展品4.3

目錄

附錄A

展覽B

5.80%到期於2054 年的優先票據

每個持有人和受益所有人同意對託管人、公司、保管人及其各自的執行官、董事、僱員、代理人和關聯方進行賠償，並使其免受任何政府機構就退税、源泉税減免或其他税務利益所引發的税款、税款增加額、罰款或利息的索賠，該義務將在ADSs的任何轉讓或交還或者存託及合同的終止後仍然有效。

(6) 利益披露。

(a)

任何有關開曼羣島法律、法規以及公司章程的摘要，僅供持有人、受益人和託管人方便參考。雖然公司認為這些摘要在存託協議簽訂之日準確無誤，然而這些摘要 (i) 僅為摘要，可能未能包括適用於持有人或受益人的全部材料摘要的各個方面，以及 (ii) 此類摘要由公司在存託協議簽訂之日提供。持有人或受益人承認，這些法律、法規和公司的章程可能在存託協議簽訂後發生變化。託管人和公司對更新此類摘要沒有任何義務。

ADR的轉讓、拆分和合並).

Distributions on Deposited Securities

影響抵押證券的變更按照存託憑證協議規定，每份持有的存託憑證可獲得最高0.05美元的現金分配，或者可獲得最高0.05美元的可選現金/股票股利。保管人的費用。)).

公司將支付存託人及存託人任何代理人（除託管人）根據公司與存託人不時達成的協議項下的所有其他費用、收費和開支，除外：

(iii)

(d)

ADSs的發行).

終止

ADR的轉讓、拆分和合並).

[FORm OF REVERSE OF ADR]

) and (5) (持證ADR在可行的範圍內，託管人將按照託管人設定的登記日期，在ADR註冊冊上顯示的持有人地址，按照持有的已存證券的比例分配給每個有權要求分配的持有人，並通過ADRs表明。

(a) Cash可用於託管人的美元，其原因是現金分紅或其他現金分配，或其他分配的淨收入，或此段落（10）授權的任何分配的一部分，在平均或其他可行的基礎上，（i）根據減税來做出適當調整，並（ii）對於某些持有人，該分配在法律上是容許或可行的，並且（iii）對於扣除託管人和/或其代理人費用和開支，有合理依據來決定將任何外幣兑換成美元，也有合理依據來決定將外幣或美元轉移到美國，獲得進行該兑換或轉移所需的任何政府機構的批准或許可，其中成本合理且在合理時間內可獲得，以及（iv）以任何商業上合理的方式進行公開或私人的銷售。

在存放證券中，任何一隻證券如果由於發行日期或其他原因沒有權利獲得全部的現金紅利、分配或銷售淨收益，則託管人將根據發行的存放證券向持有人發放的金額進行適當調整。如果公司或託管人因應納税款扣繳了任何一隻存放證券的現金紅利、分配或銷售淨收益，相應發放的與該存放證券相關的ADS金額將相應減少。

如果存託人酌情決定根據適用法律、規則或法規，或者基於其他原因，不允許將外匯兑換成美元並將這些美元分發給全部或部分有權獲得的持有人，存託人可以酌情根據可行和適用法律，將存託人獲得的外匯分發給指定的持有人，或者保留這些未投資的外匯並不負責支付利息，該外匯為持有人的相應賬户而保管。

(d)

）根據適用法律、法規或規定, 或對任何或所有股東而言不可行, 證券託管人可以自行決定進行這樣的分配，即包括分配部分或全部現金、外幣、證券或其他財產（或相關文件，證明有權獲得部分或全部現金、外幣、證券或其他財產）；或者證券託管人可以保留和持有部分或全部此類現金、外幣、證券或其他財產作為有關持有人的美國存託憑證的證券存款（對於此存款的利息或投資不承擔任何責任）。已存入證券的分配

存放證券的派息

(i)在存託協議終止且存託人持有未上市、未公開交易的存託證券或沒有公開市場的財產時，存託人應根據ADR表單第(17)(b)段對這些證券和財產採取行動；保管人的費用。

任何會議或徵集通知託管人的權利在此期間，任何保管人在獲得託管人的指示時均應服從其指示，僅對託管人負責。 託管人保留增加、更換或刪除任何保管人的權利。託管人將及時通知任何此類行動，如可行，這將是提前通知。託管人可以隨時撤銷任何保管人，經通知被撤銷的保管人。

Voting of Deposited Securities收到負責代理和投票的ADR部門接收持有人指示（包括但不限於DTCDTC的提名人代表之實體的指示）後，託管人將在託管人為此目的設立的方式和時間前儘可能投票或要求代表該持有人ADR所證明的存託憑證所代表的已存託證券，以符合該指示並在有限制下儘可能根據或管理存託證券的規定進行表決。託管人將不會就任何已存託證券行使任何表決裁量權。

(c) 免責 儘管存託協議或任何ADR中的任何條款，託管人可在不違反任何法律、規則或法規或所上市ADS的交易所的規則、法規或要求的情況下，代替向存託證券持有人分發與召開或徵求持有人意見或代理有關的材料，向持有人分發提供指示如何檢索此類材料或根據請求接收此類材料的通知。

(13) 影響存入證券的變更。

(a) 根據第(4)、(免責).

A-17存款人的辭職

(b) 在保證憑證人不對此美國存託憑證進行修改或向持有人進行分配以反映上述任何情況，或上述的淨收益，凡是由此產生的任何現金、證券或財產將構成已存證券，本美國存託憑證所代表的每股美國存託憑證將自動代表其按比例利益構成的已存證券。託管人的權利。

(14) Exoneration.終止

接任代託人的委任(ii)

(iii)

(iv)對於公司及其代理而言，在任何與存放證券、ADS或ADR有關的訴訟、訴訟或其他法律程序中，只要其認為會使其承擔費用或責任，除非滿意的賠償（包括律師費和開支）和責任提供，否則無義務出庭、起訴或辯護。

報道。 (b)

公司的賠償責任(e) 存託人及其代理將不對未能執行任何關於投票任何存託證券的指示，以及根據第12(b)段的規定進行投票指示的方式，包括指示將行使自由決定權代理人指定給公司的任何人，任何投票的方式，包括但不限於存託人依照第(12)段被指示授予行使自由決定權的代理人所行使的投票，以及任何此類投票所產生的效果承擔責任。

(f) 存託人應盡力進行有關證券或其他財產的銷售以及任何貨幣、證券或其他財產的兑換，上述銷售或兑換應符合存託協議或ADR表格所涉及或預計的情況，並按照存託人在適用情況下的正常做法和程序進行，但是（除非存託人的故意違約、重大過失或其代理人、高級員工、董事或僱員的故意違約、重大過失）不對任何此類銷售或兑換的條款承擔責任，包括銷售或兑換實施的價格及如不可行或由存託人認為、視作或決定不可行時的情況。具體而言，存託人不承擔任何與證券的公開或私人銷售（包括但不限於任何以名義價格售出的銷售）相關的收到的價格、其時及任何行動或不作為的延遲，也不對存託人在與任何此類銷售或擬議銷售相關的保留方面的任何錯誤或不作為、違約或疏忽負責。

(b)

(k) 存託人、託管人或公司以及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司不對任何持有人或受益所有人未能獲得對其所得税負擔的貸項或退税權益承擔責任。

(l) 存託人無義務為持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。存託人、託管人、公司以及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司不對持有人或受益所有人憑藉其對ADRs或ADSs的持有或處置而應付的任何税費或税務後果承擔責任。通知

存續期(n) 不論在此文件或存儲協議中有何規定，託管人和託管人可能使用第三方交付服務及信息提供者，來處理與存儲協議有關的事項，包括但不限於定價、代理投票、公司行動、集體訴訟等，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人的證券持有人會議。儘管託管人和託管人將在選擇和留用這些第三方提供者和當地代理時採取合理謹慎（並促使其代理人採取合理謹慎），但對於他們提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，將不承擔責任。

16. 通知。

(p) 公司已同意在某些情況下對存託人及其代理進行賠償，存託人也已同意在某些情況下對公司進行賠償。

(r) 存託協議或該ADR的任何規定均不意味着對持有人或受益人根據適用的1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利的放棄或限制。

（代理服務地址，包括郵政編碼和電話號碼）

紐約，紐約10179

注意：存託憑證組

電子郵件地址：DR_Global_CSM@jpmorgan.com

The Custodian

姚家園南路1號

中國北京市朝陽區

Charges of Depositary

i.e.

(a) (17)Termination.

(ii)託管人還可以通過將終止通知郵寄至持有人，在終止日期前至少三十（30）天提前通知持有人，如果：（A）自辭職通知日期後經過六十（60）天，並且繼任託管人不按照託管協議運作，（B）自移除通知日期後經過六十（60）天，並且繼任託管人不按照託管協議運作，（C）公司破產、處於清算程序中或者資不抵債，（D）ADR從“國家證券交易所”（根據1934年證券交易法第6條註冊的證券交易所）摘牌，（E）公司進行了（或將進行）一次贖回，涉及所有或絕大部分託管證券，或者代表所有或絕大部分託管證券價值的現金或股票分配，（F）關於ADS仍有未存留的託管證券，包括如果託管證券被註銷，或託管證券被視為無價值，或（G）發生了合併、合併、資產出售或其他交易，作為託管證券的交換或代替交割的證券或其他財產。

A-24

(iii)

(d) ). 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。(ii)

然而，如果存入的證券在終止日期後不被上市和公開交易，或者出於任何原因，託管人未能出售存入的證券，託管人將盡合理努力確保ADS不再具有DTC資格，且DTC及其提名人之一此後不再是持有人。在ADS不再具有DTC資格和/或DTC及其提名人不再是持有人之後，只要公司沒有破產或清算的風險，託管人將：

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。(D)

在收到任何轉讓文件、相關的股份證書或遺失股份證書補償和ADR註冊的時候，公司應該：（一）批准將以前由ADR代表的存託憑證轉移到ADR註冊名單上的人名下（適用時），（二）更新公司股東名冊以反映以前由ADR代表的存託憑證轉移到ADR註冊名單上的人名下（適用時），（三）向託管人提供更新後的公司股東名冊的認證副本。

非發行人ADR計劃的建立

21.代理服務。公司已經任命Depositary Management Corporation作為其授權代理人，地址為570 Lexington Avenue，Suite 2405，紐約，紐約10022，可接受任何基於本存款協議、ADS、ADRs或在此、此、此處或因此而進行的交易所提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的訴訟程序，並放棄了針對個人管轄權的其他要求。除了根據本節16（b）的規定所要求的外，公司有更換授權代理人的權利。除非公司通過義務繼任人按本Deposit Agreement所要求的方式來更換代理人，否則此類任命應不可撤銷。

任命

儘管上述內容或存款協議中的任何事項相反，在存款協議中，各方（i.e.

[全球貨幣]

	公司應及時向託管人交付一份已認證的會員登記冊副本，該登記冊反映了託管人根據上述段落提交給公司的任何股份轉讓。
	通過：	此份贈予聲明書作為一份契約於上述所寫之日期簽署並交付。
		)
		標題：CEO

Signature Page to Deposit Agreement

+852 5806 7883Signature Page to Deposit Agreement059189-0001-RLN

附件A

）大約在本意見（

存託協議

[美國存託憑證正面表格]

美國存託憑證

證明

美國存托股票

代表

普通股份

1995年。

NAAS TECHNOLOGY INC.

（在開曼羣島法律下成立的公司）

2022年修訂後的第四版新股權激勵計劃。該計劃不違反開曼羣島公司法（修訂版）。 Companies Act影響抵押證券的變更，每個ADS代表[十（10）][兩百（200）]股普通股份¹該意見僅限於此處明確表述並根據開曼羣島法律的力量和適用，同時遵循開曼羣島法院在此意見書日期的做法。我們對任何其他司法轄區的法律沒有進行調查，並且對此不表達任何意見。除非在此明確説明，否則我們對事實問題不表達任何意見。ADSs的發行

¹

發行ADSs。

(a) 發行2

(b) 借貸。作為存託人，存託銀行不得出借股票或ADR。

(c) 2024年8月26日提供給我們的公司成員登記冊和董事登記冊；

提取存入證券。根據（4）（限制在登記、轉讓等方面的某些限制問題），（5）（有關税款、職責和其他費用的權利和義務），（7）（存託銀行的費用）和存放證券的條款和規定（包括但不限於公司的管理文件以及所有適用的法律、法規），在出具滿足保管人要求的證明書ADR或在直接登記ADR的情況下提供適當的指示和文件時，持有人可以在代表本ADR的ADR所代表的證券應出售時間時獲得存儲在託管銀行處（或在程度上已脱敏化的地方）的證券。在持有人要求、承擔風險和費用的情況下，存託銀行可以按照持有人的要求將這些存入證券（包括任何證書）交付給其它地方。儘管存託協議或本ADR的任何其他規定，只有因為遵守《1933年證券法》B表格F-6（如該指示可能隨時被修改）的I.A.(1)的一般指示所規定的原因才可以受到存入證券的限制。特定登記、轉讓等方面的限制。Liability of Holder or Beneficial Owner for Taxes, Duties and Other Charges的內容。持有人或受益人對税款、職責和其他費用的責任。存入證券的特定限制。保管人的費用。Corporate Documents. All matters required by law to be recorded in the Corporate Documents are so recorded, and all corporate minutes, resolutions, certificates, documents and records which we have reviewed are accurate and complete, and all facts expressed in or implied thereby are accurate and complete.

第5. 本ADR的持有人或受益所有人對税款、税負及其他費用承擔責任。

存入證券的回提

(e)保管人的費用。 (b) 提供滿意的證明：(i)任何簽署人的身份和簽名的真實性，(ii)其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、交易所點批准、任何證券的所有權、受益所有權，以及任何與適用法律、法規、證券押入條件和存款協議及本ADR條款有關的，存管人認為必要或適當的信息；和

已存入的證券的提取

(a) 應繳税款的責任

已存入的證券的提取

如果存託人確定存儲證券的任何權益(股份或權利)經納税，存託人或託管人有權扣除所有或部分該等權益所含的財產，並出售所需的數額或所需可能的方式，以支付該等税款，通過公開或私下出售該等的淨收益或在扣除該等税後，將該權益所剩下的餘額分配給其應享有的持有人。

(b)

(a) 總體來説ADMINISTRATION

(b)

(10) Depositary的權利。

(a) 託管人的權利其他義務、費用、收費和開支存儲證券上的分紅派息

(b) (c)確定授予的獎項數量及獎項關聯的股份數；已存入證券的分配))，取決於適用情況：

(c) (k) 做出所有其他根據計劃或者委員會認為有必要或者適當的決策和裁定，包括設計並不時採納與適用法律相符的新類型的獎勵。

(d)

11.3 到期 日期。計劃將在有效日期的十週年到期，並且在有效日期的十週年後不再授予任何獎勵。 有效日期的十週年之前未行使的獎勵將按照計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。

儘管前述情況如此，如果公司向託管人提供美元，則銀行或其任何附屬機構不會按照此處所述執行外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從公司收到的美元。

AMENDMENt, MODIFICATION, AND TERMINATION

12.1 修改、修訂和終止。董事會可以隨時終止、修改或者修訂該計劃；

(f) GENERAL PROVISIONS

託管證券

日期：

[備用ADR的形式]

特定登記、轉讓等方面的限制。第5. 本ADR的持有人或受益所有人對税款、税負及其他費用承擔責任。Centurion ZD CPA & Co.

(a) 現金香港紅磡得豐街22號九龍灣海怡灣商業中心13樓1304室。

電話：（852）2126 2388 傳真：（852）2122 9078

(b) 股份

(c) 權利

(d) 其他分配 Registered

每單位報價已存入證券的分配Maximum Aggregate

303,653,973(3) 保管人的費用。(3)

(g) 銷售

919.36元

保管人的費用。

本註冊聲明覆蓋了根據《第四次修訂的2022年股票激勵計劃》（以下簡稱“計劃”）授予的獎勵行權或行權可獲得的A類普通股份，以及計劃下為未來獎勵預留的A類普通股份。根據1933年修訂版證券法案（以下簡稱“證券法案”）規則416(a)的規定，該註冊聲明還覆蓋了可能在計劃中根據股份分割、紅利派發或類似交易以防止股份稀釋的情況下提供和發行的數量不確定的額外股份。在計劃下授予的獎勵所覆蓋的A類普通股（或獎勵的一部分）因任何原因終止、到期或失效，將被視為未發行的A類普通股，不計入計劃下可發行的最大總數。

本數字代表了根據該計劃，到2030年底為未來獎勵授予預留的A類普通股份的預計總數，包括從2025年至2030年每年初根據計劃中的"常青"條款添加到獎勵庫存的A類普通股份，這些股份之前未在提交給證券交易委員會的註冊聲明（文件編號333-267654和文件編號276278）上進行註冊。根據這種"常青"條款，用於計劃下獎勵授予的A類普通股數量將自動增加，增加數量等於按照截至上一財年最後一天時作出轉換和完全稀釋的發行並流通的發行人現行股份的總數的1%，除非發行人的董事會另有決定。如果計劃下可能提供的股份數量超過了本註冊聲明上已註冊的股份數量，發行人將提交新的註冊聲明以註冊額外的股份。此外，每股擬議的最高發行價格是根據證券法案規則457(c)和規則457(h)計算註冊費用的估計值，該估計值基於每股ADS的4.1025美元，該價格是根據2024年8月21日納斯達克上註冊人的ADS的最高價與最低價的平均值，並根據ADS與A類普通股比率進行了調整。

(a)

(b) 存託證券的投票

(c) 持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

(d) 表決方式

第5. 本ADR的持有人或受益所有人對税款、税負及其他費用承擔責任。

不可抗力、責任和義務。

(a)

(b)

(a) 辭職

(b) 罷免

終止

(d) 保管人

已存入的證券的提取保管人的費用。

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

(b) .

(c)

(d)

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認為是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

展示B

見證人

5.80%到期於2054 年的優先票據