10-Q
--12-31錯誤第二季0000907654http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAccruedLiabilitiesCurrent00009076540000907654us-gaap:CommonStockMember2024年04月03日00009076542023年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成員2024-03-310000907654us-gaap:關聯方成員2023-04-012023年6月30日00009076542024年01月01日2024-03-310000907654us-gaap：留存收益成員2023年6月30日00009076542023-01-012023年6月30日00009076542023-04-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員0000907654abio:NewCapitalOnDemandSalesAgreementMember美國通用會計原則：B類優先股成員2024年04月03日0000907654us-gaap：留存收益成員2023年07月01日2023-09-3000009076542023年07月01日2023-09-3000009076542024-03-012024-03-310000907654us-gaap：留存收益成員2023年10月1日2023年12月31日0000907654srt：總統成員2024-04-012024年4月20日2024年4月20日00009076542023-09-3000009076542024-03-310000907654美國通用會計準則：計算機設備成員2023年12月31日00009076542023-06-300000907654US-GAAP:研發費用成員2021年07月01日2021-07-310000907654us-gaap:CommonStockMember00009076542024年04月03日0000907654abio:OrukaTherapeuticsIncMember2023-01-012023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成員2023-03-3100009076542023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310000907654US-GAAP：普通股成員us-gaap:FurnitureAndFixturesMember2024年04月03日2024年04月03日0000907654US-GAAP：普通股成員2023年12月31日0000907654US-GAAP：普通股成員2024-04-012024年6月30日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2024年01月01日2024-03-3100009076542023年10月1日2023年12月31日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日00009076542021年6月30日0000907654us-gaap:傢俱和固定資產會員2024年6月30日00009076542021年6月1日2021年6月30日0000907654us-gaap:股票期權會員2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP:研發費用成員2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員2023-09-3000009076542024年01月01日2024年6月30日000090765400009076542022-12-310000907654US-GAAP:一般和管理費用成員2024-04-012024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員2024年6月30日0000907654us-gaap：貨幣市場基金成員us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日00009076542024-07-310000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023-04-012023年6月30日0000907654srt：首席財務官會員2024年4月20日2024年4月20日00009076542024年04月03日2024年04月03日00009076542023-01-012023-03-310000907654us-gaap:關聯方成員2023-01-012023年6月30日0000907654US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0000907654 美國通用會計原則：B類優先股成員2024年04月03日0000907654US-GAAP：普通股成員2023-03-310000907654us-gaap:股票期權會員2024-04-012024年6月30日0000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2023-01-012023年6月30日00009076542020年8月29日0000907654us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員2024-03-310000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-310000907654us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0000907654美國通用會計原則：B類優先股成員2024年04月03日00009076542023-03-310000907654us-gaap:股票期權會員2023-04-012023年6月30日0000907654us-gaap:設備會員2023年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成員2022-12-310000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023-09-300000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2023年12月1日2023年12月31日0000907654US-GAAP：普通股成員2023年10月1日2023年12月31日00009076542022-12-310000907654US-GAAP:一般和管理費用成員2023-04-012023年6月30日00009076542024年6月30日0000907654 2024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023年10月1日2023年12月31日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日00009076542023-01-012023年12月31日0000907654 2024年4月20日0000907654us-gaap:關聯方成員2024年01月01日2024年6月30日00009076542024-04-012024年6月30日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023年07月01日2023-09-300000907654 2024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap:傢俱和固定資產會員2023年12月31日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023-03-3100009076542024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap:軟件和軟件開發成本會員2023年12月31日0000907654US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0000907654美國通用會計準則：計算機設備成員2024年6月30日0000907654srt:ChiefExecutiveOfficerMember2024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap：貨幣市場基金成員us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0000907654最低成員2024年04月03日0000907654Balance, June 30, 20232020年12月31日0000907654us-gaap：留存收益成員2023年12月31日00009076542024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap:股票期權會員2024年01月01日2024年6月30日0000907654us-gaap:關聯方成員2024-04-012024年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員2023年6月30日0000907654us-gaap：留存收益成員2023-09-300000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310000907654US-GAAP:研發費用成員2023-04-012023年6月30日0000907654US-GAAP：普通股成員2022-12-310000907654us-gaap：留存收益成員2023-01-012023-03-310000907654 2024年04月03日0000907654美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-04-012023年6月30日00009076542024年04月03日2024年04月03日0000907654us-gaap：留存收益成員2024年01月01日2024-03-3100009076542023年11月30日2023年11月30日0000907654美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0000907654us-gaap：附加資本溢價成員2023年6月30日0000907654us-gaap:設備會員2024年6月30日iso4217:eurxbrli：純形平方英尺xbrli:股份iso4217:美元指數iso4217:美元指數xbrli:股份

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記1）

☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)條向SEC提交的季度報告

截至2022年1月31日的季度期2024年6月30日2024

或

☐

 

過渡期從 至 。

委員會文件號 000-22873

ARCA BIOPHARMA, INC.

密歇根州

特拉華州

36-3855489

（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用）
組建國的駐地

（IRS僱主
（標識號碼）

 

 

10170 Church Ranch Way, 100套房, 威斯敏斯特, CO

80021

(主要領導機構的地址)

(郵政編碼)

(720) 940-2100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每一類別的名稱

交易標的

註冊交易所名稱

納斯達克證券交易所

ABIO

納斯達克資本市場資本市場

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是☒ 否 ☐

請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。是☒ 否 ☐

勾選適用的選項，表示公司是否屬於大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、較小的報告公司或新興成長公司。詳見交易所法案第120億.2條，有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

 

大型加速報告人

☐

加速文件提交人

☐

 

 

 

 

非加速文件提交人

☒

較小的報告公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新興成長公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否為殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否 ☒

指示發行人每種普通股的流通股份數，截至最近可行日期。

 

班級

數量
流通股數

納斯達克證券交易所

37.4 百萬，分別由期限在90天或更短的貨幣市場基金組成。公司有能力毫無限制地清算這些投資。公司通過報價市場價格確定這些貨幣市場基金的公允價值屬於一級輸入。

 

 

 

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

10-Q 表格

6,000

頁碼

第一部分財務信息

 

項目1：基本報表(未經審計)

3

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

17

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

25

項目4.控制和程序

25

第II部分其他信息

項目1.法律訴訟

27

項目1A.風險因素

27

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

58

項目3. 面對高級證券的違約情況

58

項目4.礦山安全披露

58

項目5.其他信息

58

項目6.附件

59

簽名

61

 

2

 

第一部分. 財務信息

 

項目1. 基本報表

ARCA BIOPHARMA, INC.

千美元（股份和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

6月30日,

 

 

12月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(9)所得税
事項的説明（注 E）

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

現金及現金等價物

$

33,283

 

 

$

37,431

 

其他資產

 

537

 

 

 

161

 

總流動資產

 

33,820

 

 

 

 

 

8

 

 

 

247

 

資產和設備，淨值

 

4

 

 

 

10

 

其他

 

12

 

 

 

12

 

總資產

$

33,844

 

 

$

37,861

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

應付賬款

$

571

 

 

$

362

 

應計的薪酬和員工福利費用

 

109

 

 

 

100

 

應計費用及其他負債

 

591

 

 

 

175

 

流動負債合計

 

1,271

 

 

 

637

 

經營租賃負債，減：流動部分

 

—

 

 

 

204

 

負債合計

 

1,271

 

 

 

841

 

承諾和 contingencies

 

 

 

 

 

股東權益:

 

 

 

 

 

普通股，每股面值為 $0.0001；0.001面值;100
截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股票數；  股份和
   2024年6月30日結束的六個月內，融資活動提供的淨現金流入14,000美元，與股票期權行權所得款項有關。2023年6月30日結束的六個月內沒有融資活動。 截至2024年6月30日和2023年12月31日發行和流通的股票數；
分別為  

 

14

 

 

 

14

 

額外實收資本

 

225,987

 

 

 

我們是否能夠繼續在納斯達克資本市場上掛牌我們的普通股;

 

累積赤字

 

(193,428

)

 

 

(2024年4月3日，在對戰略選擇進行全面審查後，我們的全資子公司Atlas Merger Sub Corp., Atlas Merger Sub II LLC以及Delaware州的Oruka Therapeutics, Inc. 簽署了《合併與重組協議》（“Merger Agreement”），根據該協議，Merger Sub I將與Oruka合併，成為我們的全資子公司和合並的存續公司（“First Merger”），並作為同一交易的一部分，First Merger中的存續公司將與Merger Sub II合併，Merger Sub II將成為我們的全資子公司和合並的存續實體（“Second Merger”和First Merger共同構成“合併”）。合併旨在符合1986年《國內收入法典》第368(a)條修訂案的非徵税重組規定。

)

股東權益總額

 

32,573

 

 

 

37,020

 

負債和股東權益總額

$

33,844

 

 

$

 

 

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計，並且有效地提供合理保證，以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員，包括首席執行官和首席財務官，在適當的時候，以便及時做出有關所需披露的決策。

 

 

 

3

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

損益表

（未經審計）

 

 

三個月之內結束

 

 

銷售額最高的六個月

 

 

6月30日,

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千為單位，除每股數據外)

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通和管理

$

2,992

 

 

$

1,719

 

 

$

5,309

 

 

$

3,125

 

根據證券法第144條規定，轉讓合併公司的證券可能受到限制。0合併公司的一大部分證券將受到限制，不能立即轉售。股東應該意識到，根據證券法第144條的規定，對於最初由純殼公司（除合併相關的純殼公司外）或以前曾經是純殼公司的發行者發行的證券，讓渡合併公司的證券的轉讓可能會受到限制（在某些例外情況下除外）。我們預計與Oruka的併購過程中對我們的歷史資產和業務進行的處置將使我們成為一個純殼公司。我們預計在併購完成後，合併公司將不再是一個純殼公司。因此，我們預計在我們提交包括了合併公司不再是純殼公司的所需表10信息的形式8-K後一年以內，持有人將無法根據規定144無需註冊即可出售其受限制的合併公司證券。
 和 $108為了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。216
空殼公司業務合併的要求如下：

 

130

 

 

 

254

 

 

 

295

 

 

 

644

 

總成本和費用

 

3,122

 

 

 

1,973

 

 

 

5,604

 

 

 

3,769

 

經營虧損

 

(3,122

)

 

 

(1,973

)

 

 

(5,604

)

 

 

(3,769

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和其他收入

 

444

 

 

 

493

 

 

 

917

 

 

 

943

 

淨虧損

$

(2,678

)

 

$

(1,480

)

 

$

(4,687

)

 

$

(2,826

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨虧損:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋

$

(0.18

)

 

$

(0.10

)

 

$

(0.32

)

 

$

(0.20

)

加權平均股數：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和稀釋

 

合作方可能會面臨財務困難。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計，並且有效地提供合理保證，以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員，包括首席執行官和首席財務官，在適當的時候，以便及時做出有關所需披露的決策。

 

 

 

4

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

股東權益表

（未經審計）

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

實繳

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

數量

 

 

資本

 

 

$

 

 

總費用

 

 

 

(以千為單位，除每股數據外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的餘額

 

 

 

 

$

14

 

 

$

以可接受的成本水平獲得商業數量的Gencaro，rNAPc2或其他候選藥物。

 

 

$

(如果獲得FDA批准，Gencaro或者rNAPc2將進入一個競爭激烈的市場，可能不會取得成功。

)

 

$

41,673

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

204

 

 

 

—

 

 

 

204

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(減：納入淨利潤的實現（損失）淨額的再分類調整

)

 

 

(減：納入淨利潤的實現（損失）淨額的再分類調整

)

2023年3月31日的結存

 

 

 

 

 

14

 

 

 

與知識產權和其他法律事項有關的風險

 

 

 

(184,748

)

 

 

40,531

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

187

 

 

 

—

 

 

 

187

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,480

)

 

 

(1,480

)

2023年6月30日，餘額

 

 

 

 

 

14

 

 

 

•

 

 

 

(•

)

 

 

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

154

 

 

 

—

 

 

 

154

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,424

)

 

 

(1,424

)

2023年9月30日餘額

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

(

)

 

 

37,968

 

 

 

91,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

141

 

 

 

—

 

 

 

141

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,089

)

 

 

(1,089

)

2023年12月31日的餘額

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

 

(

)

 

 

37,020

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

114

 

 

 

—

 

 

 

114

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,009

)

 

 

(2,009

)

2024 年 3 月 31 日餘額

 

 

1. 我已經審閲了ARCA生物製藥公司的這份第十號表格季度報告；

 

 

 

14

 

 

 

225,861

 

 

 

((2)

)

 

 

 

 

 

 

6,000

 

 

 

—

 

 

 

14

 

 

 

—

 

 

 

14

 

股權酬金

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

112

 

 

 

—

 

 

 

112

 

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,678

)

 

 

(2,678

)

2024年6月30日結餘

 

 

 

 

$

14

 

 

$

225,987

 

 

$

(193,428

)

 

$

32,573

 

 

 

請查看附註的基本報表

 

5

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

現金流量表

（未經審計）

 

銷售額最高的六個月

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千為單位)

 

經營活動現金流量：

 

 

 

 

 

淨虧損

$

(4,687

)

 

$

(2,826

)


在經營活動中的現金流量：

 

 

 

 

 

折舊費用

 

6

 

 

 

8

 

 

25

 

 

 

50

 

股權酬金

 

226

 

 

 

391

 

經營性資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

其他資產

 

(376

)

 

 

(345

)

應付賬款

 

209

 

 

 

(93

)

應計的薪酬和員工福利費用

 

9

 

 

 

17

 

應計費用及其他負債

 

426

 

 

 

509

 

經營活動使用的淨現金流量

 

(4,162

)

 

 

(2,289

)

投資活動現金流量：

 

 

 

 

 

投資活動產生的淨現金流出

 

—

 

 

 

—

 

籌集資金的現金流量：

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

—

 

籌資活動產生的現金淨額

 

14

 

 

 

—

 

現金及現金等價物淨減少

 

(4,148

)

 

 

(2,289

)

現金及現金等價物，年初

 

37,431

 

 

 

42,445

 

現金及現金等價物期末餘額

$

33,283

 

 

$

 

補充現金流量信息：

 

 

 

 

 

支付的利息

$

—

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 


 

 

 

 

 

$

214

 

 

$

—

 

 

 

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上進行設計，並且有效地提供合理保證，以使我們需要在交易所法規和表格要求下披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累和傳達給我們的管理人員，包括首席執行官和首席財務官，在適當的時候，以便及時做出有關所需披露的決策。

6

 

ARCA BIOPHARMA, INC.

 

2023年12月31日和2022年基本報表的附註

（未經審計）

 

業務描述

2022年4月，ARCA成立了一家董事會特別委員會（“董事會”）來進行全面的戰略審查。作為戰略審查的一部分，公司探討了可能的戰略選擇，包括但不限於收購、兼併、業務合併或其他交易。公司已經繼續探索與其產品候選人和相關資產相關的戰略選擇，其中包括許可交易和資產出售等。

流動性和持續經營

否

7

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

8

 

報告前提

信用風險集中度

否

綜合虧損

租約

最近的會計聲明

9

 

 

 

6月30日,

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

未行使的期權

 

 

 

 

 

未獲授限制性股票單位

 

—

 

 

 

91,000

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為否

•
•
•

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司可用於借款的與辦公租賃相關的保函分別為$100萬和$200萬，且到任一日期為止，沒有未償還的借款。人民幣3.32億元（$萬美元和37.4否

其他金融工具的公允價值

 

（4）財產和設備

固定資產和設備包括以下項目(以千為單位)：

 

 

機械設備

 

6月30日,
2024

 

 

2023年12月31日

 

計算機設備

3年

 

$

39

 

 

$

39

 

實驗室設備

5年

 

 

130

 

 

 

130

 

2,551

5年

 

 

37

 

 

 

37

 

計算機-半導體軟件

3年

 

 

16

 

 

 

16

 

 

 

 

 

222

 

 

 

222

 

累計折舊及攤銷費用

 

 

 

(218

)

 

 

(212

)

資產和設備，淨值

 

 

$

4

 

 

$

10

 

 

10

 

6,000 和 $8,000 在2024年6月30日結束的三個月和2024年3月31日結束的年度期間，授予的PSU的總髮放日公允價值分別為$

 

1225,000

否216,000125,000

 

265,0005086,000444,000

11

 

159,000無

經營租賃

5,2004262024年9月1253,00029

 

2024年剩下的時間。

$

25

 

總剩餘租金支付

 

25

 

減：隱含租賃利息

 

(1

)

減：當前部分

 

(24

)

經營租賃負債，減：流動部分

$

—

 

 

31,000 和 $63,000分別為。

24,00047,000 和 $67,0000.37%.

1.6

12

 

 

0.001

不

併購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三個月
截至6月30日

 

 

六個月
截至6月30日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

普通和管理

$

112

 

 

$

145

 

 

$

226

 

 

$

308

 

研發

 

—

 

 

 

42

 

 

 

—

 

 

 

83

 

總費用

$

112

 

 

$

187

 

 

$

226

 

 

$

391

 

 

 

 

 

期權未行權

 

 

 

數量
期權

 

 

加權平均

價格

 

 


(年)

 

 

 

 

 

$

4.76

 

 

 

7.35

 

已行權

 

 

42,000

 

 

 

1.64

 

 

 

 

行使

 

 

(6,000

)

 

 

2.32

 

 

 

 

被放棄和取消

 

 

(45,652

)

 

 

10.05

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4.17

 

 

 

在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部門成立，以為電信業界提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元）為目標，從而實現“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服務、網絡安全、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將為私人5G網絡（P5G）提供全面的安裝服務，其中包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實現AmpliTech的低噪聲放大器器件，以實現更大的覆蓋範圍、更長的距離和更快的速度。

 

期權到期日行權 - 2024年6月30日

 

 

 

 

$

4.44

 

 

 

6.90

 


 

 

 

 

$

4.17

 

 

 

在2022年8月，AmpliTech Group的True G Speed Services（AGTGSS）部門成立，以為電信業界提供完整的系統集成和符合ORAN標準的O-RU（無線電單元）為目標，從而實現“真正的5G速度”。AGTGSS提供管理服務、網絡安全、雲服務、數據科學和電信雲服務。AGTGSS還將為私人5G網絡（P5G）提供全面的安裝服務，其中包括部署AmpliTech Group開發的無線電單元。AGTGSS將在這些系統中實現AmpliTech的低噪聲放大器器件，以實現更大的覆蓋範圍、更長的距離和更快的速度。

 

 

13

 

否

 

併購協議

5

2.395.0

5.05.020.0百萬美元。

14

 

1.75億

440,000.

0.00130

1,0009.99

六個

15

 

融資交易

275.0

200,000165,000

 

16

 

ITEM 2. 財務狀況和經營結果的管理討論和分析

概述

併購協議

17

 

18

 

融資交易

19

 

 

20

 

•
•
•
•
•
•
•
•

21

 

運營結果

總部和管理費用

研發費用。

22

 

非GAAP財務指標

現金及現金等價物

 

6月30日,

 

12月31日

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千為單位)

 

現金及現金等價物

$

33,283

 

 

$

37,431

 

 

 

截至6月30日的六個月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

(以千為單位)

 

 

 

 

 

 

經營活動

$

(4,162

)

 

$

)

投資活動

 

—

 

 

 

—

 

籌資活動

 

14

 

 

 

—

 

現金及現金等價物淨減少

$

(4,148

)

 

$

)

 

23

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

24

 

關鍵會計政策和估計

賠償事項

第三號項目。關於市場風險的量化和定性披露

不適用。

第4項. 控制和程序

披露控制和程序的評估。

25

 

有關財務報告內部控制變更

26

 

第二部分.其他信息

 

項目1A. 風險因素

風險因素概要

與合併相關的風險

•
•
•
•
•
•
•

•
•
•

•

27

 

•
•
•
•

28

 

 

•
•
•
•
我們未來的普通股銷售；
•
•

29

 

•
•
•
•

30

 

•
•

 

31

 

32

 

33

 

34

 

35

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•

36

 

37

 

38

 

39

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

40

 

41

 

42

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

43

 

•
•

•
•
•
•
•

44

 

45

 

•
發佈無標題或警告信件；
•
•
•
•
•
•
•
•
•

46

 

•
•
•
•

•
•
•
•
•

47

 

•
•
•

48

 

•
•
•
•
•

49

 

税法或法規的變化，如果對我們或我們的客户產生不利影響，可能對我們的業務、現金流量、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

50

 

51

 

•
•
損害我們的聲譽;
•
撤銷臨牀試驗參與者;
•
涉及相關訴訟的費用；
•
•
•

52

 

•
•
•
•

53

 

54

 

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
這是指其收入根據美國聯邦所得税法計入總收入，而不論其來源的財產。
•
我們的財務業績出現週期性的波動。

55

 

•

56

 

•
•
•
限制可以召開股東特別會議的人;
•
•

•
•
•

•
•
•

 

57

 

項目2。無證股票發行與資金用途

不適用。

不適用。

不適用。

項目5. 其他信息

董事和高管證券交易計劃

否

58

 

指數

 

 

展示文件
編號。

描述

形式

 

提交
日期

 

數量

 

提交
附上。

 

2.1*

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

2.1

 

 


 

3.1

註冊人的修正和重訂立章程，如有修正



10-K






3.1




 

3.1(a)

 



8-K






5.1



 

 

3.1(b)

 



8-K



2015年9月3日




3.1



 

 

3.1(c)

 



8-K






3.1




 

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。



8-K



6/28/2021




3.1



 

3.3

 

 

S-1/A

 

 

 

3.1(b)

 

 

 

3.4

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

3.1

 

 

 

 

4.1

 

 

普通股票證書樣本。


8-K

 

 

 

4.1



 

 

4.2

 

 

普通股票證書樣本。

 

 

10-Q


 



 

4.2


 

 

10.1

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.1

 

 

 

10.2*

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.2

 

 

 

10.3*

 

 

8-K

 

2024年7月9日

 

 

10.1

 

 

 

10.4*

 

 

8-K

 

2024年7月9日

 

 

10.2

 

 

 

10.5

 

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.3

 

 

 

10.6

 

鎖住協議形式

 

8-K

 

2024年4月3日

 

 

10.4

 

 

 

10.7

 

 

8-K

 

2024年4月4日

 

 

10.1

 

 

 

10.8**

 

 

8-K

 

2024年4月4日

 

 

10.2

 

 

 

10.9

 

 

8-K

 

2024年4月23日

 

 

10.1

 

 

 

10.10

 

 

8-K

 

2024年4月23日

 

 

10.2

 

 

 

10.11

 

 

8-K

 

 

 

10.1

 

 

59

 

 

 

展示文件
編號。

描述

形式

 

提交
日期

 

數量

 

提交
附上。

 

 

31.1










X

 

 

31.2










X

 

 

32.1










X

 

 

101.INS

Inline XBRL實例文件-因為XBRL標記嵌入在Inline XBRL文件中，所以實例文件未出現在交互式數據文件中

 









X

 

 

101.SCH

 









X

 

 

104

 

 

包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)

 

 

60

 

簽名

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。

 

 

通過：

/ s / C. Jeffrey Dekker

C.傑弗裏·德克爾（C. Jeffrey Dekker）

致富金融(臨時代碼)

（信安金融及會計主管）

日期：2024年8月1日

 

61