附件2.1

執行版本

合併協議

日期

2024年8月20日

隨處可見

驅動金融服務集團有限公司

Yotta Acquisition Corporation

和

YotTA合併Sub Inc.

目錄

目錄(續)

目錄(續)

合併協議

本合併協議日期為2024年8月20日(本“協議”)，由DRIVEit Financial Auto Group，Inc.(馬裏蘭州的一家公司(“公司”)、Yotta Acquisition Corporation(特拉華州的一家公司)(“母公司”)和Yotta Merger Sub Inc.(一家馬裏蘭州的公司和母公司的全資子公司)簽署。

W I T N E S E T H：

A.本公司經營電動汽車超市，通過為客户提供全面的解決方案來支持客户的整個電動汽車體驗，包括融資和所有保修、服務和零部件的售後需求(由本公司進行或建議進行的業務)；

母公司是指以與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組或其他類似業務合併為唯一目的而成立的空白支票公司；

合併子公司是新成立的實體，是母公司的全資子公司；

D.根據本協議的條款和條件，並根據適用的馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)，作為合併子公司的綜合交易的一部分，合併子公司將與公司合併並併入公司(“合併”)，之後公司將成為尚存的公司(“尚存的公司”)和母公司的全資子公司；

E.在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司的條件和激勵，某些公司股東正在簽訂和交付支持協議，基本上採用本協議附件A的形式(每個公司支持協議)，根據這些協議，每個公司股東已同意投票贊成本協議以及在此預期的合併和其他交易；

F.在簽署本協議的同時，作為對母公司和公司簽訂本協議的條件和激勵，保薦人和母公司的某些其他股東正在簽訂和交付支持協議，基本上以本協議附件b的形式(各自為“母公司支持協議”)，根據該協議，每個母公司股東同意：(I)不轉讓或贖回母公司股東持有的任何母公司普通股股份，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成本協議和合並；

G.就本協議擬進行的交易而言，某些投資者將訂立一項證券購買協議(“2024年橋樑融資協議”)，根據該協議，除其他事項外，該等投資者將同意在簽署2024年橋樑融資協議時購買(A)在簽署2024年橋樑融資協議時，本公司一張或多張可轉換本票(統稱為“2024年橋樑融資票據”)合共2,000,000美元，(B)於成交日期及成交日期後的九(9)批成交中，在每一種情況下，母公司可行使母公司普通股的某些過渡性認股權證(“過渡性認股權證”)的發行(在第(A)和(B)款所述的總額最高可達50,000,000美元的母公司優先股)和(C)在成交日期及之後的九(9)次成交中(合稱為“2024過渡性融資承諾”)，遵守《2024年橋樑融資協議》規定的條款和條件 ；

H.出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方擬將此次合併視為守則第368(A)條所指的重組(“擬納税處理”)，公司董事會及母公司和合並子公司董事會已批准本協議，並擬將其構成財政部條例第1.368-2(G)條和1.368-3條所指的重組計劃；以及

I.本公司、母公司和合並子公司的董事會已一致(I)按照本協議或合併子公司的條款和條件，批准並宣佈可取的本協議以及本協議和它們正在或將參與的附屬協議中預期的交易，包括合併，以及履行各自在本協議或合併協議下的義務，(Ii)確定本協議和此類交易對本協議和此類交易是公平的，並符合以下各方的最佳利益：彼等及其各自股東及(Iii)決議建議彼等各自的股東批准合併及該等其他交易，並採納本協議及彼等將會或將會作為訂約方的附屬協議及該等一方履行其於本協議及本協議項下的責任及(如為母公司)決議，以建議彼等的股東批准每項母公司建議。

考慮到本協議中規定的相互契約和承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條定義

1.1定義。

“2024年橋樑融資”的含義與本協定摘要中的含義相同。

“2024年橋樑融資協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“2024年大橋融資承諾”的含義與本協定摘要中的含義相同。

“2024年橋樑融資券”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“訴訟”係指任何政府當局收到的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、訴訟、仲裁、違反通知或傳喚，或任何政府當局在法律或衡平法上的其他程序或調查。

“額外的母公司美國證券交易委員會文件”具有第5.13(A)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“備選提案”具有第6.2(B)節規定的含義。

“替代交易”具有第6.2(A)節規定的含義。

“經修訂的家長章程”具有第6.5(E)節中規定的含義。

“附屬協議”指註冊權協議、公司支持協議、母公司支持協議、鎖定協議、沒收協議、表決協議、2024年橋樑融資協議和2024年橋樑融資票據。

“年度財務報表”具有第4.7(A)節規定的含義。

“反腐敗法”的含義如第4.23(A)節所述。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何適用的國內或國外、超國家、國家、聯邦、州、市政府或地方法律，包括《高鐵法案》。

“合併章程”具有第2.2節規定的含義。

“資產負債表”是指公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表。

“資產負債表日期”的含義見第4.7(A)節。

“賬簿和記錄”是指由個人擁有或控制的、以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

“橋樑授權書”具有本協議摘要中規定的含義。

“商務”一詞的含義與本協議摘要中的含義相同。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，紐約的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

“結案”的含義見第2.6節。

“截止日期”的含義如第2.6節所述。

“眼鏡蛇”統稱為ERISA第601至606節和守則49800億節的要求。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“公司股本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司同意”是指由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或在此或由此預期的交易的完成而導致的任何人的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人提交的文件。

“公司獨家許可的IP”是指所有獨家許可給或聲稱獨家許可給公司集團的公司許可的IP。

“公司費用”是指公司或其任何附屬公司在截止日期之前和截止日期之前發生的與本協議、附屬協議的談判、準備和執行、履行和遵守本協議以及本協議所包含的附屬協議和條件的所有費用、成本和開支，包括(I)控制權變更付款、交易獎金、保留金、本公司或其任何附屬公司因本協議擬進行的交易而向本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員(包括根據與任何該等前僱員的任何諮詢協議應付的任何款項)、獨立承包商、高級人員或董事(且與任何隨後的事件或條件，例如終止僱傭關係無關)支付的遣散費或類似的補償性付款，(Ii)公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易而須向任何政府當局支付的任何及所有備案費用，(Iii)律師、會計師、公司的顧問和顧問，以及(Iv)第8.11節所述的母公司費用和保薦人費用。

“公司財務報表”具有第4.7(A)節規定的含義。

“公司基本陳述”係指第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(授權)、第4.5(A)節(第4.5(A)節最後一句除外)、第4.5(B)節(大寫)和第4.21節(檢索人費用)中規定的公司陳述和保證。

“集團公司”的含義見第4.1節。

“公司集團章程”統稱為(I)於2022年12月30日向SDAT提交的公司章程，並於2024年8月7日提交給SDAT的《公司章程修正案》修訂的本公司章程，以及(Ii)各公司子公司的公司章程。

“公司IP”統稱為公司擁有的所有IP和公司許可的所有IP。

“公司許可的知識產權”是指由第三人擁有並被許可給或聲稱被許可給公司集團的所有知識產權，或者公司集團以其他方式有權使用或聲稱有權使用。

“公司擁有的知識產權”是指公司集團擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每種情況下，無論是獨家擁有、與另一人共同擁有還是以其他方式擁有。

“公司優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司股票”具有第2.9節規定的含義。“公司股東”是指在任何給定時間持有公司股本的人。

“公司股東批准”具有第4.2(B)節規定的含義。

“公司股東書面同意”具有7.3(A)節規定的含義。

“公司股東書面同意截止日期”具有7.3(A)節規定的含義。

“公司支持協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“機密信息”是指有關本公司或本公司的任何供應商、客户或代理人的業務和事務的任何信息、知識或數據，但尚未向公眾公開，包括任何知識產權。

“保密協議”是指本公司與母公司之間於2024年3月6日簽訂的保密協議。

“對價電子表格”的含義如第3.5(A)節所述。

“合同”係指所有合同、協議、具有約束力的安排、債券、票據、契約、抵押、債務工具、採購訂單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對其的任何修改和其他修改)。

“控制”、“控制”、“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“被控制的”、“控制的”和“處於共同控制之下”都有相關的含義。

“換股比率”指相當於(A)每股合併對價金額除以(B)10.00美元的數額。

“版權許可”是指作為使用、修改或分發此類軟件的條件之一的軟件的所有許可證或其他合同，這些許可或合同要求：(I)以源代碼形式披露或分發併入、派生或隨此類軟件一起分發的其他軟件或技術；(Ii)以製作衍生作品為目的進行許可；或(Iii)可免費或最低限度地重新分發。

“版權”的含義與“知識產權”的定義相同。

“數據保護法”是指在任何適用司法管轄區內管理個人信息的處理、隱私、安全或保護的所有適用法律，以及根據這些法律發佈的所有法規或指南，包括安全事件報告和通知要求。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“持不同意見的股份”具有3.3節中規定的含義。

“域名”的含義與“知識產權”的定義相同。

“效果”具有在實質性不利影響的定義中所規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.2節所述。

“可執行性例外”具有第4.2(A)節規定的含義。

“環境法”是指禁止、管制或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據ERISA第4001(A)(14)條規定，屬於或曾經是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的每一實體、行業或企業，或根據ERISA第4001(A)(14)條屬於或曾經是本公司同一“受控集團”的成員的每一實體、行業或企業。

“託管代理”是指Loeb&Loeb LLP。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“交易所代理”的含義如第3.4(A)節所述。

“外匯基金”的涵義如第3.4(A)條所述。

“出口管制法”具有第4.23(A)節規定的含義。

“延期建議書”具有第8.9(A)節規定的含義。

“擴展委託書”具有第8.9(A)節規定的含義。

“延期股東大會”具有第8.9(C)節規定的含義。

《反海外腐敗法》具有第4.14(A)節規定的含義。

“沒收協議”是指贊助商和公司之間的某些沒收協議(基本上是以附件D的形式)。

“S-4表格”具有第6.5(A)節規定的含義。

“完全稀釋的公司股份”是指求和在不重複的情況下，(A)在生效時間之前發行和發行的所有公司普通股加(B)在緊接生效日期前已發行及已發行的所有公司優先股(按已轉換為公司普通股的基準)。

“政府當局”係指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或此類政府或政治分支的任何機構或機構，或任何自律組織或行使行政、立法、司法、管理或行政職能的其他非政府管理機構或半政府機構(以此類組織或機構的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。

“危險物質”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分發任何危險材料或含有危險材料的任何產品或廢物，或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”，以及根據該法案頒佈的任何規則或條例。

“負債”是指就任何人而言，(A)該人對借入款項的所有義務，包括與借款有關的所有利息、費用及成本；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或假定的所有義務(但因在正常業務過程中按照以往慣例發生的貨物和服務而應付債權人的賬款除外)；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權或抵押權益擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有的權利，或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的義務是否已被承擔；。(F)該人根據租契須按美國公認會計原則入賬為資本租賃的所有義務；。(G)該人對另一人的債務的所有擔保；。(H)該人就任何對衝義務所負的所有法律責任，包括利率或貨幣互換、領口、上限或類似的對衝義務，。(I)根據任何退休金或非限定遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金來源或資金不足的負債，以及截至截止日期前任何期間的任何已賺取但尚未支付的補償(包括薪金、獎金和帶薪假期)，及(J)任何產生上述任何補償的協議。為避免“負債”，就本公司而言，不應包括2024年橋樑融資券。

“知識產權”是指與下列任何事項相關的所有全球知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的或可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、訣竅、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、過程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息，以及與開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造)(統稱為“商業祕密”)；商號、商標、服務標誌、商業外觀、產品配置、其他原產地標誌、其註冊或註冊申請，以及與前述有關的商譽(統稱為“商標”)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有重新發布、續展、分割、部分續展、複審、續展、對應、延長和驗證(統稱為“專利”)；原創作品、著作權、可著作權材料、著作權登記和著作權登記申請(統稱“版權”)；域名和URL(統稱為“域名”)、社交媒體帳户和其他知識產權、其所有實施例和固定裝置、相關文件和註冊以及對其的所有添加、改進和加入。

“意向税收待遇”具有本協議摘要中所規定的含義。

“過渡期”具有6.1(A)節規定的含義。

“國際貿易管制法”具有第4.23(A)節規定的含義。

“知識產權合同”是指在任何情況下，公司集團(I)被授予權利(包括選擇權、首次要約權、首次要約權、首次談判等)時，本公司集團作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何和所有合同。在第三人的任何知識產權中或向第三人的任何知識產權授予一項權利(包括選擇權、首次要約權、首次拒絕、首次談判等)。對本公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權中的第三人，或對本公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權的第三人，或(III)已達成協議，不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴，在每種情況下，不包括(A)普遍商業可用軟件(包括公開可用軟件)或託管服務的“壓縮包裝”或其他許可證，(B)按公司集團標準格式簽訂的客户、分銷商或渠道合作伙伴合同，(C)以公司集團標準格式與公司集團員工或承包商簽訂的合同，和(D)在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的習慣保密協議(第(A)至(D)分節，統稱為“標準合同”)。

“首次公開招股”是指根據招股説明書進行的母公司首次公開招股。

“美國國税局”指美國國税局。

“對本公司的瞭解”或“對本公司的瞭解”是指David·米歇裏經過合理詢問後的實際瞭解。

“父母知悉”或“父母知悉”是指陳慧、羅伯特·拉貝、布蘭登·米勒、Daniel·麥凱布、啟功經過合理詢問後的實際知曉。

“租賃不動產”的含義如第4.18(B)節所述。

“租賃”具有第4.18(B)節規定的含義。

“提交函”具有3.4(B)節規定的含義。

“留置權”指，就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、債權、擔保權益或任何形式的產權負擔，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何一項的任何協議。

“鎖定協議(S)”是指限制出售、轉讓或以其他方式處置母公司某些股東持有的母公司普通股股份的協議，該協議實質上以附件C的形式存在，並在合併結束時由本公司某些股東收到。

“重大不利影響”是指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況、違規或發生(“影響”)，這些事實、效果、事件、情況、違規或事件(“效果”)單獨或與一個或多個其他同時影響一起，一方面對公司集團的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生或將合理地預期產生重大不利影響，另一方面對母公司和合並子公司整體產生重大不利影響；或(Ii)一方面阻止公司股東和公司集團或母公司和子公司根據本協議的條款和條件完成合並和其他交易的能力，或阻止或實質性損害或可合理預期阻止或實質性損害公司股東和公司集團的能力；然而，前提是重大不利影響不得視為包括下列任何一項或多項造成的影響：(A)一般經濟或政治狀況；(B)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(C)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何擾亂、任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；(D)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(E)本協議要求或允許的任何行動，或公司集團在書面同意下或在母公司要求下采取的任何行動或不作為，或母公司或合併子公司在書面同意下或在公司集團要求下采取的任何行動或不作為；(F)適用法律或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化或對其的執行、實施或解釋；(G)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成；(H)任何自然災害或人為災難、天災或流行病或其惡化；或(1)一方當事人未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(有一項理解是，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成這種不符合規定的事實或事件，而這些事實或事件未被排除在“重大不利影響”的定義之外)；然而，前提是上述(A)至(D)項、(F)項及(H)項規定的免責條款不適用於母公司及合併子公司作為整體，或本公司集團因任何該等免責條款或任何變更、事件或發展而受到任何該等免責條款或任何變更、事件或發展所造成的不成比例的影響，而該等免責條款所涉及的行業與參與其營運的所有其他類似情況的公司相比，並不適用。

“實質性合同”具有第4.12(A)節規定的含義。“材料合同”不包括同時是計劃或租賃的任何合同。

“合併”具有本協議摘要中規定的含義。

“合併對價”是指1億美元(1億美元)。

“合併對價股份”是指母公司普通股的股份總數，等於(1)換股比率乘以(2)截至生效日期前已發行和已發行的公司普通股和公司優先股的總數，為此，按轉換為公司普通股的基準處理任何公司優先股。

“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。

“合併次級普通股”具有5.8(B)節規定的含義。

“氯化鎂”具有本協議摘要中所述的含義。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“報價文件”具有第6.5(A)節規定的含義。

“命令”係指政府當局或由政府當局作出的任何法令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。

“其他備案”是指除美國證券交易委員會聲明和其他報價文件外，根據《交易法》、《證券法》或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，母公司必須提交的任何備案文件。

“外部截止日期”具有第10.1(A)節規定的含義。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“母公司董事會建議”具有第5.12(A)節規定的含義。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司股權激勵計劃”的含義見第8.7節。

“母公司費用”是指在截止日期之前和截止日期前母公司因談判、準備和執行本協議、附屬協議、履行和遵守本協議以及本協議所包含的附屬協議和條件而發生的所有費用、成本和開支，包括公司或其任何子公司就擬進行的交易向任何政府當局支付的任何和所有費用，包括公司或其任何子公司就本協議擬進行的交易向任何政府當局支付的任何和所有費用，(Ii)遞延承銷折扣或費用以及(Iii)律師、會計師、母公司的顧問和顧問。

母公司財務報表是指母公司美國證券交易委員會文件中包含的母公司的所有財務報表以及對該財務報表的任何修改。

“母公司基本陳述”係指第5.1節(公司存在和權力)、第5.3節(公司授權)、第5.6節(檢索人費用)、第5.7節(股票發行)、第5.8節(資本化)和第5.10節(信託賬户)中規定的母公司的陳述和擔保。

“母方當事人”具有第五條規定的含義。

“母公司優先股”是指根據2024年橋樑融資在交易結束時立即授權併發行的母公司預期優先股。

“母私人單位”是指在首次公開募股完成時以私募方式向保薦人發行的每個單位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一(1)股母公司普通股，以及(C)一項在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)母公司普通股的權利。

“家長建議書”具有第6.5(E)節規定的含義。

“父母贖回金額”的含義見第6.6節。

“母權利”是指作為母單位的一部分發放的每一權利。

“母美國證券交易委員會”具有第5.13(A)節規定的含義。

“母證券”，統稱為母單位、母私人單位和該等單位的證券。

“母公司股東批准”的含義見第5.3節。

“母公司股東大會”具有第6.5(A)節規定的含義。

“母公司股東”是指母公司證券的持有人。

“父母撫養費協議”的含義與本協議的講義相同。

“母單位”是指在首次公開招股中發行的每個母公司單位，包括(A)一股母公司普通股，(B)一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一(1)股母公司普通股，以及(C)一項在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)母公司普通股的權利。

“母權證”是指作為母單位的一部分發行的每份權證。

“專利”的含義與“知識產權”的定義相同。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“PCAOB財務報表”的含義見第7.4節。

“每股合併對價金額”是指相當於(A)合併對價除以(B)完全稀釋的公司股份數量的金額。

“許可證”的含義如第4.13節所述。

“允許留置權”是指(A)所有權保險單中披露的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(B)在正常業務過程中產生或產生的與以往慣例一致的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，其金額(I)不是拖欠的，(Ii)對公司集團的業務、運營和財務狀況不是實質性的，無論是單獨的還是總體的，以及(Iii)不是由於公司集團違反、違約或違反任何合同或法律而產生的；(C)(I)尚未到期及拖欠的税款的留置權；或(Ii)正通過適當程序真誠地提出質疑(且已根據美國公認會計原則在公司財務報表上就其設立足夠的應計項目或準備金)的留置權；及(D)附表1.1(B)所載的留置權。

“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外政府或其政治分支，或其機構或機構。

“個人信息”是指(I)所有數據和信息，無論是單獨的還是與任何其他數據或信息結合在一起，識別、涉及、描述、能夠合理地與自然人、家庭或其設備直接或間接關聯，或能夠合理地直接或間接鏈接到自然人、家庭或其設備；以及(Ii)構成個人數據、個人身份識別信息、個人信息或任何數據保護法下類似定義的術語的任何其他數據或信息。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”和所有其他薪酬和福利計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各計劃、股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給母公司的、可“隨意”終止的、公司不承擔任何遣散費、解僱、控制權變更或類似付款的合同義務的任何僱用邀請函)、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾或其他安排，不論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關籌資機制)，無論是正式或非正式的、口頭或書面的，在每種情況下，都是由公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的，或者公司有任何當前或潛在的責任，但在每種情況下，不包括根據適用法律要求並由任何政府當局維護的任何法定計劃、計劃或安排。

“隱私政策”具有第4.15(F)節規定的含義。

“處理”或“處理”是指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如收集、記錄、組織、構建、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“被禁止方”具有第4.23(B)節規定的含義。

《招股説明書》是指母公司的最終招股説明書，日期為2022年4月19日。

“委託書”具有第6.5(A)節規定的含義。

公開可用的軟件是指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件分發的任何軟件的每一軟件、“版權所有”、開源軟件(例如：(A)GNU通用公共許可證(GPL)或Lesser/Library GPL(LGPL)、(B)藝術許可證(例如，Perl)、(C)Mozilla公共許可證、(D)Netscape公共許可證、(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)、(F)Sun行業源代碼許可證(SISL)和(G)Apache服務器許可證，包括為免生疑問而在版權許可下授權的所有軟件。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、特許經營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“註冊擁有的知識產權”是指構成公司擁有的知識產權或以公司集團的名義提交的所有知識產權，在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。

“登記權協議”是指實質上以附件E的形式訂立的登記權協議。

“代表”是指一方的官員、董事、分支機構、經理、顧問、僱員、代表和代理人。

“所要求的財務報表”具有第7.4節中規定的含義。

“必需的家長建議書”具有第6.5(E)節規定的含義。

“S-4生效日期”具有第6.5(C)節規定的含義。

“制裁法”具有第4.23(A)節規定的含義。

“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會聲明”是指S-4的格式，包括委託書的初步或最終形式，以及對其的任何修改或補充。

“SDAT”指馬裏蘭州評估和税務局。

“證券法”是指1933年的證券法。

“場地”具有第4.15(F)節規定的含義。

“軟件”是指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括互聯網網站、網頁內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、註釋和註釋。

“贊助商”指特拉華州的一家有限責任公司Yotta Investment LLC。

“標準合同”的含義與知識產權合同的定義相同。

“子公司”對任何人來説，是指至少50%(50%)的股本或其他股權或有投票權的證券的至少50%(50%)由該人直接或間接控制或擁有的每個實體。

“倖存公司”具有本協議摘要中規定的含義。

“有形個人財產”是指所有有形的個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備和本公司集團擁有或租賃的其他設備以及其他有形財產。

“納税申報單”是指與確定、評估、徵收或支付一項税收或任何與税收有關的法律而向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似聲明，包括任何所附附表和佐證資料，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交或要求提交的。

“税收”是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何税收、收費、費用、徵税、關税、關税、虧損額，或由任何税務機關施加的任何種類或性質的其他評估(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計算、特許經營、許可證、欺詐、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、最低限額、替代最低限額)，連同與之有關的任何利息、罰款、附加税或附加額。

“税務機關”是指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的任何其他政府機關。

“商業祕密”的含義與“知識產權”的定義相同。

“商標”的含義與“知識產權”的定義相同。

“交易訴訟”具有第8.1(C)節規定的含義。

“信託賬户”的含義如第5.10節所述。

“信託協議”具有第5.10節規定的含義。

“信託基金”的含義如第5.10節所述。

“受託人”的含義見第5.10節。

“未經審計的財務報表”具有第4.7(A)節規定的含義。

“美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“表決協議”係指表決協議，實質上是各方共同商定的形式。

“警告法案”具有第4.15(C)節規定的含義。

“年終財務報表”的含義見第7.4節。

1.2建造。

(A)對未另有規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協定的章節和小節、附表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；除文意另有所指外，“當事各方”指本協定的簽署方。

(C)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的使用，均包括其他性別；“包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“及/或”；“任何”一詞指“任何一項、多於一項或全部”；及，除非另有説明，任何財務或會計術語具有本公司迄今一直沿用的美國公認會計原則下該詞的涵義。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。

(D)除另有説明外，任何對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的提及，包括其中所指的所有附表、證物或其他附件，而對成文法或其他法律的任何提及，指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據該等法律而頒佈的任何規則、規例、條例或類似物，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(E)凡提述編號附表之處，即指披露附表中編號相同的部分。一方在本協議項下提交的披露明細表中包含的明細表中的任何引用，應被視為本協議中與該明細表對應的章節或小節中包含的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或適用的披露)，以及本協議中包含的、表面上該項目與之有合理相關性的該方的任何其他陳述和保證的例外。僅將一項作為陳述或保證的例外(或在適用情況下，為此目的而披露)列入附表，不應被視為承認該項代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項將產生重大不利影響或確立任何重大標準，以進一步界定本協議中此類術語的含義。披露明細表中的任何內容均不構成承認披露方對任何第三方承擔任何責任或義務，或承認任何第三方，包括任何政府當局，違背了披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。披露明細表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並且其全文受書面文件本身的限制。披露明細表以及其中包含的信息和披露僅旨在限定和限制本協議中包含的各方的陳述和保證，不得被視為以任何方式擴大任何此類陳述和保證的範圍或效果。

(F)如須在某一特定日期或事件後若干天內採取任何行動或發出通知，則在決定該行動或通知的最後日期時，該日期或事件的日期並不計算在內。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則該行動或通知應視為及時。

第二條合併

2.1合併。根據本協議規定的條款和條件，並根據《公司財務條例》，在生效時，(A)合併子公司和本公司將完成合並，據此合併子公司應與公司合併並併入公司，(B)合併子公司的獨立法人地位隨即終止，公司將成為《合同書》下的尚存公司(在生效時間之後，對公司的提及應包括尚存的公司)，(C)尚存的公司應成為母公司的全資子公司，以及(D)母公司應將其名稱改為“Driveit Financial Auto Group，Inc.“。

2.2合併生效時間。在本協議條文的規限下，本公司應於完成時向SDAT提交一份合併細則，其形式及實質為本公司及母公司合理接受，並根據《合併章程》的相關條文簽署(“合併章程”)。合併自合併章程提交之日起生效，或者在合併章程約定的較晚時間(本文中稱合併生效時間)生效。

2.3合併的影響。在生效時，合併的效果應與本協議、合併章程和《管理公司章程》的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存的公司的債務、負債及責任。

2.4公司註冊證書；附例。

(A)在緊接生效時間前有效的公司註冊章程細則，須根據其條款及《公司章程細則》予以修訂及重述，全文載於合併章程細則的附件內，而經如此修訂及重述者，即為尚存公司的公司註冊證書，直至根據其條款及《公司章程》作出適當修訂為止。

(B)緊接生效時間前有效的本公司章程須於生效時間修訂為合併附屬公司章程全文，惟尚存公司的名稱應為本公司現時的名稱，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書及適用法律修訂為止。

2.5收盤。除非本協議根據第X條提前終止，否則合併的結束(“結束”)實際上應在上午10：00進行。當地時間2日(2日)^nd)在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)第九條規定的條件後的營業日，或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。

2.6尚存法團的董事及高級人員。

(A)父母應採取或安排採取一切必要或適當的行動，以確保在關閉後在切實可行的範圍內儘快：

(I)母公司董事會將由五(5)名董事組成。本公司有權指定四(4)名該等董事由母公司股東在母公司股東大會上選出，其中三(3)人有資格根據納斯達克第5605(A)(2)條成為“獨立董事”。保薦人有權指定一(1)名個人由母公司董事會提名，在母公司股東大會上當選為母公司董事，並於交易結束時，本公司與附表7.5所列公司股東將訂立投票協議，根據協議，本公司及該等公司股東將同意保薦人連續有權指定一(1)名個人於截止日期後至少兩(2)年內指定一(1)名個人供母公司董事會提名為母公司董事股東，並於母公司股東大會上據此投票。

(Ii)尚存公司的高級人員應由擔任本公司高級人員的相同人士組成，而該等高級人員的任期直至其繼任者根據尚存公司的公司註冊證書及附例妥為推選或委任並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(B)於生效日期，本公司的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

2.7採取必要行動；進一步行動。如在交易完成後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司對本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的完全權利、所有權及權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權，則母公司及尚存公司的高級職員及董事有權以本公司及合併附屬公司的名義及代表本公司及合併附屬公司採取一切必要或適宜的合法行動，以達致該等目的或行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

2.8不再擁有公司股本的所有權。本協議項下就公司股本股份支付或應付的所有合併代價，或在行使第3.3節所述的評估權時，應被視為已支付或應支付完全滿足與公司股本股份有關的所有權利，且自生效時間起及之後，不得在尚存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記公司股本股份的轉讓。如果在生效時間過後，向尚存的公司出示以前代表公司股本的股票(每張為“公司股票證書”)，在符合本文所述條款和條件的情況下，這些股票將被註銷，並根據第三條規定的程序，以換取合併對價。

第三條合併的效果

3.1合併對公司股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司、本公司或任何一方的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併子公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，且不會交付任何代價作為交換。

(b) 轉換公司優先股的股份。根據公司章程細則，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司優先股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司優先股及任何持不同意見的股份除外)須轉換為有權收取：(I)相當於換股比率的數目的母公司普通股。

(c) 公司普通股的換股。根據公司章程細則，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(根據第3.1(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外)須轉換為有權收取：(I)相當於換股比率的數目的母公司普通股。

(d) 庫存股的處理。在生效時間，如果有任何公司股本由本公司的金庫或本公司的任何直接或間接子公司擁有，該公司股本將被註銷和清償，而不進行任何轉換或支付。

(e) 合併子股本的轉換。在緊接生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，將轉換為一股新發行的全額繳足普通股，併成為尚存公司的一股不可評估的普通股。

3.2橋樑融資券的處理。視生效時間而定並於緊接生效日期前生效，橋樑融資票據將(I)根據橋樑融資協議管限該等橋樑融資票據的條款處理及(Ii)轉換為母公司優先股及橋樑認股權證。為免生疑問，2024橋融資券不計入合併對價分配。

3.3持反對意見的股份。儘管本協議中有任何相反的規定，包括3.1節，在緊接生效日期前發行及發行的公司股本股份(根據第3.1(A)條註銷的公司股本股份除外)，並由未投票贊成採納本協議或以書面同意本協議的持有人持有，並已根據《股東權益協議書》第3-202條適當行使及完善該等公司股本股份的評價權(該等公司股本股份統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在《股東名冊》下的評價權)。關於該等股份)不得轉換為收取部分合並代價股份的權利，但只有權享有《公約》第3-202條所授予的權利；然而，前提是，如果在生效時間後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《股東權益保護法》第3-202節的規定獲得評估的權利，或如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《破產管理法》第3-202節所規定的救濟，則該持不同意見的股份應被視為自生效之日起已轉換為該持有人根據第3.1節適用條款有權獲得的部分合並對價股份的權利，不計利息。在按照3.4節的規定交出代表該異議股份的公司股票或公司股票時。本公司應及時向母公司發出書面通知，説明本公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的撤回以及在根據《公司財務條例》生效時間之前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，這些要求、通知或文書與該等要求有關，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。

3.4交出和付款。

(a) 外匯基金。在截止日期，母公司應為公司股東的利益向大陸股票轉讓信託公司(“交易所代理”)繳存或安排繳存足以交付根據本協議支付的合併對價股份總額的母公司普通股的股份數量(該等母公司普通股股份，“外匯基金”)，以根據本條款第III條進行交換。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據代價電子表格(定義見下文)及本協議所載其他適用條文，從外匯基金支付合並代價股份。除本協定所述用途外，外匯基金不得作任何其他用途。

(b) 交換程序。在生效時間之後，在任何情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不應在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理向每位公司股東遞交一份用於從外匯基金中交換該公司股東的公司股本股份以換取該公司股東在合併對價股份中的適用部分的傳送函和指示，該信件在生效時間之前以證書或記賬方式表示。並須符合母公司指定及本公司合理接受的規定(“公司通函”)，並在收到公司股東妥為簽署的通函後，立即將該公司股東的適用部分合並代價股份交付予該公司股東。

(c) 外匯基金的終止。外匯基金中與合併代價股份有關的任何部分，如在生效日期後兩(2)年內仍未分派給本公司股東，則應按要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.4條規定的公司股東此後應僅向母公司尋求其所持有的合併代價股份份額。外匯基金的任何部分，如在緊接該等款項本應撥給任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期之前，仍未被公司股東認領，則在適用法律許可的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

3.5考慮電子表格。

(A)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應編制並向母公司交付一份由公司真誠編制的對價電子表格(“對價電子表格”)，並在每種情況下，根據對價電子表格中詳細描述的母公司合理接受的假設，在緊接生效時間之前詳細説明以下各項：

(I)每名公司股東的姓名或名稱及登記地址，以及每名股東所持有的公司股本的數目及類別、種類或系列；如屬每系列公司優先股的股份，則為該等公司優先股可轉換為的公司普通股的數目；

(Ii)完全稀釋的公司股份數目；及

(3)下列各項的詳細計算(在每一種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：

(A)每股合併代價金額；

(B)換算比率；

(C)合併代價股份；

(D)每名公司股東，其按比例公司優先股和公司普通股的合併對價股份份額；

(B)本公司根據本協議提交的對價表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，但在任何情況下，本公司仍應對對價電子表格的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或合併子公司均不對代價電子表格中有關該等計算的計算或釐定負責，只要該等計算並非由母公司或合併附屬公司作出，且雙方同意母公司及合併附屬公司有權依賴代價電子表格支付本條III項下的款項。

(C)本第3.5節或代價電子表格的任何內容不得解釋或視為：(I)修改本公司根據第6.1(A)(Xvi)節就發行任何證券事先徵得母公司同意的義務；或(Ii)更改或修訂每股合併代價金額或合併代價股份的定義。

3.6調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期和生效時間之間的任何時間，已發行的母公司普通股或公司股本因任何股息、資本化、細分、重新分類、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而被變更為不同數量的股份、權益或不同類別的股份，則本協議所包含的任何基於母公司普通股或公司股本數量的數量或金額，將進行適當調整，以向公司股東和母公司股東提供與該事件發生前本協議設想的相同的經濟效果。

3.7無零碎股份。在根據合併進行的公司股本轉換時，不會發行母公司普通股的零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票。公司普通股股份的任何持有人如原本有權獲得母公司普通股的一小部分股份(在將可向其發行的所有零碎股份母公司普通股合計後)，將取代該零碎股份，否則將發行的任何該等零碎股份將四捨五入至最接近的整體股份。

3.8證書遺失或損毀。儘管如上所述，如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或以母公司合理接受的形式予以銷燬的人士就該事實作出慣常誓章時，交易所代理鬚髮出根據本細則第III條預期就該公司股票以前代表的公司股本股份支付的部分合並代價股份，以換取該遺失、被盜或銷燬的公司股票。

第四條公司的陳述和保證

除本協議簽署前本公司向母公司提交的披露明細表中所述(具體參照本協議中與該披露函件中所述信息相關的特定章節或小節)外(該披露函件中規定的相應編號的陳述、保證或契諾限定(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理地明顯的例外或披露)，公司特此向母公司表示並保證下列陳述和保證均為真實的，截至本協議日期和截止日期的正確和完整(截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)。

4.1公司的存在和權力。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立所屬司法管轄區(本公司及其附屬公司統稱為“公司集團”)的司法管轄區法律正式成立、有效存續及信譽良好的法團。本公司集團各成員公司均擁有、租賃或以其他方式持有及經營其物業及其他資產，並按現時及擬進行的方式經營業務，擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產。本公司集團各成員公司均獲正式特許或合資格開展業務，並於其業務性質或其物業或其他資產的擁有權、租賃或營運需要具備該等資格、許可或良好聲譽的每個司法管轄區均具良好信譽(或同等資質)，除非未能個別或整體取得有關資格、特許或良好聲譽，並未對本公司集團造成亦不會合理地預期會對本公司集團造成重大不利影響。

4.2授權；沒有子公司。

(A)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，就合併而言，惟須獲本公司股東批准。本公司簽署及交付本協議及本協議所屬的附屬協議，以及完成擬於此進行的交易，均已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議或其為其中一方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如屬合併，則不包括收到本公司股東批准)或附屬協議。本協議及本公司為締約一方的附屬協議已由本公司妥為籤立及交付，並假設本協議及本公司作為締約一方的其他各方妥為授權、籤立及交付，本協議及本公司為締約一方的附屬協議構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受一般衡平法原則及強制性適用法律(“可強制執行例外情況”)所限制，或受影響債權人權利的一般法律或類似法律的限制。

(B)經本公司董事會必要表決正式通過的決議(此後未經修改或撤銷)，本公司董事會已(I)批准本協議、本公司作為一方的附屬協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，包括合併，符合本協議和本協議所列條款和條件；(Ii)決定本協議、其作為訂約方的附屬協議及據此擬進行的交易，根據本協議所載條款及條件，對本公司及本公司股東是合宜及公平的，並符合本公司及本公司股東的最佳利益；(Iii)指示採納本協議提交本公司股東考慮，並建議所有本公司股東採納本協議。持有公司普通股流通股超過50%(50%)的人士如提交書面同意，或親自或委派代表出席該會議並就該會議投票，則須投贊成票或書面同意，方能批准本協議及擬進行的交易(“公司股東批准”)。根據公司公司章程、公司章程及上市公司章程第3-105條，公司股東的同意是任何公司股本持有人的唯一投票權或同意，以使公司通過本協議並批准合併和完成本協議擬進行的其他交易。

(C)除附表4.2(C)所載者外，本公司並無附屬公司，且本公司並無擁有任何其他實體的任何股本、任何性質的股權、所有權或利潤分成權益，或直接或間接控制任何其他實體。

4.3政府授權。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為或將成為締約一方的任何附屬協議，或完成在此或由此擬進行的交易，均不需要任何政府當局或就任何政府當局採取任何同意、批准、許可、命令或其他行動，或就任何政府當局進行登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)根據反壟斷法提交的任何文件、通知、批准、豁免、同意、登記、聲明、到期或終止；以及(B)根據《反壟斷法》向SDAT提交合並章程。

4.4不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附屬協議，或完成本協議擬進行的交易，不會或將不會(A)與公司集團章程或公司集團任何成員的章程相牴觸或衝突，(B)違反或衝突或構成違反對公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定，但本協議第4.3節所述者除外。(C)除附表4.4所列要求獲得公司同意的合同外，(I)要求同意、批准或豁免，(Ii)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Iii)違反，(Iv)導致本公司集團的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致本公司集團有權享有的任何實質利益的損失，在第(I)至(Iv)款的情況下，根據對本公司集團或其任何財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、實質性合同或其他文書或義務的任何條款，(D)導致對本公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權(準許留置權除外)，或(E)根據本公司集團公司章程或本公司集團任何成員的章程的任何規定，要求任何人同意、批准或放棄任何人的同意、批准或豁免，但此類同意除外，批准或放棄，應在關閉前獲得(並向母公司提供副本)。

4.5大寫。

(A)本公司的法定股本包括750,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，以及250,000,000股公司優先股，每股面值0.001美元，其中5,000,000股公司普通股，0股公司優先股已於本協議日期發行及發行。本公司的任何其他股本或其他有投票權的證券均未獲授權、發行、預留供發行或發行。公司普通股及公司優先股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並符合所有適用法律(包括任何適用證券法)及符合公司註冊章程及本公司附例的規定。本公司普通股或本公司優先股不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利(包括根據本公司作為訂約方或本公司或其任何財產、權利或資產受其約束的任何合約、本公司章程細則的任何條文)的規定而發行。截至本協議日期，公司股本的所有流通股均由附表4.5(A)所列人士以與其各自名稱相對的金額登記擁有。

(B)除2024年橋樑融資券外，並無(I)已發行認股權證、期權、協議、可換股證券、履約單位或其他承諾或工具令本公司有責任或可能有責任發行或出售其任何股本或其他證券；(Ii)本公司購回、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任；(Iii)本公司股本的庫存股；(Iv)債券、債權證、本公司股東有權投票(或可轉換為證券或可兑換為有表決權的證券)的票據或其他債務，(V)購買或以其他方式收購本公司股份或其他證券的優先購買權或類似權利(包括根據法律、本公司公司章程或本公司所屬任何合約的任何條文)，或(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、有表決權的信託、與出售或投票本公司股份或證券(不論已發行或可發行)有關的協議或類似安排)。本公司並無已發行、已發行或獲授權的股票增值、影子股票或類似權利。

4.6子公司。附表4.6載列本公司每間附屬公司的名稱，以及就每間附屬公司而言，其管轄範圍、其組織、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及已發行股份或其他股權的數目及其紀錄持有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行、正式登記、繳足股款及不可評估(如適用)，其發售、出售及交付均符合所有適用的證券法及該附屬公司當時有效的組織文件，並由本公司或其一間附屬公司擁有，且無任何留置權(該附屬公司的組織文件所施加的留置權除外)。

4.7財務報表。

(A)本公司已向母公司提交(A)本公司截至2023年12月31日止財政年度之未經審核綜合資產負債表及相關營運報表、股東權益及現金流量變動，包括附註(“年度財務報表”)及(B)截至2024年6月30日之未經審核綜合資產負債表及相關營運報表、股東權益變動及現金流量(“未經審核財務報表”及連同年度財務報表“本公司財務報表”)。本公司財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至財務報表日期的財務狀況以及本公司在財務報表所反映的期間的經營結果。本公司財務報表是根據本公司所有重要方面的賬簿和記錄編制的。自2023年12月31日(“資產負債表日”)以來，除適用法律或美國公認會計原則另有規定外，本公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法均未有任何改變。

(B)除下列情況外：(I)在資產負債表上特別披露、反映或全額準備金；(Ii)在正常業務過程中發生的、與資產負債表日期以來的以往做法一致但不具實質性的負債和義務；(Iii)根據本公司為當事一方的合同產生的未執行義務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的負債而言，這些負債均不是由任何違反、違反或違反合同或適用法律的行為引起、產生或與之相關的)；(Iv)與談判、籤立及履行本協議、任何附屬協議或據此擬進行的任何交易有關的開支；及(V)附表4.7(B)所載的負債，本公司並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。

(C)除附表4.7(C)所載者外，本公司集團並無任何負債。

4.8內部會計控制。本公司已建立一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計準則和本公司的歷史慣例編制財務報表，並保持資產責任；以及(C)記錄的資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.9未作某些更改。自資產負債表日起，(A)本公司按正常程序及以與過往慣例一致的方式經營業務；(B)本公司並無受到任何重大不利影響；及(C)本公司並無採取任何行動，如在本協議日期後及合併完成前採取任何行動，則須根據第6.1節徵得母公司同意，而母公司並未給予同意。

4.10財產；公司集團資產的所有權。

(A)所有有形個人財產均無重大瑕疵，在所有重大方面均運作良好，並按照其預定用途(一般損耗除外)進行維修，在所有重大方面均得到妥善保養，適合目前的用途，並符合有關的所有規格及保修要求。所有實物有形個人財產均位於公司集團的辦公室內。

(B)本公司集團對資產負債表所反映的所有有形資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或擁有資產負債表所反映的所有有形資產的有效租賃權益或許可證，或擁有使用所有有形資產的權利。除附表4.10所列外，除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產構成本公司集團在緊接業務結束後以與目前進行業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產及任何種類或類別的資產，包括商譽。

4.11訴訟。目前並無任何針對或影響本公司集團、本公司集團任何高級職員或董事、本公司業務、本公司的任何權利、物業或資產或任何政府當局的任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附屬協議所擬進行的交易的行動待決，或據本公司所知，書面威脅針對或影響本公司集團、本公司集團的任何高管或董事、本公司的業務、本公司的任何權利、財產或資產或任何合同。並無針對本公司集團或其任何權利、財產或資產的未決判決。據本公司所知，任何政府當局均未對本公司集團採取任何行動或發出書面威脅。本公司集團沒有針對任何其他人的待決訴訟。

4.12份合同。

(A)附表4.12(A)列出了截至本協議之日，下列所有現行有效的經修訂的合同(統稱為“材料合同”)的真實、完整和準確的清單：

(I)要求本公司集團的年度付款或開支，或向本公司集團支付的年度付款或收入為250,000美元或以上的所有合同(按照以往做法在正常業務過程中籤訂的標準買賣訂單除外)；

(Ii)所有銷售、廣告、代理、促銷、市場研究、營銷或類似合同；

(3)與公司集團任何現任員工簽訂的每一份合同：(A)在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得因任何原因或無任何理由而終止；(B)規定向該員工支付遣散費或離職後付款或福利(眼鏡蛇義務除外)；或(C)規定在本協議或任何附屬協議預期的交易完成時或因公司控制權變更而支付或受益；

(四)本公司作為一方成立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；

(v)與公司收購或處置重大資產、財產或公司股本有關的所有合同（x）在正常業務過程中收購或處置符合過去慣例的資產和庫存，以及（y）在業務中不再使用的資產，在每種情況下，公司集團沒有重大未償義務），包括任何已執行但尚未結束的銷售或處置協議;

(Vi)所有知識產權合同，單獨標識本公司集團有義務根據其支付使用費的所有此類知識產權合同，以及本公司集團有權根據這些合同獲得使用費的所有此類知識產權合同；

(Vii)實質上限制或限制，或看來是限制或限制本公司集團(或在關閉後，母公司或其附屬公司，包括本公司集團)在任何司法管轄區或地理區域從事或競爭任何業務或重要業務活動，或出售或提供任何服務或產品或招攬任何人的合同，包括任何競業禁止契諾、僱員及客户的非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款；

(Viii)與公司集團的任何關聯公司為一方的與公司集團的所有合同或與公司集團有關的所有合同，但與該關聯公司的公司股東地位有關的任何合同除外；

(9)要求公司集團每年的資本承諾或資本支出(或一系列資本承諾或支出)超過250,000美元或在合同有效期內(包括根據任何合資企業)超過500,000美元的合同；

(X)本公司集團根據其訂立、招致、承擔或借入任何款項，或發行任何票據、契據或其他證明他人負債或擔保債務的票據、契據或其他證據的合約，每項合約的未償還本金個別超過$250,000或合計超過$500,000；

(Xi)涉及任何訴訟或威脅訴訟的和解、調解或類似協議的合同，涉及在任何單一案件中支付超過250,000美元或總計超過500,000美元的費用(不包括律師費)；

(Xii)公司集團不能在不超過六十(60)天通知的情況下取消的所有合同，如果取消合同的影響將導致公司集團按該合同條款支付超過250,000美元的罰款；

(十三)因完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易而可能終止的所有合同，或其條款可能被更改的所有合同；

(Xiv)所有因完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易而增加或加速任何利益、補償或付款(或其歸屬)的合約，或其數額或價值將以本協議或任何附屬協議所擬進行的交易為基礎計算的所有合約；及

(Xv)與工會或勞工組織達成的所有集體談判協議或其他協議。

(B)每份重要合約均為(I)有效及具約束力的協議，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集團及作為協議一方的每一交易對手強制執行，但就第(Iii)條而言，須受可強制執行的例外情況所規限。根據任何該等重大合約的條款，本公司集團或據本公司所知，重大合約的任何其他一方並無重大違約或失責(不論是否有時間流逝或發出通知或兩者皆有)，而據本公司所知，任何重大合約並不存在因發出通知或時間流逝(或兩者兼有)而發生的任何事件或情況，根據該重大合同，本公司集團將構成該違約或違約(該違約或違約將是或合理地被預期為重大的)或該重大合同的任何其他一方(該違約或違約將是或合理地預期為重大的)或允許合同的另一方終止或加速。本公司集團並無收到任何該等重大合約任何訂約方擬終止該等重大合約或修訂其條款的意向的書面或據本公司所知的口頭通知，但在正常業務過程中不會對本公司集團造成不利影響的修改除外。

4.13許可證和許可證。附表4.13列出了適用法律要求開展或以其他方式影響或以任何方式與業務有關的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權的真實、完整和正確的清單，以及頒發該等許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權的政府當局的名稱(“許可證”)。該等許可證均屬有效，且完全有效，任何許可證均不會因本協議或任何附屬協議所預期的交易而終止或受損或成為可終止的交易。本公司集團擁有經營業務所需的所有許可證，且每一許可證均完全有效。本公司並無根據任何該等許可證作出任何重大違反或違反或重大失責行為，且據本公司所知，並無根據(包括簽署本協議及本公司集團為其中一方的其他附屬協議，以及完成本協議或任何附屬協議擬進行的交易)在發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何該等違反、違反或失責行為，或給予任何政府當局暫停、撤銷或終止任何該等許可證的理由。本公司集團並未收到任何政府當局就任何嚴重違反任何許可證的行為發出的任何書面或口頭通知。根據本公司所知，並無任何政府當局對本公司集團採取或威脅採取任何行動、調查或紀律處分程序，涉及任何重要許可證。

4.14遵守法律。

(A)本公司集團並無在任何重大方面違反任何適用的法律和命令。在不限制前述一般性的情況下，本公司集團在所有重大方面均遵守：(I)由於業務的具體性質而適用於本公司集團的各項法律，包括數據保護法；(Ii)1977年《反海外腐敗法》(“外國反腐敗法”)以及適用於本公司的任何司法管轄區的任何類似或類似法律；及(Iii)監管或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括有關性騷擾或在任何法律上不允許的基礎上的敵對工作環境的法律。本公司並無收到任何違反任何資料保護法、反海外腐敗法或前述或概括所述任何其他法律的書面威脅或指控或書面通知，而據本公司所知，本公司集團並未就任何該等法律接受任何積極調查。

(B)本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

4.15知識產權。

(A)本公司集團為本公司所擁有的每一項知識產權的唯一及獨家擁有者，且無任何留置權(準許留置權除外)。公司集團是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權(允許留置權除外)。本公司集團擁有使用本公司授權的知識產權的有效權利。

(B)附表4.15(B)列出了所有(I)註冊IP；(Ii)構成公司所有知識產權的未註冊重要商標；(Iii)構成公司所有知識產權的域名；(Iv)構成公司所有知識產權的所有社交媒體句柄；以及(V)構成公司所有知識產權的所有重大技術貿易祕密的一般描述；根據適用情況，準確地規定了上述每一項：(A)申請號、發行或註冊號，或其他識別細節；(B)所有權的所有者和性質；(C)由哪些司法管轄區或在哪些司法管轄區已發行、註冊該等註冊所擁有的知識產權，或已就該等發行或註冊或本公司集團使用的未註冊重要商標提出申請；及(D)適用的任何留置權或擔保權益。

(C)目前進行的業務運營不與任何第三人的任何知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。沒有任何針對本公司集團提出、送達或威脅的書面索賠，指控與第三人的任何知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。沒有懸而未決的訴訟，涉及第三人對公司集團的索賠，指控該第三人侵犯或挪用該第三人的知識產權。據本公司所知，沒有任何第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(D)本公司集團並未就任何與本公司知識產權有任何衝突、侵犯、挪用或其他侵犯本公司知識產權的行為向第三人提出、送達或威脅任何索賠。沒有懸而未決的訴訟，涉及對第三人的索賠，公司集團指控侵犯或挪用公司知識產權。本公司集團不受任何不利限制本公司集團使用、轉讓、登記或許可任何該等知識產權的命令的約束。

(E)除附表4.15(E)所披露的外，代表本公司集團或任何與該知識產權有利害關係的任何前身參與或參與任何知識產權的創造或發展的每名僱員、代理人、顧問及承包商，已與本公司集團簽署某種形式的專有資料及/或發明協議或類似的書面合約，根據該等合約，該人：(I)已將該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司(或該等有利害關係的前身，視情況而定)；及(Ii)有責任在該人士受僱或聘用期間及之後對本公司集團的機密資料保密。如果任何此類專有信息和/或發明協議或其他類似的書面合同允許該員工、代理人、顧問和承包商將僱傭或關係發生之日之前已存在的任何知識產權排除在該協議或合同的範圍之外，則該等員工、代理人、顧問和承包商均不得排除與本公司集團業務相關的知識產權。據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、顧問或承包商沒有或曾經違反任何此類合同的任何條款。

(F)本公司有一項隱私政策(“隱私政策”)，向網站的所有訪問者提供與業務運營相關的個人信息處理(隱私政策)。就本款(J)而言，“網站”指由本公司集團或代表本公司集團向公眾提供的任何網站或應用程序。

4.16名員工；就業很重要。

(A)附表4.16(A)列明截至本文件日期本公司集團五名薪酬最高的高級職員或僱員的真實、正確及完整的名單，列明每名該等人士的職稱、現行基本工資或時薪，以及截至2023年12月31日的財政年度支付予該等人士的總薪酬(包括獎金及佣金)。

(B)公司集團不是任何集體談判協議的一方，工會或其代表沒有組織公司集團任何員工的活動或程序。沒有勞工罷工、材料減速、材料停工或停工待決，或據本公司所知，對本公司集團構成威脅。據本公司所知，本公司不受任何工會作為集體談判代理人代表本公司集團員工的任何企圖的影響。

(C)根據任何工人補償政策或長期傷殘政策，本公司並無懸而未決或據本公司所知威脅對本公司集團採取行動。沒有任何不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，在任何與本公司集團員工有關的適用政府當局面前受到威脅。本公司集團在所有重要方面均遵守經修訂的1988年《工人調整再培訓和通知法》或與工廠關閉和裁員有關的任何類似的州或地方法規、規則或法規(統稱為《警告法案》)下的通知和其他要求。根據《警告法案》，沒有任何持續或預期的地點關閉、員工裁員或搬遷活動會觸發通知或任何其他要求。

(D)公司集團在所有實質性方面都遵守與就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、集體談判、平等就業機會、歧視、騷擾(包括但不限於性騷擾)、報復、移民、核實身份和在美國僱用的個人的就業授權、僱員休假、殘疾權利或福利、軍警人員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、薪酬公平、限制性契諾、舉報人權利、童工、僱員分類和獨立承包人有關的所有適用法律，用餐和休息時間，報銷業務費用，代繳代扣代繳或社保税。本公司目前並未就適用的僱傭或勞工法律進行審核，或據本公司所知，任何政府當局可能會進行審核。

(E)據本公司所知，任何可強制執行的保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾(與任何人士)對(I)該等高級職員或主要僱員履行其作為本公司集團高級職員或僱員的職責或責任或(Ii)本公司集團的業務或營運造成重大幹擾，本公司集團的任何主要僱員或高級職員均不屬該等協定的一方或受其約束。本公司集團並無主要僱員或高級管理人員發出書面通知，表明其終止受僱於本公司集團的明確意向，本公司集團亦無發出書面通知表示其目前有意終止僱用任何前述人士。

(F)目前由本公司集團聘用為獨立承建商或顧問的每名個人均已被本公司正式歸類為獨立承建商，而本公司集團並無收到任何政府當局或人士就該項分類提出異議的通知。

(G)本公司集團並無收到任何有關針對本公司集團的歧視、報復、不當解僱、騷擾(包括性騷擾)、性行為不端或違反工資及工時規定的任何索償或訴訟或任何投訴或指控的書面通知；本公司亦無根據與該等事宜有關的任何和解協議對本公司承擔任何未清償責任，且據本公司所知，並無任何該等索償或訴訟受到威脅。

4.17員工福利。

(A)附表4.17(A)列明所有圖則的正確和完整清單。

(B)任何計劃均不屬於(1)受《僱員補償及補償辦法》第四章或第302節或《守則》第412或4971節約束的計劃，或(2)“多僱主計劃”(如《僱員補償及補償辦法》第3(37)節所界定的)。本公司集團或任何ERISA聯屬公司均未於任何時間退出任何多僱主計劃或招致任何尚未清償的提款責任，且並無發生任何事件，據本公司所知，並不存在任何可合理預期導致本公司集團承擔任何該等責任的情況。

(C)對於根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃，該計劃，包括其相關信託，已收到國税局的確認書(或在任何原型計劃的情況下可依賴意見書)，表明其符合該準則第501(A)節規定的資格，且其信託根據《守則》第501(A)節免税，且任何此類計劃的運作均未發生任何可能導致喪失此類資格或豁免或根據ERISA或《守則》徵收任何重大責任、罰款或税款的情況。

(D)就該等計劃的運作而言，並無任何懸而未決或據本公司所知，針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人下的任何信託的資產，或任何計劃的受信人就該等計劃的運作(常規福利申索除外)而採取的待決或威脅行動。目前沒有任何計劃受到任何政府當局的審計或審查(也沒有收到關於可能進行審計或審查的書面通知)。

(E)每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面符合ERISA、守則和其他適用法律的適用規定而制定、管理和提供資金的。目前不存在，也不存在任何可能導致根據ERISA或守則要求張貼關於計劃的抵押品或對公司集團的資產施加任何留置權的要求。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費已全額支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的部分已全部反映在公司財務報表中。

(F)所有計劃均未提供退休人員健康或人壽保險福利，但《守則》49800億節、《僱員退休保障條例》第601節或任何其他適用法律可能要求的除外。對於適用這種持續保險要求的任何計劃，沒有違反《守則》49800億節和《醫療保險條例》標題一小標題b第6部分所述的“羣體健康計劃”的“持續保險要求”。

(G)本協議的簽署及交付或本協議擬進行的交易的完成，均不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致就任何計劃向本公司集團的任何現任或前任僱員支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)增加根據任何計劃應支付的任何福利；或(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而從本公司集團收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(H)本協議的簽署和交付，或本協議預期的交易的完成，均不會(單獨或與另一事件一起)導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類付款一起，構成守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

(I)每個屬於“無保留遞延補償計劃”的計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在所有重要方面均符合文件規定，並已在所有重要方面符合守則第409a節的規定。

4.18不動產。

(A)除附表4.18所述外，本公司集團並無擁有或曾經擁有任何不動產。

(B)如附表4.18(B)所載，是本公司集團目前租賃或分租或以其他方式使用或佔用的所有物業(“租賃房地產”)的正確及完整清單(“租賃房地產”)，以及所有現有租約、租賃擔保、協議及相關文件，包括對該等物業的所有修訂、終止、修改或豁免(“租賃”)，以及當時的年租金及租約條款。就每份租約而言：(I)根據租約條款，該租約具有效力、約束力及可強制執行；(Ii)根據該租約應付的所有租金及額外租金及其他款項、開支及收費均已支付；(Iii)本公司集團自原租期開始以來一直和平地擁有根據該租約租賃的物業；(Iv)出租人並無豁免、寬免或延期本公司集團在該租約項下的責任；(V)本公司集團已履行該租約項下對其施加的所有重大責任，且本公司集團或據本公司所知，並無任何違約或違約事件發生；(Vi)據本公司所知，並無任何事件、情況或行為，在發出通知、時間流逝或任何其他事件或條件發生後，合理地預期會成為本公司集團據此而發生的違約或違約事件；(Vii)並無任何違約或賠償或違約或終止通知的未決申索，及(Viii)本公司集團並無根據該等租賃行使提前終止選擇權(如有)。本公司集團持有根據租約設立的租賃權，除該租賃權所在的不動產抵押權的留置權或其他準許留置權外，並無任何留置權。租賃不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前使用的用途，並無可能需要與該等租賃不動產相關的重大維修或復修工程。本公司集團實際佔有並實際獨佔整個租賃物業，所有物業均未轉租或轉讓給他人。

4.19税務事宜。除附表4.19所列者外

(A)本公司(A)已(A)及時提交(考慮到提交時間的任何延長)所有須提交的重要納税申報表，且所有該等已提交的納税申報表均正確完整；及(B)及時及及時支付或已及時代扣代繳本公司集團須如此支付或代扣代繳的所有重大税項；

(B)除准予留置權外，公司集團的任何資產均無實質税項留置權；

(C)截至本協議簽訂之日，沒有與公司集團重大税項有關的待決審計、審查、調查或其他程序；

(D)本公司集團在截至本守則第355(A)條所指或擬根據守則第355(A)條獲得免税待遇的兩年期間內發生的任何分銷中，既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”；

(E)本公司集團並未“參與”財務條例1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(F)公司集團(A)不是任何税收分享協議的一方或不受任何税收分享協議的約束，或(B)根據財務條例1.1502-6節(或類似的州、地方或非美國法律的規定)對任何人(公司或其任何子公司除外)的税收不承擔任何責任；以及

(G)本公司集團並不知悉任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。

4.20環境法。本公司集團已遵守並遵守所有環境法律，且並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何針對本公司集團的書面威脅指稱任何未能遵守。本公司集團尚未(A)收到任何關於任何指控、違反任何環境法規定的索賠、違反或責任的書面通知，也沒有收到任何關於任何危險材料的潛在責任索賠的書面通知，該等索賠迄今尚未得到治癒或存在任何剩餘責任；(Ii)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質；安排處置、排放、儲存或釋放任何危險物質；或使任何員工或其他個人或財產暴露於任何危險物質，從而產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)訂立任何協議，要求其就環境法或危險物質活動所產生的責任向任何其他人提供擔保、補償、質押、辯護、無害或賠償。

4.21檢索人費用。除附表4.21所載者外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由本公司集團或其任何聯屬公司聘用或獲授權代表其行事，而於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後，可能有權從本公司集團、合併附屬公司、母公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

4.22董事及高級人員。附表4.22列出了一份真實、正確和完整的公司所有董事和高級管理人員名單。

4.23反洗錢法。

(A)本公司集團目前並自成立以來一直遵守與以下有關的適用法律：(I)反腐敗或反賄賂，包括《1977年美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1等，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由任何政府當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(統稱為《制裁法》)，(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R.§730等，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“出口管制法”)、(4)反洗錢，包括1986年的《洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律；(V)由美國商務部管理的反抵制條例；和(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律(美國海關和聯邦貿易法第19條)，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為“國際貿易控制法”)。

(B)公司集團或據公司所知，公司集團的任何代表(代表公司集團行事)都不是或正在代表以下個人或為其利益行事：(I)制裁法律的標的或由政府當局管理的任何制裁或類似名單上確定的人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單、美國國務院的禁止名單，英國財政部的《金融制裁目標綜合清單》和《投資銀行清單》，或由任何其他相關政府當局或由上述任何人擁有或控制的任何類似清單執行的任何類似清單(統稱為“違禁方”)；(2)任何制裁法律的目標；(3)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的全面貿易制裁的目標的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(4)任何政府當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)沒有參與任何涉及被禁制方或任何制裁法律目標的人的交易，或任何在此期間或其政府在此期間或其政府根據制裁法律受到全面貿易制裁的國家或地區的任何交易；(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C)本公司集團並無收到任何政府當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法(包括因披露任何罪行或指控罪行)而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，亦無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或法律程序。

4.24保險。由本公司集團擁有或持有並承保的所有形式的保險均載於附表4.24，且該等保單完全有效。截至截止日期(包括截止日期)所有期間的該等保單的所有保費已經或將於到期時支付，並無收到任何該等保單的取消或終止通知，而該等保單在撤銷或終止日期前並未按大致相同的條款更換，且本公司集團或據本公司所知的任何其他人士並無就該等保單的承保人或發行人對其承保範圍提出質疑、拒絕或爭議而根據任何該等保單待決。現時並無任何失責行為或事件，不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，均不會構成任何該等保單不遵守或構成失責，或使任何保險人有權終止或取消任何該等保單。該等保單不會因本協議或附屬協議所擬進行的交易而以任何方式受影響、終止或失效。本公司集團並未被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到任何承保公司的限制，而本公司已向承保人或承保承保人投保。

4.25關聯方交易。除附件4.25規定、本協議設想或公司財務報表規定外，公司集團的任何關聯公司、公司集團中任何人士的現任或前任董事、經理、高級官員或僱員或上述任何人員的任何直系親屬或關聯公司均不屬於（a）是任何合同的一方，或已以其他方式達成任何交易，與公司集團瞭解或安排：（b）擁有公司集團使用的任何有形或無形資產、財產或權利，或（c）是公司集團自成立以來所欠或欠公司集團的任何債務的借款人或貸方（如適用）。

第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保

除在本協議日期前提交給或提供給美國證券交易委員會的母美國證券交易委員會文件中披露的信息外(只要從該等母美國證券交易委員會文件的內容中可以合理地看出此類披露的限定性質，但不包括其中的任何風險因素披露或其他類似的警示性或預測性陳述)，必須承認，此類母美國證券交易委員會文件中披露的任何內容均不應被視為修改或限定第5.1、5.3或5.8節中所述的陳述和擔保。母公司和合並子公司(“母方”)特此向公司聲明並保證下列陳述和擔保中的每一項都是真實的。截至本協議日期(就Holdco而言，截至Holdco簽署日期)和截止日期的正確和完整：

5.1公司的存在和權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無從事任何業務活動。

5.2合併子公司合併子公司僅為從事本協議所述交易及附帶活動的目的而成立。母公司實益擁有並記錄在案的合併子公司的所有已發行股本。

5.3公司授權。母公司各方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的附屬協議，並據此完成擬進行的交易，而在合併的情況下，須獲母公司股東批准。母方每一方簽署和交付本協議及其所屬的附屬協議，以及母方每一方完成擬在此進行的交易，均已獲得母方所有必要的公司行動的正式授權。母方無需進行任何其他公司程序以授權本協議或其為其中一方的附屬協議，或完成本協議擬進行的交易(如合併，則除收到母公司股東批准外)或附屬協議。本協議和該母方為其中一方的附屬協議已由該母方正式簽署和交付，並且假設本協議和該母方所屬的附屬協議的每一方(母方除外)的適當授權、簽署和交付，本協議和該母方所屬的附屬協議構成該母方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。親身或委派代表出席並有權在母公司股東大會上投票的母公司普通股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票(“母公司股東批准”)是母公司任何股本持有人通過本協議和批准合併及完成本協議擬進行的其他交易所必需的唯一一票。合併子公司唯一股東的贊成票或書面同意是合併子公司任何股本持有人通過本協議和批准合併及完成本協議所擬進行的其他交易所必需的唯一一票。

5.4政府授權。假設第4.3節所載本公司的陳述和保證準確無誤，母方不會簽署、交付或履行本協議或任何附屬協議，或母方完成本協議擬進行的交易，因此不需要任何政府當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，或需要向任何政府當局登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)根據反壟斷法提交的任何文件、通知、批准、放棄、同意、登記、聲明、到期或終止通知；(B)根據《反壟斷法》的規定提交與SDAT的合併章程。

5.5不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議，或母方完成本協議中預期的交易，不會也不會(A)與母方的組織或組織文件相牴觸或衝突，或(B)與對母方具有約束力的任何法律或命令的任何條款相牴觸、衝突或構成違反。

5.6查找人手續費。除附表5.6所列人士外，概無母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事的投資銀行、經紀、尋找人或其他中介機構，於完成本協議或任何附屬協議所擬進行的交易後，可能有權向本公司或其任何聯營公司收取任何費用或佣金。本公司對該等人士的費用及開支負全責。

5.7股票發行。根據本協議發行的合併代價股份將獲得正式授權和有效發行，並將獲得全額支付和不可評估，且每股該等合併代價股份的發行將不受優先購買權和所有留置權的限制，但適用證券法和母公司的組織或組成文件規定的轉讓限制除外。合併對價股票的發行應遵守所有適用的證券法和其他適用的法律，並且不違反任何其他人在其中或與之有關的權利。

5.8大寫。

(A)母公司的法定股本包括50,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元，其中3,944,835股母公司普通股已發行和發行(包括母公司私人單位相關的母公司普通股股份，且不執行沒收協議)。此外，可為11,813,500股母公司普通股行使的母公司認股權證(包括母公司私人單位的母公司認股權證)已發行及發行。此外，1,184,350股母公司權利已發行和發行(包括母公司私人單位的母公司權利)，使其持有人有權獲得1,184,350股母公司普通股。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。母公司普通股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據DGCL、母公司組織文件或母公司作為一方或受其約束的任何合同的任何條文所規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。除母公司的組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。所有已發行的母公司單位、母公司普通股股份和母公司認股權證均已按照所有適用證券和其他適用法律發行，且除適用證券法和母公司的組織或構成文件規定的轉讓限制外，發行時沒有任何留置權。

(B)Merge Sub獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.0001美元(“Merge Sub普通股”)，其中1,000股Merge Sub普通股已於本協議日期發行及發行。合併子公司並無發行、預留供發行或發行的其他股本或其他有投票權的證券。合併子公司所有已發行及已發行普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據合併子公司的組織文件或合併子公司作為訂約方或約束合併子公司的任何合約的任何條文下的任何購股權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何合併子公司普通股股份或合併子公司任何股本的未履行合約責任。合併子公司並無未履行向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的合約責任。

5.9所提供的資料。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的關於徵求代理人批准本協議和附屬協議(如果適用)擬進行的交易的文件和郵件中，母公司各方明確提供或將提供的任何信息，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況，在提交文件或信件之日、母公司股東大會時或生效時間(視情況而定)。不具有誤導性(受制於母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中規定的資格和限制)。

5.10信託帳户。於本協議日期，母公司至少有8,127,915.52元由母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金(“信託基金”)存入大陸股票轉讓信託公司(“受託人”)開設的信託帳户(“信託帳户”)，該等款項投資於“政府證券”(定義見1940年投資公司法)，並由受託人根據母公司與受託人於2022年4月19日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)以信託形式持有。信託協議是有效的，具有充分的效力和效力，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修訂或修改。本公司並無另行訂立協議、附函或其他協議或諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)，令母公司美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實，或令任何人士(持有於母公司首次公開發售中出售的母公司普通股股份的母公司股東除外，已選擇根據母公司經修訂及重述的公司註冊證書贖回其母公司普通股的人士除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。在結算前，除非根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書，否則信託賬户中持有的任何資金都不能釋放。母公司已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且沒有重大違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際的)，據母公司所知，在適當通知或時間流逝的情況下，未發生任何事件

或者兩者兼而有之，都將合理地被認為構成了該條款下的重大違約。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。自母公司首次公開招股結束以來，母公司並無從信託賬户中發放任何款項(信託協議許可的除外)。於生效日期，並經母公司及母公司普通股持有人批准，(I)母公司根據經修訂及重述的公司註冊證書解散或清盤的責任將終止，及(Ii)根據母公司經修訂及重述的公司註冊證書，母公司將不會因完成本協議預期的交易而有任何責任解散及清算母公司的資產。在生效時間之後，母公司的股東(IPO承銷商或政府税務機關除外)無權從信託賬户獲得任何金額，除非該股東已選擇根據母公司修訂和重述的公司註冊證書(或與延長母公司完成“企業合併”的最後期限(該術語在母公司修訂和重述的公司註冊證書中定義)進行贖回，以贖回母公司普通股。

5.11上市。母公司、母公司普通股、母公司權證和母公司權利分別在納斯達克上市，交易代碼分別為“YOTAU”、“YOTA”、“YOTAW”和“YOTAR”。自首次公開招股以來，母公司在所有重大方面均遵守納斯達克的所有適用上市和公司治理規則和規定。母公司公眾股東持有的已發行和未發行的母公司證券根據證券交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本文日期，並無任何有關實體意圖註銷母公司證券或禁止或終止母公司證券在納斯達克上市的訴訟或調查待決，或據母公司所知，納斯達克或美國證券交易委員會威脅要對母公司採取任何行動或調查。除本協議所述外，母公司並未根據證券交易法採取任何旨在終止母公司證券註冊的行動。截至本文日期，母公司尚未收到納斯達克就母公司證券繼續上市要求發出的任何書面或據母公司所知的口頭欠缺通知。

5.12董事會批准。

(A)母公司董事會(包括該董事會的任何所需委員會或小組)已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易是可取的，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益，及(Iii)已確定擬進行的交易構成“企業合併”，該詞的定義見母公司經修訂及重述的公司註冊證書及(Iv)建議母公司股東採納及批准每項母公司建議(“母公司董事會建議”)。

(B)截至本協議日期，合併附屬公司董事會已一致(I)宣佈本協議所擬進行的交易是可取的，並(Ii)確定本協議擬進行的交易符合其唯一股東的最佳利益。

5.13母公司美國證券交易委員會文件和財務報表。

(A)母公司已提交自母公司根據交易法或證券法成立以來，母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物，以及對其進行的任何修訂、重述或補充，並將盡商業上合理的努力，提交在本協議日期之後至交易結束前必須提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件(以下簡稱“其他母公司美國證券交易委員會文件”)。母公司已向公司提供提交給美國證券交易委員會的表格中真實完整的以下所有內容的副本，但完整可用的除外

在本協議之日之前至少兩(2)個工作日內不得通過埃德加在美國證券交易委員會網站上進行編輯：(I)母公司從被要求提交表格的第一年開始的每個會計年度的母公司10-K表格年度報告，(Ii)從被要求提交表格的第一個季度開始的母公司的每個季度的表格10-Q的季度報告，(Iii)與召開的母公司股東會議(無論是年度會議或特別會議)有關的所有委託書，以及與股東同意有關的所有信息聲明，自上文第(I)款所述的第一個會計年度開始以來，(Iv)自第(I)款所述的第一個會計年度開始以來，母公司目前提交的8-k表格報告，以及(V)母公司自母公司成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(如果已根據第5.13節向公司提供相應的最終材料，則不包括初步材料)(上文(I)至(V)條所述的表格、報告、登記聲明和其他文件，無論是否通過EDGAR，統稱為《母公司美國證券交易委員會文件》)。

(B)母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均是按照證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制的，額外的母公司美國證券交易委員會文件也將如此。母公司美國證券交易委員會文件未包含、且附加母公司美國證券交易委員會文件在向美國證券交易委員會提交(視情況而定)時也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏所述重大事實的不實陳述，以根據在美國證券交易委員會中所作陳述的情況，陳述為使其中所作陳述不具誤導性的必需陳述或必要陳述；然而，前述規定不適用於本公司明確提供或將提供以供納入或納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件的任何信息中的陳述或遺漏。

(C)如本第5.13節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(D)根據母公司自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”或經《就業法》修改的《證券法》所指的“較小的報告公司”的地位而獲得的各種報告要求的豁免而不被要求的除外，(I)母公司已建立及維持一套財務報告內部控制制度(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就母公司財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證；及(Ii)母公司已建立及維持披露控制及程序(如交易法下規則13a-15及規則15d-15所界定)，旨在確保母公司的主要行政人員及主要財務人員知悉與母公司有關的重要資料。

(E)父母沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(F)母公司美國證券交易委員會文件包含真實、完整的適用母公司財務報表副本。母公司財務報表(I)在各重大方面公平地列報母公司於有關日期的財務狀況，以及母公司在該期間結束時的經營業績、股東權益及現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(其中任何一項均不屬重大)及無腳註的規限)，(Ii)按所涉期間一致應用的美國公認會計準則編制(如屬任何未經審計的財務報表，就一般年終審計調整而言(均無重大調整)且無附註)，(Iii)就經審計母公司財務報表而言，乃按照PCAOB準則審計，及(Iv)在所有重大方面均遵守適用的會計規定，以及(Iii)遵守於有關日期有效的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”(包括S-X條例或S-k條例)的規則和規定。

(G)母公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有重要方面提供合理保證，確保(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對母公司及其附屬公司資產的問責。母公司備存及在母公司財務報表涵蓋的所有期間備存母公司在正常業務過程中準確及完整的賬簿及記錄，並在所有重大方面反映母公司的收入、開支、資產及負債。

(H)自母公司成立以來，母公司並無收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱：(I)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司知悉的母公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及母公司管理層或在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為，不論是否重大。

5.14反腐敗法合規性。

(A)母公司及其代表目前並一直遵守與下列有關的適用法律：(1)反腐敗法、(2)制裁法、(3)出口管制法、(4)反洗錢法，包括1986年《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似法律；(5)由美國商務部執行的反抵制條例；(6)國際貿易管制法。

(B)父母或(據父母所知)父母的任何代表(代表父母行事)都不是或正在以下個人的指示下或為其利益行事：(1)制裁法律的對象或被禁止的締約方；(2)任何制裁法律的目標；(3)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律規定的目標的國家或地區，包括截至本協定之日的克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(4)任何政府當局或國際公共組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。父或母的任何代表(代表母)，(A)沒有參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的交易，或涉及在此期間或現在是或其政府在此期間或現在是根據制裁法律實施全面貿易制裁的任何國家或地區的任何交易；(B)據父母所知，直接或間接出口(包括被視為出口)或再出口任何商品、軟件、技術、或(C)參與違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法所禁止的任何目的或與之相關的任何交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。

(C)母公司沒有收到任何政府當局就反腐敗法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法(包括披露與任何罪行或指控的罪行有關)所作的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，據其所知，其任何代表也不是或曾經是任何政府當局調查、查詢或執行程序的對象，而據其所知，不存在任何可能導致任何此類調查、查詢或程序的情況

5.15關聯交易。除附表5.15所述或母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，以(A)母公司為一方，與(B)母公司或保薦人的任何高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、董事或間接股權持有人，或據母公司所知，母公司或保薦人的任何直系親屬之間並無任何合同。

5.16訴訟。並無(A)針對母公司或其任何附屬公司或影響其資產或財產的未決或據母公司所知的威脅訴訟，或(B)針對母公司或其任何附屬公司的未清償命令或影響其或其資產或財產的未清償命令。母公司或其任何子公司均未就上一句所述任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。

5.17費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件另有規定外，母公司不承擔任何債務或其他債務。

5.18税務事宜。

(A)母公司和合並子公司(A)已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)其任何一方須提交的所有報税表，且所有該等已提交的報税表都是正確和完整的；及(B)已及時及時支付或已及時扣繳和匯出他們需要如此支付或扣繳和匯出的所有税款；

(B)母公司或合併子公司的任何資產沒有留置權；

(C)截至本協議日期，沒有與母公司或合併子公司的税收有關的待決審計、審查、調查或其他程序；

(D)母公司和合並子公司在截至本守則第355(A)條規定的聲稱或打算獲得免税待遇的兩年期間內發生的任何分銷中，既不是“分銷公司”，也不是“受控公司”；

(E)母公司和合並子公司均未“參與”“財務條例”1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”；

(F)母公司或合併子公司(A)均不是任何税收分享協議的一方或受其約束，或(B)根據財務法規1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的類似規定)，對任何人(母公司或合併子公司除外)的任何税收負有任何責任；以及

(G)母公司並不知悉任何可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的事實或情況。

第六條有待結束的當事各方契約

6.1經營業務。公司和母公司的每一份契約，並同意：

(A)除本協議或附屬協議明文規定或附表6.1(A)所載者外，自本協議日期起至本協議根據其條款終止之日(“過渡期”)(以較早者為準)，各方應只在正常過程中開展業務(包括支付應付帳款及收取應收帳款)，以符合以往慣例，並盡其商業上合理的努力以維持其業務及資產的完整。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議或附屬協議明確規定或適用法律要求的情況外，從本協議之日起至本協議的截止日期和根據其條款終止之前，未經另一方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，公司、母公司或其任何子公司均不得允許：

(I)修改、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組織或管理文件，但本協議所設想的除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；

(Ii)修改、放棄任何重大合同的任何條款，或在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或放棄任何(A)(就本公司而言)任何重要合同或(B)(對於母公司而言)母公司的任何重要合同、協議、租賃、許可或其他權利或資產(視情況而定)；

(Iii)除在正常業務過程中與過去慣例一致外，修改、修訂或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，期限為一年或更長，或要求公司或母公司(如適用)支付超過500,000美元(單獨或總計)；

(Iv)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司或母公司的任何重要資產(如適用)，除非依據本協議披露的現有合同或承諾，或在符合以往慣例的正常業務過程中；

(V)僅就公司而言，出售、租賃、許可或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權；

(Vi)(A)支付、宣佈或承諾支付與其股本或其他股本證券有關的任何股息、分派或其他款額；。(B)以股東或其他股本持有人的身分向任何股東或其他股本持有人支付、宣佈或承諾支付任何其他款額；及。(C)修訂與其股本或其他股本證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；及。

(Vii)除與2024年過橋融資有關的公司外，(A)向任何人作出任何貸款、墊款或出資；。(B)招致任何債務，包括在信貸額度下提取的款項，就公司而言，超過本金總額$1,000,000，或如該等新負債的本金總額連同公司所有其他債務的本金總額將超過$3,000,000，則超逾$3,000,000，但以下情況除外：(1)如招股章程所述，公司向母公司作為營運資金墊款的承付票所證明的貸款；及(2)公司間負債；。或(C)償還或清償任何債務，但按照債務條款償還債務除外；

(Viii)對公司或母公司的資產(如適用)享有或產生任何留置權(準許留置權除外)；

(Ix)延遲、加速或取消欠本公司或母公司的任何應收賬款或債務，或放棄任何與該等應收賬款或債務有關的重大權利(視何者適用而定)，或撇銷或撥備該等應收賬款或債項(就本公司而言，除在正常業務過程中與過往慣例一致外)；

(X)與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或獲取任何其他人的全部或實質上所有資產或業務；對任何人作出任何重大投資；或由任何其他人獲取；

(Xi)終止或允許任何保護本公司或母公司(視情況而定)資產的保險單失效，除非在終止或失效的同時，由國家認可的具有同等地位的保險公司承保的替代保險單具有類似的扣除額，並提供的保險範圍等於或大於終止或失效保險單下的保額，保費大致相同或更低；

(Xii)在任何政府主管當局面前提起、解決或同意解決任何訴訟，每個訴訟的金額超過250,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該一方施加強制令或其他非金錢濟助的訴訟；

(十三)除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或慣例作出任何重大改變或減記其資產價值；

(十四)變更其主要營業地或者組織管轄範圍；

(Xv)發行、贖回或購回任何股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為其股本或其他證券的任何股份的任何證券，但母公司贖回其公眾股東持有的母公司普通股和母公司證券股份除外，或按本協議或任何附屬協議的其他設想；

(Xvi)(A)作出、更改或撤銷任何重要的税務選擇；。(B)更改任何重要的會計方法；。(C)就税務的任何重大申索、通知、審計報告或評税作出和解或妥協；。(D)訂立與任何税項有關的任何税項分配、分税、税務彌償或其他結束協議(在正常業務過程中訂立的合約除外，而該合約的主要目的與税務無關)；。(E)放棄或放棄任何要求實質退税的權利，或。(F)採取任何行動或明知不採取任何行動而採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動妨礙或妨礙或可合理地預期會阻止或妨礙擬進行的税務處理；。

(Xvii)與其任何聯營公司進行任何交易，或向其任何聯營公司分發或墊付任何重大資產或財產，但支付正常過程中的薪金及福利除外；

(Xviii)僅在公司的情況下，除法律規定外，通過計劃或在正常業務過程中(A)增加公司任何經理或以上級別員工的薪酬或福利，但在正常業務過程中按照以往做法增加年終薪酬除外，(B)加快公司任何員工或服務提供者的任何薪酬或福利的歸屬或支付，(C)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議日期生效，則該計劃、計劃、協議或安排)或授予，(D)向公司的任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但不包括按照以往慣例在正常業務過程中墊付費用；(E)與工會或勞工組織訂立、修訂或終止任何集體談判協議或其他協議；或(F)採用任何遣散費、留任或其他員工計劃，或未能繼續按照計劃的條款向每個計劃及時繳費；

(Xix)僅在母公司的情況下，僱用或提出僱用任何額外的員工，或聘用或提出聘用任何顧問、獨立承包商或服務提供商(關閉前和關閉後將專門為母公司提供服務的此類員工、獨立承包商或服務提供商除外)；

(Xx)沒有適當地遵守和遵守任何適用的法律和命令；或

(Xxi)同意或承諾執行上述任何一項。

(B)任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，以合理地很可能導致該方的任何陳述或保證在截止日期當日或截止日期前的任何時間在任何方面不準確或誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何方面不準確或具誤導性。

(C)本協議並無賦予母公司或合併附屬公司在外部截止日期前直接或間接控制或指導公司運營的權利，而本協議亦無意直接或間接賦予公司在外部截止日期前控制或指導母公司或其子公司的運營的權利。在外部截止日期之前，本公司、母公司和合並子公司的每一方應按照本協議的條款和條件對其及其子公司的各自業務行使完全控制和監督。

6.2排他性。

(A)在過渡期間，本公司及母公司均不得，而該等人士亦不得安排各自的代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接：(I)鼓勵、招攬、發起、參與或參與與任何人士就任何替代交易進行的談判；或(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士就可能的替代交易作出努力的任何其他行動，或(Iii)批准，推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議。本協議簽署後，公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應促使其各自的代表終止任何現有的討論或談判。本公司及母公司的任何代表的任何作為或不作為，如屬本公司或母公司(如適用)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下該等人士的責任(有一項理解，該責任須為本公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表所享有的任何權利或補救(視何者適用而定)的補充，而非作為限制)。就本協議而言，除附表6.2(A)所披露者外，“另類交易”一詞係指涉及本公司或母公司或母公司附屬公司的任何下列交易(本協議或附屬協議擬進行的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、業務合併或其他類似交易；(B)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置上述人士的全部或重要部分資產(在正常業務過程中出售存貨除外)或公司、母公司、或其子公司在單一交易或一系列交易中或(C)關於母公司、任何其他業務合併。

(B)如本公司或母公司或彼等各自的任何代表(每一位均為“替代建議”)收到一份有關替代交易的主動建議或表示有意進行替代交易(“替代建議”)，則該訂約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到替代建議後兩(2)個工作日內)以口頭及書面方式通知本協議其他訂約方該替代建議及其主要條款和條件(包括其任何更改)及提出任何該等替代建議的人士的身份。公司和母公司應在合理的最新基礎上相互通報有關任何此類替代方案的重大進展。如本文中所使用的母公司，“備選方案”一詞不應包括母公司在正常業務過程中收到任何未經請求的通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益；然而，前提是，則該父母應將本協議的存在通知發起此類通信的人。

6.3獲取信息。在過渡期間，公司和母公司各自應盡其商業上合理的努力，(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、財產和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他代表提供該等人士要求的與公司或母公司業務有關的信息，以及(C)促使其員工、法律顧問、會計師和其他代表在調查業務(在公司情況下)或母公司業務(在母公司情況下)時與另一方合作；但根據本第6.3條進行的任何調查(或在本條例生效日期之前進行的任何調查)不得影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證；此外，根據本第6.3條進行的任何調查不得以不合理幹擾本公司業務進行的方式進行。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，任何一方都不應被要求向另一方提供上述訪問權限或披露任何信息，前提是根據該方的合理判斷，這樣做有可能(I)導致放棄律師-委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受其約束的任何合同或適用法律。

6.4某些事件的通知。在過渡期內，母公司雙方應及時通知對方：

(A)任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人同意的可能性，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司在交易結束後)的任何權利或特權喪失給任何該等人士，或對本公司或母公司的任何資產產生任何留置權；

(B)任何政府當局就本協定或附屬協議所擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；

(C)針對任何一方或其任何股東或其權益、資產或業務而展開或威脅採取的任何行動，或涉及或以其他方式影響該等行動的任何行動，或與完成本協定或附屬協議所預期的交易有關的行動；

(D)納斯達克就母證券上市發出的任何書面通知；

(E)任何事實或情況的發生，而該事實或情況構成或導致或可合理地預期構成或導致重大不利影響；及

(F)在本協議期限內的任何時間，本協議所包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確，或該方未能遵守或滿足本協議項下的任何契諾、條件或協議，而有理由預計這些情況會導致第九條所述的任何條件不能得到滿足。

6.5.與S-4/委託書合作；其他備案。

(A)本公司應迅速向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求納入要約文件的有關本公司和本公司股東的信息。在母公司收到所有該等信息後，母公司應立即準備並向美國證券交易委員會以及所有其他適用的監管機構提交代表材料，以便向母公司普通股持有人徵集足夠的委託書，以便在為此召開的母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會”)上獲得母公司股東的批准。該等委託材料應採用委託書(“委託書”)的形式，載於母公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格(“S-4表格”)的登記説明書中，母公司在合併中發行的母公司普通股應據此進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會在S-4表格上的任何評論。委託書、S-4表格和其中包含或提及的文件，連同其任何補充、修訂或證物，在本文中稱為要約文件。

(B)母公司(I)應允許本公司及其代表律師審閲及評論委託書及S-4表格及其任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)在未合理及真誠考慮本公司意見的情況下，不得提交委託書及S-4表格或其任何證物、修訂或補充文件。母公司於收到委託書及S-4表格後，應在切實可行範圍內儘快向本公司及其法律顧問提供所有函件的副本(或如該等函件為口頭函件，則為函件摘要)，包括美國證券交易委員會或其職員、母公司或其任何代表與美國證券交易委員會或其職員或其他政府官員之間就委託書及表格S-4的任何意見，並在任何情況下均須就任何此等函件與本公司及其法律顧問磋商。母公司不應對美國證券交易委員會合理、真誠地向公司諮詢的任何意見提交任何回覆函。母公司將盡其合理努力允許公司律師參加與美國證券交易委員會或其員工的任何通話、會議或其他交流。母公司在收到有關通知後，將立即通知本公司委託書或S-4表格或其任何修訂或補充已向美國證券交易委員會提交的時間，以及S-4表格宣佈生效或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。

(C)在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日(“S-4生效日期”)後，母公司應在切實可行的範圍內儘快向母公司普通股持有人分發委託書，並根據其組織文件和特拉華州法律召開母公司股東大會，並在本協議其他條款的規限下，徵求該等持有人的代表投票贊成採納本協議、批准擬進行的交易以及提交母公司股東大會批准或通過的其他事項。

(D)母公司及本公司在編制、存檔及分發S-4表格及委任代表委任表格(或其任何修訂或補充文件)(視情況而定)時，應遵守證券法及交易法下的所有適用條文及規則，以及特拉華州、馬裏蘭州及納斯達克的所有適用法律，以及根據委託委任陳述書徵集代表委任代表以及召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應確保截至S-4生效日期的每一份S-4表格和截至母公司股東大會日期的委託書，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況不誤導(前提是，該母公司不對本公司明文提供以納入委託書的任何與本公司有關的資料(或任何其他資料)的準確性或完整性負責)。本公司聲明並保證，本公司提供供載入委託書或S-4表格(視何者適用而定)的有關本公司的資料，將不會於S-4生效日期及委託書(或其任何修訂本或副刊)首次分發予母股東之日或母股東大會舉行之日，對重大事實作出任何失實陳述或遺漏陳述，以便根據作出陳述時之情況作出重大陳述，而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入委託書的任何其他信息發生了變化，從而使上一句話不正確，該方應立即將這種變化或發現通知其他各方，描述該信息的適當修訂或補充應迅速提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內傳播給母公司的股東。為此，母公司、合併子公司和本公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、核數師和其他授權代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。

(E)根據母公司修訂和重述的公司註冊證書和適用的證券法律、規則和法規，包括DGCL和納斯達克的規則和條例，在委託書中，母公司應尋求母公司普通股持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(Ii)以雙方共同商定的形式採用和批准母公司修訂和重述的公司註冊證書(“經修訂的母公司憲章”)；(Iii)批准根據適用的交易所上市規則向公司股東發行與合併有關的超過20%的母公司普通股已發行和流通股；(Iv)批准母公司股權激勵計劃；(V)在緊接交易結束後選舉母公司董事會成員(前述第(I)至(V)條所述的建議，“所需的母公司建議”)；(Vi)通過和批准母公司修訂和重述的章程，其形式和實質由母公司和公司合理商定；(Vii)批准在必要時將母公司股東大會延期；及(Viii)批准取得本公司與母公司合理決定完成合並所需或適宜的任何及所有其他批准(前述第(I)至(Viii)條所載建議，統稱為“母公司建議”)。

(F)母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，使美國證券交易委員會“清除”意見的S-4表格和委託書以及S-4表格在合理可行的情況下儘快生效。在委託書被美國證券交易委員會“清算”後，母公司應儘快安排將委託書以及所有其他要約文件分發給母公司普通股持有人。要約文件應使母公司的公眾股東有機會按相當於信託賬户中資金按比例份額的每股價格贖回全部或部分母公司普通股公開股票，所有這些都符合和符合母公司修訂和重述的公司註冊證書、信託協議、適用法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和規定。根據母公司修訂和重述的公司註冊證書，信託賬户中持有的收益將首先用於贖回已選擇贖回母公司普通股的母公司公眾股東持有的母公司普通股。

(G)母公司應在S-4生效日期後儘快召開母公司股東大會，以尋求批准各項母公司建議，母公司應真誠地就召開該會議的日期與本公司進行磋商。母公司應盡最大努力向其股東徵集有利於批准和採納合併、本協議和其他母公司提案的委託書。母公司董事會應建議母公司股東投票贊成母公司的提議。

(H)本公司承認，S-4委託書/表格的很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下，儘快向母公司提供母公司要求納入或隨附於委託書/S-4表格內的資料，且該等資料在所有重大方面均屬準確，且在形式上在所有重大方面均符合交易所法令及其下公佈的規則及法規的要求。本公司理解，此類信息應包括在委託書/S-4表格或對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的回覆中。在準備和歸檔S-4表格及其任何修訂時，公司應與母公司合理合作，並應向母公司及其律師合理提供其董事、高級管理人員和適當的高級員工，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

(I)除適用法律另有規定外，母公司契約規定，任何母公司、母公司董事會或其任何委員會不得撤回或修改，或透過母公司、母公司董事會或其任何委員會公開或正式行動，以任何對本公司不利的方式撤回或修改母公司董事會建議。如果在母公司股東大會的預定日期(包括任何推遲或延期的日期)，母公司沒有收到代表足夠數量的股份的委託書，以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數出席，母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會，每次推遲或延期不超過10個工作日，並應繼續盡其合理努力向其股東徵集有利於所要求的母公司提案和其他母公司提案的委託書

(J)即使本協議或任何附屬協議有任何其他相反規定，母公司仍可在適用法律要求的範圍內就合併作出任何公開申報，但在作出任何包括本公司資料的申報前，母公司應向本公司提供一份申報副本，並允許本公司作出修訂以保護本公司的機密或專有信息。

6.6信託帳户。根據母公司契約，信託户口內的資金將根據信託協議支付，包括支付(A)應付予母公司普通股公眾持有人的所有款項(“母公司贖回金額”)、(B)遞延承銷佣金及母公司及本公司欠其所欠第三方的開支，及(C)於交易結束後信託户口內的剩餘款項予母公司或尚存公司。

6.7合併附屬公司的義務。母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成本協議項下預期的交易。

6.8與監管部門的批准合作。母公司和公司各自將、母公司和公司將促使各自的關聯公司盡合理的最大努力在可行的情況下儘快遵守與本協議預期的交易相關的任何適用反壟斷法可能對其施加的所有法律要求。母公司及本公司均不得，並應盡其合理最大努力，使其各自的關聯公司不得直接或間接採取任何行動，包括直接或間接收購或投資於任何人，或收購、租賃或許可任何資產，或達成上述任何行動的協議，前提是根據任何適用的反壟斷法，這樣做會對獲得任何必要的批准造成任何重大延誤，或顯著增加無法獲得批准的風險。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構就本協議擬進行的交易有關的任何通信；(Ii)允許對方事先合理地審查提交給任何此類政府機構的任何擬議的實質性書面通信，並納入對其的合理評論；(Iii)立即向另一方發出書面通知，告知對方已開始根據反壟斷法對此類交易採取任何行動；(4)不同意就本協定或本協定擬進行的反壟斷法交易的任何備案、調查或詢問與任何此類政府當局參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(5)使另一方有合理地瞭解任何此類行動的狀況；和(Vi)迅速向對方提供雙方與(在母公司情況下)其子公司(如適用)及其各自的代表和顧問與任何此類政府機構之間關於本協定和本協定所考慮的反壟斷法交易的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質內容的備忘錄)的副本；但根據本節要求提供的材料可進行以下編輯：(1)刪除與公司估值有關的參考；(2)遵守合同安排；(3)遵守適用法律；(4)解決合理的特權或保密問題；此外，一方當事人可合理地將根據本第6.8條向另一方提供的任何具有競爭敏感性的材料指定為“僅限外部律師”。

6.9簽署和結束新聞稿。母公司和公司應相互同意併發布新聞稿，宣佈本協議的有效性。母公司和公司應真誠合作，以便迅速準備該新聞稿，並在本協議生效日期後儘快(但無論如何在此後四(4)個工作日內)，母公司應在與公司合作並與公司協商後，向美國證券交易委員會提交一份根據交易法提交的8-K表格，報告本協議截至其生效日期的執行情況。在交易結束前，母公司和公司應相互同意並準備新聞稿，宣佈完成本協議預期的交易。在關閉的同時或結束後，母公司應立即發佈新聞稿。母公司和公司應真誠合作準備新聞稿，並在關閉前至少五(5)天，在公司的合作和諮詢下，母公司應準備一份8-k表格草案，宣佈關閉，連同所需的備考財務報表和由公司及其會計師編制的歷史財務報表，或通過引用納入其中。在結算的同時，或在可行的情況下儘快(但無論如何在四(4)個工作日內)，母公司應向美國證券交易委員會提交8-k表格。

第七條公司的契諾

7.1舉報；遵紀守法；禁止內幕交易。在過渡期間，

(A)公司應在所有重大方面適當遵守和遵守所有適用法律，包括交易所法案和命令。

(B)公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接(I)購買或出售(包括與任何母公司證券有關的任何對衝交易)任何母公司證券，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規m；(Ii)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其代表違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用證券法向公司及其代表提供或獲得的任何信息；或(Iii)向任何第三方披露有關本公司、母公司、合併或根據本協議或任何附屬協議擬進行的其他交易的任何非公開信息。

7.2在商業上合理的努力，以獲得同意。本公司應盡其在商業上合理的努力，以獲得各公司同意，如附表4.4所述。

7.3公司股東批准。

(A)在S-4生效日期後，在合理可行範圍內儘快，無論如何在S-4生效日期後五(5)個營業日內(“公司股東書面同意截止日期”)，本公司應取得並向母公司交付一份真實而正確的同意書副本(格式及實質內容令母公司合理滿意)，以證明本公司股東已正式籤立證明本公司股東已批准的書面同意，而該等書面同意至少持有取得本公司股東批准所需數目及類別的已發行及已發行股本(“本公司股東書面同意”)。

(B)本公司董事會應建議本公司股東投票贊成本協議、本公司已參與或將會參與的附屬協議、擬進行的交易及其他相關事宜，而本公司董事會或其任何委員會均不得以不利母公司的方式扣留、撤回、修訂、修改、更改或建議或決議扣留、撤回、修訂、修改或更改本公司董事會的建議。

7.4其他財務信息。於本公告日期後，本公司應在切實可行範圍內儘快但在任何情況下不得遲於2024年8月31日向母公司提供本公司截至2023年12月31日止十二個月期間的經審核財務報表，包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日期止十二個月期間的經審計綜合收益表、截至該日期止十二個月期間的經審計綜合現金流量表，連同所有相關附註及附表，以及本公司獨立核數師的報告(該等報告應為無保留意見)(“年終財務報表”)。在提交年終財務報告後，本公司其後每個季度的合併中期財務資料應不遲於每個季度結束後四十(40)個歷日交付母公司，此後每個月的合併中期月度信息應不遲於每個月結束後20天交付母公司(“要求的財務報表”以及與年終財務一起的“PCAOB財務報表”)。根據第7.4節提交的PCAOB財務報表應按照美國公認會計準則編制，並在整個涵蓋期間和美國證券交易委員會S-X法規中得到一致應用，並且在每個情況下均按照PCAOB的標準進行審計，並且(Ii)附有公司首席執行官的證書，表明PCAOB財務報表根據美國GAAP和PCAOB標準公平地呈現了公司截至所述日期或所示期間的財務狀況和經營成果，除非該報表中另有説明，並受年終審計調整的限制。公司將及時提供母公司合理要求的額外財務信息，以包括在委託書和母公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

7.5禁售協議。在交易結束前，本公司及母公司(視何者適用而定)應促使保薦人及附表7.5所載人士與母公司訂立一份於交易結束時生效的鎖定協議，根據該協議，該等人士根據本協議收取的母公司普通股股份須按照鎖定協議中更全面闡明的條款及條件進行鎖定。

7.6公司修改章程。在生效時間之前，經公司股東批准，公司應按母公司和公司合理商定的形式和實質修改公司章程。

7.7 EarlyBirdCapital Finder的費用。交易結束後，本公司應立即安排母公司向EarlyBirdCapital發行100,000股母公司普通股，以償還母公司因母公司與EarlyBirdCapital之間的安排而產生的所有費用和支出。

第八條本協議所有締約方的契諾

8.1商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意。

(A)在遵守本協定的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或按其他各方的合理要求，採取或促使採取一切必要或可取的事情，以迅速完成和執行本協定所設想的每項交易，包括盡其合理的最大努力：(I)在生效時間之前從所有適用的政府當局獲得所有必要的行動、不採取行動、放棄、同意、批准和其他授權；(Ii)避免任何政府當局採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何其他文書。雙方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面文件，並採取必要或適當的其他行動，以完成或迅速實施本協議預期的每項交易。

(B)在適用法律的規限下，本公司及母公司同意(I)就取得及向政府當局作出所有通知及檔案事宜與另一方進行合理合作及磋商，(Ii)向另一方提供與其編制任何通知或文件有關的合理要求的資料及協助，(Iii)讓另一方合理地知會與完成本協議所擬進行的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該第三方或任何政府當局就該等交易而收到或發出的通知及其他通訊的副本，(Iv)允許另一方審查並將另一方的合理意見納入其提交給任何政府當局的任何通信中，該通信涉及要求向任何政府當局提交的任何文件，或要求向該政府當局提出的任何行動或不採取行動、放棄、終止或終止等待期、許可、同意或命令，以及與執行和交付本協議以及完成本協議預期的交易有關的許可、同意或命令；以及(V)在合理可行的範圍內，在與本協議預期的交易有關的任何會議或討論之前，與另一方進行磋商，並且不參加任何會議或討論，無論是面對面還是通過電話。與任何政府當局就擬議的交易進行談判，除非這給了另一方出席和觀察的機會；然而，前提是在上述第(Iii)款和第(Iv)款中的每一條中，可以對這些材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯方的估值有關的提法；(B)根據需要遵守合同安排或適用法律；以及(C)根據需要處理合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。

(C)於過渡期內，母公司一方及本公司於獲悉有關本協議、任何附屬協議或與此有關的任何事宜(統稱為“交易訴訟”)後，應以書面通知對方(統稱“交易訴訟”)。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解，公司應控制針對本公司或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、辯護和和解；然而，前提是在任何情況下，未經另一方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或其各自的代表(即交易訴訟的標的)具有法律約束力、完全、無條件且不可撤銷的豁免，則母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表(即交易訴訟的標的)拒絕、條件或推遲其同意是合理的，(B)規定任何非金錢、強制、任何母方(如果本公司控制交易訴訟)或本公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)或(C)包含對母方(如果本公司控制交易訴訟)或本公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自代表的不當行為或責任的承認，即該交易訴訟的標的。母公司和本公司各自應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。

8.2遵守SPAC協議。母公司須(A)遵守母公司與Chardan Capital Markets LLC之間於2022年4月19日訂立的信託協議及承銷協議，並(B)執行(I)母公司、保薦人及其中所列母公司的每位高級管理人員及董事之間於2022年4月19日所訂立的函件協議，及(Ii)母公司、作為託管代理的大陸股票轉讓及信託公司與保薦人及其中所列母公司的其他股東之間於2022年4月19日所訂立的股票託管協議。

8.3保密。除為完成美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所必需外，本公司及母公司及合併子公司須遵守保密協議。

8.4董事及高級職員賠償及責任保險。

(A)本公司現任董事及高級管理人員或其他公司、合夥企業、合營企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的受託人或受託人，在本公司或母公司的組織文件或任何賠償協議中所規定的截至截止日期為止的所有作為或不作為獲得賠償的權利應在合併後繼續存在，並應彼等的條款繼續具有十足效力及作用。在生效後六(6)年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司、子公司和尚存公司的組織文件中包含的有關免除、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日在母公司、母公司和尚存公司的組織文件中所規定的條款。

(B)在收市前，母公司和公司應合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險在關閉時有效，並將涵蓋(I)在關閉前已是公司董事和高級管理人員的人士，以及(Ii)在關閉時和之後將擔任母公司及其子公司(包括生效時間後的尚存公司)董事和高級管理人員的人，其條款不低於(X)為公司董事和高級管理人員準備的現任董事和高級管理人員責任保險的條款和(Y))針對其股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款，該保險單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。

(C)本第8.4節的條文旨在為每位在截止日期或之前擔任董事或本公司或母公司高管的人士的利益而設，並可由其執行，未經其書面同意，不得就任何高管或董事更改該等條款。

(D)在生效時間前，本公司須取得並全數支付一份為期六年的預付“尾部”保單的保費，以延長本公司現有董事及高級管理人員責任保單的董事及高級管理人員責任保險的承保範圍，就自生效時間起計及之後六年的索償報告或發現期間，按條款及條件提供承保保額、限額及其他實質條款(應付保費除外)，實質上與本公司就生效時間當日或之前所產生的事宜而維持的董事及高級管理人員責任保險的現行保單相同，包括但不限於本協議擬進行的交易。

8.5母公司公開申報；納斯達克。在過渡期內，母公司將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他重要方面遵守適用的證券法，並應在交易結束前盡其合理最大努力維持母公司證券在納斯達克的上市。於過渡期內，母公司應盡其合理最大努力促使(A)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准；(B)納斯達克的所有適用初始及持續上市要求均獲滿足；及(C)母公司證券(包括合併代價股份)將獲批准在納斯達克上市，惟須受發行正式通知所規限，於任何情況下均須於本協議日期後在合理可行的範圍內儘快於生效時間之前完成。

8.6某些税務事宜。

(A)母公司、合併附屬公司及本公司均須盡其合理最大努力使合併符合擬予税務處理的資格，而母公司、合併附屬公司或本公司並無採取或將會採取任何行動(或不採取任何行動)，而該等行動(或不採取任何行動)(不論在生效時間之前或之後)會合理地預期會妨礙或阻礙該合併符合擬予税務處理的資格。

(B)母公司、本公司及其各自聯屬公司的每一方均應提交符合預期税務處理的所有納税申報單(包括附上財務條例1.368-(A)節所述的聲明，即合併應課税年度的納税申報表)，且在每種情況下不得采取與預期税務處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非税務機關因守則第1313(A)節所指的“決定”而另有要求。

(C)本協議旨在構成《守則》第354條和第361條以及《財政條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”，雙方在此將其採納為“重組計劃”。

(D)儘管有本第8.6節的前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就合併的税務處理資格或在合併生效時、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何該等重組地位具有或可能產生的效果作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方都有機會就本協議所考慮的交易獲得獨立的法律和税務諮詢。

(E)如果美國證券交易委員會要求或要求提供有關預期税務處理的税務意見，每一方應盡合理最大努力，以該税務顧問合理滿意的形式和內容，簽署並向適用的税務顧問遞交習慣税務申述函件。

8.7母公司股權激勵計劃。

在生效時間之前，母公司應採用雙方共同商定的形式的新的股權激勵計劃（“母公司股權激勵計劃”）。母股權激勵計劃的可供發行股份數量應等於收盤後立即發行和發行的母普通股的百分之十（10%）至百分之二十（20%），並應包括“常青”公司和母公司雙方同意的條款，將規定在每個財年的第一天自動增加公司和母公司共同確定的母公司股權激勵計劃項下可供發行的股份數量。

8.8 2024年橋樑融資。

(A)緊隨交易完成後，母公司同意將(I)代位及取代本公司作為訂約方，並承擔本公司根據2024年橋樑融資協議完成2024年橋樑融資的所有責任，及(Ii)按本公司連同2024年橋樑融資承諾向母公司提供的格式提交一份指定證書，將某些母公司優先股指定為“A系列優先股”及將某些股份指定為“B系列優先股”，每個該系列母公司優先股均具有該指定證書所述的權利。

(B)母公司同意並應促使其適當的高級職員和僱員在(X)完成2024年橋樑融資，以及(Y)營銷本協議及附屬協議所擬進行的交易方面，作出商業上合理的努力，以進行合作。

8.9延長完成企業合併的時間。

(A)母公司已向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書及其任何修正案或補充文件，即“延期委託書”)，徵求股東批准修訂母公司組織文件的建議，以便將母公司組織文件規定的完成初始業務合併的時間按月延長十四(14)個月，從2024年8月22日至2025年10月22日(“延期建議”)。母公司應予以合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交之前，以書面形式審查、評論和批准對擴展委託聲明的任何修改或補充，以及對美國證券交易委員會或其員工的評論的任何迴應或提供與此相關的任何補充信息。母公司應真誠考慮本公司的意見。母公司將在本公司的協助和書面批准下，及時迴應美國證券交易委員會對延期委託聲明的任何評論，並將盡一切商業合理努力，促使美國證券交易委員會在提交後儘可能快地清算延期委託聲明。母公司在下列情況下應立即通知公司：(A)提交延期委託聲明的時間；(B)如果美國證券交易委員會沒有審查延期委託聲明，則在交易法第14a-6(A)條規定的等待期屆滿時；(C)如果美國證券交易委員會審查了初步延期委託聲明，美國證券交易委員會將收到關於審查完成的口頭或書面通知；(D)提交對延期委託聲明的任何補充或修訂；(E)美國證券交易委員會提出修改延期委託聲明的任何請求；(F)美國證券交易委員會對擴展委託書的任何意見及其迴應(如屬口頭溝通，則應向本公司提供副本或該等評論的摘要)；(G)美國證券交易委員會要求提供額外資料的要求(如屬口頭溝通，則應向本公司提供副本或該請求的摘要)；及(H)美國證券交易委員會的任何其他書面或口頭通訊(並應向本公司提供副本或如屬口頭通訊，則為該通訊的摘要)。

(B)每一方當事人應迅速更正其提供的用於擴展委託書的任何信息，如果確定此類信息在任何實質性方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，且在此範圍內。

(C)在延期委託書被美國證券交易委員會清算後，母公司應在切實可行的範圍內儘快將延期委託書分發給母公司的股東，並且(X)在登記聲明生效之前，確定其記錄日期後，應根據其組織文件和DGCL適時召開股東特別會議(“延期股東大會”)併發出通知，通知日期不遲於該通知發出後45天，但須符合本協議規定的母公司有權宣佈延期股東大會，(Y)符合本協議其他規定的規定。應徵集母公司股東的委託書投票贊成延期建議，並應如期召開延期股東大會，(Z)應向其股東提供機會，以選擇將母公司普通股按比例轉換為信託基金中與延期相關的按比例部分，如母公司的組織文件所規定的。母公司只能將延期股東大會休會：(I)為獲得延期建議的批准而徵集額外的委託書，或採取措施減少在首次公開募股中發行的母公司普通股的數量，根據母公司組織文件的規定，這些股份的持有人選擇將這些股份按比例轉換為與延期相關的信託基金部分；(Ii)如果延期股東大會的出席人數不足法定人數，(Iii)在徵得公司同意的情況下，修訂延期提議，不得無理扣留、附加條件或推遲，或(Iv)留出合理的額外時間，用於提交或郵寄母公司在徵詢外部法律顧問意見後真誠確定的適用法律要求的任何補充或修訂披露，並允許母公司的股東在延期股東大會之前分發和審查此類補充或修訂披露；但延期股東大會須在此後儘可能迅速地重新召開。母公司同意，如果延期方案未在任何此類延期股東大會上獲得批准，則母公司應繼續採取所有必要行動，並召開額外的延期股東會議，以獲得延期方案的批准，直至2024年8月22日。如果在2024年8月22日之前還沒有獲得批准，家長可以停止尋求批准延期提案。

(D)母公司在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書以及召集和召開延期股東大會時，應遵守《交易所法案》的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用條款。在不限制前述規定的情況下，母公司及本公司應各自確保延期委託書於首次分發予母股東當日及於延期股東大會日期不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以使根據作出陳述的情況而作出的陳述不具誤導性(惟任何一方均不對與另一方有關的任何資料或由另一方提供以納入延期委託書的任何其他資料的準確性或完整性負責)。

(E)母公司通過其董事會採取行動，應在延長委託書中包括董事會的建議，即母公司的股東投票贊成延長方案，並應盡合理最大努力獲得批准。母公司董事會及其任何委員會、代理人或代表不得撤回(或以對公司不利的方式修改)、建議撤回(或以對公司不利的方式修改)母公司董事會關於董事要求母公司股東投票贊成採用延期方案的建議。

(F)如果延期建議獲得批准，父母需要向信託賬户支付額外的一筆或多筆款項，父母應向受託人遞交延期信函，通知受託人母公司高管代表母公司簽署的延期提案已獲批准，以及(B)父母應將立即可用的資金電匯至受託人，以便根據延期信函和經修訂的信託協議存入信託賬户。

8.10第16條的事項。

母公司應在生效時間之前，促使母公司董事會批准發行與本協議擬進行的交易相關的母公司普通股，涉及因在生效時間當日或之後由於與母公司的關係而須遵守或將受交易所法案第16條的申報要求所約束的任何本公司員工的母公司普通股的發行，而根據交易所法案頒佈的第160億.3規則，該等發行是豁免收購所必需的。

8.11費用。 如果交易結束，母公司、合併子公司和本公司與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和支出，包括母公司費用，應由公司支付。預計本協議將於 簽署，公司應將40萬美元(400,000美元)匯入母公司在Signature/Flagstar Bank的運營賬户。此外，該公司還將100萬美元(約合110萬美元)打入贊助商的運營賬户。如果沒有關閉，公司和母公司應各自承擔費用。贊助商因維護其持續的上市公司責任和報告義務而發生的費用和支出應由公司支付。上述母公司和贊助商的此類費用應視為公司費用。

第九條成交的條件

9.1當事人義務的條件。各方完成結案的義務取決於母公司和公司滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下所有條件：

(A)任何適用法律的條文及任何命令均不得限制、禁止或施加任何條件以完成擬進行的交易，包括合併。

(B)母公司、其附屬公司或本公司為完成附表9.1(B)所載合併而須經任何政府當局同意、批准或授權的每份同意、批准或授權，均已取得，並應全面生效。

(C)任何政府當局不得發佈具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律是最終的和不可上訴的。

(D)已獲得公司股東批准；

(E)所需的每一項母公司提案應已在母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得批准；

(F)延期提議應已得到母公司股東的批准；

(G)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並於緊接生效時間後，母公司應符合納斯達克任何適用的初步及持續上市要求，母公司將不會收到任何不符合要求的通知，而合併對價股份應已獲批准在納斯達克上市。

(H)S-4表格應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不得發出任何仍然有效的暫停S-4表格效力的停止令，美國證券交易委員會亦不得發起或撤回任何尋求該等停止令的程序。

(I)各方應已根據第8.4(B)條為母公司和公司購買董事和高級管理人員責任保險。

9.2母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成結案的義務取決於以下所有其他條件的滿足或放棄母公司唯一和絕對的酌情權：

(A)本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下要求本公司於截止日期或之前履行或遵守的所有責任(不影響本協議所載的任何重大或類似的規限)。

(B)除公司基本申述外，本協議所載公司的申述及保證(不理會其中所載與重要性或重大不利影響有關的所有限制)，在各方面均屬真實及正確，在本協議日期及截止日期時，猶如在該日期及截至該日期作出一樣(但任何該等申述及保證在較早日期作出者除外)，在此情況下，該申述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確，但在每一情況下，任何該等陳述及保證(不論其中所載與重大或重大不利影響有關的所有限制及例外)均屬真實及正確，以致總體上不會對本公司造成或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(C)公司的基本陳述(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確)，但不存在極小的不準確之處。

(D)自本協議之日起，不會對公司產生持續的重大不利影響。

(E)母公司應已收到由公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.2條(A)、(B)、(C)和(D)的規定的準確性。

(F)母公司應已收到一份由本公司祕書於截止日期簽署的證書，並附上真實、正確及完整的副本(I)經SDAT於最近日期核證的本公司註冊章程；(Ii)本公司的章程；(Iii)本公司董事會正式通過的授權本協議、本公司參與的附屬協議及據此擬進行的交易及本公司股東的書面同意的副本；及(Iv)截至最近日期經SDAT核證的本公司良好信譽證書。

(G)本公司及本公司股東(視何者適用而定)均須已簽署及向母公司交付本公司或該公司股東(如適用)為立約一方的每份附屬協議副本。

(H)本公司應已向母公司交付一份經正式籤立的符合《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)條的規定的證書，以及一份根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定應交付給美國國税局的通知，連同母公司在交易結束後代表公司向美國國税局交付該通知的書面授權，每個日期不超過截止日期前三十(30)天，其形式和實質由母公司和公司合理商定。

(I)本公司應已取得附表4.4所載的每間公司的同意。

(J)本公司應已向母公司遞交附表9.2(J)所列本公司每一份董事的辭呈，自截止日期起生效。

(K)公司應在截止日期使用公司的可用現金首先支付所有公司費用、母公司費用和贊助商根據第8.11節發生的費用。

9.3公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於是否滿足或放棄以下所有其他條件：

(A)母公司及合併附屬公司均須在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下母公司或合併附屬公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有其各自的責任(而不涉及任何重大事項或其中所載的類似規限)。

(B)除母公司的基本陳述外，本協議所載母公司和合並子公司的陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣(但任何該等陳述和擔保是在較早的日期作出的除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確)，除非該等陳述及保證未能履行，而該等陳述及保證總體上不會合理地預期對母公司或合併附屬公司及其完成本協議及附屬協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

(C)母公司的基本陳述在本協議日期和截止日期時應在各方面真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期並在該特定日期時真實和正確)，但不存在最低限度的不準確。

(D)自本協議之日起，不應對父母產生持續的重大不利影響。

(E)本公司應已收到一份由母公司首席執行官簽署的證書，日期為截止日期，證明本第9.3節上述條款(A)、(B)、(C)和(D)的規定是準確的。

(F)經修訂的《父憲章》應以雙方共同商定的形式提交特拉華州國務祕書，並由特拉華州國務祕書宣佈生效。

(G)本公司應已收到由母公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上下列各項的真實、正確和完整的副本：(I)經修訂和重述的母公司公司註冊證書，經特拉華州州務卿於最近日期核證；(Ii)母公司章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司是其中一方的附屬協議和擬進行的交易以及母公司的建議書；以及(4)最近由特拉華州州務卿證明的父母的良好地位證明。

(H)本公司應已收到一份由合併附屬公司祕書於截止日期簽署的證書，並附上真實、正確及完整的副本(I)經董事會及合併附屬公司唯一股東正式通過授權本協議的決議副本、合併附屬公司參與的附屬協議及擬進行的交易及(Ii)經SDAT於最近日期核證的合併附屬公司良好信譽證書。

(I)每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付一份母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為立約一方的每份附屬協議副本。

(J)關閉後的母公司董事會的規模和組成應按照第2.7(A)節的規定進行任命。

(K)母公司(I)簽署及交付所需的所有文件，以取代及取代本公司成為2024年橋樑融資協議的訂約方，並承擔本公司在該協議下的所有責任，包括根據2024年橋樑融資票據及橋樑認股權證，及(Ii)以本公司提供予母公司的格式，連同2024年橋樑融資承諾提交指定證書。

第十條終止

10.1無缺省終止。

(A)如(I)本協議日期(“外部完成日期”)八(8)個月未完成本協議項下擬進行的交易(但前提是，如果美國證券交易委員會在外部截止日期或之前沒有聲明委託書/S-4表格生效，外部截止日期自動延長一(1)個月；及(Ii)尋求終止本協議的一方(即母公司或合併子公司，或本公司)實質性違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，並不是未能在外部截止日期或之前結束本協議的原因或結果，則母公司或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。該權利可由母公司或本公司(視情況而定)在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知而行使。

(B)如果政府當局發佈了具有禁止合併或使合併非法的效果的命令或法律，該命令或法律是最終的且不可上訴，母公司或公司有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任；然而，前提是如果一方或其附屬公司未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或主要原因，則公司或母公司不得享有根據本條款終止本協議的權利。

(C)經本公司及母公司各自董事會正式授權的雙方書面同意，本協議可隨時終止。

10.2違約終止。

(A)母公司可以在不損害母公司或合併子公司可能具有的任何權利或義務的情況下，通過通知公司終止本協議：(I)在截止日期之前的任何時間，如果(X)公司違反了本協議中包含的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、擔保、協議或契諾，使第9.2(A)或9.2(B)節所述的任何條件不可能或將不可能得到滿足；(Y)在外部截止日期和本公司收到母公司書面通知後三十(30)天(以較早者為準)無法糾正或未能糾正此類違約行為；或(Ii)在公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果公司之前沒有收到公司股東的批准(前提是，一旦公司收到公司股東的批准，母公司將不再有任何權利根據第(Ii)款終止本協議)。

(B)在以下情況下，公司可在不損害公司可能擁有的任何權利或義務的情況下，通過通知母公司終止本協議：(I)母公司違反了本協議中包含的在截止日期或之前履行的任何契諾、協議、陳述和保證，這使得或合理地將不可能滿足第9.3(A)或9.3(B)節中規定的任何條件；及(Ii)在外部截止日期和母公司收到本公司書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)，無法糾正或未能糾正此類違規行為，該書面通知詳細説明瞭此類違規行為的性質。

10.3終止的效力。如果本協議根據第X條終止(根據第10.1(C)條終止除外)，本協議應失效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方負有責任；但如上述終止是由於一方或其聯營公司故意違反其在本協議下的契諾及協議，或因與本協議所擬進行的交易有關的普通法欺詐或故意違反而導致的，則該一方不得因任何該等故意違反或普通法欺詐而免除對其他各方的法律責任。第8.3節、第10.3節和xi條的規定，以及保密協議的規定，在本協議根據第X條終止時繼續有效。

第十一條其他

11.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應被視為已送達：(A)如果是以手寄、電子郵件或國家認可的夜間快遞服務的方式，則在東部時間工作日下午5點前送達，收件人的日期和時間為遞送日期，如果在東部時間下午5點後送達，則為遞送後第一個工作日的下午5點之前送達；(B)如果是通過電子郵件發送，則在確認收到的情況下送達；或(C)如果通過預付費掛號信或掛號信郵寄，在郵寄後三(3)個工作日要求回執。通知應按下列方式發給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或一方當事人應根據本通知規定向其他當事人指定的其他地址：

如向本公司(或在交易結束後，尚存的公司或母公司)：

Jones Day LLP

南花街555號，50樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071-2300

收信人：凱瑟琳·布萊爾；電子郵件：kblair@jones day.com；

將一份副本(不構成通知)發給：

史蒂文·沃爾伯格
戴德漢姆街435號，E單元
馬薩諸塞州牛頓，郵編02459
電子郵件：stevewolberg@gmail.com

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

如果是母公司或合併子公司(在交易結束前)：

約塔收購公司
布羅德街北651號

設備組206

郵編：19790，郵編：米德爾頓
發信人：陳慧
電子郵件：hui.chen@alal.cardozo.yu.edu

將一份副本(不構成通知)發給：

卡西·奧爾森
美洲大道1185號
301套房
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：卡西·奧爾森
電子郵件：cassi.olson@gmail.com

11.2修正案；沒有豁免；補救措施。

(A)本協定不能被修改，除非通過雙方簽署的書面文件，並且不能以口頭或行為方式終止。除非由被強制執行放棄的一方簽署書面，否則不能放棄本條款的任何規定，並且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B)任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。對一方的任何通知或要求均不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不應妨礙行使任何其他適當的權利或補救措施，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或補救措施。

(C)除本合同另有明文規定外，本合同中關於任何權利或補救措施的陳述不得損害本合同規定的任何其他權利或補救措施，也不得損害本合同規定的其他權利或補救措施。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何一方均不得就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何規定或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論尋求懲罰性或懲罰性賠償，也不承擔任何責任。

11.3公平討價還價；不推定不利於起草人。本協定是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協定的起草。本協議不在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，否則也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得根據誰可能起草本協議或本協議條款作出有利於或不利於任何一方的推定。

11.4宣傳。除法律或適用的證券交易所規則另有規定，且除額外的母美國證券交易委員會文件外，雙方同意，未經本協議另一方事先批准，雙方或其代表不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果法律或適用的證券交易所規則要求一方當事人作出該等披露，作出該等決定的一方在實際可行的情況下，將採取合理的商業努力，讓另一方在其發行前有合理的時間就該等披露作出評論。

11.5沒有委派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均應無效。

11.6適用法律。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

11.7對應方；電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議應在簽署副本交付給每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方簽名時生效。

11.8整個協議。本協議連同附屬協議規定了雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和當時與之相關的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附屬協議的任何規定不得通過任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，否則本協議或其任何條款的效力不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。

11.9可分割性。法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律當局以)有效條款取代任何被如此裁定為無效的條款，其實質與合法的無效條款相同。

11.10進一步保證。每一方均應簽署和交付在本協議項下的義務範圍內被合理認為是必要的文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。

11.11第三方受益人。除第8.4節和第11.18節另有規定外，本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

11.12豁免。本公司已閲讀招股章程，並理解母公司已根據信託協議為母公司公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立信託賬户，而除信託賬户所持有款項所賺取的部分利息外，母公司只可為信託協議所載目的而從信託賬户支付款項。作為母公司同意訂立本協議的代價，本公司本人及代表公司股東同意，在交易結束前，本公司現在及以後任何時間均不會因與母公司的任何談判、合約或協議而對信託賬户的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或申索，並特此同意不會以任何理由向信託賬户追索。

11.13無其他陳述；無信賴性。

(A)本公司、任何公司股東或其各自代表均未就本協議或任何附屬協議所擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議的附表修訂的第IV條明文規定的陳述及保證除外。在不限制前述一般性的原則下，本公司、任何公司股東或其各自代表在向母公司及其代表提供的與公司有關的材料中，包括盡職調查材料中，或在公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的公司業務的任何陳述或陳述中，都沒有、也不應被視為已經作出任何陳述或保證。任何該等材料中包含的或在任何該等陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議時所依賴的陳述或保證。附屬協議或據此擬進行的交易，在每種情況下，本公司的披露明細表修改的第四條所述的陳述和保證除外。雙方理解，本公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括本公司、任何公司股東或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括公司或任何公司股東的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及由此或由此計劃進行的交易時，不應也不應被視為依賴，但第四條所述的陳述和擔保除外。經公司對本協議的披露明細表修改。除本公司在第四條中明確作出的陳述和擔保外，在每種情況下，經本公司的披露明細表修改後：(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司股東或任何

他們各自的代表正在或已經就公司的業務、資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)、公司任何負債的性質或程度、公司任何業務的有效性或成功程度、任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性、或向母公司、合併子公司或其各自代表提供的或向母公司及其代表提供的與公司有關的其他信息(財務或其他方面)，在法律或股權方面作出或已經作出任何明示或默示的陳述或擔保。“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式，以期待或與本協議預期的交易有關，或與任何其他事項或事物有關；及(Ii)任何公司股東或本公司的代表均無權(明示或默示)作出第四條中未特別列出的任何陳述、保證或協議，但須受本條款所規定的有限補救措施所規限；(B)母公司及合併附屬公司均明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司股東及本公司已明確拒絕及特此拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)本公司、本公司股東或任何其他人士概不對母公司、合併附屬公司或任何其他人士就任何該等其他陳述或保證承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或本公司未來財務狀況或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

(B)母公司、合併附屬公司或其各自代表概未就本協議或任何附屬協議擬進行的交易作出任何性質的明示或默示的陳述或保證，但經本協議附表及母公司美國證券交易委員會文件修訂的第五條明確規定的陳述或保證除外。在不限制上述一般性的原則下，母公司、合併子公司或其各自的任何代表都沒有、也不應被視為已經在向本公司、本公司股東及其代表提供的有關母公司和合並子公司的材料中作出任何陳述或擔保，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易有關的母公司業務的任何陳述中作出的陳述或擔保。任何該等材料中包含的或在任何該等陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或本公司及本公司股東在執行、在每種情況下，交付和履行本協議、附屬協議或擬在此或由此進行的交易，但經母公司對本協議的披露時間表和母公司美國證券交易委員會文件修改的第五條所述的陳述和保證除外。雙方理解，母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，並且公司或股東在簽署、交付和履行本協議、附屬協議以及由此或由此計劃進行的交易時，不應也不應被視為依賴，但在每種情況下，第五條所述的陳述和擔保除外。經母公司對本協議和母公司美國證券交易委員會文件的披露時間表修改。除了母公司和合並子公司在條款V中明確作出的具體陳述和擔保外，在各自情況下，經母公司的披露時間表和母公司美國證券交易委員會文件修改後：(A)本公司確認並同意：(I)母公司、合併子公司及其各自的任何代表都沒有或已經就母公司、合併子公司、業務、資產、負債、運營、前景或狀況做出任何明示或默示的法律或衡平法陳述或擔保

母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功程度，或向本公司、本公司股東或其各自代表提供或提供給本公司、本公司股東或其各自代表的或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理層陳述或任何其他形式的預期或與本擬進行的交易相關的任何機密信息備忘錄、預測、預測或收益估計的準確性或完整性。或就任何其他事宜或物件而言；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力，可以做出第五條中未具體列出的任何陳述、擔保或協議，並受本條款規定的有限補救措施的約束；(B)公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或擔保，並承認並同意母公司和合並子公司明確拒絕並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或擔保；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士概不就任何該等其他陳述或保證向本公司、本公司股東或任何其他人士承擔任何責任，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算。

11.14放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄對以下任何訴訟進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶的任何權利，或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與其相關的任何融資，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是由於本節第11.14條中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本協議。

11.15提交司法管轄區。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的聯邦法院或其任何上訴法院)的專屬管轄權，以便採取任何行動(A)根據本協議或任何附屬協議產生，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或由此擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的反對意見，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議或任何附屬協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何索賠，(A)因任何原因不受第11.15節所述法院管轄權的任何索賠，(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或其標的不得在該等法院執行或由該法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第11.1節中規定的該方各自的地址，即為任何此類訴訟的有效法律程序文件送達。

11.16律師費。如果任何一方在本協議項下或與本協議相關或與本協議有關而提起任何法律訴訟，勝訴方有權獲得法院確定和確定的合理律師費、費用和費用。

11.17補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方不按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，在每種情況下，無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。雙方同意，不反對根據本協議的條款授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對特定履行義務的裁決都不是適當的補救措施。

11.18無追索權。本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而強制執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易的任何爭議、索賠或爭議只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的特定義務。過去、現在或將來，董事、高級管理人員、員工、公司成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或代表或本協議任何指名方的代表或關聯公司(此等人士應為本協議第11.18條的第三方受益人)不對該指名方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或因下列原因引起的任何爭議、索賠或爭議承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任，法律責任還是衡平法責任，或者基於任何試圖讓實體方對其所有者或附屬公司承擔責任的理論)。或與本協議或本協議擬進行的交易有關。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

[合併協議簽名頁]

[合併協議簽名頁]

附件A

公司監督者的形式

[附在一起]

附件B

父母擔保協議形式

[附在一起]

附件C

禁售協議的格式

[附在一起]

附件D

沒收協議形式

[附在一起]

附件E

註冊權協議的格式

[附在一起]

附表6.2（a）

排他性

1.沒有。

附表7.5

住宿安排派對

附表9.1（b）

政府主管部門所需的同意

1.沒有一