品牌 策略網絡公司

46,752,838股普通股股票（其中包括21,190,316股普通股股票 的基礎認股權，1,583,334股普通股股票的可轉換票據基礎，163,407股普通股股票的期權基礎）

6,126,010份購買普通股的認股權證書

本招股説明書更新和補充了品牌參與網絡公司（一家 特拉華州公司，“公司”，“我們”，“我方”或“我們的”）於2024年4月25日 發佈的招股説明書，該招股説明書是我們在8-K表格註冊聲明書（登記號333-278673）中的 一部分，該表格已被修改。該招股説明書被提交以更新，在招股説明書中包含的信息 通過我們在2024年7月5日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表格更新和補充。 因此，我們已將8-K表格附在本招股説明書中。

共計6,393,333股普通股（含4,200,000股普通股）。

基礎證券 (權證)

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀。本招股説明書附錄更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書與本招股説明書附錄中的信息出現不一致，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

投資我們的證券存在風險。在四月份的招股説明書第6頁和八月份的招股説明書第7頁開始閲讀“風險因素”，瞭解在投資股票和公共認股權之前應考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或不批准這些證券，或對本招股説明書的準確性或足夠性做出判斷。任何相反的陳述都屬於一種犯罪行為

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

在購買者未能在資金截止日期前繳納其所需的資金份額時，購買協議項下的全部承諾立即到期付款。

品牌 策略網絡公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

145 E. Snow King Ave

PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：(312) 810-7422

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打“X”:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

10.4

《信函協議書範本》，日期2024年8月26日，由Brand Engagement Network Inc.和DHC Sponsor, LLC的某些成員以及公司某些其他現有股東和附屬公司一同簽署。

“關閉”最初指的是根據第2.1節進行的初始股份的購買和銷售的結束。此後，“關閉”將指的是根據必要資金的考慮進行的股份的購買和銷售的結束。

“Closing Date”指的是最初交割日，即與初始交割相關的交易文件已由適用各方簽署並交付（該交割將在2024年8月26日進行，該交割稱為“初始交割”），在適用的範圍內，支付認購金額的買方義務和交付股份的公司義務的前提條件（ii）已滿足或放棄，但最遲不晚於本函日期後第二個（2）交易日。此後，“交割日期”指的是向認購人發行股份的交易日。

轉讓協議

信函協議

備用股權購買協議

項目3.02 不合格的股權出售。

項目5.02：董事會成員的離職或某些高管離任；董事的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。

項目 7.01監管FD披露

項目 9.01展覽和基本報表。

(d) 展示文件。

簽名

根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。

展示 10.1

(i) 購買方平等對待。 未經同意，不得向任何人提供或支付任何考慮（包括修改任何交易文件）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非相同的 考慮也向本協議的所有方提供。 為了澄清，本條款構成由公司授予每個購買方的獨立權利，並由每個購買方單獨就此進行協商，旨在公司將購買方視為一個 類，並不應以任何方式解釋為購買方在取得、處置或投票證券或其他方面採取協同行動或團體。

證券購買協議

(k) 董事和高級管理人員保險。公司被認可的高財務責任保險公司投保了相應的損失風險，並在公司及其子公司所從事的業務中以合理和習慣的金額為董事和高級管理人員提供保險保障，至少等於累計認購金額。公司沒有任何理由相信，當現有保險保障到期時將無法續訂現有保險保障，或者無法從相似保險公司獲得類似保險保障以繼續公司業務而不會顯著增加成本。

(l) 薩班斯-奧克斯；內部會計控制。除非在SEC報告中披露，公司應當遵守截至本協議日期有效的2002年薩班斯-奧克斯法案的所有適用要求，以及SEC在該日期和每個結束日期有效的所有適用規則和法規。除了在SEC報告中披露的內容外，公司及其子公司應當保持足以提供合理保證的內部會計控制體系，以確保：(i)交易按照管理層的一般或特別授權進行，(ii)交易記錄必要以便按照美國通用會計準則編制財務報表和維護資產責任，(iii)只有按照管理層的一般或特別授權才允許接觸資產，以及(iv)資產的記錄責任在合理時間間隔內與現有資產進行對比，並就任何差異採取適當行動。公司及其子公司已經建立了披露控制和程序（根據證券交易法規13a-15(e)和15d-15(e)規定），用於公司和其子公司，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司在證券交易法規定的時間段內記錄、處理、概括和報告其在報告中需要披露的信息。公司的證券聘書官員已經評估了截至最近在證券交易法規定的定期報告中包括的評估日的公司和其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在其最近在證券交易法規定的定期報告中出示了證券聘書官員根據其在評估日評估的披露控制和程序的有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（如證券交易法定義）未出現從根本上影響公司及其子公司的內部財務報告控制，或有合理可能從根本上影響公司及其子公司內部財務報告控制的變化。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第一章　定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“關聯方”指任何一方，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或被一方控制或共同控制， 如根據證券法405條規則下使用並解釋的術語。

“董事會”是指公司的董事會。

“工作日”指除星期六、星期日或其他銀行在紐約市授權或根據法律要求關閉的其他日子外的任何一天；但需要澄清的是，只要電子轉賬系統（包括電匯）在紐約市的商業銀行在此類日子上可以使用，這些商業銀行就不被視為根據法律被授權或要求關閉。商業銀行因“居家”、“庇護所居住”、“非必需員工”或任何其他類似的命令、限制或任何政府當局的指令關閉任何實體分支機構，只要商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日通常對客户開放即可。

（h）訴訟。沒有任何已經提起或據該買方所知，威脅對該買方或本協議所涉及的交易產生影響的訴訟或訴訟程序，並且該買方及其關聯公司不受任何可能阻止或在任何情況下否則對該買方履行本協議中其作為當事方的義務或履行本協議所需的交易的能力構成實質幹預的命令或其他約束。^nd

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通 股”指公司的普通股，每股的面值為0.0001美元，以及這種股票可能被重新分類或更改為其他類別的證券。

（j） 資金充足。購買方有足夠的資金以支付所需金額並完成本協議所 contemplat​​ed的交易。

(k) 買方的調查和依賴。該買方是一個精明的購買者，並對該公司進行了自己獨立的調查、審查和分析，該調查、審查和分析是由該買方與其專家顧問（包括法律顧問）共同進行的，該買方為此目的而聘請了這些顧問。該買方已獲準訪問該公司的設施、賬簿和記錄，以及與其對該公司的調查相關的任何其他信息。該買方不依賴於該公司或其代表或任何其他人的任何口頭或書面陳述、聲明或保證，無論是明示的還是暗示的，除非在本第三條所述之外。該買方認可，該公司及其股東、關聯公司或代表不會直接或間接地就涉及該公司的任何估計、投影或預測作出任何陳述或保證。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

(m) 作為購買方，您應當意識到公司除了所需金額之外，需要大量額外資金來開展業務，並且公司目前的流動性狀況對公司作為持續經營實體提出了嚴重質疑。同時，您應當知曉公司目前正在從各種資金來源尋求額外投資，包括可能以對您不利的方式進行稀釋或產生其他重大不利影響的條件。

“GAAP” 指美國通用會計準則。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“主要逆境影響”應按第3.1(a)款所分配的該術語的含義。

ARTICLE IV. OTHER AGREEMENTS OF THE PARTIES

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“代表函”指所附b附件的特定函件。

“風險因素附錄”指附在本協議中的I號附件。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“證券交易委員會報告”所指的含義見第3.1(g)條。

“Securities”指股票。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“賣空榜”是指《證券交易法》規定的200號規則中定義的所有“賣空銷售”（但不應被視為普通股可借用股份位置和/或保留）。

5.5 Waivers and Consents. The terms and provisions of this Agreement may be waived, or consent for the departure therefrom granted, only by a written document executed by the party entitled to the benefits of such terms or provisions. No such waiver or consent shall be deemed to be or shall constitute a waiver or consent with respect to any other terms or provisions of this Agreement, whether or not similar. Each such waiver or consent shall be effective only in the specific instance and for the purpose for which it was given, and shall not constitute a continuing waiver or consent.

5.9 法律適用。有關交易文件的構建、有效性、強制執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律的管轄，並按照其法律衝突原則進行解釋和執行。雙方同意，有關對本協議和其他交易文件所規定的交易進行解釋、強制執行和辯護的所有法律訴訟程序（無論訴訟方是否針對本方方採取了訴訟）均應專屬地在堂吉訶德市州立法院和聯邦法院開始。各方無條件地提交給堡壘市曼哈頓區州立法院和聯邦法院專屬的司法管轄權，以解決本協議下或與之有關或有關的任何爭議，無論是本協議的強制執行，還是本協議中所討論的任何交易（包括有關對任何交易文件的強制執行的爭議），並且無條件放棄並同意不在任何訴訟或程序中提出任何不受任何該法院司法管轄權的主張，訴訟或程序是不妥的。各方無條件地放棄遞交證據過程並同意通過掛號或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證明）向本協議項下給出通知的地址向其發送副本，同意此類送達將構成有效的送達和通知。本協議不得被視為在任何方式上限制依法進行遞送程序的任何權利。如果任何一方將要啟動強制執行交易文件的任何條款的訴訟或程序，除了公司在第4.7節下的義務之外，獲勝方還應獲得對非獲勝方合理律師費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序產生的其他費用和開銷的償還。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”是指在所詢問的日期上股票在其中上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐交所美國、Nasdaq資本市場、Nasdaq全球市場、Nasdaq全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述任何繼任者）。

5.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有法定司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，本協議中的其他條款、規定、契約和限制仍然完全有效，不受影響、損害或廢止，各方應商業上合理努力尋找和採用其他方法以實現與此類條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，根據各方的意圖，他們會在後續宣佈無效、非法、無效或不可執行的情況下執行其餘的條款、規定、契約和限制。

“成交代理”指大陸股份轉讓與信託公司，公司目前的轉讓代理，地址為紐約州紐約市1 State Street, 30樓，郵編為10004，以及公司的任何繼任轉讓代理。

第二章購買和銷售

18

5.17藍天文件。公司應當採取公司認為合理決定的行動，以便根據美國各州適用的證券法或“藍天”法律，獲得對購買者出售或使證券合格的豁免，並在任何購買者要求時及時提供此類行動的證據。

5.18週六、週日、法定節假日等。如果採取任何行動或到期作用或授予此處所要求或獲得的任何權利的最後日子或指定的日子不是工作日，則可以在接下來的工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已經審閲並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不得采用任何模糊內容應由起草方解決的正常施工規則。此外，任何交易文件中對普通股股價和普通股的引用應受逆向和正向股票拆分、股票紅利、股票合併和其他類似交易的調整影響，這些交易發生在本協議日期之後。

（a） 在終止日期之前或之前，公司應向每個買方交付以下內容：

（i）公司已經簽署的本協議；

（b）在結束日期之前或結束日期當日，每個購買方應向公司交付或使以下事項交付給公司：

“本證券未根據1933年的證券法及美國任何州的證券法進行註冊，也不能以任何方式提供、出售、轉讓、質押或其他處置，除非根據該法或該法律的有效註冊聲明或豁免註冊聲明或法律的例外以及根據律師（如公司所要求）的意見可以進行註冊的例外。”

(b) 只要股票未按照本章節2.2的規定支付，並且仍然保存在股票託管賬户中：

With a copy to (which shall not constitute notice):

如是實體，則是購買方的每個成員、股東或其他股權擁有者的表格聲明書的正式執行副本；

達拉斯， TX 75201

:

在適用的收盤日期（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確），公司本協議中所述的陳述和保證在所作時均在所有重要方面準確（除非此類陳述或保證在其中指定了某個日期，在此情況下，它們應在所有方面準確（或者，如果陳述或保證受實質性或實體不良影響的限制，應在所有方面準確））；

公司所要求費用必須在適用的收盤日期之前或之時完成；

公司已交付本協議第2.3（a）節列明的條款；並且

自本次簽署之日起，未發生公司的實體重大不利影響；

第III條 表述和保證

（a）組織和資格。公司及子公司是依法成立或組織的實體，在其所在司法管轄區根據其組織或組織法律（如果該司法管轄區存在良好的地位概念）中合法存在，並具有擁有和使用其財產和資產以及進行其現行業務的必要權力和職權。公司和任何子公司都沒有違反或違約於其各自的章程或公司的組織或註冊文件中的任何規定。公司及其子公司均已取得合法資格，並在其所需的每個司法管轄區中作為外國公司或其他實體合法存在，而其經營性質或所擁有的財產使得此類資格成為必要條件（如果該司法管轄區存在良好的地位概念，除非未達到此類資格或良好地位，否則不會或不合理地導致：（i）任何交易文書合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，（ii）合併同類後公司和其全資子公司的營業成果、資產、業務前景或狀況財務或非財務方面的重大不利影響，或（iii）公司按時就任何交易文書履行其所有重要義務的能力存在重大不利影響。但是，僅調整普通股的交易價格或交易量的變化本身不構成重大不利影響），且其權利和職權或資格沒有出現任何爭議。

（c）沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議和其他交易文書以及發行和銷售證券所涉及的交易，不會（i）違反或違約於公司或任何子公司的組織或註冊文件中的任何規定，或（ii）與公司或任何子公司的任何財產或資產上的擔保品相沖突，或給予其他人終止、修訂、防稀釋或類似調整的權利，或導致任何協議、信貸設施、債務或其他（表示公司債務或其他類別，或以其他方式）的工具或其他理解的終止、修訂、防稀釋或類似調整（有通知、時效或兩者同時的，有或無）或加速、取消的權利；或（iii）與公司或子公司受到的任何法院或政府當局的任何法規、規則、法令、判決、禁令、法令或限制有衝突或違反（包括聯邦和州證券法和規定），或與公司或子公司擁有或受到的任何財產或資產所受的限制有衝突或違反；除非在情況（ii）和（iii）中，根據情況，任何單獨或聚合出現的重大不利影響都不會或不合理地導致。

(g) 證券交易委員會報告。公司已按《證券法》和《交易所法》的要求提交公司需要提交的所有報告，時間表，表單，聲明和其他文件（前述材料，包括附件和引用其中的文件，以下統稱為“證券交易委員會報告”）及時地或已獲得延長符合第13(a)或15(d)條（在此作為證券交易委員會報告一起指稱）。

:

(a) 機構;權威。購買者是個人或根據其所在司法管轄區的成立、有效存在、良好運作的一個公司、合夥企業、有限責任公司或類似機構，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權威，以進入並完成交易文件所規定的交易，並以其他方式履行其根據本文件和交易文件承擔的義務。購買者執行交易文件並根據其條款交付時，將構成對購買者的有效、法律約束力的義務，除非:(i) 受一般公平原則和普遍適用於執行債權人權利的破產、財務重組、破產程序和其他法律的限制；(ii) 受有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律限制；及(iii) 就賠償和貢獻義務而言，可能會受到適用法律的限制。

(b)瞭解或協議。該買家作為原則性地為自己的賬户獲得證券，未與其他任何人（除了LLC的經理和/或成員以外）直接或間接達成任何關於分發或與分配此類證券有關的協議或理解。該買家在此從事證券的普通課程和/或業務。

(d)該買家的經驗。該買家或與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有豐富的知識、專業技能和經驗，以便能夠評估該證券的前景和風險，並已經評估了該投資的前景和風險。該買家能夠承受證券的經濟風險，並且當前能夠負擔該投資的全部損失。

(e)獲取信息。該買家確認，它已經有機會審查交易文本（包括所有附件和附表），閲讀SEC報告和風險因素附件，並得到以下的機會，（i）詢問它認為必要的有關公司證券發行條款和投資價值以及投資風險的代表，並得到有關公司財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息； （ii）查閲其評估投資所需的有關公司的信息；以及（iii）獲取公司擁有或可以獲得而不需要不合理的努力或費用的其他信息，以便對該投資做出明智的投資決策。

(f)特定交易和保密事項。除了進行本協議規定的交易之外，該買家沒有直接或間接地與任何其他人（除非是LLC的經理或成員）就公司的證券進行任何購買或銷售，包括賣空。自該買家首次收到公司或任何其他代表公司書面或口頭刊載本協議所述交易發生的重大條款的術語表以來的時期，除了向本協議的其他參與方或綁定保密義務的買家代表（包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人及關聯公司）公開披露外，該買家一直保持了與此交易有關的所有披露的機密性（包括此交易的存在和條款）。但為了避免疑問，此文件中的任何內容均不構成保證或擔保或阻止有關未來定位或借入股票以便實現未來賣空或類似交易的行動。

(g)一般邀請。該買家不是基於任何關於該證券的廣告、文章、通知或其他形式的通信購買該證券，該廣告、文章、通知或其他通信在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播播出或在任何研討會上呈現，該買家據此得知。

(i)決策者費用。沒有任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人已經或被授權代表此買家或其任何附屬機構行事，誰有權在此交易中獲得任何費用或佣金。

:

(l)公司業務的開展。該買家認識到，公司打算按照公司的證券交易所提交的文件中所描述的經營和執行其業務計劃，並表示不是在考慮公司進入未在公司的SEC報告中描述的新業務範圍或其他活動的情況下購買該證券。

公司確認並同意，本節 3.2 中所含的陳述和保證不會修改、修改或影響購買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中所作的陳述和保證以及與本協議有關或執行本協議的任何其他文檔或工具中所作的陳述和保證的權利。儘管如前所述，為避免歧義，這裏沒有任何內容被視為表示或保證，或阻止任何行動，以便查找或借用股票以便今後進行賣空或類似交易。

第IV條 其他當事人協議

:

第五章雜項

5.2 完整協議。交易文件連同其展品和附表，包含各方對於此事項的全部理解，取代了先前與此類事項相關的所有協議和理解，無論是口頭還是書面的，各方承認已將其合併到該文件、陳列品和附表中。

5.5 豁免和同意。本協議的條款和規定只能通過簽署方享有此等條款或規定權利的一方簽署的書面文檔進行豁免，或同意其中偏離的情況。任何此類豁免或同意均不被視為或構成對本協議的任何其他條款或規定的豁免或同意，無論是否相似。每項豁免或同意僅在特定情況下有效，並且限定了其給定的目的，不構成持續豁免或同意。

/s/ 朱莉·盧卡斯

5.9 生存性。此處所包含的陳述和保證應在結束交易並交付證券後繼續生存。

四月資金金額

個人總資金金額

5.22

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

Purchaser

贊助證券

鎖定限制

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

Joseph Cohen

Patrick O. Nunally

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

簽名頁

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

詹姆斯 伊温

Name:

與本次發行相關的風險。

我們可能在未來發行其他權益或可轉換債務證券，這可能會導致投資者面臨進一步的稀釋。

隨着業務的擴大，我們可能尋求更多地依靠資本籌集交易來資助經營、籌集資本以償還未來可能產生的任何債務、用於其他企業目的或因市場情況或戰略考慮，即使我們認為我們已經為當前或未來的經營計劃準備了足夠的資金。

我們可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的募集淨收入等）進行廣泛的自主決策

我們的管理層可以根據自己的可用現金和其他資金來源（包括本次發行的淨收入）進行廣泛的自主決策。我們的管理層如未有效運用這些資金，可能導致財務損失，並對我們的業務造成實質不利影響，導致我們普通股價格下跌。在等待用於我們的業務之前，我們可能以不產生收入或資產貶值的方式投資我們的可用現金，包括本次發行的淨收入。

股票價格波動較大，您的投資可能會面臨貶值風險。

普通股價格的波動會導致您無法按照您購買的價格出售股票。我們普通股的市場價格很可能會繼續存在波動，並因市場、行業和其他因素而產生重大的價格和成交量波動。我們普通股的市場價格也可能取決於分析師對我們業務的估價和推薦。如果我們業務的結果未能達到這些分析師的預測，股票市場的預期和我們向投資者提供的財務指引，會導致我們普通股的市場價格下跌。

將來在公開市場上銷售我們的普通股，或其他融資可能導致我們的股票價格下跌，此外，大量股票可能會在本次發行之後在市場上銷售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上銷售大量我們普通股，以及對可能發生這些銷售的看法，或其他融資可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們通過出售其他股票籌集資本的能力。此外，普通股授予的普通股票、期權等，以及根據我們的激勵股票計劃保留髮行的普通股票，將按照適用的歸屬要求，在某些情況下需要遵守144條例的要求，在公開市場上銷售。因此，這些股票將在發行後有資格在公開市場上自由銷售，受證券法的限制。

由於我們目前無意在可預見的未來宣佈現金分紅，因此股東只能依靠我們普通股價格的升值來獲得投資回報。

我們目前不計劃在可預見的未來宣佈或支付任何現金分紅。此外，現有或未來的債務協議的條款可能會阻止我們支付分紅。因此，我們預計未來只有普通股價格上升（如果有），才會為現有股東提供回報。

我們的股東在本次發行期間在公開市場上重新銷售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時地發行普通股。從時間上看，這些新發行的普通股票，或我們在本次發行中發行這些普通股票的能力，可能導致當前股東對其持有的股份問題進行重新銷售。反過來，這些重新銷售可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的普通股市場價格可能會受到影響，其原因是會對股票市場產生影響的市場情況，包括納斯達克的價格和交易波動。

市場情況可能導致股票價格的波動，並且股票價格的波動和市場中大量股票的銷售可能與我們的營業業績變化無關或不成比例。全球經濟疲軟或其他情況（例如關税和貿易變化）也可能導致市場的極度波動，進而影響我們普通股的市場價格。

附錄A

轉讓協議

展示B

代表函格式

2024年8月__日。

女士們和先生們,

附件10.2

協議 生效日期。 ”，每個都是“贊助人成員2801 N. Harwood St. Suite 2300 ”，每個都是“買方 公司）。

雙方聲明：

購買協議 已購股票[認股權證持有人 認股權購買協議簽署頁]公司普通股”

購買者姓名：Joseph C. Cohen Trust作業淨有形資產完成條件

Joseph Cohen）。

EIN/SSN: ****

[

[權證持有人 認購權證協議的簽署頁]

鑑於上述事實，簽署人已經導致本權證購買協議由各自授權簽署人於上述首次指示的日期合法執行。

購買者名稱：LionCompass, LLC

購買者授權簽署人簽名

授權簽署人的職位：合夥人證券法

認可投資者購買者通知地址：****

擔保股份：170,820

EIN/SSN: ****

[

[認股權人 稽核簽字頁至認股權購買協議]

在 見證本文件的簽署日期，簽署人已安排由各自授權簽署人代表執行該認股權購買協議。

購買者姓名：L5不可撤銷股東信託

購買者授權簽署人簽名：

簽名 購股權協議頁

“黑色割接期”在第6.01（e）節中有所定義。

(ii)

一家德拉華州的公司

PO Box 1045

傑克遜 WY 83001

如果（a）公司股東根據主要市場的規則已經批准了超過交換上限的發行，或者（b）根據本協議項下所有適用普通股的銷售的平均價格（包括任何在確定是否適用該條款（b）之前已交付的提前通知所涵蓋的銷售）等於或超過1.78美元每股（該價格代表效力日期前立即擬議中的納斯達克官方收盤價（如納斯達克網上反映）和效力日期前五個交易日的納斯達克官方收盤價的較低者）。與每份提前通知相關的，超過交換上限的任何部分將自動撤回，公司或投資者不需要採取進一步行動，並且該提前通知將自動變更，減少所要求提前款的總金額，減去每個提前通知中已撤回部分的金額。

附錄A

展覽A

展示B

第四部分 公司的陳述和保證

展覽B

附件C

普通股根據《證券交易法》第12(b)條進行登記，目前在主要市場以交易代碼“BNAI”進行掛牌交易。公司未採取任何旨在終止普通股根據《證券交易法》的登記，將普通股從主要市場摘牌的行動，也未收到任何美國證券交易委員會或主要市場有關終止該登記或掛牌的通知。據公司所知，公司已符合主要市場的所有適用掛牌要求。

展品 C

信函協議

女士們，先生們：

信函協議第4.20節 税務狀況。公司及其子公司分別（i）及時申報並提交了所有外國、聯邦和州的所得税和其他税務申報、報告和聲明，其具體要求由應納税所在地確定；（ii）及時支付了所有在納税申報、報告和聲明上因數額較大而顯示或被確定為應付的税款和其他政府評估和費用，除了善意爭議的税款；（iii）根據其賬簿為超過有關申報、報告或聲明期間的税費支付存儲了合理的撥備。公司未收到任何税務機關以税款未付或是待付的有關金額通知的書面通知，公司和其子公司的管理人員也無知有任何根據而可能導致該類索賠的基礎，這樣的索賠未支付會對公司產生重大不利影響。普通股票 鎖定期 “轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”: 限制性股票

4.27運營。公司及其子公司的運營一直以來都符合適用法律，公司及其子公司的董事、高管或員工，以及公司或其子公司的代理人、關聯方或其他代表公司或其子公司行事的人，並未違反適用法律；不存在涉及公司或其子公司的適用法律的政府機關的行動、訴訟或程序，據公司瞭解也未有威脅存在。

4.28前瞻性陳述。在註冊聲明書或招股説明書中，除了真實且有合理依據的前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）之外，並未作出或重申任何前瞻性陳述；未披露任何非相信的前瞻性陳述。

第4.29節合規性法律要求。公司及其各附屬公司均遵守適用法律；公司未收到違規通知，也不知悉，亦沒有合理理由知悉公司或任何附屬公司的任何董事、高管或僱員，公司知識範圍內的任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何附屬公司行事的人士，違反適用法律，或可能導致違反適用法律的通知，並不知道任何待定變更或擬議變更的任何適用法規或政府立場；在任何情況下，這都會對其產生重大逆境影響。

第4.30節制裁事項。公司及其任何附屬公司，據公司所知，任何董事、高管或受控關聯公司，或任何附屬公司的董事或高管，都不是（i）受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國首相府或其他相關制裁機構管理或執行的制裁對象，也不是屬於或受控於（ii）位於、組織於或駐紮于禁製品目標的個人（廣泛禁止與該國家或地區交易的個人，不受限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和克爾鬆地區，烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”））。公司及其任何附屬公司不會直接或間接使用預售股份的收益，或將這些收益出借、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人，（a）用於資助或促進任何時點處於受制裁狀態或為受制裁國家的活動或業務的任何個人或在任何國家或地區的業務，或（b）以任何其他方式導致任何個人（包括本協議所涉交易的任何參與人，無論作為承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁或適用法律。在過去的五年裏，公司及其任何附屬公司未進行，現在也不進行與任何時點處於受制裁狀態或為受制裁國家的個人或在任何國家或地區的交易或交易。公司及其任何附屬公司的任何董事、高管或受控關聯公司，從未因OFAC擔憂導致美國銀行或金融機構封鎖資金，無論是暫時還是其他方式。

[簽名 下一頁跟隨]

展覽10.3

關於限制 對於封閉期的限制。公司不得規定超過20天的封閉期，也不能以比公司董事和高級主管的股份轉讓規定更嚴格的方式（包括但不限於持續時間）來規定封閉期。此外，公司不得在任何封閉期內發佈任何提前通知。如果此類重大、非公開信息在封閉期公開宣佈，封閉期將立即終止，並且公司將立即通知投資者封閉期的終止。協議 生效日期。 公司 認股權證持有人"認股證持有人（"

前言

購買協議

第6.08款 有關登記的某些事件通知；暫停預付權利。 公司將及時通知投資者，並書面確認，一旦發現註冊聲明或相關招股説明書發生以下任一事件時（在這些情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：（i）除了在美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的要求外，接到在註冊聲明有效期間美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構的有關任何額外信息的請求或對註冊聲明或相關招股説明書的修訂或補充的請求； （ii）美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈暫停註冊聲明生效或啟動任何停止命令的任何程序； （iii）收到有關暫停任何普通股在任何司法管轄區的資格或免於資格或任何為此目的發起或威脅的程序的任何通知； （iv）發生任何事件，使註冊聲明或相關招股説明書或任何通過引用或視為已引用其中的文件中的任何陳述在任何重大方面不實或要求對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏聲明所要求的任何重大事實或有必要在聲明中披露任何必要的事實，或者有必要為遵守證券法或任何其他法律而修訂註冊聲明或補充相關招股説明書（公司將及時向投資者提供任何此類補充或相關招股説明書的修訂）； （v）公司合理判斷根據適用法律將需要對註冊聲明進行後期有效修正； （vi）普通股停止在主要市場上市的授權； 或 （vii）公司未能及時提交作為交易所法定上市公司所要求的所有報告和其他文件。 公司不得向投資者發出任何預付通知，並且公司在發生任何上述事件的持續期間（在上述第(i)款至(vii)款中描述的每個事件均稱為“重大外部事件”），不得根據任何待定的預付通知出售任何股份（除了根據第2.02(d)款的要求）。

第6.09節 合併。如果向投資者發出了提前通知，則在與該提前通知中規定的交易按照本協議第2.02節的規定完成，並且與該提前通知相關聯的所有股份已由投資者接收之前，公司不得在與其他實體合併或全部或基本全部資產轉移給其他實體之前，行使任何合併的權利。權證 行使價格第6.10節 發行公司普通股。根據《證券法》第4（a）（2）條及適用的州證券法的規定和要求，普通股的發行和銷售應進行。

可強制執行例外情況）。

(c)

表現

陳述與保證(f)

認股權證協議

(h)表現沒有禁令。沒有任何法院或政府機構制定、頒佈、認可或支持的法律、規章、規定、行政命令、裁定、判決或禁令禁止或對本協議所規定的任何交易產生重大不利影響。

陳述與保證

Choice of Law/Jurisdiction

本協議以及與本協議相關或由本協議引起的任何索賠、訴訟或訴因，包括但不限於侵權主張、法定主張和合同主張，應根據紐約州實際適用的實體和程序法律進行解釋、構建、管理和執行，在此同時其隨時可能的修訂，並適用於在紐約州境內完全履行的協議。各方進一步同意他們之間的任何訴訟將在紐約縣紐約市進行，並明確同意紐約縣紐約市的紐約最高法院和紐約州南區聯邦地區法院具有司法管轄權和審判權，以依據本協議進行的任何民事訴訟的裁決。

(b)

[(201) 985-8300]

第12.04節 承諾和結構費。各方將自行支付與本協議及其擬施行的交易有關的費用和支出（包括律師、會計師、估價師或其他由各方聘請的人員的費用），除了公司已經支付了YA Global II SPV, LLC, 投資者的子公司，或者投資者可能指定的其他人的結構費用，金額為25,000美元，公司應按照承諾金額（“承諾費”）的1.00%支付的承諾費，通過在生效日向投資者發行等額的普通股，即等於(i)承諾費

[ ]

4. 公司請求的提前股份數為____________________。

5. 此款預付款的定價期間應為[選項1定價期間]/[選項2定價期間]。

6. （對於選項1定價期間添加：）此款預付款的交易量門檻應為_________。

7. （對於選項2的定價期，請添加）此次事先通知的最低可接受價格為____________（如果留空，則此次事先通知不適用任何最低可接受價格）。

8. 截至本日，公司的普通股總股數為_____________。

[ ]

4.

購買 價格（選擇1 市價 x 96% 或 選擇2 市價 x 97%，視情況而定）每股

COUNTRY:

[ ]

BEN宣佈以高於市場價格的價格進行私募配售，

Investors:

Ryan Flanagan，ICR

[]

附錄A

[附件]

展覽A

展示 10.4

信函協議

女士們，先生們：

信函協議普通股票鎖定期“轉讓”還將被視為發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視為“轉讓”:限制性股票

[簽名 下一頁跟隨]

展板 10.5

備用股權購買協議

現在，雙方特此達成以下協議:

第I條. 定義

“預付款”指公司根據本協議第二條的規定向投資者發行和銷售的所有預付股份。

“關聯公司”即第3.07條款中所定義的含義。

“協議”即本協議的序言所定義的含義。

“結算”即第2.02條款中所定義的含義。

“Commitment Fee”指第12.04節中所列明的含義。

“Commitment Period”指自生效日起至根據第10.01節終止本協議的期間。

“Commitment Shares”指第12.04節中所列明的含義。

“公司”即本協議序言所定義的含義。

“生效日期”指本協議簽訂日期。

“證券交易法”應指美國《證券交易法》及其所修改的法規和規章。

“GAAP”指第4.06節所述的美國通用會計原則。

“投資人”指本協議序言中所述的投資人。

“重大不利影響”指任何影響本協議法律、有效性或強制力、公司及其子公司整體業務、財務狀況、資產或經營業績（財務或其他方面）的事件、發生或情況，或影響公司及其子公司能夠在重要方面及時履行本協議下義務的事件、發生或情況。

“Nasdaq”指納斯達克證券交易所有限責任公司。

“OFAC”指第4.30節所述的美國財政部辦公室外國資產控制辦公室。

“個人”指個體、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其代理或工具。

“分銷計劃”是指一個註冊聲明的一個部分，用於披露股份的分銷計劃。

“招股書”指公司在註冊聲明中使用的任何招股書（包括但不限於所有修訂和補充材料）。

“D法規”指根據證券法規定的D法規規定。

“制裁”指第4.30條所載明的含義。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“證券法”指本協議陳述中所載明的內容。

“股份”指根據此先前發行的承諾股份和普通股份，按照提前交付來下達承諾的方式發行的承諾股份和普通股份。

“子公司”指公司直接或間接擁有大部分股本或持有這種股本的人或實體，或者控制或運營子公司大部分的業務、運營或管理，以上述全部簡稱為“子公司”。

“交易日”指首要市場在正常交易時間進行的任何一天。

投資者和公司各自向另一方表示如下：

第VI章。
契約

公司與投資者做出如下承諾，在承諾期內，雙方一方的承諾對另一方有利：

第VII條。

第VIII章。

第9.01條 通知。本協議下所有通知和其他通訊均須為書面形式。除非在給出書面通知的情況下得到各方通知，否則所有通知、通訊和文件（如未親自交付）應郵寄，通訊應寄往下面的地址。通知和通訊將以掛號信郵寄，或付預付郵費的認證信件，或通過電子郵件發送。與本協議相關的郵件和送貨應在實際收到時被認為是已經收到。
法律/管轄區選擇

每個當事方都自願放棄根據適用法律享有的將本協議或其中涉及的交易或履行的任何相關事宜進行“審裁法庭審訊”的權利，而是明確地同意，任何就本協議或其中涉及的交易或履行而提出的法律訴訟（無論是基於合同、侵權或任何其他理論為根據）都將由美國紐約州最高法院、紐約州紐約縣所在地的美國南區紐約聯邦地區法院或紐約州任何其他州或聯邦法院管轄，並且雙方明確地同意不須證明可以通過支付任何押金或提供任何契約或擔保而收集賠償。

第X章。終止。

第十一條 通知

第十二條 雜項

例如

除

[此頁意欲空白]

特此證明，本備用股權購買協議由下面的被授權人於上述日期簽署。

附錄A

品牌 策略網絡公司

簽署人於以上日期簽署本預先通知。

展示B

通過電子郵件發送

品牌 策略網絡公司

注意

電子郵件：

如果有任何排除的天數，則添加以下內容

請按以下方式將應發給投資者的提前股份數量發行到投資者的賬户中：

投資者 DTC參與者號碼：

賬户 名稱：

賬户 號碼：

地址：

城市：

國家:

聯繫人:

展示文件99.1

關於BEN

BEN（Brand Engagement Network）是一家總部位於WY州Jackson的領先的會話式人工智能技術和類似人類的人工智能（AI）化身的提供商。BEN提供高度個性化的多模式（文本、語音和視覺）AI互動服務，專注於存在大量勞動力缺口和消費者與網絡、提供商和品牌互動方式有機會轉型的行業。BEN成功的支柱是一個豐富的會話式人工智能應用程序-環節組成的組合，該組合推動更好的消費者體驗，提高自動化和操作效率。BEN的應用程序由基於AI和高級安全方法學的領先專家數年來的研究和開發的專有大語言模型驅動。BEN力圖與能夠提供補充能力和網絡的公司合作，以實現有意義的業務結果。

有關BEN的詳細信息，請訪問此處：https://beninc.ai/。

前瞻性聲明

本通訊包含一些“前瞻性聲明”（根據1933年修訂版的第27A條和1934年修訂版的第21E條不屬於歷史事實，並涉及風險和不確定性，可能導致BEN的實際結果與預期和預測不同。這些前瞻性陳述可通過使用前瞻性詞彙，包括“預計”，“相信”，“持續”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛在”，“預期”，“項目”，“應該”，“將”或“會”，或在每種情況下都是它們的否定或其他變化或可比較的術語來確定。

這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果有重大差異。大多數這些因素超出了BEN的控制範圍且難以預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：與BEN相應的財務信息的不確定性；未來生產就緒部署未實現預期收益的風險；吸引和保留合格的董事、高管、員工和關鍵人才；我們擴大客户羣的能力；BEN的經營虧損歷史；BEN需要額外的資本支持其現有業務計劃和預期增長；BEN市場的技術變化，BEN知識產權保護的價值和可執行性，BEN保護其知識產權的能力，BEN財務報告中的實質性缺陷，BEN應對複雜監管要求的能力；在國家證券交易所上市股票的能力，實施業務計劃、預測和其他預期的能力；競爭對BEN業務的影響；在不斷髮展和不確定的宏觀經濟條件下運營和有效管理增長所面臨的風險，如高通脹和衰退環境。上述因素列表並非詳盡無遺。

BEN提醒，上述因素列表並非詳盡無遺。BEN提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性聲明，因為這些聲明僅適用於發佈之日。BEN不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的公開發布以反映基於該聲明的任何期望變化或任何事件、情況或環境變化的任何義務或承諾，除非適用法律要求。BEN的經營業績和財務狀況可能會受到影響的因素，包括其10-K年度報告和後續提交給證券交易委員會的10-Q季度報告中在“風險因素”下列出的進一步信息。

BEN聯繫方式

投資者：

ryan.flanagan@icrinc.com

媒體：

Dan Brennan，ICR

dan.brennan@icrinc.com