根據規則424(b)(5)提交的

333-280647註冊號

招股説明書補充説明

（截至2024年7月9日的招股説明書）

努威利斯股份有限公司

Per Share of

Common Stock

	每股普通股票	總
發售價格	0.1476美元	71342.60美元
承銷商佣金⁽¹⁾	1.6974美元	$820,440.00
我們的淨收益⁽²⁾	本表格中所示的發行所得款項不包括在同時進行的私人配售中銷售的私人配售認股權證或配售代理商認股權證的行權所產生的款項。	Ladenburg Thalmann

(1)

(2)	TABLE OF CONTENTS

SEC或任何州證券委員會未批准任何人投資這些證券或確定本招股説明書或附屬招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是一種違法行為。

Ladenburg Thalmann

You should carefully read this prospectus supplement, the accompanying base prospectus, together with the information incorporated herein or therein by reference as described under the section titled “Incorporation of Certain Information by Reference,” and with the understanding that our actual future results may materially differ from what we expect.

			頁
招股説明書增補
關於本説明書補充			S-ii
特別提示有關前瞻性陳述			S-iv
概要			S-1
本次發行			S-2
風險因素			S-4
使用所得款項			S-9
稀釋			S-10
定向增發的同時私募認購權證			S-12
分銷計劃			S-14
法律事項			引用某些文件
專家			引用某些文件
您可以在哪裏找到更多信息			引用某些文件
某些資料的引用			S-17

招股書
關於本説明書			ii
説明書摘要			1
風險因素			8
特別提示有關前瞻性陳述			9
使用所得款項			10
普通股的描述			11
優先股描述			16
債務證券描述			18
認股權證説明			24
證券的法律所有權。			26
分銷計劃			29
法律事項			31
專家			31
您可以在哪裏找到更多信息			32
通過參考某些信息進行公司收編。			33

S-i

關於本招股説明書

本説明書補充資料及隨附的基本説明書於2024年7月9日提交給美國證券交易委員會。此等資料屬於我們提交的“貨架”式註冊聲明書一部分，該聲明書於2024年7月9日生效。每次我們根據隨附的基本説明書進行證券銷售時，我們都將提供一份説明書補充資料，其中包含有關該次發行的具體條款（包括價格，發行的證券數量以及分配計劃等）。

本文件分為兩部分。第一部分即為本説明書補充資料，其中描述了本次發行的具體條款，同時還可能增加、更新或更改隨附的基本説明書和本文件引用的文件中的信息。第二部分是隨附的基本説明書，提供有關我們及我們的證券的更一般信息，其中某些信息（例如“分配計劃”一項）可能不適用於此次發行。本説明書補充資料及隨附的基本説明書僅作為銷售特定證券的要約，但只有在法律允許的情況下且在可行的司法管轄範圍內才能進行。我們不在任何未經授權或非合法授權的司法管轄區內發出銷售或要約購買我們的證券。

通常，當我們提到本説明書時，我們是指合併本文件的兩個部分。在本説明書補充資料和隨附的基本説明書或本文件引用的任何文件中包含信息存在衝突時，您應依賴於本説明書補充資料中的信息；但前提是，如果一個文件中的某個聲明與具有較後日期的另一個文件中的聲明不一致，則具有較後日期的文件中的聲明修改或取代先前的聲明。

本説明書補充資料及隨附的基本説明書概述了一些在此處描述的文件中包含的特定規定，但是應查閲實際文件以獲取完整信息。所有概述均應按照實際文件的全部文本進行限制，其中一些文件已提交或將提交併已納入本文件引用。請參閲本説明書補充資料中的“更多信息內容”一項。此外，我們進一步指出，我們在任何作為附屬於任何納入本説明書補充資料或隨附的基本説明書的引用文件的附件提交文件中做出的陳述，僅為實現這些協議的各方（包括有時為了在各方之間分配風險而作出的陳述）的利益而作出，不應視為向您作出的陳述、保證或承諾。此外，只有在做出時準確無誤時，此類陳述、保證或承諾才能被視為準確地表示我們的當前狀態。

本説明書補充資料與基本説明書、納入本説明書補充資料和隨附的基本説明書的文件一起包括有關此次發行的所有重要信息。我們未授權也未要求認可任何人向您提供不同或附加的信息，您不得依賴於任何未經授權的信息或表示。本説明書補充資料或下隨附的基本説明書中包含的信息，或任何引用此處或其中的文件僅在其各自日期準確，無論什麼時候交付本説明書補充資料和隨附的基本説明書或銷售我們的證券，都是如此。在做出您的投資決策時，閲讀並考慮本説明書補充資料和隨附的基本説明書中包含的所有信息（包括本説明書補充資料和隨附的基本説明書中的文件引用節），您還應該閲讀並考慮我們在“更多信息內容”和“納入某些信息的引用”節所引用的文件中的信息。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們並不要求認可，也不要求認可任何人採取行動以便在任何管轄區內進行此項發行或持有或分發本説明書補充資料或隨附的基本説明書。持有本説明書補充資料或隨附的基本説明書的美國以外的個人必須自行了解有關此類證券發行和在美國以外分配本説明書補充資料和隨附的基本説明書的限制。

S-ii

—

所有引用“我們”、“我們的”、“Nuwellis”、“公司”及類似名稱的文本均指Nuwellis, Inc.及其按照合併財務報表原則合併的子公司。

本説明書補充資料，與本説明書補充資料和隨附的基本説明書中引用的信息一起，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。所有包括或納入引用於此的商標、服務標記和商號，均為其各自所有者的財產。

S-iii

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因為我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如“可能”、“將”、“期望”、“預計”、“目標”、“瞄準”、“估計”、“打算”、“計劃”、“認為”、“潛力”、“繼續”、“有/可能”或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。

本説明書補充資料和隨附的基本説明書，包括我們引用的文件，均包含根據證券法第27A節和交易法第21E節所定義的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的聲明，均不是歷史事實且可能存在前瞻性的不確定性。在某些情況下，您可以通過使用“預計”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“可能會”、“潛在”、“考慮”、“估計”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“預測”、“目標”、“目標”、“持續”、“正在進行”、“預期”、“管理認為”、“我們認為”、“我們打算”或這些條款的否定或其他可比較的術語來識別前瞻性陳述，旨在識別關於未來的陳述。任何前瞻性陳述都需要參考本説明書中討論的因素（尤其是本説明書補充資料中的“風險因素”一節，“最新10-K年度報告”，“最新10-Q季度報告”以及我們不時在提交給SEC的其他文件中包含的因素），並納入整個資料中包含討論和簡要概述的內容。

Dilution per share to investors purchasing securities in this offering

在詳細閲讀本説明書補充資料、隨附的基本説明書和援引此處或其中的信息之前，請注意我們的實際未來結果可能會與我們期望的結果存在實質性差異。

除法律另有規定外，前瞻性陳述僅截至本説明書補充資料的日期，在未來有新信息的情況下，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的任何義務。但您應該在閲讀本説明書後閲讀我們將來將在提交給SEC的其他報告中交代的因素、風險和其他信息。

S-iv

招股説明書概要

•

公司概覽

我們是一家醫學技術公司，致力於通過科學、合作和創新技術改變患有體液過多的患者的生活。公司專注於開發、製造和商業化用於超濾療法的醫療設備，包括Aquadex FlexFlow®和Aquadex SmartFlow®系統（合稱“Aquadex系統”）。 Aquadex SmartFlow®系統適用於20公斤或以上的成年和兒童患者暫時（最多8小時）或長時間（在需要住院的患者中超過8小時）使用，其體液過多無法通過藥物治療得以控制，包括利尿劑。

請注意，下面引用的選擇作者目前或曾經是該公司的顧問，每個作者通常需要在提交書面手稿以供出版之時披露任何實際或潛在的利益衝突。例如，Sean Pinney博士是公司當前逆轉心力衰竭臨牀研究的主要研究員。此外，Maria Rosa Costanzo博士於2019年9月加入公司的董事會，儘管她引用的許多出版物先於她加入董事會。自加入公司董事會以來，Costanzo博士拒絕了企業所有權；但是，她已接受現金報酬以參加董事會和委員會。

企業信息

29,972股普通股可在轉換我們127股未轉換的F系列可轉換優先股時行使；

•

作為“較小報告公司”，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

我們是“小額報告公司”，根據交易法案規則120億.2的定義，這意味着，我們非關聯方持有的股份市值低於7億美元，我們在最近完成的財政年度的年收入不到1億美元。如果我們非關聯方持有的股份市值低於2.5億美元，或者我們最近完成的財政年度的年收入不到1億美元，且非關聯方持有的股份市值低於7億美元，我們可以繼續作為小額報告公司。作為小額報告公司，我們可以繼續依賴於適用於小額報告公司的某些披露要求豁免條款。具體來説，作為小額報告公司，我們可以選擇只在我們的Form 10-k年度報告中呈現兩個最近的年度審計財務報表，並且與新興成長公司類似，小額報告公司就高管薪酬披露義務享有減少的披露義務。此外，作為小額報告公司，我們可以繼續利用2002年Sarbanes-Oxley Act修改版第404節審計帳户規則的豁免例外。如果投資人因我們選擇使用適用於小額報告公司的縮減披露而認為我們的普通股不太吸引人，我們的普通股交易市場可能會減少，我們的股價可能更加波動。

S-1

發行

處置

Nuwellis，Inc。

我們的普通股股票總額為1,074,690美元

TABLE OF CONTENTS

本次發行之前的普通股股份

1,121,251股普通股。

本次發行後的普通股

S-11

使用所得款項

我們目前打算使用此次發行的淨收益用於營運資本和一般企業用途。詳見“資金用途”。

風險因素

本次發行的證券涉及高額風險。詳見本招股説明書後第S-4頁開始的“風險因素”和本招股説明書和伴隨基礎招股説明書中所納入的風險因素的討論。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NUWE”。

定向增發的同時私募認購權證

私募認股權證將立即行使，並自注冊申報註冊私募認股權證的股票的有效日期起五年內到期。私募認股權證將可以整體或部分由每個持有人提交給我們的經過有效執行的行使通知來行使，當發行私募認股權證下的普通股的註冊申報根據證券法生效並可用於發行這些股份的時候或者根據證券法提供發行這些股份的豁免時，通過立即支付全部貨款的方式對行使數量的普通股進行全額支付。如果在行使時沒有有效的註冊申報註冊或者其中所含的招股説明書不能用於發行私募認股權證下的普通股，那麼私募認股權證也可以通過無現金行使的方式進行全體或部分行使，此時持有人會根據在私募認股權證中所列的公式確定的算法獲得行使時的淨普通股數量。

承銷商認股權證

A holder will not have the right to exercise any portion of the Private Placement Warrant if the holder (together with its affiliates) would beneficially own in excess of 4.99% (or 9.99% upon the request of the investor) of the number of shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to the exercise, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the Private Placement Warrants. However, any holder may increase or decrease such percentage, provided that any increase will not be effective until the 61st day after such election.

S-2

Exchange Listing

除非另有説明，本招股書中所有信息都基於截至2024年7月31日的1,121,251股普通股，不包括以下內容：

•	受讓人可行權購買的3,915股普通股股份，行權價格每股515.75美元；

•	行權價格為每股19.56美元的3,476,254股普通股證券認股權；

•	可轉換贖回式優先股F系列（每股面值0.0001美元），可轉換為29,972股普通股；

•	我們的普通股62股份可轉換為88股我們的J系列可轉換贖回優先股股份，每股面值0.0001美元（“J系列可轉換優先股”）;

•	在2023年10月發行的1,920份認購證書，行使後可獲得23,762股普通股；以及

•	用於我們的股權激勵計劃下未來發放的42,129股普通股。

S-13

如果根據我們的股權激勵計劃行使未行使的期權或認股證明，轉換我們的F系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股或限制性股票獎勵和其他額外授予股份，將會對新投資者造成稀釋。本招股書和其所屬的註冊聲明所呈現的所有時期內的股票和每股數量已進行了回溯調整，以反映我們以前進行的股票拆分並股，包括2024年6月27日最近一次的股票拆分並股。

S-3

風險因素

在查看基礎招股書以及將其納入本招股説明書和基礎招股説明書文件中的文件下面的題名“風險因素”中所列的風險因素之前，您應仔細考慮這些風險。請參閲“瞭解更多信息在哪裏可以找到”和“通過引用納入確定某些信息”。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書和基礎招股説明書中包含或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。此外，我們不知道的、或者在當時認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論如何，我們的普通股價值都可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。請參見下面“關於前瞻性聲明的特別説明”。

與本次發行及我們的普通股有關的風險

我們在本次發行中獲得的淨收益使用具有廣泛的自主權。

我們的管理層將在本次發行中獲得的淨收益的運用具有廣泛的自主權，包括用於“淨收益的使用”一節中描述的任何目的，您不會作為投資決策的一部分有機會評估我們的管理層是否合適地使用了淨收益。由於決定我們從本次發行中的淨收益的使用涉及的因素數量和變異，它們的最終使用可能與當前擬定的使用差異較大。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用這些淨收益之前，我們可以將其投資於短期、投資級別、帶息債券。這些投資可能不會向我們的股東提供有利的回報。

我們的股票可能沒有持續的活躍交易市場。

儘管我們的普通股已在納斯達克上市，但我們的股票市場的交易活動水平並不穩定。在未來可能不會持續當前的交易水平。缺乏對我們的股票活躍的市場可能會影響投資者在他們希望出售股票時進行出售的能力，或者以他們認為合理的價格出售股票，可能會降低他們股票的市場公允價值，還可能會影響我們籌集資本的能力，以通過出售股份繼續資助運營，並可能會降低我們通過使用我們的普通股作為交換物獲取其他知識產權資產的能力。

這次發行可能會導致我們的普通股交易價格下跌。

我們擬發行的證券所代表的普通股數目和最終發行的普通股數可能導致我們的普通股市場價格立即下跌。這種下跌可能會在本次發行完成後繼續。我們無法預測同期私人定向增發所發行的認購權所代表的未來出售股份的可用性會對我們的普通股市場價格造成多大影響。

$891,782.60

S-4

大量未來銷售我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

即便我們認為我們的當前或未來運營計劃已經有足夠的資金，我們仍可能會選擇由於市場狀況或戰略考慮而籌集額外的資金。如果通過發行權益或可轉換債務證券來籌集資本，或者認為可能會出現這些銷售股份的情況，這些證券的發行可能會對在本次發行中購買我們普通股的投資者產生稀釋效應，或導致我們的普通股價格下跌，影響我們在未來籌集資本的能力。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所中除牌，這可能會限制您在我們的證券中進行交易，並使我們面臨其他交易限制。

2023年12月7日，我們收到了納斯達克的通知（“通知”），通知我們由於我們的普通股收盤買盤價30個交易日低於1.00美元，我們未能遵守納斯達克交易所市場規則5550(a)(2)中規定的維持上市最低買盤價要求（“最低買盤價要求”）。

根據納斯達克交易所市場規則5810(c)(3)(A)，自2023年12月7日或者之前至2024年6月4日之前的180個日曆日，我們被授權實現股票買盤價每股1.00美元或以上的要求，這個要求必須在連續10個交易日內（該天數可能會被納斯達克延長）得到實現。如果在2024年6月4日之前，我們的普通股收盤買盤價在連續最低的10個交易日內（該天數可能會被納斯達克延長）收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面通知，表示我們已遵守最低買盤價要求，並解決該問題。

(2)

2024年7月18日，公司收到了來自工作人員的信件，稱其已恢復符合最低收購價格要求，但因為仍不符合股東權益要求，因此聽證將繼續進行。

1.6974美元

第S-5頁

我們已同意支付給放置代理費，相當於本次發行的全部總股票收益的8.0％，並償還放置代理為本次發行的費用最多為90,000美元。我們還將發放放置代理權益證明，用於購買14,501股普通股，行權價格為每股3.04425美元。

(2)

除此以外，如果我們的普通股從納斯達克被摘牌，並在場外交易市場上交易，應用“一分錢股票”規則可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。證券交易委員會頒佈了規定，將普通股市價定為每股5.00美元以下的股票，但可以豁免特定股票。如果我們的普通股從納斯達克摘牌，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，我們的普通股將被視為一分錢股票。證券交易委員會的一分錢股票規則要求經紀商在一筆非被規則豁免的一分錢股票交易之前交付標準化的風險披露文件，該文件提供有關一分錢股票和一分錢股票市場風險的信息。經紀人還必須為客户提供一分錢股票的報價和要約、該交易的經紀人和銷售人員的補償以及每月賬户對一份股票的市值要求。此外，針對一分錢股票的規則通常要求在進行一筆一分錢股票交易之前，經紀商必須做出特別書面決定，確認該一分錢股票適合投資者投資，並獲得購買方的同意。如適用於將來，這些規則可能限制經紀商銷售我們的普通股，並可能影響投資者出售股票的能力，直到我們的普通股不再被視為一分錢股票為止。

2024年6月27日，我們對我們的優先股普通股進行了1:35的逆向拆股。此建議書中包含的所有股份數量和權證或期權行使價格都反映了該調整。此外，在2020年，證券交易委員會批准了納斯達克規則的更改，以加快公司股票摘牌流程，這些公司股票在上一個兩年的期間內進行了一次或多次拆股逆向拆股，累計比率為250或更多。根據新規則，如果公司在完成了在前一年兩次逆向拆股的份額累計比率為250股之後仍未達到每股1.00美元的最低收購價格要求，則公司將無法利用任何符合期，並且納斯達克將要求發佈工作人員摘牌決定，該決定可以通過上訴到聽證會，公司的上市能力可能受到此納斯達克規則的負面影響。

大量的普通股公開市場銷售可能導致我們的股票價格下跌。

我們未發行的優先股換股以及未行使權證的普通股股份數與當前已發行的普通股股份數相比非常大。

Tail

我們還同意支付放置代理尾隨費用，如果在放置代理與我們的合作期間，任何投資者向我們提供資金進行任何公開或私人發行或其他融資交易，在放置代理與我們的合作信函終止或到期後的12個月內，除特定例外外。

S-6

TABLE OF CONTENTS

Regulation m

根據《證券法》第2(a)(11)條的規定，認購代理商可能被視為承銷商，其所獲得的佣金和在作為自營買方出售證券時獲得的利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購代理商將需要遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》的第10億.5條和M規定。這些規則和法規可能限制認購代理商作為自營買方購買和銷售我們的證券的時機。根據這些規則和法規，認購代理商(i) 不能在與我們的證券有關的任何穩定活動中參與，(ii) 不能投標購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非按照《交易法》的規定，直到完成其在分銷中的參與為止。

我們普通股股東的權利將受到我們未來發行的優先股和股票持有人的權利的影響，從而可能受到不利影響。

我們的董事會有權在無需進一步股東批准的情況下發行額外的優先股，具有我們的董事會可能確定的股利權、轉換權、表決權和清算權。這些權利、優惠條件和特權可能會優於我們的普通股的權利。

Other Relationships

我們的董事會可能會發行其他系列的優先股。因此，我們普通股股東的權利將受到我們未來發行的股票持有人的權利的影響，從而可能受到不利影響。

我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。

未來可能有我們證券的銷售或其他股權稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們通常沒有限制發行額外的普通股，包括任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或代表有權獲得普通股的證券。本次發行後，普通股或可轉換為普通股或代表有權獲得普通股的證券的銷售或可能出售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們擁有大量授權但未發行的股票，這可能會對購買我們的普通股的潛在投資者產生負面影響。

EXPERTS

根據Baker Tilly US，LLP的報告，本招股説明書所引用的截至2023年和2022年12月底以及截至2023年和2022年年末的財務報表已經納入其中，並由該公司正式註冊的獨立會計師事務所確認。財務報表中包含了一段關於公司作為持續經營實體能力的解釋性段落。

INCORPORATION OF CERTAIN INFORMATION BY REFERENCE

我們沒有打算在可預見的未來支付普通股的現金分紅。

我們從未宣佈或支付任何普通股的現金分紅，並且我們目前不打算在可預見的未來支付任何現金分紅。我們的意圖是保留任何盈利以資助我們產品和業務的開發和擴展。因此，除非我們的普通股交易價格升值，否則我們的股東將無法獲得投資回報。

S-8

使用收益

•

the description of our common stock in our registration statement on Form 10 filed with the SEC on September 30, 2011, including Exhibit 4.14 to our Annual Report on Form 10-k for the fiscal year ended December 31, 2023.

可能引起資金用途變化的情況以及用途可能改變的替代方案包括：

•	我們現有活動的計劃或其他機會的存在和需要，也可能加速、增加或消除現有計劃，這些原因包括，但不限於，市場條件和競爭發展的變化。

•	我們可能會加快現有計劃的步伐，或加速、增加或消除現有計劃，因為我們需要加快反應速度，以充分利用任何讓我們受益的變化，比如説市場變化和競爭發展等。

•	如果有戰略機會（包括收購，聯合投資，許可和其他類似交易），您應該遵循以下規則。

我們會不時評估這些和其他因素，並預計將繼續進行此類評估以確定是否優化了現有的資源分配，包括本次發行的收益。

在上述淨收益的運用之前，我們將把本次發售的淨收益投資於短期，收益率良好的證券中。

S-9

蒸發

Our common stock is listed on The Nasdaq Capital Market, or Nasdaq, under the symbol “NUWE.” On June 28, 2024, the last reported sale price of our common stock was $5.03 per share. The applicable prospectus supplement will contain information, where applicable, as to any other listing on Nasdaq or any securities market or other exchange of the securities, if any, covered by the applicable prospectus supplement. Our principal executive offices are located at 12988 Valley View Road, Eden Prairie, Minnesota 55344 and our telephone number is (952) 345-4200.

We will sell these securities directly to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers, on a continuous or delayed basis. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section titled “Plan of Distribution” in this prospectus. If any agents or underwriters are involved in the sale of any securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such agents or underwriters and any applicable fees, commissions, discounts or over-allotment options will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of such securities and the net proceeds we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

投資我們的證券涉及高風險。您應該仔細閲讀本招股説明書第8頁標題為“風險因素”下所描述的風險和不確定性，以及我們最新的年度報告（Form 10-k），該報告已作為參考並納入本招股説明書，適用的招股補充説明書以及我們授權用於具體發行的任何自由撰寫的招股説明書，並且在參考本招股説明書的其他文件的類似標題下。

Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.


截至2024年6月30日的每股淨有形賬面價值
每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充，其中包含有關該發行的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份自由撰寫招股説明書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供給您的招股説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書，還可能補充、更新或更改本招股説明書中的信息，或者補充、更新或更改任何我們已作為參考並納入本招股説明書中的文件中的信息。在購買任何所要Offer的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的自由撰寫招股説明書，以及“更多信息在哪裏可以找到”欄下描述的其他信息。	本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何相關的自由書面招股説明中所顯示的信息僅在文檔正面的日期上準確，並且我們所納入參考的任何信息僅在納入參考文檔的日期上準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何相關的自由書面招股説明的交付時間或任何證券的銷售時間如何。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能自那些日期以來發生了變化。
本招股説明書包含了屬於我們和其他實體的商標的參考。純為便利起見，本招股説明書中所提及的商標和商業名稱，包括標誌、藝術作品和其他視覺展示，可能出現無®或™符號，但此類參考並不打算以任何方式表明我們或適用許可人對這些商標和商業名稱不會在適用法律下全面主張我們或適用許可人的權利。我們並不打算通過使用或展示其他公司的商業名稱或商標暗示與我們之間有任何關係，或者其他公司對我們的認可或贊助。
iii	TABLE OF CONTENTS
We are a medical technology company dedicated to transforming the lives of patients suffering from fluid overload through science, collaboration, and innovative technology. The company is focused on developing, manufacturing, and commercializing medical devices used in ultrafiltration therapy, including the Aquadex FlexFlow® and the Aquadex SmartFlow® systems (collectively the “Aquadex System”). The Aquadex SmartFlow® system is indicated for temporary (up to eight hours) or extended (longer than 8 hours in patients who require hospitalization) use in adult and pediatric patients weighing 20 kg or more whose fluid overload is unresponsive to medical management, including diuretics.		2
購買本次交易證券的投資者每股稀釋		液體過多是心力衰竭患者和心臟手術後患者導致住院再入院的主要原因之一。

•

•	Murugan R等人。自然評論腎病學。2020; 1-14。

•	Koratala等人。心臟腎臟醫學。2022年；12（4）：141-154。

•	Vaara St等人。重症監護。2012年；16：1-11。

•	Koratala等人。心臟腎臟醫學。2022年；12（4）：141-154。

•	Stein, A,等。危重症護理。2012：16：R99。

S-10

•	用於我們的股權激勵計劃下未來發放的42,129股普通股。

S-11

認購權的私募定向增發

私募認購權和行使私募認購權獲取的普通股未在《證券法》下注冊，不在本次招股説明書及配套招股書下提供，且根據《證券法》第4(a)(2)條和制定其下屬條例規定的豁免條款提供。因此，購買者只能根據涵蓋該股票再發行的有效註冊聲明，在《證券法》下登記轉售該股票，或者根據《證券法》下另一個適用的豁免條款進行轉售。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

行權限制

如果持有人（與其關聯公司一起）在行使後將擁有超過已發行的普通股總數的4.99%（或投資者要求時為9.99%）以上的利益，則該持有人將無法行使私募認購權。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，但需在選擇之後的61天內生效。

每一份權力將允許其持有人從我們處以價格為30.00美元（“行權價格”）購買千分之一的A系列優先股份（“優先股”）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

根據其條款並符合適用法律，可選擇持有人可以轉讓私募認購權，方法是將私募認購權連同適當的轉讓證明予以交回，並支付足以支付任何過户税費的款項（如適用）。

交易所上市

私募定向增發所發行的私募認購權沒有建立公開交易市場，我們也不期望市場會產生。我們不打算將私募認購權列入任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。由於沒有活躍的交易市場，私募認購權的流動性將受到限制。

S-12

根本交易

身為股東的權利

我們同意在接收到購買本次招股説明書中擬議證券購買的投資者的資金後，將發行的證券交付給投資者。我們預計將於2024年7月25日或之前交付本次發售的普通股。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

Roth Capital Partners, LLC（“發行代理”）已同意在此次發行中充當我們的獨家發行代理，但須遵守《2024年7月24日的發行代理協議》的條款和條件。發行代理不會購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排本招股説明書中提供的所有證券的銷售。我們可能無法銷售本招股説明書所提供的全部證券。

放置代理選擇權我們還同意向H.C. Wainwright & Co., LLC (the “放置代理選擇權”)發行放置代理選擇權作為本招股書和相應招股書中在一定時限內接觸或介紹給我們的任何投資者的資本進行公開或私人募集的任何或。本次發行後六個月內，進行融資或籌資交易。

S-13

分銷計劃

此外，一項研究發現，24%的這類患者在出院後30天內再次被送入醫院，而在90天和6個月內，這一比例可達到42-50%。

我們將在收到購買本招股説明書提供的證券的投資者的款項後將發行的證券交付給投資者。我們預計將於2024年7月25日或之前交付本次發售的普通股。

我們已同意對包銷商進行賠償，包括證券法下的責任，併為包銷商可能因此而需要支付的金額進行貢獻。

費用和開支。

我們認為慢性循環利尿劑治療與醫院資源利用的增加存在關聯。

(1)

(2)

Costanzo MR，等。美國心臟病學會雜誌。2017；69（19）：2428- 2445。

Thandra A，等。臨牀研究。2023；365（2）：145-51。

尾隨

Felker Gm，等。新英格蘭醫學雜誌。2011；364：797-805。

賠償

我們已同意對包銷商承擔某些責任的賠償責任，包括某些根據證券法產生的責任或貢獻要求包銷商的付款。

S-14

規則M

超濾，又稱為浸透分離，是一種替代利尿藥物的治療方法，用於清除容量過負荷的患者體內的液體。超濾在治療心力衰竭患者液體過重方面已有超過20年的廣泛研究。

我們相信超濾是一種安全有效的治療方法，通過去除過載的液體和淤積，達到治療液體過載和淤積的效果。

其他關係

通過超濾，醫務人員可以以安全、可預測和有效的速率指定和控制要提取的液體量。超濾療法在心力衰竭和心臟手術後等患者亞組中的使用已經證明可以在治療液體過載的症狀和體徵方面帶來臨牀效益。除了超濾的臨牀效益外，我們相信數據表明該療法具有經濟上的優勢。一項醫院成本分析顯示，與利尿療法相比，使用超濾在90天內每名患者可節約3975美元的總費用。

S-15

法律事項

與其他形式的超濾相比，Aquadex系統通常不需要腎病學家專門治療，可以由任何醫生開處方並由接受過體外治療培訓的醫療服務人員給予管理。自2016年重新推出Aquadex系統以來，公司估計已經治療了近26000名患者，涵蓋了我們的三個客户類別。

專家

Aquadex系統為治療體液過多提供了安全的方法：

更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分，並不包含註冊聲明中所列出的所有信息。每當在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這個提法可能就不完整，你應該參考那些是本招股説明書和報告中的附件或被引用到本招股説明書中的其他文件的附件的複印件以獲取相應的合同、協議或其他文件。我們或任何代理、承銷商或交易商未授權任何人員向您提供不同的信息。在任何不允許發行的州不要假設本招股説明書中的信息是準確的。您不應該認為本招股説明書中的信息是準確的，除非在本招股説明書的首頁上的日期之外的任何日期時，無論本招股説明書補充的時間或本招股説明書中所提供的任何證券是否出售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包括提交電子報告、委託聲明和其他信息的發行人的信息，包括Nuwellis。美國證券交易委員會網站的地址為http://www.sec.gov。

我們在www.nuwellis.com上擁有一個網站。包含在我們網站內或通過我們網站訪問的信息不構成本擬議書的一部分。

引用某些文件

“引用特定信息”一節

我們在本擬議書中通過“引用基準”（“incorporate by reference”）方式引用了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向那些文件引用向您披露重要信息。引用的信息被視為本擬議書的一部分，除了任何信息直接在本擬意書中包含的信息外。本擬義書引用：

•	我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K年度報告；

•

•	我們於2011年9月30日向美國證券交易委員會提交的10註冊聲明中我們的普通股描述，包括我們於2023年12月31日的年報10-K中的附件4.14。

我們向美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款提交的文件，除了未根據該規定被視為被提交的任何報告或文件的任何部分，（i）在本次發行終止之前；（ii）自本擬議書補充的日期起，直到在此登記的所有證券銷售或此擬議書所屬的註冊聲明被取消之日為止，都應被視為已通過引用方式緊密結合於本擬議書併成為本擬議書的一部分。本擬議書不應被視為引入未向SEC根據8-k表格的Item 2.02或7.01提交的信息。

這些文件也可以在我們的www.nuwellis.com公司網站上訪問。包含在我們網站內或通過我們網站訪問的信息不是本擬議書的一部分。美國證券交易委員會還維護着一個網站www.sec.gov，該網站包括提交電子報告、委託聲明以及提交給SEC的發行人的其他信息。

Nuwellis, Inc.

請致信或致電Chief Executive Officer Nestor Jaramillo Attention: Eden Prairie, MN 55344 Tel: (952) 345-4200

12988 Valley View Road

MN 55344的伊甸園草原

Kazory A等。心臟腎臟醫學雜誌。2023;13(1)1-8。

本擬議書中引用的文件中包含的任何聲明，應視為在本擬議書中修改或取代，為此目的，如本擬議書（或任何其他後續文件，該文件也被納入討論中，並作為本擬議書的一部分）包含修改或取代該聲明的聲明，則該聲明應視為已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明均不應視為本擬議書的組成部分，除非經過修改或取代。

S-17

招股説明書

$25,000,000

普通股

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股證

由Nuwellis, Inc.不時提供。

不時，我們可能以按照本擬議書中描述的價格和條款，單獨或組合地以本擬議書中描述的任何證券總額多達2,500萬美元的價格出售本擬議書中描述的證券，並且還可以提供作為本擬議書所註冊的任何證券可能轉換、贖回、回購、更換或行使的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本擬議書描述了我們可能提供的證券的某些一般條款。每次我們提供證券時，我們將在一個或多個補充擬議書中提供證券的具體條款。我們還可以授權提供一個或多個自由撰寫的擬議書與這些發行相關的內容。補充擬議書和任何相關的自由撰寫的擬議書可能還會補充、更新或更改本擬議書中的信息。在投資任何所提供的證券之前，您應該仔細閲讀本擬議書，適用的補充擬議書以及任何納入文件中的所有文檔。

本招股説明書不可單獨使用於任何證券的銷售。請搭配招股説明書使用本招股説明書進行銷售。

根據聯邦證券法規定，我們是一家“小型報告公司”，因此，我們受到減少的上市公司報告要求的約束。截至2024年6月28日，我們尚流通公共股票的市值，即非關聯股東持有的股票總值為約170萬美元，根據2024年5月28日我們在納斯達克資本市場的普通股的最後報價為每股9.93美元。在此擬議書的日前12個日曆月期間，我們未根據S-3表格的I.b.6條款提供過任何證券。根據S-3表格的I.b.6條款，只要我們的公共流通股票總值低於7,500萬美元，我們在一年內不得以超過公共流通浮動總值3分之1的價值進行公開發行銷售已在本次註冊聲明中註冊的證券。參見“摘要--成為小型報告公司的影響”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NUWE”。截至2024年6月28日，我們的普通股最後的報價為每股5.03美元。適用的補充擬議書將包含證券的任何其他上市，如果有的話，包括納斯達克或任何其他證券市場或證券交易所。我們的總執行辦公室位於明尼蘇達州伊登普雷裏市Valley View Road12988號，我們的電話號碼為（952）345-4200。

我們將直接向投資者出售這些證券，通過不時指定的代理或通過承銷商或經銷商進行連續或延遲出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本擬議書中的“分銷計劃”部分。如果有任何代理或承銷商參與銷售本擬議書所涉及的任何證券，則將在補充擬議書中列出這些代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售權選項。將在補充擬議書中公佈的這些證券的公開發行價格以及我們預計從該銷售中獲得的淨收益也將被列出。

腎功能無明顯變化；

證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券或確定本説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於犯罪行為。

•

關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			8
有關前瞻性聲明之特別説明			Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
使用資金			PROPOSAL NO. 2
普通股票説明			11
優先股票説明			16
債務證券説明			18
認股權敍述。			24
證券的合法所有權			本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
分銷計劃			29
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			31
可獲取更多信息的地方			31
在哪裏尋找更多信息			32
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			33

關於本説明書

TABLE OF CONTENTS

已將該擔保文件的形式作為附錄提交註冊聲明，以及包含所要發行的債務證券條款的補充擔保文件和債務證券文件形式將作為附錄提交註冊聲明，或將從我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中引用。

除非搭配招股説明書使用，否則本招股説明書不能用於證券的銷售。

本招股説明可能發行的任何認購權證可以由認購權證書證明。認購權也可以根據我們與認購權代理商簽訂的適用認購權協議發行。我們將在關於正在發行的認購權系列的招股説明書中註明認購權代理商的名稱和地址（如適用）。

使用銷售的證券淨收入用於一般企業用途，包括研發、資本支出、營運資金和總務費用。請參閲本招股説明書中的“資金用途”。

TABLE OF CONTENTS

iii

招股書摘要

公司概覽

TABLE OF CONTENTS

USE OF PROCEEDS

我們將對通過本次出售的證券淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除了在任何招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中描述的情況外，我們目前預計主要將通過本次出售的證券淨收益用於一般企業用途和營運資本支出。我們將在適用的招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中闡明我們從根據招股説明書補充或自由撰寫招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。 ¹

²TABLE OF CONTENTS³我們普通股的以下概述描述基於我們第四次修訂和重製的公司章程，按照修改，以及我們第三次修訂和重製的章程和特定條款的特拉華州通用公司法。此信息完全取決於我們第四次修訂和重製的公司章程，按照修改，第三次修訂和重製的章程和特拉華州通用公司法的相關條款。有關如何獲取我們第四次修訂和重製的公司章程，按照修改和第三次修訂和重製的章程的副本，這些副本是此招股説明書的一部分的登記聲明的附件，請參閲“您可以找到其他信息的位置”。在本節中，我們將我們第四次修訂和重製的公司章程，按照修改，以及我們第三次修訂和重製的章程稱為我們的“公司章程”和“章程”，分別。 ⁴我們有權發行不超過1億股普通股，每股面值為0.0001美元。截至2028年6月28日，我們擁有515,744股普通股流通股，543,222股普通股可通過行使待售權證獲得，以及3,979股普通股可通過行使待售期權獲得。我們所有流通股均已全額支付且無須進一步付款。 ⁵我們普通股票的持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的優先股系列的持有人的權利的影響，可能會受到不利影響。 ⁶

Dividends ⁷Voting

•

在下文“普通股説明-董事責任限制和賠償”一節中所述的董事責任限制和賠償；和 ⁸⁹Conversion, Redemption and Preemptive Rights ¹⁰¹¹在我們清算、解散或清盤時，我們普通股股東有權在清償債權人之前的全部權利和按比例分享任何剩餘資產，以及按照任何已提交的關於任何系列優先股的證書的規定支付的任何清算優先權，包括我們已發行的F系列優先股。 ¹²Our common stock is listed on the Nasdaq Capital Market under the symbol “NUWE.” ¹³

Certificate of Incorporation and Bylaws ¹⁴•¹⁵

•

授權董事會隨時發行任何一系列優先股，並確定該系列優先股的表決權、指定、權限、偏好和權利；

•¹⁶•¹⁷•¹⁸•¹⁹2²⁰•²¹2²²•

在某些特定情況下，除非有優先股持有人在特定情況下有權選舉額外的董事，否則董事會或任何董事個人都不得因無正當理由而被撤換； ²³²⁴²⁵•²⁶•²⁷•

8	我們也受到特拉華州《一般公司法》第203節的約束，該法案通常禁止特拉華州公司在股東成為相關股東之後的三年期間內進行與其進行任何企業合併，除非：

9	在該日期之前，我們的董事會批准了企業合併或導致該股東成為相關股東的交易之一；

10	在導致持股人成為有意向持股人的交易完成之後，有意向持股人所持有的我們的已發行投票股本至少佔該交易開始時的已發行投票股本的85％，排除確定持股數的目的（但不排除有意向持股人所持有的優先股投票權），這些股份由（i）同時擔任董事和高級職員的人及（ii）僱員股權計劃持有，其參與者沒有機密地決定計劃中的股份是否會在要約或交換要約中投標。

11	在該日期或該日期後，經我們的董事會批准並在股東的年度或特別會議上經投票（而非書面同意），以不低於66⅔％的選票肯定通過的方式獲得業務組合批准，該投票選票是指由有意向股東以外的持有我們的已發行投票股本的股東擁有的

12	不低於66⅔％的選票肯定通過。

•

18	總之，DGCL的第203條款將持有公司15％或更多的表決權股票的實體或個人以及與這些實體或個人有關聯或控制或被其控制的任何實體或個人定義為利益相關股東。

21	這些條款預計會阻止某些威逼性收購實踐和對我們董事會認為不足的收購要約，同時鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，增加對我們與不友好或未經邀請的提議者進行談判的保護能夠抵消阻礙收購或收購提議的不利之處，因為這些提議的談判可能會改善其條件。

根據我們經過修訂的第四次修正章程（經過修改），除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州的法務法院將是任何代表我們提起的衍生訴訟或程序的專屬法院；任何聲稱違反信託責任的訴訟；任何聲稱根據DGCL產生的針對我們的索賠的訴訟；或根據內部事務學説主導的針對我們的任何索賠的訴訟。這些規定不適用於旨在執行《證券交易法》所創建的義務或責任的訴訟，或者任何聯邦法院具有專屬管轄權的其他索賠。根據我們經過修訂的第四次修正章程（經過修改），聯邦美國地區法院將是解決基於證券法產生的任何投訴的專屬法院，但須遵守適用法律。購買或以其他方式取得我們證券利益的任何個人或實體應被視為已收到並同意這些規定。我們的專屬法院規定不免除我們遵守聯邦證券法及其下屬規定的義務，我們的股東也不被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

23	有關董事責任限制和賠償

•

我們與每個董事和高級職員簽訂了補償協議，該協議一般規定，在他們為我們提供服務的情況下，我們將依法以最大範圍對他們進行賠償。

14²⁸²⁹根據某些例外和程序，我們會代表他們或者為他們提供支持，承諾在任何可能涉及他們的訴訟中為他們支付所有費用。 ³⁰

就公司董事、高級職員和實際控制人在證券法下可能被允許的責任賠償而言，根據上述條款或其他方式，公司已被告知SEC（美國證券交易委員會）認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不可執行。

Registration Rights

大Vita供應協議。在與大Vita公司簽訂供應和合作協議並於2023年6月19日簽發大Vita認股權證之際，公司與大Vita還簽訂了《註冊權協議》（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在大Vita提供超濾服務批准書（定義見《註冊權協議》）的前提下，根據大Vita的要求在Form S-1或Form S-3上註冊可行使大Vita認股權證的普通股份（“基礎股份”）的轉售。此外，根據大Vita提供超濾服務批准書，大Vita還享有“順道”的註冊權，允許它將其基礎股份納入公司為大Vita以外的股東進行的註冊。無論是否根據註冊聲明銷售可註冊證券，公司對履行或遵守註冊權協議所產生的所有費用和費用負有責任。註冊權協議還包含慣例性的賠償條款。 ³¹³²

TABLE OF CONTENTS

DESCRIPTION OF PREFERRED STOCk

•	Series F可轉換優先股。我們的Series F可轉換優先股的指定證書包含有一項防稀釋條款，該條款要求將適用的轉換價上調至在將來發行的普通股或普通股等價物的每股購買價格。如果未來權益募集的每股有效價格基於普通股等價物來計算並低於Series F可轉換優先股的當前轉換價，則其轉換價將被降低至此較低價格，並進一步發行普通股股份數。如果Series F可轉換優先股的已發行股份能夠行使權益獲得額外的普通股股份數，則我們的普通股持有人將進一步蒙受稀釋。

•

We may issue any class of preferred stock in any series. Our board of directors has the authority to establish and designate series, and to fix the number of shares included in each such series and to determine or alter for each such series, such voting powers, designation, preferences, and relative participating, optional, or other rights and such qualifications, limitations or restrictions thereof. Our board of directors is not restricted in repurchasing or redeeming such stock while there is any arrearage in the payment of dividends or sinking fund installments. Our board of directors is authorized to increase or decrease the number of shares of any series subsequent to the issuance of shares of that series, but not below the number of shares of such series then outstanding. The number of authorized shares of preferred stock may be increased or decreased, but not below the number of shares thereof then outstanding, by the affirmative vote of the holders of a majority of the common stock, without a vote of the holders of the preferred stock, or of any series thereof, unless a vote of any such holders is required pursuant to the terms of any certificate of designation filed with respect to any series of preferred stock.

•	對於我們可能發行的任何一系列優先股，我們的董事會將確定，而與該系列相關的招股説明書將描述： ³³

•

•³⁴³⁵

•

•³⁶³⁷

28	the provisions for a sinking fund, if any, for the preferred stock;

29	the provision for redemption, if applicable, of the preferred stock;

30	any listing of the preferred stock on any securities exchange;

31	如適用，優先股將可轉換為普通股的條款和條件，包括轉換價格或計算方式以及轉換期。

32	voting rights, if any, of the preferred stock;

33	whether interests in the preferred stock will be represented by depositary shares;

34	討論適用於優先股的任何特殊美國聯邦所得税考慮。

35	相對於紅利權及在清算、解散或終止我們事務時的優先股的相對排名和偏好；

36	對任何高於或與優先股在紅利權及在清算、解散或終止我們事務時的權利相等的類別或系列的優先股的發行受到的任何限制；

37	any other specific terms, preferences, rights, limitations or restrictions of the preferred stock.

•	DESCRIPTION OF DEBt SECURITIES ³⁸

•

The following summary of material provisions of the debt securities and the indenture is subject to, and qualified in its entirety by reference to, all of the provisions of the indenture applicable to a particular series of debt securities. We urge you to read the applicable prospectus supplements and any related free writing prospectuses related to the debt securities that we may offer under this prospectus, as well as the complete indenture that contains the terms of the debt securities. ³⁹

•	我們可能根據契約發行折扣證券，這意味着它們可能以低於其票面金額的折價出售。這些債券，以及其他未以折扣發行的債券，可能出具“原始發行折扣”，或OID，用於美國聯邦所得税目的，因為債券的利息支付和其他特性或條款。適用於發行帶有OID的債券的美國聯邦所得税相關重要考慮事項將在任何適用的招股説明書中詳細描述。 ⁴⁰

•	the title of the series of debt securities;

•	any limit upon the aggregate principal amount that may be issued;

•	債券系列的本金到期日或日期；

•

the form of the debt securities of the series;

•	the applicability of any guarantees;

•	whether or not the debt securities will be secured or unsecured, and the terms of any secured debt;

•	債券證券是否屬於高級債務、高級次級債務、次級債務或任何組合，以及任何次級債務的條款。

•

如果發行債務證券的價格（表示為其總本金額的百分比）不是其本金額，則在加速其到期或適用時，應當支付的本金額的部分，或者應當將其轉換為其他證券的債務證券的本金額的部分，或者確定任何該等部分的方法；

企業信息

TABLE OF CONTENTS

•

我們可以提供股票和優先股、債務證券、購買上述證券的認股權證，無論是單獨還是以組合單位的方式，在本招股説明書下不超過4億美元的總髮行額，並根據市場條件在任何一個或多個發行中以價格和條款決定。我們還可以通過行使認股權來提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您提供了有關我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供招股説明書，描述該證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括但不限於：

•

指定或分類;

•

總本金或總髮行價;

•

到期日（如適用）；

•	原始發行折扣（如有）;

•	利息或股利的利率和支付時間（如有）；

•	如果有的話，贖回，轉換，交換或沉沒基金條款;

•

排名（如果適用）;

•	限制性契約（如果有）;

•	投票或其他權利（如有）；

•

債券的其他特定條款、偏好、權利或限制，債券證券的其他條款的增加或變更的規定，以及我們要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

Conversion or Exchange Rights

•	這些承銷商或代理商的名稱;

•	應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•	如果有的話，有關超額配售選擇的詳細信息；以及

•

我們預計的淨收益。

除非它附帶了招股説明書補充，否則本招股説明書不可用於完成出售證券的交易。

•

如果我們未能遵守或執行債務證券或信託契約中包含的任何其他契約或協議，而我們的違約在收到書面通知後持續了90天，要求糾正並聲明這是違約通知的託管人或持有適用系列未償還債務證券總本金金額至少25%的持有人。

•

if specified events of bankruptcy, insolvency or reorganization occur.

如果發生並持續了與任何系列的債務證券相關的違約事件，除了上面最後一個要點指明的違約事件之外，託管人或者該系列未償還債務證券總本金金額至少25%的持有人可以書面通知我們，並且如果是由這些持有人發出通知，則通知也要發送給託管人，宣佈未支付的本金、溢價（如有）和應計利息（如有）立即到期償付。如果發生了上面最後一個要點指明的違約事件與我們相關，那麼所有未償還的債務證券的本金金額和應計利息（如有）都應當在沒有任何通知或其他行動下由託管人或任何持有人立即到期償付。

TABLE OF CONTENTS

任何系列未償債券中擁有佔總本金金額超過一半的持有人，將有權指示受託人在任何適用法律或債券下不與之相牴觸的情況下，決定進行追索程序或行使授予受託人的信託或權限的時間、方法和地點。

•

風險因素

持有人已向受託人書面通知該系列債券的持續違約事件。

在通知、請求和要約發出後90天內，受託人沒有提起訴訟，並且未收到該系列未償債券的總本金金額中佔多數的持有者提出其他衝突指示。

These limitations do not apply to a suit instituted by a holder of debt securities if we default in the payment of the principal, premium, if any, or interest on, the debt securities.

We will periodically file statements with the trustee regarding our compliance with specified covenants in the indenture.

Modification of Indenture; Waiver

使用收益

•

普通股的描述

•

常規

•

為發行和確定任何系列債務券的形式和條款及條件提供支持，如上文“債務證券描述-概述”中所提供的，以建立必須根據信託書條款或任何系列債務券向受託人提供的任何證明書的形式，或增加任何系列債券持有人的權利；

•

遵守存託人的適用程序；

股息

在董事會從合法資金中宣佈派息時，我們的普通股股東有權獲得分紅派息。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

在適當提交給我們股東投票的每個事項上，我們的普通股股東有權按每股一票投票；但是，除非法律另有規定，否則，如果任何系列的持有人有權或根據我們的公司章程(包括任何與任何系列優先股相關的指定證書)以單獨或合併作為一類與一個或多個其他此類系列的持有人一起投票，則這些受影響的系列的持有人不有投票權。

除上述投票限制外，我們的普通股股東可以通過投票以單個類別的持有人總投票權至少佔所有當時未償付的股份的66 2/3% ，作為單一類別一起投票，修改我們的公司章程/改變或廢止條款並/或更改我們的公司章程的某些規定。

•	我們董事會的董事名額，董事會分類和董事會成員任期的條款。

•

In addition, under the indenture, the rights of holders of a series of debt securities may be changed by us and the trustee with the written consent of the holders of at least a majority in aggregate principal amount of the outstanding debt securities of each series that is affected. However, unless we provide otherwise in the prospectus supplement applicable to a particular series of debt securities, we and the trustee may make the following changes only with the consent of each holder of any outstanding debt securities affected:

•	在特定情況下，我們的董事可以通過目前在職董事的多數票數進行填補空缺。

•	我們的董事會有權制定、修改或廢止公司的條例，並且，根據上述要求，持有公司全部股份的投票權至少佔所有當時未償付的66 2/3%，作為單一類別一起投票。

•	appoint any successor trustee.

•	Form, Exchange and Transfer

•

At the option of the holder, subject to the terms of the indenture and the limitations applicable to global securities described in the applicable prospectus supplement, the holder of the debt securities of any series can exchange the debt securities for other debt securities of the same series, in any authorized denomination and of like tenor and aggregate principal amount.

•	修改我們公司的章程需要超大多數投票。

轉換、贖回和優先購買權

根據我們的組織文件，我們的普通股股東沒有任何轉換、贖回或優先購買權。

在我們清算、解散或清算的情況下，我們普通股的股東有權在優先償還債權人和根據任何系列優先股的指定證書的條款，包括我們未來的F系列優先股和J系列優先股的任何清算優先權之後，按比例分享任何剩餘的資產。

TABLE OF CONTENTS

掛牌

我們公司的普通股已在納斯達克上市，代碼為“NUWE”。

•

公司章程和公司法規。

•

•	Information Concerning the Trustee

•	Payment and Paying Agents

•

We will pay principal of and any premium and interest on the debt securities of a particular series at the office of the paying agents designated by us, except that unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will make interest payments by check that we will mail to the holder or by wire transfer to certain holders. Unless we otherwise indicate in the applicable prospectus supplement, we will designate the corporate trust office of the trustee as our sole paying agent for payments with respect to debt securities of each series. We will name in the applicable prospectus supplement any other paying agents that we initially designate for the debt securities of a particular series. We will maintain a paying agent in each place of payment for the debt securities of a particular series.

•	Governing Law

•

•	²DESCRIPTION OF WARRANTS

•

我們已將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書。我們將將認股權證協議的形式作為本説明書的附件提交給註冊申報書，或者將其從我們向SEC提交的報告中引用，該報告包括描述我們提供的特定認股權證系列條款的認股權證協議的形式，包括認股權證證書的形式。下面對認股權證和認股權證協議的重要條款的摘要受認股權證協議和認股權證證書的所有規定的約束，並適用於我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證。我們建議您閲讀與我們可能在本説明書下提供的特定系列認股權證相關的適用配售説明書，以及任何相關的自由書面説明、完整的認股權證協議和認股權證證書，其中包含認股權證的條款。 ²在適用的招股説明書中，我們將描述所提供的認股權證系列的條款，包括（如適用）：

•	the title of such securities;

•	證券的指定和條款，以及每種證券或每個主要金額的證券所發行的權證數量；

•	權證和相關證券可單獨轉讓的日期及以後；

•	每次行使的最小或最大權證金額；

特拉華法律條款我們受到《特拉華州總公司法》第203條的規定。一般來説，第203條禁止公共特拉華州公司在有關人士成為有利益股東之後的三年內與“有利益股東”進行“商業組合”，除非：

對於購買債券的權證，每個權證行使後可購買的債券本金金額，以及可購買此債券本金金額的價格和貨幣。

•	就購買普通股或優先股的認股權證而言，每一份認股權證所能認購的普通股或優先股的數量，以及可以在行使認股權證時購買這些股份的價格和貨幣。

•	the effect of any merger, consolidation, sale or other disposition of our business on the warrant agreements and the warrants;

•	the terms of any rights to redeem or call the warrants; ²the terms of any rights to force the exercise of the warrants;

•

•	Before exercising their warrants, holders of warrants will not have any of the rights of holders of the securities purchasable upon such exercise, including:

•	就普通股或優先股認股權證而言，有權獲得股息（如果有）、在我們清算、解散或清算時獲得支付或行使表決權（如果有）；或

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使後可購買的債務證券的本金或溢價（如有）或利息的支付，或者執行適用信託的契約。

Governing Law

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作為我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

Enforceability of Rights by Holders of Warrants

每個權證代理人（如有）僅作為適用的權證協議下的我們的代理人，並不承擔與任何權證持有人的任何權證相關的代理或信託關係的任何義務。單個銀行或信託公司可以擔任多個權證發行的權證代理人。在我們根據適用的權證協議或權證的任何違約情況下，權證代理人將不承擔任何責任或義務，包括任何義務或責任去提起任何法律程序或其他程序或向我們提出任何要求。任何權證持有人均可以在無需獲得相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意情況下，通過適當的法律行動來行使其行使權，並接收可行使其權證時可以購買的證券。

•	TABLE OF CONTENTS

•	不誠實的行為或涉及故意不端行為或明知違反法律的行為；

•

We may issue securities in book-entry form only, as we will specify in the applicable prospectus supplement. This means securities may be represented by one or more global securities registered in the name of a financial institution that holds them as depositary on behalf of other financial institutions that participate in the depositary’s book-entry system. These participating institutions, which are referred to as participants, in turn, hold beneficial interests in the securities on behalf of themselves or their customers.

•	因此，全球證券的投資者將不直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管銀行記賬系統或通過參與者持有權益的金融機構，間接持有全球證券的利益。只要證券以全球形式發行，投資者將成為間接持有人，而不是法定持有人。

Street Name Holders

在以下情況下，我們可能終止全球證券或發行非全球形式的證券。這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以“街名”方式持有證券。以街名方式持有的證券將在投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義下注冊，投資者僅通過在該機構維護的賬户持有這些證券的利益。

對於以街名持有的證券，我們或者任何適用的受託人或存管銀行只承認以這些證券註冊名義下的中介銀行、經紀人和其他金融機構為這些證券的持有人，並將向它們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項傳遞給其客户，這些客户是有益所有者，但僅因為他們同意在其客户協議中這樣做，或者因為他們按法律要求這樣做。以街名形式持有證券的投資者將成為間接持有人，而不是持有人。

Legal Holders

TABLE OF CONTENTS

Special Considerations for Indirect Holders

•

優先股的描述

每個以無記名形式發行的證券將由我們發行並委託選定的金融機構或其受託人代持和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，紐約的DTC將是以無記名形式發行的所有證券的託管機構。

除非特殊終止情況發生，否則不得將全球證券轉讓給或在其他人的名下注冊，只能歸託管機構、其受託人或繼任託管機構所有。我們將在“特殊情況下全球證券終止”部分下面描述這些情況。因此，託管機構或其受託人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權。受益權必須通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的賬户，該賬户同時具有與託管機構或另一機構的賬户聯繫。因此，證券由全球證券代表的投資者將不是證券的法定持有人，而只是全球證券受益權的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充指示該證券將以全球證券形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，直到全球證券被終止。如果終止發生，我們可能通過另一本賬簿方式結算系統發行證券，或決定不再通過任何本賬簿方式結算系統持有證券。

我們可以在任何系列中發行任何類別的優先股。董事會有權制定和指定系列，並確定或更改每個系列的投票權、指定、優先權，以及相對參與、可選或其他權利以及其資格、限制或限制。當仍然有股息或沉澱基金分期付款的拖欠時，我們的董事會有權回購或贖回此類股票。我們的董事會有權在該系列股票發行後增加或減少該系列股票的股票數量，但不得低於該系列股票的股票數量。授權董事會通過普通股的多數票數增加或減少授權股票的數量，但不得低於當時尚未發行的授權股份數量，並且不需要授權股票或任何系列的股票的股東投票，除非任何此類股份的指定證書規定投票。

在發行任何系列的優先股份之前，我們的董事會需要根據特拉華法律通過決議並向特拉華州州務卿提交指定證書。每個類別或系列的證書規定了每個類別或系列的條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、限制股息或其他分配的資格和條款或贖回條件。任何優先股在發行時都將是完全支付和不可分配的。

If securities are issued only as global securities, an investor should be aware of the following:

•	an investor cannot cause the securities to be registered in his or her name, and cannot obtain non-global certificates for his or her interest in the securities, except in the special situations we describe below;

•	投資者將成為間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人獲取有關證券的付款和保護以及與證券相關的法律權利，正如我們上面所描述的；

•	依法必須以非賬簿入賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構，可能無法將其持有的證券的權益出售給投資者。

•

•	託管人的政策可能會不時變化，將管轄與投資者在全球證券中的利益相關的付款、轉讓、交換和其他事項；

•	我們及任何適用的受託人對託管人的行為及其對全球證券的所有權利的記錄沒有任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•	適用於優先股的滅失基金規定，如果有的話；

•	適用於優先股的贖回條款，如果有的話；

•	任何證券交易所對優先股的上市；

•	除非在適用的招股説明書中另有規定，全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

•	優先股是否有投票權;

•	股份是否由存託憑證代表;

•	if an event of default has occurred with regard to securities represented by that global security and has not been cured or waived.

•

•	優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

我們可能根據承銷的公開發行、協商交易、集團交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經紀商，通過代理人或直接銷售給一個或多個買家。我們可能不時以一筆或多筆交易分發證券:

債券證券説明書

我們可能不時地以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或從屬債務或作為優先或從屬可轉換債券。雖然我們下面已經概述的條款將總體適用於我們可能在本招股書下提供的任何債券，但我們將在適用的招股書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債券的特定條款。在招股書補充中提供的任何債券，條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有説明，每當我們提到信託協議時，我們也指任何補充信託協議，以具體規定一系列債券條款。

招股説明書或招股説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關自由撰寫招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內的條款：

發行債券及信託契約的主要條款概述受信託契約適用於特定系列的債券的所有條款限制和合規條件的約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充和任何與本招股説明書相關的自由撰寫招股説明書，以及包含債券條款的完整信託契約。

常規

•

any discounts or concessions allowed or reallowed or paid to dealers; and

我們將在適用的招股説明書中描述所提供的債券系列的條款，包括：

•	債務證券系列的標題；

•	可能發行的總本金限制；

•

•	債務證券系列的形式；

•

任何擔保的適用性；

•	債務證券是否擔保或無擔保，以及任何擔保債務的條款;

•

•	如有必要，我們的延遲支付利息權利（如果有），以及任何此類延遲期的最長長度;

•	WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION

•

We file annual, quarterly and current reports, proxy statements and other information with the SEC. The SEC maintains a website that contains reports, proxy and information statements and other information regarding issuers that file electronically with the SEC, including Nuwellis. The address of the SEC’s website is http://www.sec.gov.

•

•	如適用，針對任何債務證券系列進行轉換或交換的相關規定及其債務證券將如何進行轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格或如何計算和可能調整它，任何強制性或自選（我們或持有人自行選擇）轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期間和如何進行結算；

•

We will provide without charge to each person, including any beneficial owners, to whom this prospectus is delivered, upon his or her written or oral request, a copy of any or all reports or documents referred to above which have been or may be incorporated by reference into this prospectus but not delivered with this prospectus, excluding exhibits to those reports or documents unless they are specifically incorporated by reference into those documents. You may request a copy of these documents by writing or telephoning us at the following address:

•	注意：Nestor Jaramillo，首席執行官

•	Eden Prairie, MN 55344

•

Any statements contained in a document incorporated by reference in this prospectus shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus (or in any other subsequently filed document which also is incorporated by reference in this prospectus) modifies or supersedes such statement. Any statement so modified or superseded shall not be deemed to constitute a part of this prospectus except as so modified or superseded.

•	與滿足和解條款的協議的增加或變更有關的規定。

•	August 23, 2024

•

•	關於該系列債券轉讓、銷售或轉讓的任何限制；並且

•

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

我們將在適用的招股説明書中列出債券系列轉換或兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或兑換結算的規定，以及是否強制轉換或兑換，按持有人的選擇或按我們的選擇。我們可能包括根據這些規定，債券系列持有人獲得的我們的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的規定。

合併、併購或出售事件；

除非我們在適用於我們可能發行的任何系列的債務證券的招股説明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券有關的違約事件：

除非我們在適用於發行的特定債券系列的招股説明書中另有規定，否則以下是在契約下的任何我們可能發行的債券系列發生違約事件的情形：

•

•	如果發生破產、清算或重組的指定事件，您應遵守以下所有規則。

對於受影響的系列，持有大多數未償還債務證券的人可以豁免任何違約或違約事件以及其後果，但除了與本息支付有關的本金、溢價（如有）或利息的違約或違約事件，除非我們按照信託公約治癒了違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

•

任何系列的債務證券持有人只有在以下情況下才有權根據信託公約提起訴訟或任命接管人或受託人，或尋求其他救濟措施：

•

這些限制不適用於債券的持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、貼現、如有，或利息。

我們將定期向受託人備案有關遵守債券中所規定的契約的聲明。

契約的修改；豁免

我們和受託人可以在特定事項方面更改證券協議，而無需獲得任何持有人的同意：

•

•	提供非認證債券證券以替代或補充認證債券證券；

•

此外，在信託公約下，某一系列債務證券的持有人的權利可能會被我們和受託人更改，只要受影響的每一系列的未償還債務證券的總本金的持有人書面同意即可。但是，除非我們在適用於特定債務證券系列的招股説明書中另有規定，否則我們和受託人只能在每一任何未償還債務證券持有人同意的情況下進行以下更改：

•	延長任何系列債券的固定到期日；

•

履行

每份信託協議規定，我們可以選擇從我們對某個系列的債務證券的義務中解除，但除了特定的義務，包括支付該系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息。

•

提供付款；

•	登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•	替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•	支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

•

維護付款代理;

•

持有支付的資金;

•	收回受託人持有的多餘資金；

•

賠付和賠償受託人;

•	任命任何繼任受託人。

形式、交換和轉讓

持有人有選擇權，根據信託契約的條款及適用於簿記證券的限制，持有任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券以同一系列的其他債務證券的授權面額和總本金的類似者進行交換。

根據信託協議及適用於全局證券的限制，債務證券的持有人可以在我們指定的安全註冊處或任何被我們指定用於此目的的轉移代理處，持有任何債務證券進行交換或登記轉移。除非債務證券提交轉讓或交換的債權人另有規定，否則我們將不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税費或其他政府收費。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

託管人信息

除非信託協議下述事件的發生和持續，否則受託人只承擔明確規定在適用信託協議中的職責。在信託協議下發生違約事件時，受託人必須行使與合理人所應行使或行使其自己事務相同的謹慎程度。除此之外，除非給予其提供的合理擔保和賠償以抵消其可能承擔的費用、支出和負債，否則受託人無義務根據信託協議批准任何債務證券持有人的要求。

支付和支付代理。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何債券的普通登記日期的收盤時向以該債券、一個或多個前身證券登記的持有人支付該債券的利息。

我們將在由我們指定的支付代理處支付該系列債務證券的本金、溢價（如有）和利息，除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票或電匯向持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們將指定受託人的法人託管處作為我們各系列債務證券的唯一支付代理。我們將在各個系列的債務證券的支付地點設立支付代理。

所有未索付的本金、溢價或利息及其到期兩年的錢款，我們支付給支付代理或受託人的錢款將被退還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

適用法律。

認股權的説明

常規

•

這種證券的名稱；

•	認股證的發行價格和發行數量；

•	認股證可以購買的貨幣；

•

•	與我們的業務合併、合併、出售或其他處置的影響對認股證協議和認股證的影響;

•	權證贖回或要求購回的條款；

•	迫使行使認股證權的任何權利的條款；

•	任何更改或調整認股權行使價或認股票發行的證券數的條款；

•	權行權的權利開始和結束的日期;

•	認股證協議和認股證更改的方式；

•

•	行使認股證權後發行的證券條款。

•	任何其他特定的條款、優先權、權利或限制或權證。

在行使他們的認股權之前，認股權持有人不具備可購買該行使的安全性質持有人的任何權利，包括：

•

行使認股證

每張認股證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書中指定的證券，以適用的招股説明書中描述的行使價格。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股證持有人可在適用的招股説明書中規定的到期日之前的任何時間行使認股證。到期日後的營業日期結束時，未行使的認股證將作廢。

適用法律。

認股權持有人的權利的可執行性

證券的合法所有權

簿記持有人

我們可能僅以賬簿記入形式發行證券，具體規定請參閲適用的招股説明書補充。這意味着證券可能由一項或多項全球證券代表所代表，這些全球證券登記在金融機構的名下，這些金融機構作為託管人代表其他參與託管賬簿記入系統的金融機構持有這些證券。這些參與機構也就是所謂的參與者，則代表他們自己或其客户在證券上擁有有利權益。

街頭名稱持有人

法定持有人

間接持有者的特殊注意事項

•	它如何處理證券支付和通知；

•	它是否收取費用或費用；

•	如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

•	是否以及如何指示它向您發送以您自己的名稱登記的證券，以便您可以成為持有人(如果將來允許)；

•	如果出現違約或其他事件引起持有人行動以保護其利益，它將如何行使證券權利；和

•	如果證券以簿記形式持有，託管人的法規和程序將如何影響這些事項。

全球證券

全球貨幣是由託管人持有的一種或任何數量的個人證券代表的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條件。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球貨幣有關的權利將受投資者金融機構和存託人的賬户規則以及有關證券轉讓的普遍法律的管轄。我們不認可間接持有人作為證券持有人，並僅與持有全球貨幣的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下事項：

•	投資者無法使證券以自己的名稱註冊，並且除非我們在下面描述的特殊情況下，否則無法獲得與其在證券中的利益無關的全球證券；

•

全球證券將終止的一些特殊情況

•	存託機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球證券的存託機構，而我們未在90天內任命其他機構擔任其存託機構;

•	如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

•	對於由該全球證券所代表的證券，如果發生違約事件並且該事件未被糾正或豁免。

分銷計劃

•	以固定的價格或價格，可能會變動；

•	以銷售時市場價格為準的價格；

•	與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

•

這樣的市場交易，如果有，可能由充當負責人或代理人的承銷商進行。

•	任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

•	證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的收益；

•	根據超額配售選擇，承銷商可以從我們購買更多的證券；

•	組成代理或承銷商報酬的代理費或承銷折扣和其他項目。

•

任何公開發行價；

•	允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•	任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

招股説明書中列出的承銷商是招股説明書中提供的證券的承銷商。

法律事項

專家

更多信息

我們在www.nuwellis.com上擁有一個網站。包含在我們網站內或通過我們網站訪問的信息不構成本擬議書的一部分。

“引用特定信息”一節

•	我們於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K年度報告；

•	我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q季度報告；

•

•	我們於2011年9月30日向美國證券交易委員會提交的10註冊聲明中我們的普通股描述，包括我們於2023年12月31日的年報10-K中的附件4.14。

我們將向該擬議書投遞的所有人（包括任何受益所有人）免費提供有關本擬議書中納入但未在本擬議書內提供的全部或部分報告或文件的副本（展品除外），副本可根據他或她的書面或口頭請求獲得。通過以下地址給我們寫信或致電以請求這些文件：

Nuwellis，Inc。

12988 Valley View Road

努威利斯股份有限公司

招股説明書補充説明

Ladenburg Thalmann

2024年8月23日

Ellison DH. Cardio. 2001;96:132-143.

Testani Jm, Hanberg JS, Cheng等人。循環心衰。2016;9(1):e002370。

21 Testani Jm。2016年1月循環心力衰竭雜誌;9(1):e002370。