於2018年8月21日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

HUYA Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		7370		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

萬達廣場北座b-1棟

萬博二路79號

廣州市番禺區511442

人民Republic of China

+86 (20) 8212 0800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

[代理名稱]

[街道 代理地址]

[城市], [總部所在國],

[郵政編碼]

[電話號碼]

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道15號’ 香港中環 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 瑞安嘉裏中心二座46樓 南京西路1539號 上海200040 人民網訊Republic of China +86 (21) 6193 8200		David·張，等。 史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 地標告士打站大廈26樓門牌 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3300

建議開始向公眾銷售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後儘快

如果根據1933年《證券法》第(Br)415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否已 選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†

？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議的最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值0.0001美元(1)		$		$

(1)	在存放此處登記的A類普通股時可發行的美國存托股份已 根據表格F-6（登記號333-224563）的單獨登記聲明進行登記。每股美國存托股票代表一股A類普通股 。

(2)	包括承銷商行使超額配股權後可發行的A類普通股。’還包括最初在美國境外發售和出售的A類普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，無論是作為其分銷的一部分，還是在本登記聲明生效日期和股票首次善意向公眾發售日期後40天內。這些A類普通股並非為了在美國境外銷售而註冊。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人 特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

有待完成

初步招股説明書日期 ，2018年

招股説明書

美國存托股份

HUYA Inc.

代表A類普通股

這是HUYA Inc.的美國存托股票(ADS)的公開發行。虎牙提供 個美國存託憑證。本招股説明書中確定的出售股東為出售美國存託憑證。每一股美國存托股份代表我們的A類普通股1股，每股票面價值0.0001美元。我們將不會從出售股東出售美國存託憑證中獲得任何收益。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為HUYA。2018年，根據紐約證券交易所的報道，我們美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份 美元。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。如果承銷商全面行使超額配售選擇權，假設承銷商不行使超額配售選擇權或我們總投票權的百分比，我們現在是，而且在此次發行完成後，我們將繼續是紐約證券交易所公司治理規則定義的受控 公司，因為YY Inc.或YY將持有我們當時已發行的B類普通股的%，相當於我們總投票權的 %。本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，則騰訊控股控股有限公司的全資子公司亞麻投資有限公司將持有我們當時已發行的B類普通股的%，相當於我們總投票權的%。見委託人和銷售股東。

本次 發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，A類普通股和B類普通股將立即發行和發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有十票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

有關您在投資美國存託憑證之前應考慮的因素，請參見第16頁開始的風險因素。

價格 美元/美國存托股份

價格至 公眾

承銷 折扣和 選委會

收益，之前 費用， 致虎牙公司。

收益，之前 費用，為銷售乾杯 股東

每個美國存托股份

美元

美元

美元

美元

總

美元

美元

美元

美元

我們已授予承銷商購買最多額外保險的選擇權 ADS用於支付超額分配。 [出售股東已授予承銷商購買最多額外股份的選擇權 ADS用於支付超額分配。]

美國證券交易委員會和州監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於或前後以美元付款向紐約、紐約的買家交付ADS ，2018年。

瑞士信貸		高盛(亞洲)有限公司		瑞銀投資銀行

[(按字母順序)]

日之供股章程 ，2018年。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			66
收益的使用			68
股利政策			69
大寫			70
我們ADSS的市場價格信息			71
匯率信息			72
民事責任的可執行性			73
公司歷史和結構			75
我們與主要股東的關係			80
選定的合併財務數據			81
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			84
行業概述			116
生意場			122
監管			143
管理			162
主要股東和銷售股東			169
關聯方交易			171
股本説明			173
美國存托股份説明			186
有資格在未來出售的股票			196
課税			198
承銷			204
與此產品相關的費用			213
法律事務			214
專家			215
在那裏您可以找到更多信息			216
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況，並遵守與其有關的任何限制，以及在美國境外發行本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們不能保持現有用户的高度參與度、獲取新用户或增加付費用户的比例，我們的業務、盈利能力和前景可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力保持和擴大我們的用户基礎，並保持我們的用户的高度參與度。為了吸引、留住和吸引用户並保持競爭力，我們必須繼續創新我們的產品和服務，實施新的技術和戰略，提供受歡迎的廣播公司創造的有趣內容， 改進我們平臺的功能，並促進我們社區的互動。

我們用户基礎的減少可能會對我們用户的參與度和我們社區的活力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的盈利機會，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法吸引和留住用户或將用户轉換為付費用户，我們的收入可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們不能向您保證我們的平臺將繼續受到用户的歡迎，以抵消運營和擴展它所產生的成本。IT 對我們的運營至關重要，我們要保持對不斷變化的用户偏好的敏感度和響應度，並提供吸引用户的內容。我們還必須不斷為我們的用户提供新的特性和功能，以實現卓越的內容觀看和社交體驗。我們將需要繼續開發和改進我們的平臺，並提高我們的品牌知名度，這可能需要我們產生大量成本和支出。如果這種增加的成本和支出不能有效地轉化為 用户流量和參與度的改善，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法吸引和留住有才華且受歡迎的廣播公司。

我們用户羣的規模和參與度以及我們平臺上提供的實時流媒體內容的質量對我們的成功至關重要，並與我們的廣播商的參與度和表現密切相關。

2018年上半年，我們最受歡迎的100家廣播公司因各自的直播流而產生的用户支出 貢獻了我們總淨收入的約23.7%。雖然我們已經與這些廣播公司簽訂了包含排他性條款的多年合作協議，但如果這些廣播公司中的任何一家決定違反協議或在協議期限屆滿後選擇不繼續與我們合作，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的運營結果和 財務狀況產生實質性的不利影響。

除了我們最受歡迎的廣播公司外，我們還必須繼續吸引和留住有才華且富有成效的廣播公司，以維持和增加我們的內容提供，並確保我們的遊戲直播社區的可持續增長。我們必須物色和吸納有潛質的廣播機構，併為他們提供足夠的資源。我們與人才機構合作，招聘、管理、培訓和支持我們的廣播員。然而，我們不能向您保證，我們能夠繼續保持對我們的廣播公司和人才經紀公司的吸引力。

16

我們平臺上的廣播公司，包括那些與我們簽訂了獨家協議的廣播公司，可能會離開我們，轉而使用其他平臺，這些平臺可能會提供比我們更好的服務和條款。此外，如果管理廣播商的人才經紀公司無法與此類廣播商達成或保持令人滿意的合作安排，我們可能會失去廣播商。此外，如果有才華和受歡迎的廣播公司停止向我們的平臺貢獻內容，或者他們的直播流無法吸引用户，我們可能會經歷用户流量和用户參與度的下降，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大 和不利影響。

我們可能無法在我們的平臺上提供有吸引力的內容，特別是熱門遊戲 內容。

我們提供全面的直播內容，主要集中在遊戲上。我們的內容庫 正在不斷髮展和增長。自我們成立以來，遊戲內容一直是我們提供的內容的主要類型。我們能否保持一個有吸引力的遊戲內容庫在很大程度上取決於《中國》熱門遊戲的多樣性和可用性，這可能會受到各種因素的影響，包括但不限於遊戲開發商和發行商的投資、遊戲市場狀況和監管監管審批。如果在中國推出或批准推出的新遊戲數量減少，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會面臨持續提供有吸引力的遊戲內容的困難。此外，為了響應用户日益增長的興趣，我們還將我們的覆蓋範圍擴展到其他娛樂內容流派。我們積極跟蹤觀眾增長和社區反饋，以確定熱門內容，並鼓勵我們的廣播公司和人才經紀公司創建迎合不斷變化的口味的用户的內容 。然而，如果我們不能繼續擴展和多樣化我們的內容產品，識別流行和流行流派，或保持我們內容的質量，我們可能會經歷收視率和用户參與度的下降，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們在很大程度上依賴我們的廣播商和人才經紀公司來創造高質量和有趣的直播內容。我們設有全面和有效的激勵機制，鼓勵廣播機構和人才經紀公司提供對我們的用户有吸引力的內容。此外，與我們合作的人才經紀公司可能會指導或影響廣播公司直播深受我們用户歡迎的內容。然而，如果我們不能及時觀察最新的趨勢並相應地指導廣播商和經紀公司，或者如果我們無法吸引有能力根據熱門遊戲創作內容的廣播商，或者如果廣播商無法為熱門遊戲製作內容，我們的用户數量可能會下降，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。

此外，政府對網絡遊戲及其運營商的監管也可能對我們的平臺產生不利影響 。根據中國相關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局或廣電總局或其對應部門預先批准而經營網絡遊戲的經營者將被責令停止出版和經營該等遊戲。自2018年5月起，國內網絡遊戲暫停此類前置審批。據公開新聞報道，暫停可能是因為文化和旅遊部和廣電總局參與的遊戲審批機構的機構重組。然而，截至本招股説明書發佈之日，遊戲審批程序何時恢復正常尚無正式通知，上述網絡遊戲法律法規在實踐中的解讀和實施仍存在不確定性。如果遊戲發行商和運營商未能維持其在線遊戲的正常發佈和運營 ，或者如果他們未能完成或獲得必要的批准和備案，我們的運營可能會受到負面影響，我們可能會受到處罰。

我們是一家相對年輕的公司，我們可能無法保持快速增長、有效管理我們的增長或實施我們的業務戰略 。

我們的運營歷史有限，特別是作為一家獨立的公司。我們的虎牙平臺於2014年上線，是YY的一個業務部門。儘管自我們的平臺推出以來，我們經歷了顯著的增長，但由於我們有限的運營歷史和我們業務模式的快速演變，我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的業績。我們可能無法取得類似的結果。

17

或以與過去相同的速度增長。隨着我們在中國的業務和直播服務市場的不斷髮展，我們可能會調整我們的產品和服務，或者調整我們的 商業模式。這些調整可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長和擴張已經並將繼續給我們的管理和資源帶來巨大的壓力。這種水平的顯著增長可能是不可持續的，或者在未來根本無法實現。我們相信，我們的持續增長將取決於許多因素，包括我們開發新的收入來源、多樣化的盈利方式、吸引和 留住用户和內容創作者、增加用户參與度、繼續開發創新技術以響應用户需求、提高品牌知名度、拓展新的細分市場以及適應中國快速變化的監管環境 。我們不能向您保證我們將實現上述任何一項目標，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能會失去用户、廣播公司、人才經紀公司、廣告商和其他商業合作伙伴。

我們在業務的幾個主要方面面臨競爭，特別是來自提供遊戲直播服務的公司的競爭，包括我們股東投資或運營的競爭對手。與我們與遊戲開發商或發行商建立或保持長期戰略關係相比，我們的一些競爭對手可能擁有更長的運營歷史以及更多的財務、技術和營銷資源，進而可能在吸引和留住用户、廣告商和其他業務合作伙伴方面具有優勢。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們大得多的用户羣和更成熟的品牌，因此能夠更有效地利用他們的用户羣和品牌來提供直播、在線社交網絡、在線遊戲和其他產品和服務，從而增加他們各自的市場份額。

如果我們不能在一個或多個業務線上有效競爭，我們的整體用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會減少我們的付費用户數量，或者降低我們對廣播公司、人才經紀公司、廣告商和其他業務合作伙伴的吸引力。我們可能需要投入 額外資源來進一步提高我們的品牌認知度以及推廣我們的產品和服務，而這些額外支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，此類糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象，進而導致用户和廣告商數量減少。我們為應對此類糾紛而採取的任何法律程序或措施都可能代價高昂、耗時長且對我們的運營造成幹擾，並轉移我們管理層對S的注意力。

如果我們不能在中國複雜的互聯網業務監管環境下獲得並保持所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

中國的互聯網行業受到嚴格監管。參見《互聯網信息服務條例》、《互聯網出版和文化產品條例》、《在線音樂和娛樂條例》和《網上傳播視聽節目條例》。例如，互聯網信息服務提供商在從事任何商業性互聯網信息服務之前，必須獲得工業和信息化部或其當地對應部門的經營許可證或互聯網內容提供商許可證。我們的中國可變利益實體廣州虎牙已獲得提供互聯網信息服務的有效互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作和經營許可證、網絡遊戲和音樂產品的商業表演許可證和網絡文化經營許可證。

根據國家廣電總局、工信部發布的《網絡視聽節目服務管理規定》，

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網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或《視聽許可證》，或者向廣電總局辦理登記手續。根據廣東省新聞出版廣電總局2016年9月26日發佈的通知或廣東省公函，只有涉及(I)重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動或真人秀直播活動或(Ii)一般社會文化活動或體育賽事等活動的直播服務 才需申請視聽許可證。廣東省公開信進一步指出，提供網絡節目、網絡遊戲和網絡戲劇表演的直播平臺不需要獲得視聽許可證。我們的中國法律顧問建議我們，我們的直播業務不需要視聽許可證。

目前，我們允許廣播公司將其錄製的視頻片段上傳到我們的平臺。我們還選擇性地錄製和編輯某些流行廣播公司的直播遊戲，並將其轉換為視頻片段亮點。在我們的平臺上播放這些視頻可以被視為提供互聯網 音視頻節目服務。雖然我們目前持有視聽許可證，但由於對現有和未來法律法規的解釋和實施，這可能不足以滿足監管要求，這可能會限制我們擴大業務範圍的能力，並且如果我們提供視頻剪輯的做法被認為違反了視聽條款，我們可能會受到相關監管機構的罰款或其他監管行動。此外，如果中國政府對在線視頻剪輯提供採取更嚴格的政策或法規，我們可能需要 為我們的視頻剪輯服務獲得額外的許可證或批准。隨着我們進一步發展和擴展我們的視頻服務產品，我們可能需要 獲得其他資格、許可、批准或許可證。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們業務活動的現有法律法規和未來法律法規方面仍存在相當大的不確定性。我們不能向您保證，我們不會因相關當局對這些法律法規的解釋發生變化而被發現違反任何未來的法律法規或任何現行法律法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或 批准或進行所有必要的備案。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入 、罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與各種人才機構合作管理和招聘我們的播音員 。如果我們不能保持與人才經紀公司的關係，特別是擁有生產大量優質內容和管理相當多人才庫的能力的白金人才經紀公司，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的 平臺上管理、組織和招聘廣播員。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有廣播商在我們的網站註冊，與人才機構的合作大大提高了我們的運營效率，更有組織、更有組織地發現、支持和管理廣播商，並將業餘廣播員轉變為全職廣播員。

我們與管理這些廣播公司的廣播公司和人才經紀公司分享從廣播公司的虛擬物品銷售中獲得的部分收入，這些虛擬項目歸因於廣播公司的直播流。如果我們不能平衡我們、廣播商和人才經紀公司之間的利益，設計一個廣播商和人才經紀公司都能接受的收入分享機制，我們可能無法留住或吸引廣播商或人才經紀公司，或者兩者兼而有之。此外，雖然我們已經與某些廣播公司簽訂了獨家流媒體協議，但與我們合作的人才經紀公司中沒有一家與我們有獨家合作關係。如果

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其他平臺為人才經紀公司提供了更好的收入分成激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在其他平臺上直播的直播者身上，或者 他們可能會鼓勵自己的直播者使用甚至與其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着在一個快速發展的行業和一個相對較新的市場中運營的相關風險。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景取決於中國直播行業的持續發展。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。我們的業務依賴於我們培育和發展活躍的遊戲直播流媒體社區的能力，併成功地將我們的用户基礎貨幣化，從而增加我們的直播流媒體和在線廣告服務的收入。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業持續變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能根本不會產生我們預期的好處。我們不能向您保證我們將在這些方面取得成功，也不能向您保證中國的這些行業將繼續像過去一樣快速增長。

由於用户面臨着越來越多的娛樂選擇，這些選擇直接或間接地與在線直播競爭，直播可能無法保持或增加其目前的受歡迎程度。直播行業的增長受到眾多因素的影響，如內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境。此外，由於我們主要專注於遊戲直播，遊戲行業的增長將對我們的業務前景產生影響。如果直播作為一種娛樂形式因為社會趨勢和消費者偏好的變化而失去了受歡迎的程度，或者如果中國的遊戲產業沒有像預期的那樣快速增長，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的直播收入模式可能不會繼續有效，我們 不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們使用營收模式運營我們的直播平臺，用户可以免費訪問遊戲或其他類型的內容的直播，但可以選擇購買虛擬物品。我們已經創造了，並預計將繼續創造，我們的直播收入的大部分使用這種收入模式。2016年、2017年和截至2018年6月30日的6個月，我們的直播收入分別佔我們總淨收入的99.4%、94.7%和94.8%。雖然我們的直播業務在最近幾年有了很大的增長，但未來我們可能不會達到類似的增長速度，因為用户對這項服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消失，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。

儘管我們在確定如何有效地優化虛擬商品營銷時會考慮行業標準和預期的用户需求，但如果我們 不能正確管理我們虛擬商品的供應和時機以及它們的適當價格，我們的用户可能不太可能從我們這裏購買這些虛擬商品。此外，如果用户的消費習慣改變，並且他們選擇只免費訪問我們的內容而不額外購買，我們可能無法繼續成功地實施基於虛擬項目的直播收入模式，在這種情況下，我們可能不得不提供其他增值服務或產品來 從我們的用户羣中賺錢。我們不能保證我們將我們的用户基礎、產品和服務貨幣化的嘗試將繼續成功、盈利或被廣泛接受，因此我們業務的未來收入和收入潛力很難評估 。

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我們擁有獨特的社區文化，這對我們的成功至關重要。如果我們不能在我們可尋址的用户社區內保持我們的文化，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。

我們已經培育了一個以遊戲直播為中心的互動 、充滿活力的在線社交社區。我們通過人才機構為廣播商提供資源和支持，幫助培訓和留住我們平臺上的有才華的廣播員，進而吸引和留住用户。我們還通過不斷改進我們平臺的用户界面和功能，並鼓勵用户和廣播公司之間的積極互動，確保卓越的用户體驗。我們相信，保持和促進這種充滿活力的社區文化對於留住和擴大我們的用户和廣播商基礎至關重要。我們採取了多項措施，以保存我們的社區文化和價值觀。儘管我們做出了努力，但我們可能無法保持我們的社區文化， 不再是我們的目標用户、廣播公司和人才經紀公司的首選平臺。例如，我們的用户或廣播公司之間的摩擦以及互聯網巨魔發佈的煽動性評論可能會損害我們的社區文化和品牌形象， 這將損害我們的業務運營。

我們收入的一部分來自廣告。如果我們無法將更多的廣告商吸引到我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的收入可能會受到不利影響。

雖然我們主要依賴直播服務產生的收入，但我們仍有一小部分收入來自廣告，我們預計廣告收入在不久的將來將進一步擴大。我們的廣告收入部分依賴於中國在線廣告行業的持續發展，以及廣告商願意將預算分配到在線廣告 。此外，決定在網上做廣告或促銷的公司可能會使用更成熟的方法或渠道，例如更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們平臺上的廣告。如果在線廣告市場不能持續增長，或者我們無法獲得並保持足夠的市場份額，我們提高當前廣告收入水平的能力以及我們的盈利能力和前景可能會受到實質性和 不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的核心和長期優先事項可能會限制我們的平臺從廣告中創造收入的能力。例如，為了向我們的用户提供不間斷的娛樂體驗，我們不會在我們的流媒體界面上放置大量廣告或在流媒體期間插入彈出式廣告。雖然這一決定將在短期內對我們的運營業績產生不利影響，但我們相信，它使我們能夠在我們的平臺上提供卓越的用户體驗，這將 幫助我們擴大和保持目前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種用户至上的理念也可能對我們與廣告商或其他第三方的關係產生負面影響， 可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們主要通過與廣告商或第三方廣告公司簽訂的合同以及在我們的平臺上展示廣告或在我們的直播流媒體平臺上提供整合的廣告來提供廣告服務。我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。我們通常與廣告商或第三方廣告代理簽訂為期一年的框架協議，提前60天書面通知即可終止。如果我們不能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係 ，我們可能會失去廣告商，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能留住現有的廣告客户和廣告代理，或未能吸引新的直接廣告客户和廣告代理，或者我們現有的任何廣告方法或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，未來我們可能還會繼續蒙受損失。

本公司於2016及2017年度分別錄得應歸因於虎牙的淨虧損人民幣62,560元萬及人民幣8,100元萬(1,220美元萬)。在截至2018年6月30日的6個月中，我們出現淨虧損

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歸功於人民幣20.94萬元萬(合31650美元萬)的虎牙。我們預計，我們將繼續產生研發成本和支出，如支持我們的視頻功能的研發成本和帶寬成本，以及留住和吸引內容創作者、擴大用户基礎和全面擴大業務運營的成本。我們可能無法產生足夠的收入來抵消此類成本，從而在未來實現或維持盈利能力。此外，我們預計將繼續對我們的業務進行大量投資，以維持我們目前的市場地位，支持預期的未來增長，並履行我們作為一家上市公司擴大的報告和合規義務。

我們的盈利能力還受到其他我們無法控制的因素的影響。例如，直播作為一種娛樂形式可能不會 繼續保持或增加其收視率或人氣。此外，廣告商可能不會增加或維持他們在直播平臺上的支出，包括我們的平臺。我們業務的持續成功取決於我們 識別哪些服務將吸引我們的用户羣並以商業上可接受的條款提供這些服務的能力。我們的盈利能力在一定程度上還取決於我們將活躍用户轉化為付費用户、吸引廣告商並在競爭激烈的市場中成功競爭的能力。

我們平臺上內容成本的增加，例如與廣播公司和人才經紀公司更高的收入分成比率，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們需要繼續在我們的平臺上提供受歡迎和有吸引力的內容，為我們的用户提供引人入勝和令人滿意的觀看體驗，而我們提供此類內容的能力取決於我們吸引和留住我們的直播公司和人才代理的能力 。我們與我們的廣播公司和人才經紀公司都有收入分享安排，根據該安排，我們將在我們的平臺上分享虛擬物品銷售收入的一部分。此外，我們還與熱門電競團隊合作，通過向他們支付贊助費的方式，讓他們的遊戲在我們的平臺上進行。我們向廣播公司和人才經紀公司支付的絕對金額和收入百分比可能會增加。如果我們的競爭對手平臺為了吸引我們廣受歡迎的廣播公司而提供更高的收入分成比率，那麼留住我們的廣播公司的成本可能會進一步增加。如果我們不能繼續留住我們的廣播公司，並以商業上可接受的成本在我們的平臺上製作高質量的內容，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。此外，隨着我們的業務和用户基礎進一步擴大，我們可能不得不投入更多的資源來鼓勵我們的廣播公司和人才經紀公司製作滿足不同用户基礎的不同興趣的內容，這將增加我們平臺上的內容成本。如果我們無法產生超過我們增加的內容成本的足夠收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在海外市場的運營歷史有限，尤其是在東南亞。如果我們不能應對日益全球化的運營帶來的挑戰，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們最近開始擴大我們的海外業務，特別是在東南亞。我們的全球擴張戰略可能無法成功執行，並可能使我們面臨一系列風險，包括：

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在制定針對來自不同司法管轄區和文化的互聯網和移動用户的有效本地銷售和營銷戰略方面面臨挑戰，這些用户具有不同的偏好和需求；

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在確定適當的當地第三方業務夥伴以及與其建立和保持良好的工作關係方面面臨挑戰；

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從總部有效管理海外業務以及建立海外IT系統和基礎設施方面的挑戰；

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為全球擴張選擇合適的地理區域方面的挑戰；

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貨幣匯率的波動；

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遵守適用的外國法律和法規，包括但不限於互聯網內容要求、外匯管制、現金匯回限制、知識產權保護規則和數據隱私要求；以及

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與在外國司法管轄區開展業務相關的成本和運營費用增加。

我們在海外的擴張可能會在短期內對我們的運營和淨利潤率造成壓力。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到與我們的海外擴張相關的這些和其他風險的實質性和不利影響。

我們 可能對在我們的平臺上顯示、從我們的平臺檢索或鏈接到我們的平臺或分發給我們的用户的信息或內容負責，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺所需的許可證 。

我們的互動直播平臺使用户和廣播公司能夠交換信息並 參與各種其他在線活動。儘管根據國家掃黃打非辦公室等五部門於2018年8月聯合發佈的通知，所有用户都需要實名登記制度，但由於該通知是新發布的，其細節解讀和實際執行仍存在較大不確定性，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未要求每一名用户進行實名登記，因此我們無法核實用户發佈的所有信息的來源。此外，儘管我們一直對我們平臺上顯示的信息和內容進行監管和監督，但由於我們平臺上的大部分通信是實時進行的，我們無法在發佈或流媒體之前檢查用户和廣播公司生成的內容。因此，廣播公司和用户可能參與非法、淫穢或煽動性的談話或活動，包括在我們的平臺上發佈根據中國法律法規可能被視為非法的不適當或非法內容。如果我們平臺上的任何內容被認為是非法、淫穢或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會被指控誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或其他理論，以及基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容的索賠。我們偶爾會收到一些放在我們平臺上的不當材料的罰款，未來可能會受到類似的罰款 和處罰。此外，如果中國當局發現我們沒有充分管理我們平臺上的內容，他們可能會對我們實施法律制裁，在嚴重情況下，包括暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。請參閲《互聯網信息服務條例》。此外，由於我們不斷增長的用户基礎，當我們的平臺上提供更多內容時，合規成本可能會繼續增加，這可能會 對我們的運營結果產生不利影響。

中國加強了政府對互聯網行業的監管，這可能會限制我們維持或增加我們平臺的用户流量水平的能力，以及我們挖掘其他市場機會的能力。

近年來，中國政府頒佈了對中國互聯網行業各方面的加強監管。例如，由於公眾對網絡遊戲上癮的負面看法，中國政府採取了更嚴格的政策來監管網絡遊戲行業，尤其是兒童和未成年人。2007年4月15日，包括新聞出版總署、教育部、公安部和工信部在內的八個中國政府部門發佈通知，要求中國所有網絡遊戲運營商採用防疲勞系統，以遏制未成年人對網絡遊戲的沉迷。如果未來這些限制擴大到適用於 成人遊戲玩家，可能會導致遊戲玩家數量或參與度的減少，這可能會對我們的遊戲直播服務產生不利影響，並對我們的運營結果產生實質性影響。此外，自2011年10月1日起，中國的網絡遊戲玩家在玩網絡遊戲之前，必須向公安部所屬事業單位全國公民身份信息中心登記核實姓名和身份證號。2018年8月，全國掃黃打非辦公室、工信部、公安部、文化和旅遊部、國家版權局和

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電視總局、中國網信辦日前聯合發佈《關於加強直播服務管理的通知》，要求直播服務商對用户實行實名制登記。如果這種實名制導致遊戲玩家數量或參與度的減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據文化部2016年12月2日發佈並於2017年1月1日起施行的《網絡表演經營活動管理辦法》，網絡表演不得使用未經文化行政主管部門頒發的內容審批號或備案號的任何網絡遊戲產品來展示或講述網絡遊戲技能。如果不遵守這些措施，可能會被處以鉅額罰款。情節嚴重的，網絡平臺可能被責令停業整頓，甚至吊銷《網絡文化經營許可證》。見《條例》《抗疲勞合規制度和實名登記制度》。

此外，由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規 來解決當局關注的新問題。我們可能不會及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。我們也不能向您保證，如果我們計劃擴展到其他互聯網業務，我們將能夠獲得所需的許可證或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，這可能會擾亂我們的業務運營或偏離我們的業務戰略，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。？如果我們不能獲得並 保持在中國互聯網企業複雜的監管環境下所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響， 監管互聯網信息服務，監管互聯網出版和文化產品，監管在線音樂和娛樂以及監管視聽節目的在線傳播。

我們可能受到知識產權侵權索賠或其他指控的影響，這可能導致我們支付 大量損害賠償、罰款和罰款，從我們的網站和應用程序中刪除相關內容，或尋求可能無法按商業合理條款獲得的許可安排。

我們的平臺對所有用户開放。我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方侵犯知識產權、不正當競爭、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的指控。例如，廣播公司可能會播放一部老電影，並與觀看該電影的觀眾一起觀看，這可能會使我們受到 侵犯第三方知識產權或受版權保護電影的其他權利的指控。此外，我們還幫助廣播商在我們的平臺上直播比賽，在某些情況下，我們可能會口述我們的廣播商 直播的比賽。因此，我們可能面臨與在線遊戲現場直播、錄製或可訪問的在線遊戲，或在我們的平臺上現場表演、錄製或可訪問的歌曲有關的版權侵權索賠。

互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國糾紛的一種更常見的方式，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。根據中國相關法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且提供商從此類侵權行為中獲得了經濟利益。特別是，在中國案中，法院認定在線服務提供商對用户發佈的受版權保護的內容負有責任，這些內容可以從這些提供商的服務器上訪問並存儲在這些服務器上。例如，2014年，YY的一個 可變利益實體因其受版權保護的遊戲在YY的S平臺上進行流媒體播放，被遊戲發行商起訴侵犯版權。此案正在上訴中，仍在審理中。2018年8月，某遊戲發行商作為共同被告起訴 我們，稱我們的一款自主研發的手遊侵犯了原告S授權的手遊。遊戲發行商要求萬賠償2000元人民幣的損失，並要求我們將該遊戲的每個版本從我們的平臺上刪除。我們認為這些指控缺乏可取之處，並打算積極為自己辯護。此案正在審理中，並處於早期階段。

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另一方面，據我們所知，目前沒有既定的法院慣例 就實時流媒體平臺是否或在多大程度上需要為用户未經授權發佈或現場表演受版權保護的內容承擔責任提供明確指導。

儘管我們要求我們的用户只發布合法和無害的材料，並建立了篩選程序，但我們的 篩選程序可能無法篩選出所有潛在的攻擊性或非合規性用户生成的內容，即使經過適當的篩選，第三方仍可能發現在我們的 平臺上發佈的用户生成的內容具有攻擊性，並就此類內容對我們採取行動。此外，我們已經與我們平臺上的一些流行廣播公司和人才經紀公司達成了收入分享安排，我們不能向您保證， 中國法院不會將這些廣播公司或人才經紀公司視為我們的員工或代理，認為我們對他們在我們平臺上的活動以及他們在我們平臺上上傳或以其他方式提供的內容擁有控制權，確定我們 故意在我們的平臺上上傳此類侵權內容，並要求我們對他們在我們平臺上的侵權活動承擔直接責任。我們還可能因誹謗、疏忽或其他因我們提供的內容或服務性質而造成的傷害而面臨訴訟或行政訴訟。此類訴訟和行政行動，無論是否具有可取之處，都可能既昂貴又耗時，導致資源和管理注意力從我們的業務運營中轉移 ，並對我們的品牌形象和聲譽造成不利影響。另外，隨着我們業務的擴展，執行這些程序以及為我們平臺上不斷增長的內容獲得授權和許可證的成本可能會增加 ，這可能會對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

雖然我們在中國之外沒有受到 索賠或訴訟，但我們不能向您保證，由於我們的ADS在紐約證券交易所上市、用户能夠從美國和其他司法管轄區訪問我們的平臺、受中國以外國家(包括美國)版權和其他知識產權法律約束的歌曲和其他內容的表演、美國和其他司法管轄區投資者對我們ADS的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他原因，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法的約束。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。

如果在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能被要求支付大量法定罰款或其他損害賠償和罰款，從我們的平臺刪除相關內容，或簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的許可協議。針對我們的訴訟或其他索賠也可能使我們受到負面宣傳，這可能損害我們的聲譽，影響我們吸引和留住廣播公司和人才經紀公司的能力，這可能會對我們平臺的知名度造成重大不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統和基礎設施的正常運行和改進。我們的業務和運營結果可能會受到服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施的影響。

我們的平臺和服務的受歡迎程度以及我們進一步實現用户流量盈利的能力取決於我們適應快速變化的技術的能力，以及我們不斷創新以響應不斷變化的消費者需求和期望以及激烈的市場競爭的能力。我們能否在我們的平臺上提供卓越的用户體驗取決於我們IT系統的持續可靠運行。

我們可能無法以 方式或以可接受的條款或根本無法獲得足夠的帶寬。如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們平臺上的用户體驗，並降低我們平臺對用户、廣播公司、人才經紀公司和廣告商的整體有效性。我們的it系統和內容交付網絡(簡稱CDN)容易受到火災、洪水、地震、停電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤、計算機病毒、黑客攻擊和其他危害嘗試的破壞或中斷

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我們的IT系統。中斷、故障、計劃外服務中斷或連接速度降低可能會損害我們的聲譽，並導致我們的用户、內容提供商和廣告商 遷移到我們的競爭對手平臺。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，無論是由我們自己的IT系統故障還是第三方服務提供商的故障引起的，我們的用户體驗可能會受到負面影響，這反過來可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。我們可能無法成功地將服務中斷的頻率或持續時間降至最低。隨着我們的用户數量增加，以及我們的用户在我們的 平臺上產生更多內容，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲和處理內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，用户流量增加，維護和改進我們平臺的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方提供的服務及其關係。 我們在運營中使用的一些第三方軟件目前是免費公開提供的。如果任何此類軟件的所有者決定向用户收費或不再公開提供該軟件，我們可能需要支付鉅額費用以獲得許可、尋找替代軟件或自行開發該軟件。如果我們無法以合理的成本獲得許可、尋找或開發替代軟件，或者根本無法獲得許可，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方在線支付系統處理幾乎所有產品和服務的交易。如果這些第三方在線支付系統中的任何一個出現安全漏洞，用户可能會對此類支付系統失去信心，不再在線購買我們的虛擬商品，在這種情況下，我們的運營結果將受到負面影響。請參閲：第三方在線支付平臺的運營安全和所收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們對與我們有業務安排的第三方沒有任何控制權。如果此類第三方提高價格、未能 有效地提供服務、終止其服務或協議或中斷其與我們的關係，我們可能遭受服務中斷、收入減少或成本增加，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現，這在很大程度上是由國有運營商維護的。

中國幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠有限數量的電信服務提供商 通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的網絡流量經歷了顯著的增長。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠 支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們不能增加提供在線服務的能力，我們可能無法適應不斷擴大的用户羣帶來的流量增長，並且我們的服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務造成不利影響。

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此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。 如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加 ，可能會阻止一些用户訪問移動互聯網，從而導致移動互聯網用户的增長減速。這種減速可能會對我們繼續擴大用户基礎的能力產生不利影響。

用户增長和參與度取決於與我們無法控制的移動操作系統、網絡、移動設備和標準的有效互操作。

我們在各種移動操作系統和設備上提供我們的服務。我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。此類移動操作系統或設備中的任何更改，如果降低我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，都可能對我們服務的使用產生不利影響。為了提供高質量的服務，我們的服務必須在我們無法控制的一系列移動操作系統、網絡、移動設備和標準上運行良好。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的服務。 如果我們的用户很難訪問和使用我們的服務，特別是在他們的移動設備上，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴假設和估計來計算某些關鍵運營指標，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

虎牙或其他某些關鍵運營指標的日活躍用户和月活躍用户數量使用公司內部數據計算。雖然這些數字基於我們認為合理的適用測量期計算，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。並不是我們所有的用户都實名註冊了我們的平臺。因此，我們跟蹤用户登錄我們平臺的設備，以確定活躍用户的數量。因此，我們對活躍用户的 計算可能無法準確反映使用虎牙的實際人數。

由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量標準可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與競爭對手使用的類似指標不同。如果客户或平臺合作伙伴認為我們的用户指標不準確 表示我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的資源或支出分配給HUYA， 這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

由於季節性因素，我們的運營結果會受到季度和年度大幅波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映在線娛樂消費的季節性波動。 因此，將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義。例如，在第一季度和第三季度的學校假期期間，我們的用户數量往往會更高。此外，我們直播平臺的用户數量與我們開展的營銷活動和促銷活動相關，這些活動可能與年輕的中國人慶祝的流行西方或 中國節日相吻合，其中許多節日在第四季度，並以通常在第一季度的中國新年假期結束。

總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。一旦我們的業務發展到更成熟的階段，由於上述因素，我們的財務業績 可能會反映季節性影響。此外，一些季節性影響可能與重大遊戲錦標賽活動的時間安排以及我們可能不定期推出的促銷或營銷活動有關。

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我們的品牌形象、業務和經營業績可能會因用户不當行為和濫用我們的平臺而受到不利影響。

由於我們無法完全控制廣播公司在我們的平臺上直播哪些內容以及用户在我們的平臺上進行了哪些交流，因此我們的平臺可能會被廣播公司或用户濫用或濫用。我們有一個內部控制系統來審查和監控直播流，並將關閉任何可能是非法或不適當的流。但是， 我們可能無法識別所有此類流和內容，也無法阻止發佈所有此類內容。

此外，由於我們對廣播公司和用户的實時行為的控制有限，如果此類行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會 介入並要求我們對違反中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的行為承擔責任，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入，每一次違規罰款人民幣10,000元至人民幣30,000元，或其他處罰，如要求我們限制或停止使用我們的移動應用程序上提供的一些功能和服務。 因此，我們的業務可能會受到影響，我們的用户基礎、收入和盈利能力可能會受到實質性的不利影響，而且我們的美國存託憑證的價格可能會下降。

垃圾郵件發送者和惡意軟件和應用程序可能會影響用户體驗，這可能會降低我們吸引用户和廣告商的能力，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

垃圾郵件發送者可能會利用我們的虎牙平臺向用户發送 垃圾郵件，這可能會影響用户體驗。因此，我們的用户可能會減少使用我們的產品和服務，或者完全停止使用它們。在垃圾郵件活動中，垃圾郵件發送者通常會創建多個用户帳户以發送大量重複郵件。儘管我們試圖識別和刪除為垃圾郵件目的創建的帳户，但我們可能無法及時有效地消除我們平臺上的所有垃圾郵件。任何垃圾郵件 活動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 惡意軟件和應用程序可能會中斷我們網站、我們的PC客户端或移動應用程序的運行，並將此類惡意軟件傳遞給我們的用户，這可能會對用户體驗造成不利影響。雖然我們過去已經成功攔截了這些 攻擊，但我們不能保證這種情況會一直存在，如果用户使用我們的平臺遇到惡意軟件攻擊，我們的用户可能會將該惡意軟件與我們的網站、我們的PC客户端或移動應用相關聯，我們的 聲譽、業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

第三方在線支付平臺的運營安全和收取的費用可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

目前，我們通過第三方在線支付系統向用户銷售我們幾乎所有的產品和服務。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸機密信息，如支付用户的信用卡號碼和個人信息，對於維持消費者的信心至關重要。

我們無法控制第三方在線支付供應商的安全措施 。我們使用的在線支付系統的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果廣為人知的互聯網或移動設備

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如果發生網絡安全漏洞，用户可能不願購買我們的虛擬物品，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外， 可能存在帳單軟件錯誤，這會損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去 付費用户，並且可能會阻止用户購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

此外，中國目前僅有數量有限的信譽良好的第三方在線支付系統。如果這些主要支付系統中的任何一個決定停止向我們提供服務，或大幅提高他們對我們的虛擬物品和其他服務使用其支付系統的收費百分比，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

對收集和使用個人數據的擔憂可能會損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。我們對用户提供的任何信息實行嚴格的管理和保護，根據我們的隱私政策，在未經用户事先同意的情況下，我們不會向任何無關的第三方提供任何用户個人信息。雖然我們努力遵守我們的隱私準則 以及所有適用的數據保護法律和法規，但任何不遵守或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，並可能損害我們的聲譽。用户和監管機構對隱私的態度正在演變，未來監管機構或用户對個人信息被使用或與廣告商或其他人共享的程度的擔憂可能會對我們與廣告商或其他人共享某些數據的能力產生不利影響，這可能會限制某些定向廣告方法或我們與其他業務合作伙伴的合作。對個人數據安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能導致我們平臺上的註冊、活躍或付費用户數量減少。例如，如果中國政府部門以更嚴格和更高的標準要求我們平臺的用户實行實名制，我們的用户數量增長可能會放緩 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。？與我們公司結構相關的風險？我們可能會受到中國互聯網行業和公司法規 的複雜性、不確定性和變化的不利影響。註冊、活躍或付費用户數量的顯著減少可能會導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的數據並複製我們的平臺，所有這些都可能導致我們的用户困惑，轉移在線客户對我們的產品和服務的注意力，或損害我們的聲譽。

競爭對手和其他第三方可能會購買(I)與我們的商標相似的商標和(Ii)在互聯網搜索引擎廣告程序中以及在所產生的贊助鏈接或廣告的標題和文本中與我們的品牌或網站令人困惑地相似的關鍵字，以便將潛在客户從我們轉移到他們的網站。防止 此類未經授權的使用本來就很困難。如果我們無法阻止這種未經授權的使用，競爭對手和其他第三方可能會繼續將潛在的在線客户從我們的平臺趕到競爭、無關或潛在的攻擊性平臺，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們損失收入。

第三方不時會通過盜取我們的平臺、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合到他們的平臺上。此外，山寨平臺或應用程序盜用了我們平臺上的數據，在用户PC中植入特洛伊木馬病毒 以竊取用户

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來自我們平臺的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們平臺的功能。當我們意識到這樣的平臺時，我們採取了技術和法律措施，試圖 停止他們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有此類平臺，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的運營。在這些情況下，我們可用的補救措施可能 不足以保護我們免受此類平臺的攻擊。無論我們能否成功地針對這些平臺行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們投入大量的財政或其他資源。這些平臺 還可能吸引我們的一些用户或廣告商，或者減少我們的市場份額，對我們的業務運營造成實質性和不利的影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務標誌、專利、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法和專利法、商業祕密保護以及與員工和其他人簽訂的保密和許可協議來保護我們的專有權利。

我們投入了大量資源來開發自己的知識產權，並獲得了在我們的平臺上使用和分發他人知識產權的許可證。如果不能維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

中國知識產權相關法律的實施和執行仍在發展中。因此，中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外，對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又代價高昂，我們不能向您保證我們採取的步驟 將防止我們的知識產權被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

由於我們的專利可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會被批准，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國案中，實用新型專利權或外觀設計專利權的有效期為十年，不得延期。目前，我們有13項註冊專利，181項專利申請在中國正在申請中，另外4項專利申請是根據專利合作條約提出的。我們還從廣州華多獲得了免版税和獨家許可，可以使用39項專利，其中17項正在申請中。對於我們的未決申請，我們不能向您保證我們將根據我們的未決申請獲得專利。即使我們的專利申請成功，這些專利在未來是否會受到爭議、規避或無效仍是不確定的。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。也有可能的是，其他人的知識產權將阻止我們許可和使用從我們的待定申請中頒發的任何專利。在我們開發的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及其他人擁有的未決專利申請

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正在開發我們的技術。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利在其他方面是無效或不可強制執行的。

如果我們未能維護和提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功至關重要 。一個公認的品牌對於增加用户數量和用户參與度以及增強我們對廣告商的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場中運營，品牌維護和 提升直接影響我們保持市場地位的能力。

雖然我們主要是通過口碑 推薦來發展虎牙，但隨着我們的擴張，我們可能會通過各種方式進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌。然而，我們不能向您保證這些活動將會成功，或者我們將能夠 達到我們預期的品牌推廣效果。

此外，任何與我們的產品、服務或運營相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽。我們有時會收到用户對我們提供的產品和服務質量的投訴，預計還會繼續收到。負面宣傳或公眾投訴可能會損害我們的聲譽，如果對我們的投訴得不到他們的滿意處理，我們的聲譽和市場地位可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、 運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的一些產品和服務中使用開源軟件，未來還將繼續使用開源軟件。存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權或要求發佈。這些索賠可能導致 訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非和直到我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成。

此外，由於我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，因此我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。因此，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用我們貢獻的此類軟件源代碼。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務運營可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續努力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。由於互聯網行業對人才的需求高，競爭激烈，我們不能向您保證我們能夠吸引或留住合格的員工或其他高技能員工。此外，由於我們的公司相對年輕，我們培訓新員工並將其整合到我們的運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會對我們增長業務的能力以及我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們的任何高管和關鍵員工終止在我們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。我們的每位高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議和競業禁止協議。然而，根據我們的中國法律顧問、商務和金融律師事務所的建議，根據中國法律，競業禁止協議中的某些條款可能被視為無效或不可執行。如果我們的高管和主要員工與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證，鑑於與中國和S法律制度的不確定性，我們將能夠在這些高管居住的中國執行 這些競業禁止協議。參見《中國：與經商有關的風險》一書，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的業務對經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會結束量化寬鬆，2014年歐元區經濟放緩，英國預期退出歐盟，以及最近中國與美國之間的貿易爭端。中國經濟自2012年以來已經放緩，這種放緩可能會繼續下去。S和中國等世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監控或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購 補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。除了可能獲得股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門對收購的批准和許可，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。 收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務結果。

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收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、重大商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷 以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。

我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外， 即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務 在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時進行修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們 報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或我們支付股息的能力的契約。

為了發展我們的業務並保持競爭力，我們可能會不時需要額外的資本來支持我們的日常運營。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

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我們在直播服務，特別是遊戲直播方面的市場地位和競爭力；

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我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流；

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中國網絡文學和其他互聯網公司融資活動的一般市場情況

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中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外，我們未來的資本需求和 其他業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致 償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

我們沒有商業保險，因此任何未投保的業務中斷事件可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們的資源 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，為這些風險投保的成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。任何未投保的事故可能會擾亂我們的業務運營，要求我們 產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。近年來，中國和全球都出現了疫情暴發。如果我們的一名員工被懷疑感染了H1N1流感、禽流感或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於疫情對中國經濟造成總體損害，尤其是移動互聯網行業。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。發生服務器故障時，我們可能無法恢復某些數據，這是有可能的。我們無法向您保證，任何備用系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、通信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。

與我們從YY分拆以及我們與主要股東的關係有關的風險

如果我們是作為一家獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

在虎牙公司成立之前，我們的直播業務是由YY 通過可變利益實體廣州華多開展的。我們於2016年12月完成了從YY的分拆，作為分拆的一部分，我們的所有直播業務從YY轉移到了我們手中，目前由我們的中國子公司和可變權益實體進行。由於我們和經營我們的直播業務的YY的可變利息實體由YY共同控制，我們的 合併財務報表包括所有期間與我們的業務直接相關的資產、負債、收入、費用和現金流

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已提交。特別是，我們的綜合資產負債表包括那些對我們的業務明確可識別的資產和負債；我們的綜合經營報表 包括與我們相關的所有成本和費用，包括從YY分配給我們的成本和費用。YY的分配，包括分配給收入成本、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和行政費用的金額，採用比例成本分配法，並根據每個業務部門的活躍用户數量或員工數量的比例進行。我們在我們的歷史財務報表中進行了大量的估計、假設和分配，因為在2016年12月從YY分拆之前，我們沒有作為一家獨立的公司運營。儘管我們的管理層認為我們的歷史財務報表和上述分配所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣 。有關我們與YY的安排，請參閲關聯方交易。此外，在成為獨立公司後，我們已經建立了自己的財務、行政和其他支持系統，以取代YY S 系統，其成本可能與YY對相同服務的成本分攤有很大差異。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

如果我們與YY的合作被終止或終止，或者如果我們不再能夠從YY的支持中受益，我們的業務可能會受到不利的 影響。

YY是中國領先的直播社交媒體平臺，我們的遊戲直播業務得益於YY S在直播行業的經驗和技術訣竅。儘管我們已經與YY就我們未來的合作簽訂了業務合作協議，並與YY就我們業務的某些部分(如場地租賃、收款和專利許可)達成了一系列 協議，但我們不能向您保證，我們將繼續從YY獲得與獨立上市公司一樣的支持 。我們的用户和業務合作伙伴可能會對我們從YY創業做出負面反應，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能妥善執行我們與YY的業務合作安排，或未能實現我們預期從與YY的業務合作中獲得的預期利益，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在與騰訊控股的業務合作中可能會遇到風險和困難，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

騰訊控股及吾等透過各自的中國聯屬實體訂立業務合作協議，吾等向騰訊控股的全資附屬公司發行合共64,488,325股b-2系列優先股，該協議於2018年3月8日生效。在我們於2018年5月11日完成首次公開募股後，每股b-2系列優先股自動轉換為一股b類普通股。因此，發行了64,488,235股B類普通股，並於當日將B-2系列優先股的餘額轉移到B類普通股和額外實收資本。然而，我們在執行業務合作協議時可能會遇到困難，這可能會轉移管理層對現有業務運營的大量注意力。此外，業務合作協議中的某些條款可能會限制我們與其他第三方遊戲開發商或發行商的合作。未能實現我們預期從業務合作中獲得的預期利益或我們與其他第三方合作的潛在限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大股東將控制我們公司股東訴訟的結果。

本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，YY將持有我們總投票權的 %。根據我們修訂和重述的股東協議，騰訊控股有權在2020年3月8日至2021年3月8日期間購買額外股份，達到我們總投票權的50.1%。？見《美國存托股份説明書》《證券發行歷史》 《股東協議》騰訊控股和S購買額外股份的權利。如果騰訊控股選擇在指定期限內行使該權利，騰訊控股可能獲得我們總投票權的多數。

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根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求，騰訊控股或騰訊控股擁有投票權，有權控制某些需要股東批准的行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

YY或騰訊控股S表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，YY或騰訊控股S的表決權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能會因您的證券獲得高於當時市場價格的溢價的交易。如果騰訊控股行使購買權，按公平市價將其在吾等的持股比例增至吾等總投票權的50.1%，則在控制權變更下，騰訊控股將不會為吾等的證券支付高於當時市價的溢價，而倘若吾等因騰訊控股及S行使其購買權而增發B類普通股，閣下在吾等的持股可能被稀釋。此外，YY或騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您的批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果YY或騰訊控股被收購或發生控制權變更，任何收購人或繼承人將有權行使YY或騰訊控股的投票權控制和合同權利，並可能以與YY或騰訊控股的方式有很大不同的方式這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。見？我們可能與YY存在利益衝突，而且由於YY S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

與無關聯的第三方協商的類似協議相比，我們與YY達成的 協議可能對我們不利。

我們已與YY就我們業務的某些部分簽訂了一系列協議。此類協議的條款對我們而言可能不如與獨立第三方談判時的條款有利。 此外，只要YY是我們的控股股東，他們的影響力可能會使我們很難在合同違約的情況下向YY提出法律索賠，儘管我們在上述協議和我們可能不時與YY簽訂的其他協議下享有合同權利。

我們可能與YY存在利益衝突，並且由於YY S在我們公司的控股權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

YY和我們之間可能會在與我們持續的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

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員工招聘和留用。因為YY和我們都在 中國從事直播業務，我們可能會在招聘新員工和留住人才方面與YY競爭。

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商機的分配。雖然YY和我們在直播方面的側重點不同，但 可能會出現我們和YY都認為有吸引力的其他商業機會。如果YY自己決定抓住這些機會，我們可能會被阻止利用這些機會。

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我們的董事會成員和高管可能存在利益衝突。我們的董事長David先生也是YY的董事長兼代理首席執行官Li。當Mr.David Xueling Li面臨可能對YY和我們產生不同影響的決策時，這種關係可能會產生或看起來會產生利益衝突。

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出售我們公司的股份。YY可能決定將其持有的全部或部分我們的股份出售給包括我們的競爭對手在內的第三方，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。

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與YY S競爭對手發展業務關係。只要YY仍然是我們的控股股東，我們與其競爭對手做生意的能力就可能受到限制。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。

雖然我們是一家獨立的上市公司，但只要YY是我們的控股股東，我們就希望作為YY的附屬公司運營。YY可能會不時做出其認為對其整個業務(包括我們的公司)最有利的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。S 有關我們或我們業務的決定可能會以有利於S自己股東的方式解決，這可能不符合我們其他股東的利益。雖然我們有一個審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與YY之間的任何交易，但我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們解決了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。即使雙方尋求以公平條款進行交易，交易也可能不符合S長度標準的實際要求。此外，如果YY在遊戲直播服務上與我們競爭，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的董事長Mr.David Xueling Li對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。

我們的董事長Mr.David Xueling Li對我們和我們的公司事務有相當大的影響力。截至2018年6月30日，David Li先生實益擁有YY總流通股的13.4%，YY為吾等的控股股東，並將於本次發售完成後繼續作為吾等的母公司及控股股東。此外，由於David Li先生為YY主席兼代理首席執行官，並於2018年6月30日持有YY 73.3%的投票權，他控制YY的決策，並間接對我們及我們的公司事務具有相當大的影響力。 本次發行後，Mr.David Xueling Li將繼續對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易 。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會 剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司，因此，我們可能依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊中定義的受控公司，因為YY擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們董事會的多數成員必須是獨立董事或我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。

中國現行法律和法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止，包括提供互聯網內容和

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在線遊戲運營。具體而言，外資對互聯網內容提供商的持股比例不得超過50%。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司，而廣州虎牙科技有限公司或我們的全資中國子公司虎牙科技被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們根據虎牙科技與廣州虎牙及其股東之間的一系列合同安排，通過我們的可變利益實體廣州虎牙及其附屬公司在中國開展業務。作為這些合同安排的結果，我們對我們的 可變利息實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併或合併它們的經營結果。我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

此外，2009年，新聞出版總署等政府部門發佈了13號通知，禁止外國投資者 投資中國的網絡遊戲運營業務，包括以類似於我們採用的可變利益實體結構的方式投資。？《關於網絡遊戲和外資所有權限制的條例》。我們 不是受此類禁令約束的網絡遊戲經營企業，我們也不知道有任何公司採用了與我們相同或類似的公司結構因此類禁令而受到處罰或終止。 但是，如果政府有不同的看法，如果我們、我們的中國子公司或可變利益實體被發現違反了第13號通告下的禁令，新聞出版總署可會同相關監管部門實施適用的處罰，在最嚴重的情況下，可能包括暫停或吊銷相關許可證和註冊。

吾等中國法律、商務及金融律師事務所認為，基於其對中國相關法律及法規的理解，吾等中國附屬公司、吾等可變權益實體及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，我們不能向您保證，中國政府不會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。如果我們被發現違反了任何中國法律或法規，或者如果中國法院、仲裁庭或監管機構裁定虎牙科技、廣州虎牙及其股東之間的合同安排非法或無效，相關政府當局將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括但不限於：

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撤銷我們的業務和經營許可證;

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對我們徵收罰款；

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沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入；

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要求我們停止或限制運營;

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限制我們收税的權利；

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屏蔽我們的網站；

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要求我們重組業務，迫使我們成立新企業，重新申請必要的許可證或搬遷我們的業務、員工和資產；

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施加我們可能無法遵守的額外條件或要求;或

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對本集團採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動S 。

任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰導致我們失去指導我們的可變利益實體及其子公司的活動的權利或獲得其經濟利益的權利，我們將無法再 合併我們的可變利益實體及其子公司。吾等不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、虎牙科技、廣州虎牙及其附屬公司清盤。

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我們依賴與我們的中國可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的中國可變利益實體及其股東未能履行他們在這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並損害我們的運營和聲譽。

由於中國對中國基於互聯網業務的外資所有權的限制，我們依賴與我們的中國可變利益實體的合同安排，我們在其中沒有所有權利益來開展我們的業務。這些合同 安排旨在為我們提供對這些實體的有效控制，並使我們能夠從它們那裏獲得經濟利益。有關這些合同安排的更多詳情，請參閲公司歷史和結構以及與廣州虎牙的合同安排 。然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的中國可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的合同 安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們是擁有直接所有權的中國可變利益實體的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利來對其董事會進行改革，這反過來又可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合同 安排下，如果我們的中國可變利益實體或其股東未能履行他們在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括合同補救措施，但這些補救措施可能並不充分或有效。所有這些合同安排均受中國法律管轄並根據中國法律進行解釋。我們與我們的 可變利益實體之間因這些合同安排而產生的糾紛將在中國通過仲裁解決，儘管這些糾紛不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法進行索賠。中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍然存在重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排並對我們的可變利益實體實施有效控制的能力。如果我們 無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生重大和 不利影響，並損害我們的聲譽。參見《中國經商相關風險》，中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護 。

我們的現有股東對我們的公司有很大的影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致，這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東從其證券中獲得溢價的機會。

截至本招股説明書日期，我們的控股股東YY擁有我們54.8%的投票權。此外，我們的 可變權益實體廣州虎牙的股東是廣州華多和廣州秦旅，分別擁有廣州虎牙99.01%和0.99%的股權。Mr.David Xueling Li和北京土達合計持有廣州華多99.5%的股權，而Mr.Li持有北京土達97.7%的股權。截至本招股説明書日期，董榮傑先生持有廣州秦律100%股權。

我們的控股股東和管理集團對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在任何計劃出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。此外，Mr.David Xueling Li和董榮傑先生還可能違反其法定職責，分流業務

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我們失去了機會，導致我們失去了企業機會。即使這些行動遭到我們其他股東的反對，也可能會發生，從而對我們股票的價值造成不利影響。

如果我們的中國可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受此類實體持有的對我們業務運營至關重要的資產的能力。

作為我們與中國可變權益實體廣州虎牙的合同安排的一部分，廣州虎牙持有某些資產，例如對我們平臺的運營至關重要、對我們的業務運營至關重要的專有技術專利。如果廣州虎牙破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 如果我們的可變利益實體進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們 經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們執行我們與中國可變利益實體S股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律法規的限制。

根據吾等之可變權益實體廣州虎牙與吾等全資中國附屬公司虎牙科技及廣州虎牙股東訂立之股權質押協議，廣州虎牙各股東同意將其於廣州虎牙之股權質押予吾等附屬公司，以確保廣州虎牙S履行其於相關 合同安排項下之責任。該等股權質押協議項下可變權益實體股東的股權質押，已在工商總局相關地方分局登記。此外，在國家工商行政管理總局地方分局股權質押協議股權質押登記表中，向虎牙科技質押的註冊股權合計金額為廣州虎牙註冊資本的100%。與吾等VIE股東S訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受該可變權益實體註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的 金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，股權質押協議中應擔保的債務超出股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後。

我們與中國可變利益實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

由於我們的公司結構以及我們的中國子公司、我們的中國可變利益實體及其 股東之間的合同安排，我們實際上需要為我們的子公司從我們與中國可變利益實體的合同安排中產生的收入繳納中國流轉税。此類税收一般包括中華人民共和國增值税或增值税，主要税率為6%，同時還包括相關附加費。適用的流轉税由產生應税收入的交易性質決定。中國企業所得税法要求中國境內的每一家企業向相關税務機關提交年度企業所得税申報表，同時提交與其關聯方或關聯方的交易報告。這些交易可能在進行交易的納税年度後的十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等的中國可變利益實體之間的合約並非基於S公平原則而構成有利的轉讓定價安排，吾等可能會承擔不利的税務後果。如果發生這種情況，

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中國税務機關可以要求我們的中國可變利益實體為中國税收目的上調其應納税所得額。此類定價調整可能會減少我們的中國可變利息實體記錄的費用扣減，從而增加其實體的納税義務，從而對我們產生不利影響，這可能會使我們的VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果我們的中國可變利息實體S的納税義務增加，或者如果它受到滯納金或其他處罰的影響，我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。

我們中國可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果任何此類利益衝突不能以有利於我們的方式解決，我們的業務可能會受到重大不利影響。

Mr.David Xueling Li是我們可變利益實體的最終控股股東，他的利益可能與我們整個公司的利益不同，因為符合我們可變利益實體最佳利益的事情可能不符合我們公司的最佳利益。我們不能 向您保證，當出現利益衝突時，Mr.David Xueling Li將以我們公司的最佳利益為行動，或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外，Mr.Li可能會違反或導致廣州虎牙及其子公司 違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。目前，吾等並無現有安排以解決Mr.David Xueling Li一方面作為吾等可變權益實體的股東或董事可能會遇到的潛在利益衝突，另一方面則作為本公司的實益擁有人或董事；惟吾等可於任何時間根據與Mr.Li訂立的獨家購股權 協議行使購股權，促使彼將其於廣州虎牙的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人，而廣州虎牙的該名新股東繼而可委任廣州虎牙的新董事以取代現有董事。此外，如果出現這種利益衝突，我們在中國的全資子公司虎牙科技也可以 事實律師對於Mr.David Xueling Li按照相關授權書的規定，直接任命新的廣州虎牙董事一名。我們依賴 Mr.David Xueling Li遵守中國的法律，這些法律保護我們的合同權利，並規定董事人員對我們公司負有忠誠義務，要求他避免利益衝突，不得利用他的 職位謀取私利。我們還依賴Mr.David Xueling Li遵守開曼羣島的法律，其中規定董事有注意義務和忠誠義務，以誠實守信的態度行事，以期實現我們的最佳 利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與Mr.David Xueling Li之間的任何利益衝突或糾紛 ，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

關於新《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容，以及它可能如何影響我們當前公司結構的生存能力，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部目前正在就本草案徵求意見，其制定時間表、解釋和實施存在較大不確定性。外商投資法草案如果按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資公司時引入了實際控制原則。

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企業或FIE。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而在外國管轄範圍內設立的實體經商務部市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響 ；(三)有權通過合同或者信託安排，對被調查單位S的經營、財務或者其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。被認定為外商投資企業，且投資額超過一定門檻或經營活動屬於國務院今後另行發佈的負面清單的，需經商務部或地方有關部門批准市場準入。否則，所有外國投資者可以與國內投資者相同的條件進行投資，而無需按照現行外國投資法律制度 獲得政府當局的額外批准。

可變利益實體結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外商投資限制的行業的必要許可證和許可。？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營，以及？與我們的業務和行業相關的風險：如果我們不能在中國複雜的互聯網企業監管環境下獲得和保持所需的許可證和審批，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於負面清單所列行業類別中具有可變利益實體結構的任何公司，只有當最終控制人是中國國籍，即中國公司或中國公民時，可變利益實體結構才可被視為合法。相反，如果實際控制人 是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單行業類別中未經市場準入許可的任何經營均可被視為非法。

我們很可能會被認為最終由中國人控制，因為我們已發行和已發行股本中超過50%的投票權最終由中國公民控制。然而，外商投資法草案並未對現有的利益主體結構可變的公司採取何種行動，這些公司是否由中方控制 ，並就此向社會公開徵求意見。此外，我們的可變利益實體運營的互聯網內容和其他互聯網增值服務行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前尚不確定。如果制定版的外商投資法和最終的負面清單要求商務部等現有可變利益主體結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得這種許可的不確定性，或者根本不能獲得這種許可。 我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

外商投資法草案如果按照建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合 某些條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現違反規定的公司

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這些信息報告義務可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能會承擔刑事責任 。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司虎牙科技是一家外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊的公司的各種中國法律法規的約束。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在 不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上是基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國對通過移動和互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們對流媒體內容或在我們平臺上發佈的內容承擔責任。

中國的互聯網公司受到各種現有和新的規章制度、政策以及許可證和許可要求的約束。在執行這些規則、法規、政策和要求方面，有關政府當局可以 暫停任何互聯網或移動內容服務提供商的服務或吊銷其許可證，這些服務提供商被認為在網上或移動設備上提供非法內容，而此類活動可能會因政府正在開展的任何在線清除違禁內容的運動而加劇。2016年、2017年和2018年，中國監管部門分別發起了清理互聯網2016年和清理互聯網2017年行動，旨在通過追究為色情信息和內容傳播提供便利的個人和公司實體的責任，消除互聯網信息服務行業中的色情信息和內容。在 行動中，政府有關部門採取了關閉網站、移除鏈接、關閉賬號、查封出版物、關閉含有非法、有害或淫穢信息的手機應用程序等各種措施。 此外，據掃黃打非工作組辦公室表示，預計未來將出台加強互聯網直播服務管理的規定。

2018年3月，國家新聞出版廣電總局發佈通知，進一步規範網絡視聽節目傳播。由於缺乏澄清和詳細的實施規則，我們不清楚本通知是否以及如何適用於我們用户在我們平臺上發佈的內容。鑑於本通知的解釋和執行存在 不確定性，我們可能需要隨後實施進一步的內容監控措施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。有關本通知的進一步信息，請參閲《條例》--《關於在線傳輸視聽節目的條例》。

我們努力從我們的平臺上刪除非法內容。我們在資源方面進行了大量投資，以監控用户在我們平臺上發佈的內容以及用户與每個用户互動的方式

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通過我們的平臺進行其他。我們使用各種方法來確保我們的平臺為我們的用户提供健康和積極的體驗。見？商業內容審查和審查。 針對上述活動，我們採取了各種措施，防止賭博、色情和其他非法信息的傳播。儘管我們使用這些方法來過濾用户發佈的內容，但我們不能確定 我們的內部內容控制工作是否足以刪除所有可能被視為不雅或不符合中華人民共和國法律法規的內容。關於什麼構成非法在線內容或行為的政府標準和解釋可能會受到解釋，並可能會發生變化，從而使我們目前的監控工作不足。中國政府在監管在線活動方面擁有廣泛的自由裁量權，無論我們如何努力控制我們平臺上的內容，減少非法內容和活動的政府活動和其他行動可能會使我們面臨負面新聞或監管挑戰，以及 制裁，包括罰款、暫停或吊銷我們在中國的運營許可證或禁止我們的平臺，包括關閉我們的一部分或多部分或整個業務。此外，如果我們被認為從我們平臺上的非法內容中獲利，我們的高級管理層可能會被追究刑事責任 。雖然我們的業務和運營在過去沒有受到政府活動或任何其他監管行動的實質性和不利影響，但我們不能向您 保證我們的業務和運營未來將不受政府行為或制裁的影響。如果政府對我們採取行動或制裁，或者如果有廣泛的傳言稱政府對我們採取了行動或制裁，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去用户和客户，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和幾乎所有的客户都位於中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中國政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。中國政府已經實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，進而減少對我們的產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到中國互聯網行業和公司監管的複雜性、不確定性和 變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律

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和法規是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行涉及很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國互聯網業務監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

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我們對我們的平臺只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務(包括互聯網內容提供服務)的業務受到限制，我們的中國可變權益實體廣州虎牙擁有我們的 平臺。如果廣州虎牙違反與我們的合同協議，並且不再受我們的控制，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

•

中國對互聯網業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法和實名登記的要求及其在實際實踐中的實施。我們的一些子公司和中國可變利益實體級別的許可證、許可證或運營可能會受到挑戰，或者我們可能 無法獲得可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續期某些許可證或許可證。？與我們的業務和行業相關的風險如果我們不能獲得和保持所需的許可證和審批在中國基於互聯網的企業的複雜監管環境下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響， 監管互聯網信息服務，監管互聯網出版和文化產品，監管在線音樂和娛樂，以及監管在線視聽節目的傳播。此外，如果我們被要求以更嚴格和更高的標準在我們的平臺上實施實名註冊制度，我們可能會因為各種原因失去大量註冊用户賬户，因為用户可能 不再維護多個賬户，不喜歡泄露個人信息的用户可能會完全停止使用我們的產品和服務。

•

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(現為中國網信辦或中央網信辦)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。我們無法確定這個新機構或未來成立的任何新機構可能有哪些政策，或者它們可能如何解釋現有的法律、法規和政策，以及它們可能如何影響我們。此外，可能會頒佈或宣佈新的法律、法規或政策，以規範互聯網活動，包括在線視頻和在線廣告業務。如果頒佈這些新的法律、法規或政策，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律和法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2010年6月3日，文化部發布了《網絡遊戲暫行管理辦法》，自2010年8月1日起施行，並於2017年12月15日修訂。《網絡遊戲管理辦法》規定，從事網絡遊戲經營活動的單位，應當取得《網絡文化經營許可證》，並必須滿足最低註冊資本等要求。雖然網絡遊戲開發商可能涉及購買服務器和帶寬、控制和管理遊戲數據、維護遊戲系統等維護任務，但不被視為從事網絡遊戲運營活動，網絡遊戲開發商不是網絡遊戲運營商， 不需要根據《網絡遊戲管理辦法》取得《網絡文化運營許可證》。然而，由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施做法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，S對這些措施的解釋和實施仍存在不確定性。如果交通部在

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如果未來此類資格或要求適用於網絡遊戲開發商參與我們的網絡遊戲運營，我們可能不得不終止與某些不合格的網絡遊戲開發商的收入分享協議，甚至可能受到各種處罰，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。鑑於中國和S對互聯網業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

目前還沒有專門管理虛擬資產財產權的法律或法規，因此不清楚網絡遊戲運營商可能對虛擬資產承擔什麼責任(如果有的話)。

我們的用户在參與我們的平臺時，獲取、購買和積累一些虛擬資產，如禮物或某些狀態。這類虛擬資產對用户來説可能很重要，具有貨幣價值，在某些情況下，還會以實際貨幣出售。在實踐中，虛擬資產可能會因為各種原因而丟失，通常是由於 其他用户未經授權使用某個用户的用户帳户，偶爾也可能是由於網絡服務延遲、網絡崩潰或黑客活動導致的數據丟失。目前，中國沒有專門管理虛擬資產產權的法律或法規。因此，對於誰是虛擬資產的合法所有者，虛擬資產的所有權是否以及如何受到法律保護，以及像我們這樣的直播平臺運營商是否會因此類虛擬資產的損失而對用户或其他利害關係方承擔任何責任，無論是合同、侵權還是其他方面，都存在不確定性。根據中國法院最近的判決，法院通常會追究網絡平臺經營者對平臺用户造成的虛擬資產損失的責任，並責令網絡平臺經營者將丟失的虛擬物品返還給用户或支付損害賠償金和損失。在虛擬資產損失的情況下，我們可能會被我們的用户起訴並承擔損害賠償責任，這可能會對我們的聲譽和業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰 和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監督我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確，並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在互聯網發佈之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。違反這些法律和法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

除了我們直接合作的廣告公司或廣告主投放的廣告外，我們的平臺還 展示廣播公司在自己的流媒體頻道上投放的側欄廣告。雖然我們已作出重大努力以確保我們平臺上展示的廣告完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證該等廣告或優惠中包含的所有內容均真實和準確，符合廣告法律和法規的要求，尤其是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效的《中國企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設有實際管理機構的企業，就中國企業所得税而言，被視為居民企業，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的事實管理機構是否設在中國提供了一定的具體標準。繼國家税務總局第82號通知之後，國家税務總局於2011年8月3日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，並於2011年9月1日起施行。 為進一步指導國家税務總局第82號通知的實施。

根據中國税務總局第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業 將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民企業，並將就其全球收入繳納中國企業所得税 ，前提是滿足以下所有條件：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策 須由中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會和股東大會的會議紀要及檔案均位於或保存在中國；及(D)不少於有投票權的S董事或高級管理人員的一半以上慣常居住在中國。Sat Bullet 45進一步澄清了居民身份的確定、確定後的管理以及主管税務當局。

雖然Sat通函82及Sat Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但我們的中國法律顧問商務金融律師事務所已告知我們，其中所載的確定標準可能反映了中國國家税務總局S 關於如何使用事實管理機構一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

我們不符合上述所有條件；因此，我們認為，出於中國 税務目的，我們不應被視為居民企業，即使Sat通告82中規定的事實管理機構的標準適用於我們。例如，我們的董事會決議和股東決議的會議記錄和文件保存在中國境外。

然而，中國税務機關可能會有不同的看法。我們的中國法律顧問商務金融律師事務所建議我們，如果中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的開曼羣島控股公司是中國居民企業，我們的全球收入可能會按25%的税率繳納中國税，這可能會減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

儘管根據企業所得税法，一名中國税務居民向另一名中國税務居民支付的股息應符合 免税收入的要求，但我們不能向您保證，我們的中國子公司支付給我們開曼羣島控股公司的股息將不會被徵收10%的預扣税， 作為執行股息預扣税的中國外匯管理機構，中國税務機關尚未就處理向被視為居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。

非中國居民美國存托股份持有者也可以 對我們支付的股息繳納中國預扣税，以及對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益繳納中國税，如果這些收入是

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來自中國境內。非中國居民企業持有人的税率為10%，非中國居民個人持有人的税率為20%。在分紅的情況下，我們將被要求在源頭扣繳税款。根據適用的税務條約或類似安排，任何中國税務責任均可減少。儘管我們的控股公司是在開曼羣島註冊成立的，但尚不清楚如果我們被歸類為中國居民企業，我們的非中國居民美國存托股份持有人收到的股息和實現的收益是否將被視為來自中國境內的收入。任何此類税收都將減少您在我們的美國存託憑證上的投資回報。

最後，我們在非居民投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、私募股權轉讓和換股交易的報告和後果方面面臨不確定性 。根據中國國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓股份徵收企業所得税若干問題的通知》，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業資產，包括轉讓中國居民企業在非中國控股公司的股權，如果此類交易缺乏合理的商業目的，並且是以減免或遞延中國企業所得税的目的進行的，可以重新定性，作為直接轉讓中國應税財產處理。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，並可能觸發申報或扣繳責任，具體視乎轉讓的中國應税財產的性質而定。根據週六通告7，中國應納税財產包括中國機構或營業地的資產、在中國的不動產和在中國居民企業的股權投資，就其由非中國居民企業的直接持有人轉讓所獲得的收益將繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：相關離岸企業的股權的主要價值是否來自中國應納税財產；有關離岸企業的資產是否主要為對中國的直接或間接投資，或其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應税財產是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税財產進行的交易 的可複製性；以及該等間接轉移到中國及其適用的税收條約或類似安排之外的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構或外國企業營業地點的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的年度企業備案，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如果標的轉讓涉及中國不動產或中國居民企業的股權投資，且與非居民企業在中國設立的機構或營業地點無關，則在適用税收條約或類似安排下，將適用10%的中國企業所得税，並且有義務支付轉移款項的一方有扣繳義務。付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向主管税務機關申報繳納税款。逾期支付 適用税金將使轉讓方承擔違約利息。目前，Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。

我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會就任何內部重組施加申報和扣繳或繳税義務，我們可能會要求我們的中國子公司協助申報。對非通過公開證券交易所轉讓我們的股票徵收的任何中國税，或 對此類收益的任何調整將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們公司的投資價值產生負面影響。

中國實施新勞動法律及法規可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位受到更嚴格的約束

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在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面的要求。由於缺乏詳細的解釋規則和統一的實施辦法，以及地方主管部門的廣泛自由裁量權，勞動合同法及其實施細則將如何影響我國現行的就業政策和做法尚不確定。我們的僱傭政策和做法可能會違反勞動合同法或其實施細則，因此我們可能會受到相關的處罰、罰款或律師費。遵守勞動合同法及其實施細則可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2010年10月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險，用人單位必須與職工一起或單獨繳納社會保險費。

我們預計，由於這些新法律法規的實施，我們的勞動力成本將會增加。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的用工做法將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或 政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們公司或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂我們的日常運營或我們的擴張計劃，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或者改變我們目前的業務模式。

隨着中國網絡遊戲行業的發展，中國自2007年起對虛擬貨幣的發行和使用進行了監管。2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博影響使用虛擬貨幣的通知。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，並針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及 (D)禁止允許遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。2009年6月4日，交通部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。此外，《網絡遊戲辦法》規定，網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於兑換自己的網絡遊戲產品和服務，不得用於支付其他實體的產品和服務。

雖然我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣，讓他們 購買在我們的平臺上使用的各種物品以及在網絡遊戲中使用，但我們的服務不構成網絡遊戲虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能轉移或交易這些貨幣。然而，我們無法 向您保證，中國監管機構不會採取與我們相反的觀點。如果中國監管部門認為我們平臺上的任何轉賬或兑換都是虛擬貨幣交易，那麼除了被視為 從事虛擬貨幣的發行外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。根據虛擬貨幣通知，禁止同時從事這兩項活動。在這種情況下，我們可能會被要求停止

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我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動，可能會受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國、S併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《外國投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的法規和規則，確立了額外的程序和要求，這些程序和要求可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》要求在任何 控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即在 上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100元億，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過人民幣40000元萬，或者 (二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20元億，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4萬元人民幣)必須經過商務部 批准才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還頒佈了《關於外商併購境內企業實施安全審查制度的規定》 ，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，涉及國防和安全問題的外國投資者的併購和外國投資者可能獲得涉及國家安全的國內企業的事實上的控制權的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的根據第六號通知設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容或手機遊戲業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須接受商務部審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們 完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起國防和安全擔憂或國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他 政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

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有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會限制我們的中國子公司 增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們承擔中國法律規定的責任和處罰。’

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和外匯變更登記。

如果我們的股東是中國居民或 實體沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。我們的中國居民股東Mr.David Xueling Li和董榮傑已經完成了他們的外匯局登記，並就他們在我公司的投資向當地外匯局分支機構更新了他們的持股變更。然而，我們可能在所有 次都不會完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們 不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。如果該等 股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的子公司進行分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或限制我們使用離岸資產，包括我們首次公開募股和此次發行的收益，向我們的中國子公司提供額外的出資或貸款。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、可變權益實體及其 子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司、可變利率實體及其子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。

作為一家離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款，包括我們首次公開發行和本次發行的收益，均受中國法規的約束。例如，我們對中國子公司的任何貸款都不能超過其投資總額與中國相關法律批准的註冊資本之間的差額，而且這些貸款必須在外管局當地分支機構登記。我們對中國子公司的出資必須經商務部或當地有關部門批准。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十九號通知，外商投資企業在經營範圍內，可以選擇將其註冊資本由外幣自由兑換為人民幣 ，人民幣

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轉換後的資本可用於中國境內的股權投資，視為外商投資企業的再投資。見《外匯兑換和股利分配條例》。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證我們將能夠及時完成必要的登記或獲得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需的註冊或未能獲得所需的批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或股權出資的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的中國附屬公司S的流動資金及其為營運資本和擴建項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。

我們的中國子公司和中國可變利息實體在向我們支付股息或支付其他款項時受到 限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴我們中國子公司的股息，而中國子公司又依賴諮詢 和我們的中國可變利益實體支付的其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們 可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只有在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，方可從其累積的税後利潤中向吾等支付股息。此外，我們的每一家中國子公司必須每年至少預留其累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其註冊資本的50%。截至2017年12月31日，由於我們的附屬公司和我們的可變利息實體(包括其附屬公司)報告了累計虧損，我們沒有撥付法定準備金。 此外，如果我們的中國子公司、可變利息實體及其附屬公司未來代表自己發生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或支付其他款項的能力，這可能會 限制我們滿足流動性要求的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民企業，但根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府簽訂的條約或安排， 非中國居民企業註冊成立。截至2018年6月30日，我們位於中國的子公司和合並關聯實體的未分配收益和儲備被視為無限期再投資，因為我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付現金股息，並打算保留我們的大部分可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營和擴展。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司董事、高管及其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，除有限的例外情況外，已獲本公司授予股票獎勵的董事、高管及其他員工，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年國家外匯局通知》。根據2012年外匯局通知，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人向外滙局登記，境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成

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某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。當我們的公司成為海外上市公司時，我們和我們的高管以及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權的員工均受本規定的約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《外匯兑換和股利分配條例》《股票期權規則》。

Sat已發佈了有關員工股票期權和限制性股票的某些通告。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工未能按照相關法律法規繳納或扣繳所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《外匯管理條例》和《股票期權規則》中的股利分配。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S政治經濟狀況變化以及中國、S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入 SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革， 我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求中國政府採取靈活的貨幣政策，允許人民幣對美元升值。人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。人民幣的任何大幅升值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出和營運資金等商業目的而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值 可能會大幅減少我們收益的美元等價物，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付我們普通股或美國存託憑證的股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，無需外匯局或外匯局指定的銀行事先批准，即可按照一定的程序要求，以外幣支付。因此，我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來還可以自行決定 限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付 股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和 不利的影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向工商行政管理局相關部門登記和備案。

雖然我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的指定法定代表人均有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具有約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其 附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員，彼等已與吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司簽訂僱傭協議，並同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在安全的位置，只有我們每個子公司和可變利益實體(包括其子公司)的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或 挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大中斷。若指定法定代表人取得印章的控制權 以取得對本公司任何中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表S受託責任向吾等尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果發生以下情況，受影響的實體可能無法收回出售或轉移出我們 控制範圍的公司資產

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如果受讓人依靠受讓人代表的表面權力並本着善意行事，則屬於挪用。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃受此類缺陷影響的物業的權利受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大 中斷。

根據中國法律，所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。 我們目前在中國租賃了三處房產，而這些房產的業主尚未向有關部門完成其所有權登記或我們的租賃登記。未能完成這些要求的註冊可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果沒有及時或根本沒有獲得這些註冊，我們可能會被處以罰款，或者可能不得不搬遷我們的辦事處並招致 相關損失。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的 檢查，因此，投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律， PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下目前無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月24日，PCAOB宣佈，它已與中國證券監督管理委員會(即中國證監會)和財政部簽訂了《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與美國和中國調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們的審計師S的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們審計師S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受審計委員會的檢查。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國的會計師事務所施加額外的補救措施， 包括我們的獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的附屬公司提起行政訴訟，指控它們未能提供審計工作底稿和其他與美國證券交易委員會正在調查的其他中國公司有關的文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈初步行政法決定，責令、暫停這些 會計師事務所在美國證券交易委員會前執業一年

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六個月的期限。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，總部位於中國的會計師事務所對該決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免在美國證券交易委員會之前被暫停執業能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類公司的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的程序失敗，美國證券交易委員會可以處以停職等處罰，也可以重新啟動行政訴訟。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司 可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所 法案的要求，包括可能的退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致我們的A類普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自2018年5月11日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份15.25美元到50.82美元不等， 2018年最後一次報告的交易價格是每美國存托股份15.25美元。 我們的美國存託憑證的交易價格可能波動很大，可能會受到我們無法控制的因素的影響。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動， 包括：

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我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

宣佈我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的產品和服務或我們的行業的不利宣傳；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

56

過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的 業務和運營中轉移，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營成果。’任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集 資本的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，根據我們的雙層股權結構，A類普通股持有人有權 每股有一票，而B類普通股持有人有權每股有十票。我們和出售股東將在此次發行中出售由我們的美國存託憑證代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當b類普通股持有人將b類普通股轉讓給除b類普通股持有人或其關聯方以外的任何個人或實體時，該b類普通股應自動並立即轉換為等值數量的A類普通股

緊接本次發行完成前，我們的主要股東YY和騰訊控股將分別實益擁有我們已發行的B類普通股的56.4%和40.5%，這將分別佔緊接本次發行完成後我們的已發行和已發行股本總額的約%和%。假設承銷商不行使其超額配售選擇權，緊隨本次發售完成後，由於與我們的雙層股權結構相關的投票權不同，我們的總已發行股本和已發行股本的總投票權分別為 。見委託人和出售 股東。由於雙重股權結構和所有權集中，b類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

57

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們的美國存託憑證交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈 並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格 升值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在我們的美國存託憑證上的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

如果我們的美國存託憑證在上市後在公開市場上銷售，或者人們認為這些銷售可能會發生， 可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將立即發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。在此 產品中出售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後剩餘的已發行普通股將可供出售，但須遵守根據證券法第144和701條以及適用的鎖定協議適用的成交量和其他限制。除了與我們的首次公開募股相關的180天的禁售期外，[我們，我們的董事和高管，以及出售股票的股東]已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後90天內不得出售、轉讓或處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。見？有資格進行未來銷售和承銷的股票。根據本次發行承銷商的代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在鎖定期到期前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，在適用的禁售期內，我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售其股票。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對代表您的美國存託憑證的A類普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構將根據這些指示對代表您的美國存託憑證的 股A類普通股進行投票。閣下將不能就代表閣下美國存託憑證的相關A類普通股直接行使投票權 ，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，於本次發售完成後生效，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期之前撤回閣下的美國存託憑證相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下就任何特定事項投票。此外，根據吾等經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則，為決定有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的股東，吾等董事可關閉吾等股東名冊或提前為該等大會設定一個記錄日期，而該等股東名冊的關閉或該等記錄日期的設定 可能會阻止閣下在記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項將在股東大會上付諸表決，保管人將盡最大努力通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證您將及時收到投票材料 以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

除非在有限情況下，否則，如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授權我們對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據美國存託憑證的存託協議 ，如果您沒有及時和適當地就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管機構發出投票指示，該託管機構將給我們或我們的被指定人一個全權委託，讓其在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您沒有及時和適當地向託管機構發出投票指示，説明如何在股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，您不能阻止該等A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因 或基於存託協議或擬進行的交易或因擁有存託憑證而針對或涉及存託管理人的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約的州或聯邦法院提起，並且您作為我們的存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟提起的任何 異議，並不可撤銷地接受該等法院在任何此類訴訟或程序中的專屬司法管轄權。儘管仲裁條款並不禁止您根據聯邦證券法向聯邦法院索賠，但託管機構可自行決定要求提交根據存款協議中所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在修改存款協議後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

您參與任何未來配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》同時註冊與這些權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記 或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並且您的 持股可能會受到稀釋。

如果將A類普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定 通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們 沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些 限制可能會導致我們的美國存託憑證價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。這個

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託管人可能會出於多種原因不時結賬，包括與配股等公司活動相關的原因，在此期間，託管人需要 在其賬面上保留一定數量的美國存托股份持有者。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何 條款或任何其他原因，出於任何法律或政府機構的要求，或者出於任何其他原因，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此，您可能無法在您希望的時候轉讓您的美國存託憑證。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們 A類普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們的公司章程和章程包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易包括雙重股權結構和授權董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需股東採取行動，以及就任何系列優先股確定該系列優先股的條款和權利而無需股東採取行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會 。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，英格蘭和威爾士的法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(2016年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

您必須依賴我們管理層對本次發行的 淨收益的使用的判斷，此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。

我們的管理層將在運用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於 不會改善我們實現或保持盈利能力的努力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2017年7月通過了我們的股票激勵計劃，即2017年股票激勵計劃，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。我們於2018年3月通過了修訂後重述的2017年股權激勵計劃，即修訂後重述的2017年計劃。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂和重訂的2017年計劃，我們被授權授予購買我公司A類普通股的選擇權和獲得A類普通股的限制性股票單位。根據經修訂及重新修訂的2017年計劃的所有獎勵，可發行的A類普通股的最高數目為28,394,117股。於本招股説明書日期，已授出購買17,563,055股A類普通股的認購權，但尚未發行相關的A類普通股；已授出3,740,409股限制性股份單位，但尚未歸屬任何該等限制性股份單位。於截至2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月，我們分別錄得與修訂及重訂2017年計劃相關的股份薪酬人民幣1950元萬及人民幣9390元萬(1,420美元萬)。

我們 相信股票獎勵對我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，未來我們將繼續向員工發放股票獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會 利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守審計師認證 要求

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《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的 ，只要我們是新興成長型公司。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的 投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司 不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。但是，我們已選擇不採用這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司中註冊的獲豁免公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

我們將成為被動外國投資公司，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或 以上由某些類型的被動收入組成，或(B)50%或

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在該年度內，我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)中有更多的資產產生或持有用於產生被動收入(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的可變利益實體(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。假設我們是美國聯邦所得税可變利息實體(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，考慮到此次發行的預期收益，以及對發行後我們的美國存託憑證的市場價格的預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，但我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們收入和資產的構成 ，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們 不擁有美國聯邦所得税用途的可變利息實體的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如税收和美國聯邦所得税考慮事項中所定義) 可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股以及收到美國存託憑證或A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》。

作為一家上市公司，我們將增加 成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

過去，一家上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們在一堂課上

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如果提起訴訟，可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們 產生鉅額訴訟辯護費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國直播市場的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們有能力保留和增加用户、廣播商、人才經紀公司和廣告商的數量，並擴大我們的產品和服務供應。

•

我們行業的競爭；

•

中國等地的一般經濟和商業情況；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在招股説明書中概括地闡述了我們的挑戰、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論與分析、商業、監管以及本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，直播行業性質的快速變化導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際的 結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

66

您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

67

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則將獲得約100萬美元。

此次 發行的主要目的是獲得額外資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約30%至40%用於投資於我們的內容生態系統和電子競技合作伙伴，以繼續擴展我們的內容流派和提高我們的內容質量；

•

約25%至30%用於研發，以繼續投資和加強我們的技術；

•

約5%至10%用於我們的海外擴張、潛在的戰略投資和併購機會 ；

•

約5%至10%用於擴大和增強我們的產品和服務，包括營銷和促銷活動，以獲得用户和加強我們的品牌；以及

•

用於一般企業用途的餘額，其中可能包括與購買IT服務器和開發我們的基礎設施相關的營運資金需求和資本支出。

儘管我們可能會使用淨收益的一部分來收購業務、產品、服務或技術，但截至本招股説明書之日，我們尚未就任何重大收購達成協議或承諾。任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有的話)而有所不同。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行所得淨額的意向。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與本次發行和我們的美國存托股份相關的風險 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額使用的判斷，而這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只能透過貸款或出資額向我們在中國的全資附屬公司提供資金，並只能透過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須經政府當局批准，並須受出資額及貸款金額的限制。在滿足適用的政府登記和審批要求的情況下，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或向我們的全資子公司 提供額外的出資，為其資本支出或營運資金提供資金。外商獨資子公司增加註冊資本，需在增加註冊資本之日起30日內向交通部或當地有關部門提交變更備案。以貸款方式向外商獨資子公司提供資金的，貸款總額不得超過外商投資主管部門批准的實體S投資總額與其註冊資本的差額。此類貸款必須在外管局或其當地分支機構登記，通常需要長達20個工作日才能完成。我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。？風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國對境外控股公司對中國實體的直接投資和貸款的監管可能會延遲或 限制我們使用離岸資產，包括我們首次公開募股和此次發行的收益，向我們的中國子公司提供額外的資本金或貸款。

68

股利政策

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定對我們的普通股支付股息， 形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後的可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前 打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯兑換與股利分配條例》和《税收條例》。S、Republic of China税收。

如果吾等派發任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

69

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

在經調整後的基礎上，假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證，並扣除估計的承銷折扣和佣金及估計發行開支後，吾等根據本招股説明書以美國存託憑證的形式發行及出售 A類普通股，按每股美國存托股份的公開發行價 美元計算，所得款項淨額為百萬美元。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

		截至2018年6月30日
		實際								調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
現金及現金等價物			593,788				89,735
短期存款			4,772,611				721,254
短期投資			148,252				22,404
股東權益
A類普通股（面值0.0001美元; 750，000，000股授權股份，44，639，737股實際發行和發行的股票 ;已發行和發行的股票調整後的基礎）			29				4
b類普通股（面值0.0001美元; 200，00，000股授權股份，159，157，321股實際發行和發行的股票 ;已發行和發行的股票調整後的基礎）			104				16
額外實收資本			7,539,631				1,139,416
累計赤字			(2,545,899	)			(384,745	)
累計其他綜合收益			186,369				28,165
股東權益總額			5,180,234				782,856
總市值			5,180,234				782,856

70

我們ADSS的市場價格信息

我們的美國存託憑證自2018年5月11日起在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證相當於我們的一股A類普通股。我們的美國存託憑證交易代碼為JUYA。下表提供了自我們首次公開募股之日起我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的交易價格。

我們的美國存託憑證的最新交易價格是2018年8月20日，即每美國存托股份26.49美元。

		每美國存托股份交易價格(美元)
		高				低
2018年5月(自2018年5月11日以來)			27.20				15.25
2018年6月			50.82				26.00
2018年7月			40.60				28.40
2018年8月(至2018年8月20日)			34.83				24.19

71

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率均為6.6171元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2018年6月29日中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年8月10日，匯率為6.8458元人民幣兑1美元。

下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

		認證匯率
期間		期間結束				平均值(1)				低				高
		(1美元兑人民幣)
2013			6.0537				6.1412				6.2438				6.0537
2014			6.2046				6.1704				6.2591				6.0402
2015			6.4778				6.2869				6.4896				6.1870
2016			6.9430				6.6549				6.9580				6.4480
2017			6.5063				6.7350				6.9575				6.4773
2018
三月			6.2726				6.3174				6.3565				6.2685
四月			6.3325				6.2967				6.3340				6.2655
可能			6.4096				6.3701				6.4175				6.3325
六月			6.6171				6.4651				6.6235				6.3850
七月			6.8038				6.7164				6.8102				6.6123
8月（至8月10日）			6.8458				6.8328				6.8500				6.8154

來源： 美聯儲統計數據發佈

(1)	年平均值是使用相關年份中每個月最後一天的匯率平均值來計算的。每月平均數是以有關月份的每日租金平均數計算。

72

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定 為我們的 代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(香港)LLP以及我們的中國法律顧問商業金融律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的違約金。對於這樣的外國判決在開曼羣島執行，這樣的判決

73

必須是最終和決定性的，並且是一筆經算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

商務金融律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接的 利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

74

公司歷史和結構

我們的虎牙平臺於2014年上線，作為我們母公司YY的遊戲直播業務部門。2016年8月，我們的 可變利息實體廣州虎牙成立。YY通過一套合同安排控制了廣州虎牙。截至2016年12月31日，YY完成了與我們的業務相關的所有資產，包括商標、域名、商業合同和 有形資產，從YY轉移到廣州虎牙，或從YY創業。

YY 於2017年1月在香港成立虎牙有限公司，並於2017年3月在開曼羣島註冊虎牙為我們的控股公司。2017年4月，虎牙有限公司成為虎牙公司的全資子公司。2017年6月，虎牙有限公司在中國成立了我們的全資子公司虎牙科技。2017年7月，我們通過虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙S股東之間的一系列合同安排獲得控制權，成為2017年廣州虎牙的唯一受益人。2017年5月和7月，廣州虎牙分別將廣州耀國和廣州大查範併入中國。因此，我們形成了目前的離岸和在岸公司結構。2016年12月31日，YY 完成了將與我們的業務相關的所有資產轉移到廣州虎牙或我們的創業。

2018年5月11日，我們的萬開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為HUYA。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股(IPO)中籌集了約19010美元的淨收益。

我們 是一家控股公司，目前通過虎亞科技和可變權益實體廣州虎亞及其子公司在中國開展業務。請參閲風險因素與我們的公司結構相關的風險。我們主要依靠廣州虎牙的股息和其他分配來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。廣州虎牙持有在中國經營業務所需的備案許可證和其他許可證。

75

下圖彙總了我們的公司結構圖，包括我們的子公司、我們的可變利益實體及其子公司，截至招股説明書日期。

備註：

(1)	代表截至本招股説明書日期YY實益擁有的89,698,282股B類普通股。 有關本次發行之前和之後YY在本公司的實益所有權的更多信息，請參閲標題為？主要股東和出售股東的實益所有權表。

(2)	代表亞麻投資有限公司截至本招股説明書日期所擁有的64,488,235股B類普通股。有關Linen Investment Limited在本次發行之前和之後的受益所有權的詳細信息，請參閲標題為主要股東和出售股東的部分中的受益所有權表。

(3)	廣州虎牙的股東為廣州華多和廣州勤旅投資諮詢有限公司，或廣州琴旅，分別持有廣州虎牙S 99.01%和0.99%的股權。廣州華多的股東是我們的董事長Mr.David Xueling Li和北京土達科技有限公司，或北京土達，YY的可變利益實體。廣州秦律的唯一股東為行政總裁董榮傑先生及董事。

76

下圖列出了 本次發行後我公司的股權結構，但投票權變動不影響。

備註：

*	受益所有權百分比的計算假設承銷商不行使其 超額配售選擇權。？見主要股東和出售股東。持股百分比沒有考慮騰訊控股有權購買額外股份以達到我們50.1%的投票權，這一權利僅在2020年3月8日至2021年3月8日期間可行使。持股比例也沒有考慮A類普通股和B類普通股有權享有的不同投票權。

(1)	我們預計，在本次發行完成後，我們子公司和可變利益實體的股權結構將立即保持不變 。

與廣州虎牙的合同安排

中國法律法規對外資擁有和投資基於互聯網的業務施加限制，如在線信息發佈、增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被認為是一家外商投資企業。我們認為，通過我們平臺提供的直播服務構成了一種外資所有權和投資受到限制的增值電信服務；因此，我們應該通過與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的平臺，以確保符合 中國相關法律法規。我們已透過虎牙科技與廣州虎牙及廣州虎牙股東訂立一系列合約安排，以取得對廣州虎牙及其 附屬公司的實際控制權，並透過這些附屬公司經營我們的直播業務。

我們目前通過廣州虎牙及其 子公司根據這些合同安排開展業務，這使我們能夠：

•

對廣州虎牙及其子公司實施有效控制；

•

獲得廣州虎牙及其子公司的幾乎所有經濟利益；以及

77

•

在中國法律允許的範圍內，擁有購買廣州虎牙全部或部分股權的獨家選擇權 。

由於這些合同安排，我們已成為廣州虎牙的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將廣州虎牙視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將廣州虎牙及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資附屬公司虎牙科技、我們的可變權益實體廣州虎牙以及廣州虎牙股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對廣州虎牙的有效控制的協議

股東投票權代理協議

2017年7月10日，虎牙科技、廣州虎牙與廣州虎牙股東訂立表決權代理協議。 根據表決權代理協議，廣州虎牙股東各自不可撤銷地簽署委託書，指定虎牙科技為其 事實律師於廣州虎牙行使該等股東權利，包括但不限於代表其就根據中國法律法規及廣州虎牙組織章程規定須經股東批准的所有廣州虎牙事項投票的權力，以及知悉與廣州虎牙所有業務範疇有關的資料的權利。本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年，並將自動無限期延長一年。虎牙科技有權隨時終止協議，提前30天向廣州虎牙發出書面通知。

股權質押協議

2017年7月10日，虎牙科技、廣州虎牙與廣州虎牙股東訂立股權質押協議。根據股權質押協議，廣州虎牙股東已將其於廣州虎牙的全部股權質押予虎牙科技，以保證廣州虎牙及其股東履行各自於獨家業務合作協議、獨家選擇權協議及投票權代理協議項下的責任。如果廣州虎牙或其股東違反其在該等協議下的合同義務，虎牙科技作為質權人將有權享有某些權利，包括出售所質押股權的權利。本次質押自質押股權向工商行政管理部門登記之日起生效，直至出質人不再是廣州虎牙的股東為止。我們於2017年8月25日向工商行政管理部門登記了質押股權。

允許我們從廣州虎牙獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

2017年7月10日，虎牙科技、廣州虎牙、廣州虎牙股東達成獨家業務合作協議 。根據獨家業務合作協議，虎牙科技擁有向廣州虎牙提供與廣州虎牙S業務相關的技術支持、業務支持和諮詢服務的獨家權利，合作範圍由虎牙科技不時確定。虎牙科技擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。支付服務費的時間和金額由虎牙科技自行決定。除非虎牙科技和廣州虎牙另有約定，本協議的有效期為自本協議簽署之日起十年，並將自動延長十年。

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為我們提供購買廣州虎牙股權的選擇權的協議

獨家期權協議

於二零一七年七月十日，虎牙科技、廣州虎牙及廣州虎牙股東訂立獨家購股權協議。 根據獨家購股權協議，各股東不可撤銷地授予虎牙科技或其指定代表在中國法律許可的範圍內購買其於廣州虎牙的全部或部分股權 。虎牙科技或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經虎牙科技S事先書面同意，廣州虎牙S股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其於廣州虎牙的股權。本協議期限為十年，可由虎牙科技S全權決定延期。

根據商務金融律師事務所的意見，我們的中國律師：

•

本次發行生效後，虎牙科技和廣州虎牙的所有權結構符合中國現行法律或法規；以及

•

虎牙科技、廣州虎牙和廣州虎牙股東之間的合同安排受中國法律管轄，在本次發行生效後立即生效，根據中國法律是有效、有約束力和可強制執行的，不會也不會導致違反中國現行有效的適用法律或法規。

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的具有可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前還不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性的變化。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現確立我們直播業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務(如互聯網內容提供服務)的限制，我們可能會受到嚴厲懲罰，包括禁止 繼續運營。？風險因素？與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律和法規，或者如果這些法律或法規或對現有法律或法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的平臺和我們的業務運營。？風險 因素與在中國做生意相關的風險我們可能會受到複雜的不利影響，中國互聯網行業和公司監管的不確定性和變化風險因素與在中國開展業務相關的風險中國法律法規解釋和執行中的不確定因素可能會限制您和我們可用的法律保護，風險因素與風險因素與在中國開展業務相關的風險與新的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表和最終內容有關，以及它可能如何影響我們目前公司結構的可行性存在重大不確定性。

79

我們與大股東的關係

我們與YY的關係

YY是領先的 在線直播媒體平臺，用户通過在線直播媒體進行實時互動，並於2012年在納斯達克全球市場上市。YY是我們的控股股東，並將在本次發行完成後繼續控制我們 。我們受益於YY S在直播行業的經驗和技術訣竅。我們已經獨立於YY建立了自己的技術基礎設施、管理和 業務職能。

2018年3月8日，YY和我們通過各自的中國關聯實體簽訂了一份業務合作協議，為我們未來在支付結算、IT系統許可和廣播商資源等領域的合作設定了標準。同日，YY和我們通過各自的中國關聯實體 也簽訂了一份為期四年的競業禁止協議。有關我們與YY的業務協作的更多詳細説明，請參閲關聯方交易協議和與YY的交易。

YY有權任命我們董事會的多數成員。因此，根據紐約證券交易所上市公司手冊，我們是一家受控公司。

我們和騰訊控股的關係

2018年2月5日，騰訊控股與我們通過各自的中國關聯實體簽訂了一項業務合作協議，該協議於2018年3月8日生效。根據這項業務合作協議，雙方同意在遊戲直播業務和遊戲相關業務的各個領域進行戰略合作。我們可能會在我們平臺的某些顯眼位置推廣騰訊控股擁有或授權給我們的與 遊戲相關的內容，其具體位置、內容和運營將根據市場原則進行進一步協商。商業合作協議的期限為三年，如果滿足某些條件，可以續簽三年。

關於我們與騰訊控股的業務合作，我們於2018年3月8日與騰訊控股的全資子公司亞麻投資有限公司簽訂了股份認購協議。根據該協議，我們以每股約7.16美元的價格向亞麻投資有限公司發行了總計64,488,235股B-2系列優先股，相當於截至交易完成時我們在兑換基礎上的總股份的34.6%。在我們於2018年5月11日完成首次公開募股後，每股b-2系列優先股自動轉換為一股b類普通股。因此，發行了64,488,235股B類普通股，b-2系列優先股的餘額於當日轉移到B類普通股和額外的實收資本 。

根據吾等經修訂及重述的股東協議，騰訊控股有權於2020年3月8日至2021年3月8日期間行使，以當時的公平市價購入吾等額外的B類股份，以達到吾等投票權的50.1%。如果我們是上市公司，公平市場價格是基於我們在B系列融資結束時的資金後估值的 普通股票價格和基於我們的美國存托股份和YY S收到 騰訊控股和S書面行權通知前20個交易日的平均收盤價的A類普通股票價格中的較高者。如果騰訊控股行使增持股份的權利，YY可以選擇將其股份出售給騰訊控股。如果YY不出售任何股份或YY只出售騰訊控股擬購買的 股的一部分，我們將向騰訊控股發行新的B類普通股。

有關我們與騰訊控股關係的風險，請參閲與我們從YY創業相關的風險因素和與我們與主要股東的關係相關的風險；我們可能會在與騰訊控股的業務合作中遇到風險和困難，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；有關我們從YY分拆的風險以及與我們與主要股東的關係有關的風險，請參閲我們的主要股東將控制公司股東訴訟的結果。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。以下精選的截至2017年6月30日和2018年6月30日的六個月和截至2018年6月30日的精選綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表，並已按與我們經審計的綜合財務報表相同的基礎編制，除了(I)採用新的收入準則ASC 606，並在修訂後的追溯基礎上，(Ii)採用新的財務工具會計準則，自1月1日起生效，採用修正的追溯方法，從累積的其他全面收入到截至生效日期的留存收益進行累積效果調整，並 (Iii)通過了對小主題718-10的修訂，自2018年1月1日起生效，其中提供了指導，説明股票支付獎勵的條款或條件的哪些變化要求實體 在主題718中應用修改會計，幷包括我們認為對公允報告所列期間的財務狀況和經營業績所必需的所有調整，僅包括正常和經常性調整。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。

		截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六個月，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
綜合全面損失彙總表：
淨收入：
直播			791,978				2,069,536				312,756				824,469				1,784,596				269,695
廣告和其他			4,926				115,280				17,422				35,794				97,318				14,707
淨收入合計			796,904				2,184,816				330,178				860,263				1,881,914				284,402
收入成本(1)			(1,094,644	)			(1,929,864	)			(291,648	)			(786,653	)			(1,584,498	)			(239,455	)
毛利(虧損)			(297,740	)			254,952				38,530				73,610				297,416				44,947
運營費用：(1)
研發費用			(188,334	)			(170,160	)			(25,715	)			(77,528	)			(111,422	)			(16,838	)
銷售和市場營銷費用			(68,746	)			(87,292	)			(13,192	)			(36,546	)			(67,622	)			(10,219	)
一般和行政費用			(71,325	)			(101,995	)			(15,414	)			(28,057	)			(124,256	)			(18,778	)
總運營支出			(328,405	)			(359,447	)			(54,321	)			(142,131	)			(303,300	)			(45,835	)
其他收入			—				9,629				1,455				9,531				16,742				2,530
營業(虧損)收入			(626,145	)			(94,866	)			(14,336	)			(58,990	)			10,858				1,642
利息和短期投資收益			518				14,049				2,123				2,348				53,028				8,013
衍生負債的公允價值損失			—				—				—				—				(2,285,223	)			(345,351	)
所得税優惠前虧損			(625,627	)			(80,817	)			(12,213	)			(56,642	)			(2,221,337	)			(335,696	)
所得税優惠			—				—				—				—				10,534				1,592
扣除所得税後權益法投資中應佔（損失）收入前的損失			(625,627	)			(80,817	)			(12,213	)			(56,642	)			(2,210,803	)			(334,104	)
權益法投資中的（損失）收入份額，扣除所得税			—				(151	)			(23	)			—				116,763				17,645
歸屬於HUYA Inc.的淨虧損			(625,627	)			(80,968	)			(12,236	)			(56,642	)			(2,094,040	)			(316,459	)
優先股贖回價值的增加。			—				(19,842	)			(2,999	)			—				(71,628	)			(10,824	)
視為A系列優先股的股息。			—				—				—				—				(496,995	)			(75,108	)
普通股股東應佔淨虧損			(625,627	)			(100,810	)			(15,235	)			(56,642	)			(2,662,663	)			(402,391	)

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		截至十二月三十一日止的年度：												截至6月30日的六個月，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，不包括每股、每股和美國存托股份數據)
淨虧損			(625,627	)			(80,968	)			(12,236	)			(56,642	)			(2,094,040	)			(316,459	)
外幣折算調整，扣除零税淨額			—				308				47				—				186,061				28,118
HUYA Inc.應佔全面虧損總額			(625,627	)			(80,660	)			(12,189	)			(56,642	)			(1,907,979	)			(288,341	)
每股普通股淨虧損
基本的和稀釋的			(6.26	)			(1.01	)			(0.15	)			(0.57	)			(20.60	)			(3.11	)
每美國存托股份淨虧損(2)
基本的和稀釋的			(6.26	)			(1.01	)			(0.15	)			(0.57	)			(20.60	)			(3.11	)
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均普通股數
基本的和稀釋的			100,000,000				100,000,000				100,000,000				100,000,000				129,246,685				129,246,685

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬在收入成本和運營費用中分配，具體如下：

		截至十二月三十一日止的年度：												截至六個月 6月30日，
		2016				2017								2017				2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
收入成本			5,677				2,877				435				1,892				2,908				439
研發費用			19,538				9,174				1,386				5,318				7,631				1,153
銷售和市場營銷費用			326				791				120				225				1,150				174
一般和行政費用			26,557				27,266				4,121				5,266				86,782				13,115

(2)	每股ADS代表一股A類普通股。

下表列出了截至2016年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年6月30日的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，												截至6月30日，
		2016				2017								2018
		人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總綜合資產負債表數據：
現金及現金等價物			6,187				442,532				66,877				593,788				89,735
短期存款			95,000				593,241				89,653				4,772,611				721,254
短期投資			—				—				—				148,252				22,404
流動資產總額			156,101				1,250,307				188,952				5,825,336				880,345
投資			—				10,299				1,556				211,727				31,997
總資產			167,234				1,300,541				196,543				6,158,344				930,670
流動負債總額			319,928				685,650				103,618				903,558				136,548
總負債			331,621				730,674				110,422				978,110				147,814
夾層總股本			—				509,668				77,023				—				—
股東(虧損)權益總額			(164,387	)			60,199				9,098				5,180,234				782,856

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