激勵性薪酬追回政策
(根據紐約證券交易所規則303A.14，自2024年1月28日起生效)
1.
概述。BBB Foods Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)已採納此激勵性薪酬追回政策(“政策”)，該政策要求根據本文條款收回某些基於激勵的薪酬，並旨在遵守紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節，該節可能會不時修訂(“上市規則”)。本文中未另行定義的大寫術語應具有本政策第12節賦予此類術語的含義。
2.
釋義與行政。委員會有全權解釋及執行本政策，但須以符合上市規則要求的方式詮釋本政策。如下文第10節所述，本政策旨在補充公司根據其他適用法律、計劃、政策或協議不時實施的任何其他追回政策和程序。
3.
被採訪的高管。本政策適用於在獲得獎勵薪酬的業績期間的任何時間擔任或擔任ffi執行董事的每一位公司現任和前任高管，只要(A)高管在過去三個完整的會計年度或公司被要求準備重述之日之前的任何適用過渡期內收到激勵薪酬的任何部分(無論是否實際提交任何此類重述)，以及(B)被確定包括錯誤授予的薪酬。就釐定上文(A)項所述的相關回收期間而言，本公司根據本政策須編制重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取該等行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制重述的日期。根據本第3節的規定，受本政策約束的高管在本文中被稱為“承保高管”。
4.
追回錯誤判給的賠償金。如果承保高管收到任何錯誤判給的賠償，公司應合理地迅速採取措施，以本政策第5節所述的方式追回該錯誤判給的賠償。
5.
恢復的形式。委員會應全權酌情決定並以實現《上市規則》目的的方式，根據上文第4節確定一種或多種追回根據本規則錯誤授予的賠償的方法，其中可包括但不限於：(A)要求現金償還；(B)尋求追回或沒收任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(C)從本公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何補償中抵消應收回的金額；(D)取消尚未授予的既有或未歸屬的股權獎勵；或(E)採取法律允許的任何其他補救和恢復行動，如
由委員會決定。如果承保高管拒絕向公司支付相當於錯誤判給的賠償的金額，公司有權提起訴訟，要求償還和/或執行承保高管通過減少或取消未償還和未來的賠償來支付款項的義務。任何補償的減少、取消或沒收均應遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條以及根據該條頒佈的條例。
6.
沒有賠償。對於委員會已決定根據本政策尋求賠償的任何錯誤判給的賠償，本公司不應賠償任何受保高管的損失。
7.
恢復要求的例外情況。即使本政策中有任何相反的規定，如果委員會(或委員會並非完全由獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)確定由於下列任何原因而追回不可行，則錯誤判給的賠償不需要根據本政策追回：
(a)
為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；前提是，在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償金額不可行之前，本公司必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給交易所；
(b)
追回將違反在2022年11月28日之前通過該法律的英屬維爾京羣島的任何法律；但在得出結論認為追回基於違反英屬維爾京羣島任何法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，本公司必須獲得交易所可接受的英屬維爾京羣島律師的意見，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或
(c)
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
8.
委員會的最終決定。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力。
9.
修正案。本政策可由委員會在上市規則許可的範圍內不時修訂。
10.
非排他性。本政策不得被視為限制公司或委員會根據或根據公司採取的任何類似政策或根據公司的補償計劃、獎勵協議、僱傭協議或類似協議或任何法律、規則或法規的適用條款要求尋求額外補救或補償的權利，這些法律、規則或法規可能要求或允許更大程度的補償，或與本政策相比尋求額外補償的權利(但不得重複
根據本政策對錯誤判給的賠償已經作出的賠償)。本政策在各方面均應理解為符合上市規則。
11.
接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
“錯誤判給的補償”是指實際收到的獎勵補償額，超過了如果根據重述的數額確定並在不考慮所支付的任何税款的情況下計算時本應收到的獎勵補償額。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的激勵性薪酬金額不直接根據重述中的信息進行數學重新計算：
(A)
錯誤給予的賠償的計算應基於對重述對獲得激勵賠償的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及
(B)
本公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給交易所。
“交易所”指紐約證券交易所。
“高管”是指本公司的總裁、財務總監、會計總監(如無會計總監)、本公司分管主要業務、事業部或職能(如銷售、行政、財務等)的總裁副主管人員、執行決策職能的其他高級管理人員，或者其他為本公司履行類似決策職能的人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員為本公司履行決策職能的，應被視為本公司的執行人員。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報(在每種情況下，無論這些措施是在公司財務報表中列報還是在提交給美國證券交易委員會的文件中)。
“財政年度”是指公司的財政年度；但從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天的過渡期，包括9個月至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金還是股權)，可以包括但不限於績效獎金和長期激勵獎勵，如股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、
股票單位、業績份額單位或其他以股權為基礎的獎勵。為免生疑問，激勵性薪酬不包括(I)完全在特定僱傭期間結束時授予、賺取和歸屬的獎勵，沒有任何業績條件，以及(Ii)酌情或基於主觀目標或與財務報告計量無關的目標的獎金獎勵。儘管有上述規定，就本政策而言，補償金額不應被視為“激勵性補償”，除非該等補償是在(1)本公司有某類證券在全國證券交易所或全國證券協會上市，及(2)在上市規則生效日期2023年10月2日或之後收到。
“獨立董事”指於任何釐定日期，根據聯交所規則，被董事會裁定為“獨立”擔任董事會或委員會成員(視何者適用)的董事。
即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到了激勵性薪酬。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對本公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
“過渡期”是指在緊接本公司要求編制重述之前的三個完整會計年度內或緊隨其後的本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期。
對激勵性薪酬追回政策的認識
請參閲BBB食品公司獎勵薪酬追回政策(根據紐約證券交易所規則303A.14於2024年1月28日生效)(以下簡稱政策)。此處使用的未定義的大寫術語的含義與本保單賦予此類術語的含義相同。
下列簽署人確認、確認並同意：
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以下籤署人在本保險單規定的範圍內，現在和將來繼續受本保險單的約束；
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本政策可在下列簽署人終止受僱於本公司及其聯營公司期間及之後適用；及
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簽署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於根據本保單向本公司退還任何錯誤判給的賠償。
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簽名
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[打印名稱]
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日期