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內幕交易合規政策

(自2024年1月28日起生效)

美國聯邦證券法禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易公司的證券。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害我們公司的聲譽，並導致您被BBB Foods Inc.(及其子公司“公司”)解僱，甚至會對您和公司提出嚴重的刑事和民事指控。

本內幕交易合規政策(下稱“政策”)概述了您避免內幕交易的責任，並實施了某些程序，以避免實際或明顯的內幕交易事件。

本政策適用於全球範圍內的所有高級管理人員、董事、正式員工、臨時員工、臨時工(包括機構臨時員工、獨立承包商和供應商員工)、實習生和公司經濟集團的任何成員。作為受本政策約束的人，您有責任確保您的家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於您控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司，就本政策和適用的證券法而言，此類實體的交易應被視為您自己的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。本政策適用於貴公司職責內外的所有活動。每一位官員、董事和員工都必須審查本政策。高級管理人員、董事、正式員工、臨時員工、臨時工(包括機構臨時員工、獨立承包商和供應商員工)、實習生和本公司經濟集團的任何成員，以及被指定為受本政策約束的任何其他人，統稱為“承保人員”。

有關政策的問題應直接向公司首席財務官(“合規官”)提出，他將負責本政策的管理；但如果首席財務官不在或親自參與所涉交易，則合規官將擔任公司的執行主任。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律建議，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

任何被保險人不得違反信託或保密義務，在持有與證券或該證券的發行人有關的重要非公開信息時，購買或出售任何類型的證券(定義見下文第三節)，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，如果被保險人持有其他上市公司的重大非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再具有重大意義之前，被保險人不得交易此類其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他公司的證券，包括本公司所在行業的另一家公司，如果該等信息是在被保險人受僱於本公司或為本公司服務的過程中獲得的。

這些禁令不適用於：

承保人不會直接或間接地向公司以外的任何人(除非符合公司關於保密信息的政策)或公司內部的任何人直接或間接地向公司以外的任何人傳達(或“提示”)重要的非公開信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

“內幕交易”是指在持有與證券有關的重大非公開信息的情況下購買或出售證券。

“證券”包括普通股、優先股、股份、債券、票據、債券、可轉換債券、購買或出售普通股、認股權證、股權和其他可轉換證券的期權，以及交易所交易的期權、其他衍生工具、賣空和公司可能發行的任何其他類型的證券。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買證券，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。“銷售”不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或認沽、催繳、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格(正面或負面)產生重大影響，則信息被視為“重大”信息。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。此外，未來可能發生的事情--甚至只是可能發生的事情--的信息可能被認為是重要的。

評估重要性沒有明確的標準；相反，重要性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，往往是由執法當局事後評估。重大信息的例子包括(但不限於)有關公司收益或收益預測的信息；可能的合併、收購、收購要約或處置；股息；重大新產品或產品開發；重要的業務發展，如重大合同的授予或取消、有關戰略合作伙伴的事態發展或監管提交的狀況；管理或控制的變化；重大借款或融資的發展，包括未決的公開銷售或發行債務或股權證券；借款違約；破產；網絡安全或數據安全事件；以及重大訴訟或監管行動。此外，重要信息不一定與公司的業務相關。例如，預計將影響證券市場價格的即將到來的報紙專欄的內容可能是實質性的。

有關材料信息的問題應直接諮詢合規官員。一條很好的經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種符合監管FD的方法廣泛傳播給投資者，例如通過道瓊斯、路透社、彭博社、商業通訊社、華爾街日報、美聯社或國際聯合通訊社等新聞通訊社；通過廣泛可用的電臺或國際聯合通訊社廣播

這些活動包括：電視節目；在廣泛可獲得的報紙、雜誌或新聞網站上發表的文章；符合FD監管規定的電話會議；或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開披露文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站上查閲。請注意，僅僅在公司網站上發佈信息可能不足以使信息公開。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在公佈後的兩個完整交易日內給予合理的等待期，才會認為該等資料是公開的。就本政策而言，“交易日”是指美國全國證券交易所開放交易的日子。例如，如果公司在週一上午9：30之前發佈公告。美國東部時間，這些信息將在週二收盤後被視為公開。如果在週一上午9：30之後宣佈美國東部時間，這些信息將在週三收盤後被視為公開。

“內部人士”包括承保人或任何其他掌握有關公司的重要非公開信息的人。內部人對其公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大非公開信息進行交易。內部人士不得在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向公司以外的任何人(除非根據公司關於保護或授權向外部披露公司信息的政策)或公司內部的任何人透露此類信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員也遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策和適用的證券法而言，這些實體的交易應被視為為個人賬户。

內部人士可能對向第三方傳達或泄露重要非公開信息（“舉報人”）負責，內幕交易違規行為不僅限於內部人士的交易或泄露信息。 內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重要非公開信息進行交易的舉報人或利用被挪用的重要非公開信息進行交易的個人。即使內部人士沒有從舉報中獲得任何個人利益，並且即使他們與舉報人之間不存在密切的私人關係，內部人士也可能對舉報負責。

舉報人繼承了內部人的職責，並對內部人非法向他們提供的重要非公開信息進行交易負責。 同樣，正如內部人士對其舉報人的內幕交易負有責任一樣，將信息傳遞給其他人的舉報人也負有責任，

交易。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從他人那裏獲得公開的小費，或通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式獲得重要的非公開信息。

對交易或泄露重大非公開信息的處罰，可能遠遠超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所獲得的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會和美國司法部已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟列為當務之急。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

此外，內幕交易可能會導致公司受到嚴厲的制裁，包括解僱。違反內幕交易的行為並不侷限於違反聯邦證券法。與內幕交易有關的其他聯邦和州民事或刑法，如禁止郵件和電信欺詐的法律和《Racketeer影響和腐敗組織法》(RICO)也可能被違反。

交易的規模或收到的利潤金額不必很大就會導致起訴。美國證券交易委員會有能力監控哪怕是最小的交易，而美國證券交易委員會則執行例行的市場監控。法律要求經紀人或交易商通知

美國證券交易委員會舉報任何可能的違規行為，這些人可能擁有重大的非公開信息。即使是小規模的內幕交易違規行為，美國證券交易委員會也會展開積極調查。

為了防止內幕交易，公司已經建立並將維持和執行以下程序。

公司編制季度財務報表的期間是內幕交易的敏感時期，因為公司人員可能更有可能擁有或被推定擁有重大的非公開信息。為了避免出現不當行為，並協助公司人員在適當的時間規劃公司證券交易，合規主任不時指定的任何高級人員、董事或員工(以及本政策涵蓋的任何個人或實體，由於他們與該董事、高級管理人員或員工的關係)都不會在晚上11：59開始的期間內購買或出售公司的任何證券。於本公司任何財政季度結束前第14個歷日，於該財政季度盈利數據公佈後第二個完整交易日完結時止，或於本公司宣佈的任何其他停牌期間止。例如，如果公司的第四財季在12月31日結束，相應的停電期將從晚上11：59開始。東部時間12月17日，交易結束(一般為下午4：01美國東部時間)，這是該財季收益數據公開後的第二個完整交易日。

在有限情況下，只有合規官員才能批准禁售期政策的例外情況，如果是董事的例外情況，則可由董事會或董事會審計委員會批准。

由於尚未向公眾披露的事態發展，公司可不時通過董事會或合規官建議高級管理人員、董事、員工或其他人暫停公司證券的交易。除上述例外情況外，所有受影響人士不得在停牌期間買賣本公司證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

協助防止因疏忽而違反適用的證券法，並避免因買賣本公司證券、高級職員、董事及附表I(經不時修訂)所列的某些主要僱員在本公司證券的所有交易(包括但不限於收購及處置本公司股份、行使購股權及出售因行使購股權而發行的本公司股份)(每項“預先結算”)而出現不當行為

除本政策第VI節所解釋的某些豁免交易外，“個人”須經本公司合規官或首席財務官預先結算。

預先清算請求必須以書面形式提出(包括通過電子郵件)，應在擬議的交易前至少兩(2)個工作日提出，並應包括預先清算人的身份、擬進行的交易的描述、擬進行的交易的日期以及涉及的股票或其他證券數量。此外，預審批人員必須簽署一份證明(採用合規官批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。合規官員將擁有唯一的裁量權，決定是否清算任何預期的交易。所有預先結算的交易必須在收到預先結算後的兩個工作日內完成，除非合規官員已批准特定的例外情況。在兩個工作日內未生效的預結算交易(或預結算交易的任何部分)必須在執行前再次預結算。儘管收到了預清關，但如果預清關人知道了重大的非公開信息，或在交易完成之前處於封閉期，交易可能無法完成。根據本政策預先批准的先前制定的規則10b5-1交易計劃下的交易不再需要進一步的預先清算。

本公司、合規官或本公司的其他員工對延遲審查或拒絕根據第IV.b節提交的預先審批請求不承擔任何責任。儘管根據第IV.b條對交易進行了任何預先清算，但公司、合規官或公司的其他員工均不對參與該交易的人承擔任何關於該交易的合法性或後果的責任。

除預先結算要求外，本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止對本公司的服務之後。如果您在服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，您不得交易公司的證券。

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和/或出現不當或不適當的行為。因此，承保人員應就公司證券的某些交易遵守以下政策：

賣空該公司證券證明賣方預計該證券將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對該公司或其短期前景沒有信心。 此外，賣空可能會減少

賣方改善公司業績的激勵。 因此，本政策禁止賣空公司證券。

期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此給人一種高管、董事或員工基於重大非公開信息進行交易的印象。期權交易還可能將高管、董事或員工的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止承保人在看跌、看漲或其他衍生證券中、在交易所或在任何其他有組織的市場上進行涉及公司股權證券的交易。

某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許高管、董事或員工鎖定其所持股票的大部分價值，通常是以股票的全部或部分升值潛力為交換條件的。此類交易允許高級管理人員、董事或員工繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該高管、董事或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此，本政策禁止受保人進行涉及本公司股權證券的此類交易。

按保證金購買指向經紀公司、銀行或其他實體借款，以購買本公司的證券(與根據本公司的股權計劃無現金行使股票期權有關的情況除外)。本政策禁止承保人購買公司證券的保證金。將公司的證券質押以獲得貸款也是被禁止的。這一禁令意味着，除其他事項外，您不能在“保證金賬户”中持有本公司的證券(這將允許您以所持證券為抵押借款購買證券)。

本公司不會與經紀商安排代表本公司董事及行政人員進行無現金演習。本公司的董事和高管可以利用其股權獎勵的無現金行使功能；但是，本公司的參與可能僅限於避免任何關於本公司以個人貸款的形式向董事或高管提供信貸違反適用法律的推斷。有關無現金演習的問題，請直接向合規官員提出。

向經紀商下達的以特定價格出售或購買公司證券的長期訂單，使證券持有人無法控制交易的時間。在遵守本政策的個人知道有關公司的重大非公開信息的情況下，經紀商執行的根據常設命令進行的交易不符合根據本政策批准的規則10b5-1交易計劃的標準，可能會導致非法內幕交易。除與本政策項下的10b5-1規則交易計劃有關外，只要受本政策約束的個人擁有關於公司的重要非公開信息(包括受本政策限制的人員的季度封鎖期或受此類程序約束的內部人士的臨時封鎖期)，則禁止訂立或履行長期訂單。所有常規命令必須是有限期限的、可取消的，如果是受本政策限制的人或受特殊封鎖期限制的人，則必須在季度封鎖期或臨時封鎖期開始後立即取消。

本政策無意限制董事所屬的投資基金、風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與各自的法律顧問(視情況而定)協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分發的時間。

本政策中規定的交易限制，除“其他禁止交易”項下所述的交易外，不適用於根據按照規則10b5-1交易計劃訂立的先前確定的公司證券交易合同、計劃或指令進行的交易：

合規主任可對規則10b5-1交易計劃的實施和運作施加合規主任認為必要或適宜的其他條件。個人不得一次採用一個以上的規則10b5-1交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下，並須經合規官員事先批准。

儘管非酌情規則10b5-1交易計劃是首選的，但酌情規則10b5-1交易計劃，其中交易的酌情權或控制權轉移給經紀商，如果事先得到合規官員的批准，則是允許的。

一旦規則10b5-1的交易計劃或其他安排獲得預先批准，根據預先批准的規則10b5-1交易計劃進行的實際交易將不再需要對公司股票的交易進行進一步的預先清算。

只有在非常情況下才能撤銷規則10b5-1的交易計劃。規則10b5-1交易計劃的任何撤銷或修訂的有效性將取決於合規官員的事先審查和批准。撤銷是在書面通知經紀人後生效的。10b5-1規則交易計劃的撤銷可能導致根據10b5-1規則交易計劃對過去或未來交易的肯定抗辯喪失。在決定撤銷規則10b5-1交易計劃之前，您應該諮詢您自己的法律顧問。

個人只能在封鎖期以外以及在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時修改規則10b5-1的交易計劃。規則10b5-1交易計劃的修改和終止須事先獲得合規官員的批准，並須修改規則10b5-1交易計劃以改變金額，

規則10b5-1交易計劃的價格或購買或出售證券的時間將觸發新的冷靜期。

本公司保留公開披露、宣佈或答覆媒體關於採用、修改或終止規則10b5-1交易計劃和非規則10b5-1交易安排或執行規則10b5-1交易計劃的查詢的權利。本公司亦保留不時根據規則10b5-1交易計劃暫停、中止或以其他方式禁止交易的權利，前提是合規主任或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

規則10b5-1交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據規則10b5-1交易計劃的執行是規則10b5-1交易計劃發起人的唯一責任，公司、合規官或公司其他員工不對延遲審查和/或拒絕批准規則10b5-1交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何延遲審查和/或拒絕批准規則10b5-1交易計劃的責任，也不承擔任何與訂立、通知公司規則10b5-1交易計劃或根據規則10b5-1交易的人有關的合法性或後果的責任。

如果需要，個人/經紀公司將按照有關表格144的現有規則填寫和存檔美國證券交易委員會表格144。表格144底部的腳註應註明交易符合規則10b5-1的交易計劃，並註明該規則10b5-1的交易計劃的到期日。

在開放的交易窗口期間(見第四節)，只要繼續遵循規則10b5-1的交易計劃，就允許已經實施的與規則10b5-1交易計劃指令不同的交易。

本政策禁止的交易，包括賣空和套期保值交易，不得通過規則10b5-1交易計劃或涉及潛在出售或購買公司證券的其他安排或交易指令進行。

合規官有權解釋和更新本政策及其時間表和所有相關政策和程序。特別是，經合規官員授權，對本政策的此類解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

閲讀本政策後，所有受保人員均應按照合規官指定的形式簽署合規證書並將其返還給公司合規官。

由合規官保存並不時更新須遵守預先許可要求的受保人員名單。