附件1.1
BVI公司編號：605635
英屬維爾京羣島領土
英屬維爾京羣島商業公司法案
組織章程大綱
和公司章程
的
BBB食品公司
成立於2004年7月9日
2016年2月12日修訂並重述
2024年2月8日修訂並重述
科尼爾斯信託有限公司
P.O.郵箱3140
路鎮
託托拉
英屬維爾京羣島
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英屬維爾京羣島領土
羣島商業公司法
組織章程大綱
的
BBB食品公司
本公司名稱為BBB Foods Inc.(以下簡稱“本公司”)。
2.2.
本公司於二零零四年七月九日根據1984年國際商業公司法(“國際商業公司法”)註冊成立，緊接根據英屬維爾京羣島商業公司法(經不時修訂)自動重新註冊前，本公司受國際商業公司法管轄。
3.1.
於停止適用公司法附表2第IV部的通知發出日期，本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威卡姆斯礁一號德卡斯特羅街24號Akara Bldg。
3.2.
在解除該法令附表2第IV部分適用的通知發出之日，公司的註冊代理人為莫薩克·馮塞卡公司(B.V.I.)地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3136號。
3.3.
該公司目前的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮商業大廈，Wickhams Cay 1，郵政信箱3140，VG1110。
3.4.
該公司目前的註冊代理人是Conyers Trust Company(BVI)Limited of Commerce House，Wickhams Cay 1，P.O.Box 3140，Road town，Tortola，British Virgin Island VG1110。
在該法案和任何其他適用的英屬維爾京羣島法律的約束下，無論公司利益如何，公司擁有：
4.1.
完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及
4.2.
就本備忘錄第4.1條而言，完全的權利、權力和特權。
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(a)
無面值的無限數量的公司A類普通股(“A類股”)；
(b)
無面值的無限數量的公司B類普通股(“B類股”)；以及
(c)
無面值的無限數量的公司C類普通股(“C類股”，與A類股和B類股合稱為“股”)。
5.2.
股票可按董事會不時決定的一個或多個系列股票發行。
6.1.
在本備忘錄及任何額外類別股份所附帶的細則及權利的規限下，本公司每股股份授予持有人：
(c)
在公司支付的任何股息中享有同等份額的權利；以及
(d)
在公司清盤或解散時，在公司任何剩餘資產的分配中獲得平等份額的權利。
6.2.
A類股可自由轉讓。B類股份及C類股份須受(A)章程細則附表一所載的禁售限制及(B)章程細則附表二所載的轉讓限制所規限，每項限制的期限均為章程細則所指定的期間。
6.3.
根據細則附表三A部，每股B類股份均可兑換。根據細則附表三b部，每股C類股份均可兑換。
6.4.
於本公司發行任何股份或任何其他股份或證券時，B類股份享有章程細則附表四所載優先認購權。
6.5.
B類股份和C類股份享有公司章程附表五所列的登記權。
6.6.
B類股票和C類股票不得在任何美國或外國國家或地區證券交易所或市場上市。
6.7.
股份持有人無權享有任何贖回或償債基金條款的利益。
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6.8.
任何B類股東行使本公司授出的購股權而可交付的任何股份，除非購股權授出條款另有規定，否則在當時C類股份將繼續作為一個類別發行，而在沒有發行C類股份後，則須以A類股份交付。
6.9.
任何股份類別(B類股份除外)的股東行使本公司授出的購股權時可交付的任何股份，除非購股權授出條款另有規定，否則在當時C類股份將繼續作為一個類別發行，而在沒有發行C類股份的時間後，則可按A類股份交付。
7.1.
在任何成員會議上，或就任何成員決議、成員特別決議或任何其他行使表決權或批准權的問題：
(b)
B類股票的持有者有權享有每股十五(15)票；以及
(c)
持有C類股份的股東每股有權享有一(1)票投票權。
7.2.
除本備忘錄第8條明文規定外，A類股份、B類股份及C類股份在所有事項上應作為一個類別一起投票，包括(但不限於)需要股東決議案、股東特別決議案或其他行使投票權或批准權的任何事項、修訂或交易(不論是否根據本備忘錄、細則、公司法或其他規定)。
在本備忘錄第9條的規限下，即使本備忘錄或章程細則有任何其他規定，如建議對本備忘錄或章程細則作出修訂，以與其他類別股份有重大不同的方式更改或影響某一特定類別股份所附帶的權利，則該等修訂(除本備忘錄及/或細則所規定的任何其他批准外)須(A)經出席正式召開的股東大會並參與表決的該特定類別股份的簡單多數持有人批准；或(B)獲得該類別股份的簡單多數的持有人同意的書面決議。
9.1.
儘管本章程大綱或章程細則有任何其他規定，本公司仍可不時根據本章程大綱第11.1(C)條通過的董事會決議修訂本章程大綱及/或章程細則，而無須事先通知或取得任何股東的批准，以授權本公司發行任何額外類別的股份(每一類別股份包括面值或非面值的股份)，並指明董事會所附帶的權利、特權、限制及條件
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可行使其唯一和絕對的酌情決定權。在不限制前述規定的情況下，董事會可通過董事會決議決定：
(a)
構成增發股份類別的股份數量和該類別的獨特名稱；
(b)
額外類別股份的股息和其他分配權，如果額外類別股份為優先股，則優先股利率和/或票面利率；股息是否應該是累積的，如果是，從哪一個或幾個日期開始支付，以及是否應該優先於支付股息或任何其他類別的股票支付股息，或與支付股息有關的股息；
(c)
額外類別的股份是否應擁有投票權，如果是，該等投票權的條款和條件，包括但不限於，它們是與股票和/或任何其他類別的股票單獨或作為一個類別一起投票；
(d)
額外類別的股份是否擁有轉換及/或交換權利及特權，以及若然，該等轉換及/或交換的條款及條件，包括但不限於轉換或交換是否由持有人或本公司(或兩者)選擇、轉換或交換的觸發事件及/或轉換或匯率調整的規定；
(e)
額外類別的股份是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款和條件，包括但不限於選擇贖回股份的方式、贖回的觸發事件、贖回是否由持有人或本公司(或兩者)選擇，以及贖回時應付代價(現金或實物)的計算方法，該等代價可能低於市值，並可能是可變的；
(f)
是否應將償債基金用於額外類別股份的分配權和/或購買、交換或贖回權(及其條款和條件)；
(g)
增加的股份類別是否會對本公司和/或其任何附屬公司的業務和事務施加條件和限制，或是否有權批准和/或否決某些事項(包括髮行任何股份、進行任何分配和/或產生債務)；
(h)
在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，該額外類別股份的權利，包括但不限於任何清算優先權，以及不論該等權利是否優先於該等股份或任何其他類別股份的可比權利或與其有關的權利；及
(i)
該額外類別股份的任何其他親屬、參與、可選擇或其他特別權利、特權、權力、資格、限制或限制，包括但不限於委任及/或罷免本公司一名或多名董事的任何權利。
9.2.
除非本備忘錄不時列出的任何額外股份類別的條款有明確規定，否則本公司授權及發行任何額外股份類別及對本備忘錄作出的任何附帶修訂，以及
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根據本章程大綱第9.1條訂立的細則，將被視為不構成本公司當時已發行股份或任何其他類別股份所附帶的任何類別權利的變動(不論就本章程大綱第8條或其他方面而言)，為免生疑問，該等授權及發行或隨之而來的對本章程大綱及細則的修訂將不需要任何股東決議案、股東特別決議案、股東類別決議案或其他批准。
本公司僅發行記名股票。本公司未獲授權發行不記名股份、將記名股份轉換為不記名股份或以記名股份交換不記名股份。
11.1.
本備忘錄和細則只有在獲得以下各方批准的情況下才能進行修改：
(a)
股東決議和董事決議，但條件是不遲於股東決議通過後的第七天按照章程通過董事決議；
(Ii)
根據第11.1(B)條對備忘錄或章程細則作出的任何修訂，限制或減少根據本備忘錄第9條可授權和發行的股份或股份類別的數目；
(Iii)
根據第11.1(B)條對備忘錄或章程進行的任何修改，如與任何相關條款或本第11.1(B)條(或聲稱執行上述任何內容)不一致或衝突，或規避、凌駕、束縛或限制(或以其他方式幹擾本條款的預定實施)；或
(Ii)
更改通過成員決議以修訂備忘錄或章程細則所需的成員百分比；或
(Iii)
在成員不能修改《備忘錄》或《章程細則》的情況下，
本協議授予股東的所有權利均受上述保留條款的限制。
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就公司法第9條而言，細則(及其附表)所載本公司股份、每類額外股份或任何其他股份所附帶的任何權利、特權、限制及條件，均視為已全部列載及納入本章程大綱內。
除非另有定義或上下文另有要求，本備忘錄中未另有定義的大寫詞語在本備忘錄所附條款中定義。
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我們，莫薩克，豐塞卡公司。(B.VI.)英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁一號德卡斯特羅街24號阿卡拉大廈有限公司，為解除該法案附表2第IV部分的適用範圍，於2016年2月12日簽署本組織章程大綱。
註冊代理
*
授權簽字人
莫薩克·馮塞卡公司(B.VI.)有限公司
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BVI公司編號：605635
英屬維爾京羣島領土
羣島商業公司法
《公司章程》
的
BBB食品公司
股份有限公司
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目錄
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釋義
1. 定義
股份
2. 股份
3. 公司購買其股份的權力
4. 股票憑證
5. 零碎股份
6. 登記股東
7. 註冊股份的轉讓
8. 註冊股份的傳遞
9. 股份的分立與合併
10. 確定記錄日期
股東大會
11. 股東會
董事
12. 董事
通告
13. 通知
高級船員
14. 高級人員及代理人
15. 董事會主席
分配
16. 分配和股息
17. 分配準備金
一般條文
18. 檢查
19. 財年
20. 公司印章
董事衝突和賠償
21. 賠償
22. 利益衝突
企業記錄
23. 需備存的文件
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帳目
24. 帳簿
25. 記錄形式
26. 財務報表
審計
27. 審計
28. 委任核數師
自願清盤
29. 清算
根本性變化
30. 變化
31. 根據外國法律繼續
專屬管轄權
32.專屬管轄權
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釋義
14.1.
在本條款中，下列詞語和用語在與上下文不牴觸的情況下，應分別具有下列含義：
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行動 |
指不時修訂或重述的英屬維爾京羣島商業公司法； |
其他類別的股份 |
具有備忘錄第9條中所給出的含義； |
聯屬 |
該術語在根據證券法頒佈的規則405中定義，包括但不限於指定個人的任何合夥人、成員或股東； |
年會 |
具有第11.1(A)條所賦予的含義； |
適用法律 |
指(I)任何政府實體的憲法、條約、成文法、法律(包括普通法)、規則、法規、條例、法典或命令的所有適用規定，(Ii)任何政府實體的任何同意或批准，以及(Iii)任何政府實體的任何命令、決定、強制令、判決、裁決、法令或與其達成的協議； |
文章 |
指不時修訂或重述的本組織章程； |
聯屬 |
因此，根據《證券法》頒佈的第405條規則界定了這一術語； |
可供選擇的董事會席位 |
具有第12.3（b）條賦予的含義; |
實益擁有人 |
該術語在《交易法》頒佈的規則13 d-3中定義，並且 |
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“受益人”具有相關含義; |
董事會或董事會 |
指根據本章程任命或選舉產生並通過董事決議行事的董事會，或在上下文需要時通過董事特別決議行事的董事會; |
候選人 |
具有第12.3（b）條賦予的含義; |
主席 |
指根據第14.1條不時任命的董事會主席，或根據上下文需要，根據第15.2條擔任董事長的人; |
A類股 |
指公司無面值的A類普通股; |
A類股東 |
指截至任何日期的任何A類股份持有人; |
B類股份 |
指公司無面值的b類普通股; |
b類股東 |
指截至任何日期的任何b類股份持有人; |
C類股份 |
指公司無票面價值的C類普通股； |
C類股東 |
指截至任何日期持有C類股份的任何持有人； |
第I類董事 |
具有第12.2條所規定的含義； |
第II類董事 |
具有第12.2條所規定的含義； |
第三類董事 |
具有第12.2條所規定的含義； |
公司 |
指BBB食品公司； |
聯網的人 |
就任何人而言，指：(I)任何家庭成員；(Ii)該人或任何家庭成員是受益人或酌情對象的任何信託的受託人(職業養老金計劃或僱員股份計劃的信託除外)；(Iii)任何公司或其他法律實體，而該人是該人的聯屬公司或其他法律實體，如果該人的家庭成員控制權歸於該人並與該人合計；或(Iv)任何普通合夥或有限合夥或有限責任合夥 |
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該人或任何家庭成員直接或間接擁有權益(或有條件或有權利獲得權益)，以致他們持有或控制該等權益，或在該條件達到或發生時能夠控制及/或能夠取代任何普通合夥人或同等管治人士或團體，而“關連人士”指上述任何一項或多項； |
控制 |
就任何人(身為“受管制人士”)而言，指： (A)有權直接或間接行使或控制行使超過50%的股份。(50%)在受控人的股東、成員或合夥人或其他權益持有人(如屬有限責任合夥，則包括有限責任合夥人)(或如屬信託，則為受益人)的任何會議上，就所有或基本上所有須由該等人士借決議或會議決定的事宜的投票權；或 (B)有權委任或免任(I)受控人董事會或其其他管治機構(如屬有限責任合夥，則指其普通合夥人的董事會或其他管治機構)有能力(合計)行使超過50%投票權的董事。(50%)在該董事會或管治機構的會議上就所有或實質上所有事宜的投票權；及/或(Ii)該受控人的任何管理成員；。(Iii)如屬有限責任合夥，則為其普通合夥人；或。(Iv)如屬信託，則為其受託人及/或管理人， 而“控制者”和“控制者”應相應地解釋； |
衍生工具 |
指任何期權、認股權證、可轉換證券、股份增值權、掉期、對衝、股票借用協議、差價合約、合成利息或其他 |
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與本公司任何類別或系列股份有關的合約權利，包括但不限於(I)其價值與本公司任何類別或系列股份的價格掛鈎或擁有行使或轉換特權或按與本公司任何類別或系列股份有關的價格的結算付款或機制的任何權利，不論該等票據或權利是否須受相關類別或系列股份的結算或其他所規限；(Ii)從本公司任何類別或系列股份價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接權利、協議、諒解或安排；及(Iii)增加或減少任何人士或實體對本公司任何類別或系列股份的投票權或分派權的任何權利、協議、諒解或安排；及 |
爭議 |
具有第32.4條所賦予的含義； |
分佈 |
意味着： (A)將公司本身股份以外的資產直接或間接轉讓予一名成員或為該成員的利益而轉讓；或 (B)招致欠社員或為社員利益而招致的債項， 對於一名成員持有的股份，無論是通過購買資產、購買、贖回或以其他方式收購股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息，但不包括購買、贖回或以其他方式收購公司法第63條規定的公司股份，以及根據公司法第59(1A)條交出股份； |
《交易所法案》 |
經不時修訂的美國1934年《證券交易法》； |
家庭成員 |
子女、父母、配偶、民事伴侶或兄弟姐妹； |
政府實體 |
指任何聯邦、州、地方或外國法院、立法、行政或監管當局或機構； |
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IBC法案 |
指1984年《國際商業公司法》； |
獨立的 |
就任何個人而言，指的是該人有資格根據《交易法》第10A(M)(1)條及其頒佈的第10A-3條的適用要求在審計委員會任職； |
首次公開募股(IPO) |
指允許本公司A類股票在紐約證券交易所交易； |
IPO日期 |
指公司採用表格F-1的註冊説明書根據證券法生效的日期； |
IPO禁售期 |
指自首次公開募股之日起計的180個日曆日； |
流動資金禁售期 |
指自IPO禁售期屆滿次日起計的二十四(24)個月期間； |
禁售期 |
指自IPO禁售期首日起至流動性禁售期最後一日止的期間； |
禁售限制 |
指附表一所列有關轉讓B類及C類股份的限制； |
成員 |
指在股東名冊上登記為本公司一股或以上股份持有人的人士； |
備忘錄 |
指不時修訂或重述的公司組織章程大綱； |
允許的轉移 |
具有附表2第1.1段所指明的涵義； |
許可受讓人 |
具有附表2第1.1段所指明的涵義； |
人 |
指任何個人、公司、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊公司 |
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組織、政府機構或其他實體； |
提議股東 |
具有第11.4條所賦予的含義； |
提議的股東團體 |
就任何提出建議的股東而言，是指提出任何建議或提名的所有股份的提出股東和實益擁有人(S)，以及提出建議的股東和實益擁有人各自的聯營公司、聯營公司、關連人士和與上述任何一項一致行事的其他人，“建議股東方”是指其中任何一項； |
有關條文 |
指(I)備忘錄第4條、第8條及第11條；(Ii)第2、3、10、11.1至11.4(包括)、第12、14、16.1至16.3(包括)、第21、22、27、28、29、30、31及32條；和(Iii)與這些規定有關的所有定義，包括但不限於第1.1條中的以下定義：分配、衍生工具、首次公開募股日期、提出的股東、董事決議、成員決議、董事特別決議、成員特別決議、轉讓代理以及相關規定的本定義； |
相關時間 |
具有第12.2條(B)項所賦予的含義； |
代表 |
具有第11.16條第(G)款所賦予的含義； |
徵用通知 |
具有第11.3(B)條所賦予的含義； |
徵用股東 |
具有第11.3(B)條所賦予的含義； |
董事的決議 |
意味着： (a) 在妥為組成的董事會議(或董事委員會會議，視屬何情況而定)上，經有權出席並出席會議並有權在會議上投不少於簡單多數票的董事投贊成票而通過的決議；或 (b) 獲得過半數董事(或過半數董事)書面同意的決議 |
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有權對依照第12.10條通過的決議進行表決的董事會成員； |
委員的決議 |
指在正式組成的法定成員會議上以出席會議並有權表決和表決的成員以不少於簡單多數票的贊成票通過的決議；但成員的決議不得在任何時候以書面通過或同意； |
封印 |
指公司的法團印章； |
美國證券交易委員會 |
指美國證券交易委員會； |
證券法 |
指不時修訂的美國1933年證券法； |
祕書 |
指被任命履行公司祕書的任何或全部職責的人，在上下文允許的情況下，包括任何副祕書或助理祕書以及董事會任命的任何執行祕書職責的人； |
分享 |
指公司發行的任何類別或系列的股票； |
股東 |
指成員； |
特別會議 |
具有第11.2條中賦予它的含義； |
董事特別決議案 |
意味着： (a) 在妥為組成的董事會議(或董事委員會會議，視屬何情況而定)上，經有權出席並出席會議並有權在會議上投不少於三分之二投票權的董事投贊成票而通過的決議；或 (b) 由三分之二的董事(或董事委員會三分之二的成員，視情況而定)以書面同意的決議。 |
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委員的特別決議 |
指在正式組成和法定人數的成員會議上以出席會議並有權就決議投票和表決的成員不少於三分之二的贊成票通過的決議，但成員的特別決議在任何時候均不得在沒有會議的情況下以書面形式通過或同意； |
轉接 |
(I)自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、處置或以其他方式轉讓任何B類股份或C類股份；。(Ii)就任何B類股份或C類股份的出售、轉讓、處置或其他轉讓(借法律的施行或其他方式)訂立任何合約、認購權或其他安排或諒解；。(Iii)將任何B類股份或C類股份存入有表決權信託，或就任何B類股份或C類股份訂立表決協議，或就任何B類股份或C類股份授予任何代表、公司代表委任或授權書(或其他同意或授權)；。(Iv)任何B類股份或C類股份的質押、按揭、押記、質押、產權負擔、產權處置或任何其他類似的轉讓或產權負擔；。或(V)任何合約安排、衍生工具或差價合約，其效力是將任何B類或C類股份的任何權利、投票權或經濟風險或價值轉移給任何第三方；及(Vi)採取上述第(一)至(五)項所述任何行動的任何協議或承諾(不論是否以書面形式)； |
傳輸代理 |
指本公司不時藉董事決議委任的轉讓代理人及登記處，最初為ComputerShare Inc.，自首次公開發售日起生效。 |
14.2.
在這些條款中，在與上下文不牴觸的情況下：
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(c)
“人”一詞包括公司、協會或團體，不論是否法人；
(d)
凡提及與股份有關的表決，須解釋為提及持有股份的成員表決，但須計算的是分配予股份的票數，而非實際投票的成員數目，而凡提及出席會議的股份，則須給予相應的解釋；
(e)
凡提及選舉某人為董事，應解釋為包括根據本細則任期屆滿的現有董事的連任；
(g)
除非另有明文規定，否則所指的日子(I)須為歷日，為免生疑問，應同時包括營業日和非營業日；及(Ii)不得解釋為提及晴天；
(2)“必須”應解釋為勢在必行；
(i)
術語包括、包括或特別(或任何類似表述)所引入的任何短語應被解釋為説明性的，且不得限制這些術語之前詞語的含義，被稱為ejudem genis規則的規則不適用於備忘錄或本章程細則；
(j)
凡提及法定條文，應視為包括對該條文的任何修訂、重新制定、其繼承者及根據該條文頒佈的規則和條例；
(k)
除本條例另有規定或文意另有所指外，該法所界定的詞語在本條款中應具有相同的含義；以及
(l)
凡提及“細則”，即為提及本章程細則的某一條，提及“附表”，應提及本細則的附表，而提及“條款”，應提及本章程大綱的某一條款。
14.3.
在這些條款中，除非出現相反意圖，否則提及“書面”、“書面”或其同源詞的詞語應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件、其他電子手段以及以可見形式表示詞語的其他方式。
14.4.
本條款中使用的標題僅為方便起見，不得在本文的構造中使用或依賴。
股份
15.1.
在本章程大綱、此等細則(包括但不限於附表四)及任何額外類別股份的權利的規限下，本公司的未發行股份將由董事會處置。
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15.2.
在不影響章程大綱第9條或第2.1條的情況下，董事會可(I)提出、配發、發行或授出購股權或股份的其他權利；(Ii)授予受限股份單位、影子獎勵、股份增值權及其他股權獎勵及權益；及(Iii)以其他方式處置本公司的股份及股權，在每種情況下，按本公司藉董事決議案釐定的代價(可以是金錢或其他方式)及其他條款及條件出售。
16.1.
該法第60、61和62條不適用於本公司。
16.2.
在公司法及本章程細則的規限下，本公司可隨時透過董事決議案，按董事會釐定的條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本身的股份：(A)事先取得有關股份持有人的書面同意(該同意可事先以協議方式給予，並可以是無條件或有條件的)；或(B)按照該類別股份的條款及條件或發行該類別股份的條款及條件(包括如該類別的條款及條件許可，則無須該等股份持有人同意)。
16.3.
本公司可與股東或任何股東訂立協議，使本公司有權或要求本公司購買、贖回或以其他方式收購該股東的股份(不論是無條件或在發生某些事件的情況下)。
16.4.
在公司法的規限下，本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可由本公司註銷或作為庫存股持有。
(a)
自首次公開招股日期起，本公司任何類別股份持有人均無權要求其於任何時間就其所擁有的本公司任何類別股份發行或提供任何股票。然而，倘本公司藉董事會決議案選擇發行股票，證書須為：(A)由至少一名董事、本公司祕書或藉董事會決議案授權簽署股票的其他人士簽署；或(B)加蓋印章，不論是否有任何董事簽署。
(b)
如本公司任何類別股份持有人於首次公開招股日期前任何時間收到一張或多張有關其在本公司擁有的任何類別股份的證書，該持有人須應本公司的要求，或在轉讓或據稱轉讓或其他處置該等股份的時間(如較早)，將所有該等股票的正本交回本公司註銷。本公司可藉董事會決議，單方面註銷於首次公開招股日前發行而未應本公司要求即時退還的任何股票正本。任何如此註銷的股票將屬無效，為免生疑問，第4.3條將適用於任何該等已註銷但未退還本公司的股票。
17.2.
證書遺失了。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權指示發出新的一張或多張股票，以取代及/或將本公司迄今所發行的任何一張或多張股票登記為註銷股票，而該等股票或多張股票在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出誓章後已遺失、被盜或銷燬。如果和當授權發行新股票或新股票時
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董事會可酌情決定發行及/或註銷該等遺失、被盜或損毀的股票或股票，作為發行及/或註銷該等股票或股票的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的股票或股票的擁有人或其法定代表人按董事會所要求的方式作出宣傳及/或向本公司提供按董事會指示的金額的保證金，以補償可能就被指已遺失、被盜或損毀的股票向本公司提出的任何申索。
17.3.
賠償。任何收到記名股份股票的股東應賠償並使本公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有該股票而錯誤或欺詐地使用或作出陳述而招致的任何損失或責任。
本公司可發行零碎股份，零碎股份應具有同類別或系列股份的整股股份的相應零碎權利、義務及負債。
19.1.
本公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息、作為該擁有人投票、就催繳股款和評估以及就所有其他目的向在其賬面上登記為該等股份擁有人的人士追究責任的獨有權利，而無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
19.2.
在不限制前述規定的情況下，公司可將記名股份持有人視為唯一有權享有以下權利的人：
20.1.
只要本公司A類股份於紐約證券交易所或任何其他認可交易所上市，本公司A類股份即可自由轉讓而無需書面轉讓文件，惟轉讓須按照(I)適用於在該交易所登記的股份及公司法第54A條的法律、規則、程序及其他規定進行；及(Ii)轉讓代理施加的規則、程序及規定。
20.2.
如本公司A類股份於任何時間並非於紐約證券交易所或任何其他認可交易所上市，則A類股份只可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文件轉讓。如果登記為此類A類股份的持有人向本公司施加了受讓人的責任，轉讓文書也應由受讓人簽署。轉讓書應當送交公司登記。
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20.3.
在禁售期內，B類及C類股份的任何轉讓均須受附表一所列的禁售期限制。
20.4.
B類股份和C類股份只能通過轉讓人簽署的載有受讓人名稱和地址的書面轉讓文書進行轉讓。如登記為該等B類或C類股份的持有人向本公司施加責任，則轉讓文書亦須由受讓人簽署。轉讓書應當送交公司登記。
21.1.
已故成員遺產的遺囑執行人或遺產管理人、無行為能力成員的監護人、無力償債成員的清盤人或破產成員的受託人應為本公司承認的唯一對該成員股份擁有任何所有權的人士(S)。
21.2.
任何人士如因任何成員身故、無行為能力、無力償債或破產而因法律的施行或其他原因而有權擁有一股或多股股份，可在董事會及轉讓代理人提出合理要求的證據後登記為股東。任何該等人士以書面申請登記為股東，在任何情況下均應被視為轉讓已故、無行為能力、無力償債或破產的股東(S)的股份，董事會及過户代理應將其視為轉讓。
21.3.
任何人士如因任何成員身故、無行為能力、無力償債或破產而有權擁有一股或多於一股股份，可不自行登記，而以書面要求將其指名的某人登記為該等股份的受讓人(S)，而該項要求應同樣視為轉讓。
21.4.
因法律實施或其他原因而有權擁有一股或多股股份的人士，如因任何成員身故、無行為能力、無力償債或破產而有權收取並可解除就該等股份應付的所有股息及其他款項(S)，但該人士無權收取有關通知或出席本公司股東大會或於會上投票，或(如上所述除外)享有股東的任何權利或特權，除非及直至他或她就該等股份成為股東(S)。儘管有上述規定，該股份(S)仍可如上所述轉讓，即使於轉讓時因法律實施或其他原因而有權享有該股份的人士(S)並非股東。
21.5.
任何人士如因法律實施或其他原因而有權持有任何B類股份(S)或C類股份(S)，則(作為該等股份的持有人(S))須遵守(A)附表1所載的禁售限制；及(B)附表2所載的轉讓限制，每項限制的期限均為該等限制所指定的期間。
22.1.
在該法案的約束下，公司可不時通過董事決議：
(a)
將其股份(包括已發行股份)分成更多數量的股份；或
(b)
將其股票(包括已發行股票)合併為較少數量的股票。
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22.2.
某一類別的股份(包括已發行股份)的分拆或合併，須為同一類別的股份數目較多或較少(視屬何情況而定)。
為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或在其任何續會上投票的股東，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股份或就任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前六十(60)天，也不得早於任何其他行動前六十(60)天。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的決定適用於任何休會；但董事會可酌情決定休會的新的記錄日期。
股東大會
(a)
公司應召開董事會指定的年度股東大會(每屆股東年會一次)。於首次公開招股日期後，本公司首次股東周年大會將於董事會決定的日期舉行，日期不得遲於2025年4月，其後將於每個歷年舉行股東周年大會。
(b)
只有董事會方可召開年度會議。所有股東周年大會均須於董事會不時決定並在會議通告或正式通過的豁免通告內註明的日期、時間及地點(不論在英屬維爾京羣島以內或以外)以虛擬方式或親身舉行。
(c)
股東周年大會的事務為選舉及重選任期於該會議屆滿的董事席位，以及董事會建議及/或合資格股東根據本章程細則正式提出的任何其他事項。
(a)
任何非年會的股東大會均應指定為“特別會議”。特別會議可在英屬維爾京羣島以內或以外的日期、時間和地點舉行，該日期、時間和地點應在會議通知或正式通過的放棄會議通知中載明。
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(Iv)
董事會在收到一名或多名股東符合第11.3條規定的書面請求後作出的。
(c)
根據第11.2(B)(1)至11.2(B)(3)條召開的特別會議應為特別會議通知中所述的目的和事項。根據第11.2條第(B)款(四)項召開的特別會議的目的和事項應按照第11.3條確定。
(d)
為免生疑問，本公司董事只可根據第12.3條推選及委任，而董事不得於特別大會上委任或推選。
(a)
如有權就所要求事項行使至少30%投票權的股東以書面要求召開股東大會，則董事會應根據第11.3條的規定及在本細則第11.3條的條款及條件的規限下召開股東大會。
(b)
股東根據第11.3(A)條(“徵用通知”)向公司提出的任何書面請求應：
(i)
具體説明特別會議的擬議事務，並以其他方式遵守第11.4條所列要求(在適用於特別會議的範圍內)；以及
(Ii)
載明要求召開特別大會的股東(“申購股東”)的姓名、地址和簽名，以及各申購股東合法和實益擁有的股份數量。
(c)
本公司收到徵用通知書後，未經董事會事先書面同意，不得修改、更改、補充或撤銷。
(d)
董事會在收到徵用通知後，應在不遲於收到徵用通知之日起九十(90)日內召開要求召開的特別會議；但在下列情況下，董事可行使其唯一和絕對的酌情權，不考慮徵用通知並不召開所請求的會議：(I)在公司收到徵用通知時，就所請求的事項持有至少30%投票權的股東沒有簽署；(Ii)徵用通知不符合第11.3(B)條的規定；或(Iii)建議事項不構成股東在特別大會上採取適當行動的適當事項(如只有部分建議事項不構成股東在特別大會上採取適當行動的適當事項，則該等事項可從特別大會的任何通告中剔除)。
24.4.
股東提案。提議或希望提議股東大會審議的任何業務或其他事項的股東，或以其他方式將任何業務或其他事項提交股東大會審議的股東(“提議股東”)必須：
(a)
如有任何事務或其他事項須在年會上審議，須在不遲於第九十(90)日營業時間結束前，或在上一年度年會一週年前一百二十(120)天營業時間結束前，以書面通知本公司(但如本公司並無於上一年度年會舉行年度會議，則不遲於公曆2月1日的營業時間結束)
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舉行股東周年大會的年度或董事會通知股東的其他日期)；及
(b)
如有任何事務或其他事項須在根據第11.2(B)(4)條召開的特別會議上審議，則應在徵用通知書中包括有關該等事項或事項的通知，
在任何情況下，(X)通告必須符合細則11.5及細則11.6(視乎適用而定)幷包括細則所規定的資料，而提出建議的股東(S)必須遵守細則第11.5(C)條及細則第11.7條(視乎適用而定)；及(Y)建議的業務或其他事項必須構成股東在股東周年大會或特別大會(視乎適用而定)上採取行動的適當事項，否則董事可全權及絕對酌情決定不理會提出建議的股東(全部或部分)提出的業務或其他事項，並將其排除於股東大會之外。未經董事會事先批准，股東不得向根據第11.2(B)(I)條召開的特別會議提出任何事務或其他事項。
(a)
在股東周年大會上提名當選或連任本公司董事的人士，只可由(I)董事會(按其唯一及絕對酌情決定權行事)或(Ii)持有不少於5%股份的任何股東(或全體股東)作出。(5%)符合第11.4(A)條及第11.5條所述最後期限的股東周年大會可行使的投票權，並有權出席該等會議並於會上表決。
(b)
任何根據第11.5(A)(2)條有權並希望提名一人蔘加公司董事選舉的提議股東(S)，必須在第11.4(A)條規定的最後期限前向本公司提供以下文件和資料：
(i)
此人的書面確認，他們沒有被取消根據法案第111條被指定為董事的資格；
(Ii)
該人士如欲自委任之日起擔任本公司董事的董事，須提交書面同意，其中應包括該法案第118A條所指定的所有資料，並須附上經公證的該人士護照或駕駛執照的照片頁副本及水電費賬單，日期不得遲於建議股東向本公司發出通知之日前四十五(45)天；
(Iii)
此人的履歷，應採用慣常形式，並應説明此人在過去十(10)年中擔任的所有董事職務、職位和就業情況；
(Iv)
一份書面聲明，確認該人的出生地、所有公民身份以及目前的所有居住地和納税居住地；
(Vi)
該人在委託書中被提名為選舉候選人的同意書；
(Vii)
一份書面聲明，列出所有直接和間接補償、報酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解
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在過去三年內，以及提出建議的股東和彼此之間的任何其他實質性關係，一方面，提出建議的股東一方，每個建議的被提名人和/或他/或她各自的聯營公司、聯營公司、家庭成員和/或與上述任何人一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果每個提出建議的股東方是該規則中的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的Form 20-F第70億項，必須披露與該人有關的所有信息；
(Viii)
美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的表格20-F第6項和8.A.7項要求披露的與該人有關的所有其他信息；
(Ix)
由該人提供的書面陳述協議(採用祕書提供的格式)，確認該人(A)不是也不會成為(1)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事人，將如何就與公司有關的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，而該等問題或問題尚未在代表協議中披露；或(2)任何可能限制或幹擾此人在當選為本公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任或其他董事責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與本公司以外的任何人士或實體(包括但不限於任何提出建議的股東)就董事的服務或行動所涉及的任何直接或間接補償、補償、財務激勵或賠償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等補償、安排、經濟獎勵或賠償並未在代表協議中披露，及(C)以該人士的個人身份及代表獲提名的任何人士或實體，如當選為董事，將遵守並將遵守本公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密及股票交易政策及指引；和
(x)
一份書面聲明，列出第11.6條第(A)款(Vi)項所要求的關於每一提議股東方的信息。
(c)
董事會可要求任何被提名人提供其可能需要的其他文件和/或信息，以(I)確定該被提名人擔任董事的資格，包括任何董事會確立的資格和第11.5(D)條所述事項；(Ii)確定該被提名人是否符合適用法律、證券交易所規則或法規所規定的“獨立董事”或“審計委員會財務專家”的資格，或符合公司的任何公司治理準則或章程；(Iii)核實建議的被提名人的出生地、公民身份、税務居住地和居住國；或(Iv)可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性和資格或缺乏其獨立性和資格具有重大意義。
(d)
如果董事會通過決議決定：(一)由股東提名的董事候選人不具備資格、不具備必要的經驗、存在利益衝突或以其他方式不適合或不適合擔任該職位；或(二)該人的當選可能(A)導致本公司(和/或其子公司)
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分別)品牌、業務、聲譽和/或商業關係將受到不利影響；(B)導致公司沒有足夠數量的獨立董事，根據交易法第10A(M)(1)節及其頒佈的規則10A-3的適用要求，就其審計委員會而言是獨立的；或(C)導致本公司失去證券法下規則C規則第405條及證券法規則第30條億。4所界定的“外國私人發行人”地位的重大風險，則本公司可拒絕接受該人士的提名，而經董事會決定後，該人士應被視為根據公司法第111(1)(E)條喪失本公司董事的資格，且不得在任何股東周年大會上提名為候選人。在上述(B)和(C)項的情況下，如果由於任何原因，董事會在年度會議之前無法作出這樣的決定(包括但不限於，因為這樣的決定可能取決於年度會議上每個空缺董事會席位的選舉結果)，董事會可以在發生某些事件和/或出現某些或有條件的情況下，通過董事會決議(X)拒絕接受對該人的提名；或(Y)拒絕在股東周年大會上接受提名(主席有權將股東周年大會延期，讓董事會考慮該事項)。倘董事會的有關決定生效或於股東周年大會上作出最終決定，則該人士將被視為喪失本公司董事的資格(根據公司法第111(1)(E)條及其他規定)，並應立即停止為股東周年大會候選人(儘管該人士的候選資格已載入股東周年大會通知內)。
(a)
如果提出建議的股東希望根據第11.4條提出除提名一人或多人蔘加董事選舉以外的任何業務或其他事項，提出建議的股東應在第11.4條規定的適用截止日期前向公司提供以下信息和文件及其通知：
(Iii)
提案或業務或其他事項的案文，包括建議審議的任何決議的案文，如果此類事項包括修改備忘錄和/或本條款的提案，則應説明擬議修正案的措辭；
(Iv)
提議股東與對方提議股東在該業務或其他事項中的任何重大利益；
(v)
提出建議的股東一方與任何其他人士(包括他們的姓名)就提出建議的股東就該等業務或其他事項提出的所有協議、安排及諒解的描述；及
(Vi)
關於提出建議的每一位提出建議的股東：(I)建議股東的姓名或名稱及地址(如有的話)及實益擁有人(S)的姓名或名稱及地址；(Ii)(A)直接或間接實益擁有及/或由
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提議股東和對方提議股東；(B)提議股東和對方提議股東直接或間接實益擁有和/或持有的任何衍生工具；(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，提出建議的股東及/或任何提出建議的股東有權投票表決本公司的任何股份；。(D)由提出建議的股東及彼此建議的股東一方直接或間接擁有的任何公司證券中的任何空頭股數(就本條而言，如任何人透過合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接從證券標的的任何減值所得的任何利潤中獲利，則該人須當作擁有空頭股數證券)，。(E)就建議股東及對方建議股東直接或間接實益擁有的股份獲得股息或其他分派的任何權利，而該權利是與相關股份分開或可分開的；。(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的股份或衍生工具的任何權益，而提出建議的股東或任何其他建議股東是普通合夥人，或就該權益而言，建議股東及任何其他建議股東一方(如有的話)直接或間接擁有普通合夥人的權益，及(G)建議股東或任何其他建議股東有權根據本公司股份價值的增減或根據任何衍生工具(如有)而收取的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；就上述(A)至(G)項所規定須包括在通知內的資料而言，截至通知日期，包括但不限於提出建議的股東成員及彼此提出建議的股東所持有的任何該等權益(該等資料須由提出建議的股東在不遲於相關會議記錄日期後十(10)天及(Z)相關會議日期前十(10)天內補充)；(Iii)提出建議的股東及/或任何提出建議的股東一方(如有的話)是否有意或屬於以下團體的一部分：(A)向持有至少一定比例的公司流通股的持有人交付委託書及/或委託書形式，以批准或採納該建議或選舉代名人，或(B)以其他方式向支持該建議的股東徵集委託書；及(Iv)證明提呈股東及對方提呈股東方(如有)是否已遵守與提呈股東及彼此提呈股東方收購本公司股份或其他證券及/或彼等作為或不作為本公司有關的所有適用法律規定及章程大綱及本章程細則，以及根據此等細則向本公司提供的所有資料均屬真實、完整及準確。
24.7.
其他文檔和/或信息。董事會可要求提出建議的股東提供其可能需要的其他文件及/或資料(I)以確立或核實第11.6條所要求的資料；或(Ii)該等文件及/或資料可能對提出建議的股東對建議股東建議的業務或其他事項的合理理解具有重大意義。
24.8.
會議通知。任何股東大會的書面通知，説明地點、日期(如適用，還應註明確定有權出席會議並在會上投票的成員的記錄日期)
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於大會舉行前十(10)天或不超過120(120)天，須以公司法及本章程細則(包括但不限於章程細則第13條)所允許的任何方式，向有權在有關大會上投票的每名股東及每名董事人士提供召開大會的目的及時間、召開會議的目的及遠程通訊方式(如有)。董事有權收到成員會議的通知，出席成員會議並在會上發言。因疏忽或意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知或沒有收到會議通知，並不會令股東大會或該會議的議事程序失效。就兩名或以上人士聯名持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊上排名最靠前的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。儘管有上述規定，違反本條第11.8條所載通知要求而召開的股東大會，如果股東持有90%的股份，則為有效。(90%)或以上將於會議上審議的所有事項的總投票權已放棄會議通知，就此目的而言，股東出席該會議應被視為構成其方面的棄權。
24.9.
會議變更：董事會可推遲、重新安排或取消此前已向股東發出通知的董事會倡議召開的任何年度會議或特別會議。根據任何申購通知召開的特別會議，經提出申購的股東同意後，可由董事會推遲、重新安排或取消。
24.10.
會議上進行了事務處理。任何股東大會處理的事務，應限於通知所述的目的。
(a)
法定人數；會議休會股東大會於會議開始時，如有不少於百分之三十的親身或委派代表出席，即為正式組成及法定人數。(30%)有權就將於會議上審議的決議投票的股份的投票權。如於指定的會議時間起計兩小時內未有法定人數出席，則根據申購通知召開的會議應予以解散；如屬任何其他情況，大會將延期至原擬於同一時間及地點舉行會議的司法管轄區的下一個營業日或董事會決定及於大會上宣佈的其他日期、時間及地點舉行(無需向股東發出任何進一步通知)。於任何該等延會上，如於指定開會時間起計一(1)小時內親身或委派不少於百分之三十的受委代表出席。(30%)股份或有權就該等股份投票的每一類別或每一系列股份的投票數中，出席者即構成法定人數，否則大會將解散，並可處理原先通知本應在大會上處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名登記在冊的股東發出延會通知。
(b)
通過遠程方式出現。如果得到董事會的全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，股東
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未親自出席股東大會的代理人可以通過電話、電子方式或者其他遠程通信的方式：
(Ii)
應被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通信的方式舉行；但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信方式被視為出席會議並獲準投票的每一人是否為股東或代表持有人，(B)所有股東和參與會議的代表持有人都能夠相互聽取意見，公司應採取合理措施，為該等股東和代表持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時聽取會議的議事程序；及(C)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該投票或其他行動的記錄。
(C)虛擬會議。如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能採納的指引及程序所規限，股東大會或其任何委員會可僅以電話或其他通訊方式(包括電子方式)舉行，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊方式互相聆聽。
24.12.
投票門檻。當出席任何會議的人數達到法定人數時，親身出席或由受委代表出席的有投票權的過半數股份持有人的投票將決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據公司法或章程大綱或本章程細則的明文規定需要股東特別決議或不同的表決(包括但不限於根據第12.3條)，在此情況下，該明文規定應管轄和控制該問題的決定。
24.13.
每股投票數。在始終受不時發行的任何額外類別股份的權利規限下，每名A類股東及C類股東有權在每次會議上由有關股東或受委代表就每股A類或C類股份(視情況而定)投一(1)票，而每名B類股東在每次股東大會上有權由該股東或受委代表就每股B類股份投十五(15)票，惟委託書自其日期起計三年後不得表決，除非受委代表有較長期限。
24.14.
未經股東書面同意不得采取任何行動。任何要求或準許在任何股東大會上採取的行動及任何股東決議案或股東特別決議案必須在股東大會上作出及/或通過，且不得以書面形式代替股東大會。
(a)
除非主席另有決定，否則在任何股東會議上付諸表決的決議案須首先以舉手方式表決，並在符合當其時合法附加於任何額外類別股份或其他類別股份的任何權利或限制的規限下，以及在符合章程大綱及本章程細則的規定下，每名親身出席該會議的成員及每名持有有效代表的人士須
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有權投一票，並應舉手錶決。在任何股東大會上，大會主席宣佈建議審議的議題以舉手方式獲得通過、一致通過、或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有本公司議事程序紀要的簿冊中載入此等記項，在本章程細則的規限下，應為該事實的確證。
(b)
如主席對付諸表決的任何決議案的結果有任何疑問，他須安排就該決議案所作的所有表決以投票方式表決，但如主席未能以投票方式表決，則任何親自出席或委派代表出席的股東如對主席宣佈的表決結果有異議，可在公佈後立即要求以投票方式表決，而主席須隨即安排按股數表決。主席應酌情決定任何投票的進行和點票的方法和程序。投票表決應考慮第11.13條所述的每類股份所附的投票權。如在任何會議上以投票方式表決，投票結果應在會議上公佈，並由主席正式記錄在該會議的會議記錄內，並應取代以前就同一事項作出的任何舉手錶決的決議。
(c)
以下規定適用於共同擁有股份的情況：(A)如兩名或以上人士共同持有股份，則每名人士均可親身或委派代表出席股東大會，並可作為成員發言；(B)如只有一名聯名擁有人親身或受委代表出席，他或她可代表所有該等聯名擁有人投票；及(C)如兩名或以上聯名擁有人親身或受委代表出席，他們必須作為一個整體一起投票。
(d)
有權投一票以上的人不必使用他或她使用的所有選票或以相同的方式投下所有選票。
(a)
在會員會議上，會員可由一名代表(不必是會員)代表該會員發言和投票。
(b)
任命代理人的文書應採用董事會不時確定的形式或會議主席應接受的其他形式，以適當證明任命代理人的股東的意願。
(c)
委任代表的文件及經簽署的授權書或其他授權文件(如有)，或經公證證明的該等文件及授權書或其他授權文件的副本，須按會議通知或本公司發出的代表文件所指明的方式送交本公司及/或過户代理。該等文件必須交存或送交本公司及/或轉讓代理(視何者適用)於會議通知或本公司發出的委託書所指定的時間前收到。如無任何該等説明，該等文件須於文件所指名人士擬於會上表決的會議或延會的指定舉行時間前四十八(48)小時(或會議通知所指定的其他時間)送交轉讓代理。如未能遵守本細則，委託書將不會被視為有效，且除非董事決議案另有決定，否則該代表或其代表所投的票將不予理會。
(d)
按照委託書條款進行的表決，即使委託人死亡、精神錯亂，委託書被撤銷，委託書的籤立機關被撤銷，或者股份被轉讓，都是有效的。
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而本公司並無在使用該委託書的會議或其續會開始前，於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉移的書面通知。
(e)
持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表代表其代表，並代表其就不同股份投票。
(f)
主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。
(g)
任何身為股東的人士以外的人士，均可透過其董事或其他管治機構的書面決議案(經正式授權人士核證或簽署)授權其認為合適的人士(在本條中稱為“代表”)，作為其代表出席任何股東會議或任何類別或系列股份的股東會議，而該代表有權代表其所代表的股東行使如該股東為個人可行使的相同權力，而該成員應被視為親自出席其代表出席的任何該等會議。
(h)
代表的權利應由該成員組成或產生其存在的管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事會可真誠地向任何合資格人士尋求法律意見，除非及直至具司法管轄權的法院另有裁決，董事會可信賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何成員承擔任何責任。
(i)
儘管有上述規定，主席仍可接受他認為適當的有關任何人士有權代表身為成員的公司或其他實體出席會議及在會議上表決的保證。
24.17.
股東大會休會。在不牴觸細則第11.5(D)及11.11(A)條的情況下，(A)主席如認為情況需要或經出席會議的持有簡單多數票的成員同意(即使出席人數不足法定人數)，可不時及在不同地點舉行任何會議；(B)在任何續會上不得處理任何事務，除非該等事務是在舉行延會的會議上合法處理的；及(C)如有需要，須根據該等細則發出有關續會的通知。
董事
(a)
自有關時間起，董事會人數最少為七(7)名董事，最多十五(15)名董事，董事會席位數目完全由董事會決議決定(為免生疑問，董事會成員不得隨時更改董事會規模(無論是通過成員決議、成員特別決議或其他方式))。
(a)
自有關時間起，董事應分為三類，數目儘可能相等，分別指定為“第一類董事”、“第二類董事”及“第三類董事”。除第12.2(B)條另有規定外，董事會
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董事會有獨家權力不時通過董事決議案決定第I類董事、第II類董事及第III類董事的人數。
(b)
最初的第I類董事、第II類董事及第III類董事應為根據A類股份首次在紐約證券交易所上市前通過的股東書面決議案及於本章程細則通過時或董事會決定的其他時間(該決議案獲通過的時間為“有關時間”)而被識別及分配至某一類別的本公司董事。此後，本公司每名董事須僅根據第12.2(D)條或第12.2(H)條指定為某一類別的董事，而第I類董事、第II類董事及第III類董事的數目將完全由董事不時通過決議案決定。
(c)
不同類別董事的投票權或其他權力及權力並無分別；此類分類僅為本條第12.2條所載的輪值退休規定的目的。
(d)
在第12.2(E)、(F)、(G)及(H)條的規限下，每名董事的任期應於其當選後下一屆股東周年大會結束時屆滿，或直至彼較早去世、辭職或被免職為止。根據本細則，在股東周年大會上選出或重選的每名董事將自動獲分配至與於股東周年大會結束時任期屆滿的董事相同的董事類別。
(e)
在有關時間被指定為第I類董事的每名董事，除非其職位已根據本細則提早離任，否則其初始任期應直至首次公開發售日期後舉行的第一屆股東周年大會結束為止。
(f)
在有關時間被指定為第二類董事的每名董事，除非其職位已根據本細則提早離任，否則其初始任期應直至首次公開發售日期後舉行的第二屆股東周年大會結束為止。
(g)
在有關時間被指定為第三類董事的每名董事，除非其職位已根據本細則提早離任，否則其初始服務應直至首次公開發售日期後舉行的第三屆股東周年大會結束為止。
(i)
董事會規模根據第12.1條隨時增加，董事會根據12.18條任命一人或多人填補新設立的董事職位(S)，新的董事應分配給董事會根據董事會決議決定的董事類別；但每一類別的董事人數應儘可能相等；或
(Ii)
董事會根據第12.18條委任一人為董事，以填補空缺，新一屆董事的董事級別應與前任董事離任的董事級別相同。
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(i)
在股東周年大會上根據第12.3(B)條進行表決；但(A)任何該等選舉只可在某一類別董事的任期根據第12.2條屆滿的週年大會上進行(而該選舉只關乎該類別的董事)；及(B)首次該等選舉須在首次公開招股日期後的第一次週年大會上舉行，屆時首屆第I類董事的任期將根據第12.2(E)條屆滿；或
(b)
董事在股東周年大會上由親身出席或委派代表出席的股份以過半數票選出，並有權就董事選舉投票。下列程序適用於此類選舉：
(i)
一類董事任期即將屆滿的每一屆年會的通知應載明：
•
任期即將屆滿的董事類別、目前在該類別中的董事人數以及應在年會上選舉產生的董事會席位(“董事會席位”和“董事會席位”)；
•
任期即將屆滿的董事是否正在競選連任，以及是否有任何其他人士已根據細則第11.5條正式提名參選董事(所有該等參選的董事及所有獲提名人合共為“候選人”及各為“候選人”)。
(Ii)
主席應安排對每個空缺的董事會席位進行投票。在這種投票中，唯一可用的投票選項是對某一候選人投“贊成票”或“棄權票”(所有“反對票”或類似的投票均不予理會)。所有候選人(已根據本細則選出的候選人除外)應就每個空缺的董事會席位提名選舉為董事。就每次投票而言，親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票(儘管該等投票可能少於出席會議的多數票且可能不構成股東決議)且獲得最高票數的候選人將當選為董事(Standard Chartered Bank)董事席位空缺的候選人。一旦候選人獲選為董事，則其餘未獲選為董事的候選人將被提名填補下一個董事會空缺席位，親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的候選人獲得最高票數(儘管該等投票可能少於出席會議的董事代表的多數票，且可能不構成股東決議)，以此類推，直至沒有更多空缺的董事會席位為止。
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(Iii)
為免生疑問，如董事會席位數目超過候選人數目，董事會可根據第12.18條填補空缺或根據第12.1條縮減董事會人數。
(Iv)
董事會可通過董事會決議確認並批准根據本章程第12.3條選舉產生的董事的任命。
(c)
任何人不得被任命為董事，除非他或她已書面同意擔任董事。
(e)
每名董事的任期為第12.2條所述，或直至其根據本章程細則較早去世、辭職或免職為止。
(f)
如無董事通過贊成的決議案，任何人士如目前擔任董事在本公司競爭對手董事會的職位，則不得獲委任為董事。如果本公司的董事被推選為或被發現在本公司的競爭對手的董事會中擔任董事的職位，則該董事可根據第12.15條的規定被免職。董事應向董事會披露其是否為董事的競爭對手或潛在競爭對手的高管、僱員或顧問。
(a)
公司的業務和事務由董事會管理，或在董事會的指導或監督下進行。
(b)
董事會擁有管理及指導及監督本公司業務及事務所需的一切權力，並可行使本公司的所有權力及作出所有並非法規或章程大綱或本章程細則規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。
(c)
在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可行使本公司所有權力借入款項及將其業務及財產或其任何部分作按揭或押記，並可發行債權證、債權股證及其他證券，不論是直接發行或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。在公司法條文的規限下，所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可流通票據及支付予本公司的所有款項收據，均須按董事決議不時決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。
25.5.
會議地點。董事會可在英屬維爾京羣島內外舉行定期和特別會議。
25.6.
定期開會。董事會可於董事會不時決定的時間及地點舉行董事會例會，而無須另行通知董事，惟該例會的日期、時間及地點須已按照第12.7條所載特別會議的程序通知全體董事。
25.7.
特別會議。董事會特別會議可由董事長、首席執行官或任何三名董事在通知各董事後召開。關於任何特殊情況的通知
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會議應以書面形式，或通過電報、傳真、電話通信、電子郵件或其他電子傳輸方式，在每一董事的辦公地點或住所舉行。該通知應被視為已充分送達併發給每一董事，且合理：(A)如果郵寄至董事會名冊上所述董事在美國的地址，並預付郵資，則至少應在該會議召開前七(7)天；(B)如由國際快遞寄發，於預付費用並存放於快遞公司並寄往董事名冊所載董事地址時，須於大會召開前至少三(3)天以傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達；如於大會召開前至少二十四(24)小時以傳真、電郵或其他電子方式傳送至董事之傳真號碼或電郵地址；及(C)如以電話方式送達，則至少於大會指定時間前十二(12)小時送達。董事會任何例會或特別會議上須處理的事務或其目的均無須於該等會議的通告內列明，惟根據備忘錄第11條對大綱及/或本章程細則作出的修訂或根據第12.15(C)條撤銷董事的任何建議除外。如所有董事均出席(法律另有規定者除外)，或未出席董事在會議之前或之後放棄書面通知，則會議可於任何時間舉行而無須事先通知。
25.8.
董事的投票權。每個董事對董事會的任何決議、特別決議和董事會或董事擔任委員會成員的任何董事會委員會的任何其他行動都有一票投票權。儘管本章程大綱或本章程細則或本公司作為締約一方的任何協議中有任何相反規定，就確定董事會的法定人數或行動而言，凡提及本公司過半數或其他比例的董事，均應被視為提及本公司全體董事就有關事項有權投下的總投票數的過半數或該等其他比例。
25.9.
法定人數。在所有董事會會議上，至少有過半數董事出席(且沒有喪失出席和/或投票的資格)即構成處理相關事務的法定人數。出席任何會議有法定人數的過半數董事的任何行為應為董事會的行為，除非公司法或章程大綱或本章程細則另有明確規定(包括但不限於需要董事特別決議的情況)。如出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知，直至達到法定人數為止。
25.10.
不開會就行動。任何要求或允許在任何董事會(或董事會任何委員會)會議上採取的行動，可以在沒有會議的情況下采取，如果書面同意如此採取的行動是：
(A)在獲採納前已分發予所有董事；及
(B)如為董事決議，則由過半數董事(或董事委員會過半數成員，視屬何情況而定)簽署；如為特別董事決議，則由有權就有關行動投票的三分之二董事簽署。
25.11.
電話會議。董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或其他通訊方式(包括電子方式)參加董事會會議或任何委員會會議，使所有出席會議的人都能聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。
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(a)
在該法案的約束下，董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。
(b)
任何該等委員會，在董事會決議所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋本公司印章，但該等委員會無權就下列事項行使權力或授權：(I)批准或採納或向股東推薦公司法明確規定須提交股東批准的任何行動或事項；(Ii)採納、修訂或廢除備忘錄或本章程細則的任何規定；或(3)該法第110(2)條規定的事項。
(c)
自首次公開招股後本公司首次股東周年大會結束起，本公司的審計委員會必須由不少於三(3)名獨立董事組成。
25.13.
會議記錄。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
25.14.
董事的薪酬。董事會有權確定董事的薪酬。董事可獲得出席每次董事會會議的費用（如果有的話），並可獲得出席每次董事會會議的固定費用或作為董事的規定工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。特別委員會或常務委員會成員出席委員會會議可獲得報酬。
(a)
本第12.15條應適用於該法案第114（1）條、第114（2）條、第114（3）條和第114（5）條的排除，這些條款不適用於公司董事的罷免。
在每一種情況下，在正式召開的成員法定人數會議上，要求提出移除董事或包括移除董事在內的既定目的的成員均根據本條款通過。
(I)在有因由的情況下，借董事決議；或
(Ii)在無因由的情況下，藉董事特別決議，
在每一種情況下，在計算是否已經獲得必要的票數時，不包括董事建議被免職的董事從分子和分母中同時獲得的選票，以及為免生疑問，由建議被免職的董事以外的該等公司三分之二的董事以書面同意的決議(董事除外)
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必須有一個以上的董事)應在向所有不同意該決議案的董事發出該書面決議案的通知並根據本章程細則通過後有效刪除該董事。
(d)
就本第12.15條而言，“原因”應包括(I)根據(美國)特拉華州法律從董事會罷免並根據該法律解釋的普遍接受的“原因”的含義以及(Ii)選舉董事進入公司競爭對手的董事會。
25.16.
儘管有該法第130條的規定，董事不得指定替代者。
25.17.
董事辭職。董事可向本公司發出辭職書面通知而辭任，辭職自本公司收到通知之日起或通知所指定較後日期起生效。
25.18.
空缺和新設立的董事職位。如董事根據本細則被免職、身故或破產、或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議、精神不健全或根據任何司法管轄區的精神健康法律作出拘留命令，或向本公司發出書面通知而辭去其職位，則董事的職位須予空出。即使董事會人數出現空缺，董事會仍可行事。因任何法定董事人數的增加而產生的空缺及新設的董事職位可完全由在任董事的董事決議填補，儘管通過該董事決議的董事可能不足法定人數，或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期為細則第12.2條所述的期間。董事會可決定，因某一特定類別董事的核定人數增加而產生的新設董事職位，應在舉行該類別選舉的年度會議上填補。如果且僅在沒有董事在任的情況下，成員可以通過成員決議選舉新的董事來填補空缺。除前述規定另有規定外，即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事。
25.19.
唯一的董事。如本公司只有一個董事，則本細則所載有關董事會會議的規定並不適用，但該唯一的董事在公司法或章程大綱或本章程細則規定須由本公司成員行使的所有事宜上，有全權代表本公司及代表本公司行事。
25.20.
其他類別的股份。本細則第12條的規定須受根據章程大綱第9條授權及透過董事決議案(如有)委任及/或罷免額外董事的每一額外股份類別的權利所規限，該等權利可載於章程大綱或本章程細則內。
通告
26.1.
董事會會議通知和董事通知。董事會會議通知及根據公司法、本章程大綱或本章程細則向董事發出的任何其他通知，可按第12.7條所預期的方式發出。
26.2.
股東大會通知和股東通知。除非備忘錄或本章程細則另有規定，否則根據公司法或本章程或本章程細則的規定，必須向任何股東發出通知(包括但不限於，
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就召開任何股東大會而言)，不得解釋為個人通知，但可發出此類通知：
(a)
按股東在公司股東名冊上顯示的地址郵寄給該股東，並預付郵資，該通知應視為在第七(7)天發出，之後應寄往美國郵寄；
(b)
以預付郵資的快遞服務或掛號信寄往該股東在本公司股東名冊上所示的地址，該通知應被視為在第三(3)天發出，之後應將其存放在快遞公司或郵局；或
(a)
電子變速器。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據公司法、章程大綱或本章程細則任何條文向股東發出的任何通知、資料或書面聲明，如以電子傳輸形式發出，即屬有效。任何人士如於任何時間成為股東或以其他方式取得本公司股份的任何權益，應被視為知悉並同意本細則第13.3條的規定。
(b)
通知生效日期。根據第11.8條發出的通知應被視為已發出：(1)如果是通過傳真電信，則發送到股東提供接收通知的傳真號碼；(2)如果是電子郵件，發送到股東提供接收通知的電子郵件地址；(3)如果是在電子網絡上張貼，並單獨通知股東該特定張貼，則在(1)該張貼和(2)發出該單獨通知的較後時間；以及(4)如果通過任何其他形式的電子傳輸(包括但不限於轉讓代理不時通知股東的該等形式的電子傳輸)發送給股東。祕書或轉讓代理人或本公司其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳輸形式發出的，在沒有欺詐的情況下，應為其內所述事實的表面證據。
(c)
電子傳輸的形式。就備忘錄和本章程而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建一種可由接收方保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收方通過自動化程序以紙質形式直接複製。
26.4.
放棄通知。在不影響第11.8及12.7條的情況下，當根據公司法或備忘錄或本章程細則的規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署或同意的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於該通知。
26.5.
向本公司發出通知。通知可根據該法的規定向公司發出。
高級船員
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27.1.
警官們。公司首席執行官和祕書由董事會選舉，董事會決議選舉產生。本公司的其他高級職員只有在行政總裁首先提名的情況下才可由董事會委任(惟如並無委任行政總裁，則董事會可推選其決定的其他高級職員)。董事會應從成員中選舉一名董事會主席，其任期相當於董事的任期(須事先通過董事特別決議罷免)。董事會還可以(但沒有任何義務)選擇一名或多名助理祕書。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
27.2.
高級船員的委任。董事會將委任其認為必要的高級職員及代理人，而該等代理人的任職條款及在公司法的規限下，將行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。
27.3.
董事及其他高級人員簽署文件的權力。每名董事及董事決議授權的高級職員及其他人士(“獲授權人”)可與任何其他獲授權人共同籤立債券、按揭、契據、授權書、須加蓋印章的合約、銀行開户文件，以及獲授權人合理地相信屬於其代表本公司行事的明示或默示授權範圍內的所有其他合約、協議及文件。如對該等授權的範圍有任何疑問，則該文件不得由獲授權人士簽署，直至經董事決議批准為止。
27.4.
高級船員薪酬。公司首席執行官的薪酬由董事會確定，其他高級管理人員和員工的薪酬由首席執行官批准，但股權薪酬須經董事會批准。
27.5.
任期；空缺根據第14.1條的規定，本公司的高級職員應任職至辭職、解職或分派其繼任者。董事會選舉或任命的高級管理人員可隨時通過董事會決議罷免；但罷免首席執行官須經董事會特別決議。凡由董事會填補公司職位空缺的候選人，均須經董事會批准。
28.1.
主席主持會議。董事會主席應主持他或她將出席的所有董事會會議和股東會議。在公司法的規限下，他或她將擁有並可行使主席的權力以及董事會不時賦予他或她的權力，以及法律或本章程細則可能規定的權力。
28.2.
主席缺席。在董事會主席缺席時，董事會決議任命的任何其他董事將在董事長缺席時署理董事長一職。在公司法的規限下，他或她將擁有並可行使董事會不時賦予他的權力，以及法律或本章程細則可能規定的權力。
分配
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29.1.
董事會如有合理理由信納於分派後緊接本公司的資產價值超過其負債，且本公司有能力償還到期債務，則董事會可藉董事會決議案授權本公司於其認為合適的時間及按其認為合適的一項或多項付款方法或其他分派方式向股東作出分派。該決議應包括一項表明這一點的聲明。分配可以現金、財產或股票的形式支付。
29.2.
董事會可決定分派應全部或部分以特定資產(可能包括本公司股份或任何其他實體的證券)的分派支付，並可解決與該分派有關的所有問題。在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會可確定該等特定資產的價值，可決定向部分成員支付現金以代替特定資產，並可按董事會認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬於清算或其他信託。
29.3.
董事會可從應付給任何成員的分派中扣除該成員當時欠本公司的任何或全部款項。
29.4.
任何可能已獲授權的分派通知須根據本章程細則向每名有權獲得分派的股東發出，而所有於獲授權後三年內無人認領的分派，可由董事為本公司的利益而通過決議案沒收。所有分派可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，以待如上所述的索賠或沒收。任何分銷都不應對本公司產生利息。
29.5.
股東可同意放棄收取股息或其他分派的權利，如以書面方式給予本公司豁免，本公司可為本公司的利益保留該等股息或其他分派，或向未有放棄收取股息或其他分派權利的成員支付該等股息或其他分派。
29.6.
如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名人士均可就就該等股份應付的任何分派發出有效收據。
29.7.
如於授權分派後及作出分派前，董事基於合理理由不再信納在分派後本公司的資產價值超過其負債，而本公司有能力償還到期債務，則該等分派被視為未獲授權。在緊接分派後本公司資產價值未超過其負債，而本公司無力償還到期債務時向股東作出的分派，須根據公司法的規定予以追討。
在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事不時全權酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平衡股息、或用於維修或維持本公司任何財產或董事認為有利於本公司利益的其他用途的儲備，而董事可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。
一般條文
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本公司的所有支票或索要款項及票據，須由董事、一名或多名高級職員或董事會或行政總裁不時指定的一名或多名其他人士簽署。
本公司的會計年度為截至12月31日止的歷年，或董事決議不時釐定的其他年度期間。
董事會應確保印章的安全保管。其印章應保存在公司註冊代理人的辦公室。在任何書面文件上加蓋印章時，應由任何一名董事、祕書或任何一名或多名通過董事決議不時授權的人士見證。
董事衝突和賠償
34.1.
在法律許可的最大範圍內，本公司獲授權透過本章程大綱及本章程細則的條文、與該等董事、高級職員及代理人或其他人士的協議、無利害關係董事投票或其他方式，向本公司董事、高級職員及代理人(及根據適用法律本公司獲準向其提供彌償的任何其他人士)提供彌償(及墊付開支)，惟須受公司法所訂限制的規限。
34.2.
對第21.1條或第21.3條的任何修訂、廢除或修改，不應對董事、高級職員、代理人或其他人士在上述修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為對公司的任何董事、高級職員、代理人或其他人的任何權利或保護產生不利影響，或增加該董事、高級職員、代理人或其他人士的責任。
34.3.
在不損害前述規定的情況下，但在符合第21.4條的規定下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的與法律、行政或調查程序有關的合理費用、罰款和金額：
(a)
現在或過去是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查法律程序的一方，原因是該人是或曾經是本公司的董事、高級人員或清盤人；或
(b)
應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員或清盤人，或以任何其他身份為其行事。
34.4.
第21.3條並不適用於該細則所指人士，除非該人士以誠實及真誠行事，並本着其認為對本公司最有利的原則行事，而就刑事訴訟而言，該人士並無合理理由相信其行為屬違法。
34.5.
董事會關於該人是否誠實和真誠行事以及他認為對公司最有利的決定，以及該人是否
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沒有合理理由相信他的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，就本條款而言是足夠的，除非涉及法律問題。
34.6.
因任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何法律程序，本身並不推定該人士沒有誠實及真誠地行事，以期達到本公司的最佳利益，或該人士有合理理由相信其行為違法。
34.7.
如果本條所指的人成功地為其中所指的任何訴訟辯護，則該人有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和與訴訟有關的合理費用。
34.8.
董事(或前董事)因抗辯任何法律、行政或調查程序而招致的開支，包括律師費，可由本公司在收到董事(或前董事，視屬何情況而定)或其代表作出的償還承諾後，於該等訴訟最終處置前支付，條件是最終確定董事(或前董事，視屬何情況而定)無權獲得本公司彌償。
34.9.
由本章程細則提供或根據本章程細則授出的彌償及墊支開支，並不排斥尋求彌償或墊支開支的人士根據任何協議、無利害關係董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利，包括以該人士的公務身份行事及以其他身份出任本公司董事的人士。
34.10.
本公司可就任何人士現在或過去是董事、本公司高級人員或清盤人，或應本公司要求現時或過去擔任董事、另一法人團體或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員或清盤人，或以任何其他身份為上述人士行事而招致的任何法律責任購買和維持保險，不論本公司是否有權或本來有權彌償該人士根據細則第21.3條所承擔的法律責任。本公司根據第21條規定提供賠償的義務，應在本公司或任何其他人所維持的保單下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍內予以抵銷。
34.11.
本細則第21條的前述條文應被視為本公司與在本細則有效期間任何時間以有關身分任職的每名董事或高級職員之間的合約，而任何廢除或修改該等條文並不影響當時或以前存在的任何事實狀況所存在的任何權利或義務，或在此之前或之後提出的全部或部分基於任何該等事實狀況而提出的任何訴訟、訴訟或法律程序。
34.12.
董事會有權代表本公司彌償任何因立遺囑人或無遺囑而成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的人士(董事或高級職員除外)現在或曾經是本公司的高級職員或僱員。
35.1.
除第22.2條另有規定外，董事在知悉其在本公司訂立或將訂立的交易中有利害關係後，應立即向董事會披露該權益，除非該交易或擬進行的交易(A)是在
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董事與本公司之間的協議及(B)將於本公司的日常業務過程中按通常條款及條件訂立。
35.2.
向董事會披露董事是另一家被點名的公司或其他人士的成員、董事、高管、僱員或受託人，並被視為在訂立或披露日期後可能與該公司或個人或其任何關聯公司訂立的任何交易中擁有權益，即已充分披露與該交易有關的利益。
35.3.
董事擁有權益的本公司交易可由本公司作廢，除非董事符合細則第22.1條的規定，或(A)有權在股東大會上投票的股東知悉董事在該交易中擁有權益的重大事實，而該交易已獲股東通過決議案批准或批准；或(B)本公司就該交易收取公允價值。
35.4.
就本條而言，除第22.2條另有規定外，不得向董事會作出披露，除非已作出披露或提請董事會每名董事成員注意。
35.5.
董事如於本公司已訂立或將予訂立的交易中擁有權益，有權就與該交易有關的事項投票、出席與該交易有關的事項的董事會議及就法定人數出席會議的董事中包括在內、根據第12.10條對該交易表示書面同意及代表本公司簽署文件、或以董事的身分作出與該交易有關的任何其他事情。
企業記錄
36.1.
本公司的原始賬簿可保存在英屬維爾京羣島以外的地方(在公司法所載任何規定的規限下)，地點或地點由董事會或本章程細則不時指定。
36.2.
公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：
(e)
公司在過去十(10)年內提交的所有通知和其他文件的副本。
36.3.
如本公司於其註冊代理人辦事處備存股東名冊或董事名冊副本，本公司須於股東名冊有任何更改後十五(15)日內，以書面通知註冊代理人有關更改，並應向註冊代理人提供備存股東名冊或董事名冊正本的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。
36.4.
變更原會員名冊或原董事名冊所在地的，公司應在變更所在地後十四(14)日內向登記代理人提供新所在地的實際地址。
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36.5.
本公司應在其註冊代理辦公室或董事會決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：(A)成員和各類成員的會議記錄和決議；及(B)董事和董事委員會的會議記錄和決議。
36.6.
如本細則第23.5條所述任何會議記錄或決議案存放於本公司註冊代理人辦事處以外的地點，本公司應向註冊代理人提供一份有關該等記錄存放地點或地點的書面記錄。
36.7.
如第23.5條所述任何記錄的變更地點發生變化，公司應在變更地點後十四(14)日內向註冊代理人提供該記錄新地點的實際地址。
36.8.
公司的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為電子記錄保存。
36.9.
本公司可在英屬維爾京羣島內外設有辦事處，地點由董事會不時決定或本公司業務需要。
帳目
公司應保存符合以下條件的記錄和基礎文件：
38.1.
根據公司法、2003年相互法律協助(税務事項法)、備忘錄或本章程細則規定本公司須保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合電子交易法(英屬維爾京羣島)要求的電子記錄保存。
38.2.
記錄和基礎文件應自相關交易完成之日起或公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係之日起至少保存五(5)年。
董事會可安排按其認為合適的期間及經常性基準編制及送達本公司損益表及資產負債表，或將其送達股東大會或提交股東大會省覽。
審計
本公司可藉董事會決議要求核數師審核賬目。
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41.1.
核數師應由董事會(或其為此目的授權的委員會)的決議委任(並可不時予以撤換)，任期及條款及條件由董事會(或其為此目的授權的委員會)認為合適。
41.2.
本公司核數師的酬金由董事會(或其授權委員會)釐定。
自願清盤
如(A)本公司無負債；或(B)本公司有能力償還到期債務，且其資產價值等於或超過其負債，則在事先獲得董事決議批准後，本公司可根據公司法進行清算。董事會可通過董事會決議，委任一名合資格的個人為本公司的自願清盤人(或兩名或兩名以上的合資格個人為聯合自願清盤人)，前提是股東已根據公司法通過股東特別決議批准了清盤計劃。
根本性變化
儘管公司法第175條另有規定，董事會仍可出售、轉讓、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產，而無需股東決議授權的出售、轉讓、租賃、交換或其他處置。
本公司經董事決議案及股東決議案批准後，可按英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律規定的方式繼續註冊為公司。
專屬管轄權
45.1.
在符合第32.2條的前提下，在適用法律允許的最大範圍內：
(a)
各成員特此同意，除非董事會書面同意選擇替代法院，否則英屬維爾京羣島法院應具有審理和裁定所有爭端的專屬管轄權，併為此不可撤銷地服從英屬維爾京羣島法院的管轄權；以及
(b)
各成員國在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對英屬維爾京羣島法院指定為審理和裁決任何此類爭端的法院的任何反對意見，並承諾並同意不聲稱任何此類法院不是一個方便或適當的法院。
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45.2.
在適用法律允許的最大範圍內，除非董事會書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
45.3.
任何人士如於任何時間成為股東或以其他方式取得本公司股份的任何權益，應被視為知悉並已同意本細則第32條的規定。
(a)
“爭議”係指(I)因備忘錄和/或本章程細則產生或與之相關的任何類型的糾紛、訴訟、爭議或索賠，包括但不限於對抵消和反索賠的索賠，以及因以下各項引起或與之相關的任何糾紛、訴訟、爭議或索賠：(X)備忘錄和/或本章程細則的產生、有效性、效力、解釋、履行或不履行，或由其建立的法律關係；或(Y)因備忘錄和/或本章程細則產生或與之相關的任何非合同義務；或(Ii)任何爭議、訴訟、訴訟(包括但不限於代表本公司或以本公司名義提出的任何派生訴訟或法律程序，或任何申請提起派生訴訟的申請)、與本公司、董事會、本公司高級職員、本公司管理層或成員有關或相關的任何種類的法律程序、爭議或申索，而該等爭議、訴訟、訴訟(包括但不限於代表本公司或以本公司名義提出的任何派生訴訟或法律程序)、法律程序、爭議或申索是由或與公司法、2003年英屬維爾京羣島破產法、影響本公司之間任何關係的英屬維爾京羣島任何其他法例或普通法有關，其成員和/或其董事和高級管理人員(或他們中的任何人)或由此確立的任何權利和義務(包括但不限於該法第六部分第3分部和xi部分以及2003年破產法第162(1)(B)節，以及任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東負有的任何受信責任或其他義務)；和
(b)
“當事人”是指(I)本公司、(Ii)每名成員、(Iii)每名前成員(意圖和效果是每名前成員應繼續受本條第32條的約束，即使該前成員已轉讓其所有股份或以其他方式不再是成員)；(Iv)每名董事及其高級職員；(V)每名前董事及其高級職員(其意圖和效果是每名前董事及其高級職員應繼續受本第32條的約束，即使該前成員已不再是董事或高級職員)；及(Vi)任何繼承人、受讓人或其他透過上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)項所述人士提出申索的人。
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我們，莫薩克，豐塞卡公司。(B.VI.)LTD.英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮郵政信箱3136號，為解除該法附表2第IV部分的適用，特此於2016年2月12日簽署以下組織章程：
註冊代理
*
授權簽字人
莫薩克·馮塞卡公司(B.VI.)LTD.
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附表一
禁售限制
每一位B類股東和每一位C類股東在禁售期內不得，也不得公開披露有意：
(1)要約、質押、出售、訂立合約以購買、購買任何認購權或合約，以出售、授予任何認購權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式轉讓或處置由該股東直接或間接實益擁有的任何A類股份、B類股份或C類股份，或將如此擁有並可轉換為或可行使或可交換為A類股份、B類股份或C類股份的任何其他證券轉讓或處置；或
(2)訂立任何互換或其他安排，將由該股東實益擁有的A類股份、B類股份或C類股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一名股東，
上述第(1)或(2)款所述的任何交易是否以交付A類股、B類股、C類股、現金或其他方式結算。
儘管有上述規定，但經承銷商代表豁免承銷協議所載有關首次公開發售股份的180天限制，以及董事會批准本公司向公眾發售A類股份，本公司可準許B類股東及/或C類股東將其部分股份轉換為A類股份，以供在該項發售中出售。
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附表二
允許的傳輸
46.1.
每名B類股東和C類股東或其獲準受讓人應在IPO禁售期內遵守禁售期限制；但應允許以下B類和C類股票的轉讓：
(b)
對為該股東或其關聯人的直接或間接利益而設立的信託或投資工具的轉讓；但任何此類轉讓不得涉及價值處置；
(C)(如該股東是個人)因依據有限制家庭命令或與離婚協議有關而實施法律而發生的轉讓，或因遺囑性質的處置或無遺囑死亡而發生的轉讓；
(D)依據任何法院、仲裁員或其他仲裁庭或任何具有適當管轄權的監管機構作出的不可上訴的最後命令、判決或決定進行的移交；
(E)與以下各項有關的股份或其他證券的轉讓：(I)與首次公開招股有關而從承銷商取得的股份或其他證券；或(Ii)在首次公開招股完成後在公開市場進行的轉讓；
(F)根據向本公司所有已發行股份持有人作出的真誠第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易，於首次公開招股後發生的轉讓，涉及所有權變更超過90%。(90%)公司已發行股份，並已通過董事決議批准；但在此類交易未完成的情況下，鎖定限制應繼續適用；
(G)如果該股東是一個實體，則轉讓給一家關聯公司，並轉讓或分派給另一人，而該另一人是該實體的合夥人、成員、股東或持有類似股權的人；
(H)有助於根據《交易法》第10b5-1條制定公司股東、高級管理人員或董事交易計劃的轉讓；以及
(I)在喪失抵押品贖回權或質權被強制執行時的質押或轉讓，但以質權人在IPO日期前為股東的範圍為限
(統稱為“允許的轉移”)。
46.2.
允許轉讓的每個受讓人在禁售期內均受禁售期限制的約束。
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47.1.
B類股東和C類股東在流動資金禁售期內均應遵守禁售期限制，但允許轉讓下列B類和C類股份：
(b)
C類股份的任何質押(或授予任何其他擔保權益)；
(c)
B類股票的任何質押(或授予任何其他擔保權益)；
(d)
C類股東將其C類股票轉讓給另一C類股東的任何行為；以及
(e)
根據章程附表五所述的搭載或要求登記權進行的任何轉讓，
(統稱為“允許的額外轉移”)。
47.2.
每名獲準轉讓的受讓人在首次公開招股禁售期及流動資金禁售期內均須受禁售期的約束。
47.3.
依據本附表2第2.1(A)段轉讓的每股B類股份或C類股份，仍為B類股份或C類股份(視屬何情況而定)。依據本附表二第2.1(B)段轉讓的每股C類股份應保持為C類股份，包括在喪失抵押品贖回權(或擔保權益的其他強制執行)的情況下。依據本附表2第2.1(C)段轉讓的每股B類股份仍為B類股份；但在喪失抵押品贖回權(或以其他方式強制執行某項擔保權益)的情況下，每一股止贖的B類股份(及須予強制執行的B類股份)須按照章程細則附表3 A部的規定自動轉換為一(1)股C類股份。依據本附表二第2.1(D)段轉讓的每股C類股，仍須作為已發行的C類股。根據本附表二第2.1(E)段轉讓的每股B類股份或C類股份於完成轉讓後，須根據章程細則附表三的規定自動轉換為一(1)股A類股份。
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附表三
轉換權
A部
(a)
在首次公開募股禁售期內轉讓其B類股票，如果這是根據附表2第1段允許的轉讓；以及
(b)
在流動資金禁售期內轉讓其B類股票，如果這是根據附表2第2款規定的許可轉讓或額外許可轉讓。
48.2.
除附表2第2.3段和本附表3第1.5段另有規定外，在下列情況下，每股B類股應自動轉換為一(1)股繳足股款且不應評估的A類股(在附表2第2.3段明確規定的某些情況下，一(1)股已繳足且不應評估的C類股)：
(a)
向非關連人士出售或以其他方式轉讓任何該等b類股份，不論該等股份是否有價值出售或轉讓至b類股東或進入公開市場；
(b)
在附表2第2.3段要求轉換的情況下允許的任何額外轉讓；或
(c)
B類股票不再佔至少1%。(1%)公司已發行和已發行股份總額的1%；
在每一種情況下，本公司、任何B類股東或任何其他方(轉讓代理登記除外)無需採取任何進一步行動。
48.3.
為免生疑問，任何B類股份不得因準許轉讓而轉換。
48.4.
禁售期屆滿後，各B類股東可隨時選擇向本公司發出書面通知，將其持有的任何B類股份轉換為繳足股款及無須評估的A類股份。
48.5.
如本公司於任何時間對已發行的A類股進行分拆、分拆、合併或合併，則本公司應確保對B類股可轉換為的A類股的數量作出相應及比例的調整。
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B部分
C類股份的轉換
(a)
在首次公開募股禁售期內轉讓其持有的C類股票，如果這是根據附表2第1段允許的轉讓；以及
(b)
在流動資金禁售期內轉讓其持有的C類股票，如果這是按照附表2第2段規定的許可轉讓或額外許可轉讓。
48.7.
除本附表三第1.8段另有規定外，在下列情況下，每股C類股應自動轉換為一(1)股已繳足股款且不應評估的A類股：
(a)
將任何該等C類股份出售或以其他方式轉讓予並非該C類股東的關連人士或進入公開市場的人，不論是否有價值；
(b)
在附表2第2.3段要求轉換的情況下允許的任何額外轉讓；或
在每一種情況下，本公司、任何C類股東或任何其他方(轉讓代理登記除外)均無需採取任何進一步行動。
48.8.
如本公司於任何時間對已發行的A類股份進行分拆、分拆、合併或合併，則本公司應確保對可轉換為C類股的A類股的數目作出相應及比例的調整。
48.9.
儘管有上述規定，經代表作為單一類別有投票權的B類股份及C類股份至少75%投票權的持有人投贊成票後，C類股份可轉換為A類股份；惟此項選擇性轉換不得於首次公開招股日期後18個月前進行。任何此類表決可以書面形式進行，也可以在B類股份和C類股份持有人會議上進行。本公司、任何B類股東、任何C類股東或任何其他方於表決通過後，換股即告生效，過户代理須登記任何該等換股。
48.10.
儘管有上述規定，若干C類股份可於C類股份持有人出售時轉換為A類股份，而該等持有人獲準於首次公開招股時出售與首次公開招股有關而訂立的包銷協議所載及註冊説明書所述的有關股份；惟該等轉讓須經董事會(或其任何委員會)批准。本公司應採取任何必要的行動以實施轉換。
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附表4
優先購買權
在本條款附表四中，下列詞語和用語在與上下文不牴觸的情況下，應分別具有下列含義：
|
|
股權證券 |
指公司的任何及所有股份、可轉換為該等股份或可交換及可行使的該等股份的公司證券，以及收購該等股份的期權、認股權證或其他權利； |
新證券 |
指首次公開發行後發行的公司股權證券，但豁免證券除外； |
獲豁免證券 |
意味着： (a) 向公司或其子公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行(或將發行)的股權證券，無論是根據認股權、限制性股票單位、股票獎勵、員工購股、長期激勵計劃或類似的股權計劃或董事會決議批准的獎勵； (b) 作為任何(I)涉及本公司的合併、合併或其他業務合併或購買資產或(Ii)本公司或其任何附屬公司的資本重組、重組、交換類似行動的對價而發行的股權證券； (c) 與股份分割、實物股息或分派、資本重組或根據備忘錄及細則批准的任何類似事件有關而發行的股本證券；但在每種情況下，該事件均按比例 |
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|
|
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(d) 根據公司通過的任何真誠的股東權利計劃發行的股權證券。 |
50.1.
儘管公司法第46條不適用於本公司，但B類股份的持有人應有權按必要的比例認購任何新證券，以維持其在本公司股份中的比例所有權和有投票權的權益。向B類股份持有人發行的任何該等新證券應以B類股份的形式發行，除非任何B類股份持有人選擇以本公司發行的導致該優先購買權的證券類別的形式接受該等新證券。
50.2.
新證券的任何要約均須按建議向該等其他人士要約的價格及不低於該等新證券的其他條款及條件向B類股份持有人提出。
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附表5
登記權
本細則附表五適用於B類股東及C類股東的某些登記權利，如本章程細則所載及根據細則所載。
51.1.
定義。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有條款中為此類術語規定的含義。就本附表5而言，除本附表5其他地方所界定的詞語外，下列術語及詞句的涵義如下：
“不利披露”指公開披露重大非公開資料，董事會在徵詢外部法律顧問意見後真誠地判斷，(I)須在本公司提交的任何註冊聲明中作出披露，使該註冊聲明不會在任何重大方面屬虛假或具誤導性，(Ii)如非提交或刊發該註冊聲明，則無須於當時作出披露，及(Iii)本公司具有不公開披露的真正商業目的。
“適用的證券法”是指適用於可註冊證券的發售、發行、註冊和監管的任何政府實體的所有法律。
“公司出售”具有第2.2節規定的含義。
“削減事項”具有第2.3(A)節規定的含義。
“催繳通知書”具有第2.1(B)節規定的含義。
“需求登記”具有第2.1(A)節規定的含義。
“徵用登記聲明”具有第2.1(A)節規定的含義。
“需求請求”的含義如第2.1(A)節所述。
“要求中止”具有第2.1(C)節規定的含義。
“阻礙”具有第2.6(C)節規定的含義。
“持股人”是指每一位B類股東或C類股東。
“法律”係指：(1)任何政府實體或由任何政府實體採取的任何法規、法令、憲法、官方規則、條例、條例、法典、要求、命令、判決、法令、指令或其他具有約束力的行動；(2)任何政府實體作為簽署方或當事方的任何條約、協定、契約或其他協議；(3)對適用上述(1)或(2)項所述任何法律的任何具有法律約束力的司法或行政解釋；以及(4)對上述(1)、(2)或(3)項所述任何法律的任何修正或修訂。
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“背靠背登記”具有第2.2節規定的含義。
“之前的註冊聲明”具有第2.4節中所給出的含義。
“招股説明書”是指招股説明書中包含的招股説明書，包括任何初步招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂、所有相關的證券交易所上市材料以及通過引用納入該招股説明書的所有其他材料。
“可註冊證券”係指：(1)B類股票和C類股票，(2)可轉換為B類股票或C類股票的公司證券，或可交換或可行使的B類股票或C類股票，以及(3)就可註冊證券或任何可註冊證券發行或可發行的任何其他證券，無論是通過股票拆分、股票分紅、資本重組、合併、章程修訂或其他方式轉換成的證券；但在下列情況下，任何應註冊證券即不再是應註冊證券：(A)有關出售該等應註冊證券的註冊聲明已根據《證券法》宣佈有效，或已根據有關司法管轄區的適用法律宣佈生效，或已根據有關司法管轄區的適用法律獲批准及公佈(視何者適用而定)，且該等應註冊證券已按照該註冊聲明或招股章程所載的分配計劃處置，在每種情況下均按照適用法律處置，(B)該等應註冊證券已根據《證券法》第144條(或當時有效的任何類似條文)出售，或根據適用法律獲任何其他豁免註冊，(C)該等可登記證券應已以其他方式出售或轉讓，且(如適用)本公司應已交付不帶有限制轉讓圖例的新證書，而該等證券可在沒有根據證券法或任何現行類似法律或根據相關司法管轄區適用法律註冊或資格的情況下公開轉售，或(D)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售予或透過經紀、交易商或承銷商。
“註冊費”的含義如第2.7節所述。
“登記聲明”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記聲明，包括相關的招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊聲明的所有證物和所有材料。
“出售股東”是指其可登記證券根據本附表五列入登記的人。
“承銷發行”是指將公司的可登記證券出售給一家或多家承銷商，向公眾重新發行，或承銷商承諾在該等證券未被第三方收購的情況下收購該等證券。
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(a)
在章程附表二規定的流動資金禁售期內，每一持有人有權要求本公司將其持有的全部或部分可登記證券在公開發售(“要求登記”)中登記或上市(“要求登記”)，但每年的登記總數不得超過兩次；但提出要求的任何持有人或持有人團體應建議以A類股份的市價向公眾登記可登記證券的總價不少於100,000,000美元，或如提出要求的該持有人或持有人團體建議登記的總金額低於該數額，則額外的持有人應建議加入登記，使應登記證券的總金額以A類股份的市場價格為基礎向公眾公佈不少於100,000,000美元。每份催繳申請書應註明擬登記的可登記證券的數量。本公司應在合理可能範圍內儘快提交與該等要求登記有關的登記聲明(“要求登記聲明”)，並應盡其合理最大努力以包銷發售的形式根據適用法律完成該等登記。
(b)
本公司在收到任何根據第2.1(A)條提出的即期登記要求後(但在任何情況下不得超過10個營業日)，應立即向所有其他可登記證券持有人發出有關該等登記要求的書面通知(“要求登記通知”)，指明被要求登記的可登記證券數目及擬以何種方式分發該等須予登記證券。
(c)
如果在任何時間提交、初步生效、公佈或繼續使用要求登記表將要求公司進行不利披露或使用公司獨立公共會計師認為不符合適用法律的財務報表，公司可在向該要求登記表建議涵蓋的可註冊證券持有人迅速發出書面通知後，推遲要求登記表的提交、刊登或初步生效或暫停使用要求登記表(“要求暫停”)；但在不利披露的情況下，要求償債要求的暫停不得在任何12個月期間延長超過90天。在要求暫停的情況下，建議納入該要求註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程，或要約出售或購買可註冊證券。本公司應立即(I)於任何要求中止時通知擬納入該要求登記聲明所涵蓋的可登記證券持有人，(Ii)於必要時修訂或補充招股章程，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，及(Iii)向該等持有人提供按該等持有人合理要求修訂或補充的招股章程副本數目。
(d)
本公司有權選擇承銷商或承銷商來管理任何需求登記。
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52.2.
揹負式註冊。在章程附表2規定的流動資金禁售期內，在每年不超過兩次登記的限制下，如果公司在任何時候提議為自己或為任何其他人的帳户提交或發佈關於其證券發行的登記聲明(S-4、F-4或S-8表格中的登記聲明(X)或該等表格的任何類似或後續表格，或(Y)與涉及本公司的任何業務合併或收購(該等登記，“公司出售”)相關的登記聲明)，則：公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得少於該註冊説明書的建議提交或公佈日期前15個工作日)向所有持有人發出有關該建議提交的書面通知，而該通知應向持有人提供機會，使其有機會在該註冊説明書下登記每名該等持有人或一組持有人以書面要求的數目的可註冊證券(“背靠式註冊”)；但任何此類Piggyback Region須以A類股份的市價向公眾公佈總價不少於100,000,000美元，或如提出要求的持有人或持有人團體建議登記少於該數額，則額外持有人應建議加入有關登記，使須登記證券的總金額按A類股份的市價向公眾公佈不少於100,000,000美元。根據第2.3節並在符合第2.3節的規定下，公司應在該持有人收到任何該等通知後10天內，將要求納入該等註冊聲明的所有該等可登記證券包括在該註冊聲明內；包括在必要時，根據適用於本公司用於該註冊聲明的註冊表的規則、法規或指示、證券法、任何適用的證券法、任何州證券或藍天法律或其下的任何規則和法規的要求，向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件的修訂或補充，或以其他方式補充或修改該註冊聲明；但如在發出意向將本公司任何應註冊證券註冊的書面通知後的任何時間，並在與該項註冊有關的註冊説明書生效日期前，本公司因任何理由決定不註冊或延遲所有該等應註冊證券的註冊，則本公司可在其選擇時，向每名持有人發出關於該項決定的書面通知，並隨即(I)如決定不將所有該等應註冊證券註冊，應解除與該登記相關的登記任何應登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務)及(Ii)在決定延遲登記所有該等須登記證券的情況下，應獲準延遲登記該等登記證券。如果根據該等註冊聲明進行的發售將為包銷發售，則根據第2.2節提出要求進行Piggyback註冊的每名持有人必須，而本公司須與承銷商作出有關安排，以便每名該等持有人均可在符合第2.3節的規定下參與該包銷發售。若根據該註冊聲明進行的發售將以任何其他基準進行，則根據第2.2節提出要求進行Piggyback註冊的每名持有人必須，而本公司將作出有關安排，使每名該等持有人均可在符合第2.3節的規限下按該等基準參與有關發售。每個持有人應被允許在其生效日期之前的任何時間從Piggyback註冊中撤回該持有人的全部或部分可註冊證券。
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(a)
即使本附表五另有相反規定，如登記發行可登記證券的主承銷商(S)告知(S)本公司，根據本條第2條的合理意見，要求納入任何登記的登記的登記證券數目超過可出售的數目，而不會對發售的證券的價格、時間或分銷或該項發售的適銷性或成功機率(包括對每股發行價的不利影響)產生不利影響(“削減事件”)，公司將在該登記或招股説明書中僅包括持有人的可登記證券的數量，而該主承銷商(S)合理地認為可以在不引起削減事件的情況下出售該數量的可登記證券，這些可登記證券將被分配如下：
(i)
如根據第2.1節註冊，建議由本公司註冊的可註冊證券和建議由持有人發售的可註冊證券，按其在發行時各自在本公司的所有權權益按比例計算；及
(Ii)
對於根據第2.2節進行的Piggyback註冊，第一，建議由本公司註冊的可註冊證券；第二，根據第2.2節要求註冊其應註冊證券的持有人的可註冊證券，根據他們在發行時各自在本公司的所有權權益按比例計算；以及第三，任何其他人建議註冊的任何可註冊證券。
52.4.
停電期。本公司無義務在(A)自(1)本公司先前根據第2.1條收到提交註冊説明書的請求，或(2)本公司根據第2.2條事先或同時通知持有人其提交註冊説明書的意向(在任何一種情況下，該註冊説明書在下文中被稱為“先前註冊説明書”)和(B)以(1)如果該先前註冊説明書已提交但尚未生效的情況下，(1)如果該先前註冊説明書已提交但尚未生效，則以(1)在提交該先前註冊説明書後180天結束的日期開始的期間內，公司沒有義務提交任何註冊説明書。(2)如該先前註冊書尚未送交存檔，(3)如該先前註冊書已生效，則(3)如該先前註冊書已生效，則為該先前註冊書生效後180天(受該先前註冊書生效後的任何期間所規限，該期間為本公司及持有人不得參與任何新登記發售的最低期間)及(4)本公司放棄提交該先前註冊書的意向的日期或根據第2.1節撤回要求付款要求的日期。
(a)
如果持有人要求根據本條第二條登記其登記的證券，公司將盡其合理的最大努力進行登記，以允許
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按照預定的處置方法，在合理可行的情況下儘快出售該等應登記證券，並與此相關，公司將：
(i)
編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的註冊説明書，並盡其合理努力使該註冊説明書在切實可行範圍內儘快生效；在提交註冊説明書或招股説明書或對其進行任何修改或補充之前，向出售股東和承銷商(如果有)提供建議存檔的所有此類文件的副本，包括通過引用納入招股説明書中的文件，並在出售股東提出要求時，出售股東(以及承銷商(S)，如有)應有合理機會對此進行審查和評論；
(Ii)
編制和向美國證券交易委員會提交對該登記聲明和與此相關使用的招股説明書可能需要的修訂和補充，以使該登記聲明在不少於120天的期間內有效，或在必要的較短期間內完成該登記聲明所涵蓋證券的分銷，並遵守適用證券法關於在此期間按照該登記聲明中規定的出售股東的預期處置方法處置該登記聲明所涵蓋的所有證券的規定；
(Iii)
向出售股東提供該等註冊説明書及其每次修訂和補充文件、該等註冊説明書(包括每份初步招股説明書)及任何承銷商(S)或出售股東可合理要求的其他文件的副本數目，以協助處置須註冊證券；
(Iv)
盡其合理的最大努力，根據任何承銷商(S)或出售股東合理要求的其他證券或有關司法管轄區的藍天法律，登記該等須註冊證券或使其符合資格，並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，以使任何出售股東及任何承銷商(S)能夠在該等司法管轄區內完成應註冊證券的處置；惟本公司將不會被要求在其當時並無如此資格的任何司法管轄區內普遍符合資格經營業務，或採取任何會令其在當時並不受該等司法管轄區限制的司法管轄區內的税務或一般程序服務；
(v)
盡其合理的最大努力防止發生任何可能導致註冊聲明包含重大錯誤陳述或遺漏或無法有效和可用於轉售根據該註冊聲明登記的可註冊證券的事件(在第2.5(A)(Ii)節規定該註冊聲明必須有效的期間內)；
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(Vi)
在包銷發行的情況下，(A)訂立包銷發行中慣用的協議(包括慣常形式的包銷協議)，以及本公司在包銷協議中的所有陳述和擔保，以及公司本身在承銷協議中向該等承銷商和為該等承銷商的利益而訂立的其他協議，也應為出售股東參與該等發行的有限目的而作出，(B)採取承銷商(S)合理要求的所有其他行動，以加速或促進該等可登記證券的處置(包括但不限於，盡最大努力促使高級管理層和公司其他人員配合銷售股東和承銷商(S)履行盡職調查)和(C)盡其合理最大努力促使其律師按照主承銷發行的慣例在形式、實質和範圍上出具律師意見，並提交給承銷商(S)；
(Vii)
使每份註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充(X)在所有重要方面都符合適用證券法的任何要求，以及(Y)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；
(Viii)
盡其合理的最大努力促使所有該等可登記證券在本公司股權證券上市的每個證券交易所或自動報價系統(如有)上市；
(Ix)
不遲於該註冊聲明生效日期，為所有可註冊證券提供一名轉讓代理和註冊官；
(x)
如有要求，應盡其合理最大努力在緊接任何包銷發行定價之前，在緊接每份註冊聲明生效之前(對於包銷發行，則在據此結束出售可註冊證券時)，交付本公司獨立註冊公共會計師致每位承銷商的信件(如果有)，聲明該等會計師是證券法(及其下的美國證券交易委員會通過的適用規則和條例)或其他適用的證券法律、規則或條例所指的獨立公共會計師。並以慣常形式，涵蓋獨立註冊公共會計師就主要包銷的公開發行所提交的函件通常所涵蓋的財務和會計事項；和
(Xi)
如有下列情況，應及時通知賣出股東和承銷商(S)：
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(A)
《註冊書》、《招股説明書》或《招股説明書》的任何補充或生效後的修訂已向美國證券交易委員會提交時，以及《註冊書》或任何生效後的修訂已生效時；
(B)
美國證券交易委員會對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何書面請求；
(C)
美國證券交易委員會通知本公司，就美國證券交易委員會發出暫停註冊聲明效力的任何停止令提起任何訴訟；
(D)
本公司收到根據任何司法管轄區適用的證券法暫停任何可註冊證券的出售資格的通知；及
(E)
如有任何事件需要對任何註冊説明書或招股章程作出任何更改，以使其中所載的陳述不具誤導性，且不遺漏陳述須於其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重大事實(應任何出售股東或任何承銷商(S)的要求，本公司須編制該招股章程的補充或修訂文件，以便在其後送交該等須予登記證券的購買人時，該招股章程不得包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實)。
(b)
各持有人同意，於接獲本公司根據第2.5(A)(Xi)(B)至(A)(Xi)(E)條發出的任何通知後，該持有人將停止處置任何須登記證券，直至該持有人收到補充或經修訂招股章程的副本或本公司及其外部法律顧問書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程為止。倘若本公司發出任何該等通知，適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數由發出該通知的日期起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券的賣方收到補充或修訂招股章程副本或收到意見之日起計。
(a)
如承銷商就任何包銷發行提出要求，本公司應與該等承銷商就該等發行訂立承銷協議，該協議在實質及形式上均令本公司及承銷商合理滿意。該協議應包含公司的陳述和保證，以及該類型協議中通常習慣和普遍適用的其他條款，包括但不限於，按照第2.8節規定的內容和範圍進行的一般賠償。承銷商承銷發行的任何可登記證券的持有人，應應承銷商的要求籤訂承銷協議。本公司將盡其商業上合理的努力，確保任何承銷商不得要求任何持有人向本公司或
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除有關該承銷商的陳述、保證或協議外，承銷商及該持有人預期的分銷方式及法律規定的任何其他陳述除外，且如承銷商要求任何持有人向該承銷商作出額外的陳述或保證或與該承銷商達成協議，則該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何申索)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人的任何責任不得超過其從該登記中獲得的收益(扣除費用和承銷折扣和佣金)的數額。
(b)
任何人不得參與本協議項下的任何包銷發行，除非該人(I)同意根據有權批准該等包銷安排的人士所批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，以及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款所要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他文件。
(c)
各持有人同意，如任何包銷註冊的主理承銷商根據第2.1或2.2條提出要求，其將同意在(A)該等限制適用於本公司及以同等或更具限制性的條款出售股東，以及(B)該等限制只限於該等包銷發售的註冊聲明生效後90天內作出的扣減。就本附表五而言，“受阻”是指不出售、作任何賣空、借出、授予任何購買、公開出售或分銷或以其他方式處置本公司任何股本證券的選擇權，但作為該等包銷登記的一部分，不論該持有人是否參與該等登記，均屬例外。各持有人同意，本公司可指示其轉讓代理在其記錄中加入停止轉讓批註，以強制執行此類限制。本公司同意(A)如主承銷商提出要求，本公司將受到與須登記證券持有人相同的扣減，除非是根據F-4表格、S-4表格、S-8表格或其任何繼承人表格或類似表格的登記，及(B)促使其證券或任何可轉換為或可交換或可行使任何該等證券的證券的每名持有人同意該等扣減，在任何情況下，於章程細則日期後的任何時間從本公司購買(公開發售除外)。公司或主承銷商對扣留的任何酌情放棄或終止，應按比例適用於所有持有人。即使本附表5另有相反規定，本條例並不阻止任何屬合夥、有限責任公司或法團的持有人將可登記證券轉讓予該持有人的聯屬公司；但每名該等受讓人須以書面同意受本附表5的條款所規限，並同意受該項限制所約束。
(a)
與公司履行或遵守本條第二條有關的每項要求登記或回扣登記所產生的所有費用，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用，(Ii)遵守證券或藍天法律的費用和開支，(Iii)上市申請費用，印刷費，轉讓代理人的費用
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(I)登記及登記費用、派發初步及最終形式招股章程及其任何副刊的費用及(Iv)本公司及本公司聘用的所有會計師及其他人士的律師費用及一(1)名大律師的費用及開支(所有該等開支在此稱為“登記開支”)須由本公司承擔。出售可登記證券所產生的所有承銷折扣或佣金或轉讓税(如有)，應由所有出售股份的股東按其各自登記的可登記證券數目的比例按比例承擔。公司應支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計或季度審查的費用、任何責任保險的費用以及證券在其上市的交易所或自動報價系統上市的費用和費用。
(b)
本公司承擔第2.7(A)節所述註冊開支的責任將適用，不論註冊一經適當要求(如適用)而生效、撤回或暫停、轉換為另一種形式的註冊，以及不論上述任何事項何時發生。
(a)
本公司應在法律允許的最大範圍內，向每一出售股東、每一承銷商及其各自的高級職員、董事、僱員和聯屬公司，以及控制該出售股東和每一該等承銷商的每一人(按證券法的含義)賠償並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務、共同或若干訴訟或法律程序的損害，以及因下列原因而產生或基於的開支：(I)任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請中所載對重大事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或被指遺漏任何重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；或(Iii)本公司違反或涉嫌違反適用證券法，除非該等違反或指稱違反有關出售股東或承銷商(視屬何情況而定)為明確供其使用而擬備及向本公司提供的書面資料。此外，本公司將償還有關出售股東及其每位有關董事高管、股東、承銷商及控股人士因調查、抗辯或和解任何有關損失、申索、責任、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支。
(b)
就包括任何出售股東所擁有的可登記證券的任何登記聲明而言，該出售股東將以書面形式向本公司提供本公司合理地要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料及誓章，並將分別而非共同地向本公司、其董事及高級管理人員、每名承銷商及控制本公司的其他人士(按證券法的定義)及每名該等承銷商作出賠償及使其無害
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對於本公司或任何上述董事或高級職員、任何上述承銷商或受控人根據證券法或其他規定可能受到約束的任何損失、索償、損害賠償或債務，只要該等損失、索償、損害賠償或債務(或就該等損失、索償、損害賠償或法律程序而展開的訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)是源於或基於(I)註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件或任何申請中所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中規定須予述明或為使當中的陳述不具誤導性所需的重大事實，但僅限於在該註冊説明書、任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，或在任何申請中，該等招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或在任何申請中，依賴並符合該出售股東為在其中使用而準備並向本公司提供的書面資料，而該出售股東將償還本公司及每名該等董事、高級職員、股東、承銷商及控制人因調查、抗辯或和解任何該等損失、申索、法律責任、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的任何法律或任何其他開支；但賠償和保持無害的義務將限於該出售股東根據該註冊説明書出售可註冊證券所獲得的淨收益。
(c)
任何依據本附表5有權獲得彌償的人，須(I)就其尋求彌償的任何申索，向彌償一方發出迅速的書面通知(但如沒有迅速發出通知，並不損害任何人依據本附表5獲得彌償的權利，但如該通知未能對獲彌償一方造成重大損害)及(Ii)除非根據該獲彌償一方的合理判斷，該受彌償一方與受彌償一方之間可能就該項申索存在利益衝突，否則準許該受彌償一方在律師合理地令受彌償一方滿意的情況下就該等申索進行抗辯。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠支付一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該等判決或和解協議(X)不能以支付金錢的方式在各方面達成和解(但該等款項須由彌償一方按照上述和解協議的條款如此支付)或(Y)，而該等判決或和解協議包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失或有罪，或不包括由申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任的無條件條款。
(d)
本第2.8節的規定在證券轉讓和本附表五的任何終止後繼續有效。
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(e)
如果根據本第2.8條規定或依據本條款規定的賠償是按照本條款的規定到期的，但法院裁定對於本文所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法強制執行，則每一適用的賠償方應按適當的比例分擔因此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用而支付或應支付的金額，以反映一方面被賠償方和另一方面被賠償方的相對過錯，而不是對該受補償方進行賠償。與導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮有關。一方面，補償方和被補償方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，並根據該方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止這種陳述或遺漏的機會來確定。在任何情況下，出售股東的責任金額不得超過出售股東在出售股份時收到的淨收益。
(f)
第2.8節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。
52.9.
規則144。只要註冊證券是根據證券法註冊的，公司應提交證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據證券法和交易法通過的規則和條例要求其提交的報告，並應採取任何持有人合理要求的進一步行動，以提供關於公司的充分最新公開信息，以滿足證券法下第144(C)條的當前公開信息要求，並使持有人能夠在證券法下的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊的證券。此類規則可不時修改，或(Ii)美國證券交易委員會通過的任何類似規則或規章。
52.10.
登記權利的終止。持有人根據本細則第2條享有的權利將於該持有人所持有的所有可登記證券已公開發售或可由該持有人在該等可登記證券的交易市場向公眾出售時終止，而不受任何成交量限制。第2.8節的規定在本附表5的任何終止期間繼續有效。
53.1.
通知。任何根據本附表5要求或允許一方發出的通知、請求、索賠、要求、放棄、指示或其他通信應以書面(英文)形式發出，並應被視為已發出：(A)在寄件人確定為親自送達的日期，(B)由寄件人根據從信使那裏獲得的證據確定的國際公認的私人信使遞送的日期，(C)在下午5點之前通過電子郵件發送並確認收到的日期。(東部時間)，或如果晚些時候發送，則在下一個工作日；條件是發送者沒有收到無法遞送的消息，或(D)在以掛號信或掛號信郵寄的日期後的第五個工作日收到回執
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要求，郵資已預付。此類通信要有效，必須發送到接收方事先書面通知發送方指定的地址或收件人的注意事項(如果是律師，則發送到該律師今後可能維護的其他容易確定的業務地址)。
53.2.
沒有第三方受益人。本附表5純粹為持有人及其各自的繼承人及獲準受讓人的利益而設，而本附表5的任何明示或默示的規定，均無意或將根據或因本附表5而賦予任何其他人任何法律上或衡平法上的權利、利益或任何性質的補救。
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