附件10.1
執行版本
第十二修正案
至 信用協議
本信貸協議第十二條修正案(本修正案)於2023年6月30日生效，由特拉華州有限責任公司Loar Holdings，LLC、本協議的另一擔保方、特拉華州的Loar Group Inc.(作為Loar Merger Sub，Inc.的合併繼承人，借款方)、本協議的貸款方和First Eagle Alternative Credit，LLC(First Eagle Private Credit，LLC(First Eagle Private Credit，LLC(f/k/a NewStar Financial，Inc.)的合併繼承者)作為貸款人的行政代理簽訂。作為擔保當事人的抵押品代理(在這種情況下，抵押品代理)。
見證人：
鑑於， 控股公司、借款人、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理是日期為2017年10月2日的特定信貸協議(日期為2018年8月10日的信貸協議第一修正案、日期為2018年10月26日的信貸協議第二修正案、日期為2018年12月21日的信貸協議第三修正案、日期為2019年5月17日的信貸協議第四修正案、信貸協議第五修正案)的當事方。日期為2019年10月16日的《信貸協議修正案》、日期為2020年4月2日的《信貸協議修正案》、日期為2020年4月17日的《信貸協議第七修正案》、日期為2020年12月28日的《信貸協議修正案》、日期為2022年4月1日的《信貸協議第九修正案》、日期為2022年5月20日的《信貸協議第十修正案》、日期為2022年7月28日的《第十一修正案》，以及在本協議日期之前以其他方式修改、補充或修改的《信用協議》，經本修正案修訂後，《信貸協議》已修訂；此處使用的大寫術語(包括前言中的術語)未作其他定義的，應具有經修訂的信用證協議中賦予該等術語的相應含義)；以及
鑑於，貸款方、貸款人和代理人願意按照本修正案第1節的規定修改《信貸協議》，但須遵守本修正案中規定的條款和條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契約，本協議各方同意如下：
第1節信用證協議修正案。在滿足(或貸款人放棄)本合同第2節規定的條件後，現將信貸協議修改如下：
(A)現按附件A所述對《信貸協議》(除本修正案明確提及的除外，附件、附表和附件保持完全效力和效力)進行修改，以使所有新插入的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)和隨附的任何格式更改應視為已插入，且所有刪除文本
(以與以下示例相同的方式在文本中表示)應視為已插入：被刪除的文本)應視為從中刪除
。
(B)現修訂和重述信貸協議附件b(借款申請表)，詳情見附件b。
第二節本修正案生效的條件本修正案應在預先或同時滿足本節2中規定的每個先決條件的日期(第十二修正案生效日期)起生效。
(A)修訂。應向貸款人代表和代理人交付一份本修正案的副本，由每個貸款人和預期成為本修正案一方的其他各方正式簽署。
(B)公司文件。應已向貸款人代表和代理人交付：(I)註明第十二修正案生效日期的各借款方祕書或助理祕書的慣常證書，證明：(1)所附文件是該借款方的每份組織文件的真實、正確和完整的副本，該文件由貸款方組織所在國家(或其管轄範圍內的其他適用的政府當局)的國務祕書(或就任何借款方而言，在適用範圍內)截至最近日期經(在適用範圍內)核證。證明自該貸款方提交給貸款人代表和代理人的最新組織文件以來沒有變化(br})；(2)隨函附上該借款方董事會正式通過的授權執行、交付和履行本修正案的決議的真實、正確和完整的副本，並且該等決議沒有被修改、撤銷或修改，並且具有充分的效力和效力；(3)關於執行本修正案的每名官員的在任情況和代表該借款方提交的任何其他文件的簽名式樣，以及(Ii)每一借款方(根據德國法律組織的借款方除外)截至最近的良好信譽的證明。來自其組織管轄範圍的國務祕書(或其他適用的政府當局)。
(C)大律師的意見。應已向貸款人代表和代理人提供以下每個人的慣常書面意見：(I)貸款各方的律師Rods&Gray LLP；(Ii)俄亥俄州的Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff律師和(Iii)賓夕法尼亞州的Cozen O Our Connor律師。
(d)費用和開支。所有費用、成本和開支（對於費用，以第十二修正案生效日期前至少三個工作日開具發票的範圍內 （3）個工作日（除非借款人另有合理同意）），要求在第十二修正案生效日期向Blackstone支付，並且代理人應已支付，或應在第十二修正案生效日期發生時基本上同時支付。
(e)官員認證 證書。應向招標人代表和代理人交付日期為第十二修正案生效日期的官員貸款證書，確認遵守本第2條第 （f）和（g）條規定的先決條件，但由代理人、招標人代表、額外貸款人、所需貸款人或貸款人自行決定是否滿足的先決條件除外。
(F)沒有違約或違約事件。截至第十二修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。
(G)陳述和 保證。自第十二修正案生效日期起，以下第3節所述的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在實施該限制後應在所有方面真實和正確，但在較早的指定日期明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的指定日期在所有重要方面真實和正確)。
(H)德語結案交付成果。本合同附表一所列的每一項貨物應已交付給貸款人代表和代理人。
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第三節陳述和保證。自第十二修正案生效之日起，每一貸款方向每一代理人和每一貸款人陳述並保證：
(A)授權； 可執行性。各借款方簽訂《修正案》是在借款方S的職權範圍內，並已得到借款方所有必要的有限責任公司、合夥企業或法人訴訟的正式授權。修正案已由各借款方正式簽署和交付，構成了借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。
(B)沒有衝突。每一貸款方簽訂《修正案》不需要得到任何政府當局的同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(1)已經取得或作出並完全有效的，(2)完善貸款文件設立的留置權所必需的備案，以及 (3)未能取得或執行的同意、批准、登記、備案、許可或行動，而這些或行動不能單獨或整體合理地預期不會導致重大不利影響；(Ii)不會違反任何借款方的組織文件；(Iii)不會違反法律的任何要求；(Iv)不會違反或導致違約，或根據對任何公司或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書要求任何同意或批准，或產生要求任何公司支付任何款項的權利；(V)不會違反任何法院或其他政府機構對任何公司具有約束力的任何命令、判決或法令，且 (Vi)不會導致在任何公司的任何財產上產生或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權除外；但第(I)、(Iii)、(Iv)及(V)條的情況除外；及(V)在該等 違反、衝突、違約或錯失不能個別或整體合理地預期會導致重大不利影響的範圍內。
(C)信貸協議陳述書。在緊接本修正案生效之前和生效後，信貸協議第三條所述的陳述和擔保以及其他每份貸款文件在第十二修正案生效之日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在生效後應全面真實和正確，但截至指定日期較早時明確作出的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的指定日期在所有重要方面均屬真實和正確)；但就本協議而言，第3.05、3.06(B)、3.06(C)、3.07(A)、3.07(B)、3.14和3.17節中規定的截止日期均應視為第十二修正案生效日期。
第四節現有歐洲貨幣利率貸款的處理。儘管本文有任何相反規定，在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中，(I)構成歐洲美元貸款(在信貸協議中定義)且在第十二修正案生效日期之前未償還且利息期限(在信貸協議中定義)在第十二修正案生效日期之後結束的任何貸款(此類貸款，現有的歐洲美元貸款)可作為歐洲美元貸款保持未償還狀態，直到該等現有歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，屆時，任何此類現有的歐洲美元貸款應轉換為定期SOFR貸款，利率參考SOFR期限確定；或基本利率貸款，在借款人根據經修訂的信貸協議第2.06(D)節選擇時，按參考基本利率確定的利率計息(提供，如果借款人沒有按照經修訂的信貸協議第2.06(D)節的規定選擇適用於該等現有歐洲美元貸款的適用利息期 ，則借款人應被視為已選擇了
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(br}將此類現有歐洲美元貸款轉換為定期SOFR貸款，利息期限為一個月)和(Ii)信貸協議中關於計算的條款和規定， 現有歐洲美元貸款的支付和管理應繼續有效(儘管本修正案已經生效，且發生第十二修正案生效日期)，直到此類現有歐洲美元貸款的適用利息期結束為止，在此之後，此類條款將不再具有效力或效力，並且在該日起，儘管有本第4款的規定，經修訂的信貸協議的條款，應自動適用於此類貸款，而無需任何一方採取任何進一步行動；提供為免生疑問，自第十二修正案生效之日起及之後的任何時間，借款人不得申請借用、轉換或延續任何歐洲美元貸款，而應要求將任何此類借款轉換為或繼續作為按SOFR或基本利率計息的貸款，視情況而定。
第五節德國收盤後的要求。不遲於第十二條修正案生效日期後三十(30)天，貸款各方應滿足本合同附表二所列的各項要求：
第6節責任的批准。自第十二修正案生效之日起，借款人和其他貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以其他類似身份在其所屬貸款文件項下對其財產授予留置權或擔保權益，或以其他方式充當容納方或擔保人(視情況而定)，特此批准並重申其所有付款和履約義務，以及根據其所屬的每份此類貸款文件對 賠償、或有或有或以其他方式賠償的義務。並根據該等貸款文件批准及重申其對其物業的留置權或擔保權益，以分別作為該等義務的擔保，並於第十二條修正案生效日期起，每名該等人士特此確認及同意該等留置權及擔保權益保證此後的所有義務，包括但不限於， 此後根據修正案、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件產生或產生的所有額外義務。截至第十二修正案生效日期，借款人和其他貸款方 進一步同意並重申，他們現在所屬的貸款文件適用於經修訂的信貸協議中定義的所有義務(包括但不限於此後根據本修正案或與本修正案、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件有關而產生或發生的所有額外義務)。自第十二條修正案生效之日起，借款人和其他貸款方(A)進一步確認收到修正案的副本，(B)同意修正案的條款和條件，以及(C)同意並確認他們作為締約方的每一份貸款文件仍然完全有效，並在此得到批准和確認。
第7節提及信貸協議並對其生效。
(A)除非經特別修訂，否則經修訂的信貸協議及其他貸款文件中所載的所有條款、條件、契諾、陳述及保證，以及擔保各方的所有權利及所有義務，均應保持完全效力及效力。自第十二修正案生效之日起，借款人及其他貸款方特此確認，經修訂的信貸協議及其他貸款文件已完全生效，借款人及任何其他貸款方均無權就任何債務、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的任何 債務、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件享有任何抵銷、退還或其他抵銷或任何抗辯、索償或反索償的權利。
(B)除在此明確規定外，本修正案的簽署、交付和效力不應直接或間接(I)構成同意或放棄任何過去、現在或將來違反信貸協議或任何其他貸款文件的任何規定，亦不構成更新信貸協議或其他貸款文件下的任何義務，或(Ii)構成交易過程或改變任何義務或任何其他合同或文書的基礎。
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(C)自第十二修正案生效日期起及之後，(I)信貸協議中的信貸協議一詞，以及任何其他貸款文件中對信貸協議的所有提及，均指經本修正案修訂的信貸協議，及(Ii)信貸協議及其他貸款文件中的貸款文件，包括但不限於，修正案及與本修訂相關而籤立及/或交付的任何協議、文書及其他文件。
(D)本修訂不應被視為或解釋為對信貸協議或任何其他貸款文件的清償、恢復、更新或解除。
第8節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。修改後的信貸協議的10.09(B)、(C)和(D)節的規定在此引用作為參考，作必要的變通，就好像這裏完整地闡述了 一樣。
第9節對口單位；一體化。本修正案可執行副本(並由本合同的不同當事人以不同副本執行)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案和任何關於支付給本合同簽署頁上所列代理人或貸款人的費用的單獨書面協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。通過複印機或以電子(即pdf或tif)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
第10節.可分割性本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 在該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且，某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第11節。 標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不應影響萬億修正案的解釋，也不應被考慮在內。
第12條。通告。所有發給或要求雙方的通知、請求和要求均應根據經修訂的信貸協議作出。
第13條開支借款人同意支付行政代理和抵押品代理的律師Paul Hastings LLP和貸款人代表的律師Willkie Farr&Gallagher LLP與本修正案的談判、準備、執行和交付有關的所有合理有據可查的自付費用，以及在第十二修正案生效日期之後與本修正案相關的持續合理有據可查的自付費用，在每種情況下均根據修訂的信貸協議第10.03節進行。
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第14條放棄陪審團審訊在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在任何直接或間接因本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款第14條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本修正案的。
第15節代理授權。以下籤署的每個貸款人特此授權代理人代表其簽署和交付本修正案和與本修正案相關的其他文件，並在下文簽署後，每個簽署的貸款人同意受本修正案和該等文件的條款和條件的約束。
[頁面的其餘部分故意留空]
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茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署，特此聲明。
| Loar Group Inc. 作為借款人 | ||
| 作者： | /s/格倫·D·亞歷山德羅 | |
| 姓名：格倫·D·阿萊桑德羅 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| Loar Holdings，LLC， 作為 控股 | ||
| 作者： | /s/格倫·D·亞歷山德羅 | |
| 姓名：格倫·D·阿萊桑德羅 | ||
| 職位：首席財務官 | ||
| XPEDITION HOLDINGS，Inc. AGGC Acquisition LLC 弗里曼複合材料公司 LLC 航空航天集團有限責任公司 SAF CLARIES LLC 特里·埃斯珀斯精密產品有限責任公司 通用生態公司 應用工程公司 Maverickk ModDLING Co. SVR Acquisition LLC 巴姆公司 水力電氣公司 太平洋活塞環有限公司，Inc. SAFE FLIGHt INSTRUMENT， LLC， 作為擔保人 | ||
| 作者： | /s/格倫·D·亞歷山德羅 | |
| 姓名：格倫·D·阿萊桑德羅 | ||
| 職位：首席財務官 |
| St. Julian Materals，LLC，作為擔保人 | ||
| 作者： | /s/格倫·D·亞歷山德羅 | |
| 姓名：格倫·D·阿萊桑德羅 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 施羅德收購有限公司，作為擔保人 | ||
| 作者： | /s/馬丁·納多爾 | |
| 姓名：馬丁·納多爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 施羅德安全產品有限公司，作為擔保人 | ||
| 作者： | /s/馬丁·納多爾 | |
| 姓名：馬丁·納多爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 施羅德安全產品有限責任公司，作為擔保人 | ||
| 作者： | /s/邁克爾·馬內拉 | |
| 姓名：邁克爾·馬內拉 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| FIRSt EAGLE ALTERNATIVE Credit，LLC（合併為FIRSt EAGLE PRIVATE CREdit，LLC（f/k/a NEWSTAR FINANCIAL，Inc.）），作為行政代理人和抵押代理人 | ||
| 作者： | /s/蒂芙尼·梅德隆 | |
| 姓名：蒂芙尼·梅德隆 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| GSO COF III AIV-1 LP，作為收件箱
作者：GSO Capital Routes Associates III LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| GSO COF III AIV-4 LP，作為收件箱 | ||
| 作者：GSO Capital Routes Associates III LLC，其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 艾瑪拉德·斯普林街LP EMERALD MURRAY Street LP，各為Asimmon | ||
| 作者：Blackstone Credit BCD Advisors LLC，作為管理員 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| GSO Barre DES ECRINS大師基金 SCSP，作為收件箱 | ||
| 作者：Blackstone Alternative Credit Advisors LP，其投資顧問 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| GSO BROME Street LLC，作為收件箱
作者：GSO Orchid Fund LP，其成員 作者：GSO Orchid Associates LLC， 其普通合夥人 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| BCRED DENALI PEAk FUNING LLC，作為分包商
作者：Blackstone Private Credit Fund，其唯一成員 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| BCRED Summit PEAk FUNING LLC，作為分包商和額外分包商
作者：Blackstone Private Credit Fund，其唯一成員 | ||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |
| 姓名：瑪麗莎·比尼 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| JAAN 1 LLC（f/k/a JAAN LLC），作為收件箱 | ||
| 作者： | /s/格倫·D·亞歷山德羅 | |
| 姓名：格倫·D·阿萊桑德羅 | ||
| 頭銜：總裁 | ||
| JAMA 3 LLC（f/k/a JAMA LLC），作為收件箱 | ||
| 作者： | /s/邁克·馬內拉 | |
| 姓名：邁克·馬內拉 | ||
| 職務：會員 | ||
| FALL LEAF LLC，作為收件箱 | ||||
| 作者： | /s/德克森·查爾斯 | |||
| 姓名： | 德克森·查爾斯 | |||
| 標題： | 總裁 | |||
| BCRED MML CLO 2022-1 LLC，作為分包商 | ||||
| 作者： | Blackstone私人信貸基金，擔任抵押品經理 | |||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| Blackstone私人信貸基金，作為一個例外和一個額外例外 | ||||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| BCRED BISON PEAk FUNING LLC，作為額外的分包商 | ||||
| 作者： |
Blackstone私人信貸基金，其唯一成員 | |||
| 作者： |
/s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| BCRED WindowsPEAk FOUNING LLC，作為額外的分包商 | ||||
| 作者： | Blackstone私人信貸基金，其唯一成員 | |||
| 作者： | /s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| BCRED Bushnell PEAk FUNING LLC，作為額外分包商 | ||||
| 作者： |
Blackstone私人信貸基金，其唯一成員 | |||
| 作者： |
/s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： |
瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： |
授權簽字人 | |||
| BCRED GRANite PeAk FUNING LLC，作為額外的分包商 | ||||
| 作者： |
Blackstone私人信貸基金，其唯一成員 | |||
| 作者： |
/s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： | 瑪麗莎·比尼 | |||
| 標題： | 授權簽字人 | |||
| BCRED HAYDON PEAk FUNING LLC，作為額外受益人 | ||||
| 作者： |
Blackstone私人信貸基金，其唯一成員 | |||
| 作者： |
/s/瑪麗莎·比尼 | |||
| 姓名： |
瑪麗莎·比尼 | |||
附件A
符合日期為2023年6月30日的信貸協議第十二修正案
信貸協議
日期截至2017年10月2日
其中
LOAR HOLDINGS， LLC，
作為控股公司，
LOAR MEGER SUb，Inc.，
作為初始借款人，
(to與LOAR GROUP Inc.合併根據截止日期合併，與LOAR
GROUP Inc.作為倖存者和借款人，在
完成截止日期合併），
擔保人派對到此為止，
作為擔保人，
貸款人派對到此
和
FIRSt EAGLE ALTERNATIVE Credit，LLC（合併為FIRSt EAGLE的繼任者
私人信貸有限責任公司（f/k/a Newstar FINANCIAL，Inc.））、
作為行政代理和抵押品代理
-i-
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 2 | |||||
| 第1.01節 | 定義的術語 |
2 | ||||
| 第1.02節 | 貸款分類 |
59 | ||||
| 第1.03節 | 術語一般 |
59 | ||||
| 第1.04節 | 會計術語.公認會計原則 |
59 | ||||
| 第1.05節 | 時間基準 |
60 | ||||
| 第1.06節 | 有限的條件獲取 |
60 | ||||
| 第1.07節 | 解決草擬上的含糊之處 |
61 | ||||
| 第1.08節 | 德語術語 |
61 | ||||
| 第二條學分 | 62 | |||||
| 第2.01節 | 承付款 |
62 | ||||
| 第2.02節 | [已保留] |
62 | ||||
| 第2.03節 | 借款程序 |
62 | ||||
| 第2.04節 | 債務的證據；償還貸款 |
63 | ||||
| 第2.05節 | 費用 |
64 | ||||
| 第2.06節 | 貸款利息 |
64 | ||||
| 第2.07節 | 終止和減少承付款 |
66 | ||||
| 第2.08節 | 計劃償還貸款 |
67 | ||||
| 第2.09節 | 提前還款貸款 |
70 | ||||
| 第2.10節 | 替代利率 |
72 | ||||
| 第2.11節 | 產量保護 |
74 | ||||
| 第2.12節 | 分手費。 |
75 | ||||
| 第2.13節 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
76 | ||||
| 第2.14節 | 税費 |
77 | ||||
| 第2.15節 | 緩解義務；替換貸款人 |
81 | ||||
| 第2.16節 | 延長期限貸款 |
82 | ||||
| 第2.17節 | 遞增積分延期 |
84 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 87 | |||||
| 第3.01節 | 組織；權力 |
87 | ||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 |
88 | ||||
| 第3.03節 | 沒有衝突 |
88 | ||||
| 第3.04節 | 財務報表；預測 |
88 | ||||
| 第3.05節 | 屬性 |
89 | ||||
| 第3.06節 | 知識產權 |
89 | ||||
| 第3.07節 | 股權及附屬公司 |
90 | ||||
| 第3.08節 | 訴訟；遵守法律 |
90 | ||||
| 第3.09節 | 《聯邦儲備條例》 |
91 | ||||
| 第3.10節 | 《投資公司法》 |
91 | ||||
| 第3.11節 | 收益的使用 |
91 | ||||
| 第3.12節 | 税費 |
92 | ||||
| 第3.13節 | 沒有重大失實陳述 |
92 | ||||
| 第3.14節 | 勞工事務 |
92 | ||||
-II-
| 第3.15節 | 償付能力 |
92 | ||||
| 第3.16節 | 員工福利計劃 |
93 | ||||
| 第3.17節 | 環境問題 |
93 | ||||
| 第3.18節 | 保險 |
94 | ||||
| 第3.19節 | 安全文檔 |
94 | ||||
| 第3.20節 | 美國愛國者法案和制裁 |
94 | ||||
| 第3.21節 | 反腐敗法 |
95 | ||||
| 第四條關閉條件 | 95 | |||||
| 第4.01節 | 成交的條件 |
95 | ||||
| 第4.02節 | 每個延遲提取定期貸款融資日期的條件 |
99 | ||||
| 第4.03節 | 每份循環信用貸款的條件 |
101 | ||||
| 第五條平權公約 | 101 | |||||
| 第5.01節 | 財務報表、報告等 |
101 | ||||
| 第5.02節 | 訴訟及其他通知 |
103 | ||||
| 第5.03節 | 存在;財產和知識產權 |
104 | ||||
| 第5.04節 | 保險 |
105 | ||||
| 第5.05節 | 税費 |
106 | ||||
| 第5.06節 | 員工福利 |
106 | ||||
| 第5.07節 | 維護記錄；訪問財產和檢查 |
106 | ||||
| 第5.08節 | 收益的使用 |
106 | ||||
| 第5.09節 | 遵守環境法 |
107 | ||||
| 第5.10節 | 額外抵押品；額外擔保人 |
107 | ||||
| 第5.11節 | 擔保權益；進一步保證 |
109 | ||||
| 第5.12節 | 有關抵押品的信息 |
109 | ||||
| 第5.13節 | 遵守法律;法規;等 |
109 | ||||
| 第5.14節 | 現金管理 |
109 | ||||
| 第5.15節 | 結束交易後的事項 |
109 | ||||
| 第5.16節 | 允許的循環信貸機制;結構變化 |
110 | ||||
| 第5.17節 | Schroth收購後對Schroth德國子公司的要求 |
110 | ||||
| 第六條消極公約 | 111 | |||||
| 第6.01節 | 負債 |
111 | ||||
| 第6.02節 | 留置權 |
113 | ||||
| 第6.03節 | 對根本變革的限制 |
116 | ||||
| 第6.04節 | 資產的處置 |
117 | ||||
| 第6.05節 | 業務性質 |
117 | ||||
| 第6.06節 | 修正 |
117 | ||||
| 第6.07節 | 限制付款;投資 |
117 | ||||
| 第6.08節 | 對某些限制性協議的限制 |
120 | ||||
| 第6.09節 | 金融契約 |
121 | ||||
| 第6.10節 | 財政年度的變化 |
121 | ||||
| 第6.11節 | 與關聯公司的交易 |
122 | ||||
| 第6.12節 | 持有量 |
123 | ||||
| 第6.13節 | 遵守反恐法;反腐敗法; OFAC |
123 | ||||
-III-
| 第七條擔保 | 124 | |||||
| 第7.01節 |
保證 |
124 | ||||
| 第7.02節 |
無條件的義務 |
125 | ||||
| 第7.03節 |
復職 |
127 | ||||
| 第7.04節 |
代位權；從屬 |
127 | ||||
| 第7.05節 |
補救措施 |
127 | ||||
| 第7.06節 |
[已保留] |
127 | ||||
| 第7.07節 |
持續擔保 |
127 | ||||
| 第7.08節 |
對保證義務的一般限制 |
127 | ||||
| 第7.09節 |
釋放擔保人 |
127 | ||||
| 第7.10節 |
保持井 |
128 | ||||
| 第7.11節 |
分擔的權利 |
128 | ||||
| 第7.12節 |
德國擔保限制 |
128 | ||||
| 第八條違約事件 | 132 | |||||
| 第8.01節 |
違約事件 |
132 | ||||
| 第8.02節 |
撤銷 |
134 | ||||
| 第8.03節 |
收益的運用 |
135 | ||||
| 第8.04節 |
治癒權 |
135 | ||||
| 第九條行政代理和協調代理 | 136 | |||||
| 第9.01節 |
委任及主管當局 |
136 | ||||
| 第9.02節 |
作為貸款人的權利 |
137 | ||||
| 第9.03節 |
免責條款 |
137 | ||||
| 第9.04節 |
按代理列出的依賴關係 |
138 | ||||
| 第9.05節 |
職責轉授 |
139 | ||||
| 第9.06節 |
代理人的更換或解僱 |
139 | ||||
| 第9.07節 |
不依賴代理人和其他貸款人 |
140 | ||||
| 第9.08節 |
不依賴行政代理S客户識別程序 |
140 | ||||
| 第9.09節 |
預提税金 |
141 | ||||
| 第9.10節 |
執法 |
141 | ||||
| 第9.11節 |
抵押品事宜 |
141 | ||||
| 第9.12節 |
完美機構 |
143 | ||||
| 第9.13節 |
收件箱代表 |
143 | ||||
| 第9.14節 |
抵押品代理人可提交索賠證明 |
143 | ||||
| 第9.15節 |
知識 |
144 | ||||
| 第9.16節 |
信賴 |
144 | ||||
| 第十條雜項 | 145 | |||||
| 第10.01條 |
通告 |
145 | ||||
| 第10.02條 |
豁免；修訂 |
148 | ||||
| 第10.03條 |
費用；賠償；損害豁免 |
150 | ||||
| 第10.04條 |
繼承人和受讓人 |
152 | ||||
| 第10.05條 |
協議的存續 |
155 | ||||
| 第10.06條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 |
156 | ||||
| 第10.07條 |
可分割性 |
156 | ||||
| 第10.08條 |
抵銷權 |
156 | ||||
-IV-
| 第10.09條 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
156 | ||||
| 第10.10節 |
放棄陪審團審訊 |
157 | ||||
| 第10.11節 |
標題 |
157 | ||||
| 第10.12條 |
某些資料的處理；保密 |
157 | ||||
| 第10.13條 |
美國愛國者法案通知和客户驗證 |
158 | ||||
| 第10.14條 |
利率限制 |
159 | ||||
| 第10.15條 |
進一步行動的要求 |
159 |
-v-
| 附件 | ||
| 附件一 | 適用貸款保證金 | |
| 附表 | ||
| 附表1.01(A) | 附屬擔保人 | |
| 附表2.01 | 貸款人承諾 | |
| 附表3.05 | 不動產 | |
| 附表3.06（b） | 知識產權-註冊 | |
| 附表3.06（c） | 知識產權-沒有違規或訴訟 | |
| 附表3.07(A) | 股權 | |
| 附表3.07（b） | 組織結構圖 | |
| 附表3.17 | 環境問題 | |
| 附表3.18 | 保險 | |
| 附表3.19 | 檔案處 | |
| 附表5.15 | 結束交易後的事項 | |
| 附表5.17 | Schroth收購後對Schroth德國子公司的要求 | |
| 附表6.01（b） | 已有債務 | |
| 附表6.02（c） | 現有留置權 | |
| 附表6.07（a） | 現有投資 | |
| 附表6.11 | 關聯交易 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 轉讓的形式和假設 | |
| 附件B | 借閲申請表格 | |
| 附件C | 符合證書的格式 | |
| 附件D | 利益選擇申請表 | |
| 附件E | 合併協議的格式 | |
| 附件F | 紙幣的格式 | |
| 附件G-1 | 完美證書的格式 | |
| 附件G-2 | 完美證書補充表 | |
| 附件H | 美國税務合規證書格式 | |
| 證物一 | 償付能力證明書的格式 | |
| 附件J | 商定的安全原則 | |
-vi-
信貸協議
截至2017年10月2日，特拉華州Loar Merger SUB，Inc.(最初借款人)與Loar Group Inc.(特拉華州一家公司(Loar Group)將合併並併入Loar Group Inc.)之間的信貸協議(本協議)，根據結束日期合併(該術語和使用的每個其他大寫術語，但未在本文中定義，或在下面的敍述中具有第一條中賦予的含義)，Loar Group作為該結束日期合併的倖存者；初始借款人或Loar Group(如適用)以借款人的身份、特拉華州有限責任公司和借款人的直接母公司Loar Holdings，LLC(以下稱為借款人)、不時的其他擔保方、不時的貸款方、以及First Eagle Alternative Credit，LLC(作為First Eagle Private Credit，LLC(f/k/a Newstar Financial，Inc.)的合併繼承人)作為貸款人的行政代理(以該身份，作為擔保當事人的抵押品代理人(以這種身份，稱為抵押品代理人)。
見證人：
鑑於，根據截至2017年9月8日的股票購買協議以及合併協議和計劃(Loar收購協議)，投資者打算間接收購最初借款人、控股公司、Loar集團和賣家之間的Loar Group和Expedition Holdings，Inc.各自已發行和未償還的全部股權(Loar收購協議和合並計劃)；
鑑於，根據LOAR收購協議，在截止日期前，(A)賣方及其直接和間接母公司將向展期投資者分配Loar集團的股本股份(分配股份)，(B)展期投資者將分配的股份貢獻給母公司，以換取母公司的股權 權益，以及(C)母公司將分配的股份貢獻給控股公司(分配股份)；
鑑於，根據Loar收購協議，Holdings將收購(連同出資，Loar收購)Loar Target的所有已發行和未分配的股權，其方式為：(A)初始借款人與Loar Group合併(合併截止日期)並併入Loar Group，Loar Group為尚存的人；及(B)Holdings收購Expedition的已發行和未償還股權；
鑑於，為了為Loar收購提供部分資金，成交日投資者將向控股公司或其直接或間接母公司提供至少50%的股權投資(股權 出資)，其金額相當於(A)股權出資和(B)在成交日發生的初始定期貸款的本金總額，所有此類股權投資將以現金形式進行，以換取普通股權益(或僅在展期投資者的情況下，展期為普通股權益)，其現金收益應用於完成交易或，在不適用的範圍內，以現金形式向借款人提供普通股權益；
鑑於，為了也為收購Loar提供部分資金，並出於第3.11節規定的其他目的，借款人已請求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(A)截止日期的初始定期貸款，本金總額為160,000,000美元；(B)延遲提取定期貸款承諾，本金總額為40,000,000美元；(C)循環信貸承諾，本金總額為20,000,000美元；以及
1
鑑於：(A)借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的留置權，以此來擔保其所有債務(除本擔保文件和本擔保文件中註明的例外情況外)，以及(B)擔保人已同意擔保借款人在本擔保文件項下的義務，併為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對擔保文件所規定的幾乎所有其各自資產的留置權(但本擔保文件和擔保文件中註明的例外情況除外)，從而擔保其各自的義務。
因此，現在，根據上述條款以及雙方的契約和本協議中規定的其他條款，貸款人願意按照本協議中所述的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方特此達成如下協議：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
ABR貸款是指根據第二條的規定，參照備用基本利率確定的計息利率的任何貸款。
？帳户是指帳户(該術語在UCC中有定義)。
？就任何期間的任何被收購實體或業務而言，已收購EBITDA應指該被收購實體或業務於該期間的綜合EBITDA金額(猶如在綜合EBITDA定義中對控股及附屬公司的提及即為對該被收購實體或企業及其 附屬公司的引用)，全部按該等被收購實體或業務的綜合基準釐定。
被收購的實體或企業應具有綜合EBITDA定義中賦予該術語的含義。
？收購是指借款人直接或間接通過一家或多家子公司(A)通過購買資產、合併或其他方式收購任何人的任何業務、部門或業務線，或全部或幾乎所有資產，或(B)收購任何人士的股權，或(B)收購任何人士的股權，或(B)收購任何人士(任何此等業務、部門、業務線、資產或如此收購的 收購的個人)的股權，該交易或一系列相關交易於成交日期或之後完成。
額外的貸款人應具有第2.17(A)節中賦予該術語的含義。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是每 年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但在任何情況下，調整期限SOFR不得低於下限。
？行政代理應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第九條被任命為其繼任者的其他人員。
Br}行政調查問卷是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。
2
*關聯方在用於指定人員時，是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人；然而，前提是為第6.11節的目的， 關聯方這一術語還應包括(A)直接或間接擁有指定人士的任何類別股權超過10%的任何人士，以及(B)作為指定人士的高管或董事的任何人士。儘管有上述規定，就本協議及其他貸款文件而言，在任何情況下，Blackstone、Blackstone指定人或Blackstone指定人或任何Blackstone指定人的任何聯屬公司均不得構成Holdings及其附屬公司的聯屬公司。
關聯貸方是指根據第(A)、(B)、(C)或(D)條中的任何一項定義而成為截止日期投資者的貸方或上述任何關聯機構。在任何情況下，就本協議和其他貸款文件而言，Blackstone、Blackstone的任何指定人或Blackstone的任何關聯公司或任何Blackstone指定的人都不構成關聯貸款人。
？關聯交易？應具有第6.11(A)節中為該術語指定的含義。
？代理費信函是指借款人和代理人之間由借款人和代理人之間發出的、日期為本協議偶數日的特定費用信函。
？代理人指的是行政代理人和附屬代理人；代理人指的是行政代理人和附屬代理人。
Br}承付款總額應指所有貸款人的承付款。
？《協議》應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
商定的安全原則是指附件J中所列的安全原則。
？對於任何債務，綜合收益率應指以符合普遍接受的財務做法的方式確定的此類債務的有效收益率，考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以以下但書規定的方式確定)、或類似的裝置和預付或類似的費用或原始發行折扣(按(I)此類債務至到期的剩餘加權平均壽命和(Ii)發生之日後四年中較短的時間攤銷)，通常應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括與提供此類債務的有關貸款人一般不分擔的任何安排、承銷、結構安排、勾選、承諾或與此相關的其他應付費用，以及一般向同意貸款人支付的修改的同意費；提供就包括利率下限的任何債務而言，(A)在計算綜合收益率之日的調整期限SOFR(利息期限為三個月)(不影響該定義中的任何下限)小於該下限的範圍內，就計算綜合收益率而言，該差額應被視為已加至該債務的利差中，和(B)到 在計算綜合收益之日調整期限SOFR(利息期限為三個月)(不影響此類定義中的任何下限)大於該下限的範圍，則在計算綜合收益時不應考慮下限。
？備用基本利率指的是任何一天的年浮動利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於(A)該日生效的基本利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率，加0.50%和(C)調整後的SOFR期限(為免生疑問而計算，以執行其定義中的但書)，自該日起計，為期一(1)個月。 加在每一種情況下，以該決定日期為1.00%。如果行政代理已決定(哪項決定應為
3
決定性無明顯錯誤)由於任何原因無法確定聯邦基金有效利率，包括行政代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)條款的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在 。由於基本利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在基本利率或聯邦基金有效利率的此類變化的生效日期生效。
？反腐敗法應指因在任何適用司法管轄區組織或經營而適用於控股公司或其子公司的任何和所有與賄賂或腐敗有關的法律要求。
？反恐怖主義法應指由政府當局頒佈或頒佈的與恐怖主義融資或洗錢有關的法律的任何和所有要求，適用於控股公司或其子公司，因為此人是在該政府當局的適用管轄權內組織或經營的，包括OFAC和《與敵貿易法》。
*適用貸款保證金是指在任何一天中，在相應標題下的附件一中規定的適用百分比。
？就任何貸款人而言，核準基金指的是： 從事銀行貸款發放、購買、持有或投資的自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)以外的任何人，以及 在其正常業務過程中由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理或管理該貸款人的實體的關聯公司管理、管理、建議或分議的類似信貸擴展的任何人。
？資產出售是指任何財產的任何轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式，包括任何出售和回租交易)，不包括：(A)在每種情況下，由控股公司或其任何子公司在正常業務過程中以本協議未予禁止的方式出售庫存和處置現金和現金等價物；(B)第6.03(A)、(B)和(D)(Ii)條允許的基本改變；(C)處置陳舊、破舊或永久報廢的資產，或在正常業務過程中處置不再用於公司業務的資產；(D)控股公司發行股權；(E)任何借款方向任何其他借款方或(Ii)向任何其他借款方或(Ii)向任何貸款方或任何其他非貸款方附屬公司轉讓、出售、租賃、轉租、轉讓、轉讓或其他處置；(F)在正常業務過程中以任何資產以舊換新，或出售或以其他方式處置財產，以抵銷類似重置財產的買入價或出售或處置所得收益，以換取信貸的範圍內，該等折價或出售或處置的收益迅速適用於類似重置財產的買入價；。(G)準許留置權的產生；。(H)準許投資的作出； (I)根據本條例準許的有限制付款的支付；。(J)在《守則》第1031條允許的範圍內，以類似財產(不包括其上的任何靴子)交換用於公司經營或對公司經營業務有用的其他財產；(K)(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或再租賃、許可或再許可，以及(Ii)在正常業務過程中對任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議行使終止權；(L)根據在正常業務過程中訂立的慣常租賃條款處置給業主的租賃不動產的改進；(M)與本協議允許的任何應收賬款融資有關的任何應收賬款資產的處置；(N)將應收賬款轉換為應收賬款票據或在正常業務過程中與收款相關的應收賬款的其他處置；(O)解除任何對衝債務；以及(P)在正常業務過程中故意遺漏或放棄知識產權，或與過去的做法一致，在借款人的合理善意決定下，該等行為對控股及其附屬公司整體業務的進行並無重大影響。
4
？轉讓和假設是指貸款人和受讓人以大體上以附件A的形式輸入的轉讓和假設，或行政代理在每種情況下可能合理接受的其他形式的轉讓和假設。
·拍賣應具有第10.04(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？拍賣管理人是指(A)行政代理人或(B)借款人聘請的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，貸款人代表合理地接受，以安排人根據第10.04(F)(Ii)條進行任何拍賣； 提供，未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人為拍賣管理人(應理解並同意行政代理人無義務同意擔任拍賣管理人)；提供, 進一步，任何控股或其子公司或關聯公司或任何關聯貸款人不得擔任拍賣經理。
？審核員確定？應具有第7.12(B)(Vi)(F)節中賦予該術語的含義。
？可用期限指：(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期，如 適用，用於或可能用於根據該日期的本協議確定利息期限的任何期限，且不包括，為免生疑問，根據第2.10(F)或(Y)節從利息期限定義中刪除的此類基準的任何期限，如果當時的基準既不是定期利率也不是基於定期利率，則是指截至該日期根據該基準計算的任何利息付款期 。
？基本利率指的是，在任何一天，年利率應等於《華爾街日報》最後一次引用的利率，該利率是指至少70%的美國最大的銀行發佈的公司貸款的基本利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈的H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，其中引用的任何類似利率(由管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的))或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定的(其確定應為 決定性的無明顯錯誤))。由於上述任何變化而引起的基本利率的任何變化，應於公司貸款基本利率或銀行最優惠貸款利率(視具體情況而定)發生變化之日起生效。
？基本利率術語Sofr確定日具有術語Sofr定義中的含義。
·基準？應指初始術語SOFR參考率；提供如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已相對於SOFR參考利率或當時的基準發生，則基準是指 適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.10(B)或(C)節替換了以前的基準利率。
5
？基準替換是指，對於任何基準 過渡事件或提前選擇加入選舉，視情況而定，總和：(A)行政代理(在貸款人代表的指示下)選定的備用基準利率 借款人適當考慮到(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；但在任何情況下，基準更換數不得低於下限。
？基準替換調整是指，對於任何 用未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理(在貸款人代表的指示下)和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。
？基準更換日期應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)已由監管主管確定並宣佈為該基準(或其組件)的管理人不具代表性的第一個日期； 提供將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，即使在該日期繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用期限；或
(3)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到選擇參加選舉的通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)將通知貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。
為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了第(1)或(2)款所述的任何基準的基準更換日期，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。
6
？基準轉換事件應指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、該基準(或該組成部分)管理人的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該 基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
？基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.10節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.10節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
？Blackstone？意指Blackstone Alternative Credit Advisors LP。
Blackstone指定人指(A)Blackstone Holdings Finance Co.LLC和(B)Blackstone或其關聯公司管理、建議或分建議的任何基金或賬户。
·理事會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
·董事會對於 任何人而言，是指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、唯一成員或管理成員(視情況而定)；(C)就任何合夥企業而言，是指該人的普通合夥人的董事會(或同等的管治機構)；及(D)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人。
借款人？應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
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？借款是指由同一類別和同一類型的同時借款組成的借款，如果是定期借款，則具有相同的利息期限。
？借款請求應指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件b的形式或行政代理可合理接受的其他形式。
？營業日是指紐約市的銀行被法律授權或要求關閉的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子。提供,然而，，在與SOFR貸款相關的期限中使用時，術語營業日應為美國證券營業日。
？資本支出是指根據公認會計原則要求在控股公司及其子公司的綜合資產負債表上資本化和列示的所有支出，但不包括與購買、替換、替換或恢復資產有關的支出，範圍為：(A)由因被替換或恢復的資產損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)提供資金，(B)通過因傷亡事件產生的現金補償提供資金，(C)作為租户在租賃改進中進行，但以業主或第三方償還的範圍為限。(D)在正常業務過程中構成資產的折價交易，但沒有與此相關的現金支出；或(E)以出售或以其他方式處置類似財產所得的信貸購買重置財產，或以出售或處置立即適用於該購買價的類似財產所得款項支付的其他方式支付重置財產。
資本租賃義務是指任何人根據《公認會計準則》要求在資產負債表上資本化的任何財產(不動產或動產)租賃(或其他轉讓使用權的安排)下的義務；提供任何 個人在截止日期被或將被描述為經營租賃義務的所有債務(不論該等經營租賃義務是否在該日期有效)，就本協議而言應繼續作為經營租賃債務(而非資本租賃義務)入賬，無論截止日期後GAAP發生任何變化，否則將要求將該等債務重新定性為資本租賃義務(以前瞻性或追溯性方式 或其他方式)。
現金等價物對任何人來説，是指(A)(I)美元、 (Ii)歐元、日元、加拿大元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，以及(Iii)任何外國子公司或借款人或任何子公司開展業務的任何司法管轄區在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；(B)由美國或其任何機構或工具直接、無條件和全面擔保或保險發行的證券(提供(C)由美國任何州或該州的任何政治分支或其任何公共工具發行或全面擔保的可銷售直接債券，自收購之日起一年內到期，且在收購時具有可從標準普爾S評級服務或穆迪S投資者服務公司獲得的兩個最高評級之一；(D)任何貸款人或任何商業銀行的定期存款、隔夜銀行存款及存款證，而該貸款人或商業銀行是根據美國法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司、該州任何州或哥倫比亞特區的資本及盈餘總額超過5億美元，且自其收購之日起計到期日不超過一年；。(E)就上文(B)項所述類別的標的證券而訂立的期限不超過30天的回購義務，與任何銀行會議訂立上述(D)項所述的資格；。
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(F)任何在美國註冊成立的人士發行的商業票據，評級至少為A-1或標準普爾S評級服務公司的評級至少為A-1或同等評級，或穆迪S投資者服務公司發行的評級至少為P-1或同等評級的商業票據，且在每個情況下均在該人收購日期後不超過一年到期； (G)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部由上文(A)至(F)項所述類型的證券組成；及(H)在正常業務過程中開立的活期存款賬户。
？現金流動資金是指控股公司及其子公司所有不受限制的現金和現金等價物的總和。
？現金管理協議是指控股公司或任何子公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，這些服務包括託收服務、其他現金管理服務以及該人士的營運、工資和信託賬户，包括自動結算中心服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務。
？現金管理銀行是指與控股公司或任何子公司簽訂現金管理協議的任何人； 提供在任何有擔保現金管理協議的情況下，如果該人不是貸款人，(A)該人以及該人與Holdings或其相關子公司之間的有擔保現金管理協議可被貸款人代表合理地接受，以及(B)該人以代理人合理接受的形式和實質簽署並向代理人交付書面協議，貸款人代表和借款人，據此，該 人(I)根據適用的貸款文件指定代理人為其代理人，(Ii)同意受本協議第IX條和第8.03節的規定以及任何擔保文件中相應或類似的規定的約束，在每種情況下，就好像其是貸款人一樣。
？現金管理債務是指控股公司或任何子公司就任何現金管理服務所欠任何現金管理銀行的債務。
現金管理服務是指(A)商業信用卡、商業卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)財務管理服務(包括受控支付、透支、結算所資金自動轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)；(C)外匯、淨額結算和貨幣管理服務；以及(D)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括任何現金管理協議下的 。
？意外事故指控股公司或其任何子公司的任何財產的任何非自願所有權喪失、任何非自願損失、損壞或任何破壞、或任何譴責或其他拿走(包括由任何政府當局)。·傷亡事件應包括但不限於任何人或其任何部分的全部或任何部分不動產的任何拿走，或根據法律的任何要求在譴責或其他徵用權訴訟中，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用任何人或其任何部分不動產的全部或任何部分的使用或佔用，或任何代替該財產的任何和解。
CERCLA指經修訂的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，載於《美國法典》第42卷，第9601條。等後, 以及所有實施條例。
*氟氯化碳是指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。
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？cfc控股是指直接或間接子公司，其(I)除了作為cfc或其他cfc控股公司的一個或多個外國子公司的股本和債務(如果適用)外，沒有其他實質性資產，或者(Ii)在美國聯邦所得税中被視為一個被忽視的實體，並且擁有一個或多個作為cfc或其他cfc控股公司的外國子公司的股本。
如果出現以下情況，則應視為發生了 控制變更：
(A)在任何時間發生控制權變更(或類似事件)，如證明有任何重大債務的任何協議、文件或文書所界定的；
(B)發起人及其控制的 投資關聯公司一起，直接或間接：(I)未能擁有至少37%的已發行和未發行的有表決權的控股股份的投票權；或(Ii)未能擁有由已發行和未發行的股權所代表的至少37%的控股公司的總經濟權益；
(C)核準持有人 合計直接或間接未能擁有選舉控股公司董事會過半數成員的權利；
(D) 控股公司未能在法律上直接擁有借款人100%的未償還股權；或
(E)在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置控股及其附屬公司的全部或實質所有資產(整體而言)。
？法律變更是指在本協議之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)銀行鍼對國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？應具有第10.14節中賦予該術語的含義。
？CIP法規的含義應與第9.08節中賦予該術語的含義相同。
？就本協議項下的貸款和承諾而言，類別是指以下貸款和承諾的性質：(A)初始定期貸款和初始定期貸款承諾，(B)延遲提取定期貸款和延遲提取定期貸款承諾，(C)第十一修正案增量定期貸款和第十一修正案增量定期貸款承諾，(D)增量定期貸款和增量定期貸款承諾，在每種情況下，根據相同的條款和條件在同一日期提供資金，(E)根據相同的延期修正案或(F)循環信貸承諾設立的延長期限貸款。
？截止日期應指根據本協議第2.01節為初始定期貸款提供資金的 日期。
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？截止日期投資者是指(A)發起人及其控制的投資附屬公司；(B)Dirkson Charles和Brett Milgrim；(C)Glenn D Alessandro、Mike Manella、Jim Mullen、Debra Wick、Doris Harm、Jonathan Mark Green、James M.Graham和Timothy S.Rozema；(D)Great Point Ventures，LLC (Paul Levy的投資工具)和(E)Blackstone和/或Blackstone指定的某些Blackstone成員。
？截止日期重大不利影響應具有LOAR 收購協議中賦予重大不利影響？的含義。
？截止日期合併？應具有本演奏會第三段中為該術語賦予的含義。
《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指所有《擔保協議》抵押品、抵押財產和任何種類和性質的任何其他不動產和個人財產，根據任何擔保文件不時受或聲稱受留置權約束。
？抵押品代理人應具有本合同序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第X條被任命為其繼任者的每一個其他人。
商業侵權索賠應具有在UCC中賦予此類術語的含義。
？承諾是指初始定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、《第十一修正案》增量定期貸款承諾、增量定期貸款承諾、定期承諾或循環信貸承諾，視情況而定。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及以後)以及任何後續法規。
？通信應具有第10.01(B)節中賦予該術語的含義。
公司是指控股公司及其子公司，包括借款人；公司是指其中的任何一家。
？合規證書是指控股公司財務官的證書，基本上採用附件C的形式或貸款人代表合理接受的其他形式。
？對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、第3個營業日的定義、第3個美國政府證券營業日的定義、第3個利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加第3個利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知)，回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許 使用和管理
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行政代理人以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人在與借款人協商後確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理人在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件管理相關的其他管理方式)。
？綜合折舊和攤銷費用應指，在任何測試期內，控股公司及其子公司的所有折舊和攤銷費用以及資本化軟件支出的攤銷，所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上為控股公司及其子公司確定的。
？對於任何測試期，合併EBITDA應指該測試期的綜合淨收入，加(無重複)，在每種情況下(以下第(I)和(S)款除外)，在計算該試驗期的綜合淨收入時扣除的範圍：
(A)在確定(I)綜合利息支出、(Ii)綜合所得税支出和(Iii)綜合折舊和攤銷費用的綜合淨收入時，在該試驗期內包括的金額的總和；
(B)任何非現金費用或損失；提供任何非現金費用或損失應在任何隨後的測試期內視為現金費用或損失，在此期間應對其進行現金支付；
(C)任何非常、非常、非經常性或非常費用、損失或特別費用，根據本條款(C)在任何測試期內不得超過按形式確定的綜合EBITDA的10.0%(或就任何測試期而言，不得超過貸款人代表書面同意的較高金額)；
(D)支付給 非關聯公司(或僅在下文第(I)(X)和(Iii)條情況下，關聯貸款人以貸款人身份支付)的合理和有文件記錄的費用，涉及(I)(X)簽署、交付和履行貸款文件和本協議項下的初始定期貸款，或(Y)其他交易，在每種情況下，僅限於在2017年12月31日或之前支付或應計的範圍，(Ii)任何允許的循環信貸安排， (Iii)本協議項下的債務再融資交易或修改或其他修改(無論是否完成)或(Iv)允許收購，並在本協議不禁止的範圍內允許進行投資、債務資本重組、處置、發行或償還債務、發行股權、銷售流程、再融資交易或任何債務的修改或其他修改(以上第(Iii)條所述範圍內的任何此類再融資交易或債務修改或其他修改除外)(在每種情況下，無論是否完成)，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，其總額不得超過任何測試期內按備考基準確定的綜合EBITDA的15.0%；
(E)任何整合費用、業務優化費用、運營改善費用和其他重組費用、應計或準備金(為免生疑問，包括保留費用、遣散費、系統開發和建立費用、與辦公室和設施開業、關閉和合並有關的費用以及搬遷費用、轉換費用、超額養卹金費用、養老金和離職後僱員福利計劃費用或費用的削減和修改、合同終止費用、費用
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在該測試期內發生的成本節約措施的實施以及與上述任何一項相關的專業和諮詢費)，這些成本和費用在由財務官簽署並交付給行政代理和貸款人代表的證書中有合理的詳細説明，根據本條款(E)，總金額不得超過在任何測試期內按形式確定的綜合EBITDA的10.0%；
(F)在新設施發生的任何損失，包括某些未資本化的啟動成本，這些損失與任何此類新設施的開業直接相關，並在這種新設施開業後12個月內發生，根據本條款(F)，在任何測試期內總金額不得超過1,500,000美元；
(G)根據本協議支付或報銷的董事會費用、賠償金和相關費用，在允許支付或報銷的範圍內；
(H)借款人或任何子公司根據Paycheck保護計劃借款而產生的任何成本和開支；
(I)業務中斷的收益 保險(在該綜合淨收益表中未反映為收入或收入的部分)；
(J)(I) 因廢棄、關閉、處置或停止經營而產生的任何損失、費用或收費(包括所有合理費用和開支或收費)和(Ii)處置放棄、關閉或停止經營造成的任何損失；
(K)可歸因於業務處置或資產處置的任何虧損、開支或收費(包括所有與此有關的合理費用及開支或收費)，而該等虧損、開支或收費並非在通常業務運作中進行的，而該等虧損、開支或收費是由財務主任真誠釐定的；
(L)任何可歸因於按市值計價根據財務會計準則委員會第133號聲明，對套期保值債務(包括為對衝任何商品的價格或可獲得性波動而進行的套期保值債務)或其他衍生工具的估值變動；
(M)與根據第6.07(B)(I)或(Viii)節作出的限制性付款有關的任何費用或開支；
(N)除該等附屬收入已以現金支付或以其他方式分配予有關第三方的範圍外，由第三方在任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的少數股權開支已扣除(並未在該期間重新計入綜合淨收入)；
(O)因任何僱員保留計劃、僱員福利或管理層補償計劃或根據書面計劃或協議向該人或其任何附屬公司的僱員授予股權及股權期權而產生的所有非現金支出(包括在截止日期前授予股權及股權期權所產生或與實施有關的支出)，或根據可變計劃會計處理此類期權所產生的非現金支出；
(P)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或股份認購或股東協議而產生的任何成本或支出，只要該等成本或支出是由貢獻給該人普通股的現金收益或任何不構成不合格股本的發行股權的現金收益淨額支付的；
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(Q)費用、損失、利潤損失、費用(包括訴訟費用， 費用和費用)或由第三方賠償或承保的範圍內的註銷，包括賠償條款或任何保險提供者與交易、允許收購或任何其他投資、處置或任何意外事故有關的費用或損失，在本合同未被禁止的範圍內和在承保範圍未被拒絕的範圍內，只要在根據第(R)款首次將相關金額添加到綜合EBITDA後12個月內實際以現金償還相關金額(如果在12個月內未如此償還，則應在下一個測算期內從綜合EBITDA中扣除該金額)；
(R)在任何 期間未計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與該等收入相關的非現金收益在根據下文第(T)至(W)條計算以前任何測試期的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；及
(S)上市公司成本；
減號(不重複)在每種情況下，包括在計算該測試期間的綜合淨收入的範圍內：
(T)非現金收益或收入；提供任何非現金收益或收入應在任何隨後的測試期內視為現金收益或收入，在此期間收到可歸因於該非現金收益或收入的現金收入；
(U)任何非常或非經常性收入或收益；
(V)可歸因於業務處置或資產處置的任何收益(包括可歸因於業務處置或資產處置的所有費用和開支或收入)，但並非在正常業務過程中，由財務主任真誠地釐定；及
(W)(1)除前款第(2)款但書另有規定外，放棄、關閉、處置或停止經營的任何收益或收入(包括所有與此有關的合理費用及開支或收費)及(2)處置放棄、關閉或停止經營的任何收益；
在每一種情況下，根據GAAP為控股及其子公司在綜合基礎上確定；提供, 然而，在符合下一段的規定下，(A)截至2016年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為7,223,000美元，(B)截至2016年12月31日的財政季度應被視為7,452,000美元， (C)截至2017年3月31日的財政季度應被視為8,415,000美元，(D)截至2017年6月30日的財政季度應被視為8,892,000美元。
為避免疑義：
(I) 在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)任何個人或企業的已收購EBITDA，或可歸因於控股或其任何附屬公司在該期間收購的任何財產或資產(但不包括
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收購的任何相關人士或企業的EBITDA或任何資產或財產的任何收購的EBITDA(在每種情況下，以未如此收購的範圍為限)，以隨後未由控股或該附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的程度(每個該等人士、業務、財產或資產，被收購的實體或業務隨後並未如此處置)及(B)與每個被收購的實體或業務的調整相等於該期間(包括在該收購之前發生的部分)的形式上對該被收購的實體或業務的影響的金額；及
(Ii)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何 期間的綜合EBITDA時，(A)由控股公司或任何 附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、業務或資產(除本條第(Ii)款的但書另有規定外)的已處置EBITDA應不包括在內。被處置實體或企業)基於該被處置實體或企業在該期間的已處置EBITDA，以及(B)關於每個被處置實體或企業的 調整，其等於關於該被處置實體或企業在該期間(包括在該處置之前發生的部分)的形式上的影響金額； 提供為免生疑問，儘管任何人士或業務因訂立最終處置協議或因構成出售而持有的資產而根據公認會計準則將任何人士或業務歸類為非持續經營，該等人士或業務的已處置EBITDA不得根據本條第(Ii)款予以排除，直至該等處置完成為止。
除文意另有所指外，如未提及適用人士，綜合EBITDA應視為指綜合基礎上的控股及其附屬公司的綜合EBITDA。
？綜合所得税支出應指，在任何測試 期間，根據淨收入、利潤或資本計提的所有税項撥備，包括聯邦、省、地區、外國、州、地方、特許經營權、消費税和類似税項，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括匯回的資金和與該等税項相關的任何罰款和利息)，在每種情況下，控股公司或其任何子公司(包括但不限於此類税項的任何增加，以及與此相關的任何罰款和利息)，均根據公認會計原則為控股公司及其子公司確定。
？綜合負債是指在任何確定日期，控股及其子公司根據負債定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(I)條(在負債定義第(I)條的情況下，僅限於與任何已提取的信用證、擔保函、銀行承兑匯票和類似的信貸交易有關的任何未償還義務)根據綜合基礎確定的所有 出資債務的總額，而不是重複。
綜合利息支出是指，就控股公司及其子公司而言，在任何 測試期內，根據GAAP確定的利息支出，經調整，（i）在未包括的範圍內，包括（不重複）（a）利息收入;（b）歸因於資本租賃債務的利息支出; （c）對衝或其他衍生品的損益以對衝利率風險;（d）與信用證、銀行家認可融資、擔保債券和類似融資相關的費用和成本，以及（e）遞延融資費用、債務發行成本、債務折扣或溢價、終止的對衝義務和其他佣金、融資費用和費用的攤銷或註銷;和（ii）在所包含的範圍內， 排除，不得重複，與根據任何購買卡或類似計劃購買或採購商品或服務有關而收到的任何退款或類似積分。
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？在任何測試期內，綜合淨收入應指任何人在綜合基礎上根據公認會計原則確定的單一會計期內的淨收入(或虧損)，不包括以下內容：
(A)可歸因於提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具的任何税後淨收益或虧損(以及與此有關的所有費用和開支或收費)；
(B)(1)任何人如不是其附屬公司，或以權益會計方法計算，則其淨收益只計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予被引用人士或其附屬公司的股息、分派或其他付款的數額 及(Ii)淨收益須包括從任何人收取的超過第(B)(I)款所列款額的任何普通股息分配或其他現金付款；然而，前提是在確定綜合淨收入時，應僅在控股或任何其他子公司為該虧損提供資金的範圍內，將該控股權益計入任何此類個人在該期間的淨虧損；
(C)非貸款方的控股任何子公司在該期間的淨收益，條件是：(I)該子公司申報或支付股息或類似分配的收入不受其組織文件的條款或適用於該子公司的任何協議、文書或法律要求的限制，或(Ii)將對控股及其子公司作為一個整體造成重大的不利税收後果；提供, 然而，根據第(Br)(C)(Ii)條從綜合淨收入中剔除的淨收入，須以支付該等股息或類似分派而招致的任何税項負債額為限；
(D)在此期間，會計原則的變化在計入淨收入的範圍內產生的累積影響；
(E)任何攤銷或折舊的增加或任何一次性非現金費用或其他因購買會計(包括庫存、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)而導致的任何增加，以及在截止日期之前或之後完成的任何收購或投資；
(F)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據公認會計準則產生的無形資產攤銷，在不限制前述規定的情況下，包括因適用財務會計準則委員會第142號和第144號報表而產生的減值費用，以及根據第141號產生的無形資產攤銷。
(G)已實現的或因僱員福利計劃或離職後福利計劃、授予該人或其任何附屬公司的高級職員、董事和僱員的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何非現金支出。
(H)完全由於幣值波動和相關税收影響而產生的任何未實現損益，根據公認會計準則確定。
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(I)賺取及或有 對價責任(以紅利或其他方式計入)及其調整及收購價調整，每項均與於完成日期前完成並允許進行的收購有關，或在本協議允許的範圍內，與其他投資有關。
合併淨收入應計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。除文意另有所指外，如未提及適用人士，則綜合淨收入應視為 指控股及其附屬公司在綜合基礎上的綜合淨收入。
合併總資產 指截至任何確定日期，控股公司及其子公司根據公認會計準則在合併基礎上的合併總資產。
對任何人來説，或有債務是指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務(主要義務)的任何義務、協議、諒解或安排，無論直接或間接，包括該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力；(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務；或(D)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；提供,然而，“或有義務”一詞不應包括背書在正常業務過程中存入或收取的票據或任何產品保證。任何 或有債務的金額應被視為等於該人根據證明該或有債務的文書條款單獨或連帶承擔責任的主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果少於，則為該人可能單獨或連帶承擔責任的該主要債務的最高金額)，或者，如果不是陳述或可確定的，則相當於該人真誠地確定的與該主要債務有關的合理預期債務的最高限額(假設該 個人被要求根據該或有債務履行義務)。
？合同對價？應 具有超額現金流定義中賦予該術語的含義。
？《貢獻》一詞應具有本協議第二次朗誦中賦予該術語的 含義。
？控制？是指直接或間接地擁有 通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，術語？控制？和控制？應具有與之相關的含義。
？控制協議是指與抵押代理人和設保人(定義見擔保協議)簽訂的控制協議或其他類似協議，其形式和實質應合理地令貸款人代表和抵押代理人滿意，以便給予抵押代理人對該賬户的控制權(在UCC第9-104節所述的 含義範圍內)。
受控制 投資關聯公司對任何人而言，是指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司或其他投資組合公司進行股權或債務投資。
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相應的債務應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。
與任何可用期限相關的相應期限應在適用的情況下，指期限(包括隔夜)或與該可用期限具有大致相同長度(不考慮工作日調整)的付息期。
《公約暫停期限》是指自《第七修正案》生效之日起至2022年6月30日止(包括該日)的期間。
對於任何一天，每日簡單SOFR指的是管理代理(與貸款人代表協商)根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或推薦的該利率的慣例(其中將包括回顧)；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理(在與貸款人代表協商後)可在其合理的酌情權下制定另一慣例。
？每日簡單SOFR調整 指的是相當於每年千分之一(0.10%)的百分比。
Br}債務發行是指控股公司或其任何子公司在截止日期或之後產生的債務(第6.01節允許的除外)。
違約是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在收到通知後構成違約事件的時間流逝，或兩者兼而有之。
？延遲提取定期貸款是指根據第2.01(B)節在任何 延遲提取定期貸款資金提供日期的截止日期後不時發放的貸款。
延遲支取定期貸款對於任何貸款人來説，承諾是指其根據第2.01(B)節在任何適用的延遲支取定期貸款融資日期向借款人提供延遲支取定期貸款的義務，金額為附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額。延遲提取定期貸款承諾在截止日期的總額(I)為40,000,000美元，(Ii)在第一修正案生效日，在第一修正案生效日，為90,000,000美元，其中延遲提取定期貸款承諾在為延遲提取定期貸款提供資金後減少到0美元，(Iii)在第四修正案生效日，在第四修正案生效日，為70,000,000美元(本條(Iii)所述的延遲提取定期貸款承諾，第四修正案延遲提取定期貸款承諾 增加)，該第四修正案延遲提取定期貸款承諾增量在為延遲提取期限貸款提供資金時減至0美元，(Iv)在第五修正案生效日，第五修正案生效日為44,000,000美元(本條第(Iv)款所述延遲提取期限貸款承諾，第五修正案延遲提取期限貸款承諾增加)，該第五修正案延遲提取期限貸款承諾增量在為延遲提取期限貸款提供資金時減少至0美元，以及(V)在第九修正案生效日，在第九修正案生效後，是100,000,000美元(本條款(V)中描述的延遲提取定期貸款承諾 ，第九修正案增加延遲提取定期貸款承諾)。
延遲提取定期貸款融資日期是指提供延遲提取定期貸款的一個或多個日期。
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延遲提取終止日期是指 (A)延遲提取定期貸款承諾因其全額供資或根據第2.07節和(B)2024年4月1日終止而減少至0美元的日期，以較早者為準。
？存款賬户應具有《UCC》賦予該術語的含義。
對於任何時期的任何被出售實體或企業，已出售EBITDA金額指的是該期間的 該被出售實體或企業的合併EBITDA金額（確定為，就好像合併EBITDA定義中對控股和子公司的引用是對該被出售實體或企業及其各自子公司的引用一樣），所有 均根據該被出售實體或企業的合併基礎確定。
被處置實體或業務
？不合格股本應 指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人可選的 贖回而導致的任何到期)或根據償債基金債務或其他方式強制可贖回的任何股權，或在到期日期或貸款不再未償還的較早日期後91天或之前，根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股權，(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(Br)(A)所述的任何股權，在每種情況下，均可在到期日或貸款不再未償還的日期後91天或之前的任何時間或之前，或(C)包含可能在 全額償付之前生效的任何回購義務；提供,然而，，任何不會構成不合格股本的股權，如果不是因為其中的規定，賦予其持有人(或該股權可轉換、交換或可行使的任何證券的持有人)在控制權變更或資產出售發生時要求其發行人贖回該股權的權利，則不應構成非合格股本 ，前提是該股權的發行人不會在全額償付債務之前根據該等規定贖回任何該等股權；以及提供, 進一步，任何為前任、現任或未來僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的利益而發行給 或任何計劃的股權，不應僅因為需要回購以履行適用的法定或監管義務，或由於任何此類僱員、董事、高級管理人員、管理人員或顧問的終止、死亡或殘疾而構成不合格股本；以及提供, 進一步, 然而，根據母公司有限責任公司協議第7.5節，受認沽權利約束的任何股權 不構成不合格股本。
？不合格的貸款人是指借款人在2017年9月8日或之前以書面方式向貸款人代表指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人和投資者 (A)；(B)借款方或其附屬公司的競爭者，借款人在書面通知貸款人代表時列名，或在截止日期後，借款人不時致函貸款人代表和代理人(這不適用於追溯性地取消下列任何人的資格)：(I)以前獲得並繼續持有任何貸款或承諾的任何貸款、承諾或參與，或(Ii)在確定之日是未決交易的一方)；(C)借款人在2017年9月8日之後以書面方式確認並經貸款人代表共同同意的；和(D)在第(A)、(B)和(C)項中的每一項的情況下，其任何關聯公司(僅在競爭對手的情況下不包括真正的債務基金關聯公司) 或者(I)由借款人以書面形式向貸款人代表指明的名稱，或者(如果在截止日期之後，由借款人向貸款人代表和行政代理不時指明)，這不應追溯適用於取消(X)以前獲得並繼續持有任何貸款、承諾、或參與任何貸款或承諾，或(Y)於該 識別日期為待完成交易的一方)或(Ii)僅根據該聯屬公司S的名稱而隨時可識別。
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？分發股份的含義應與本協議第二次朗誦中賦予該術語的含義相同。
*就任何人士而言，股息指該人士已宣派或支付股息 或向其股權持有人退還任何股本，或以其 身分向其股權持有人作出任何其他分配、支付或交付財產(該人士的合資格股本除外)或現金。
？分立是指在組織或組建的適用管轄範圍內，根據法律要求將一家有限責任公司分成兩個或兩個以上的有限責任公司，術語？分立？的含義與此相關。
美元或美元或美元指的是美國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
提前選擇加入選舉是指行政代理(應借款人的請求)向本合同的每一方發出通知，説明(A)此時正在執行或修訂美元計價的銀團信貸安排，以 納入或採用新的基準利率來取代SOFR期限(此類銀團信貸安排在該通知中確定並公開可供審查)和(B)行政代理和借款人共同選擇以觸發SOFR期限的後備；提供一旦這種聯合選擇觸發了SOFR期限的後退，管理代理應向貸款人交付關於該選擇的書面通知。
？第十一條修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的特定第十一條信貸協議修正案，生效日期為第十一條修正案 。
？第十一修正案生效日期指2022年7月28日。
11修正案費用函是指借款人和Blackstone之間於2022年5月20日發出的特定費用函。
？第十一修正案增量定期貸款應具有第十一修正案 為該術語指定的含義。
《第十一修正案》增量定期貸款承諾應具有《第十一修正案》中賦予該術語的含義。
？合格受讓人應指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)貸款人的經批准的基金和(D)在根據第10.04(A)節轉讓貸款或承諾的情況下，已得到行政代理同意的任何其他人，以及(br}在第10.04(A)節要求的範圍內，在每種情況下，根據第10.04(A)節的規定，借款人；除(I)被取消資格的貸款人、(Ii)受制裁人士、(Iii)自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託、或為自然人的主要利益而擁有及經營的自然人(任何控股公司、投資工具或信託、或為任何 成交日期投資者的信託或為其主要利益而擁有及經營的任何控股公司除外)、(Iv)控股及其附屬公司、及(V)控股及其附屬公司的聯屬公司，但根據第10.04(F)節的聯屬貸款人除外。
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歐洲貨幣聯盟是指《關於歐洲聯盟的條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。
環境是指環境空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、自然資源或任何環境法另有規定的環境。
？環境索賠是指任何書面索賠、書面通知、書面要求、命令、行動、訴訟、調查、補救、移除、清理、迴應、糾正行動、自然資源損害、人身傷害、財產損害、罰款、罰款或其他費用，或因以下原因引起的費用：a)在任何地點存在、釋放或威脅釋放有害物質，或(B)任何違反或涉嫌違反任何環境法的行為，並應包括尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何索賠。與危險物質的存在、釋放或威脅釋放有關的，或由其引起的。
？環境法是指目前和未來適用的任何和所有條約、法律、法規、條例、條例、規則、法令、命令、判決、同意令、同意令、同意法令、守則或其他具有法律約束力的要求，在每一種情況下都具有法律的效力和效力，以及普通法，涉及與暴露於危險材料或保護環境、釋放或威脅釋放危險物質、保護自然資源或自然資源損害、或與暴露於危險材料有關的任何和所有適用的環境許可以及任何和所有適用的環境許可證有關的公共健康保護。
？環境留置權是指根據任何環境法，任何政府當局享有的任何留置權。
環境許可證是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免、同意或其他授權。
？股權出資應具有本協議第四次朗誦中賦予該術語的含義。
*股權對任何人而言，指任何及所有股份、權益、參與或其他等價物， 包括該人的股權的成員權益(不論指定，不論有投票權或無投票權)，如該人為合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限的)，以及 賦予某人權利收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，不論是在結算日或之後發行，但不包括可轉換或可兑換為該股權的債務證券 。
？股權發行不重複地指(A)Holdings在 截止日期後發行或出售任何股權(包括因行使任何認股權證或期權(或購買股權的任何認股權證或期權)而發行的任何股權)或(B)對Holdings的資本的任何貢獻。
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？《僱員退休收入保障法》指的是《1974年僱員退休收入保障法》，因為該法案可能會不時修訂，並根據該法案頒佈規則和條例。
ERISA附屬公司對任何人而言，應 指與該人一起是或在相關時間曾是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述團體的成員的任何實體、行業或企業(不論是否註冊成立)，包括或納入該人，或根據《ERISA》第4001(A)(14)節與該人屬於或曾經是同一受控團體的成員。
ERISA事件是指：(A)《ERISA》第4043節所界定的關於計劃的任何可報告事件(規定免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足《守則》第412節或《ERISA》第302節所指的適用於該計劃的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節就任何計劃提出豁免最低供資標準的申請，(D)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA關聯公司而根據ERISA第四章(根據ERISA第4007節到期但不拖欠的PBGC保費)承擔的任何責任；(E)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA關聯公司收到的收據；或其任何ERISA關聯公司或任何計劃或多僱主計劃的管理人根據ERISA第4041或4041A條發出終止任何此類計劃或多僱主計劃的任何書面意向通知，或PBGC啟動訴訟程序以根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃，(F)通過根據守則第436(F)條或ERISA第206(G)條要求提供擔保的計劃的任何修正案，(G)控股公司、借款人、任何其他子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分撤回，從多僱主計劃或多僱主計劃破產(按ERISA第4245節的含義)或處於危險或危急狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)的書面通知中，(H)發生非豁免的被禁止交易，而控股公司、借款人、任何其他子公司或其ERISA關聯公司是喪失資格的人(根據守則第4975節的含義)，並且可以合理地預期任何貸款方或其ERISA關聯公司對其負有任何責任，(I)書面確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)，(J)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA附屬公司未能在任何適用的寬限期屆滿後的到期日之前，根據守則第430(J)條就任何計劃提供所需的分期付款，或(K)控股公司、借款人、任何其他附屬公司或其任何其他附屬公司未能在到期日之前就任何計劃支付守則第430(J)條規定的分期付款。或其任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後，向多僱主計劃提供任何 所需的繳費。
？違約事件的含義應與第8.01節中賦予該術語的含義相同。
超額現金流是指，對於任何超額現金流期間，(A)該期間的綜合EBITDA(在不對任何特定交易進行形式上的影響和不影響綜合EBITDA定義的(J)(I)和(W)(I)條款的情況下計算)， 加(B)該期間營運資金的任何減少，減號，(C)在每種情況下，不重複：
(I)就控股公司或其任何附屬公司在該超額現金流動期內的債務而作出的預定本金支付(包括資本租賃責任項下支付的主要部分)，但並非由債務收益(循環債務除外)提供資金；減號
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(Ii)在不重複根據下文第(Br)(Xvi)條在以前的任何超額現金流量期間扣除的金額的情況下，(A)在該超額現金流量期間所作的資本支出(不包括股票發行或債務的收益(循環債務除外))和(B)在該超額現金流量期間從資產銷售和意外傷害事件的收益中產生的支出(該等收益計入綜合EBITDA)的總和；減號
(3)在該超額現金流動期內就合併利息支出支付的現金；減號
(4)在該超額現金流動期內，根據綜合EBITDA定義第(D)、(E)、(G)、(M)和(S)條重新計入綜合EBITDA的金額，在每種情況下，在該超額現金流動期內以現金支付且不以股票發行所得收益或債務(循環債務除外)提供資金的程度；減號
(V)在上述超額現金流動期內，根據綜合EBITDA定義第(B)、(C)、(F)、(I)、(J)、(K)、(N)和(Q)款加回綜合EBITDA的金額，在每種情況下(綜合EBITDA定義第(B)和(N)款除外)，僅限於相關費用、費用或虧損不構成非現金費用、費用或損失；
(6)該期間營運資金的任何增加； 減號
(Vii)就該期間的長期負債(負債除外)以現金支付的款額，以並非由負債收益(循環負債除外)提供資金的程度為限；減號
(Viii) [保留區];
(Ix)在該 期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項是與任何償還、提前清償或轉換債務或對衝債務或其他衍生工具有關的，但該等付款在該期間內並未(X)支出，或在計算綜合淨收入時並未扣除，或(Y)由債務收益(循環債務除外)提供資金；減號
(X)在根據第6.07(B)(I)、(Ii)或(Viii)節允許的範圍內，在該期間內以現金支付的限制；減號
(Xi)[保留區];
(Xii)在不重複之前任何超額現金流量期間根據下文第(Xvi)款扣除的金額的情況下，以現金支付的總對價(包括在此期間根據第6.07(B)(Vii)節允許的範圍內以現金支付的限制性付款，並代表該對價的一部分) 在截止日期之前完成的任何收購、允許的收購和非以股權發行或債務的收益提供資金的其他投資(循環債務除外)；減號
(Xiii)根據本協議計入綜合EBITDA的該期間與控股公司及其子公司的綜合所得税支出有關的允許税收分配和現金支付金額；減號
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(Xiv)在該期間與套期保值協議有關的現金支出； 減號
(15)根據公認會計準則資本化的融資費、軟件和其他知識產權的購置和開發以及任何其他 現金支出；減號
(Xvi)根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(合同對價)，控股公司或其任何子公司需要以現金支付的總對價，涉及該期間結束後借款人連續四個會計季度內的許可收購、投資或資本支出；提供在(I)該連續四個會計季度期間實際用於為該等獲準收購、投資或資本支出提供資金的現金支付總額 少於合同對價或(Ii)該等現金支付是以發行股票或債務(循環債務除外)的收益 提供資金時，該差額或由股票發行或債務(循環債務除外)提供資金的部分應計入該連續四個會計季度期末的超額現金流量計算 。
超額現金流百分比應 表示，對於超額現金流期間，50%；提供(A)如果適用超額現金流量期末的總淨槓桿率大於3.40：1.00但小於或等於4.25：1.00，則該百分比應為25%；及(B)如果適用超額現金流量期末的總淨槓桿率小於或等於3.40：1.00，則該百分比應為0%。
？超額現金流期間指(I)截至2018年12月31日和2019年12月31日的會計年度，(Ii)從2022年7月1日開始至2022年12月31日結束的兩個會計季度期間，以及(Iii)控股公司於2023年12月31日或之後結束的每個會計年度。
？超額收益是指未按第2.09(B)(Vi)節的規定使用或投資的資產銷售和意外傷害事件的現金收益淨額，總額超過每年1,500,000美元。
Br}《證券交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。
？除外賬户是指任何存款 賬户、證券賬户或商品賬户(A)僅用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利，(B)構成信託、受託、代管或繳税賬户，包括但不限於， 銷售税賬户，(C)構成零餘額存款賬户，(D)被指定為託管賬户或為第三方的利益持有資金，(E)連續30天內平均維持不到1,250,000美元，(F)主要用於政府應收款的存款，或(G)僅用於持有本協議允許的任何應收賬款融資的收益(現有應收賬款融資除外)，受交易對手對該應收賬款融資的留置權約束，並受有關該應收賬款融資的最終協議條款的禁止，受抵押品代理人的留置權約束。
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？排除抵押品是指(A)任何收費擁有的房地產，其公平市場價值(由借款人善意地在截止日期時合理確定，或者，如果這種房地產是在截止日期後獲得的，則在購買之日)低於3,000,000美元，以及房地產的所有租賃權益(應理解為，不要求獲得任何房東豁免、禁言或抵押品訪問信)；(B)受所有權證書約束的機動車輛、航空器和其他資產，但僅在其留置權不能通過提交融資報表(或同等財產)而完善的範圍內；信用證總計價值小於2,000,000美元的權利 信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，這些抵押品可通過提交融資 聲明(或等價物)和所有此類商業侵權索賠的總價值低於2,000,000美元的商業侵權債權來完善；(D)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股權，但不包括任何一級氟氯化碳或一級氟氯化碳控股公司的未償還股權的65%，以及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的所有直接或間接資產；(E)(I)構成保證金股的股權，及(Ii)任何並非構成全資附屬公司的人士的股權 (X)未經一個或多個第三方同意，且未經S組織文件同意或在該人的組織文件禁止的範圍內，不得質押該等股權的任何股權(至 該等股權的成交日期或收購之日存在且並非在考慮該項收購時訂立的同意要求或禁止的範圍內)或(Y)該股權的質押{(包括任何補救措施的行使)將導致控制權的變更，對任何貸款方或不是全資子公司的人產生回購義務或其他重大不良後果；(F)涉及不動產或非土地財產的任何合同、租賃、許可證、許可或許可協議，或涉及任何貸款方的不動產或個人財產的任何合同、租賃、許可、許可或許可協議中的任何權利或利益，在本協議允許的範圍內，如果根據該合同、租賃、許可、許可或許可協議的條款或與此有關的適用法律(包括但不限於任何政府當局的規則或條例)，授予擔保權益或留置權即構成或將違反或使該合同、租賃、許可、許可或許可協議無效。許可、許可協議或設定以任何其他當事人為受益人(借款方或其子公司除外)的終止權；(G)任何貸款方在截止日期所擁有或此後由貸款方獲得的任何資產，而該資產須受留置權的約束，以保證根據第6.01(D)、(N)或(U)條或第6.01(B)條允許發生的其他義務(包括任何資本租賃義務)或其他義務，只要該義務與根據第6.01(D)、(N)或(U)條允許發生的任何義務的類型相同，僅在授予該留置權所依據的合同或其他協議(或規定該購置款義務(或該資本租賃義務)的文件)禁止在該資產及其收益上設立任何其他留置權或該留置權將違反或使該合同或其他協議無效或產生有利於借款方或其附屬公司的終止權利的範圍內；(H)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權書或合同項下的任何其他特定資產或權利，只要適用法律(包括但不限於任何政府當局的規則或條例)禁止授予其中的擔保權益或留置權，或質押或設定擔保權益需要得到政府的同意和批准，許可或授權(經商定不應要求遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規)或經第三方同意(前提是此類同意要求或禁止在此類許可、特許經營、租船、授權或其他資產或合同項下的權利獲得之日存在，且不是在考慮此類收購時訂立的)；(I)任何美國意向使用僅在授予商標上的擔保權益會損害商標申請的有效性或可執行性的範圍內意向使用根據適用的聯邦法律提出的商標申請；提供在美國專利和商標局提交併接受根據《美國法典》第15編第1060(A)條(或任何後續條款)聲稱使用的修正案後，意向使用商標申請 應被視為抵押品；(J)被排除的賬户及其持有的資金或其他財產；(K)貸款人代表和借款人合理地以書面形式商定成本和/或負擔的資產
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取得擔保權益或完善擔保權益(包括但不限於所有權保險、勘測或洪水保險(如有必要)的成本)相對於由此提供的擔保給貸款人帶來的利益而言是過高的；或(L)任何財產或資產的質押或擔保權益的建立或完善將導致 控股公司及其子公司作為一個整體(由借款人善意合理確定)遭受重大不利税收後果；提供(A)第(F)至(H)款的上述免責條款不得解釋為(1)適用於根據《紐約UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條或其他適用法律無效的任何所述禁止或限制，或(2)適用於已獲得任何同意或豁免的情況，該同意或放棄將允許S代理人擔保權益或留置權附帶擔保，儘管該合同、租賃、許可或許可協議或政府許可的質押受到禁止或限制，適用的州或地方特許經營權、特許經營權或 授權；及(B)上述(A)至(H)項的免責條款，不得解釋為限制、損害或以其他方式影響任何抵押品代理S於 任何貸款方的任何權利或權益或由此產生的任何收益或應收款項的留置權，包括出售、許可、許可、租賃或以其他方式處置任何該等合同、租賃、許可協議、政府許可、國家或地方特許經營權、特許或授權、賬户或股權。
？排除的附屬公司應指，就 而言，控股公司(提供在任何情況下，借款人都不應構成被排除的子公司)：
(A)任何非實質附屬公司 (提供在任何該等附屬公司不再有資格作為非實質附屬公司的範圍內，該附屬公司應憑藉本條(A)而不再是被排除的附屬公司)；
(B)每個氟氯化碳持有量(提供在任何該等附屬公司將不再是氟氯化碳控股公司的範圍內，該附屬公司亦應根據第(B)款不再是被排除的附屬公司)；
(C)除施羅德德國子公司外的每一家外國子公司 (提供在任何該等附屬公司將成為境內附屬公司的範圍內，該附屬公司須憑藉本條(C)而不再是除外附屬公司)；
(D)並非全資附屬公司的每間附屬公司(提供在任何該等附屬公司將成為全資附屬公司的範圍內，該附屬公司因本條(D)而不再是除外附屬公司)；
(E)在截止日期當日存在或在截止日期後收購的任何附屬公司，只要法律的任何要求禁止該附屬公司擔保債務；
(F)在截止日期當日存在或在截止日期後收購的任何附屬公司，只要(但僅限於)(I)該附屬公司對債務的擔保需要政府當局的同意、批准、許可或授權，而該政府當局尚未取得同意、批准、許可或授權，或(Ii)僅就在截止日期 之後根據準許收購而收購的附屬公司而言，透過任何合約限制(該限制並非訂立或並非在考慮該項收購時產生)(包括未取得第三方同意的任何要求)；
(G)外國子公司(施羅德德國子公司除外)或氟氯化碳Holdco的直接或間接子公司的每家子公司；
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(H)任何 非營利組織子公司；
(I)任何特殊用途的實體；
(J)任何附屬公司，只要貸款人代表和借款人合理地以書面約定，獲得擔保的費用和/或負擔相對於貸款人的利益而言是過高的；
(K)任何附屬公司，只要該附屬公司提供擔保會對控股公司及其附屬公司整體造成重大不利税務後果(由借款人善意合理釐定)；
(L)專屬自保保險公司；
(M)根據以上(A)至(L)條被排除在外的附屬公司的任何直接或間接附屬公司；及
(N)僅就本應由抵押品擔保的任何對衝義務而言，不是《商品交易法》所界定的合格合同參與者的任何子公司；
提供儘管有上述規定，但不包括的子公司不包括施羅特德國子公司。當任何此類子公司根據上述(A)至(N)條不再是被排除的子公司時，該子公司應在適用的範圍內遵守第5.10節。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指任何擔保人的任何掉期義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保此類掉期義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或根據《商品交易法》或任何規則是或成為違法的，則指任何掉期義務，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)(A)由於該擔保人S未能 在該擔保人擔保或授予該擔保權益本應對該等相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的合格合約參與者，或(B)在互換義務受《商品交易法》第2(H)條規定的清算要求約束的情況下，因為該擔保人是一家金融實體，？如《商品交易法》第(Br)節第2(H)(7)(C)節所界定，在擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效時。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的 ，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
？對於任何代理人、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而支付款項的代理人、貸款人或任何其他收款人而言，(A)由司法管轄區(或其任何政治分區)對其淨收入、毛收入、淨利潤或毛利(無論面額如何)徵收或以其衡量的税，(I)由於該收款人組織或設立其主要辦事處(或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處)，該司法管轄區或 (Ii)由於徵税管轄區與該收税人之間的任何其他現在或以前的聯繫，而不是僅僅由於籤立或交付、成為、履行其義務或 根據擔保權益收到付款、收到或完善擔保權益的結果，
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根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或任何貸款文件的權益，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税或(A)款所述任何司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)就貸款人而言，根據該貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時根據現行法律對其應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非(X)該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.14(A)或(Y)節從任何貸款方獲得關於該預扣税的額外金額，如果該貸款人是根據借款人根據第2.15條提出的請求提出的受讓人，(D)貸款人S未能遵守第2.14(E)節的規定所應繳納的税款，以及(E)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
？現有應收賬款融資是指：(A)根據截至2013年5月28日與北卡羅來納州花旗銀行簽訂的《供應商協議》，收購AGC的應收賬款融資有限責任公司；(B)根據截至2004年5月11日與花旗銀行簽訂的《供應商協議》，應用工程應收賬款融資有限責任公司。(br}在每一案例中，經不時修訂、補充、修改或重述，其方式對貸款人沒有重大不利影響(雙方同意，任何修訂、補充、修改或重述)。對任何現有應收賬款安排的修改或重述，如 增加或替換其中所列買方(定義見適用的現有應收賬款安排)(通過法律實施以其繼任人取代該買方除外)，應被視為對貸款人造成重大不利)。
？現有定期貸款部分應具有第2.16(A)節中賦予它的含義。
？延長期限貸款應具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。
？展期定期貸款貸款人應具有第2.16(B)節中賦予該術語的含義。
？延期？是指通過根據第2.16節和適用的延期修正案修改貸款來建立延期系列。
《延期修正案》應具有第2.16(C)節中賦予它的含義。
延期選舉
延期請求
？擴展系列？應具有第2.16(A)節中賦予它的含義。
FATCAä是指(A)自本協議之日起生效的《守則》第1471至1474條(為免生疑問，包括根據第1471(B)(1)條訂立的任何協議)(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、 以及美國財政部條例和與此相關的正式發佈的指南，無論是在本協議之日存在的還是在此後頒佈的；以及(B)實施上述(A)項的任何政府間協議，包括實施此類政府間協議的任何規則或指南。
《反海外腐敗法》指美國《1977年反海外腐敗法》，《美國最高法院判例彙編》第18卷78dd-1頁。等順序，修正案。
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？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，浮動的 年利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀人安排的與美國聯邦儲備系統成員之間隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。
收費信函是指借款人和Blackstone之間的、日期為2017年9月8日的特定收費信函。
*第五修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於第五修正案生效日期對信貸協議的特定第五修正案。
？第五修正案生效日期指2019年10月16日。
？第五修正案延遲提取定期貸款承諾增加應具有延遲提取定期貸款承諾的定義 中為該術語指定的含義。
？任何人的財務總監應指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監，或行政代理人合理接受的其他人士。
？第一修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於第一修正案生效日期 生效的特定信貸協議第一修正案。
·第一修正案生效日期指2018年8月10日。
下限為每年1.00%。
？外國貸款人？指不是《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的任何貸款人。
？外國計劃是指，除由美國以外的政府或政府機構規定繳費的計劃、計劃或安排外，由任何公司維護或出資的任何員工福利計劃，其主要目的是向在美國境外受僱的員工提供固定福利養老金福利。
？外國子公司是指不是國內子公司的子公司。
？第四修正案是指借款人、控股公司、其擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於第四修正案之日生效的《信貸協議第四修正案》。
？第四修正案生效日期指2019年5月17日。
？《第四修正案》延遲提取定期貸款承諾增加應具有延遲提取定期貸款承諾的定義 中賦予該術語的含義。
？GAAP？指根據第1.04節適用的美國公認會計原則。
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？GE Capital租賃是指根據151 Sheree Boulevard Partners，LLC和General Ecology，Inc.之間的租賃協議 於2017年4月12日簽訂的房地產租賃，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？GE盈利是指與收購賓夕法尼亞州通用生態公司有關的現有盈利債務的未來付款(S)。
？在符合商定的安全原則的情況下，德國證券文件是指以下德國法律管轄的擔保協議：(A)關於施羅德德國子公司的股份或合夥權益的股份或權益質押協議；(B)關於施羅德德國子公司持有的所有銀行賬户的賬户質押協議； (C)轉讓欠施羅德德國子公司的公司間應收款和第三方貿易應收款的德國法律；以及(D)關於施羅德德國子公司擁有的任何知識產權的質押協議。
？GMBH擔保應具有第7.12(A)節中賦予它的含義。
？GMBH擔保義務應具有第7.12(A)節中賦予它的含義。
？GMBH擔保人應具有第7.12(A)節中賦予它的含義。
？GmbHG指德國《有限責任公司法》(Gesetz Betd Gesellschaften MIT Beschränkter Haftung).
？政府權威是指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
擔保債務的含義應與第7.01節賦予該術語的含義相同。
擔保是指擔保人根據第七條出具的擔保。
？擔保人是指(A)控股公司及其在截止日期列於附表1.01(A) 中的每一家子公司，以及(B)根據第5.10(B)節屬於或成為本協議當事方的每一家其他子公司。
危險材料是指下列物質：危險物質；危險廢物；多氯聯苯(br})或含有多氯聯苯的任何物質或化合物；石棉或任何形式或條件的含石棉材料；氡或任何其他放射性物質；石油、原油或其任何部分；以及任何其他受環境法管制的污染物或污染物或化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質。
對衝銀行指與控股或任何附屬公司訂立套期保值協議的任何人；已提供 在任何有擔保套期保值協議的情況下，如果該人不是貸款人，(A)該人及其與控股或其有關附屬公司之間的有擔保套期保值協議是貸款人合理接受的 代表，以及(B)該人以代理人合理接受的形式和實質簽署並向代理人交付書面協議，貸款人代表和借款人，據此，該人(I)根據適用的貸款文件指定 代理人為其代理人，(Ii)同意受本協議第IX條和第8.03節的規定以及任何擔保文件中的相應或類似規定的約束，在每種情況下，如同其是貸款人一樣。
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？套期保值協議是指(I)任何掉期、上限、套期、遠期購買或類似的協議或安排，涉及利率、貨幣匯率或商品價格，無論是一般性的還是在特定或意外情況下的，無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(Ii)任何類型的任何交易和相關確認書，受國際掉期和衍生品協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議，連同任何相關的時間表，主協議)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
*套期保值義務是指根據或與套期保值協議有關的義務。
？控股？應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
·Hydra？指的是加利福尼亞州的Hydra-Electric Company。
？Hydra收購是指借款人根據Hydra購買協議收購Hydra的100%股權。
海德魯收購股權出資是指截止日期投資者或其他投資者合理地令貸款人代表控股或其直接或間接母公司滿意的至少33,000,000美元(根據海得拉 購買協議禁止修正案定義第(Ii)條調整)提供的股權貢獻，所有此類股權投資將以現金形式進行，以換取普通股權益，其現金收益應用於完成海德魯收購。
？Hydra採購協議是指在第四修正案生效日期由 以及在Hydra、Wilson HEC，LLC和借款人之間簽署的、經不時修訂、補充、修改或重述的某些股票購買協議。
HYDRA 採購協議禁止修正案是指，對於HYDRA採購協議，未經貸款人代表同意(應理解和同意)，對其作為貸款人身份的貸款人在任何實質性方面不利的任何修改、修訂、明示豁免或同意 (應理解並同意：(I)對HYDRA採購協議中包含的重大不利影響項的定義的任何更改應被視為對貸款人有實質性不利影響；和(Ii)如果(X)在購買價格有任何增加的情況下，增加的資金應完全由增加的九頭蛇收購股權出資提供，或(Y)在收購價格任何下降的情況下，(1)減少的金額不得超過7,000,000美元，(2)減少的購買價格的50%用於減少收購股權投資，並將減少的購買價格的50%用於永久減少延遲提取定期貸款承諾。提供, 進一步在第(Ii)條的情況下，營運資金調整、 收購價格調整及九頭蛇採購協議所載的其他類似調整應視為不是收購價格的增加或減少。
非實質性附屬公司是指控股公司(提供在任何情況下，借款人 均不構成非實質性子公司)：(A)截至最近結束的控股公司根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節規定必須提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天(或截至截止日期，最近的財務報表)
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(br}截止日期前交付的報表)，在最近結束的測試期內，資產價值(以個人為基礎)超過綜合總資產的2.5%(針對控股及其子公司)或綜合EBITDA(以個人為基礎)超過綜合EBITDA的2.5%，和 (B)根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節(或截止日期，截止日期，截止日期前交付的最新財務報表)，截至最近結束的財務季度的最後一天的所有非重要子公司，於最近結束的測試期內(或截至結算日，視乎適用而定)，於該測試期內(或截至結算日)的資產價值未超過綜合總資產的5.0%或綜合EBITDA佔綜合EBITDA的5.0%(就控股及其附屬公司而言)；提供如果根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定，在控股公司最近一個會計季度結束的最後一天(或截止日期，即截止日期前交付的最新財務報表)適用的情況下，被借款人指定為非實質性的所有子公司的合併總資產或合併EBITDA，則截至該測試期的最後一天，子公司的合併總資產或合併EBITDA應超過上述(A)或(B)款規定的限制。然後，在此類財務報表交付之日(或要求交付之日起)後十(10)個工作日內，借款人應在向行政代理髮出的書面通知中重新指定一個或多個非重要子公司，以確保仍被指定為非重要子公司的所有子公司的綜合總資產和綜合EBITDA不超過此類限制。當任何此類子公司根據前一句話不再是非實質性子公司時，該子公司應在適用的範圍內遵守第5.10節。
增加貸款方的含義應與第2.17(A)節中賦予 該術語的含義相同。
？增量修正案的含義應與第2.17(F)節中賦予該術語的含義相同。
？增量修改日期應具有第2.17(D)節中賦予該術語的含義。
？遞增設施關閉日期應具有第2.17(B)節中為該術語指定的含義。
？增量貸款人應具有第2.17(A)節中賦予此類術語的含義。
？增量貸款申請應具有第2.17(A)節中賦予此類術語的含義。
？增量定期貸款應具有第2.17(B)節中為該術語指定的含義。
？增量定期貸款承諾應具有第2.17(A)節中賦予 此類術語的含義。
？增量定期貸款增加應具有第2.17(A)節中為此類術語指定的含義。
？招致是指發行、承擔、擔保、產生或 以其他方式直接、間接或或有地對任何債務負責，包括通過擔保、看跌期權、購買協議或其他或有或有協議，以購買、贖回、退出、失敗或以其他方式獲得此類債務
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{br]負債；提供, 然而，，任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式) 應被視為該人士在成為附屬公司時發生的債務。術語作為名詞使用時，應具有相關含義。僅為確定是否符合第6.01節，(A)就無息或其他貼現證券攤銷債務折扣或增加本金，(B)以相同票據的額外債務形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期預定的股權股息，以及 (C)就因發佈贖回通知或提前付款或提出強制要約購買此類債務而產生的債務支付溢價的義務，在每一種情況下，都應被視為不是債務的產生。
？任何人的債務不重複地指：(A)該人對借款的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產有關的所有義務；(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(不包括：(1)應付的貿易賬款和其他普通帳目債務、對貿易債權人的類似債務以及工資和類似債務的應計項目，每種情況下，這些債務都是在正常業務過程中發生或累積的，除非該等應付債務、其他債務或債務是真誠爭議的標的，否則逾期不超過180天，以及(2)任何賺取債務或類似的或有付款債務，但如該等債務在賺取和到期時未予支付，則不在此限)；(E)以對該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務，但僅限於該財產的公平市價；。(F)所有資本租賃債務和購置款債務；。(G)所有對衝債務，但以該人的資產負債表上須反映的範圍為限；。[保留區]；(I)該人就信用證、擔保函、銀行承兑匯票及類似信貸交易向任何債務人償還的所有義務；(J)該人的任何不合格股本；及(K)該人就上文(A)至(J)款所述的其他債務而承擔的所有或有債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務應包括該人的債務，但(普通合夥人責任除外)該債務的條款明確規定該人不對此承擔責任的情況除外。
？保證税是指除因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而支付或因任何貸款方的任何義務而支付的任何款項或與之有關的除外税款以外的所有税款。
？受償人應具有第10.03(B)節中賦予 該術語的含義。
？信息？應具有第10.12節中賦予該術語的含義。
初始借款人應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
？初始期限貸款是指根據第2.01(A)節在截止日期發放的貸款。
？對於任何貸款人來説，初始期限貸款承諾是指其根據第2.01(A)節在成交日期向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過在標題為第2.01(A)節的附表2.01中與該貸款人S姓名相對的金額。於結算日(於結算日生效前)的初始定期貸款承諾本金總額為160,000,000.00美元。
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？知識產權應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
公司間票據是指由控股公司及其每一家子公司之間發行的、形式和實質合理地令貸款人代表滿意的本票。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續貸款的請求，基本上採用附件D的形式或行政代理人合理接受的其他形式。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，發生在該貸款未償還期間的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2017年12月31日開始；(B)對於任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的利息期的最後一天，對於利息期限超過3個月的定期SOFR貸款，在該利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月發生一次，在該利息期限的第一天之後和 (C)就任何貸款而言，為本合同適用的到期日。
？對於任何定期SOFR貸款而言，利息期限應指自發放此類貸款之日起至之後一個月、兩個月、三個月或六個月(或，如果所有貸款人同意，則為十二個月或少於一個月)的日曆月中相應日期結束的期間，由借款人選擇；提供(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(C)任何利息期不得超過到期日 及(D)任何時間均不得有超過五個不同的有效利息期。就本協議而言，最初發放貸款的日期應為發放該貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。
？投資對於任何 個人而言，是指該個人以貸款、擔保、墊款或出資的形式對任何其他個人(包括關聯公司)進行的任何投資(不包括(A)為真正的業務目的在正常業務過程中向該 個人的高級職員和僱員提供的佣金、差旅和類似的墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的真實賬户)、購買或以其他方式收購該其他個人(或該其他個人的任何部門或業務線)的全部或 幾乎所有資產。
投資財產應具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。
加入協議應 指基本上以附件E或貸款人代表合理接受的其他形式的加入協議。
？最遲到期日是指在任何時間適用於本協議項下任何貸款的最晚到期日，包括根據本協議不時延長的任何延長期限貸款的最晚到期日。
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？租賃是指任何和所有租賃、分租、租賃、期權、特許權協議、租賃協議、佔用協議、特許經營協議、接入協議和任何其他協議(包括其所有修訂、延期、更換、續訂、修改和/或擔保)，無論是否有記錄在案，也無論是否現在存在或以後簽訂，影響任何不動產的全部或任何部分的使用或佔用。
？貸方代表指，最初和截止日期起，直至Blackstone 指定人不再構成所需貸方或Blackstone以書面通知方式向所需貸方和借款人Blackstone辭職之前(以較早者為準)；雙方同意，在此期間及之後，貸方 代表根據本協議作出的任何決定應由所需貸方作出。
貸款人是指(A)在截止日期已成為本協議當事方的金融機構，以及(B)根據轉讓和假設並根據本協議的條款成為本協議當事方的任何金融機構，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事方的任何此類金融機構除外。
信用證權利是指信用證權利，這一術語在UCC中有定義。
？對於任何財產，留置權是指(A)任何抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔、債權、 抵押、抵押品轉讓、質押、擔保權益或任何形式的產權負擔，或根據UCC或任何政府機構的任何類似通知或記錄法規提交的任何融資聲明或任何其他類似留置權通知(不能證明有效留置權或未經授權提交的文件或類似通知除外)，包括任何地役權。通行權(B)賣方或出租人在與該等物業有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或業權保留協議(或與上述任何物業具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益。
*有限條件收購是指任何許可收購或類似的許可投資，不以獲得或獲得第三方融資為條件完成 。
*有限條件 選舉應具有第1.06節中賦予該術語的含義。
有限的條件性測試日期應具有第1.06節中賦予該術語的含義。
貸款 文件
貸款方是指借款人和擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？預購款應具有本協議第三次朗誦中為該術語賦予的含義。
？《徵用協議》應具有本協議第一次朗誦中賦予該術語的含義。
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O LOAR集團應具有本合同前言中賦予該術語的含義。
？Loar Target？應具有本演奏會第一次朗誦中賦予該術語的含義。
對於在截止日期一週年之前的任何適用日期的貸款，完整溢價應指(A)適用日期的現值，即(I)該貸款在截止日期一週年時的預付款價格加(Ii)截止截止日期 週年(假設利率等於提前還款通知之日的有效利率)前應支付的此類貸款的所有規定剩餘利息，但提前還款日的應計未付利息除外，按等於國庫利率的貼現率計算 加在半年債券等值的基礎上，每年貼現50個基點，完畢(B)該貸款在適用日期的本金數額。
保證金股票的含義應與U規則賦予該術語的含義相同。
主協議？應具有套期保值協議定義中賦予該術語的含義。
？重大不利影響是指對(A)控股公司及其子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；(B)貸款方(作為整體)履行任何貸款文件規定的任何付款義務的能力；或(C)貸款人或抵押品代理人根據貸款文件(作為整體)可獲得的權利或 利益或補救措施(作為整體)。
？重大債務是指控股公司或其任何子公司的未償還本金總額超過3,500,000美元的任何債務(貸款或對衝義務除外)；提供通用電氣融資租賃項下的債務不應構成本協議項下的重大負債，惟通用電氣融資租賃的提前終止不會合理地預期會導致重大不利影響。
？到期日是指， (A)對於初始定期貸款、任何延遲提取定期貸款和第十一修正案增量定期貸款(延期定期貸款除外)，2026年4月2日；(B)對於循環信貸承諾和任何循環信貸貸款，2025年4月2日；(C)對於任何增量定期貸款，指適用的增量修正案中規定的最終到期日；以及(D)對於任何延期貸款，指適用的延期修正案中規定的最終到期日；提供在任何情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之前的營業日。
·Maverick盈利是指與收購俄亥俄州公司Maverick Molding Co.有關的現有盈利義務的未來付款(S)。
？最大速率？應具有第10.14節中賦予該術語的含義。
？最低治癒條件應具有第8.04節中賦予該術語的含義。
？按揭是指一項協議，包括但不限於按揭、信託契據、租約和租金轉讓或任何其他文件，以設定和證明抵押財產上的留置權，在每種情況下，該協議應實質上是貸款人代表合理滿意的形式，並附有為使該文件符合適用的當地或根據適用的當地法律習慣所需的 規定。
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？抵押財產是指(A)在截止日期的完美證書附表3(B)中確定為抵押財產的每個不動產，以及(B)每個位於美國的不動產(如果有)，應按照第5.10節的規定在截止日期後交付抵押。
？多僱主計劃是指第4001(A)(3)節或ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，(A)任何貸款方或任何ERISA關聯公司有義務或累計有義務作出貢獻；或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在之前六個計劃年度內已對其作出貢獻，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何持續義務或可合理預期產生任何責任。
？淨資產確定應具有第7.12(B)(Vi)(F)節中賦予該術語的含義。
？現金收益淨額應等於：
(A)就任何資產出售而言，Holdings或其任何附屬公司收到的現金收益(包括隨後收到(在Holdings或其任何附屬公司收到時)最初收到的非現金代價的現金收益)扣除(I)(A)Holdings、其任何子公司或其任何直接或間接母公司因出售資產而支付或應付的合理和慣例費用或 向非控股關聯公司的第三方支付的現金收益，包括經紀費或佣金、法律、會計及其他專業及交易費用及(B)轉讓及類似税項，以及(B)Holdings、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司因該項出售而支付或應付的税款的善意估計(以及(但不重複)根據第6.07(B)(Vi)節與該項出售有關而已支付或應支付的任何準許的税項分配)；(Ii)根據《公認會計原則》為(X)與上述資產出售相關的任何賠償義務項下的任何負債或(Y)由Holdings或其任何附屬公司保留的與上述資產出售的物業相關的任何其他負債而撥備的準備金 (提供在從該儲備中釋放任何該等金額的範圍和時間內，該等金額應構成淨現金收益)；(Iii)就資產出售後一(1)年內出售的物業的未承擔負債所需作出的付款的善意估計(提供在出售資產的一(1)年內，如果該現金收益未用於支付該未承擔的負債，則該現金收益應構成現金收益淨額)；(Iv)借入款項的本金、溢價或罰款(如有的話)，以及借入款項的利息及其他款額，而該借款是以出售資產時出售的物業的留置權(只要該留置權在出售時獲準將該等物業列入貸款文件內)作為抵押，並以該等所得款項償還(但(A)該等物業的購買者所承擔的任何該等債務及(B)貸款除外)；及。(V)如屬非全資附屬公司出售的任何資產，按比例計算。 其現金收益淨額的一部分(計算時不考慮第(Br)條第(V)款)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配給控股公司或全資子公司或為其賬户分配；
(B)就控股公司或其任何附屬公司發行或出售股權或發行債務而言，其現金收益，扣除與此有關的合理及慣常費用、佣金、成本及與此有關的其他開支，而該等費用、佣金、成本及與此有關的其他開支並不屬控股公司的聯營公司；及
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(C)就任何意外事故而言，已收到的現金保險收益、現金譴責賠償及其他現金補償，扣除(I)就該意外事故收取該等收益、補償或其他補償而產生的一切合理及慣常費用及開支；及(Ii)如屬非全資附屬公司的意外事故，按比例計算 其現金收益淨額的一部分(在不考慮第(Ii)款的情況下計算) 可歸因於少數股東權益，因此不能分配給控股公司或全資附屬公司或為其賬户分配。
？第九修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間的特定第九修正案信用協議，日期為第九修正案生效日期。
？第九修正案延遲支取定期貸款承諾增加應具有延遲支取定期貸款承諾的定義 中賦予該術語的含義。
？第九修正案生效日期指2022年4月1日。
？未經同意的貸款人是指不批准任何 同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第10.02節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
？附註是指證明本協議項下的承諾或根據本協議發放的貸款的任何附註，實質上是以附件F的形式或行政代理合理接受的其他形式。
？NYFRB指紐約聯邦儲備銀行。
？債務是指(A)控股公司、借款人和其他貸款方根據或就(I)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)不時產生的義務，無論是在到期日，還是在設定的一個或多個預付款日期或以其他方式加速到期時，以及(Ii)所有其他貨幣義務，包括費用、成本、費用和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)控股公司、借款人和本協議項下的其他貸款方、其他貸款文件、有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議，以及(B)控股公司、借款人和其他貸款方在本協議和其他貸款文件項下或根據本協議和其他貸款文件的所有契諾、協議、義務和債務的按時履行。儘管有上述規定，債務不應 包括排除的互換債務。
外國資產管制辦公室是指美國財政部S外國資產管制辦公室。
《S證書》係指主管官員以其官方(而非個人)身份簽署的證書。
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就任何人而言，組織文件是指：(A)就任何公司而言，指該人的公司註冊證書及章程(或類似文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，指該人的成立證書及有限合夥協議(或類似文件)；(D)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)以及(E)在任何其他情況下，上述的功能等價物，包括但不限於在德國註冊或設立的任何實體的商業登記簿摘錄(手語語錄)、其組織章程或合夥協議(Satzung oder Gesellschaftsvertrag)、任何附例(Geschäftsordnung)和股東名單(Gesellschafterlist).
？其他税應指目前或未來的所有印花税、法院税或其他任何消費税、無形税、記錄、存檔、財產税或類似税，這些税源於根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於根據本協議或任何其他貸款文件收到或完成擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益的執行、交付或強制執行，但就轉讓徵收的免税定義第(A)(Ii)款所述的任何此類税項除外，授予參與權。指定不同的出借辦事處或其他轉讓(根據第2.15節進行的轉讓、批准參與、指定不同的出借辦事處或其他轉讓除外)。
？超固量應具有第8.04節中給出的含義。
？全額支付是指以現金全額支付(X)債務(不包括根據有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議的債務，以及沒有主張債權的早期或或有或可償還的債務)、(Y)有擔保債務(根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議的債務除外)，除非發生違約事件，且第8.03節當時適用，或(Z)擔保債務(擔保對衝協議和擔保現金管理協議項下的債務除外，除非發生違約事件且第8.03節當時適用，以及尚未提出索賠的初期債務或或有債務或可償還債務)。
平行債務的含義應與第9.17(B)節中賦予該術語的含義相同。
母公司是指收購特拉華州有限責任公司和控股母公司Loar Acquisition 13，LLC。
母公司有限責任公司協議是指母公司經修訂並重新簽署的有限責任公司協議。
參與者應具有第10.04(C)節中賦予術語 的含義。
參與者名冊應具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。
？Paycheck保護計劃是指Paycheck保護計劃， 《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》標題I的1102節，該法案可能會不時進行修訂，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
？pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
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多氯聯苯應具有危險材料定義中賦予該術語的含義。
？完美證書是指由借款人和每個擔保人簽署的基本上採用 附件G-1形式或貸款人代表批准的任何其他形式的證書，並應不時通過完善 證書補充或其他方式加以補充。
？完美證書補充件是指基本上以附件G-2或貸款人代表批准的任何其他形式的證書補充件。
週期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中規定的含義。
？允許的收購？應指符合以下條件的任何收購：
(I)此類收購不得為敵意收購，且須經董事會(或其他類似機構)和/或目標的股東或其他股東批准；
(Ii)不存在或已發生第8.01(A)或 (B)項下的違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續，或在實施該收購後將導致違約；提供與構成有限條件收購的許可收購有關， 第(Ii)條下的條件應為：(X)在執行與該有限條件收購有關的最終文件時，不會發生第8.01(A)或(B)節下的違約或違約事件，以及(Y)在相關的有限條件收購完成時，沒有發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條下的違約事件，並且該違約事件仍在繼續。
(Iii)行政代理人和貸款人代表應在收購完成前不少於五個工作日(或貸款人代表自行決定的較短期限)收到書面通知，該通知應包括對建議的收購條款的合理詳細説明，並指明預期的結束日期；
(Iv)對於任何涉及收購的EBITDA超過最近測試期綜合EBITDA的10.0%的收購，行政代理和貸款人代表應在收購完成前不少於五(5)個業務 天(或貸款人代表自行決定的較短期限)收到(A)慣例商業盡職調查方案和法律盡職調查備忘錄，在每種情況下， 任何貸款方或任何子公司可以獲得的範圍，以及在法律盡職調查的情況下，須由行政代理和貸款人代表執行慣例保密協議和互不信賴協議。(B)控股公司及其附屬公司本財政年度及下一財政年度的預計財務預測(在該項收購生效後)；。(C)評估，以任何貸款方或任何附屬公司(提供為免生疑問，任何此類借款方或子公司均無義務獲得任何評估)；和(D)收購協議草案和與擬議收購有關的其他重要文件的副本；
(V)行政代理和貸款人應在任何貸款方可獲得的範圍內，收到適用的Target收購前兩個會計年度的歷史財務報表(如果該Target(或其前身實體)沒有存在兩年 ，則為該Target(或其前身實體)存在的每一年)；
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(6)貸款方直接或間接支付的與不會成為貸款方的標的和不會由貸款方持有的資產有關的總對價，就所有收購而言，合計不得超過(A)30,000,000美元，加(B)僅在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)要求交付財務報表的收購完成前最近結束的四個財政季度的總淨槓桿率不超過6.00至1.00的範圍內，該比率由借款人的財務主管簽署的S官員證書中證明，(1)實質上同時發行不構成不合格股本的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何股權的現金等值收益(包括行使認股權證或期權)，而該等收益(如就直接或間接母公司的任何股權而言)已作為普通股貢獻給控股公司的資本，加(2)以現金等價物形式收到的對控股公司普通股資本的顯著 同時出資總額；但對於作為項目費用披露給貸款人的擬議收購，本條第(Vi)款不適用；
(Vii)此類收購僅涉及從事公司根據第6.05節允許從事的類型的業務的目標，或在該業務中使用或有用的資產；
(Viii)對於此類收購，貸款各方應在適用的範圍內遵守第5.10節的要求；
(Ix)根據適用的Target和Holdings及其子公司在該四個會計季度的合併經營業績，在完成該收購之前最近結束的四個會計季度(根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節(視何者適用而定)須為其提供財務報表)的總淨槓桿率(在實施該項收購併產生任何與此相關的債務後)不超過6.50至1.00。借款人的財務人員簽署的S官員證書中所證明的；
(X)在該項收購由任何循環信貸貸款的收益提供資金(全部或部分)的範圍內，循環信貸的可獲得性條件應得到滿足(在該項收購生效並按形式產生與此相關的任何債務之後)；以及
提供儘管本定義有前述規定，Schroth收購應被視為許可收購。
？允許持有人是指截止日期 的任何投資者及其各自的任何關聯公司(任何投資組合公司除外)。
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*允許投資是指 控股公司或其任何子公司進行的下列任何投資：
(A)投資(I)在控股或任何屬於貸款方的附屬公司，(br}(Ii)由非貸款方的附屬公司投資於非貸款方的附屬公司，及(Iii)由貸款方在非貸款方的附屬公司的投資總額，連同根據第6.01(K)(Iii)節並非擔保人的附屬公司欠貸款方的任何債務的未償還本金總額，在任何時候均不得超過5,000,000美元；
(B)準許的收購；
(C)現金和現金等價物；
(D)在正常業務過程中擴大商業信貸或應收賬款信貸；
(E)薪金、旅費和類似的墊款，以支付在墊款時預計最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項；
(F)在正常業務過程中向控股集團或其任何附屬公司的僱員、高級人員及管理層成員提供的貸款及墊款，但在任何時間未償還的所有該等貸款及墊款的本金總額不得超過500,000美元 (釐定時無須考慮該等貸款及墊款的撇賬或撇賬)；
(G)任何 個人，只要此類投資代表根據第6.04節允許的資產出售所收到的代價中的非現金部分，或在本協議下未被禁止的任何其他資產處置；
(H)控股公司或其任何附屬公司的高級職員、董事及僱員以票據形式進行的投資，其唯一目的是購買控股公司或其任何母公司的股權；
(I)控股公司或其任何附屬公司在正常業務過程中達成的非投機目的套期保值協議所產生的投資；
(J)附表6.07(A)所列的任何投資，以及對截止日期存在的任何此類投資的任何延長、修改、替換或更新，但僅限於不涉及現金或其他資產的額外墊款、出資或其他投資或其其他增加的範圍 ，但由於利息或原始發行折扣的應計或增加或發行除外實物支付證券，在每種情況下，根據截止日期生效的此類投資的條款；
(K)第6.01節允許的債務擔保以及在正常業務過程中產生的履約擔保和或有債務；
(L)(一)在正常業務過程中的銀行存款；(二)在正常業務過程中背書託收或存款的票據；
(M)反映投資價值增加的投資增加；
(N)任何借款方可將任何其他借款方欠其的任何債務資本化或免除；
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(O)在任何時候總額不超過 未償還的其他投資(I)$5,000,000，加(Ii)僅就根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)須為其提供財務報表的該等投資完成前最近四個財政季度的總淨槓桿率(在按形式實施該項投資及產生任何與此相關的債務後)而言， 不超過6.00至1.00，並由借款人的一名財務主任簽署S官員證書予以證明，(1)實質上同時發行不構成不合格股本的控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權(包括行使認股權證或期權)的現金等值收益，而該等收益(如與直接或間接母公司的任何股權有關)已作為普通股 貢獻至控股公司的資本，加(2)以現金等價物收到的對控股公司普通股資本的實質同時出資總額；
(P)根據第6.01(K)節允許的公司間債務形式的投資；以及
(Q)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)。
？允許留置權應具有第6.02節中賦予該術語的含義。
？允許循環信貸安排應指借款人在截止日期後與貸款人代表合理接受的第三方循環信貸貸款人簽訂的優先擔保循環信貸安排，本金總額最高可達20,000,000美元，條款和條件令貸款人代表合理滿意；提供(A)就任何此類循環信貸安排的效力而言，本協議項下的循環信貸承諾應已終止，所有與此相關的循環信貸貸款和其他債務應已償還，(B)貸款各方應已按行政代理、抵押品代理和貸款人的合理要求對貸款文件或其他文件進行任何修改，以確保這些債務享有相同擔保和相同抵押品的利益，並在符合適用的允許循環信貸安排債權人間協議的條款的情況下，對其實質上具有相同的強制執行權利。因為該循環信貸安排和(C)允許循環信貸安排債權人間協議項下的債務已經簽署和交付。
“允許循環信貸安排債權人間協議”應指債權人之間在形式和實質上令貸款人代表合理滿意的債權人間協議，該協議由行政代理、抵押品代理和允許循環信貸安排下的行政代理和抵押品代理簽訂，並得到貸款當事人的確認。
？允許税收分配是指，在任何課税期間(或其部分時間)，控股公司(或借款人是直接或間接全資子公司的任何其他人)被視為美國聯邦所得税公司，借款人和/或其任何子公司是美國聯邦、州、州或其他州的合併、合併、單一或類似所得税組的成員(或此類成員的傳遞實體)，以控股公司(或借款人是其直接或間接全資子公司的其他人)為共同母公司的當地或外國所得税為目的，借款人可以向控股公司(或該其他人)支付有限的款項，以支付該應課税期間內可歸因於借款人和/或其適用子公司的任何美國聯邦、州、地方或外國所得税(如適用)的部分 ；
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提供(I)在計算本定義下所有目的的應繳税款時，應考慮但不限於允許的虧損結轉、抵扣和抵税，以及(Ii)此類分配的總金額不得超過借款人和/或其子公司(視情況而定)在該納税期間以獨立的基礎就該等美國聯邦、州、地方和外國税收支付的總税款。在每個課税年度結束後，如果根據本定義就該課税年度支付給控股公司(或該其他人)的分配超過了根據該定義就該課税年度允許的分配金額，則任何超出的部分應減少借款人在下一個納税年度向控股公司(或該其他人)支付的任何允許税收分配，但僅限於在根據本定義第(I)款計算該年度的允許税收分配金額時不計入該超出部分的範圍。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？PIK選舉？應具有第2.06(F)節中為該術語指定的 含義。
實收利息的含義應與第2.06(F)節中賦予該術語的含義相同。
？計劃是指受第IV章或ERISA第302節或本守則第412或4971節的規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由任何貸款方或其ERISA關聯方維護、贊助、出資或要求出資，或任何貸款方可合理預期就其承擔責任。
PPR？意為太平洋活塞環公司，一家加利福尼亞州公司。
？PPR收購是指借款人根據PPR購買協議收購PPR的100%股權。
PPR收購股權貢獻是指在截止日期前提供的股權貢獻 投資者或其他投資者合理地令控股的貸款人代表或其直接或間接母公司滿意的至少44,000,000美元(根據PPR收購協議禁止修正案的定義第(Ii)條調整)，所有此類股權投資將以現金形式進行，以換取普通股權益，其現金收益應用於完成PPR收購。
PPR購買協議是指借款人、PPR、PPR方的股東和其中指定的股東代表之間簽署的、日期為第五修正案生效日期的特定股票購買協議，經不時修訂、補充、修改或重述。
？PPR採購協議禁止修正案是指，對於PPR採購協議，未經貸款人代表同意(理解並同意：(I)對PPR採購協議中包含的重大不利影響的定義的任何更改，應被視為對貸款人具有實質性不利影響；以及(Ii)在以下情況下，採購價格的任何增加或降低應被視為對貸款人沒有實質性不利影響)，對PPR採購協議的任何修改、修改、修改或明示豁免或同意，在任何實質性方面對貸款人以貸款人身份不利(應理解和同意)。此類增加應完全由PPR收購股權出資的增加提供資金，或(Y)在收購價格任何下降的情況下， (1)此類下降不得超過8,200,000美元，(2)此類收購價格下降的50%用於減少PPR收購股權投資，並將此類收購價格下降的50%用於永久減少延遲提取的定期貸款承諾。提供, 進一步在第(Ii)條的情況下，PPR採購協議中規定的營運資金調整、購買價格調整和其他類似調整應被視為不是購買價格的 增加或減少)。
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房產應具有適用抵押品中所賦予的含義。
？預計基礎、預計合規性和預計效果對於任何人來説，對於以下所述在計算該等事件的影響的期間開始之後發生的任何事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將給予該等事件形式上的影響，就好像該等事件發生在該事件發生之日或之前的連續四個會計季度的第一天(參考期)：(A)在對綜合EBITDA或其任何組成部分作出任何確定時，(I)控股或任何附屬公司的業務的任何指定交易或重組，以及(Ii)在參考期內發生的任何運行率協同效應、運營改進或成本節約，在每種情況下，或與特定交易定義第(A)和(B)款中包括的任何事件或交易有關的運行率協同效應、運營改進或成本節約(運行運行率協同效應、運營改進或成本節約預計將在參考期間的最後一天後12個月內發生)(按形式計算，儘管此類成本節約，運營改善和協同效應是在該參考期的第一天實現的，就好像該等成本節約、運營費用削減和協同效應是在整個該參考期內實現的一樣，運行率是指扣除在該期間內通過此類行動實現的實際節餘或其他收益後的全部經常性預期收益(包括預期因取消公共目標S而產生的任何節餘或其他收益)。並且任何此類調整應包括在與該指定交易有關的任何財務比率或測試的初始預計計算中(以及對於其中該指定交易被給予預計效果的任何後續預計計算)，以及在其影響預期實現的任何適用的後續參考期內。提供，控股公司確定這種運行率協同效應、運營改進和成本節約是合理的，並且如財務官簽署並交付給行政代理和貸款人代表的證書中所述，事實上是可以支持的；(B)在按備考基礎、備考合規或備考效力作出任何釐定時，(I)在參考期內(或就任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或為資助任何有關交易而發行、招致或承擔的債務，或正在計算其財務影響的所有債務，不論是根據貸款文件或其他方式招致的)、 招致、承擔或償還(在每種情況下，根據任何循環信貸安排或信貸額度為營運資金目的而招致或償還的債務除外)在參考期內(或就已償還的債務而言)，在參照期內或在參照期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時)，應視為已在該期間開始時發行、招致、承擔或償還；及(2)可歸因於任何債務利息的該人的利息支出，而該債務已按前一條第(1)款的規定給予形式上的效力，計息浮動利率 應以備考利率為基礎計算，如同在給予備考效力的期間內本應有效的利率在該期間內實際有效一樣，以及(C)對於已就其資產出售、轉讓、處置或租賃訂立最終協議的任何個人、企業、資產或運營，儘管在本定義中或在GAAP下的任何分類中與 相反的任何規定均被視為非連續性運營，在該等資產出售、轉讓、處置或租賃完成前，不得將其歸類為非持續經營(綜合EBITDA或可歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的任何組成部分不得就本協議項下的任何目的而被排除)。如果自任何適用的參考期開始以來，任何人後來成為Holdings的子公司，或自該參考期開始以來與Holdings的子公司合併，或合併為Holdings的子公司，則應根據此定義進行任何需要調整的指定交易，則應根據此定義計算該財務比率或測試，以使其具有形式上的效力。
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儘管如上所述，根據本定義第(Br)(A)(Ii)條增加到綜合EBITDA的任何金額應限於在任何測試期內(在實施任何此類追加之前計算)按預計基礎確定的綜合EBITDA的10%，並且 (A)應已實現或(B)應合理預期在採取或預期採取此類行動之日起12個月內可實現；提供(I)根據本語句進行的任何備考調整應在一份由財務官簽署的證書中列明，並提交給行政代理和貸款人代表，證明該等協同效應、運營改進、成本節約或重組符合本定義中規定的標準，(Ii)該等協同效應、運營改進或成本節約預計將產生持續影響，並可合理地確定和量化，以及(Iii)任何協同效應、運營改進或成本節約均應在與該等協同效應、運營改進、成本節約相關的任何費用或費用重複的範圍內獲得預計效果。根據合併EBITDA的定義重新添加的成本節約或重組
？投影？應具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。
？財產應具有第3.17(A)(I)節中賦予該術語的含義。
？財產是指任何種類的財產或資產的任何權利、所有權或權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論有形或無形財產，包括任何人的股權或其他所有權權益，亦不論現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產。
？對任何人來説，上市公司成本是指與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其相關規則和條例的要求有關的合理成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，適用於由公眾持有股權證券的公司、擁有上市股權的國家證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的成本、股東大會和向股東、董事和高級管理人員提交的報告、保險和其他行政成本。法律和其他專業費用，以及上市費用，在每種情況下，僅因該人S的股權證券在國家證券交易所上市而產生的費用。
？購買貨幣義務對任何 個人來説，是指該人就為支付任何財產的全部或部分購買價格或安裝、建造或任何財產的改善及其任何再融資的費用而產生的債務(包括資本租賃義務)；提供,然而，(A)該人在取得、安裝、建造或改善該財產後不遲於270天招致該等債務，及(B)該等債務的款額不超過該取得、安裝、建造或改善(視屬何情況而定)的費用的100%。
？任何人的合格股本是指該人的任何股權，但不是不合格股本 。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產 超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護協議，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
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*不動產是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益 (包括任何租賃權、礦產或其他地產)，在每種情況下，連同與此相關的所有地役權和從屬權、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。
應收賬款資產是指(A)欠控股公司或受應收賬款融資約束的任何子公司的任何應收賬款及其收益，以及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄、由交易對手支付此類應收賬款的任何存款賬户以及與無追索權應收賬款保理安排有關的任何其他資產，該等資產與應收賬款融通安排一起出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。
B應收賬款融資是指任何一項或多項應收賬款融資安排(以及對該等融資安排的任何擔保)，而該等應收賬款融資安排的責任是對控股公司及其附屬公司無追索權(與該等融資安排有關的慣常陳述、保證、契諾及彌償除外) 據此，控股公司或任何附屬公司直接或間接出售其應收賬款資產的擔保權益或以其他方式轉讓其應收賬款資產予並非控股或附屬公司的人士。
？再融資債務應指債務的再融資、續期或延期，只要：(A)此類再融資、續期或延期的條款和條件(定價和保費除外，只要該等定價和保費(包括相關費用)的市場條款與該性質的融資一致)對Holdings及其子公司整體而言不會比正在再融資的債務的條款和條件造成更大的負擔；(B)此類再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金金額增加，加在這種再融資、續期或延期之日可提取的任何未使用的承付款的數額(可歸因於與債務再融資有關的原始發行貼現、利息、利息資本化或支付溢價的增加，以及與此相關的合理和慣例費用、成本和支出(包括原始發行貼現和預付費用))；(C)此類再融資、續期或延期(任何購置款債務或資本租賃債務的再融資、續期或延期除外)的加權平均到期日不短於如此再融資、續期或延期的債務的加權平均到期日；(D)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬條款和條件，這些條款和條件總體上至少與適用於再融資、續期或延期的債務的條款和條件一樣有利於貸款人；和(E)除對再融資、續期或延期的債務負有債務義務的任何貸款方外，再融資、續期或延期對任何貸款方都沒有追索權。
？《登記冊》應具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。
？D條指董事會不時生效的D條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
47
？T法規指董事會不時生效的T法規 以及根據該法規或其作出的所有正式裁決和解釋。
？U規則指董事會不時生效的U規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
？第X條指董事會不時生效的第X條，以及根據該條或其作出的所有正式裁決和解釋。
Br}再投資通知是指借款人的負責人簽署的書面通知，聲明(A)未發生任何違約或違約事件，並且在交付該再投資通知時仍在繼續，以及(B)控股公司(通過其一家子公司)打算並預計在該通知的約束下使用全部或指定部分現金淨收益來進行資本支出或收購對控股公司或其任何子公司的業務有用的重置資產或資產。
·關聯方對於任何人而言，是指該S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、控制人、顧問和副顧問。
？釋放是指在環境中、進入環境、進入環境或穿過環境的任何有害物質的溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。
？相關的四個會計季度期間應具有第8.04節中賦予該術語的含義。
相關政府機構是指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？代表？應具有第10.12節中賦予該術語的含義。
？所需類別貸款人應指，在任何確定日期，對於任何類別，貸款和無資金承諾總額超過所有未償還貸款本金總額50%的貸款和無資金承諾的貸款人，以及在該日期存在的無資金承諾。
？所需貸款人是指在任何確定日期，本金總額超過所有未償還貸款本金總額50%以上的貸款和無資金承諾的貸款人，以及在該日期存在的無資金承諾。
？法律要求統稱為任何政府當局的任何和所有要求，包括任何和所有法律、判決、命令、法令、條例、規則、條例、法規或判例法。
？響應是指(A)《環境影響及責任法案》中定義的響應，42《美國法典》第9601(24)節，以及(B)任何政府當局根據環境法要求採取的所有其他行動，以(I)清理、移除、處理或減少環境中的任何有害物質；(Ii)防止任何危險物質的釋放或威脅釋放，或將進一步釋放的危險物質降至最低；或(Iii)進行與上述第(I)或(Ii)款所述活動有關的研究和調查，或作為上述第(I)或(Ii)款所述活動的先決條件或確定其必要性。
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·任何人的負責人應指該人的任何行政人員或財務人員及其任何其他高級人員或類似的官員，只要該人員或官員已獲該人員的董事會正式授權負責管理該人員在本協議方面的義務。
限制付款應具有第6.07(A)節中賦予 此類術語的含義。
循環信貸可獲得性條件應指，對於(I)在《公約》暫停期間請求進行的任何循環信貸借款，截至根據第5.01(H)節已交付(或要求交付)現金流動資金報告的最近一個財政季度的最後一個營業日的現金流動資金，應少於(A)30,000,000美元(不考慮與此類借款有關的債務)減去(B)總金額 (X)超過6,000,000美元(每個項目)的資本支出，(Y)任何收購(安全飛行收購或施羅思收購除外)的資金來源如下：(1)與不構成不合格股本的收購(包括行使認股權證或期權)同時發行的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何股權的現金等值收益(如涉及直接或間接母公司的任何 股權)已作為普通股貢獻給控股公司的資本，或(2)與該等收購實質上同時以現金等價物形式收到的對控股公司普通股的貢獻；和(Z)在《公約》暫停期內，在第(X)、(Y)和(Z)條的情況下，在正常業務過程之外進行的任何其他投資；以及(2)要求在《公約》暫停期限 之後發放的任何循環信貸貸款，這些貸款將全部或部分用於資助任何許可投資(但其定義(A)、(E)、(I)和(P)款所述的許可投資除外)和限制性付款(根據第6.07(B)(I)、(Ii)、(Vi)或(Viii)條允許的限制性付款除外)，(A)未使用的循環信貸承諾，加上(B)超過4,000,000美元的現金流動資金(雙方同意就此目的而言，指定的 賺取賬户內持有的現金及現金等價物應視為不受限制)，在每種情況下(在給予循環信貸承諾的使用及任何與此相關的債務後)，(A)未使用的循環信貸承諾，加上(B)超過4,000,000美元的現金流動資金的總和(在給予該等準許投資或限制付款併產生任何與此相關的債務後)，在每種情況下均應超過8,000,000美元。
對任何貸款人而言，循環信貸承諾應指其根據第2.01(C)節在截止日期後不時向借款人提供循環信貸貸款的義務，其本金總額在任何時候不得超過附表2.01中在循環信貸承諾標題下與該貸款人S姓名相對列出的 金額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少，以及 (B)根據該貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓而不時減少或增加。截止日期的循環信貸承諾本金總額為20,000,000.00美元。
？循環信用貸款是指根據第2.01(C)節在截止日期後不時發放的貸款。
？展期投資者是指在其定義的第(B)至(D)款中指定的每個截止日期投資者。
安全飛行？意為安全飛行儀器公司，紐約的一家公司。
安全飛行收購是指借款人根據安全飛行購買協議收購安全飛行的100%股權。
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安全航班收購股權出資是指截止日期投資者或其他投資者合理滿意的股權出資，至少69,999,999.50美元(根據 《安全航班收購協議禁止修正案》第(Ii)條調整)，所有此類股權投資將以現金方式進行，以換取普通股權益，現金收益應用於完成安全航班收購。
安全飛行託管帳户應具有在《安全飛行託管協議》中賦予術語託管帳户的含義。
安全航班託管協議是指由安全航班、安全航班銷售商和託管代理(如安全航班購買協議中的定義)於 12月28日簽訂的、經不時修訂、補充、修改或重述的某些託管協議。
安全飛行PPP債務是指根據或根據Paycheck保護計劃發生的安全飛行債務。
？安全飛行購買協議是指借款人SFIC Holdings，Inc.(安全飛行賣方)和安全飛行之間簽訂的日期為2020年12月18日的某些會員權益購買協議，經不時修訂、補充、修改或重述。
？《安全飛行購買協議禁止修正案》是指，就《安全飛行購買協議》而言，未經貸款人代表同意(應理解並同意：(I)對《安全飛行購買協議》中包含的公司重大不利影響的定義進行的任何 更改應被視為對貸款人造成實質性不利影響)的任何修改、修改、明示豁免或同意。(Ii)如果購買價格的任何增加應完全由安全飛行購置股權出資的增加提供資金，則購買價格的任何增加應被視為對貸款人沒有實質性不利，或(Iii)購買價格的任何降低應被視為對貸款人沒有重大不利，提供, 進一步在第(Ii)和(Iii)條的情況下，營運資金調整、購買價格調整和安全飛行購買協議中規定的其他類似調整應被視為不是購買價格的增加或減少(Br)。
安全飛行賣方應具有《安全飛行購買協議》定義中賦予該術語的含義。
？出售和回租交易是指與任何人直接或間接達成的與Holdings或其任何附屬公司的業務中使用或有用的財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產或混合財產或有用財產)的安排，據此，控股公司或其任何附屬公司將該財產出售或轉讓給某人，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓財產基本上相同的目的或用途。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運 ，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)歐盟或聯合王國財政部S陛下實施的制裁或貿易禁運。
受制裁國家在任何時候都是指任何以國家為基礎的全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。
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受制裁人員是指，在任何時候，(A)由外國資產管制處、美國國務院、歐盟或聯合王國S陛下保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)位於、組織或通常居住在受制裁國家的任何其他人，或(C)其50%或更多股權由(A)或(B)款所述的一人或多人擁有的任何人。
？計劃的初始期限貸款償還應具有第2.08(A)節中賦予該術語的含義。
？預定的初始定期貸款償還日期應具有第2.08(A)節中為該術語賦予的含義。
？定期還款應具有第2.08(B)節中賦予此類術語的含義。
？預定還款日期應具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
？Schroth收購是指借款人直接或間接收購(I)SSP International GmbH，一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)根據德國法律，以及(Ii)SSP Management GmbH，一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)根據德國法律，在每一種情況下，根據施羅特收購協議和根據施羅特收購協議進行的相關交易。
？施羅特收購協議是指截至2022年5月20日，施羅特買方、賣方(如其中定義)和借款人之間簽訂的、經不時修訂、補充、修改或重述的特定買賣協議；提供未經Blackstone同意，借款人或其任何關聯公司不得修改或放棄任何條款，也不得以對Blackstone(以其身份)構成重大不利的方式給予借款人或其任何關聯公司任何同意(此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件；如果， 進一步，該Blackstone應被視為已同意該放棄、修訂或同意，除非該Blackstone在收到該放棄、修訂或同意的書面通知後5個工作日內提出反對)；如果進一步提供 (A)任何修訂、放棄或同意導致施羅特收購交易的收購價下降不到收購價的15%，不應被視為對Blackstone有實質性不利影響，第一，借款人及其子公司用於為Schroth收購提供資金的手頭現金金額(如果有)為0美元，以及第二、因完成Schroth收購而產生的任何增量定期貸款承諾的金額，以及(B)任何導致Schroth收購的收購價格上升的修訂、豁免或同意，只要此類增加的資金來自借款人及其子公司增加此類現金出資、任何股權出資或循環信貸貸款借款，則不應被視為對Blackstone構成重大不利。
？Schroth買方指的是STELLA收購有限公司，一家有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，並在商業登記處登記(處理程序寄存器)，德國美因河畔法蘭克福地方法院(Amtsgericht)，註冊號HRB 126723。
？Schroth德國子公司是指Schroth Buyer和Schroth Security Products GmbH，一家有限責任公司 (Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)，並在商業登記處登記(處理程序寄存器)在當地法院(Amtsgericht)，德國Arnsberg，註冊號888。
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？第二修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間於第二修正案生效日期生效的特定第二修正案。
·第二修正案生效日期指2018年10月26日。
？有擔保現金管理協議是指由控股公司或 任何子公司與任何現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的有擔保現金管理協議，且已滿足《現金管理協議》定義中所述的 但書的要求。
？有擔保套期保值 協議是指由控股公司或任何附屬公司與任何對衝銀行訂立或之間訂立的任何套期保值協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指明為構成本協議項下的有擔保對衝 協議，且已符合對衝協議定義中所載的但書要求。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議簽訂的所有套期保值協議指定為擔保套期保值協議。
？擔保當事人應統稱為行政代理、抵押品代理、關於有擔保套期保值協議的每家對衝銀行、關於有擔保現金管理協議的每家現金管理銀行和貸款人。
證券賬户的含義應與UCC賦予該術語的含義相同。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的、截止日期的擔保協議。
？擔保協議抵押品是指作為抵押品質押或授予的所有財產(A)根據擔保協議在成交日期或(B)之後根據擔保協議、德國擔保文件或第5.10節。
？擔保文件是指根據適用法律提交的擔保協議、德國擔保文件、抵押和其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、完善的擔保權益作為義務的抵押品，以及本協議、擔保協議、任何德國擔保文件、任何抵押或任何其他此類擔保文件或質押協議所要求的關於根據擔保協議設立的財產和固定裝置的擔保權益的所有UCC融資聲明或完善文書。用於質押或授予或聲稱質押或授予任何財產上的擔保權益或留置權作為債務抵押品的任何德國證券文件或任何抵押以及任何其他文件或工具。
賣方？指特拉華州有限責任公司Loar Group Acquisition LLC。
？第七修正案是指借款人、控股公司、擔保方、行政代理和貸款方之間於第七修正案之日生效的《信貸協議第七修正案》。
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？第七修正案生效日期指2020年4月17日。
？股本減值？應具有第7.12(B)(I)節中賦予該術語的含義。
？SMR？指的是SMR Acquisition LLC，一家特拉華州的有限責任公司，借款人的全資子公司。
？SMR收購？是指根據SMR購買協議收購SMR賣方的某些資產。
？SMR收購股權出資是指截止日期投資者或 貸款人代表或其直接或間接母公司合理滿意的其他投資者提供的至少11,500,000美元的股權出資(根據《SMR收購協議禁止修正案》定義第(Ii)條進行調整)，所有此類股權投資均以現金形式進行，以換取普通股權益，現金收益應用於完成SMR收購。
？SMR採購協議是指SMR賣方、SMR和借款人之間於2018年5月31日簽署的、經SMR採購協議修正案第1號、SMR採購協議修正案第2號修訂並經不時進一步修訂、補充、修改或重述的特定採購協議。
？SMR採購協議修正案第1號是指SMR賣方和SMR之間於2018年10月24日對SMR採購協議進行的第1號修正案。
？SMR採購協議修正案 第2號是指SMR賣方和SMR之間於2018年12月21日簽署的SMR採購協議的第2號修正案。
？SMR購買協議日期外指2019年3月31日。
？SMR採購協議禁止修正案是指，就SMR採購協議而言，未經貸款人代表同意(理解和同意)對貸款人以貸款人身份作出的任何實質性不利的任何修改、修改或明示豁免或同意(應理解並同意：(I)SMR採購協議中對重大不利影響的定義的任何改變應被視為對貸款人具有實質性不利影響；(Ii)在以下情況下，購買價格的任何增加或降低應被視為對貸款人沒有實質性不利 ，(X)如果收購價格有任何增加，則增加的資金應完全來自SMR收購股權出資的增加，或(Y)如果收購價格有任何下降， (1)該下降不得超過5,000,000美元，以及(2)該收購價格下降的50%將用於減少SMR收購股權投資，並將該收購價格下降的50%用於永久減少延遲提取的定期貸款承諾。提供, 進一步在第(Ii)條的情況下，SMR採購協議中規定的營運資金調整、收購價格調整和其他類似調整應被視為不是對收購價格的 增加或減少，以及(Iii)SMR採購協議修正案1號和SMR採購協議修正案2號所作的修改不構成SMR採購協議禁止修正案。
？SMR賣方是指特拉華州的B/E航空航天公司。
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SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？指定收購協議陳述指在LOAR收購協議中就LOAR目標及其子公司作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於借款人或控股公司根據LOAR收購協議有權因違反該等陳述和保證而終止其完成LOAR收購的義務(或根據LOAR收購協議不完成LOAR收購的權利)的範圍內。
？具體的信貸協議陳述應指在第3.01(A)節中作出的陳述和保證，(A)僅針對貸款方，(B)僅針對貸款方和貸款方輸入的貸款文件， (C)第3.03(B)節僅針對貸款方以及關於貸款文件的簽署、交付和履行，借款人發生本協議項下的貸款，本合同第七條下擔保人的擔保和根據《擔保協議》授予抵押品的擔保權益，(D)第3.09節，(E)第3.10節，(F)第3.15節，(G)第3.19節僅針對要求在成交日完善的抵押品(受第5.15節的約束)，以及第3.20節和第3.21節，在每種情況下，僅限於在成交日使用貸款收益而不違反《反海外腐敗法》。OFAC和美國愛國者法案。
指定的收益是指Maverick收益和GE收益，統稱為。
？指定收益賬户應指在結算日或之前設立的借款人的獨立賬户，在結算日將不少於指定收益的初始定期貸款的收益存入該賬户。
？指定收益金額 指的金額等於(A)4,000,000美元和(B)根據公認會計準則在相關貸款方的賬面上為支付有關小牛收益義務而預留的準備金金額，兩者中以較小者為準。
？指定股權出資應具有第8.04節中賦予 此類術語的含義。
？特定違約事件應指根據第8.01(A)節、第8.01(B)節、第8.01(D)節發生的違約事件，涉及第6.09節、第8.01(G)節或第8.01(H)節。
？指定的施羅德陳述是指(A)第3.01(A)節僅就貸款當事人作出的陳述和保證，(B)第3.02節僅就貸款當事人和貸款當事人輸入的貸款文件作出的陳述和保證，(C)第3.03(B)節僅就貸款當事人以及就貸款文件的籤立、交付和履行而作出的陳述和擔保借款人、借款人、
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根據本合同第七條對擔保人的擔保和根據擔保協議授予抵押品的擔保權益，(D)第3.09節，(E) 第3.10節，(F)第3.15節，(G)第3.19節僅針對需要在為適用的增量定期貸款提供資金之日完善的抵押品(受第5.15節的約束)和(H)第3.20節和第3.21節，在每種情況下，僅限於在提供資金之日使用適用的增量定期貸款收益，而不違反《反海外腐敗法》、《外國資產管制辦公室》和《美國愛國者法》。
？指定交易是指，就任何期間而言，任何(A)非正常過程中允許的資產或財產的收購、投資、出售、轉讓或其他處置，(B)任何合併或合併，或任何類似交易，(C)任何債務的發生、發行或償還，(D)任何限制付款 或(E)任何其他事件，在允許此類交易的貸款文件條款要求符合形式合規性和本合同項下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以形式形式計算或給予形式上的效果的每種情況下。
發起人應指艾布拉姆斯資本管理公司，L.P.，一家特拉華州的有限合夥企業。
？結構變化？應具有第5.16(B)節中賦予該術語的含義。
？附屬公司指，就任何人(母公司)而言，(A)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔所有股權投票權的50%以上 在該日期有權在其董事會選舉中投票(不論是否發生)的任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有的任何合夥企業，以及(B)(I)唯一普通合夥人或管理普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司或(Ii)唯一普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司的任何合夥企業。除文意另有所指外，子公司指的是控股的子公司。
？支持義務應指支持義務(該術語在UCC中有定義)。
？掉期義務對任何擔保人而言，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？目標？應具有？購置？定義中所述的含義。
？納税申報單是指與納税有關的所有申報單、報表、備案文件、報告、附件和其他文件或證明文件。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、 預扣(包括備用預扣)、評估或其他類似費用或收費，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
？第十修正案是指借款人、控股公司、擔保方、貸款方、行政代理和抵押品代理之間簽訂的、日期為第十修正案生效日期的《信貸協議第十修正案》。
？第十修正案生效日期指2022年5月20日。
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？定期承諾對任何貸款人而言，應指其初始期限貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、第十一修正案增量定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。
？定期貸款是指初始定期貸款、每一筆延遲提取定期貸款、每一筆第十一修正案增量定期貸款、每一筆增量定期貸款和每一筆延期貸款。
對於任何套期保值義務，終止價值是指，在考慮到與此相關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後：(A)在該套期保值協議終止之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值，該終止價值，以及(B)對於上文(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類套期保值義務的價值，根據任何國家認可交易商在套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定)。
術語SOFR應指：
(1)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用的利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；提供 然而，如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人 尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，並且
(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，基本利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為 該利率由期限SOFR管理人公佈；提供然而，如果截至下午5點，(紐約市時間)在任何基本利率條款SOFR確定日，適用期限的SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於條款SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個 (3)美國政府證券營業日。
術語SOFR 調整指的是相當於每年千分之一(0.10%)的百分比。
術語SOFR管理人應指CME Group Benchmark Administration Limited作為術語SOFR參考利率的管理人(或由管理代理以其合理的裁量權並與借款人協商選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
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？術語SOFR貸款是指根據調整後的SOFR術語的利率計息的任何貸款，但不包括根據備選基本利率定義第(C)款的規定。
術語SOFR 參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。
*測試期在任何時候都是指 根據第5.01(A)或(B)節規定已交付(或要求交付)財務報表的控股公司最近結束的連續四個會計季度(每個會計季度視為一個會計期間)。
？第三修正案是指借款人、控股公司、其擔保方和貸款方之間於第三修正案生效日期對信貸協議的特定第三修正案。
·第三修正案生效日期指2018年12月21日。
？所有權保單是指為上述抵押權的留置權提供保險的所有權保險(或標明的所有權保險承諾具有所有權保險單的效力)的保單。
？總淨槓桿率應指，在確定日期的任何時間，(A)綜合負債，淨額(I)在指定收益賬户中持有的金額和(Ii)在受控協議(或貸款人代表合理滿意的其他適用完美安排)賬户中持有的控股及其子公司的不受限制的現金和現金等價物的比率，在每個情況下，在每個情況下，(B)測試期間最近結束的綜合EBITDA。
？《與敵貿易法》指《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第1節)。等順序，經修訂)。
？交易是指根據貸款文件在緊接截止日期之前或之後發生的交易，包括(A)收購LOAR，(B)簽署、交付和履行貸款文件和借款， (C)對Holdings及其子公司的某些現有債務進行再融資，以及(D)支付與完成上述交易相關的費用和開支。
轉讓擔保人應具有第7.09節中賦予該術語的含義。
？對於截止日期一週年之前的預付款，國庫利率是指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期收益率(如在美聯儲最近的統計新聞稿H.15(519)中彙編和公佈的，該統計新聞稿已在該提前付款日期(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則為任何公開的類似市場數據來源)之前至少兩天公開可用)，最接近等於從該提前付款日期至截止日期一週年的期間；提供, 然而，，如果從該預付款日期到截止日期一週年的時間不等於給出其每週平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應通過線性內插法(計算到最接近一年的十二分之一)從給出這種收益率的美國國債的周平均收益率獲得，但如果從該預付款日期到截止日期一週年的時間少於一年，則除外。實際交易的美國國庫券的每週平均收益率應調整為固定期限一年 。
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？在涉及任何貸款時使用的類型，是指此類貸款的 利率是參照調整後的期限SOFR或備用基本利率確定的。
？UCC？是指在任何適用的州或司法管轄區內不時有效(除非另有規定)的統一商法典。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準 替換調整。
？美國？或？美國？係指美利堅合眾國。
？上游和/或跨流擔保應具有第7.12(A)節中賦予此類術語的含義。
？美國政府證券營業日是指除 (A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
？美國税務合規證應具有第2.14(E)(Ii)(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
O投票權股份就任何人士而言，指任何一類或多類股權，而根據該等股權，持有人在一般情況下有權選舉該人士的董事會成員。
？當在任何日期適用於任何債務時，加權平均到期日應指通過以下方式獲得的年數：(A)這種債務當時的未償還本金金額除以(B)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定本金付款的數額，包括在最終到期日支付的款項，乘以(Ii)從該日期到支付這筆款項之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；提供為確定任何正在被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，應不考慮在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期之日之前對此類債務進行的任何攤銷付款和預付款的影響。
*全資國內子公司是指作為全資子公司的國內子公司。
？對任何人士而言，全資附屬公司指(A)當時由該人士及/或 該人士的一間或多間全資附屬公司擁有其100%股本( (X)董事按法律規定向外國國民發行的合資格股份及(Y)外國附屬公司的股權除外)的任何公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體。
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？營運資金應指，在任何日期，(I)根據公認會計原則，在控股公司及其子公司的綜合資產負債表上與標題相對列示的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和 在該日期不包括當期和遞延所得税的當前部分；(Ii)根據公認會計原則，在控股公司及其子公司的合併資產負債表中與標題相對列示的所有金額的總和。在該日期，控股公司及其子公司的綜合資產負債表中將列出流動負債總額(或任何類似標題)，但不包括在不重複的情況下，(A)控股公司及其子公司在該日的綜合資產負債表上未償還的任何債務的當前部分，按照公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購或其他允許的投資有關而採用購買會計產生的任何債務折現的影響)綜合基礎上確定的，僅包括(X)借入資金的債務，(Y)所有資本租賃債務的主要組成部分，以及(Z)債券、本票、債券或債務證券所證明的債務；(B)所有債務，包括貸款、任何允許的循環信貸安排下的貸款、任何信用證下的償還債務和資本租賃債務，但以其他方式列入其中的部分； (C)利息的當前部分；(D)當期所得税和遞延所得税的當前部分；(E)在該日期之後的下一個12個月期間不會以現金或現金等價物清償的非債務債務；(F)採用採購會計的影響；(G)任何應計的專業負債風險；(H)受限制的有價證券和(1)遞延收入的當前部分。
應具有本協議第一次朗誦中為該術語賦予的含義。
第1.02節貸款分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和引用 (E.g.，定期SOFR貸款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括在內的詞語應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求， (A)本合同中對任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本合同所述的任何修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和經許可的受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議項下類似的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)本協議中任何法律或法規的任何提及應指經修訂的法律或法規，經常修改或補充，(F)術語資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權，(G)當用於抵押財產或抵押財產相鄰的任何財產時，指的是在、中、下、上或大約。除非本合同另有明確規定，如果任何義務的履行日期不是營業日，則演出時間延至下一個營業日。
第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明確規定外，根據本協議 交付的所有財務報表應按照不時生效的GAAP編制，所有會計或財務性質的術語應按照GAAP解釋和解釋；提供, 然而，， 儘管有上述規定，但如果在截止日期之後的任何時間，GAAP或其應用發生任何變化
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在計算任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務要求或遵守任何契約時，控股公司或貸款人代表應要求 (無論任何此類請求是在該變更之前還是之後提出)，所需貸款人、控股公司和借款人將本着誠意進行談判，以根據GAAP中的此類變更修改該比率、要求或契諾，以保留其原意。前提是，進一步，在作出如此修訂前，該比率、要求或契諾在作出上述更改前，應繼續按照公認會計原則計算。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，Holdings及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的 影響。貸款方、代理人和貸款人特此理解並同意，對根據Paycheck保護計劃發生的任何貸款的任何免除不會導致貸款文件中的綜合淨利潤或綜合EBITDA的任何增加。
第1.05節時間參考。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.06節有限條件收購。對於任何有限條件收購，只要本協議或任何其他貸款文件要求(A)形式上遵守任何財務比率或類似的財務測試，(B)遵守任何以綜合EBITDA百分比表示的上限或 綜合總資產或任何其他財務指標作為完成該有限條件收購的條件，(C)未發生違約或違約事件，繼續進行或將由此產生的結果(除了與滿足任何允許收購的任何條件或滿足任何增量定期貸款或延遲提取定期貸款的任何資金的條件有關，這些條件仍應受其關於任何有限條件收購的影響(如果有)的條款和條件的限制)，或(D)遵守本協議中規定的任何陳述和保證(滿足任何增量定期貸款或延遲提取定期貸款的任何資金的任何條件除外，這些條款和條件仍應取決於其關於影響的條款和條件)，如果有，任何有限條件收購)，確定該比率或其他 條款的日期，確定是否已經發生、正在繼續或將由此導致的任何違約或違約事件，或確定是否符合任何陳述或擔保，應由借款人選擇(借款人S選擇就任何有限條件收購行使該選擇權，在適用的範圍內，有限條件選擇應就上文(A)至 (D)條的所有條款而言)，應視為此類有限條件收購的最終協議(或其他相關最終文件)簽訂之日(有限條件測試日期)。 如果在實施此類有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生或發行及其收益的使用)後按形式計算，則此類 比率和其他撥備的計算應視為此類有限條件收購或其他交易發生在截止於有限條件測試日期之前的最近測試期開始時，借款人本可以在相關的有限條件測試日採取符合適用比率或其他規定的此類行動，則應視為已遵守這些規定。為免生疑問，(I)如果在有限條件測試日期之後，任何該等比率或其他撥備因該比率(包括綜合EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備在相關有限條件收購完成前或 的波動而超出或違反，該等比率及其他撥備不會被視為已超過或未能因該等波動而被視為已超過或未能滿足 本協議所指的有限條件收購是否獲準，及(Ii)該等比率及符合該等條件的情況不得在該等有限條件收購完成時進行測試，除非借款人自行決定測試該等比率及符合情況
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在該有限條件獲取完成之日使用該等條件。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了有限條件收購，則在相關的有限條件收購完成之日或之後，在 相關有限條件收購完成之日之前，就任何比率、籃子可用性或遵守本協議項下任何其他規定(實際遵守第6.09節規定的條款除外)進行的任何後續計算而言，任何該等比率在該有限條件收購的最終協議終止或到期之日，或借款人根據緊接的前一句話作出選擇之日，一籃子條件收購或遵守本協議下任何其他條款應按形式計算，假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已在有限條件 測試日期和(Y)完成，而不實施該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)，並且該比率、籃子可用性或 遵守應僅在上述(X)和(Y)兩個條款所述的情況下滿足。
第1.07節起草含糊之處的解決辦法。每一借款方承認並同意其在簽署和交付其所屬的貸款單據方面由律師代表，其及其律師審查並參與了本合同及其談判的準備和談判，不得在本合同或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。
第1.08節德語術語。
在本協議中，如果本協議文本中出現單詞或短語的德語翻譯，則以單詞或短語的此類翻譯為準，此外，如果其涉及德國實體或其他適用術語，則應提及：
(a)強制管理者、接收者、管理者包括 Insolvenzverwalter, a 沃洛費格破產r，a 茨旺斯韋爾瓦爾特或託管人或債權人的受託人（薩赫瓦爾特);
(b)祕書或董事包括任何法定 法定代表人（Organschaftlicher Vertreter）根據其成立司法管轄區的法律對某人進行的，包括但不限於，就在德國成立或成立的人而言，董事總經理 （格舍夫茨夫勒)或董事會成員(沃斯坦德);
(c)處置包括 韋爾富貢;
(d)申請破產或申請破產包括以下含義 Antrag auf Eröffnung des 破產;和
(e)清算、管理或解散（以及這些條款中的每一個）包括破產程序 （無人理睬).
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第二條
學分
第2.01節承諾。
(A)初始定期貸款。根據第4.01節所述條件的滿足(或根據本協議條款的豁免)以及本協議的其他條款，並根據本協議中所述的陳述和保證，每個獲得初始期限貸款承諾的貸款人同意 在成交日期以美元向借款人提供初始期限貸款，本金金額不得超過其初始期限貸款承諾。初始定期貸款承諾在初始定期貸款獲得資金後的截止日期 自動且不可撤銷地終止。就初始定期貸款支付或預付的金額不得再借入。
(B)延遲提取定期貸款。在結算日第4.01節和第4.02節規定的所需資金時滿足(或根據本協議條款豁免)條件的前提下，並在符合本協議其他條款的前提下，根據本協議的陳述和保證，每一位延期提取期限貸款承諾的貸款人同意從緊接關閉日期之後的營業日起至延遲提取終止日期為止，不時以美元向借款人發放一筆或多筆延遲提取期限貸款，所有延遲提取定期貸款的本金總額不得超過其延遲提取定期貸款承諾。延遲提取期限貸款承諾應在任何延遲提取期限貸款獲得資金後的延遲提取終止日期自動且不可撤銷地終止，範圍為延遲提取終止日期根據延遲提取期限貸款定義第(A)款發生，否則應按照延遲提取期限貸款定義第(Br)(B)和(C)款的規定終止。就延期支取定期貸款已支付或預付的金額不得轉借。
(C)循環信貸貸款。在結算日第4.01節和所需資金到位時滿足(或根據本協議條款豁免)第4.01節和第4.03節所述條件的前提下，並在符合本協議其他條款的情況下，根據本聲明和 本協議中所述的擔保，持有循環信貸承諾的每一貸款人同意從緊接成交日之後的一個工作日至(包括)緊接適用到期日之前的一個工作日，不時以美元向借款人發放一筆或多筆循環信貸貸款，且在任何時間未償還本金總額不得超過其循環信貸承諾。循環信貸承諾將在適用的到期日自動且不可撤銷地終止。在每個貸款人S循環信貸承諾的限額內，並受本合同其他條款的約束，借款人可以根據第2.01(C)節不時借款，根據第2.09(Br)節提前還款，根據第2.01(C)節再借款，直至適用的到期日。
(D)《第十一修正案》遞增定期貸款。在第十一修正案生效之日，第十一修正案應根據第十一修正案向借款人發放增量定期貸款。
第2.02節[已保留]
第2.03節借款程序。
(A)每次借款應在借款人S不可撤銷地向行政代理提交借款請求後進行，該借款請求應適當填寫 並由借款人的一名負責人員代表借款人簽署(提供(X)有關(X)於完成日期借入初步定期貸款的通知可以完成收購Loar收購為條件，(Y)任何延遲提取定期貸款的借款可以相關獲準收購完成為條件，及(Z)借入第十一修正案增量定期貸款可以完成Schroth收購為條件)。每一個這樣的
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管理代理必須在下午1：00之前收到通知。(紐約時間)任何借款申請日期前五(5)個工作日；提供 關於在成交日前借入初始定期貸款的通知可不遲於成交日前一(1)個工作日送達。除第2.17節另有規定外，SOFR定期貸款的每筆借款的最低金額應為1,000,000美元(或就延遲提取定期貸款而言，為2,000,000美元)，或超過100,000美元的整數倍。每筆ABR貸款的最低借款金額應為100,000美元(或就延遲提取定期貸款而言，為2,000,000美元)或超過100,000美元的整數倍。每份借款申請應註明(I)要求提供資金的承諾額類別，(Ii)借款的申請日期(應為營業日)，(Iii)借款金額，(Iv)借款的類型，(V)適用的利息期限，以及(Vi)將資金撥付至的賬户(S)的指示。如果借款人沒有在借款申請中指定貸款類型，則適用的貸款應作為ABR貸款發放。如果借款人未就SOFR定期貸款指定利息期限 ，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限。
(B)在收到借款請求後，行政代理應立即將其在所申請的適用貸款類別中按比例分攤的金額通知每個適用的貸款人。根據第2.03(B)節最後一句的規定，每個貸款人應在適用借款申請中指定的適用借款申請日期的營業日中午12：00(紐約)之前，通過電匯方式將即時可用資金電匯至行政代理指定的行政代理S付款辦公室，將其貸款金額提供給行政代理。在符合第2.03(B)節最後一句的情況下，行政代理應根據借款人在借款申請中向行政代理提供的指示，通過電匯方式，使借款人可以獲得與行政代理收到的資金相同的資金。儘管有第2.03(B)節的前述規定，在第十一修正案增量定期貸款的借款請求的情況下，借款人、行政代理和Blackstone可以相互同意為第十一修正案增量定期貸款提供資金的替代安排。
(C)任何貸款人未能將其將作為任何借款的一部分發放的貸款，不解除任何其他貸款人在借款之日根據本協議承擔的義務(如有)，但任何其他貸款人未能在借款之日發放貸款的責任不在此承擔。
第2.04節債務證明；償還貸款。
(一)承諾償還。借款人在此無條件承諾為每個貸款人的利益向行政代理支付第2.08節所規定的貸款人每筆貸款的本金。
(B) 貸款人和行政代理記錄。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其貸款而欠該貸款人的債務，包括本協議項下不時支付給該貸款人的本金和利息金額。行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下的每筆貸款的金額；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人和每個貸款人S的賬户收到的任何款項的金額。
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份額。根據本款保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據 (沒有明顯的錯誤)；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據貸款條款償還貸款的義務。如果行政代理人的記錄與任何貸款人的記錄之間有任何衝突，應以行政代理人的記錄為準，如果行政代理人或任何貸款人根據本第2.04(B)節保存的記錄與根據第10.04(B)節保存的登記冊之間存在任何衝突，則應以登記冊為準。
(C)本票。任何貸款人向借款人發出書面通知，均可要求借款人出具本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人交付)。
第2.05節費用。借款人同意支付下列款項：
(A)按借款人和代理人在代理費函中分別商定的數額和時間支付給代理人的管理費，由代理人自己承擔；
(B)在貸款人代表指定的一個或多個帳户中，按借款人和Blackstone在費用函和第十一修正案費函中分別商定的金額和時間支付的費用；和
(C)行政代理為持有循環信貸承諾額的貸款人的應課差餉租值而收取承諾費，該承諾費的年利率相等於該貸款人在截止日期起至適用到期日(但不包括適用到期日)期間每日平均未使用的循環信貸承諾額的0.50%，應於發生在循環信貸承諾額未清償期間(自2017年12月31日開始)的最後一個營業日及適用的到期日支付 。行政代理應將承諾費匯入此類貸款機構通知行政代理的賬户。
第2.06節貸款利息。
(A)利率。根據第2.06(B)節的規定，借款人應按下列利率計算的貸款利息總額支付 利息：
(I)備用基本利率 加適用於所有ABR貸款的貸款保證金，以及
(Ii)有關有效利息期的經調整期限SOFR加適用於所有SOFR定期貸款的貸款保證金。
(B)默認匯率 。儘管如上所述，(I)在根據第8.01(G)或(H)節產生的違約事件持續期間，(Ii)在任何其他違約事件持續期間，在所需貸款人的選擇下，所有債務應在適用法律允許的範圍內，在判決後和判決前，以相當於2%的年利率計息加在此 時間適用於貸款的利率。
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(C)利息支付。為貸款人的應計利益，每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠給行政代理。提供(I)根據第2.06(B)節應計的利息應在 要求時支付，以及(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付。 行政代理應將此類利息款項匯入貸款人通知行政代理的賬户。
(D)利益選舉。
(I)概括而言。在截止日期(或截止日期之後發放的任何貸款的融資日期)，貸款的類型應符合第2.03節的規定。此後，借款人可選擇將此類貸款轉換為不同類型的貸款或繼續此類貸款，如果是定期SOFR貸款，則可為其選擇 個利息期限，所有這些都在本節中規定。
(Ii)利益選擇公告。要根據本節作出選擇，借款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理遞交一份正式填寫並籤立的利息選擇請求，(A)在建議日期之前至少3個工作日，將全部或任何部分ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，或在建議日期繼續任何定期SOFR貸款；以及(B)在建議日期，將所有或任何部分定期SOFR貸款轉換為ABR貸款。每項利益選擇請求都是不可撤銷的。每個 利息選擇請求應指定以下信息：
(A)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(B)該等貸款會否轉換為資產負債表貸款或SOFR定期貸款，以及會轉換為或繼續作為SOFR定期貸款的款額；及
(C)如果所產生的貸款是 定期SOFR貸款，則在該選擇生效後適用於該貸款的利息期，應為利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為 已選擇一個月的S期限的利息期限。
收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節通知每個適用的貸款人。
(3)貸款的自動延續和轉換。如果關於定期SOFR貸款的利息選擇請求沒有在適用於其的利息期限結束前及時交付，則除非該等貸款按照本文規定得到償還，否則在該 利息期結束時，此類貸款應自動繼續作為SOFR定期貸款，其利息期限與當時即將到期的SOFR貸款的期限相同。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已發生並仍在繼續，則在所需貸款人的選擇下，(A)未償還貸款不得轉換為或繼續作為SOFR定期貸款，以及(B)除非償還，否則每筆當時現有的定期SOFR貸款應在適用於其的利息期結束時轉換為 ABR貸款。
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(E)利息計算。利息應從最近支付利息的 日期開始計息，如果沒有支付利息，則從貸款發放之日起計息。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基準費率或調整後的期限SOFR應由管理代理根據本協議的規定確定，該確定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。
(F)儘管貸款文件中有任何相反規定，就2021年1月1日或之後但在2022年7月1日之前結束的任何利息支付日期而言，如果截至該利息支付日期之前的最近一個財政季度的最後一個營業日的現金流動資金，根據第5.01(H)節已交付(或被要求交付)現金流動資金報告，低於(I)25,000,000美元減去(Ii)(X)任何超過6,000,000美元(每個項目)的資本支出總額，(Y)任何收購(安全飛行收購或施羅思收購除外)的資金來源為：(1)與不構成不合格股本的收購(包括行使認股權證或期權)同時發行控股公司(或其任何直接或間接母公司)的任何股權的現金等值收益，而這些收益(如涉及直接或間接母公司的任何股權)已作為普通股貢獻給 控股公司的資本，或(2)與該等收購大體同時以現金等價物形式收到的對控股公司普通股的貢獻；和(Z)在正常業務過程之外進行的任何其他投資，在第(X)、(Y)和(Z)條的每一種情況下，借款人可在《公約》暫停期間選擇(PIK選舉)在付息日支付任何定期貸款按照第2.06(A)節應計利息的全部或部分，方法是(在適用的付息日)將與該定期貸款有關的應計和未付利息的金額加到該定期貸款的未償還本金金額(PIK利息)中；但是， 任何定期貸款(或其部分)或根據第2.06(B)節的規定，在預付或償還時應支付的任何利息應以現金支付，不得進行實物選舉。借款人應至少在支付利息之日前十(10)個工作日，以書面形式向行政代理髮出任何PIK選擇的通知，指明將作為PIK利息支付的定期貸款的利息部分。為免生疑問，(A)在任何日期到期的貸款利息應以現金支付，(B)所有PIK利息應(在每個利息支付日期或在其他情況下到期時)加到貸款的未償還本金金額中。在貸款本金中增加的利息在所有情況下都應被視為貸款的本金(包括計算任何預付款保費和 應計利息)。
第2.07節承諾的終止和減少。
(A)初始定期貸款承諾。初始定期貸款承諾在截止日期以初始定期貸款承諾的全額提供資金後，將自動且不可撤銷地全額終止。
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(B)延遲提取定期貸款承諾。延遲提取期限貸款承諾應(I)在任何延遲提取期限貸款獲得資金後自動且不可撤銷地減少如此提供資金的延遲提取期限貸款的金額，以及(Ii)在任何延遲提取期限貸款獲得資金後的 延遲提取期限貸款提供資金後自動且不可撤銷地全額終止，條件是延遲提取期限貸款的延遲提取終止日期根據延遲提取期限貸款定義第(A)款發生，否則應按照延遲提取期限貸款定義第(Br)(B)款的規定終止。
(C)循環信貸承諾。循環信貸承諾額應在適用的到期日自動且不可撤銷地終止。
(D)任選終止和減少承付款。借款人有權在不遲於終止或減少之日前三(3)個營業日上午11：00以書面通知終止或減少任何無資金支持的延遲提取定期貸款承諾或無資金循環信貸承諾。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。根據第2.07(D)節提供的每個此類通知不得撤銷，但借款人提交的終止或減少此類承諾的全部通知可以説明，該通知的條件是另一項信貸安排的有效性或證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的終止日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。每一份 通知應具體説明終止或減少日期以及每一類別將終止的承付款的本金金額(最低金額應為500,000美元，如果金額少於500,000美元，則為該類別的剩餘無資金承付款)。
(E)《第十一修正案》增量定期貸款承諾。第十一修正案增量定期貸款承諾將在根據第十一修正案獲得第十一修正案增量定期貸款承諾的全額資金後， 自動且不可撤銷地全部終止。
第2.08節定期償還貸款。
(A)初始定期貸款。在以下規定的每個日期(每個日期，一個預定的初始期限貸款償還日期)，借款人應被要求償還與以下每個日期相對的未償還的初始期限貸款本金(每筆還款金額可根據本協議的規定遞減，或由於第2.16節規定的任何延期而提前還款，第2.16節中規定的定期初始期限貸款償還期限)。
| 預定的初始定期貸款還款日 |
量 | |||
| 2017年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2018年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2018年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2018年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2018年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2019年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2019年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2019年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
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| 預定的初始定期貸款還款日 |
量 | |||
| 2019年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2020年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2020年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2020年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2020年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2021年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2021年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2021年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2021年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2022年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2022年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2022年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2022年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2023年3月31 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2023年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2023年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2023年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2024年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2024年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2024年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2024年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年3月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年6月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年9月30日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 2025年12月31日 |
$ | 400,000.00 | ||
| 初始貸款到期日 |
任何餘額 傑出的 |
| ||
(B)延遲提取定期貸款。在構成2019年3月31日或之後的預定初始定期貸款償還日期的每個日期(連同預定的初始定期貸款償還日期，每個日期為預定還款日期)，借款人應支付相當於所有延遲支取期限的初始本金總和的0.25%的金額
68
在2019年3月31日之前根據本協議提供資金的、當時未償還的貸款(根據本協議的規定，或由於根據第2.16節規定的任何延期而申請預付款，以及與預定的初始期限貸款償還一起，每筆還款可按本協議的規定減少，每筆還款為一筆預定還款)；條件是：(I)在根據《第四修正案》增加延遲提取定期貸款承諾提供資金後的第一個預定還款日，第(Br)款(B)項所指的支付金額應增至(X)下列各項之和的0.25%：(A)在根據《第四修正案》《延遲提取期限貸款承諾增加》為任何延遲提取期限貸款提供資金之前的延遲提取期限貸款的未償還本金總額，(B)根據《第四修正案》《延遲提取期限貸款承諾增加》提供資金的所有延遲提取期限貸款的未償還本金總額與(Y)一個 分數之和，其分子為90,000,000美元，其分母為緊接根據《第四修正案》增加任何延遲提取定期貸款的資金之前的延遲提取定期貸款的未償還本金總額 ；(Ii)在根據《第五修正案》《延遲提取定期貸款承諾增加》為任何延遲提取定期貸款提供資金後的第一個預定還款日，本條(B)項所指的付款數額應增加至相等於(X)$510,709.84與(Y)分數的乘積，其分子為(A)在緊接《第五修正案延遲提取期限貸款承諾增加》下的任何延遲提取期限貸款獲得資金之前的延遲提取期限貸款的未償還本金總額，以及(B)根據《第五修正案》延期提取期限貸款承諾增加提供資金的所有延遲提取期限貸款的未償還本金總額，其分母為緊接《第五修正案》下的任何延遲提取期限貸款提供資金之前的延遲提取期限貸款的未償還本金總額 。以及(Iii)在根據《第九修正案》《延期提取定期貸款承諾增加》為任何延遲提取定期貸款提供資金後的第一個預定還款日，本條(B)項所指的付款金額應增加至等於(X)$766,945.37與(Y)的分數的乘積，其分子是以下各項之和：(A)在緊接《第九修正案》下的任何延期提取期限貸款增加的融資之前的延遲提取期限貸款的未償還本金總額，以及(B)根據《第九修正案》延期提取期限貸款承諾增加提供資金的所有延遲提取期限貸款的未償還本金總額，其分母是緊接《第九修正案》下的任何延遲提取期限貸款融資之前的延遲提取期限貸款的未償還本金總額。此外，延遲提取定期貸款的未償還餘額將被要求在延遲提取定期貸款的到期日償還。
(C)循環信貸貸款。借款人應被要求在適用的到期日償還所有循環信貸貸款的未償還本金總額。
(D)《第十一修正案》遞增定期貸款。在構成第十一修正案生效日期之後的預定 初始定期貸款償還日期的每個日期，借款人應被要求償還在第十一修正案生效日期提供資金的第十一修正案增量定期貸款本金總和的0.25%(按照本協議的規定可以減少，或由於根據第2.16節的規定與任何延期相關的預付款)；條件是，第十一修正案增量定期貸款的未償還餘額將被要求在第十一修正案增量定期貸款的到期日償還。
69
第2.09節提前還款。
(A)可選的預付款。借款人有權在任何時候根據第2.09節的要求預付全部或部分貸款；但每次預付金額不得低於500,000美元，如果低於貸款的未償還本金，則不得少於500,000美元。
(B)強制性提前還款。根據第2.09(C)節和 第2.09(D)節：
(I)在控股公司或其任何子公司收到構成超額收益的任何資產出售或意外事故的現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應按照第2.09(C)節的規定提前償還貸款，金額相當於該超額收益的100%。提供借款人可根據第2.09(B)(Vi)(Br)節的規定向行政代理遞交再投資通知(行政代理應迅速將該再投資通知轉送給貸款人)，且在第2.09(B)(Vi)(Vi)節的規定範圍內，只要按照第2.09(B)(Vi)(Vi)節的規定實際運用超額收益，則借款人可根據第2.09(B)(Vi)節的規定向管理代理機構遞交再投資通知(後者應迅速將該再投資通知轉給貸款人)，但對控股公司及其子公司的全部或實質上所有資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置除外；雙方同意，如果在第2.09(B)(Vi)節所述的時間段內沒有按照第2.09(B)(Vi)節的規定使用該等超額收益的全部或任何部分，則該等超額收益的剩餘部分應在該期限屆滿後五(5)個營業日內根據第2.09(B)(I)節的規定用於預付款。借款人應根據第2.09(D)節的規定通知行政代理(行政代理應立即將此類再投資通知發送給貸款人)。為免生疑問，在出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置(在單一交易或一系列相關交易中)控股及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體的情況下，借款人不得將由此產生的任何超額收益進行再投資，而應被要求按照第2.09(B)(I)節第一句的規定提前償還貸款。
(Ii)在控股或其任何附屬公司收到債務發行的現金淨收益後五(5)個工作日內，借款人應按照第2.09(C)節的規定提前償還貸款，金額相當於該現金收益淨額的100%。
(Iii)在控股公司或其任何附屬公司收到任何特定股權繳款後五(5)個工作日內，借款人應按照第2.09(C)節的規定提前償還貸款，總金額相當於該特定股權出資的100%。
(4)在(X)第5.01(A)節和(Y)第5.01(A)節規定的財務報表必須出具之日之後的五(5)個工作日內，借款人應按照第2.09(C)節的規定償還貸款，金額等於(1)該超額現金流動期的超額現金流量百分比，減號(2)所有 自願預付定期貸款本金的金額之和，在每種情況下，不包括用任何股權發行或債務(循環債務除外)的收益進行的預付款，該等預付款在自該 超額現金流動期的第一天起的期間內的任何時間支付，但不重複根據第2.09(B)(Iv)條就之前的任何超額現金流動期申請的任何此類預付款，直至該超額現金流量實際支付之日為止。
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(v) [已保留];
(Vi)在收到資產出售或意外傷害事件的任何現金收益淨額後15個月內，控股公司或其任何子公司(視情況而定)可將該現金收益淨額用於資本支出或收購對控股公司或其任何子公司的業務有用的重置資產或資產；提供借款人 應在第2.09(B)條規定的強制性預付款之日或之前，向行政代理遞交再投資通知(行政代理應立即將該再投資通知發送給貸款人)。在資產出售或意外傷害事件的任何現金收益淨額最終應用之前，控股公司或任何子公司可以本協議不禁止的任何方式投資此類現金收益淨額；提供前述規定不應限制借款人按照下列句子所要求的任何提前還款的義務。如果提交了再投資通知，但淨現金 收益未用於資本支出或收購重置資產或在該15個月期間對控股或其任何子公司的業務有用的資產，則此類現金收益淨額必須按照本節其他規定按 預付。
(C)預付款的申請；貸款人有權拒絕付款 。第2.09節規定的所有預付款應按照第2.13節的規定支付，並用於償還未償還的定期貸款本金，第一，按照第2.08節的規定，按直接 順序支付前八(8)筆，然後按計劃償還，以及第二, 按比例減少適用類別的預定還款，但如果借款人 指示在根據第2.09(A)節進行自願預付款之前或同時向管理代理提供通知，則此類自願預付款應按借款人的指示使用。在上述申請的參數範圍內，預付款應首先適用於ABR貸款，然後按利息期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。預付款應隨附應計利息至第2.06節所要求的範圍，以及第2.12節所要求的任何額外金額。儘管有上述規定，任何貸款人均可在S收到行政代理根據第2.09(D)條發出的通知後的一(1)個營業日內，以書面通知借款人 (並向行政代理提供副本)，拒絕根據第2.09(B)(B)條(第2.09(B)(Ii)條除外)對 定期貸款進行強制預付，在這種情況下，用於預付該貸款人此類定期貸款的預付款總額應由借款人保留 。為免生疑問，本第2.09節或本協議任何其他條款要求的所有付款應為適用定期貸款的全額本金，而無論原始發行貼現是否適用於此類定期貸款。
(D)提前還款通知。對於第2.09(A)條規定的任何可選的預付款，借款人應以書面通知的方式將該條款下的任何預付款通知行政代理，(A)對於SOFR定期貸款的預付款，不遲於預付款日期前三(3)個工作日上午11：00；以及(B)對於ABR貸款的預付款，不遲於預付款日期前一(1)個工作日的下午1：00。對於第2.09(B)節規定的任何強制性預付款，借款人應在第2.09(B)節規定的預付款日期前不超過五(5)個工作日，以書面通知行政代理。在收到後立即
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任何此類通知，行政代理應將其內容告知貸款人。根據第2.09(D)節規定的每個此類通知均為不可撤銷通知，但條件是：(I)根據第2.09(B)節就任何強制性預付款發出的預付款通知，如果借款人隨後在提交任何此類撤回通知的同時提交再投資通知，則可以撤回；或(Ii)借款人提交的全額預付貸款通知可註明，該通知的條件是另一種信貸安排的有效性或證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。每份通知應指明預付款日期、應預付的貸款本金金額，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算此類預付款的金額。
(E)預付保險費。根據第2.09(A)節或第2.09(B)(Ii)節的規定，在截止日期第一週年前根據第2.09(A)條或第2.09(B)(Ii)條對初始定期貸款和延遲提取定期貸款進行的每筆預付款均應附有完整保費。根據第2.09(A)節或第2.09(B)(Ii)節在截止日期一週年或之後但在到期日之前預付的所有定期貸款，應附有溢價(以待預付或償還的貸款本金總額的百分比表示)如下：
| 提前還款日期 |
預付保險費 | |||
| 從截止日期的一週年到(但不包括)截止日期的兩週年 |
3.0 | % | ||
| 從截止日期的兩週年到但不包括截止日期的四週年 |
1.0 | % | ||
| 自截止日期四週年起及之後 |
0.0 | % | ||
(F)對強制性提前還款的限制。根據 第2.09(B)(I)節和第2.09(B)(Iv)節支付的預付款不會對控股公司及其子公司產生重大不利的税收後果，並受當地法律的許可限制 (雖然這些限制是實際有效的)(例如：財務援助、公司利益、相關子公司董事的受託責任和法定責任)和重大組成文件 限制(包括因第三方擁有少數股權而產生的限制)和其他重大協議(只要任何此類禁止不是出於對本協議的預付款的考慮而產生的)。為免生疑問，任何因上述規定而未能支付的預付款項將不會構成違約或違約事件，只要不需要根據第2.09(F)節的規定預付，該等款項可用於控股公司及其附屬公司的營運資金用途。控股及其子公司將在一年內作出商業上合理的努力，以克服或取消此類限制，並支付相關的預付款。儘管如此，在使用該等商業上合理的努力後所需的任何預付款可能會扣除Holdings或其任何附屬公司因該等努力而產生的任何成本、開支或税項。
第2.10節替代利率。
(A)在本第2.10節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的規限下，如果在SOFR定期貸款的任何利息期開始之前：
72
(I)行政代理合理地確定(該確定應為最終和決定性的，無明顯錯誤)，即不存在確定該利息期間的調整期限SOFR的適當和合理的手段；或
(Ii)行政代理合理地確定或得到所需貸款人的書面通知，認為該利息期的調整期限SOFR 將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其SOFR定期貸款的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)本應在該利息期的第一天轉換為SOFR定期貸款的任何貸款應繼續作為ABR貸款，和(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應在當時的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款。
根據本第2.10節和第2.11節向貸款人支付的所有金額的計算應由適用的貸款人在向借款人發出的書面通知中作出，併合理詳細地説明其計算基礎，如果沒有可證明的錯誤，該基礎應是最終的、決定性的，並對本合同雙方具有約束力。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期應發生在當時基準設置的參考時間之前，則該基準更換將在下午5：00或之後，就本合同項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在 日期後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意，即可向貸款人提供該基準替換的通知。
(C)在 管理調整後期限SOFR或使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意 。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何符合要求的變更的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理在與借款人的同意權利協商後作出的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定、決定或選擇，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下，自行決定或作出。按照本第2.10節的明確要求。
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(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕上，或者(Br)基準的信息服務(包括基準替代)或(B)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可 撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或延續定期SOFR貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。
第2.11節收益保護。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定 施加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或由任何貸款人提供或參與的信貸(調整後期限SOFR反映的任何準備金要求除外)；
(Ii)要求任何貸款人就本協議或其提供的任何貸款繳納任何種類的任何附加税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎(補償税、其他税和不含税除外)；或
(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件(税費除外)、成本或費用強加給任何貸款人或SOFR市場定期貸款；
而上述任何一項的結果將增加該貸款人在上述第(Ii)款的情況下發放或維持任何定期SOFR貸款或任何其他貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本條款收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付補償該貸款人的一筆或多筆額外費用或實際遭受的減少。
74
(B)資本要求。如果任何貸款人(真誠地，但在其合理的酌情決定權下)確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人S控股公司的資本金要求的任何法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人S資本或該貸款人S控股公司的資本的回報率，如該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人S控股公司若非因有關法律的改變(考慮到該貸款人S的政策及該貸款人S控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則應該 貸款人的請求，借款人將不時向該貸款人(視情況而定)支付將補償該貸款人或該貸款人S控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多筆額外款項。
(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第2.11節(A)或(B)段所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的金額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第2.11條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利；前提是，借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少的日期(視情況而定)超過六個月之前，根據本 第2.11條賠償貸款人任何增加或減少的費用，且貸款人S有意就此要求賠償(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第2.12節違約付款。 如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)支付或預付任何定期SOFR貸款的本金，無論是選擇性的還是強制性的，(B)在適用的利息期的最後一天之前轉換任何定期SOFR貸款，(C)未能借款、轉換、在任何此類情況下，借款人應賠償每個貸款人因此類事件而產生的實際損失、成本和開支(不包括適用的貸款保證金)，或(D)由於借款人根據第2.15節的要求，在適用的利息期的最後一天之前轉讓任何定期SOFR貸款，繼續或預付貸款。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.12節有權收到的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人支付該憑證上顯示的到期金額。
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第2.13節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)一般付款。借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間 (如果沒有明確要求，則在下午1：00之前)在到期之日以立即可用資金支付每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.14或10.03條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。在任何日期該時間之後收到的任何金額，根據所需貸款人的酌情決定權，可被視為在下一個營業日收到，以計算利息。貸款文件項下的所有付款應直接支付給文件中指定的人員。如果任何貸款 單據項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。除非另有明確規定，每份貸款文件項下的所有付款均應以美元即期可用資金支付。
(B)按比例計算。除非黑石集團和任何一家或多家貸款人(S)另有約定，否則，
(I)借款人就任何類別的貸款支付的每一筆利息，均應適用於就該類別的貸款人欠貸款人的該等債務的 數額，按比例根據當時就該類別而到期及欠貸款人的款額；及
(Ii)任何類別的貸款本金的每筆付款，須就該類別的貸款人分配予貸款人，按比例以貸款人就該類別持有的貸款本金金額為基礎。
(C) 資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則應使用這些資金(I)第一， 用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等各方的利息和費用 在有權享有權利的各方之間按比例支付(除非Blackstone和任何一家或多家貸款人(S)另有約定)，以及(Ii)第二，用於支付本協議項下到期的本金(除非Blackstone和任何一家或多家貸款人(S)另有約定)，按照當時應支付給此等各方的本金金額在有權獲得支付的各方中按比例支付。不言而喻，上述規定不適用於任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似程序下的任何適當保護費，所需貸款人可自行決定(除非貸款人之間可能達成一致)指示行政代理在符合任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似命令的情況下，就其代表貸款人收到的任何適當保護費的分配(I.e.，是否支付最早的應計利息，所有應計利息按比例根據或 否則)。本協議項下的所有付款應首先適用於任何ABR貸款，然後適用於任何期限的SOFR貸款。
(D) 分享抵銷。在貸款人中，除Blackstone一方面與任何一家或多家貸款人(S)達成任何協議外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式， 就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分及其應計利息或其他超過其Pro 比率如按本協議規定，獲得較大份額的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理和其他貸款人，以及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，提供那就是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及
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(Ii)本段條文不得解釋為適用於 (X)借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售給 任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。
如果根據適用的破產法、破產管理法或任何類似法律，任何有擔保的一方收到一項有擔保債權，以代替第2.13(D)條所適用的抵銷或反債權 ，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與有擔保的一方根據第2.13(D)條有權分享追回該有擔保債權的利益的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。
(E)借款人違約。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，借款人將不會支付此類款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自 起的每一天(包括向其分配該金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期)，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。本合同的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或任何其他貸款方的權利。
第2.14節税項。
(A)免税付款。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款；提供，如果適用法律要求任何借款方或任何其他適用扣繳義務人從此類付款中扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)適用扣繳義務人應根據適用法律要求向有關政府當局及時支付扣除的全部金額，以及(Iii)如果扣除是由於補償税或其他税款，適用貸款方的應付金額應在必要時增加，以便行政代理或貸款人(視情況而定)在扣除所有必需的 扣減(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。
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(B)借款人繳付其他税項。在不限制上文第(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應在收到下一句中所述證書後10天內，全額賠償代理人或貸款人應支付或支付的、或被要求從支付給代理人或貸款人的款項中扣留或扣除的任何補償税和/或其他税(包括根據第2.14節徵收或主張的補償税和/或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税和/或其他税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。就根據第2.14(C)條提出的任何償還請求而言，貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。
(D)付款證據。借款人或任何其他借款方向政府當局繳納税款後，應在實際可行的範圍內儘快(無論如何不得超過四十五(45)天)，借款人應向行政當局提交由該政府當局出具的證明該筆税款的收據的正本或經認證的副本，以及申報該筆税款的報税表副本或令所需貸款人合理滿意的其他付款證據。
(E)貸款人的地位。(I)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税，或證明需要或合理地確定該貸款人S的扣繳税款身份或滿足適用司法管轄區的任何報告要求。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括以下第2.14(E)節所要求的任何特定文件)在任何重要方面過期、過時或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理其無法這樣做。
(ii)在不限制前述的一般性的情況下：
(A)屬於《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正式簽署、填寫妥當的國税局表格W-9原件，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳，
(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中適用的為準：
(I)妥為簽署、填妥的國税局表格正本或W-8BEN-E(視情況而定)或其任何繼承人聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益，
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(Ii)妥為籤立並妥為填妥的國税局送達表格W-8ECI或其任何繼承者的正本，
(Iii)就根據守則第881(C)條申請投資組合權益豁免利益的外國貸款人而言，(X)實質上採用附件H形式的證明書(美國税務合規證書)，表明(I)該外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東權益，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Ii)貸款的利息支付與外國貸款人S在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫，以及(Y)妥為籤立、正確填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，
(Iv)如外國貸款人並非該外國貸款人的實益擁有人(例如，該外國貸款人為合夥或參與貸款人)，則須妥為籤立並妥為填寫的美國國税局W-8IMY表格原件或其任何繼承者表格，連同美國國税局表格W-9、W-8ECI、表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(如適用)、美國税務合規證書、W-8IMY表格或任何其他必需的信息或任何後續表格，來自 每個實益所有人，如果該實益所有人是貸款人，則根據本條款第2.14(E)節(如適用)(提供如果外國貸款人是以美國聯邦所得税為目的的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表這些受益所有人提供《美國税務合規證書》，只要該等證書已正式簽署並正確填寫原件)，或適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定要求進行的扣繳或扣除，或
(V)美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除 或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理確定所需的扣繳或 扣除。
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(C)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應 在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要提供額外的文件，以履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的此類貸款人和S的義務，或在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
儘管第(Br)款(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
(F)某些退款的處理。如果代理人或貸款人根據其善意行使的完全自由裁量權確定，已收到貸款方賠償的或貸款方根據第2.14節支付的額外金額的任何賠償税款的退款，則除一切合理的合理金額外，代理人或貸款人應向借款人支付相當於該項退款的金額(但僅限於貸款方根據本節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外支付的金額)。自掏腰包上述代理人或貸款人(視屬何情況而定)的開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人應上述代理人或貸款人的要求，同意在有關代理人或貸款人被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，向上述代理人或貸款人償還已支付給借款人的款項(加上有關政府當局因借款人S延遲償還該等款項而收取的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。即使有任何相反的規定，在任何情況下，任何貸款人都不會被要求向借款人支付任何金額，如果從未支付過導致任何補償税或其他税款退還的額外 金額，則該貸款人的税後淨額將使該貸款人處於較不利的税後淨值地位。
(G) 代理的狀態。First Eagle Alternative Credit，LLC(作為First Eagle Private Credit，LLC(f/k/a NewStar Financial，Inc.)的合併繼承人)(或任何繼任者或替代代理人)成為本協議項下的代理人時，應向借款人提交一份正式簽署、填寫妥當的正本(I)美國國税局W-9表格或(Ii)美國分行國税局W-8IMY表格扣繳證明，證明在第一部分，第二部分和第六部分，它是一個美國分支機構，已同意就美國聯邦税收目的(就任何貸款人的賬户收到的金額)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自己的賬户收到的金額)被視為美國人。此後，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應隨時提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。
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(H)請求的延誤。借款人在貸款人將相關税款通知貸款人之前180天以上遭受的任何利息或罰款，以及貸款人S因此而要求賠償的意向 (除非，如果引起此類税款或相關費用的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)，借款人不應被要求根據本節賠償該利息或罰款。
第2.15節減輕義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.11條要求賠償，或根據第2.14條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.11條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或 費用，否則不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。出借人向借款人提交的列明該等費用和支出的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.11款要求賠償，或者如果借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果貸款人是非同意貸款人，則即使本協議有任何相反規定，借款人仍可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照和遵守 第10.04節所載的限制，並得到其同意)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，該受讓人應承擔本協議和其他貸款文件規定的義務 (受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供，即：
(I)該貸款人應 已收到相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的付款(包括第2.12節下的任何金額)，併為此(如果是根據第2.11或2.14節被替換的貸款人)假定該貸款人的貸款是預付的；提供受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)不應支付第2.09(E)節規定的與此相關的保費；
(Ii)在根據第2.11條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(3)這種轉讓不與適用的法律要求相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
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各貸款人同意，如果借款人根據第2.15(B)節的規定選擇替換該貸款人，則借款人應立即簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以證明轉讓，並應向行政代理交付符合該轉讓和假設要求的任何票據(如果符合條件的受讓人提出要求)；提供，任何這種出借人未能執行轉讓和假設不應使該轉讓無效，該轉讓應記錄在 登記冊；提供, 進一步，除非行政代理另有放棄，否則轉讓各方應向行政代理支付與轉讓有關的處理和記錄費3,500美元。
第2.16節延長定期貸款。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在遵守第2.16節的條款的情況下，借款人可以隨時、不時地要求轉換任何類別的全部或部分貸款(現有定期貸款部分)，以延長就該等貸款(已如此轉換的任何此類貸款，即延長期限貸款)全部或部分本金支付的預定到期日，並提供與第2.16節一致的其他條款。為設立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構(行政代理機構應根據適用的現有期限貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，延期請求)列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應(X)與根據相關現有期限貸款部分向每個貸款人提供的條款相同(包括建議的利率和應付費用)和(Y)與將轉換此類延長期限貸款的相關現有期限貸款部分下的貸款相同，但下列情況除外：(I)在適用的 延期修正案規定的範圍內，延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分貸款本金的預定攤銷付款之後的日期；(2)延長期限貸款的有效收益率(無論是以利潤率、預付費用、原始發行折扣或其他形式)可能不同於適用的延期修正案規定的範圍內該現有定期貸款部分貸款的有效收益率；(3)延期修正案可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日期(緊接在設立此類延長期限貸款之前)生效的最後一個到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(4)延長期限貸款可具有強制性提前還款條款，規定首先使用強制性提前還款活動的收益，以提前償還已轉換此類延長期限貸款的現有定期貸款部分下的貸款，然後再將任何此類收益用於提前償還此類延長期限貸款；及(V)延長期限貸款可具有借款人和貸款人商定的可選擇的提前還款條款(包括催繳保護和允許可選擇地在提前償還此類延長期限貸款之前預付相關現有期限貸款部分下的貸款的條款)；提供在所有最後期限較早的貸款(包括轉換為此類貸款的現有定期貸款部分下的貸款)全額償還的日期之前，不得選擇性地預付任何延長期限貸款，除非此類可選預付款附有按比例此類其他貸款的可選預付款； 提供, 然而，在任何情況下，(A)給定延期系列(定義見下文)的任何延長期限貸款在成立時的最終到期日不得早於轉換該等延長期限貸款的適用現有定期貸款部分當時的最終規定到期日，以及(B)給定延期系列的任何延長期限貸款在設立時的加權平均到期日不得少於轉換該等延長期限貸款的適用現有期限貸款部分的剩餘加權平均到期日 。任何延長的期限
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根據任何延期請求轉換的貸款應被指定為一系列(每個，一個延期系列)延長期限貸款，適用於本《協議》的所有目的；提供從現有定期貸款部分轉換而來的任何延期定期貸款，在適用的延期修正案(定義見下文)規定的範圍內，可被指定為任何先前建立的關於該現有定期貸款部分的延期系列的增加。
(B)借款人應至少在現有定期貸款部分下的貸款人被要求作出迴應的日期前十(10)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下都應合理行事以實現第2.16節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有定期貸款部分的任何貸款轉換為延長期限貸款。任何貸款人(每個，展期定期貸款貸款人)如果希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分貸款轉換為延期 定期貸款，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(每個，延期選舉貸款機構)，將其選擇 請求的現有定期貸款部分下的貸款金額轉換為延長定期貸款(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。任何貸款人在合同規定的日期或之前未對延期請求作出答覆的，將被視為已拒絕該延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的貸款本金總額超過根據該延期請求請求的延長期限貸款的金額，則受該延期選擇的制約，該現有定期貸款部分的貸款應(I)根據包括在該延期選擇中的該 現有定期貸款部分的貸款本金總額按比例轉換為該現有定期貸款部分的延長期限貸款，或(Ii)在適用的延期請求中明確規定的範圍內，在延長期限貸款金額增加時轉換為延長期限貸款 ，因此不存在這種超額情況。
(I)延期定期貸款應根據借款人、行政代理和根據本協議提供延期定期貸款的每個延期定期貸款出借人之間的本協議修正案(各一項延期修正案)設立，這應符合上文第2.16(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。
(Ii)借款人根據第2.16條完成的延期不應構成本協議中的自願或強制付款或預付款。行政代理和貸款人特此同意本第2.16條規定的每次延期和其他交易(為免生疑問，包括按照適用的延期請求中規定的條款支付任何延期定期貸款的任何利息或費用)，並在此放棄本協議的任何條款或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.16條規定的任何延期或任何其他交易，提供該同意不應被視為該貸款人接受與該貸款人有關的任何延期請求。
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第2.17節遞增信用延期。
(A)增量承諾。 在(X)延遲提取終止日期或(Y)僅與為完成Schroth收購而產生的增量定期貸款(第十修正案生效日期)有關時或之後，借款人可隨時或不時通過通知行政代理(增量定期貸款請求)申請一項或多項新的定期貸款承諾，其類別可能與任何未償還定期貸款(增量定期貸款增加)或新類別定期貸款(與任何 增量定期貸款增加，增量定期貸款承諾合稱)。行政代理應迅速將任何增量定期貸款請求轉發給所有貸款人，任何感興趣的貸款人應在可行的情況下儘快(但不包括為完成Schroth收購而產生的增量定期貸款的任何增量定期貸款請求) 在收到通知後十個工作日內(或貸款人代表可能同意的較短期限) 向借款人和行政代理提供書面要約，以提供此類增量定期貸款(包括部分貸款)，其條款和規定符合第2.17節(任何此類貸款人，遞增貸款人)；提供(I)除為完成施羅特收購而產生增量定期貸款的任何增量定期貸款請求外，如果貸款人在10個工作日內(或貸款人代表可能同意的較短期限)沒有提供此類要約，則該貸款人應被視為 拒絕行使該要約權，(Ii)借款人沒有義務接受該貸款人的任何此類要約，以及(Iii)僅在發生增量定期貸款以完成施羅特收購的情況下，除非Blackstone另有書面同意(由Blackstone自行決定)，此類增量定期貸款(和相關增量定期貸款承諾)只能由Blackstone 和/或任何Blackstone指定人提供。任何貸款人都沒有義務提供任何明示或默示的增量定期貸款，貸款人提供增量定期貸款的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。根據本第2.17節的規定，只需徵得每個適用貸款人的同意，即可提供增量定期貸款。借款人可接受部分或全部貸款金額，或指定 個新貸款人(提供在任何情況下，該新貸款人都是合格的受讓人)，作為根據本第2.17節規定的額外貸款人(額外貸款人，連同為完成Schroth收購而產生的遞增定期貸款的貸款人和提供遞增定期貸款的貸款人，即遞增貸款人)，這些額外貸款人可提供全部或部分此類遞增期限貸款。借款人應有權調整此類增量定期貸款承諾(不包括為完成Schroth收購而產生的增量定期貸款承諾)在不斷增加的貸款人和 額外貸款人之間的分配。
(B)增量貸款。在任何增量修訂(包括通過任何增量定期貸款增加)中指定的適用日期(每個增量貸款關閉日期)，在滿足第2.17節和適用增量修訂中的條款和條件的前提下，(I)每個增量貸款人應向借款人提供金額等於其此類增量定期貸款承諾的貸款(增量定期貸款)，以及(Ii)每個增量定期貸款人應成為本協議下關於此類增量定期貸款承諾和據此發放的增量貸款的貸款人。
(C)增量修正案的效力。任何遞增修正案及其下的遞增定期貸款承諾的有效性應取決於滿足或免除下列每個條件以及遞增修正案中規定的任何其他條件：
(I)除與Schroth收購有關的遞增修正案和遞增定期貸款外，在緊接該項借款及其收益的運用之前和之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件；提供，與完成a 所產生的任何增量定期貸款有關
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有限條件收購，本條(I)下的條件是：(X)在簽署與該有限條件收購有關的最終文件時，不應發生違約或違約事件，以及(Y)在完成相關的有限條件收購和為增量定期貸款提供資金時，沒有發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節規定的違約事件，並且該事件仍在繼續；
(Ii)除為完成施羅特收購而產生的增量定期貸款的情況外，在緊接該借款及其收益的運用之前和之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述和擔保應 在所有重要方面都是真實和正確的(但那些明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該限定生效後和截至較早指定日期明確作出的陳述和擔保除外)在所有方面都真實和正確。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(br}截至該較早的指定日期)；提供, 然而，(A)關於為完成有限條件收購而產生的增量定期貸款，第(Ii)款下的條件應為(X)該等陳述和擔保在與該有限條件收購有關的最終文件簽署時，在上述要求的範圍內是真實和正確的，以及(Y)指定的陳述在所有重要方面都是真實和正確的 (明確受到重大不利影響或其他重要性限制的指定陳述除外，在這種情況下，該等指定陳述在該資格生效後應在所有 方面真實和正確，但截至較早指定日期明確作出的指定陳述除外，在這種情況下，該指定陳述應在相關有限條件收購完成和為遞增定期貸款提供資金時在所有重要方面均真實和正確。和(B)對於為完成施羅思收購而產生的增量定期貸款，第(Ii)款下的條件是，指定施羅思陳述在所有重要方面都真實和正確(但因重大不利影響或其他重要性而明確限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等指定施羅思陳述在實施該限定後應在所有方面都真實和正確，但截至指定日期明確作出的指定施羅思陳述除外，在這種情況下，在完成施羅思收購併為與之相關的增量定期貸款提供資金時，該指定施羅思陳述應在所有重要方面真實和正確)；
(3)每筆增量定期貸款承諾的最低金額應為5,000,000美元或超出本協議的100,000美元的整數倍；提供如果該金額代表第2.17(C)(Iv)節規定的適用限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可能低於5,000,000美元)；
(四)增量貸款本金總額不超過(X)$40,000,000較少資金延遲提取定期貸款的初始本金總額，或(Y)僅在為完成對施羅特的收購而產生的任何增量定期貸款的情況下，1.45億美元；
(V)除為完成施羅特收購而產生的增量定期貸款外，最近四個財政季度的總淨槓桿率(在實施增量定期貸款、由此融資的任何收購以及發生任何其他相關債務後)不超過5.50至1.00，該等增量定期貸款根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)必須交付財務報表。借款人的財務人員簽署的S官員證書中所證明的；和
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(Vi)行政代理人收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，該等法律意見與截止日期交付的(視情況而定)一致(視情況而定)，但因法律變更、事實變更或S律師的變更而引起的此類法律意見的變更除外，(Br)行政代理人合理滿意的 意見和(B)重申協議和/或遞增貸款人可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該等 行政代理人受益於適用的貸款文件；提供僅就完成施羅特收購而產生的遞增定期貸款而言，第(Br)(Vi)條下的條件應是行政代理人收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書以及償付能力證書和結清證書，在每種情況下，這些證書應與在成交日期(視情況而定)交付的證書一致，但由於法律意見的變更、事實的變更或S律師的變更而引起的此類法律意見的變更不在此限。S的意見格式合理地令行政代理人滿意。或Blackstone可能合理要求的貸款方當地律師的任何其他法律意見，以及(B)重申協議和/或Blackstone在 中可能合理要求的對安全文件的修改，以確保該行政代理受益於適用的貸款文件。
(D)所需的 條款. 增量定期貸款和增量定期貸款承諾的條款、撥備和文件應符合借款人和提供此類增量定期貸款承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本合同另有規定外，在與增量貸款結算日存在的定期貸款不一致的範圍內，應與下文第(I)至(Iii)款(視適用情況而定)保持一致。並在其他方面令貸款人代表合理地滿意(但契諾或其他條款除外)(A)為貸款人的利益而在貸款文件中符合(或增加)的條款，或(B)僅適用於截至遞增修訂日期的最後到期日之後的期間)；提供在增量定期貸款增加的情況下，此類增量定期貸款增加的條款、撥備和文件(證明此類增加的增量修正案除外)應與增加的適用定期貸款類別相同(除預付費用、原始發行貼現或類似費用外)，在每種情況下，均應與增量貸款結算日存在的情況相同。在任何情況下：
(I)為任何增量定期貸款提供擔保的任何抵押品也應在同等基礎上擔保所有其他 債務；
(2)增量定期貸款的最終預定到期日不得早於增量修改日的最晚到期日；
(3)增量期限貸款的加權平均期限不得 短於初始期限貸款、延遲提取期限貸款、第十一次修訂增量期限貸款或初始期限貸款、延遲提取期限貸款或第十一次修訂期限增量期限貸款為現有期限貸款部分的加權平均期限期限；提供為確定該等初始期限貸款、延遲提取期限貸款、第十一修正案增量定期貸款或任何延長期限貸款的加權平均期限至到期日，對於初始期限貸款、延遲提取期限貸款或第十一次修訂增量期限貸款為現有定期貸款部分的任何延長期限貸款，不應考慮在該等增量期限貸款發生之前對該等初始期限貸款、延遲提取期限貸款、第十一次修訂增量期限貸款或延長期限貸款的任何攤銷付款和預付款的影響；
(4)借款人及其子公司可將任何增量定期貸款的收益用於第5.08節所允許的任何目的；
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(V)適用於任何增量定期貸款的全部收益應由借款人和適用的增量貸款人確定；然而，前提是，如果適用於任何此類增量定期貸款的綜合收益率每年超過適用於任何初始定期貸款、延遲提取定期貸款或第十一修正案增量定期貸款的實際收益率50個基點，則現有 初始定期貸款、延遲提取定期貸款或第十一修正案增量定期貸款的適用貸款利潤率應增加相當於該差額的金額減號50個基點；提供，如果適用的增量貸款 包括大於現有初始期限貸款、延遲提取期限貸款或第十一修正案增量期限貸款項下適用利率下限的利率下限，則利率下限之間的差額應等於適用的貸款保證金，以確定是否需要增加現有初始期限貸款、延遲提取期限貸款或第十一修正案增量期限貸款項下的適用貸款保證金，但僅在現有初始期限貸款的利率下限提高的範圍內，延遲提取定期貸款或第十一修正案增量定期貸款將導致其當時生效的利率上升，在這種情況下，適用於現有初始定期貸款、延遲提取定期貸款或第十一修正案增量定期貸款的利率下限(但不適用於適用的貸款利潤率)應提高至利率下限之間的差異。和
(Vi)根據第2.09(B)節的規定，任何增量定期貸款應按比例分攤初始定期貸款、任何延遲提取期限貸款和第十一修正案增量定期貸款的任何預付款，除非借款人和適用的增量貸款人選擇較低的還款額。
(E)漸進式修訂。增量定期貸款承諾應根據對本協議的修正案(增量修正案)以及適當時由借款人、提供此類增量定期貸款承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件而成為額外承諾。行政代理(在貸款人代表的指導下)和借款人可在未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定，包括行政代理(在貸款人代表的指示下)為解決與資金和付款有關的技術問題而認為必要的修訂。
第三條
申述及保證
每一貸款方向行政代理、抵押品代理和每一貸款人(其中提及的是交易生效後的公司)表示並向其保證：
第3.01節組織；權力。每家公司 (A)按照其組織所在司法管轄區的法律正式組建並有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力，以經營目前進行的業務，並擁有和租賃其物質財產，以及 (C)擁有開展業務所需的所有必要的政府和監管許可證、授權、同意和批准，並且有資格和良好的信譽(如果該概念適用於適用的司法管轄區)在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，但第(B)款和第(C)款除外。個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。
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第3.02節授權；可執行性。各借款方將進行的交易均在借款方S的職權範圍內，並已得到借款方所有必要的有限責任公司、合夥企業或法人訴訟的正式授權。本協議已由每一借款方正式簽署和交付，並構成任何借款方將作為其一方的其他貸款文件，當該借款方簽署和交付本協議時，將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出且完全有效的，(Ii)完善貸款文件所設立的留置權所必需的備案，以及(Iii)未能取得或執行的同意、批准、登記、備案、許可或行動，其個別或整體不會合理地預期會造成重大不利影響，(B)不會違反任何公司的組織文件，(C)不會違反法律的任何要求，(D)不會違反或導致違約，或要求根據對任何公司或其財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書獲得任何同意或批准，或產生要求任何公司支付任何款項的權利，(E)不違反任何法院或其他政府機構對任何公司具有約束力的任何命令、判決或法令，且 (F)不會導致對任何公司的任何財產產生或施加任何留置權，貸款文件和允許留置權產生的留置權除外；除(A)、(C)、(D)和(E)條款的情況外，此類違反、衝突、違約或違約不能單獨或合計合理地預期造成實質性不利影響的範圍內。
第3.04節財務報表；預測。
(A)歷史財務報表。到目前為止，控股公司已向行政代理和貸款人提交了(A)Loar Group LLC及其子公司和(B)Loar Group Inc.及其子公司各自的經審計綜合資產負債表，均包括截至2016年12月31日的資產負債表及相關經營報表和現金流量，以及(Ii)賣方及其子公司截至12月31日後每個月的未經審計綜合資產負債表和相關綜合經營報表及現金流量。如果LOAR Target或其任何子公司已完成任何交易或一系列相關交易，而LOAR Target或其任何子公司通過該交易或一系列相關交易收購了(X)任何人的任何業務、其部門或業務線，或任何人的全部或幾乎所有資產，合併或其他方式或(Y)股權 至少擁有該人士當時尚未行使的股權的多數普通投票權的任何人士的權益)。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，並在所有重大事項中公平列報 尊重上述人士截至有關日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受 中期未經審核財務報表及無腳註的正常年終審核調整所規限。
(B)沒有法律責任。截至截止日期，除第3.04(A)節提及的財務報表所述外，除貸款文件未禁止的負債外，控股或其任何附屬公司並無任何重大負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可確定負債或其他負債。自2016年12月31日以來，未發生任何事件、變化、情況或事件，無論是個別事件、變化、情況或事件，都不會產生或可能產生重大不利影響。
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(C)預測。借款人代表或代表借款人代表向行政代理提供的控股公司及其子公司的財務業績預測(預測)是基於借款人認為在作出預測時合理的假設真誠編制的；不言而喻，該等預測涉及未來事件，並受不確定因素及或有因素影響，其中許多不受Holdings及其附屬公司控制，鑑於該等預測將會實現，因此不能作出保證，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，而該等差異可能是重大的。
第3.05節屬性。
(A)概括而言。每家公司對其 業務的所有重要財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除允許留置權和所有權上的微小違規或缺陷外，不受所有留置權的影響，這些權利單獨或總體上不會對其開展當前進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力造成重大幹擾。公司的財產，作為一個整體，(I)處於良好的運營狀況、狀況和維修(正常損耗除外)，以及(Ii)構成目前在本條款第(I)和(Ii)款中進行的公司業務和運營所合理需要的所有財產，但如該陳述或擔保不屬實，則不能單獨或合計合理地預期不會導致重大不利影響。
(B)不動產。截至截止日期 ，除附表3.05所述外，沒有任何公司擁有任何不動產。
(C)租契。任何貸款方或任何附屬公司在其作為當事人或根據其經營的任何不動產租約下不存在違約，除非合理地預期不會導致重大不利影響。
(D)抵押品。每一貸款方擁有或有權使用與每一借款方S目前經營的業務有關的所有抵押品和所有權利，除非未能擁有或沒有權利使用該等抵押品和與上述任何一項有關的所有權利， 不能合理地單獨或合計導致重大不利影響。每一貸款方使用該等抵押品及與前述有關的所有該等權利並不侵犯任何人的權利，但 該等侵權行為不會個別或整體地合理地預期會導致重大不利影響。未就任何貸款方S使用任何抵押品侵犯或可能侵犯任何第三方的權利提出索賠，而該等權利個別或合計可合理地預期會造成重大不利影響。
第3.06節知識產權。
(A)所有權。每一貸款方獨家擁有或被授權使用其所有知識產權，這些知識產權對於該借款方目前所從事的業務的開展具有重要意義。任何質疑或質疑任何該等知識產權的使用或任何該等知識產權的有效性或可執行性的人，並未向每一借款方主張或待決索賠，或向每一借款方提出S知情的書面威脅，但個別或總體而言，合理地預期不會導致實質性不利影響的除外。對於每筆貸款 S知道，每一貸款方對該知識產權的使用和業務的開展不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的權利，但此類索賠、侵權、挪用或其他侵權行為除外，該等索賠、侵權行為、挪用或其他違規行為不會單獨或整體合理地預期會導致實質性的不利影響。
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(B)執照；註冊。除附表 3.06(B)所披露的情況外，除各借款方在正常業務過程中與其客户在正常業務過程中籤訂的許可和其他用户協議外，截至截止日期，貸款方未向任何人授予使用任何重大知識產權的任何許可或其他 權利。所有列於完美證書附表10(A)第(I)部及附表10(B)附表10(I)部的註冊均屬有效及可強制執行。
(C)沒有違規行為。除附表3.06(C)所述外，除附表3.06(C)所述外，借款方S於截止日期 實際知悉，其他人不會挪用或侵犯借款方的任何知識產權，因此合理預期個別或整體可能會導致重大不利影響。
(D)保密。每一貸款方已採取其行業中慣常和合理的一切步驟，以保護和 維護其所有重大商業祕密的保密性和機密性，並維護其所有權，但個別或總體而言，合理預期不會導致重大不利影響的情況除外。
第3.07節股權及附屬公司。
(A)股權。附表3.07(A)列出截至截止日期(I)控股的所有附屬公司及其組織司法管轄區及(Ii)於截止日期獲授權及尚未行使的各類股權數目，以及截至截止日期所有尚未行使的期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股份數目。於截止日期，每間公司的所有股權均已正式及有效地發行及繳足股款及(如適用)免税，除Holdings的股權外，由Holdings直接或透過Holdings的全資附屬公司間接擁有。
(B)組織結構圖。附表3.07(B)列出了一份準確的組織結構圖，顯示了 控股公司每個子公司在成交日期和交易生效後的所有權結構。
(C) 不需要第三方同意。抵押品代理人在擔保協議項下為擔保當事人的利益而質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的優先權地位，不需要任何其他人，包括任何其他普通或有限合夥人、有限責任公司的任何其他成員、任何其他股東或任何其他信託受益人的同意。抵押品代理人行使擔保協議規定的有關該等股權的投票權或其他權利，或就該等股權行使補救辦法。
第3.08節訴訟；遵守 法律。沒有任何政府當局在法律上或在衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，也沒有仲裁程序或政府調查，目前懸而未決，或據任何貸款方的任何負責人員所知， 對任何公司或任何公司的任何業務、財產或權利進行書面威脅：(I)涉及任何貸款文件或任何交易，且合理地可能被不利裁決，並因此而在任何實質性方面對有效性或
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任何貸款文件的可執行性，或(Ii)個別或總體上可能合理地預計會導致重大不利影響的情況。任何公司或其任何財產均不違反、也不會違反法律(包括任何分區或建築條例、守則或批准或任何建築許可)的任何要求，或影響任何公司S不動產的任何記錄限制或 協議，或違反法律的任何要求，而此類違反或違約可能個別或總體合理地預期會造成重大不利影響。
第3.09節《聯邦儲備條例》。任何貸款方均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會違反董事會的T、U或X規則。根據《擔保協議》質押投資財產並不違反該等規定。
第3.10節投資公司法。根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸款方不需要註冊為投資公司。
第3.11節收益的使用。借款人將使用初始定期貸款的收益和股權出資為交易提供資金，為特定的收益提供資金(包括為Maverick收益的未來付款提供資金的指定的 收益賬户的資金)，並在任何超出的範圍內，為貸款方的持續營運資金和其他 公司活動提供資金。借款人將使用延遲支取定期貸款的收益和截止日期後不時增加的任何定期貸款，為允許的收購提供資金，並支付與此相關的任何相關成本、費用和支出，如果已經發生任何循環信貸貸款或任何允許的循環信貸安排下的貸款，則用於償還此類循環信貸貸款；但條件是：(A)不超過50,000,000美元的延遲支取定期貸款將用於為SMR收購提供資金，並支付與之相關的任何相關成本、費用和支出；(B)《第四修正案延期支取定期貸款承諾增加》項下的延遲支取定期貸款應僅用於為九頭蛇收購提供資金，並支付與此相關的任何相關成本、費用和開支；(C)根據第五修正案 修正案延遲支取定期貸款承諾增加項下的延遲支取定期貸款應僅用於為PPR收購提供資金並支付與此相關的任何相關成本、費用和支出；(D)第九修正案項下的延遲提取定期貸款 延遲提取定期貸款承諾增加應僅用於為貸款方的持續營運資金和其他一般公司活動(包括貸款文件未禁止的任何交易)提供資金，以及(E)第十一修正案增量定期貸款的收益應直接或間接用於(I)根據施羅特收購協議的條款和條件支付部分對價，並支付施羅特收購協議預期的其他付款，(Ii)向融資方(定義見Schroth收購協議)支付銀行還款金額(定義見Schroth收購協議)，(Iii)支付與上述第(I)及(Ii)條及相關交易有關的費用及開支，及(Iv)以其他方式為貸款方的營運資金及一般企業用途提供資金。借款人將使用循環信貸貸款的收益為貸款方正在進行的營運資本和其他一般公司活動提供資金，包括貸款文件不禁止的任何交易，但在允許投資(定義第(A)、(E)、(I)和(P)條所述的允許投資除外)和限制支付(根據第6.07(B)(I)、(Ii)、(Vi)或(Viii)條允許的限制支付除外)的情況下，在對該等準許投資或限制付款給予形式上的效力及產生任何與此相關的任何債務後，按形式上符合循環信貸可用條件。
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第3.12節税收。除個別或總體不能合理地預期造成重大不利影響外，每家公司已及時提交或促使及時提交所有需要提交的納税申報表，且所有此類納税申報表真實、正確和完整，並已及時支付或導致及時支付其應繳納的所有税款，包括作為扣繳義務人的身份，但借款人或該受限制的子公司正在真誠地對其提出異議的税款(或任何有關提交納税申報單的要求)除外，如適用，已根據公認會計準則在其賬面上預留充足的準備金。除個別或整體而言不能合理預期 導致重大不利影響外，除由 Holding或該等公司本着善意及適當程序積極抗辯，且已根據公認會計準則為其撥備充足儲備或其他適當撥備外，並無針對任何公司的現行、建議或據控股或各適用公司所知的待進行的重大税項評估、虧損或審計。
第3.13節沒有重大失實陳述。所有書面事實信息(不包括預測、行業特定信息、一般經濟性質的信息和前瞻性信息)在此之前、同時或以後由任何公司(包括髮起人)提供給行政代理或任何貸款人，用於談判本協議或任何貸款文件，作為一個整體，在提供時，在所有實質性方面是或將是完整和正確的(在實施其所有補充之後)，並且在提供 時，不會或將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(在 使其所有補充生效後)。
第3.14節勞工事務。截至截止日期，沒有針對任何 公司的罷工、停工或停工，或據任何公司所知，沒有受到書面威脅。任何公司員工的工作時間和向其支付的報酬均未違反1938年修訂後的《公平勞動標準法》，或 任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律以任何方式處理此類事項，可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。交易的完成不會 產生任何工會根據任何公司受其約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。
第3.15節償付能力。緊隨交易完成後，(A)貸款方及其子公司在持續經營基礎上的綜合財產和資產的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；(B)在持續經營的基礎上，貸款方及其附屬公司的財產和資產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務(附屬債務、或有債務或其他債務)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對債務和到期債務；(C)貸款方及其附屬公司將有能力在合併基礎上償付其債務和負債，這些債務和負債已成為絕對債務和到期債務；以及(D)貸款方及其子公司在合併的基礎上將不會有不合理的小額資本來開展其所從事的業務，因為此類業務現已開展，並擬在本合同日期之後開展。為本説明的目的，任何或有負債在任何時候的數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合《財務會計準則第5號報表》關於應計項目的標準)。
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第3.16節僱員福利計劃。
(A)貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司(I)維護、發起、出資或被要求向任何計劃或多僱主計劃出資，或(Ii)對任何此類計劃或多僱主計劃具有或可能合理地預期對任何此類計劃或多僱主計劃負有任何當前或潛在的責任，在每種情況下(X)無例外地截至 截止日期，以及(Y)在任何後續日期，這可能個別地或總體上合理地預期會導致重大不利影響。截至本報告日期，未發生或合理預計將發生任何ERISA事件，而這些事件可能單獨發生或合計發生，可能會導致重大不利影響。
(B) 每個外國計劃均符合其條款以及法律任何和所有適用要求的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，但 任何不遵守或未能保持良好信譽的情況除外，這些不符合或未能良好的情況不能單獨或總體合理地預期會導致重大的不利影響。沒有任何公司因終止或退出任何外國計劃而承擔或可合理預期產生任何義務，除非有理由預計不會個別或整體導致重大不利影響。
第3.17節環境事宜。
(A)除附表3.17所列者外，或除個別或合計不能合理地預期會導致重大不良影響的情況外：
(I)公司擁有或目前租賃或經營的設施和物業(物業)遵守任何適用的環境法，公司不承擔任何責任；
(2)這些公司已根據環境法取得經營其業務和經營其物業所需的所有環境許可證，且所有這些環境許可證均屬有效和良好；
(Iii)根據任何適用的環境法，在公司的任何財產上、在公司的任何財產、在公司的任何財產下或從公司的任何財產上、在任何地方、在任何地方或從任何地方釋放或威脅釋放有害物質，都不會合理地導致公司承擔任何環境法律責任；
(Iv)沒有懸而未決的環境索賠，或據公司所知，沒有針對 公司的書面威脅，或與其任何財產有關的索賠；
(V)對公司負有與遵守環境法或環境法規定的責任有關的賠償或貢獻義務的任何人都不會違約；
(Vi)根據《環境法》，任何公司均無義務根據 任何命令、法令、判決或協議採取任何行動或以其他方式產生任何實質性費用，該等命令、法令、判決或協議受合同、協議或法律實施所約束或承擔，且沒有任何公司根據任何環境法對該等公司的任何財產進行或資助任何迴應；
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(Vii)公司的任何財產，以及據公司所知，公司或其任何有利害關係的前身以前擁有、經營或租賃的財產，均未(A)列入或正式建議列入根據《環境影響及責任法案》頒佈的國家優先事項清單，或(B)列入根據《環境影響及責任法案》頒佈的綜合環境反應、賠償和責任信息系統，或(C)列入任何政府當局維持的任何類似名單，包括與石油泄漏有關的任何類似名單；及
(Viii)沒有任何環境留置權被記錄在案，據任何公司所知，也沒有受到任何關於公司任何財產的環境法的威脅。
(B)第3.17節中包含的陳述和保證是公司關於環境法和危險材料的唯一和排他性陳述和保證。
第3.18節保險。附表3.18對截止日期各公司的所有財產保險和責任保險進行了真實、完整和正確的描述。公司維護的所有物質財產和物質責任保險均已完全生效，所有保費均已按時支付，除非及時通知行政代理，否則沒有任何公司收到與此類物質財產或物質責任保險單有關的違規或取消通知。每家公司都有保險，保險金額和承保的風險和責任 (對在類似地點從事類似業務的類似規模的公司實施任何合理和慣常的自我保險後)與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同。
第3.19節安全文件。本擔保協議有效地為擔保當事人的利益、借款方對擔保協議抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及在(A)在附表3.19規定的 辦事處提交適當形式的融資聲明時，以抵押品代理人為受益人而設立，以及(B)抵押品代理人(或根據適用的《準用循環信貸安排債權人間協議》，由抵押品代理人代表其取得或控制擔保權益的擔保協議抵押品的佔有權或控制權)的佔有或控制(該佔有或控制權應給予抵押品代理人(或在根據適用的準用循環信貸安排債權人間協議所要求的範圍內，由抵押品代理人根據《擔保協議》要求佔有或控制的範圍內)；在任何允許循環信貸安排債權人間協議的規限下，擔保協議設立的留置權應構成授予人在該擔保協議抵押品(擔保協議抵押品除外，該等擔保協議抵押品中的擔保權益在相關司法管轄區的相關 時間有效的UCC下不能完善的擔保權益)的完善的優先留置權和擔保權益。
第3.20節美國愛國者法案和制裁。
(A)在適用範圍內，各控股公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守 (I)《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令 和(Ii)《美國愛國者法》。
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(B)(I)Holdings或其子公司不會直接或(據Holdings或此類子公司所知)間接(X)違反制裁使用貸款收益，或(Y)以其他方式向任何人提供此類收益，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的活動或業務，除非此類融資對於被要求遵守制裁的人是允許的(包括根據任何適用的豁免、許可證或其他批准)；(Ii) Holdings、任何附屬公司或據Holdings或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或據借款人所知，將以任何身份行事的任何控股聯營公司或其附屬公司，均不是受制裁人士；及(Iii)Holdings、其附屬公司或據Holdings或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員及僱員並無在任何重大方面違反適用的制裁。
(C)根據上文(A)或(B)段就制裁作出的陳述僅在不導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條(Auß預製件(AWV))1996年11月22日理事會(EC)第2271/96號條例或任何類似適用的反抵制法律或條例規定，如果任何貸款方因任何此類反抵制法律或法規而不能作出上文(A)或(B)項所載的任何陳述或保證，則該貸款方應被視為就適用於該借款方或對其具有約束力的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁作出該陳述。
第3.21節反腐敗法。貸款收益的任何部分不得直接或(據控股及其子公司所知)間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、控股及其子公司，以及據控股或其子公司所知，其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人 (僅以其作為控股或其任何子公司的代理人的身份行事)，在所有實質性方面都遵守《反海外腐敗法》和任何其他反腐敗法律。
第四條
關閉前的條件
第4.01節結案的條件。每個貸款人在成交日期作出的初始期限貸款承諾的金額，以及在成交日期確定的所有其他承諾的有效性，其為初始定期貸款提供資金的義務，應取決於貸款人 代表和代理人事先或同時滿足或放棄本第4.01節中規定的每個先決條件。
(A)貸款文件。應向貸款人代表和代理人交付適用貸款方的下列文件的簽署副本：
(I)根據第2.03節提交的關於初始定期貸款的借款申請，並附上慣常資金流動備忘錄以及資金來源和用途，
(Ii)本協定，
(Iii)《保安協議》，
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(Iv)至少在截止日期前兩(2)個營業日 天，向要求提供票據的每個貸款人發出一份票據，
(V)代理費函件；及
(六)完善證書。
(b)公司文件。分包商代表和代理人應已收到：
(I)註明截止日期的各借款方祕書或助理祕書的慣常證書，證明(A)所附的是借款方的組織狀況國務祕書(在適用範圍內)在最近日期所核證的每份組織文件的真實、正確和完整的副本；(B)所附的是借款方董事會正式通過的授權簽署、交付和履行該人所屬貸款文件的決議的真實、正確和完整的副本，如借款人，則為 ；本協議項下的借款，且該等決議未經修改、撤銷或修訂，且具有十足效力及效力；及(C)簽署本協議所載任何貸款文件的每名人員的在職情況及簽字式樣(br})；和
(2)每一貸款締約方截至最近日期的良好信譽證明，由其組織所在國家的國務祕書(或其他適用的政府當局)出具。
(C)高級船員S證書。貸款人代表和代理人應已收到註明截止日期的慣例官員S證書，確認符合第4.01(D)、(K)和(L)節規定的先決條件，但該等先決條件除外，滿足與否取決於代理人、貸款人代表、所需貸款人或貸款人的自由裁量權。
(D)交易等。
(I)股權出資應已完成，或基本上與本協議項下貸款的資金同時完成；提供, 然而，就本條款(D)(I)而言，Blackstone或任何Blackstone指定人承諾提供的任何股權投資，只要其所有條件已得到滿足(或Blackstone或Blackstone指定人(視情況而定)以書面形式放棄)，且此類承諾未被Holdings或其適用的直接或間接母公司終止，應視為已完成(無論是否完成)。
(Ii)LOAR收購應已完成，或基本上與本協議項下初始定期貸款的資金同時完成，應根據LOAR收購協議的條款完成，不實施任何修改，未經貸款人代表同意而在任何實質性方面對貸款人不利的修訂、明示豁免或同意(應理解並同意：(I)《定額收購協議》中對重大不利影響的定義的任何更改應被視為對貸款人具有實質性不利影響；以及(Ii)在下列情況下，購買價格的任何增加或降低不應被視為對貸款人具有實質性不利影響)：(X)在下列情況下，
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收購價格的增加應完全由股權出資增加提供資金，或(Y)在收購價格任何下降的情況下，(1)該下降不得超過5,000,000美元，(2)該收購價格下降的50%用於減少股權貢獻，並將該收購價格下降的50%用於減少初始定期貸款，提供, 進一步在第(Ii)條的情況下，營運資金調整、購買價格調整及定額收購協議所載的其他類似調整不得被視為購買價格的增加或減少)。
(E)財務報表；臨時資產負債表；預測。貸款人代表和代理人應已收到第3.04(A)節所述的財務報表。
(F)律師的意見。Blackstone和代理人應已收到貸款各方律師Rods&Gray LLP、康涅狄格州Cohn，Birnbaum&Shea律師、伊利諾伊州Perkins Coie律師、堪薩斯州Lathrop{br>Gage律師、俄亥俄州Benesch，Friedlander，Coplan&Aronoff律師、賓夕法尼亞州Cozen O Connor律師和南達科他州Gunderson Palmer Nelson Ashmore律師的慣常書面意見；在每種情況下，意見的形式和實質均令貸款人代表合理滿意。
(G)償付能力證書。Blackstone及其代理應已收到基本上採用附件I形式的償付能力證書，註明成交日期，並由Holdings的一名財務官簽署。
(H)費用。在截止日期前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)，借款人應向貸款人代表S和代理人支付合理且有據可查的款項自掏腰包成本和 費用(包括但不限於所有合理且有記錄的自掏腰包與Blackstone和代理人進行的任何盡職調查相關的成本和開支，以及(I)Blackstone特別律師Willkie Farr&Gallagher LLP、(Ii)代理人律師Paul Hastings LLP和(Iii)任何當地法律顧問 在與保薦人就本協議的談判、準備、執行和交付以及要求在截止日期交付的其他貸款文件進行談判、準備、執行和交付時實際產生的合理費用和開支。此外，借款人應在費用函和代理費函中規定的截止日期支付所有費用。上述費用和支出在獲得本協議項下貸款的資金後應已支付(在貸款人代表S當選時，這筆金額可能與貸款的收益相抵銷)。
(I)個人財產要求。借款人應已採取下列行動，抵押品代理人應已按Blackstone和代理人合理滿意的形式和實質收到下列文件(視情況而定)：
(I)借款人應已作出商業上合理的努力，向抵押品代理人交付公司間票據，並附上未註明日期和空白背書的轉讓書；
(Ii)借款人應已在商業上作出合理努力，向抵押品代理人提供完善抵押品代理人S在所有票據和每一貸款方的所有投資財產中的擔保權益所需的所有證書、協議和工具(根據擔保協議中的定義，並在本協議和擔保協議要求的範圍內)；
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(Iii)借款人應以適當形式向抵押品代理UCC提交融資聲明，以便根據UCC進行備案，並且借款人應已作出商業上合理的努力，以向美國專利商標局和美國版權局備案的形式提供知識產權擔保協議；
(Iv)除第5.15節規定允許在截止日期後交付的範圍外，借款人應已向抵押品代理交付借款人和不是被排除子公司的控股公司的任何全資境內子公司的證書和會員權益證書(如果有)，以及未註明日期的股票轉讓權和會員轉讓權(如果適用)；以及
(V)借款人應已將習慣UCC留置權檢索的副本提交給抵押品代理，每個副本都在最近的日期將任何貸款方列為債務人，並向該借款方所在的州務卿或其他適當的政府當局備案。
(J)“美國愛國者法令”。貸款人代表和代理人應已收到銀行監管機構根據適用條款要求的關於借款人和每位擔保人的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))在截止日期前至少三(3)個工作日(只要貸款人代表和代理人在截止日期前不少於十(10)個工作日要求提供此類文件和信息)。
(K)陳述和保證。指定收購協議陳述在截止日期的所有重要方面均應真實和正確(不得重複其中包含的任何重大標準)，但僅限於借款人根據LOAR收購協議有權(或其適用關聯公司有權)因違反該等指定收購協議陳述而終止其在LOAR收購協議下完成LOAR收購的義務(或根據LOAR收購協議不完成LOAR收購的權利)。指定的信貸協議陳述應在截止日期或截止日期(不重複其中包含的任何重要性標準)的所有重要方面真實和正確(明確與給定日期或期間有關的任何指定的信貸協議陳述除外，該陳述和保證應在相應日期或期間(視屬何情況而定)在所有重要方面真實和正確)；提供，如果任何指定的信貸協議陳述受到公司 重大不利影響、重大不利影響、公司重大不利變更、重大不利變更或類似術語或資格的限制或約束，則其定義應為截止日期重大不利影響。
(L)成交日期無實質性不利影響。自基本資產負債表的日期(定義見《LOAR收購協議》)起，並無發生重大不利影響(定義見《LOAR收購協議》)。
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(M)沒有其他債務。截止日期，在使交易和已完成的其他交易生效 後，控股公司及其子公司不應擁有其定義(A)、(B)和(F)條款中所述類型的未償債務，但根據第6.01節允許繼續未償還的本協議和其他貸款文件項下的義務和其他債務除外。
第4.02節每個延遲提取定期貸款資金日期的條件。各貸款人有義務為任何延遲提取期限貸款提供資金，其金額不得超過其在任何延遲提取期限貸款融資日期所要求的無資金支持的延遲提取期限貸款承諾，但必須滿足或同時滿足或免除本第4.02節規定的每個先決條件(由所需的類別貸款人和代理人就延遲提取期限貸款承諾而言)。
(A)借款請求。根據第2.03節的規定，應已向貸款人代表和代理人提交關於所請求的延遲提取定期貸款的已執行借款請求。
(B)償付能力證書。貸款人和代理人應已收到基本符合附件I格式的償付能力證書，註明適用的延遲提取定期貸款融資日期，並由控股公司的一名財務官簽署。
(C)費用。借款人應支付費用函中規定的延遲提取定期貸款資金日期所需支付的所有費用。上述費用和支出在獲得本協議項下延遲提取定期貸款的資金後，應已支付(在貸款人S代表選舉時，這筆金額可能與延遲提取定期貸款的收益相抵銷)。
(D)沒有失責或失責事件。在緊接實施這種借款之前和之後，以及在運用其收益之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；提供關於為完成有限條件收購而產生的延遲提取定期貸款，第(D)款下的條件應為：(I)在簽署與該有限條件收購有關的最終文件時，不應發生違約或違約事件；(Ii)根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節，未發生違約事件，並且在完成相關有限條件收購和為延遲提取定期貸款提供資金時，違約事件仍在繼續。
(E)申述及保證。在緊接實施該借款和應用其收益之前和之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保在該限定生效後應在各方面真實和正確，但在較早的指定日期明確作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在截至該較早的指定日期時在所有重要方面均真實和正確)；提供對於為完成有限條件收購而產生的延遲支取期限貸款，本條(E)項下的條件是：(I)在簽署與該有限條件收購有關的最終文件時，此類陳述和保證在上述要求的範圍內是真實和正確的，以及(Ii)指定的信貸協議陳述在所有重要方面都是真實和正確的(但因重大不利影響或其他重要性而明確具有資格的陳述和保證除外，在這種情況下，該指定信貸協議陳述在該資格生效後應在各方面真實和正確，但截至較早指定日期明確作出的指定信貸協議陳述除外(在這種情況下，該指定信貸協議陳述應在完成相關的有限條件收購和為延遲提取定期貸款提供資金時)在所有重要方面真實和正確。
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(F)對於為SMR收購提供資金的延遲提取定期貸款的任何資金：(I)SMR收購股權出資應已完成，或基本上與本協議項下此類延遲提取定期貸款的資金同時完成；提供, 然而，，就本條款(F)而言，Blackstone或任何Blackstone指定人承諾提供的任何股權投資，只要其所有條件已得到滿足(或Blackstone或Blackstone指定人(視情況而定)以書面形式放棄)，且此類承諾未被Holdings或其適用的直接或間接母公司終止，應視為已完成(無論是否完成)；和(Ii)SMR收購應已完成，或基本上應與本協議項下此類延遲提取定期貸款的資金同時完成，應根據SMR購買協議的條款完成，而不實施任何SMR購買協議禁止修正案；提供, 進一步允許收購的定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條所述的條件應被視為自第一修正案生效之日起對SMR收購的滿足。
(G)就《第四修正案》下的延遲提取定期貸款提供任何資金的情況下 承諾增加：(I)至少應在所要求的融資日期前十二(12)個工作日，向貸款人代表和代理人提交關於所請求的延遲提取定期貸款的已執行借款請求；(Ii)九頭蛇收購股權出資應已完成，或基本上與本協議項下此類延遲提取定期貸款的融資同時完成；提供, 然而，，就本條款(G)而言，Blackstone或任何Blackstone指定人承諾提供的任何股權投資，只要其所有條件已得到滿足(或Blackstone或Blackstone指定人以書面形式放棄)，且此類承諾未被Holdings或其適用的直接或間接母公司終止，應視為已完成(無論是否完成)；和(Iii)九頭蛇收購應已完成，或基本上與本協議項下此類延遲提取定期貸款的資金同時進行，應根據九頭蛇購買協議的條款完成，而不實施任何九頭蛇購買協議禁止修正案； 提供, 進一步允許收購的定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條所述的條件應被視為自第四次《修正案》生效之日起就九頭蛇收購而言滿足。
(H)對於根據《第五修正案》延期提取定期貸款的任何資金，延期提取定期貸款承諾增加：(I)至少在所請求的融資日期前十二(12)個工作日，已向貸款人代表和代理人提交關於所請求的延遲提取定期貸款的已執行借款請求；(Ii)PPR收購股權出資應已完成，或基本上與本合同項下此類延遲提取定期貸款的融資同時完成；提供, 然而，，就本條款(H)而言，Blackstone或任何Blackstone指定人承諾提供的任何股權投資，只要其所有條件已得到滿足(或Blackstone或Blackstone指定人以書面形式放棄)，且此類承諾未被Holdings或其適用的直接或間接母公司終止，應視為已完成(無論是否完成)；和(Iii)PPR收購應已經完成，或基本上與本協議項下此類延遲提取定期貸款的資金同時完成，應根據PPR購買協議的條款完成，而不實施任何PPR購買 協議禁止修正案；提供, 進一步允許收購的定義第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)條所列條件應視為自第五修正案生效之日起對PPR 收購滿足條件。
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第4.03節每筆循環信用貸款的條件。每個貸款人 有義務為任何循環信貸貸款提供資金，其金額不得超過其在本合同項下任何日期所要求的無資金來源的循環信貸承諾，但必須事先或同時(由所需的 類別貸款人和代理人就循環信貸承諾和代理人)滿足或放棄本第4.03節中規定的每個先決條件。
(A)借款請求。根據第2.03節的規定，應已向貸款人代表和代理人提交已執行的關於所請求的循環信用貸款的借款請求。
(B)沒有失責或失責事件。緊接在實施這種借款和運用其收益之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(C)陳述和 保證。在緊接實施該借款及其收益應用之前和之後，貸款文件中規定的各借款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確 (但明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該資格生效後 以及截至較早指定日期明確作出的陳述和擔保以外的所有重要方面真實和正確，在這種情況下，該陳述和擔保應在截止該指定日期之前的所有重大方面真實和正確)。
(D)循環信貸可用條件。如果適用，應滿足循環信貸 可用性條件。
第五條
平權契約
每一貸款方與每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直到每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件應支付的所有費用或金額都已全額支付，並終止所有承諾，每一貸款方將並將促使其每一子公司：
第5.01節財務報表、報告等提供給行政代理(行政代理應立即提供給每個貸款人)(應理解為，按照本第5.01節的要求，以允許行政代理和每個貸款人合理不受限制地訪問任何文件或信息的方式張貼任何文件或信息的電子副本是可接受的交付任何此類文件或信息的方法之一)：
(A)年度報告。在每個財政年度結束後120天內(提供對於截至2019年12月31日的每個財政年度和截至2020年12月31日的財政年度，第5.01(A)節規定的此類交付應在該財政年度結束後150天內交付)，(I)對於截至2017年12月31日的財政年度，(A)
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(Br)Loar Group LLC自2017年1月1日至2017年10月1日止期間的綜合收益、現金流量及成員權益表及(B)截至該會計年度末的控股公司綜合資產負債表及自2017年10月2日至2017年12月31日止期間的相關綜合收益、現金流量及成員權益表；和 (Ii)截至2017年12月31日以後的每個財政年度，截至該財政年度結束的控股公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益、現金流量和成員權益表， 從截至2019年12月31日的財政年度的財務報表開始，以與上一個財政年度結束和上一個財政年度的財務報表相比較的形式，並在第(I)和(Ii)條的每種情況下對其進行註釋，(X)合併報表應附有財務官的證書，説明該等財務報表在各重大方面公平地列報了截至會計準則所述日期及期間的控股及其合併附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量；及(Y)合併報表應附有安永會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的無保留意見，令貸款人代表合理地滿意(該意見在範圍或包含任何持續經營或其他重大資格(其他)方面不得保留)。 與貸款文件或任何許可循環信貸安排下當前預定債務到期日有關的資格，以及第6.09節下任何預期(但非實際)違約或任何準許循環信貸安排下任何財務契諾下的違約))聲明，該等財務報表在所有重大方面公平地列報Holdings及其合併 附屬公司截至有關日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。
(B)季度報告。不遲於(I)截至2017年9月30日的財政季度結束後60天，Loar Group Acquisition LLC於該財政季度結束的綜合資產負債表及該財政季度及該財政年度當時已過去部分的相關綜合收益及現金流量表，及(Ii)除截至2017年9月30日的財政季度外，每個財政年度的前三個財政季度結束後45天(提供 (A)對於發生許可收購的任何會計季度，第5.01(B)節規定的交付應不遲於該財務季度結束後60天交付，(B)本條款(B)規定必須交付的截至2017年9月30日的財務季度的財務報表應包括2017年10月1日和(C)完成PPR收購的會計季度的財務報表， 第5.01(B)節規定的此類交付應不遲於該會計季度結束後90天交付)、截至該會計季度末的控股公司綜合資產負債表以及該會計季度和該會計年度已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，並從截至2019年3月31日的財務報表開始，以與上一會計年度可比期間的綜合收益和現金流量表相比較的形式 ，根據第(I)及(Ii)條提交的綜合報表應附有財務主任的證明書，説明該等財務報表在各重大方面均按公認會計原則公平地列報控股公司及其合併附屬公司截至有關日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須遵守正常的年終審計調整及不含附註。
(C)每月報告。在每個會計季度的前兩個會計月結束後30天內 (提供(A)對於截至2017年10月31日和2017年11月30日的財政月，本協議項下的交付應不遲於該財政月結束後45天交付；(B)對於允許的收購或收購在截止日期之前完成的財政季度中的任何財政月(包括財政
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(Br)第5.01(C)款規定的交付應不遲於該財政月結束後60天交付，(C)第(C)款規定應交付的截至2017年10月31日的財政月的財務報表不應包括2017年10月1日和(D)完成PPR收購後的財務報表。對於完成PPR收購的該財政季度的任何財政月，第5.01(C)節規定的交付應不遲於該財政年度結束後90天交付(br}個月)、截至該月底的控股公司綜合資產負債表以及該月份和該會計年度已過去部分的相關綜合收益和現金流量表，並從截至2018年10月31日的月份的財務報表開始，其形式與上一個會計年度可比期間的綜合收益和現金流量表形成對比。
(D)符合證書。在根據第5.01(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，(A)證明沒有發生違約，或(如果發生此類違約，則指明其性質和程度以及採取的任何糾正措施或建議採取的任何糾正措施)；(B)僅就根據上文第5.01(A)節就超額現金流量期間交付的任何財務報表，規定超額現金流量的計算；(C)合理詳細地列出關於遵守第6.09(A)和(D)節所載契約的計算，顯示綜合EBITDA與綜合淨收入的對賬。
(E)每年更新抵押品。在提交第5.01(A)節規定的任何財務報表的同時，根據完美證書補充條款所要求的信息或確認該等信息自完美證書或最新完美證書補充條款發佈之日起未發生變化。
(F)管理函件。任何借款方收到貸款後，應立即收到該人從其註冊會計師那裏收到的與該人的賬簿的年度、中期或特別審計有關的任何管理信函的副本。
(G)預算。在可行範圍內儘快但不遲於自2018年1月1日開始的財政年度開始的每個財政年度開始後90天內，控股公司的年度預算，包括該財政年度每個財政季度的資產負債表、損益表和現金流量表，按照截至截止日期的LOAR目標的做法合理詳細地編制。
(H)現金流動資金。在《公約》暫停期內，借款人應在每個財政季度結束後的第五個營業日(自2020年7月8日開始)或之前，向行政代理提交借款人的適當負責人的證書，證明截至該財政季度最後一個營業日的現金流動性。
(I)其他信息。 行政代理或任何貸款人可能合理地要求及時提供其他財務信息或與貸款文件合規性有關的其他信息。
第5.02節訴訟和其他通知。在獲知後(無論如何，在獲知後五個工作日內(或在下文第(J)款的情況下)獲知後三個工作日內)向行政代理(應立即將通知轉送給貸款人)提供下列書面通知：
(A)任何持續的失責行為或失責事件，指明其性質及程度，以及就該失責行為採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；
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(B)任何人提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的意向通知，或發出任何書面或書面威脅，以提出或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，不論該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府當局在法律上或在任何政府主管當局的衡平法上提出或進行的(包括但不限於涉嫌違反任何環境法)， (I)針對任何可合理預期會導致重大不利影響的任何公司，或(Ii)就任何貸款文件而言；
(C)任何已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的發展；
(D)任何貸款方的任何負責人員應知悉任何價值超過1,000,000美元的抵押品產生任何留置權(準許留置權除外)，或對任何抵押品提出申索；
(E)(I)每一貸款方向美國證券交易委員會提交的所有定期、定期或特別報告，(Ii)每一貸款方向美國證券交易委員會提交的所有登記聲明(S-8表格除外)和(Iii)向證券持有人作出的所有委託書的副本；
(F)關於管理重大債務的任何 組織文件或任何協議或文書：
(I)任何重大修訂、重述、補充或其他修改或終止的通知及副本；及
(ii) Holdings及其子公司根據該協議違約的通知，或收到任何交易對手有意行使該交易對手根據該協議可獲得的任何補救措施的任何書面通知;
(g)控股公司、借款人、任何其他子公司或其任何ERISA 關聯公司就任何計劃或多僱主計劃存在任何當前或潛在重大負債;
(H)任何ERISA事件的發生；
(I)公司保單保額的任何重大減少或承保範圍的任何重大改變；及
(J)依據第6.09(B)節的失責。
第5.03節存在；財產和知識產權。
(A)保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，除非第6.03節或第6.04節另有允許，或對於任何附屬公司而言，如果未能單獨或整體履行該等義務，則合理地預期不會導致 重大不利影響。
(B)採取一切合理行動，維護正常開展業務所需的所有實質性權利、特權和特許經營權，並遵守法律的所有實質性要求。
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(C)保持其業務中所有有用和必要的物質財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)。
(D)全面保存、續訂和維護所有材料商標、商號、版權和在美國專利商標局或美國版權局註冊的所有材料，以開展借款人S的業務。
(E)第5.03節中的任何規定均不得阻止(I)根據第6.03節或第6.04節，任何公司出售財產、合併或合併，或涉及任何公司；(Ii)任何公司在任何司法管轄區內撤銷其作為外國公司的資格，而此類 撤銷可能個別或總體上不會產生重大不利影響；或(Iii)任何公司放棄任何權利、特許經營權、許可證、商標、商號、版權或專利，而該人合理地認為這些權利、特許經營權、許可證、商標、版權或專利對其業務並不重要或不再具有商業價值。
第5.04節保險。
(A)概括而言。始終確保其可保財產至少投保金額為 ，並承保此類風險和責任(對於在類似地點從事類似業務的類似規模的公司，在實施任何合理和慣例的自我保險後)，包括與在類似地點從事類似業務的類似規模公司的慣例一樣，關於抵押財產和對公司業務具有重要意義的其他財產的保險。
(B)保險的規定。所有此類保險應(I)規定：(I)在抵押品代理人收到書面通知後至少30天(或如果因未支付保險費而取消，則在書面通知後10天內)，以及(Ii)包含在形式和實質上令行政代理人合理滿意的背書，該背書將抵押品代理人指定為抵押財產的抵押人(在財產保險的情況下)，或代表擔保當事人(在責任保險的情況下)或貸款人損失收款人(財產保險的情況下)將抵押品代理人指定為抵押財產的受保人，否則不得生效。視乎情況而定。就每份保險單而言，借款人在收到保險人發出的取消保險單的通知後，應立即通知抵押品代理人。除非借款人向抵押品代理人提供本協議要求的持續保險範圍的證據(在要求的範圍內)，並事先通知借款人，否則抵押品代理人可以購買保險，費用由借款人S承擔，以保護抵押品代理人S和貸款人在抵押品中的權益。本保險可以，但不需要，保護借款人S和對方借款人S的利益。抵押品代理人購買的任何此類保險，可以但不需要支付與抵押品有關的針對借款人或任何其他貸款方的任何索賠。借款人以後可以取消抵押品代理購買的任何保險，但前提是必須向抵押品代理提供借款人已獲得本協議所要求的保險範圍的證據。如果抵押品代理人如上所述為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用，直至保險取消生效日期或保險到期為止，保險費用可加到本合同項下所欠貸款的本金中。
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(C)洪水保險。如果任何抵押財產上的任何建築物在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪水危險區域的區域內，並且已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)提供洪水保險，則借款人應或應促使貸款各方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司維持，洪災保險金額為 ，並以其他方式足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向代理人和貸款人代表提交符合該等規定的證據，其形式和實質為貸款人代表合理地 接受。
第5.05節税收。
(A)繳税。在拖欠或拖欠之前，及時支付和清償對其或對其收入或利潤或其財產或業務徵收的所有聯邦、州所得税和其他物質税。提供只要（i） 其有效性或金額已通過適當的程序善意地質疑，並且適用公司應根據GAAP或 在其賬簿上預留足夠的準備金或其他適當的條款，就不需要就任何此類税款進行此類付款。（ii）未能支付的，單獨或總計，合理預計會導致重大不良影響。
(b)提交退貨。及時、正確地提交其要求提交的所有納税申報表，除非 未能及時或正確地提交此類納税申報表，單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利影響。
第5.06節員工福利。
(a)遵守ERISA和準則的適用條款，除非未遵守規定單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。
(B)保持所有外國計劃符合所有適用法律，除非未能單獨或合計合理地預期不會產生重大不利影響。
第5.07節維護記錄；訪問物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和 正確的條目在所有實質性方面符合GAAP和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行記錄。各公司將允許行政代理或貸款人代表指定的任何代表(受同意遵守與第10.12節規定的保密條款相當的保密條款的約束)在合理時間和在不少於48小時的事先書面通知下訪問和檢查公司的財務記錄和財產，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每個會計年度不超過兩(2)次，並 摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理或貸款人代表指定的任何代表討論事務、財務、任何公司的帳目和狀況與負責該公司的管理人員。提供, 然而，，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人有義務在任何12個月期間支付不超過一(1)次的此類訪問費用。
第5.08節收益的使用。按照條例T、U和X的規定，(A)僅將貸款收益用於第3.11節和第(B)節規定的目的。
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第5.09節遵守環境法。
(A)遵守並採取商業上合理的努力，促使所有承租人和佔用任何公司不動產的其他人遵守適用於其經營和不動產的所有環境法律和環境許可，但不遵守不會單獨或合計導致重大不利影響的情況除外；獲取並續期適用於其經營和不動產的所有環境許可，但不能單獨或合計合理地預期不會造成實質性不利影響的除外； 並按照環境法的要求和要求採取所有應對措施，除非不這樣做不能單獨或總體合理地預期不會造成實質性的不利影響；提供，不要求任何公司作出任何迴應，前提是該公司的義務受到善意的質疑。
(B)每一貸款方應，並應促使其每一子公司：(I)在 貸款方獲悉任何違反環境法或環境許可的行為或任何不動產之上、之中、之下或任何不動產的任何釋放後，立即通知行政代理，違反或釋放行為合理地可能導致向任何貸款方提出超過1,000,000美元的環境索賠(包括與附表3.17中披露的事項有關的任何重大發展項目，而該等重大發展項目可能合理地大幅增加貸款方及其子公司的預期債務)；以及(Ii)迅速向行政代理轉交借款方收到的任何命令、通知、信息請求或任何其他材料通信或報告的副本，這些命令、通知、信息請求或報告與任何此類 違反或釋放或與任何環境法或環境許可證有關的任何其他事項有關，合理地預計可能導致超過2,000,000美元的環境責任。
第5.10節追加抵押品；追加擔保人。
(A)根據第5.17節的規定，對於任何貸款方在截止日期後獲得的旨在受任何擔保文件設定的留置權約束的任何財產(以下第5.10(C)節所述的自有不動產除外)(但為免生疑問，不包括屬於除外抵押品的任何資產)，迅速(且無論如何在收購後30天內(或貸款人代表可能同意的較長期限內))(I)對相關擔保文件或貸款人代表合理地認為必要或適宜授予抵押品代理人的其他文件進行修改或補充，並將其交付給抵押品代理人，以符合其利益和其他擔保當事人的利益，但須遵守任何允許的循環信貸安排債權人間協議，對此類財產享有優先留置權，但須受允許留置權的限制。以及(Ii)根據法律的所有適用要求，採取一切必要行動，使該留置權在該證券文件所要求的範圍內得到適當完善，包括在抵押品代理人或貸款人代表可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。儘管本協議中有任何相反規定，但借款人自行選擇成為擔保人的任何外國子公司(施羅德德國子公司除外)除外，在任何情況下，不得要求任何公司在任何非美國司法管轄區或根據任何非美國司法管轄區的任何法律採取任何行動，以在美國以外的資產中設立任何擔保權益(包括執行任何受美國以外司法管轄區法律管轄的質押協議或擔保協議)，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行。
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(B)在任何人(I)在截止日期後成為控股的全資境內子公司(被排除的子公司除外)、(Ii)在截止日期後不再是被排除的子公司(但仍是控股的全資境內子公司)或(Iii)該人是被排除的子公司但借款人已根據其全權酌情決定權選擇成為擔保人後，立即(無論如何在30天內(或貸款人代表可能同意的較長期限內))， (A)向抵押品代理人(或根據適用的許可循環信貸安排債權人間協議代表其進行的任何許可循環信貸安排下的行政或抵押品代理)交付代表該附屬公司所有股權的證書， 連同由該股權持有人(S)的正式授權人員(S)以空白方式簽署和交付的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書。以及該子公司欠任何貸款方的所有公司間票據以及由該貸款方的正式授權人員簽署和交付的空白轉讓文書，以及(B)促使該子公司(1)簽署合併協議或此類類似文件，以成為擔保協議和/或每個其他適用擔保文件的擔保人和合並協議(如果適用，則不包括可能需要與以下第5.10(C)節所述的自有不動產有關的任何抵押)。採取行政代理、抵押品代理或貸款人代表合理認為必要或適宜的一切行動，使擔保協議和/或任何其他適用的擔保文件所設立的留置權在本協議所要求的範圍內得到適當完善，從而符合法律的所有適用要求，包括在行政代理、抵押品代理或貸款人代表可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表，但不包括借款人已選擇的任何外國子公司(施羅德德國子公司除外)，在任何非美國司法管轄區或 根據任何非美國法律設立和完善任何擔保權益的所有訴訟中，其全權酌情決定使其成為擔保人；提供，不要求任何被排除的子公司擔保義務，任何導致被排除的子公司擔保義務的選擇應由借款人S全權酌情決定。儘管有上述規定，包括第5.10(A)節，在任何情況下，(I)任何附屬公司的資產不應被要求擔保借款方的義務，或(Ii)任何附屬公司的超過65%的股權不應被要求作為第一級氟氯化碳或第一級氟氯化碳控股公司的擔保義務。
(C)在收購後90天(或貸款人代表可能同意的較長期限)內，迅速向抵押品代理人授予貸款方在截止日期後以手續費擁有的每份不動產的擔保權益和抵押，但在該不動產構成 除外擔保品的範圍內除外。此類抵押應根據在形式和實質上令所需貸款人合理滿意的文件授予，並在記錄在適用的土地記錄中後，在任何允許的循環信貸債權人間協議的約束下，應構成有效且可執行的完善的優先留置權，但須受允許留置權的限制。抵押或與其相關的票據應以法律規定的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保全和保護根據抵押規定必須授予抵押品代理人的留置權。如果任何自有不動產位於徵收抵押 記錄税、無形資產税或任何類似費用或收費的司法管轄區，則該抵押只能擔保相當於借款人善意合理確定的不動產公平市場價值的金額。借款方應 以其他方式採取行動，並簽署和/或向抵押品代理人提交抵押品代理人或所需貸款人合理要求的文件，以確認任何現有抵押或新抵押的留置權的有效性、完善性和優先權，以抵押品代理人或所需貸款人對該等事後取得的不動產的留置權。
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第5.11節擔保物權；進一步擔保。在行政代理人、擔保品代理人或貸款人代表提出合理的 請求後，行政代理人、擔保品代理人或貸款人代表立即籤立、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄補充或確認擔保文件的任何文件或文書，或促使在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄任何文件或文書，或行政代理人、擔保品代理人或貸款人代表以其他方式認為合理必要的任何文件或文書，以使所涵蓋抵押品上的留置權繼續有效、完善和優先，但允許留置權除外。交付或使用其商業上的合理努力，以促使不時向抵押品代理人交付管理代理人、抵押品代理人或貸款人代表(視情況而定)合理滿意的形式和實質上令抵押品代理人、抵押品代理人或貸款人代表滿意的其他文件、同意書、授權、批准和命令。應合理地認為有必要根據證券文件完善或維持抵押品的留置權。 儘管前述內容有相反規定，本協議的任何內容均不得要求貸款方在第5.10(A)節中更完整地規定的任何非美國司法管轄區或其他不需要的行動中，訂立擔保文件或提供備案材料，以完善留置權。
第5.12節關於抵押品的信息。不影響以下任何變化：(A)任何借款方S的法定名稱；(B)任何借款方S首席執行官辦公室的所在地；(C)任何借款方S的身份或組織機構；(D)任何貸款方S的聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)；或(E)任何借款方S組織的管轄權(在每種情況下，包括通過合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)，除非(I)在此之後應立即向抵押品代理人發出書面通知(無論如何應在5個工作日內或貸款人代表可能同意的較長期限內)以及抵押品代理人或所需貸款人可能合理要求的與此相關的其他信息，以及(Ii)其應採取一切合理地令抵押品代理人和貸款人代表滿意的行動，以維持抵押品代理人的擔保權益的完備性和優先權，以使抵押品中的擔保當事人受益(如果適用)。每一貸款方同意迅速(無論如何在5個工作日內或貸款人代表可能同意的較長期限內)向抵押品代理人提供反映前一句中所述任何變更的經證明的組織文件。
第5.13節遵守法律、法規等每一貸款方將並將促使每一子公司 遵守(A)外國資產管制辦公室、《反海外腐敗法》、《美國愛國者法》和《保證金條例》頒佈的任何和所有法規，以及(B)該貸款方或該子公司(視情況而定)必須遵守的任何和所有法律、條例、政府和監管規則以及 在第(B)款中的規定，違反這些規定或不遵守這些規定，可合理地預計會導致 重大不利影響。
第5.14節現金管理。除第5.15節的規定外，除排除賬户外，每一貸款方應始終僅在存款賬户和證券賬户中保存現金和現金等價物，並與抵押品代理人簽訂控制協議，約定在截止日期後60天內(或貸款人代表同意的較長期限內)收購或開立任何存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)，適用的貸款方應就不屬於排除賬户的該等新的存款賬户或證券賬户滿足本 第5.14條的規定。
第5.15節結業後事宜。在截止日期之前未完成的範圍內，借款人應在附表5.15規定的日期或之前(或抵押品代理人和所需貸款人合理接受的較後日期)滿足附表5.15規定的要求。
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第5.16節允許循環信貸安排；結構變化。
(A)每一貸款方將(I)作出商業上合理的努力，直至截止日期後六個月，由貸款方自行承擔費用(貸款方承認與此相關的某些費用和開支)，以獲得允許的循環信貸安排，並(br})就貸款人代表(不包括任何不符合資格的貸款人)確定的允許循環信貸安排的任何真正潛在提供者與貸款方代表進行合理合作，所有費用和費用均由貸款方承擔。提供(X)本協議的任何規定均不應被視為要求貸款當事人訂立條款和條件不能令貸款各方合理滿意的任何允許循環信貸安排，應理解並同意，貸款當事人拒絕訂立任何允許循環信貸安排並非不合理：(1)在(A)定價和費用方面的條款和條件，或(B)金融維護契諾在任何一種情況下對貸款當事人的優惠程度均低於循環信貸承諾的條款和條件，或(2)是以資產為基礎的循環信貸安排。
(B)在貸款人代表決定修改本合同項下提供的信貸安排的結構的範圍內，各貸款方將與貸款人代表合作；提供此類修改應僅限於建立先出和後出貸款機制，或以其他方式修改貸款人之間的留置權或付款優先級 ，以根據初始定期貸款承諾和延遲提取定期貸款承諾(統稱為貸款結構變化)創建最多兩類貸款人或兩批貸款； 提供, 進一步為免生疑問，此類結構變化不會(I)減少本協議項下承諾的本金總額，(Ii)對本協議項下的貸款施加額外的強制性提前還款要求，(Iii)增加就定期貸款整體而言需要支付的年度攤銷比例，使年度攤銷超過本協議規定的金額，(4)提高 (X)適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的定價，或(Y)將定期承諾和定期貸款作為一個整體合計定價，以使定期承諾和定期貸款的混合定價超過截至截止日期本文件中另外規定的費率，(V)確定適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的任何預付溢價，或增加適用於定期承諾和定期貸款的任何預付保費，或(Vi)縮短適用於任何類別貸款的到期日；和提供, 進一步如果Blackstone不再是貸方代表或Blackstone指定的人不再構成所需的貸款人，則貸方代表實施結構更改的能力將停止。
第5.17節關於施羅特德國子公司的收購後要求。借款人應在附表5.17規定的日期或之前(或代理人和貸款人代表合理接受的較後日期)滿足附表5.17規定的要求。
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第六條
消極契約
每一貸款方與每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，在每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下應支付的所有費用、手續費和金額全部付清 並終止所有承諾之前，任何貸款方都不會、也不會促使或允許任何子公司：
第6.01節債務。直接或間接招致任何債務，但下列情況除外：
(A)本協議和其他貸款文件所證明的債務。
(B)截止日期存在的、列於本協議附表6.01(B) 的債務，以及與此有關的再融資債務；
(C)任何許可循環信貸安排項下的債務，以及在適用的許可循環信貸安排債權人間協議允許的範圍內進行的再融資、續期或延期；
(D)在任何時候購買本金總額不超過5,000,000美元的債務，並對債務進行再融資；
(E)明確服從條款為貸款人代表合理滿意的債務的無擔保債務(包括允許收購)，本金總額在任何時候均不超過2,500,000美元，並對債務進行再融資；
(F)在正常業務過程中達成的套期保值協議 允許控股公司及其子公司根據本協議發生而非出於投機目的；
(G)(A)在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司現金餘額的普通銀行安排而欠銀行和其他金融機構的債務，以及(B)現金管理服務方面的債務，包括現金管理債務；
(H)由 控股公司或其任何附屬公司提供的履約保證金、投標保證金、保證金和上訴保證金以及履約保證金和完成保證金的債務，或在正常業務過程中就信用證提供的債務，在任何未清償的任何時間，總金額不得超過600,000美元；
(1)債務，包括在正常業務過程中以無擔保方式籌措保險費，或以所籌得的保險單為擔保；
(J)因與控股公司或其任何附屬公司的協議而產生的債務，而該等協議就每宗個案中因處置任何業務、資產或附屬公司而招致或承擔的彌償、收購價調整或類似債務作出規定，但因收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分而為該項收購提供資金而招致的債務擔保除外；提供, 然而，，(A)該等債務並未在根據公認會計原則編制的控股公司或任何附屬公司的資產負債表中反映為負債(財務報表腳註中所指的或有負債並未在資產負債表中以其他方式反映，就本條(A)而言，將不會被視為反映在該資產負債表中)，(B)所有該等債務的最高可承擔負債在任何時候均不得超過控股公司或任何附屬公司與該等處置有關而實際收到的總收益 及(C)
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任何貸款方對所有此類債務應承擔的責任，在任何時候都不得超過貸款方就此類處置實際收到的總收益； 提供, 進一步上述但書不適用於自該資產負債表日期起已清償的債務，或在其他情況下迅速(無論如何在到期後三十(30)天內)清償的債務；
(K)(I)任何貸款方欠任何其他貸款方並由其持有的債務，(Ii)向非擔保人的子公司欠下並由其持有的非擔保人的子公司，(Iii)欠任何貸款方並由其持有的非擔保人的子公司的債務，只要在第(Iii)款的情況下，其本金總額連同任何貸款方根據允許投資定義第(A)(Iii)款對不是擔保人的子公司進行的任何投資的未償還總額，在任何一次未償還金額不超過5,000,000美元的情況下， 和(Iv)欠非擔保人的子公司所持有的貸款方，在第(Iii)和(Iv)條的情況下，受公司間票據(包括其中所載的任何適用的從屬條款)的約束；
(L)(I)借款方對任何其他借款方的債務或其他義務的任何擔保，只要本協議條款允許該借款方發生此類債務；提供如果根據其明示條款，該債務的償還權從屬於債務，則該擔保人就該債務所作的任何擔保在償債權利方面應基本上從屬於該債務從屬於該擔保人的貸款或該擔保人的擔保的程度；(br}(Ii)不是另一子公司債務擔保人的子公司的任何擔保，只要本協議條款允許該子公司發生該債務；以及(Iii)借款方對非貸款方子公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許該子公司發生此類債務；
(M)無擔保債務，由Holdings向現任或前任 高級管理人員、董事和員工、他們各自的遺產、受讓人、繼承人、獲準受讓人、配偶或前配偶支付購買或贖回Holdings或第6.07節允許的任何直接或間接母公司的股權所需的遞延購買價格或本票組成，只要此類債務服從貸款人代表合理接受的條款和條件下的債務；
(N)購買在某人成為附屬公司時已存在的債務，或在被控股公司或其任何附屬公司收購時以資產作抵押的購買貨幣債務，只要該等購買貨幣債務並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，並就有關債務進行再融資；
(O)規定賠償、調整收購價、盈利或類似義務的協議產生的債務，或根據該等協議保證控股或其任何附屬公司履行業績的擔保或信用證所產生的債務，或在截止日期或之前發生或簽約的與準許收購有關的債務 ，以及構成準許投資的任何其他收購；提供在下列情況下，不得就任何收益支付任何款項：(I)在截止日期之後發生的任何特定收益或在發生時經貸款人代表批准的任何收益，指定的違約事件已發生且仍在繼續，或(Ii)在上文第(I)款中未提及的任何收益的情況下，任何違約事件已發生且仍在繼續；
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(P)獎勵義務、競業禁止、諮詢、遞延補償或其在正常業務過程中產生的其他類似僱傭或諮詢安排；
(Q)利息的應計和資本化(包括請願後的利息)、保費、費用、原始發行折扣的增加或攤銷，以及根據本節允許的任何債務的額外或或有利息；
(R)在(1)現有應收賬款融資和(2)額外應收賬款融資項下產生的債務； 提供不得在截止日期後實施任何額外的應收賬款安排，或對在結束日期後實施的任何額外應收賬款安排進行任何修訂、補充、修改或重述 ，條件是在其生效後，在任何月份的最後一天，按形式計算，在該日適用於應收賬款安排的應收賬款金額應超過控股公司及其子公司在該日期按照公認會計原則編制的綜合控股資產負債表中所列(或將列明)的應收賬款的20.0%。
(S)(I)根據本協議允許的交易成為控股子公司時已存在的人的債務，在任何時間未清償的總額不超過1,000,000美元；提供，該等債務不應因預期該人成為附屬公司或預期該項準許收購或其他準許投資而產生或招致；及(Ii)就上文第(S)(I)條準許的債務進行再融資；
(T)在任何時候本金總額不超過1,000,000美元的非擔保人子公司的債務 未償債務；
(U)(1)根據截至2017年3月14日南達科他州經濟發展委員會的信函協議嚮應用工程公司提供的貸款安排項下的債務及其債務再融資；(2)類似貸款項下的債務，本金總額在任何未清償時間不超過1,000,000美元；和(3)根據上文(U)(I)和(U)(2)條允許的債務進行債務再融資；
(V)控股公司或其任何附屬公司欠所有該等人士的本金總額不超過$10,000,000的其他債務；及
(W)安全飛行購買力平價債務本金總額在任何時候不得超過2,500,000美元。
第6.02節留置權。直接或間接創建、產生、承擔或允許存在 對其現在擁有或以後獲得的任何財產或與其有關的任何收入或收入或權利的任何留置權，但以下情況除外(統稱為允許的留置權)：
(A)尚未到期應付或拖欠的税款、評税或其他政府徵費的留置權，以及根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當行動誠意提出異議的税款、評税或其他政府徵費的留置權；
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(B)對任何公司財產的留置權，該留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借來的錢的債務，如承運人、倉庫管理員、S、物料工S、房東、工人S、供應商、維修工S和機械師留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，以及(I)總體上不對其在公司業務運營中的使用造成實質性損害的留置權， (Ii)如果他們保證了當時到期和拖欠的債務，根據公認會計準則已為其建立了充足準備金的適當行動，真誠地對其進行了競爭；
(C)在截止日期存在並列於附表6.02(C)的任何留置權、任何為其債務再融資提供擔保的留置權，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；提供任何此類替換或替代留置權：(I)除第6.01(B)節允許的情況外， 不能保證債務總額(如果有)超過第6.01(B)條所允許的債務總額，並且(Ii)在截止日期不會拖累除受債務限制的財產以外的任何財產；
(D)(I)地役權，通行權， 任何不動產上的限制(包括分區和其他土地使用限制)、契諾、條件、保留、許可證、侵佔、突出和其他類似的費用或產權負擔，以及任何不動產的次要所有權缺陷，在每一種情況下，無論是現在或以後存在的，都不是(X)確保負債，(Y)個別或整體大幅損害以費用形式擁有的該不動產的價值或使用，或(Z)個別或在 總體上對公司在該不動產的正常業務活動造成重大幹擾；及(Ii)就任何按揭而向抵押品代理人發出的任何業權保單所列的任何例外情況；
(E)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而這些判決、扣押或裁決不會導致違約事件；
(F)(I)法律規定施加的留置權或在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法相關的保證金，(Ii)在正常業務過程中為保證信用證、履行投標、法定義務、擔保、暫緩、關税和上訴保證金、法定保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同而產生的留置權，貨幣債券和其他類似債務的履行和返還(不包括支付借款的債務)或(3)因在正常業務過程中存款而產生的，以確保對保險承運人承擔保費責任；
(G)任何公司物業的租賃，均在該等公司的S業務的正常運作中訂立 ，只要該等租賃不會個別或整體地(I)在任何重大方面幹擾任何公司的正常業務運作及(Ii)實質上損害受該等租賃影響的物業的用途 ；
(H)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排而產生的留置權，該等安排是為任何公司在正常業務過程中按照該公司過去的做法而訂立的貨物銷售而作出的；
(I)擔保根據第6.01(D)、(N)和(U)節產生的債務的留置權； 提供任何該等留置權僅依附於根據該等債務而獲得融資的財產或項目以及對其的補充和加入，而不拖累任何公司的任何其他財產；
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(J)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅就任何公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物存在 ，每一種情況都是在正常業務過程中授予開設該等賬户的一家或多家銀行，以確保在現金管理和經營賬户安排，包括涉及集合賬户和淨額結算安排方面欠該銀行的金額；提供，除非此類留置權是非自願的，並因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能(直接或間接)保證償還除正常業務過程中的現金管理服務以外的任何債務；
(K)在某人被收購或與 合併或併入任何公司或與任何公司合併時存在的人的財產上的留置權，但該等收購或合併是根據本條例所準許的，而保證該等留置權的債務亦是根據本條例所準許的(且並非在預期或預期中產生)；提供該留置權不適用於在取得時不受該留置權約束的財產(對該留置權的改進除外)，並且不比該現有留置權對留置權持有人更有利；
(L)(一)為擔保債務而根據擔保文件授予的留置權，和(二)為擔保任何許可循環信貸安排項下的債務而授予適用的擔保當事人的抵押品留置權；提供，此類留置權受適用的《允許循環信貸安排債權人間協議》約束；
(M)任何公司在正常業務過程中授予第三方的知識產權許可，不得在任何實質性方面幹擾公司的正常業務行為；
(N)僅作為與經營租賃或貨物寄售有關的預防措施提交UCC 融資報表；
(O)對慣常的初始存款和保證金存款施加限制的留置權，以及附加於商品交易賬户和在正常業務過程中發生的其他經紀賬户的類似留置權，但以本協議允許的基礎投資為限；
(P)非排他性許可，即在正常業務過程中授予第三方而不幹擾控股公司或其任何子公司業務的再許可、租賃或再租賃；
(Q)對海關當局擁有的貨物的留置權，以保證支付與貨物進口有關的關税的海關當局為受益人；
(R)被視為與允許回購義務或抵銷權有關的留置權；
(S)根據《統一商法典》第4-210條產生的有利於代收銀行的留置權；
(T)第6.01(K)節允許的債務擔保留置權 ；
(U)擔保第6.01(T)節允許的債務的留置權，以及非貸款方的任何子公司產生的留置權；
(5)對任何時候未償債務總額不超過5,000,000美元的債務的額外留置權；
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(W)(I)出租人或分租人在任何租契或不動產分租下的任何權益，以及影響該出租人或分租人的所有權的任何事宜，或(Ii)任何租契條款下的業主留置權；
(X)第6.01(R)節允許的擔保債務的應收款資產的留置權；以及
(Y)對安全飛行代管賬户及其財產的留置權。
第6.03節對根本變化的限制。清盤、清算或解散其事務，或進行任何合併、合併或合併交易，或就控股公司(以及借款人，如借款人在任何時候已轉變為有限責任公司)而言，分拆或進行分部的任何交易，但應允許以下情況：
(A)控股的任何附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)與借款人或任何擔保人(控股除外)合併或合併，或將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何擔保人(控股除外)(只要借款人在涉及借款人的任何合併或合併中是尚存的人，而擔保人是尚存的 人並在任何其他情況下仍是擔保人)；提供擔保協議項下授予或將授予抵押品代理人的此類財產的留置權和擔保權益應根據第5.11節的規定維持或創設；
(B)借款人或任何擔保人(除其他借款方外)可與另一人(借款方除外)合併或合併，條件是：(I)在涉及借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存的人，而擔保人是尚存的人，在任何其他情況下仍是擔保人；及(Ii)這種合併或合併構成許可收購；
(C)任何(I)非貸款方子公司可(在自願清算或其他情況下)與非貸款方任何其他子公司合併或合併，或處置其全部或基本上所有資產(在自願清算或其他情況下)；(Ii)作為擔保人的子公司可(在自願清算或其他情況下)與非貸款方任何子公司合併或合併，或處置其全部或實質所有資產。前提是，在第(C)(Ii)款的情況下，僅在構成許可投資的範圍內允許這種合併、合併或出售；
(D)控股的任何子公司可與任何其他人合併或合併，以實現(I)第6.04節允許的資產出售或(Ii)第6.07節允許的投資；
(E)其唯一目的是將貸款方在美國另一管轄區重新註冊或重組的任何合併 ；
(F)任何附屬公司(借款人除外)可以清算、解散或改變其法律形式，前提是Holdings 真誠地確定這樣做符合Holdings及其子公司的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利；前提是，接受作為擔保人的任何解散或清算子公司的資產的人應是貸款方，或者，如果收到資產的人不是貸款方，則僅在第6.07節允許的範圍內允許進行此類處置，以構成允許投資；以及
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(G)交易(包括截止日期合併)。
第6.04節資產處置。直接或間接完成任何資產出售(意外事故除外)，除非：
(I)不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；
(Ii)控股或該附屬公司在出售資產時所收取的代價，至少相等於借款人真誠釐定的受出售資產規限的股份和資產的公平市價(包括所有非現金代價的價值)；
(Iii)對於超過1,000,000美元的任何此類資產出售， 控股或該附屬公司收到的至少75%的代價是以現金或現金等價物的形式；
(Iv)根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)提交的最新財務報表所反映的有關出售該等資產的總代價，連同就該財政年度內完成的所有其他資產出售而收到的總代價，不超過綜合總資產的10,000,000美元及綜合總資產的5.0%(如適用)；及
(V)借款人根據第2.09節(以第2.09節所載的再投資選擇為準)運用相當於該等資產出售所得現金淨額100%的金額。
第6.05節業務性質。 從事任何業務，但不包括其於截止日期進行的任何業務或活動，以及任何附帶或合理相關的業務或業務活動，或與其合理類似的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的業務或活動，包括完成交易。
第 6.06節修正案。
(A)(I)直接或間接修改、修改、更改或更改任何貸款方的任何組織文件的條款，以任何方式對代理人或貸款人的利益造成重大不利。
(B)在籤立後，直接或間接修改、修改、更改、增加或更改最終文件中與任何許可循環信貸安排有關的任何條款或條件，違反適用的 許可循環信貸安排債權人間協議的規定。
第6.07節限制支付；投資。
(A)對任何類別的任何股票作出任何分派或宣佈或支付任何股息(現金或其他財產，股票除外(不符合資格的 股本))，或購買、收購、贖回或註銷任何類別的股票，不論是現在或以後尚未償還的，或自願預付任何附屬於貸款的債務，或就任何賺取債務或類似或有付款債務支付任何款項，或作出許可投資以外的任何投資(統稱為限制付款)。
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(B)本第6.07節(A)段的規定不應禁止：
(i)只要沒有發生指定的違約事件，並且正在繼續或將立即導致，根據母公司有限責任公司協議，購買、贖回或以其他方式收購控股公司或其任何直接或間接母公司實體的股權，任何管理層或員工福利計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱傭福利計劃或股票期權計劃或安排或銷售獎金或類似協議，從(A)其定義 第(B)款規定的任何截止日期投資者；提供根據第(B)(I)(A)款支付的該等限制性付款的總額，不得超過根據以下第(Br)(Viii)款投資者根據以下第(Br)(Viii)款須就該截止日期的股權而須支付的款額)；及(B)控股或其任何附屬公司的僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問(或該等僱員、前僱員、董事、前董事、顧問或前顧問的獲準受讓人)；提供，根據第(B)(I)(B)款支付的此類限制性付款的總額(不包括相當於債務註銷的金額)在任何日曆年不得超過2,000,000美元(任何日曆年的未使用金額將結轉到隨後的日曆年，從以前日曆年結轉的金額將首先使用)；提供, 然而，在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)要求交付財務報表的最近四個會計季度的總淨槓桿率超過6.00至1.00的任何期間內，根據第(B)(I)(B)款支付的此類限制性付款的總額在本協議期限內不得超過4,000,000美元；提供, 此外，在任何日曆年根據第(B)(I)(B)款支付的限制性付款總額，包括從以前歷年結轉的未使用金額，不得超過1,000,000美元；以及提供, 進一步取消控股公司或其任何子公司管理層成員、董事、經理或顧問因回購控股公司股票而欠控股公司的債務，不被視為就本公約或本協議任何其他規定而言的限制性付款；
(Ii)宣佈和向Holdings支付股息，或向Holdings發放貸款，金額為Holdings支付(或進行有限制的支付，以允許其任何直接或間接母公司支付)，但不重複：
(A)維持其作為一個實體的組織存在所需的特許經營税和其他費用、税費和開支；以及
(B)合理的一般組織、行政或合規費用(包括與審計或其他會計事項有關的費用)，以及在正常業務過程中發生的、可歸因於控股公司及其附屬公司的所有權或運營的間接費用和費用(在合理和慣例範圍內)，連同上文(A)項下的金額，在控股公司的任何財政年度不得超過500,000美元；
(Iii)第6.11(B)(Iv)條允許的關聯交易；
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(4)在股票期權或認股權證行使時視為發生的無現金股票回購，如果該等股票代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；
(V)控股的附屬公司向控股公司或其其中一間附屬公司支付股息或其他分派，只要是由附屬公司(全資附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或就該類別或系列證券支付的股息，控股或附屬公司須按照其在該類別或系列證券的股權權益或根據該等股權權益的條款 有權獲得的其他款額，至少按比例收取股息；
(Vi)任何準許的税項分配；
(Vii)(A)支付(X)特定收益(持有在指定 收益賬户中的資金首先用於Maverick收益)和(Y)收益債務或類似的或有付款 與允許的收購有關的債務，或在本協議允許的範圍內發生的其他類似投資，在每種情況下，均由貸款人代表在發生收購時批准。因此， 只要沒有發生並將繼續發生或將立即導致違約事件，以及(B)與允許的收購有關的任何盈利債務或類似的或有付款義務，或在本協議允許的範圍內，上文(A)款未涉及的其他類似投資，只要不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或將立即導致違約事件；
(Viii)根據母公司有限責任公司協議第7.5節的認沽權利，向定義(B)段所述的若干截止日期投資者回購控股公司或其任何直接或間接母公司實體的股權，只要不會因此而發生及持續或將立即導致的特定違約事件；及
(IX)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或將立即導致違約或違約事件，控股公司可支付總額不超過(A)1,500,000美元的額外限制性付款加(B)僅在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視何者適用而定)要求交付財務報表的受限制付款完成前最近結束的四個財政季度的總淨槓桿率(在按形式實施該受限制付款併產生與此相關的任何債務之後)不超過6.00至1.00的範圍內，該總淨槓桿率不超過6.00至1.00，該等淨槓桿率是由借款人的財務主任簽署的高級人員S證書所證明的， (1)實質上同時發行不構成不合格股本的控股公司(或其任何直接或間接母公司)股權的現金等值收益(包括行使認股權證或期權時) 已作為普通股貢獻給控股公司資本的收益(如涉及直接或間接母公司的任何股權)，加(2)以現金等價物形式收到的對控股公司普通股資本的基本上同時繳款的總額。
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第6.08節對某些限制性協議的限制。
(A)對任何附屬公司(X)向任何貸款方支付股息或在其股票上進行任何其他分配，或向任何貸款方支付任何債務，(Y)向任何貸款方發放任何貸款或墊款，或向任何貸款方償還任何貸款或墊款，或 (Z)向任何貸款方轉移其任何財產或資產的能力，設立或以其他方式導致或允許存在或生效任何同意的產權負擔或限制，但以下情況除外：
(I)貸款文件中所載的任何產權負擔或限制；
(Ii)根據任何允許的循環信貸安排或(Y)在截止日期生效的(X)合同產權負擔或限制，包括但不限於，根據任何協議或文書中附表6.01(B)或(Z)所列的債務，證明第6.01(R)或(T)節所允許的債務的任何協議或文書；
(Iii)由 控股公司或附屬公司在該項收購時已存在的人所取得的任何協議或其他文書(但並非經考慮而訂立的)，而該等協議或文書的產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得的人以外的任何人的財產或資產，或 該人的財產或資產；
(4)根據法律的任何要求產生的任何產權負擔或限制；
(V)任何產權負擔或限制，包括習慣上不轉讓的條款 僅限於這些條款限制轉讓租約或根據租約出租的財產時，租約中關於租賃權益的規定；
(6)擔保購置款債務的擔保協議、質押或抵押中所載的任何產權負擔或限制[br}該等產權負擔或限制僅限於轉讓受該等擔保協議、質押、抵押或購置款債務約束的財產；
(Vii)任何產權負擔或限制，包括限制在合資企業協議或許可協議中處置或分配資產或財產的習慣規定，該限制僅適用於作為此類協議標的的資產，並且僅限於本協議允許的處置、分配或協議；
(8)根據限制處置不動產權益的習慣規定，在控股公司或任何附屬公司的任何互惠地役權協議中規定的限制；
(Ix)對代表一項收購或投資的購買價格的代管金額的任何產權負擔或限制，在每種情況下，僅限於本協議允許此類收購或投資的範圍；
(X)限制分租或轉讓管理控股公司或任何附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；
(Xi)任何協議中包含的關於出售第6.04節允許的任何財產的習慣性限制和條件，以待此類出售完成；
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(Xii)與6.02(F)或(O)節允許的現金或其他存款有關的限制 ；
(Xiii)根據截止日期後簽訂的第6.01節規定允許發生或發行的任何債務的任何其他協議或文書，而該協議或文書包含的產權負擔和限制在任何實質性方面對控股公司或任何子公司來説，總體上並不比截止日期貸款文件中的限制更具限制性。
(Xiv)根據第6.01節允許發生外國子公司債務的任何司法管轄區的法律要求；或
(Xv)因本第6.08節所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的任何產權負擔或限制，提供, 然而，，根據控股董事會的善意判斷，該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，整體而言並不存在實質上較大的限制， 就該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制而言， 該等抵押品及限制對該等抵押品及限制並無重大限制。
(B)訂立任何協議，以(A)禁止或以其他方式限制任何以抵押代理人為受益人的貸款當事人的財產留置權的存在，以保證債務，不論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)要求為任何債務提供任何擔保(如果該財產是作為債務的擔保提供的)， 但(I)管理購買資金義務的任何文件或票據除外，提供(Ii)在上述(B)款的情況下管限任何許可循環信貸安排的任何文件或文書；(Iii)與任何許可留置權或管限任何許可留置權的任何文件或文書有關的限制，提供，其中包含的任何此類限制 僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產；以及(Iv)根據任何協議中包含的習慣限制和條件，該協議涉及根據第6.04節允許的任何財產的出售，在完成該等出售之前。
第6.09節金融契約。
(A)允許截至(I)2017年12月31日或之後至2020年3月31日止的每個測試期結束或(Ii)2022年9月30日或之後的每個測試期結束時的總淨槓桿率大於9.00：1.00。
(B)在《公約》中止期間，允許現金流動資金在任何時候少於2,500,000美元。
第6.10節會計年度變動。未經所需貸款人事先書面同意(不得無理扣留)， 修改或更改其會計年度或會計方法(GAAP可能要求或允許的除外)。
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第6.11節與關聯公司的交易。
(A)向控股公司或附屬公司的任何財產或資產支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從控股公司或附屬公司購買任何財產或資產，或與控股公司或附屬公司的任何附屬公司或附屬公司訂立或作出或作出或修訂任何合同、協議、貸款、墊款或擔保或其他交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工薪酬安排或提供 任何服務)，或為控股公司或附屬公司的利益而進行任何交易(上述每項附屬公司交易)，除非：
(I)聯營交易的條款對控股或該附屬公司整體而言並不比S與非聯營公司的人士進行聯營交易時所獲得的條款為差；及
(Ii)如該等聯營交易涉及的金額超過1,000,000美元，聯營交易的條款將以書面方式訂立，而大多數與該聯營交易無關的Holdings董事已真誠地決定符合上文第(I)款所載的準則，並已批准有關的聯營交易，董事會的決議案證明瞭這一點。
(B)第(Br)款第(A)款的規定不應禁止(且下列情況不應被視為關聯交易)：
(I)根據董事會在正常業務過程中批准的僱用安排、股票期權、股票所有權計劃和其他補償安排，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予，或為僱用安排、股票期權、股權計劃和其他補償安排提供資金；
(Ii)第6.01(N)、(O)或(P)節允許的債務；
(Iii)在正常業務運作中向控股公司或任何附屬公司的高級人員及董事支付補償及合理及慣常的費用，以及代其提供彌償；
(4)根據母公司有限責任公司協議支付或償還費用和賠償；
(V)任何準許投資項目；
(Vi)(I)控股公司與任何借款方或因該等交易而成為借款方的任何人之間的任何交易，(Ii)任何貸款方及其任何附屬公司(在本協議未予禁止的範圍內)，以及(Iii)非貸款方的附屬公司；
(Vii)根據本合同第6.07節允許的任何限制支付；
(Viii)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議的條款，在控股公司董事會成員或其高級管理層合理確定的情況下，對控股公司及其子公司公平，或以不低於當時合理地與非關聯方達成的條款作為整體；
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(Ix)如果本協議未予禁止，向控股的任何直接或間接母公司、或向控股、其子公司或控股的任何直接或間接母公司的任何董事、高管、僱員或顧問發行控股的股權 (不包括喪失資格的股本)；
(X)如果本協議沒有另行禁止，貸款方與其子公司之間的交易，以及高級職員、董事和僱員之間的交易；
(Xi)根據附表6.11所列協議進行的交易；以及
(Xii)根據貸款文件，以貸款人身份與關聯貸款人進行的交易，其條款與向所有其他貸款人提供的條款一致(或不高於)。
第6.12節控股。僅就控股而言，從事任何重大業務活動或擁有任何重大財產或負債，但(A)其對子公司股權的所有權，包括收取和支付與股權有關的限制性付款和其他金額；(B)貸款文件項下的義務、任何允許的循環信貸安排、本協議允許的任何其他債務、LOAR收購協議以及與LOAR收購或任何其他允許收購相關的任何其他文件或協議；(C)維持其存在(包括酌情產生和支付與該等維持有關的費用、成本和開支及税項的能力)；(D)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權；(E)發行股權、收取和支付股息、向其子公司的資本出資並保證其子公司的義務；(F)(如適用)作為綜合集團成員參與税務、會計及其他行政事宜，並向其附屬公司提供通常由控股公司向其附屬公司提供的行政及諮詢服務(包括金庫及保險服務)；。(G)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)；。(H)向高級管理人員及董事提供賠償；。(I)附屬公司完成準許收購或類似投資的附帶活動，包括成立收購工具實體及附帶的公司間貸款及/或投資；。(J)與任何人合併或併入任何人(符合第6.03(E)節)；以及(K)上述(A) 至(J)條款附帶的活動和財產。
第6.13節遵守反恐怖主義法；反腐敗法；外國資產管制處。
(a)直接或間接地，與貸款有關，故意（i）向任何受制裁人員或為任何受制裁人員的利益開展任何業務或從事或接受任何資金、商品或服務的貢獻，（ii）交易或以其他方式從事任何與根據任何反恐怖主義法被封鎖的財產或財產權益相關的交易，違反反恐法，（iii）從事或密謀從事任何逃避或避免或試圖違反任何反恐法規定的任何禁令的交易，或（iv）從事或 密謀從事任何違反FCPA的交易。
(B)直接或間接地與貸款有關， 故意致使或允許借款方用於償還貸款的任何資金從任何非法活動中獲得，結果是發放貸款將違反任何反恐怖主義法。
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(C)明知而致使或允許(I)違反制裁規定，受制裁人在貸款方中擁有任何直接或間接權益或任何性質的利益，或(Ii)違反制裁規定，貸款方用於償還貸款的任何資金或財產構成受制裁人的財產，或由受制裁人直接或間接實益擁有。
(D)直接或間接 使用任何貸款的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助或促進任何受制裁個人的任何活動或與其開展業務的任何國家或地區，而在提供此類資金時，該國家或地區均為美國政府違反制裁實施的全面經濟制裁的對象。
(E)以上(A)至(D)段僅在遵守此類承諾不會導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》第7條(Auß在世界範圍內(AWV)1996年11月22日(EC)第2271/96號理事會條例或任何類似適用的反抵制法律或條例規定，如果任何貸款方因任何此類反抵制法律或法規而不能遵守上文(A)至(D)段所載的承諾，則該貸款方應遵守在其原始管轄區適用於該借款方或對其具有約束力的任何反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的規定。如果任何貸款方或貸款方的任何子公司計劃進行任何可能觸發上一句中所述限制的交易，相關貸款方應在該交易的擬議執行日期前不少於20個工作日以書面形式通知行政代理 (該書面通知應包括相關交易各方的描述(包括其住所的管轄權)和相關交易的關鍵商業條款)。
第七條
擔保
第7.01節擔保。擔保人特此共同和個別擔保，作為主債務人，而不是作為每個有擔保的一方及其各自的繼承人和允許受讓人的擔保人，在貸款人向借款人發放的貸款的本金和利息(包括如果沒有美國法典第11章的規定，則會在破產或破產申請之後產生的任何利息、費用、成本或收費)以及借款人的每個貸款人持有的票據到期時(無論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、索要、加速付款或其他情況下)立即足額支付。以及任何貸款方根據任何貸款文件、任何有擔保現金管理協議或任何有擔保套期保值協議不時欠有擔保當事人的所有其他債務，在每種情況下均嚴格按照其條款進行(該等債務在本文中統稱為擔保債務)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S) 未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付，擔保人將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即以現金支付該擔保債務；如果任何 延期或續期任何擔保債務的時間被延長或續期，則將按照延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
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儘管本協議中包含任何相反的規定，但在考慮到除其他事項外，行政代理和貸款人根據本第7.01條可向該擔保人索賠的金額，且不會使該債權根據美國破產法第548條或任何適用的州《統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似法規或普通法予以撤銷或撤銷的情況下， 本第7.01條下的每個擔保人向S承擔的責任應限於該金額。
任何擔保人應根據第7.01款支付全部或任何擔保債務(與直接或間接提供給該擔保人的貸款和其他信用擴展有關的擔保債務除外，或由S代表該擔保人支付，在這種情況下，該擔保人應承擔主要責任)(擔保人付款)，考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每名擔保人已支付由該擔保人支付的擔保債務總額時該擔保人本應支付的金額，其比例與該擔保人在緊接該擔保人付款前確定的每一擔保人的可分配總額的比例相同(定義見下文)，則在全額償付擔保債務並終止承諾後，該擔保人有權從其他擔保人收取分擔和賠償款項，並由對方擔保人償還超出的數額。根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。
自確定之日起，任何擔保人的可分配金額應等於根據第7.01節可向擔保人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據《破產法》第548節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規普通法可被撤銷或撤銷。
雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠付應由擔保人承擔。
第7.02節無條件的義務。擔保人在第7.01節項下的義務應構成付款擔保，並在適用法律規定允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及不論任何其他可能構成對保證人或保證人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，在適用法律規定允許的最大範圍內，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害本協議保證人的責任，在上述任何情況下，保證人的責任(受本協議第7.09節的約束)保持絕對、不可撤銷和無條件：
(A)在法律允許的範圍內，隨時或不時在不通知擔保人的情況下，延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；
(B)本協定或《附註》(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或文書的任何條款所述的任何行為，均應予以實施或不作為；
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(C)加速任何擔保債務的到期日， 或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利在任何方面被修訂或放棄，或在任何其他擔保債務的任何其他擔保方面，或在符合第7.09條的規定下，其任何擔保應全部或部分解除或交換或以其他方式處理；
(D)授予任何貸款人或代理人或以任何貸款人或代理人為擔保的任何留置權或擔保權益不完善；
(E)根據第7.09節免除任何擔保人的職務；
(F)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；
(G)所有或任何擔保債務的任何其他抵押品的任何交換、免除或不完善，或任何擔保的免除、修改、放棄或同意背離任何擔保；
(H) 行使或不行使或放棄根據或與本文件或任何貸款文件有關的任何權利、補救、權力或特權；或
(I)以其他方式可能構成對貸款當事人的抗辯或解除債務的任何其他情況(全額現金償付擔保債務除外)。
擔保人特此明確表示，在 允許的最大範圍內放棄適用的法律勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知的要求，以及任何有擔保的一方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求，或任何其他擔保義務的擔保或擔保下的任何其他人的要求。在法律規定允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何通知，以及任何擔保方在本擔保或接受本擔保時發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保方之間的所有交易也應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮與擔保當事人在任何時間或不時持有的擔保債務有關的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不得以擔保方或任何其他 個人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，而該權利或補救可能或將對全部或部分擔保債務或與此相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權利承擔責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，儘管在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保義務。
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第7.03條復職。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人在第七條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。
第7.04節代位權；居次。各擔保人特此同意，在所有擔保債務得到全額償付以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，擔保人不得對借款人或任何擔保債務的擔保人或任何擔保債務的擔保人行使因其履行第7.01節中的擔保而直接或間接產生的任何權利或補救。根據第6.01(K)(Iv)節允許的任何借款方的任何債務，應以公司間票據中規定的方式從屬於該借款方的S擔保義務。
第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.01節規定的立即到期和應付(在第8.01節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和應付)針對借款人，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第7.01節的規定，此類債務(無論是否由借款人到期並應支付)應立即由擔保人到期並應支付。
第7.06節[已保留]
第7.07節持續保證。本條第七條中的擔保是對付款的持續擔保， 無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第7.01節下的義務因其在第7.01節下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的金額應在該擔保人沒有采取任何進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。
第7.09條免除擔保人的責任。在(A)全額償付債務，(B)任何擔保人不再按照貸款文件的條款和規定成為子公司，或(C)任何擔保人根據貸款文件的條款和條款成為被排除的子公司時，適用的擔保人應自動免除其在本協議(包括根據本協議第10.03條)和其他貸款文件項下的義務，包括其根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並且，在(A)和(B)條款的情況下，根據證券文件將擔保人的股權質押給抵押品代理人的，應自動解除。貸款人在此授權抵押代理人簽署和交付任何必要或合乎需要的文書、文件和協議，以證明和確認任何擔保人和擔保的解除
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根據本款前述規定享有的權益。當本協議項下的所有承諾已終止，且所有貸款或其他債務已全額償付時，本協議和本協議所作的擔保應終止所有債務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的債務除外。
第7.10節保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人僅對第7.10條規定的責任承擔責任，而無需履行本第7.10條規定的義務或根據本擔保項下的其他規定承擔最大金額的責任，根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷，且不承擔任何更大金額的責任)。每個符合條件的ECP擔保人在本條款7.10項下的義務應保持完全有效，直至已擔保的義務已完全償還為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.10節構成，且本第7.10節應被視為 構成維持良好、支持或其他貸款當事人利益的協議。
第7.11節供款權。各擔保人特此同意，如果擔保人支付了超過其在本協議項下支付的任何款項的比例份額(以各擔保人的資產的賬面價值衡量)，則該擔保人有權向未支付其比例份額的任何其他擔保人尋求並接受其出資。每名擔保人S的出資權應遵守第7.04節的條款和條件。
第7.12節德國擔保限制。
(A)就本第7.12節而言：
(I)GmbH擔保人是指成立為有限責任公司的擔保人(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)根據德國法律；
(2)GMBH擔保是指相關GMBH擔保人根據本協議提供的擔保和賠償；
(Iii)GMBH擔保義務是指相關GMBH擔保人根據本協議授予或發生的義務，此外還包括該GMBH擔保人根據貸款文件產生或發生的任何其他付款義務 (為免生疑問，包括任何平行債務或類似承諾)；以及
(Iv)上游和/或跨流擔保是指任何GMBH擔保，如果GMBH擔保擔保借款人或作為GMBH擔保人或關聯公司的直接或間接股東的另一擔保人的義務，且在一定程度上該擔保保證借款人或另一擔保人的義務(言辭不清)屬於第15節及以下所指的此類股東。《德國證券公司法》(阿克提恩格塞茨)(GMBH擔保人及其子公司除外)。
(B)與GMBH擔保人有關的限制。
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(I)每一有擔保的一方同意，如果並在以下範圍內，對相關的GMBH擔保人，GMBH擔保的執行應受到限制：
(A)GMBH擔保 構成上游和/或跨上游擔保；和
(B)根據 支付GMBH擔保將導致有關GMBH擔保人S的淨資產低於其註冊股本(《史坦姆資本論》)(按照當時適用的法律計算)，或者，如果淨資產已經低於其註冊股本，則導致淨資產進一步減少，
並因此導致違反GMBHG第30、31條(股本減值)。
(Ii)就本第7.12節而言，淨資產(內託弗爾莫根)指相當於S擔保人資產金額的總和(包括與第266條第2款A億所列項目相對應的所有資產)(但不考慮任何應計項目(呂克斯泰倫根)關於GMBH擔保或擔保文件授予的任何擔保權益的潛在強制執行)，《德國商法典》(德國商報)減去S擔保人負債的總額(包括與德國商法第266節30億、C、D和E段所述項目對應的所有負債和負債準備金，減去根據德國商法第253節第6段、第268節第8段和第272節第5段規定不可分配的任何利潤。
(3)淨資產應按照在德國不時適用的公認會計原則確定(Grundsätze OrnungsmäßIger Buchführung)，應基於GMBH擔保人在編制其最新年度資產負債表時一貫採用的相同原則 (賈赫雷斯比蘭茲)除根據下文第(4)款作出的調整外。
(四)為計算淨資產，下列資產負債表項目應作如下調整：
(A)所述股本的任何 增加的金額(《史坦姆資本論》)，在以下情況下生效：(I)未經行政代理事先書面同意，並從留存收益中提取(Br)(Kapitlarhöhong Aus Gesellschaftsmitteln)或(Ii)未繳足股款，須從有關的法定股本中扣除；
(B)根據第39條第1款第5款和/或第2款《德國破產法》，如果其任何子公司的控股公司向GMBH擔保人提供的任何貸款和/或擔保人發生的其他債務 在對GMBH擔保人S資產的破產程序中處於從屬地位(為了GMBH擔保人和S債權人的整體利益)或被視為從屬於該債權人，則不應計入此類貸款和/或債務(Insolvenzordnung)但根據第39條第1款第5款和/或第2款InsO規定放棄或轉換為股權，或以其他形式終止貸款和其他附屬債務項下的相關償還債權，不會導致有關附屬公司的董事作為貸款人承擔個人責任；以及
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(C)GMBH擔保人違反貸款文件發生的任何貸款或其他債務的金額應不予計入。
(V)GMBH擔保人應(在行政代理人提出書面請求後三個月內並在法律允許的範圍內)為確定淨資產的目的，處置在GMBH擔保人的資產負債表中顯示的賬面價值的任何和所有資產 (布赫韋特)顯著低於此類資產的市場價值，如果就所涉及的成本和努力而言，此類處置在商業上是合理的，並且此類資產對於GMBH擔保人S的業務來説不是必要的 (兩人之間的關係).
(Vi)在任何情況下，第7.12節中規定的限制均不適用於：
(A)根據GMBH擔保而到期和應付的任何款項，而該款項與根據貸款文件借入的資金有關，而該資金已轉借或以其他方式轉給GMBH擔保人、其任何附屬公司或為其任何債權人的利益而發行，如 該等款項仍未清償或以其他方式轉給或為該等人士的利益而發行，
(B)GMBH擔保人是支配和/或損益彙集協議的一方 (Gewinnabführungsvertrag和/Oder Gewinnabführungsvertrag)作為受控實體和/或轉讓方(《世界上的悲劇》和《世界上的悲劇》)直接或間接通過不間斷的支配鏈條和/或與借款人或擔保人簽訂的盈虧分攤協議，借款人或擔保人在本協議項下的義務(本條款7.12項下的義務除外)作為支配實體(赫爾申德斯·恩特內曼)， 除非存在這種支配協議(Beherrschungsvertrag)及/或利潤轉移協議(Gewinnabführungsvertrag)並不導致第30條第1款第1句GmbHG完全不適用
(C)如果且在執行GMBH保證義務時，不需要此類限制 以保護GMBH擔保人的常務董事免於因違反GMBH擔保人S根據第43、30及其後條款規定的保持其註冊股本的義務而承擔個人責任的風險。GmbHG或當時適用法律中的類似條款，
(D)如果GMBH擔保人在執行GMBH擔保之日(br})擁有可完全追回的賠償或退款要求，且在一定範圍內(在Rück gewähranspuch下的抽射)承保GMBH擔保，
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(E)在破產程序開始後(ERöffnung eines Insolvenzverfahrens)對於GMBH擔保人和相應的付款不再導致GMBH擔保人的任何管理董事的任何個人責任，或
(F)如果行政代理通知它打算根據GMBH擔保要求付款， (I)GMBH擔保人未能在通知之日後十五(15)個工作日內提供令行政代理滿意的證據，尤其包括：GMBH擔保人的中期財務報表 連同考慮到上文(B)(Iv)段所述調整和處理的GMBH擔保人的淨資產金額的詳細計算(行政代理(合理行事)滿意)，並確認GMBH擔保在多大程度上是上游和/或跨河流擔保，其金額無法強制執行，因為這將導致相關GMBH擔保人和S的淨資產為零或進一步降至零以下(如果已經為零或低於零)(A)淨資產確定。或(Ii)如果在收到此類淨資產確定後，行政代理向GMBH擔保人發出通知，要求 根據適用的會計原則確認GMBH擔保人S審計師(審計師)對淨資產的確定，即在該通知發出之日起四十五(45)天內沒有提供確認。
(C)行政代理有權代表擔保當事人 根據GMBH擔保要求付款，其金額將根據淨資產釐定或(如適用)核數師先前根據淨資產釐定的任何強制執行，而不會導致股本減值。如果審計師確定的淨資產低於根據淨資產確定執行的金額，行政代理應在審計師確定後十(10)個工作日內向GMBH擔保人發放超額執行收益。
(D)根據上述限制減少GMBH擔保項下可強制執行的金額，不會損害行政代理代表擔保當事人在以後某個時間點繼續執行GMBH擔保的權利(始終受上述強制執行時所列限制的約束)，直至全部 履行擔保義務(包括由於聯邦法院法律或判例的變更(德國聯邦銀行)).
(E)如有關擔保人是以有限責任合夥形式成立為法團(Kommanditgesellschaft)根據德國法律 與有限責任公司(Gesellschaft麻省理工學院定製Haftung)作為其唯一普通合夥人(Komplementär) (GmbH&Co.千克)適用本第7.12節中的規則作必要的變通給這樣的普通合夥人。
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第八條
違約事件
第8.01節違約事件。在下列事件發生時和持續期間(默認事件為 )：
(A)任何貸款的本金在到期並須予支付時即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日，或在指定的提前還款日期(不論是自願的或強制性的)，或借加速或其他方式；
(B)任何貸款的利息或根據任何貸款文件到期應付的任何費用或其他金額(上文第(A)段所述的金額除外)的任何利息或其他款項在到期並應支付時應被拖欠，而這種違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；
(C)根據任何貸款文件作出的任何陳述或保證，在如此作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是虛假或具誤導性的 (不重複其中所載的任何重要性標準)；
(D)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(僅針對借款人)、 第5.06節、第5.08節、第5.15節(僅與附表5.15第4項有關)或第VI條所載的任何契諾、條件或協議時，即構成違約；
(E)任何貸款方在適當遵守或履行(I)第5.01(A)、(B)、(C)或(D)節中所載的任何契諾、條件或協議時，即屬違約，且此種違約將繼續不補救或不得免除十五(15)天或(Ii)任何貸款文件(以上(A)、(B)、(D)或(E)(I)段所述除外)，且此種違約應繼續不補救或不得免除30天。在本合同第(E)(I)和(E)(Ii)款的每一種情況下，在(I)任何貸款方的負責人意識到這種違約和(Ii)行政代理或任何貸款人就此向借款人發出書面通知的較早 之後；
(F)(I)(A)任何公司在任何適用的寬限期後到期並應支付的任何重大債務(債務除外)的本金、利息或其他金額將無法支付；或(B)不遵守或履行證明或管轄任何該等重大債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，而本條(B)所指的任何不履行的後果，是導致或容許該等重大債務的持有人、受託人或其他代表(不論是否發出通知)導致該等重大債務在其規定的到期日之前到期，或成為該債務人的強制性購買要約的規限；然而，前提是根據第(F)(I)(B)款，違約事件不應被視為因任何準許循環信貸安排下的任何財務維持契約下的違約事件而存在，除非及直至(X)該準許循環信貸安排下的貸款人已因該違約事件而加速其循環貸款及該準許循環信貸安排下的其他未償債務，(B)在該許可循環信貸安排下的貸款人或代理人應已因該違約事件而行使任何有擔保債權人的補救辦法，或(C)自該許可循環信貸安排下的該違約事件發生以來已過60天，且該違約事件在該期間內始終持續；或(Ii)根據任何套期保值協議，由於適用的套期保值協議下的違約事件(如該套期保值協議中所界定的公司為違約方)而導致提前終止日期(或其任何類似條款)(如該套期保值協議所界定)，而公司因此而欠下的終止價值超過5,000,000美元；
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(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據現在制定或以後修訂的《美國法典》第11章，對任何公司(非實質性附屬公司除外)或任何公司(非實質性附屬公司除外)的大部分財產進行救濟，或就任何其他聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，包括但不限於根據德國法律註冊成立的任何公司(非實質性附屬公司除外) 尋求救濟，或以書面形式承認其無力償還到期債務(扎赫倫孫費希)德國破產法第17條所指的(Insolvenzordnung)或 德國破產法第19條所指的過度負債(Insolvenzordnung)；(Ii)為任何公司(非關鍵附屬公司除外)或任何公司(非關鍵附屬公司除外)的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員；或(Iii)任何公司(非關鍵附屬公司除外)的清盤或清盤；而該等法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何事項的命令或法令；
(H)任何公司(任何非實質性附屬公司除外)應(I)自願啟動任何訴訟程序或提交任何請願書，以根據現已制定或隨後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律尋求救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地提出上述(G)款所述的任何訴訟程序或任何請願書；(Iii)申請或同意為任何公司(任何非關鍵附屬公司除外)或任何公司(任何非重要附屬公司除外)的大部分財產委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的人員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控；。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。(Vi)以書面承認其無能力或一般地無力償還到期的債務；。或(Vii)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(I)針對任何公司作出一項或多項最終判決、命令或判令，以支付總額超過$3,500,000的款項(扣除第三方提供的有關承保範圍或責任(視何者適用而定)的保險或賠償)，且該等最終判決、命令或判令不得在連續45天的上訴期間內獲得履行、撤銷、解除、擱置或擔保；
(J)任何擔保文件聲稱設定的抵押品實質性部分上的任何擔保權益和留置權應停止完全有效和有效，或應停止為擔保當事人的利益將據稱根據該擔保文件設定和授予的留置權、權利、權力和特權給予抵押品代理人，或借款人或任何其他貸款方聲稱不是擔保文件所涵蓋抵押品的有效、完善的優先擔保權益或留置權，但允許留置權除外；提供如果上述任何情況是由於抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人的故意不當行為或嚴重疏忽，或代理人(或代表代理人行事的任何人)未能保持對任何抵押品的佔有，或未能提交UCC修改或繼續聲明，則不會發生本(br}條(J)項下的違約事件；
(K)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由有管轄權的法院宣佈無效，或任何借款方或任何其他人或任何政府當局應啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或任何貸款方應否認或否認其對義務的任何部分責任或義務；
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(L)控制權發生變更；或者
(M)任何公司對任何計劃或多僱主計劃負有當前或潛在的責任，而該責任可單獨或合計合理地預期會導致重大不利影響；
(N)ERISA事件應 已發生，當與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可合理預期個別或合計可能導致重大不利影響；
然後，在每次此類事件中(上文(G)或(H)段所述的事件除外)，以及在此類事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，通過通知借款人終止承諾，和/或宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部或部分支付，從而終止承諾和/或如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付應計債務，應立即到期應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和擔保人在此明確放棄(在適用法律允許的範圍內)所有這些通知，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反；對於上述(G)或(H)段所述的任何事件，當時未償還的貸款的承諾和本金，連同其應計利息和借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付應計債務，應自動終止(就承諾而言)，並自動成為到期和應付(就貸款和其他債務而言)，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人和擔保人在此明確放棄(在適用法律允許的範圍內)所有這些債務。此處或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反的規定。
儘管如上所述，如果根據第8.01(H)節或第8.01(L)節的違約事件已經發生並且仍在繼續，而此時借款人根據第2.09(A)節的規定應在該日期預付貸款，則根據第2.09(E)節的預付款溢價將適用於該預付款，則全額保險費(如果是在截止日期一週年之前發生的任何此類違約事件)或該 預付款溢價，視具體情況而定，應添加到已宣佈到期和應支付的此類貸款的本金金額，以及根據本第8.01節應支付的所有其他金額。
第8.02節撤銷。如果在貸款到期加速後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息，並支付除加速到期以外的所有貸款本金付款(本金利息，在法律允許的範圍內，逾期利息按本協議規定的利率計算)，所有違約(僅因加速而到期並應支付的貸款本金和應計利息除外)應根據第10.02款予以補救或免除。經所需貸款人書面同意並書面通知借款人，加速及其後果可以撤銷和廢止；但此類行為不應影響任何後續的違約行為或損害由此產生的任何權利或補救措施。上一句的規定僅旨在約束貸款人作出可能在選擇所需貸款人時作出的決定，此類規定並非旨在使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使符合本協議規定的條件也是如此。
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第8.03節收益的運用。在符合任何允許的循環信貸債權人間協議的情況下，抵押品代理因抵押品代理行使其補救措施而出售、收取抵押品或對全部或任何部分抵押品進行其他變現而收到的收益 應與抵押品代理根據本協議當時持有的任何其他款項一起，迅速由抵押品代理按下列方式迅速運用(或就(B)至(D)款而言，按每一貸款人同意的其他順序)：
(a) 第一支付所有合理和有據可查的成本和開支、此類銷售、收款或其他變現的費用、佣金和税款，代理商與此相關的所有合理和有據可查的費用、負債和墊款，以及代理商根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額，以及從該金額到期之日起和之後按照本協議當時有效的利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、欠款或未付清為止；
(b) 第二支付此類銷售、收款或其他變現的所有其他合理和有據可查的成本和開支，以及其他有擔保的各方與此相關而產生或發生的所有合理和有據可查的成本、債務和墊款，以及從到期之日起和 之後按本協議當時有效的利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、拖欠或未付，直至全部支付為止；
(c) 第三全額現金支付債務，包括應付給代理人、貸款人和任何其他擔保當事人的應計利息、保險費和費用，以及構成債務的協議項下的任何破壞、終止或類似付款；
(d) 第四，全額現金支付債務本金；
(e) 第五以現金全額支付構成債務、擔保債務或擔保債務(定義見《擔保協議》)的所有其他金額；以及
(f) 第六餘額(如有)歸合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)，或按有管轄權的法院的指示支付。
如果任何此類收益不足以全額支付第8.03節第(A)至(F)款中描述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。
第8.04節治療權。即使本條第八條有任何相反規定，為了確定違約事件是否已根據第6.09(A)節規定的財務契約發生，在任何會計季度的最後一天之後，在(A)要求交付該季度的財務報表之日或(B)交付該季度的財務報表之日或(B)交付該季度的財務報表之日之後的10個工作日或之前，向控股集團或任何控股集團的任何直接或間接母公司發行的不構成不合格股本的普通股收益出資的任何現金股權(包括任何超額賠償金額)，將應借款人的要求：計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定在該財政季度末和包括該財政季度的任何後續期間遵守該財務契約的情況(任何此類股權出資、指定股權出資)；提供，(I)借款人不得要求在任何會計季度的綜合EBITDA計算中計入指定股權出資，除非在實施該要求的指定股權出資後，在相關的四個會計季度內，將不會有超過兩個指定股權出資；(Ii)合計不得超過四個指定股權出資。
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本協議期限；(Iii)任何指定股權出資的金額不得低於1,000,000美元(最低治癒條件)，除非需要更大的 金額以滿足最低治癒條件，否則任何指定股權出資的金額不得超過使Holdings遵守該財務契約所需的金額(僅為滿足最低治癒金額條件而出資的任何超額金額，即超額出資)；(Iv)在本協議期限內，指定股權出資總額不得超過16,000,000美元；(V)借款人應根據第2.09(B)(Iii)節的規定，將任何特定股權出資的100%用於提前償還貸款；提供就遵守第6.09(A)節所載財務契約而言，任何該等預付債務的部分將被視為在相關的四個會計季度期間及任何後續計量期間內仍未償還，而該四個會計季度及任何後續計量期間包括已作出指定股本繳款的該等財政季度，及(Vi)所有指明股本繳款及其所得款項將不會用於貸款文件下的所有其他目的(包括計算綜合EBITDA，以釐定籃子水平，以及參考綜合EBITDA所管限的任何其他項目)。為免生疑問，在釐定任何特定股本出資適用期間結束後開始的任何期間的總淨槓桿率時，應考慮將任何特定股本出資所得款項預付定期貸款的情況 。就本節而言，相關的四個會計季度期間，對於任何要求的特定股權出資，應指以(幷包括)因該特定股權出資而增加綜合EBITDA的會計季度結束的四個會計季度期間。
第九條
行政代理和抵押品代理
第9.01條委任及監督。
(A)每一貸款人在此不可撤銷地委任First Eagle Alternative Credit，LLC(作為First Eagle Private Credit，LLC(f/k/a NewStar Financial，Inc.)的合併繼承人)以本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理的身份行事，並授權代理代表其採取本協議或本協議條款授予該等代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力，包括代表貸款人簽署貸款文件(本協議除外)； 提供除非在此明確規定，否則未經所需貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面同意，此類代理人不得對貸款文件進行任何修改。代理人同意，應所需貸款人的書面請求，採取本協議或任何其他貸款文件中規定的、在代理人權利、義務、權力或自由裁量權範圍內的任何行動。儘管有上述規定，代理人完全有理由不採取或拒絕採取貸款人根據本協議要求採取的任何行動，除非首先貸款人按比例賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任、損失、成本和開支(包括但不限於律師費和開支)，但S代理人因重大疏忽或故意不當行為而產生的責任除外，該責任由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。在所有情況下，每個代理人在按照所需貸款人簽署的書面指示行事或不採取行動時應受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。在所要求的貸款人沒有提出請求的情況下，每個代理人應有權在其合理的裁量範圍內真誠地採取或不採取任何行動
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貸款人，除非本協議或任何其他貸款文件特別要求所需貸款人或所有貸款人的同意。各貸款人特此解除行政代理和抵押品代理不受《德國民法典》第181條(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他法律對其適用的類似限制，在每種情況下，應在法律上最大限度地給予該貸款人，以便行政代理和抵押品代理可以利用根據本協議或任何其他貸款文件授予的任何授權，履行其職責和義務，並行使其根據本協議授予的權利。被其憲法文件或法律禁止的貸款人應相應地通知行政代理和抵押品代理，不得無故拖延，並在抵押品代理提出合理請求 時，按照貸款文件所要求的貸款文件的條款行事，或以不受《德國民法典》第181條禁止的方式向代表其行事的一方授予特別授權書(Bürgerlicches Gesetzbuch.)和根據任何其他法律適用於它的類似限制)。
(B)每一貸款人在此不可撤銷地委任Blackstone Alternative Credit Advisors LP代表其作為本協議項下及其他貸款文件項下的貸款人代表，並授權貸款人代表以其名義採取本協議或本協議條款授予貸款人代表的行動和權力， 連同合理附帶的行動和權力。貸款人代表完全有理由不採取或拒絕採取本協議項下的任何行動，除非貸款人首先按比例賠償貸款人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任、損失、成本和開支(包括律師費和開支)，使其滿意。在所有 情況下，貸款人代表應按照所需貸款人簽署的書面指示(或本協議明確要求的更大比例的貸款人)，在採取或不採取行動方面受到充分保護，該等指示以及根據該指示採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。儘管有上述規定，貸款人代表仍有權自行決定採取或不採取任何行動，除非本協議或任何其他貸款文件特別要求所需貸款人的同意(或在第10.02節規定的情況下需要的其他數量或百分比的貸款人)。
第9.02節作為貸款人的權利。如果貸款人是本協議項下的代理人或貸款人代表，則該貸款人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是代理人或貸款人代表一樣(視情況而定)，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語應包括作為代理人或貸款人代表的每一名貸款人。該等人士及其附屬公司可接受存款、向其提供貸款、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與控股或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人或貸款人代表，且無責任向貸款人作出交代。
第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，且本合同項下的代理人職責應屬於行政性質。貸款人代表在本協議或任何其他貸款文件項下不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，任何代理人或貸款人代表：
(i)應遵守任何受託或其他隱含責任，無論違約是否已發生且仍在繼續；
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(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何自由裁量權，但本合同或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的貸款人人數或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；提供該代理人不應被要求採取貸款人指示的任何行動，而該行動在其判決或其律師的判決中可能使該代理人承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律的要求；以及
(Iii)除本合同及其他貸款文件明確規定外，任何代理人或貸款人代表均無責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且任何代理人或貸款人代表均不對未能披露以任何身份傳達或獲得的有關借款人或其任何關聯公司的信息負責。
在第10.02節規定的情況下，代理人不對(X)在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或未採取的任何行動承擔責任；或(Y)在沒有自身重大疏忽或故意不當行為的情況下(br}有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定)，代理人不承擔任何責任。除非借款人或貸款人根據本協議的規定向代理人發出描述違約的書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約。貸方代表不對其(以貸方代表的身份)出於任何原因採取或不採取的任何行動負責。
代理商不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或 遵守情況或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用代理這一術語指的是行政代理或抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立訂約當事人之間的行政關係。
本協議各方承認並同意，代理人和所需貸款人可使用外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件要求提交的所有UCC融資報表，並通知代理人或所需貸款人(視情況而定)即將失效或到期 。
第9.04節代理依賴。每名代理人和貸款人代表均有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或
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內部網網站發佈或其他分發)它認為是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證。每個代理人和貸款人代表也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的，因此不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。每名代理人和貸款人代表可諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並有權依賴任何該等律師、會計師或專家的建議，且對其根據該等建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.05節職責轉授。每一代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名子代理人，履行其任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利及權力，或將任何及所有此等權利及權力轉授予該代理人。貸款人代表可通過或通過貸款人代表指定的貸款人代表的任何關聯公司行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力，或將任何和所有此類權利和權力委託給貸款人代表指定的任何關聯公司。每一代理人、貸款人代表及任何該等分代理人或指定人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本細則的免責條款適用於任何該等分代理、指定人及各代理、貸款人代表及任何該等分代理及指定人的關聯方，並應適用於彼等各自與本章程所規定的信貸安排的辛迪加有關的活動及該等人士的活動。任何代理人均不會因次級代理人採取的任何行動或不作為而承擔任何責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意行為不當。貸款人代表不對其指定人採取的任何行動或不作為承擔任何責任。
第9.06節代理人的更換或辭職。
(A)每名代理人均可在辭職前30天向出借人和借款人發出辭職通知，以隨時辭去其在本協議項下的代理人職位，辭職在辭職生效前指定下列繼任代理人後生效。所要求的貸款人有權在任何時候萬億。刪除代理。所需貸款人有權在徵得借款人S同意的情況下，隨時指定一名繼任代理人(同意不得被無理拒絕或推遲，如果特定違約事件已經發生且仍在繼續，則無需給予同意)，該繼任代理人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構，且應為美國個人及財政部條例1.1441-1所指的金融機構。在代理人辭職的情況下，如果所需的貸款人在借款人同意下沒有按照上述規定任命繼任者，並且在退任代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任代理人可以代表貸款人任命符合上述資格的繼任代理人，並須徵得借款人S的同意。一旦繼任代理人的任命和卸任代理人S的辭職生效，(1)卸任代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(本合同第10.12節規定的保密義務除外，如果抵押品代理人在任何貸款文件項下代表擔保當事人持有任何抵押品擔保，則卸任抵押品代理人應由貸款方承擔費用，無需代表、擔保或追索權)簽署和交付合理的文件、文書和協議
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將即將退休的抵押品代理人的權利和義務轉讓給繼任者抵押品代理人(如果沒有指定繼任者抵押品代理人，則轉讓給所需貸款人指定的繼任者行政代理人或貸款人)，並將其當時擁有的所有抵押品交付給繼任者抵押品代理人(或繼任者行政代理人或貸款人，視情況而定)和 (2)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人或通過各貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按照上文第9.06節中的規定指定繼任代理人為止。
(B)一旦S的繼任人被接受為本合同項下的代理人， 該繼任人將繼承並被賦予退休(或退役或被取代)代理人的所有權利、權力、特權和義務(退役、退役或被取代的代理人獲得賠償金的權利除外)， 卸任或被替代的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務；提供根據第10.12節的規定，該退役或被替換的代理商不應被解除其職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在本合同及其他貸款文件項下的退任代理S辭職或替換後，就退任或被替換代理在擔任代理期間所採取或未採取的任何行動而言，第IX條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退任或被替換的代理、其子代理及其各自的關聯方受益。為免生疑問，根據第9.06節指定的任何繼任代理人應為美國人和《財政部條例》第1.1441-1節所指的金融機構。
(C)貸款人代表可隨時向貸款人和借款人發出辭職書面通知，辭去其在本合同項下的貸款人代表職務，辭職於辭職通知中規定的日期生效。
第9.07節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人均承認，其已在不依賴任何代理人、貸款人代表或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每個貸款人也承認，它將在不依賴任何代理人、貸款人代表或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。儘管本協議有任何相反規定，各貸款人也 承認，根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及抵押品代理人根據擔保文件行使的任何權利或補救措施均受任何允許的循環信貸安排債權人間協議的條款約束。如果任何允許的循環信貸安排債權人間協議的條款與證券文件之間發生任何衝突，應以任何允許的循環信貸安排債權人間協議的條款為準。
第9.08節不依賴行政代理和S客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或合格受讓人不得依賴行政代理來執行借款人S、附屬公司S、參與者S或合格受讓人S的客户識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦判例法》103.121條(下文修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法所規定或施加的其他義務，包括涉及以下任何事項的任何計劃
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或與任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件、交易或本合同項下或預期的其他交易有關：(A)身份驗證程序；(B)記錄保存；(C)與政府名單的比較；(D)客户通知；或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
第9.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。在不限制或擴大第2.14(A)或(C)節規定的情況下，每一貸款人應並在此特此向行政代理賠償任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用)，並應在提出要求後30天內為此支付。美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括但不限於未提交適當表格或未執行財產)而未能從支付給 或任何貸款人賬户的款項中適當扣繳税款，或因貸款人未能通知行政代理人情況變化而導致 免除或減少預扣税無效而招致或對行政代理人提出的費用和支出)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家貸款人 特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.09條應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後，本第9.09節中的協議應繼續有效。
第9.10節強制執行。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理提起和維持，或按所需貸款人的要求或以其他方式指示，為所有貸款人的利益而提起和維持；提供,然而，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)本協議和其他貸款文件項下的權利和救濟，(B)任何貸款人根據本協議條款並在其約束下行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何破產法或破產法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以其本人的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀。
第9.11節附隨事項。
(A)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理根據 和任何允許的循環信貸安排債權人間協議訂立和採取行動，並根據第10.02(C)節訂立任何修正案，並解除(I)任何抵押品的任何擔保權益、抵押或留置權， 在以下情況下，(A)在全額償付債務後，(B)構成出售或處置給非貸款方的人的財產，如果發生任何非正常過程 出售或處置，任何貸款方在向抵押品代理人提供的S高級職員證書中證明，出售或處置是按照第6.04節的規定進行的(抵押品代理人可最終依賴任何此類證書，無需進一步查詢)，(C)構成任何貸款方在授予擔保權益、抵押或留置權時或之後的任何時間都不擁有權益的財產，(D)如果需要或根據任何貸款文件的條款明確允許的，包括任何允許的循環信貸安排債權人間協議和在以下情況下訂立的任何其他債權人間協議
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根據本協議的條款和條件，(E)經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面形式批准、授權或批准，(F)構成排除抵押品，或(G)構成此類抵押品的財產歸任何擔保人所有，在擔保人解除其擔保義務後(根據第7.09節)；以及(Ii)第7.09節規定的任何擔保。除非上文或第7.09節另有規定，且符合第10.02(B)(Vi)節的規定，未經所需貸款人事先書面授權，抵押品代理不得解除對任何抵押品的任何擔保權益、抵押或留置權。應抵押品代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認抵押品代理人S有權根據本節規定解除特定類型或特定項目的抵押品。
(B)在不以任何方式限制抵押品代理S在未經所需貸款人的任何具體或進一步授權或同意的情況下采取行動的權力的情況下，每一貸款人同意應抵押品代理的請求以書面確認本節授予抵押品代理的解除抵押品的授權，並根據第10.02(C)節 訂立任何修正案。抵押品代理人應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要或適當的文件，以證明在任何抵押品上解除授予抵押品代理人的擔保權益、抵押或留置權的程度達到上述範圍；提供抵押品代理人S認為，(I)抵押品代理人不應按以下條款簽署任何該等文件：(Br)抵押品代理人在沒有追索權或擔保的情況下解除擔保權益、抵押權或留置權以外的責任或產生任何義務或產生任何後果；(Ii)除與全額償付 所有義務和終止本協議有關外，擔保品代理人不得以任何方式解除、影響或損害該借款方保留的抵押品的義務或任何擔保權益、抵押或留置權(或任何貸款方就其保留的義務)。
(C)抵押品代理人對任何貸款人沒有任何義務調查、確認或保證抵押品存在或由任何貸款方擁有，或由任何貸款方照料、保護或承保或已經擔保，或任何特定抵押品項目符合適用於本合同項下貸款的資格標準，或根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益或任何貸款文件或其他方式已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠實的義務，或繼續行使本協議或任何其他貸款文件中授予或可用的抵押品代理人的任何權利、授權和權力，但有一項理解並同意，在符合本協議中包含的其他條款和條件的情況下，抵押品代理人對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件， 不對任何其他貸款人負有任何責任或責任。
(D)在不限制前述一般性的原則下，各貸款人(I)同意根據本協議條款訂立的任何獲準循環信貸安排債權人間協議的條款及規定，(Ii)同意其(作為貸款人)受任何準許循環信貸安排債權人間協議的條款及條件約束，而不論該貸款人是否簽署該協議，(Iii)授權行政代理及抵押品代理訂立任何準許循環信貸安排債權人間協議，及(Iv)不會採取任何違反任何準許循環信貸安排債權人間協議的規定的行動。
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(E)即使有任何相反規定，就任何德國證券文件而言，抵押品代理人應：
(I)持有、管理並(視屬何情況而定)強制執行或解除根據轉讓或轉讓的德國擔保文件而設定或看來是設定的任何擔保權益(四川龍州/-阿特雷貢)或以非附屬物的方式轉讓給它 擔保權益(尼希特—勞動社)致其為受託人(特羅伊亨德)以其自己的名義，為擔保當事人及其任何收益的利益；以及
(Ii)管理並(視屬何情況而定)強制執行或解除根據德國擔保文件設定或看來是根據以質押方式設定的擔保權益(Pfandrecht)或以其他方式根據附屬擔保權益(阿澤索里斯·西切爾海特)作為代理人和根據平行債務或其他方式授予它的自身權利的債權人。
第9.12節完善機構。各貸款人特此指定抵押品代理人和其他貸款人為抵押品代理人和受託保管人，以完善抵押品代理人對資產的抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，這些資產只能通過佔有(或擁有所有權的擔保當事人的擔保權益優先於另一擔保當事人的擔保權益)來完善，並且每個抵押品代理人和每一貸款人在此承認，為了擔保代理人作為擔保方的利益，其持有任何此類抵押品。貸款人取得抵押品的，應當通知抵押品代理人，經抵押物代理人S提出要求後，應立即將該抵押品交付給抵押物代理人或按照抵押物代理人S的指示交付。
第9.13節貸款人代表。出借人代表以出借人身份不承擔任何義務、責任、責任或本協議項下的義務，但以出借人身份適用的義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，貸款人代表不得或被視為與任何貸款人或任何貸款方有任何受託關係。每一貸款人、每一代理人和每一貸款方承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，其過去、現在和將來都不依賴貸款人代表。貸方代表有權在本協議規定的任何時間辭職。
第9.14節抵押品代理人可以提交索賠證明。
(A)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，抵押品代理人(不論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論抵押品代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：
(I)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及抵押品代理人的申索(包括就貸款人及抵押品代理人及其各自的代理人及律師的合理開支、支出及墊款提出的任何申索，以及所有其他應付貸款人及抵押品代理人的款項)在該司法程序中獲得準許；及
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(Ii)收取任何此類債權的應付或可交付的任何款項或其他財產；任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向抵押品代理人支付此類款項，如果抵押品代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向抵押品代理人支付抵押品代理人及其代理人和律師的合理開支、支出和墊款的任何應付款項，以及抵押品代理人應支付的任何其他款項。
(B)本協議所載內容不得視為授權抵押品代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權抵押品代理人在任何此類程序中就任何貸款人的債權 投票。
第9.15節知識。除非代理人已收到貸款人或借款人發出的有關該違約或違約事件的通知，並提及描述該違約或違約事件的貸款文件，並説明該通知是違約通知，否則該代理人不得被視為對貸款文件中任何違約或違約事件的發生有 瞭解或通知。
第9.16節信賴性。每名代理人應 有權信賴，並應根據代理人選擇的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，依靠其認為真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件、傳真、電傳或電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話而受到充分保護。
第9.17節平行債務。
(A)每一貸款方作為一項獨立的付款義務，在此不可撤銷且無條件地承諾向作為債權人而非貸款人代表的抵押品代理支付等同於該貸款方根據該義務應向貸款人支付的每筆款項的金額，並以該金額的幣種表示，該金額在該等債務到期時應支付給貸款人。本協定各方承認並確認，本協定所載平行債務規定不得解釋為增加義務項下債務的最高總額。
(b)段落錯誤！下每個貸款方的義務未找到參考來源。以上是幾個來源， 獨立於且不以任何方式限制或影響貸款方在義務項下對貸款人的相應義務（其“相應債務”），也不應限制或影響每個貸款方根據段落錯誤負責的金額！未找到參考來源。上述（其“平行債務”）將受到其相應債務以任何方式限制或影響， 提供(I)抵押品代理人不得就任何貸款方的平行債務要求付款，但前提是該借款方已償付或(如屬擔保義務)已清償S的相應債務；(Ii)抵押品代理人及貸款人均不得就任何貸款方的相應債務要求 已償付或(如屬擔保義務)S平行債務已清償或(如屬擔保義務)要求償付；及(Iii)借款方的平行債務的金額在任何時候均應等於其相應債務的金額。
(C)抵押品代理人以自己的名義行事，而不是作為受託人行事，它有自己的獨立權利要求支付本第9.17條規定的每一貸款方應支付的金額。根據擔保文件授予抵押品代理人以擔保平行債務的任何擔保，將授予抵押品代理人作為平行債務債權人的身份，不得以信託形式持有。抵押品代理人不得將平行債務以外的任何債權轉讓或轉讓給任何後續抵押品代理人。
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(D)任何貸款方根據本條款第9.17條就平行債務向抵押品代理人支付的任何到期和應付的任何金額，應在該貸款方已在相應債務項下支付相應金額的範圍內予以減少，而借款方在相應債務項下到期並應支付給貸款人的任何金額應在該貸款方已在其平行債務項下向抵押品代理人支付相應金額的範圍內予以減少。貸款方對其所承擔的平行債務擁有一切異議和抗辯權。
(E)在不限制或影響抵押品代理對擔保人的權利的情況下(無論是根據第9.17節還是根據貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方承認：(I)第9.17節的任何規定均不對抵押品代理施加任何義務，即根據任何貸款文件向任何擔保人預支任何款項或以其他方式墊付任何款項；以及(Ii)就任何貸款文件所進行的任何表決而言，抵押品代理不得被視為有任何 參與或承諾。
(F)貸款人收到每一貸款方在相應債務項下應付款項的權利是若干項，與抵押品代理人在平行債務項下接受付款的權利是分開和獨立的，且不損害該權利。
(G)抵押品代理人根據第9.17節收到或收回的所有款項，以及抵押品代理人從或通過強制執行擔保平行債務的任何擔保權益而收到或收回的所有金額，均應按照第8.03節的規定使用；提供為此目的，各借款方的平行債務應視為欠行政代理、抵押品代理、每家對衝銀行關於有擔保套期保值協議的債務、每一家現金管理銀行關於有擔保現金管理協議的債務和貸款人(視情況而定)。
第十條
其他
第 10.01節通知。
(A)概括而言。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機發送，如下所示：
(I)如發給任何貸款方，則以下列地址發給借款人：
Loar Group Inc.
列剋星敦大道450號，4樓
紐約州紐約市，郵編：10017
請注意：[*]
電話： [*]
電子郵件：[*]和[*]
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一份副本寄至（該副本不構成本協議項下的通知）：
艾布拉姆斯資本管理有限公司
伯克利街222號，21ST地板
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意： [*]和[*]
電話：[*]
電子郵件：[*], [*]和[*]
並附上一份 副本（該副本不構成以下通知）：
Rods&Gray LLP
保德信大廈，博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓02199-3600
請注意：[*]
電話：[*]
電信複印機編號：[*]
電子郵件：[*]
(ii)如果發送給 行政代理或抵押代理，請發送至：
First Eagle另類信貸有限責任公司
博伊爾斯頓街500號，1250套房
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
注意： 代理服務收件箱 [*]
電話號碼：[*]
電信複印機編號：[*]
並附上一份 副本（該副本不構成以下通知）至：
保羅·黑斯廷斯律師事務所
南花街515號，25這是地板
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
請注意：[*]
電話號碼： [*]
電信複印機編號：[*]
(iii)如果是黑石集團
Blackstone / Blackstone債務基金管理LLC
公園大道345號，31ST地板
紐約州紐約市，郵編：10154
注意： [*]
電話：[*]
電子郵件： [*]
146
一份副本寄至（該副本不構成本協議項下的通知）：
Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787號
紐約，紐約10019
請注意：[*]
電話：[*]
電信複印機編號： [*]
電子郵件：[*]
(4)如果給 任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真機號碼)發給該貸款人。
以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時視為已發出；由傳真機發出的通知在發出時視為已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通知應如上述(B)項規定的那樣有效。本合同任何一方均可通知借款人和代理人，更改本合同項下通知和其他通信的地址或複印機號碼。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受本條款10.01條款的約束)可根據所需貸款人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供，前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理、抵押品代理、貸款人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序(包括根據本條款10.01的規定)接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理或貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料(通訊)，以行政代理合理接受的格式通過agencyServices@feim.com或以行政代理不時提供給借款人的其他電子郵件地址或行政代理要求的其他形式傳輸給行政代理。此外，每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式向行政代理提供通信。第10.01款中的任何規定均不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認)；提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人收到該通知或通信時即被視為已收到，如上文第(I)條所述的通知可獲得該通知或通信並確定其網站地址所述。
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在行政代理人不時書面同意的範圍內，行政代理人同意收到的通信(不包括以下情況的任何此類通信)：(I)與新貸款請求或現有貸款或其他信貸延期的轉換(包括對利率或相關利息期限的任何選擇)有關的任何此類通信；(Ii)與在預定日期之前根據本協議到期的任何本金或其他金額的支付有關的任何通信；(Iii)就本協議項下的任何違約提供通知，或(Iv)要求行政代理按上述電子郵件地址向行政代理交付(br}以滿足本協議生效的任何先決條件)，應構成就貸款文件的目的向行政代理有效交付通信。
第10.02條豁免；修正案。
(A)概括而言。任何代理人或貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。每個代理人和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本條款10.02的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。除非本協議明確要求，否則在任何情況下向借款人發出的通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)規定的同意書。除第10.02(C)款另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或者，在其明示條款僅影響特定類別的承諾或貸款的任何修訂的情況下，根據行政代理訂立的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理訂立的一份或多份書面協議)，抵押品代理人(在任何擔保文件的情況下)和作為擔保人的一方或多方貸款方(如有)，在每種情況下，均經所需貸款人的書面同意；提供，如果此類協議的效果將：
(1)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(有一項理解是，對任何先例、契諾、違約或違約事件的任何修改、修改、終止、放棄或同意均不構成增加任何貸款人的承諾)；
(Ii)減少任何貸款的本金金額或延長 任何貸款的最終預定到期日，或降低其利率(根據第2.06(B)條規定的利息除外)或適用於該貸款的保費(包括根據第2.09(E)條規定的溢價)，降低任何費用， 延長任何付款的時間或更改任何債務的付款形式或貨幣，而未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(
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理解對本協議中財務定義的任何修改或修改，或對任何違約、違約事件或第2.09節規定的任何強制性預付款(包括與該節規定的任何強制性預付款有關的組成部分定義，包括資產銷售、意外事故、債務發行、超額收益、現金淨收益、特定股權出資和超額現金流量的定義)的修改、修改、終止、放棄或同意，不應構成降低利息、溢價或手續費的比率或任何貸款的本金。為本條第(2)款的目的，延長任何貸款的付款時間或任何貸款的最終預定到期日)；
(Iii)[保留區];
(4)允許借款人在未經各貸款人書面同意的情況下，轉讓或轉授其在任何貸款文件下的任何權利或義務；
(5)未經各貸款人書面同意，免除構成擔保全部或幾乎全部價值的擔保人的擔保(第七條明文規定的除外)，或限制其對擔保的責任；
(Vi)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品，或更改享有擔保文件留置權的義務的相對 優先順序，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
(Vii)更改第2.13(B)、(C)或(D)節，以改變按比例計算未經各貸款人書面同意，分擔由此產生的直接和不利影響的付款或抵銷；
(Viii)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.02(B)或10.02(C)、 的任何規定，直接或不利地受其影響；
(Ix)更改所需貸款人的定義或任何貸款文件(包括本節)的任何其他條款中所列的百分比，指明貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，但增加該百分比或數目或給予任何額外的貸款人或一組貸款人放棄、修訂或修改或作出任何該等決定或給予任何該等同意的權利除外；
(X)更改或放棄第X條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或更改或放棄本條款的任何其他規定，如同其適用於任何代理人的權利或義務一樣，在每種情況下，未經該代理人的書面同意；或
(Xi)未經所需的受不利影響類別的貸款人同意，以與所有其他類別的貸款相比對任何特定類別產生不利影響的方式， 本協議。
儘管與本協議有任何相反規定，貸款方、貸款人代表、行政代理和抵押品代理應真誠協商修改本協議和任何其他貸款文件(X)，以規定實施 允許的循環信貸安排和(Y)實施任何結構變化。
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(C)抵押品。未經任何其他人同意，適用的一方或多方貸款方以及行政代理和/或抵押品代理可以(根據其各自的自由裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)修改或放棄任何貸款文件，或簽訂任何新的協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或增強任何抵押品的任何擔保權益(包括但不限於，對德國證券文件的修正 ，以包括其中所載的擔保債權定義中的任何義務的任何增加，或為擔保當事人的利益而成為抵押品的額外財產，或根據美國當地法律的要求，使任何財產中的擔保權益生效或保護擔保權益，或使擔保權益符合適用法律的要求。
第10.03條費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應在截止日期付款，此後在書面要求付款後30天內：(I)所有合理的書面文件自掏腰包行政代理、附屬代理、貸方代表和Blackstone產生的費用和開支(包括但不限於：(A)一名代理律師、(B)一名貸方代表律師、(C)代理人和Blackstone在每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及(如有合理需要)代理人和Blackstone的任何特別或監管顧問，以及(D)審查員，在本協議和其他貸款文件的準備、盡職調查、談判、執行、交付、結算和管理或任何修訂、修訂、重述、修改或放棄(無論此處或因此預期的交易是否應完成)的準備、盡職調查、談判、執行、交付、成交、結算和管理方面，包括在成交後搜索方面(包括在成交後搜索以確認安全 備案和記錄是否已正確做出)方面， 借款人事先書面同意任何此類當事人聘請的評估師和第三方顧問)，以及(Ii)所有合理的書面文件自掏腰包行政代理人、抵押品代理人、Blackstone、貸款人代表或任何貸款人所產生的費用(包括(A)代理人的一名律師、(B)貸款人代表的一名律師、(C)代理人和貸款人代表在每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及(如有合理需要)代理人和貸款人代表的任何特別或監管顧問，以及(D)在代理人、貸款人代表和貸款人之間發生實際利益衝突的情況下，為整個受影響的人增加一名律師的合理和有據可查的費用、費用或開支，與執行或保護其權利有關的：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利， 包括其在本條款10.03項下的權利；或(B)與本協議項下發放的貸款有關的權利，包括自掏腰包{br]就此類貸款進行任何整頓、重組或類似談判期間發生的費用；提供為免生疑問，第10.03(A)節規定的賠償或報銷費用不包括税金，但代表任何非税項索賠費用的税項除外。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、抵押品代理人(及其任何次級代理人)、貸款人代表、每個貸款人、其各自的繼承人和獲準受讓人以及上述任何人(每個此等人士稱為受償方)的每一關聯方，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括合理和有據可查的費用)的損害。向受賠方支付任何律師的費用和支出(不包括內部律師的分攤費用)(所有受賠方限於一名主要外部律師和每一名特別或當地律師
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(Br)任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與本協議、任何其他貸款文件的籤立或交付有關或由於下列原因而引起的、與本協議有關的、或由於下列原因引起的：(I)本協議、任何其他貸款文件的籤立或交付，或對本協議或其條款的任何修正、修正和重述、修改或放棄，或因本協議、任何其他貸款文件的籤立或交付，或對本協議或其條款的任何修正、修正和重述、修改或放棄)；本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務或完成本協議或本協議規定的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)任何公司在任何時候擁有、租賃或經營的財產上、在、根據 或從任何財產中威脅釋放或處置有害材料，或以任何方式與任何公司有關的任何環境索賠，或違反任何適用的環境法，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不管任何被補償人是否為其一方 ；提供就任何獲彌償人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人(或該等獲彌償人的關聯方)的嚴重疏忽、不守信、欺詐或故意行為所致，則不得獲得該彌償，(Y)可歸因於該受償人(或該受償人和S的關聯方)實質性違反貸款文件規定的義務，或(Z)僅與貸款人和/或代理人之間或之間的糾紛有關(不包括對以這種身份或在履行代理人角色時提出的任何索賠，只要此類糾紛不是由借款人的任何行為或不作為引起的)；前提是， 進一步為免生疑問，根據本條款10.03(B)項受賠償或補償的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不包括税金，但表示任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用的税項除外。
(C)由貸款人償還。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理、貸款人代表或前述任何一項的任何關聯方支付本節第10.03條(A)或(B)款規定的任何款項時，各貸款人分別同意向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、貸款人代表或上述關聯方(視情況而定)支付Pro 比率該未付金額的份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；提供未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、抵押代理(或其任何分代理)或貸款人代表以行政代理(或任何該等分代理)、附屬代理(或其任何分代理)或貸款人代表的任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)、抵押代理(或其任何分代理)或貸款人代表的身份招致或申索的。出於本協議的目的，貸款人SPro 比率份額應根據其在當時未償還貸款和未使用的承諾總額中所佔份額確定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，(I)任何貸款方不得主張且每一貸款方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠，以及(Ii)任何受償人不得主張且每一受償方特此放棄針對任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方的任何索賠，責任理論基於 因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的責任理論，預期進行的交易、任何貸款或其收益的使用。但因下列原因引起的情況除外
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因S的重大疏忽或故意不當行為，以上(B)段所述的任何被賠付人不對因非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或因此進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。
(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後的10個工作日內支付。
(F)董事、高級職員、僱員及股東毋須承擔任何個人責任。在適用法律允許的範圍內，任何貸款方的董事、高級管理人員、員工、法人、成員、經理、合作伙伴或股東或其他關聯方均不對任何貸款方在貸款文件下的任何義務或基於、關於或由於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。
第10.04節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理、抵押代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。借款人轉讓或以其他方式轉讓本合同項下的任何權利或義務時，違反本條款10.04(A)款的規定應為無效。在符合第10.04節規定的約束和限制的情況下，每個貸款人可以(根據轉讓和假設，最低金額至少為1,000,000美元)向S轉讓剩餘貸款或 承諾(提供，這一最低金額不適用於貸款人及其附屬公司和核準基金之間的轉讓))或以其他方式將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給一個或多個合格的受讓人； 提供向不是貸款人、關聯貸款人或貸款人的核準基金的合資格受讓人進行的任何轉讓，均須徵得(X)管理代理人的同意(不得無理扣留、附加條件和延期)和(Y)只要沒有發生並繼續發生第8.01(A)、(B)、(G)或(H)節規定的違約事件，借款人(不得被無理扣留、附加條件和延期)；雙方同意：(1)任何預期受讓人或其關聯公司的投資目標或歷史應作為借款人拒絕同意的合理依據；(2)借款人可自行決定不同意將任何不是被取消資格的貸款人但被借款人知道為被取消資格的出借人的關聯公司的人轉讓給任何人，無論該人是否根據該關聯公司的S姓名或其他理由可被識別為被取消資格機構的關聯公司，在任何定期貸款或定期貸款承諾的轉讓方面，借款人的同意，如果借款人在收到同意請求後十(10)個工作日內沒有以書面形式向行政代理提出同意請求，則應視為已給予同意)。每個合格的受讓人，如果不是貸款人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷，並向行政代理人交付3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理人自行決定放棄；提供, 然而，不得就Blackstone 和Blackstone指定人之間的任何轉讓支付此類處理和記錄費。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在本協議的第(D)款中規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的其他受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
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(B)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記簿，用於以簿記形式記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個出借人的承諾和本金(和利息金額)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管 有相反的通知。借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)應可在任何合理的時間和在合理的事先通知後隨時查閲登記冊。 儘管本文件中有任何相反規定，出於税務目的，貸款應被視為登記義務，貸款人對此類貸款的權利、所有權和利息只能根據本協議的條款進行轉讓。10.04(B)節的解釋應確保貸款始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及《財政條例》第5f.103-1(C)節所指的登記形式保存。
(C)參與度。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理人同意或通知的情況下，隨時向任何合格受讓人(每個參與者)出售該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；提供借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供，該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意10.02(B)節第一個但書第(I)或(Ii)款所述影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(D)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.12、2.14和2.15節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣； 提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。根據第10.04(C)款向參與者出售參與權的每一貸款人應 僅為此目的作為借款人的非受託代理(該代理僅出於税務目的)，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者的本金金額(和利息金額)，S在本協議項下的貸款或其他義務中的利息(參與者登記冊)。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將參與者登記冊中記錄姓名的每個人視為貸款文件的所有目的的所有人。本章節10.04(C) 的解釋應確保參與活動始終以《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及《財政條例》第5f.103-1(C)(br}節所指的登記形式保存。
(D)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.12、2.14和2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。
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(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供，任何該等質押或轉讓 均不解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本協議當事人。如果出借人是投資於銀行貸款的基金，則無需借款人或行政代理的同意，該出借人可將其在本協議項下的全部或任何部分權利，包括證明其在本協議項下作為出借人的權利的貸款和票據或任何其他票據，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的擔保。
(F)對關聯貸款人的轉讓。儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人 可以根據拍賣或根據公開市場購買按非比例從任何貸款人購買本協議項下的定期貸款；提供那就是：
(I)並無發生失責或失責事件，或該失責或失責事件並無繼續或將會導致失責或失責事件；
(Ii)如果此類出售、轉讓或轉讓是根據一次或多次荷蘭拍賣(每一次拍賣)進行的，則 (A)該關聯貸款人必須向所有貸款人提供拍賣通知和參與該拍賣的選項，以及(B)拍賣應按照拍賣經理制定的程序進行，並與第10.04(F)節一致，並以其他方式合理地為該關聯貸款人、拍賣經理和行政代理所接受；
(3)對於根據本條款10.04(F)款轉讓給關聯貸款人的所有轉讓，轉讓貸款人和關聯貸款人應簽署並向行政代理和拍賣管理人交付與該轉讓有關的轉讓和假設；
(4)不得根據第10.04(F)款將定期貸款轉讓給關聯貸款人，如果在轉讓時，關聯貸款人在轉讓生效後，其本金總額將超過當時所有未償還定期貸款本金的25%；
(V)如果該關聯貸款人是貸款人，則應將根據本協議規定必須交付的任何税務表格交付給行政代理；以及
(6)關聯貸款人和關聯貸款人的轉讓將受下列規定的約束，並進一步受其管轄：
(A)除以下(B)款另有規定外，各關聯貸款人在 同意(或不同意)對任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(2)與任何貸款文件有關的任何事項的其他行動，或(3)指示行政代理、抵押品代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)時，同意，除任何修訂、修改、放棄外，第10.02(B)節第一個但書第(I)或(Ii)或(Vii)款所述的同意或其他行動，或與同類貸款的其他貸款人相比，在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響的，應
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被視為已投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌情決定由非關聯貸款人的同一類別貸款的貸款人就此類事項分配投票權的比例。除以下(B)款另有規定外，借款人和各關聯貸款人特此同意，如果根據《美國法典》第11條對借款人提起訴訟，借款人應尋求(且各關聯貸款人應同意)指定任何關聯貸款人對借款人或借款人的任何關聯貸款機構的任何此類重組計劃的投票權，而該重組計劃在任何實質性方面不會對任何關聯貸款人造成不利影響。在符合以下(B)條款的情況下，各關聯貸款人在此不可撤銷地指定行政代理(該任命附帶利息)為該關聯貸款機構S事實上的律師，行政代理S有全權以該關聯貸款人的名義代替該關聯貸款人採取任何行動並籤立該行政代理可能認為合理必要的任何文書，以執行本條款(A)的規定。
(B)儘管本協議有任何相反規定，任何關聯貸款人無權(1)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，(2)接收行政代理、抵押品代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理、抵押品代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非已將此類信息或材料提供給借款人或其代表，或(3)以貸款人的身份，就該代理人或任何其他貸款人在貸款文件下的任何責任或義務或所謂的責任或義務，向行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人提出或提出(或作為其按比例受益的被動參與者或接受者除外)任何索賠。
(C)關聯貸款人可以將根據本條款10.04(F)購買的貸款貢獻給控股公司或其任何直接或間接母公司，作為對控股公司或母公司股權的貢獻，以換取控股公司或母公司的額外股權(不合格股本)。根據前述規定向 控股公司提供的任何貸款應立即視為已取消，不再未償還(且不得由該關聯貸款人、該控股公司、該母公司、借款人或其任何子公司轉售)，以符合本 協議和所有其他貸款文件的所有目的。
第10.05節協議的存續。貸款當事人在貸款文件以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的發放過程中繼續存在，無論該另一方或其代表進行的任何調查如何，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清或未支付，該協議即應繼續有效。第2.12條、第2.14條和第X條的規定(第10.12條除外，在償還貸款和終止本協議後，有效期為兩年)應繼續有效，無論本協議預期的交易完成、貸款償還或本協議終止或本協議的任何規定如何。
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第10.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件，以及與支付給本協議簽署頁上所列的行政代理或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或 書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印機或以電子(即pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B) 以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的要求，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
10.07節可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08節 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且本合同第8.02節規定的所有義務已經加速，則在適用法律要求允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和時間在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，借款人或借款人或任何其他貸款方就借款人或借款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下存在的任何和所有義務而欠借款人或借款人或任何其他貸款方的任何和所有債務，而不論貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求(以任何貨幣計算)。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。
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(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)服從司法管轄權。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及來自任何上訴法院的任何上訴法院對任何貸款文件引起的或與之有關的訴訟或程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或程序，並在此不可撤銷地和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，或，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(C)放棄場地。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在適用的法律要求允許的範圍內，在適用的法律要求允許的範圍內，在適用法律規定的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在第10.09(B)節中提及的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄在不方便的法院為維持此類訴訟或在任何此類法院進行訴訟的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意在因任何貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，按照第10.01節中規定的通知(傳真機除外)的方式，送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.10節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律規定允許的最大範圍內，放棄其在任何直接或間接引起或與本協議有關的法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。 任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本條款中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
第10.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄 僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。
第10.12節某些信息的處理；保密。行政代理、附屬代理和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，並僅出於提供本協議所涉服務的目的使用信息，但信息可向其附屬公司及其附屬公司披露 (A)各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、副顧問、當前
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潛在資金來源和其他代表(統稱為代表)，以及任何核準基金的現有和潛在投資者(有一項諒解是，將向被披露的 人告知信息的保密性質，並指示對該信息保密)(提供Blackstone、任何Blackstone指定人或其或其各自的任何代表不得向主要從事私募股權或風險投資的任何附屬公司披露此類信息(但根據行業法規或Blackstone S或此類Blackstone指定人S的內部政策和程序以及Blackstone或任何Blackstone指定人的內部法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員或任何Blackstone指定人所要求的有限數量的員工除外)；(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內；(C)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或貸款人同意在合法允許的情況下立即通知您，但作為監管審查或審計的一部分的任何命令或請求除外)；(D)行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(E)根據與第10.12節的條款基本相同的協議，(I)其在本協議項下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(不包括任何不符合資格的貸款人)，(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Iii)任何實際或預期的繼任代理人(或其顧問)，或(Iv)任何評級機構，以獲得適用於任何貸款人的信用評級；(F)經借款人或 (G)同意，如果該等信息(X)並非由於該代理人或貸款人違反第10.12條的披露而公開，(Y)該代理人或貸款人從並非該代理人S或貸款人知道的 第三方處收到(Y)該代理人或貸款人對母公司、控股公司、借款人或保薦人負有保密義務，或(Z)由該代理人或貸款人獨立開發，但在每種情況下，只要 不是基於以其他方式獲得的違反本第10.12款的信息。此外，行政代理、抵押品代理和貸款人可向貸款行業的貸款辛迪加市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的慣例信息，並向代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和貸款的管理有關的信息。就本節而言，信息是指從保薦人、控股公司或其任何子公司收到的或代表贊助商、控股公司或其任何子公司收到的與Holdings或其任何子公司或 其各自的業務、財務、運營、人員和事務有關的所有信息，但在Holdings或其任何子公司披露之前任何代理或貸款人以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。就本第10.12節而言，Blackstone的聯屬公司應被視為指Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.以及由Blackstone或其聯屬公司管理、建議或分建議的任何基金。
第10.13節美國愛國者法案通知和客户驗證。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《瞭解您的客户》的規定和《美國愛國者法》的要求，他們必須獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，這些信息包括名稱、地址和税務識別號(如果該信息不足以完成驗證，則還包括其他識別 信息)，從而允許貸款人或行政代理(如果適用)驗證每個貸款方的身份。本通知對在截止日期後進行的驗證工作有效。
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第10.14節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為收費)， 應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律要求訂立合同、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計的 金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。
第10.15節對進一步行動的要求。儘管本協議有任何相反規定，但在 成交日期之後開始的一段時間內，如果任何交易會導致Blackstone違反適用的法律和法規，包括適用的證券法律和法規，則Blackstone不需要以本協議項下的任何身份就本協議中計劃或建議進行的任何交易採取任何行動。
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