EX-3.2

附件3.2

附例

的

Loar Holdings Inc.

特拉華州一家公司

Loar Holdings Inc.(公司)根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)第109條的規定，特此通過以下附例(本附例)：

第一條

辦公室

第1節辦公室公司可以在特拉華州境內或以外的公司董事會(董事會)不時決定或公司業務需要的地點設立一個或多個辦事處，而不是註冊辦事處。本公司在特拉華州的註冊辦事處應與當時有效的《S公司註冊證書》(《公司註冊證書》)中所述相同。

第二條

個股東會議

第1節會議地點董事會可指定一個或多個地點(如果有)在特拉華州境內或以外，或通過遠程通信的方式，作為董事會決議不時指定並在會議通知中説明的任何年度會議或特別會議的會議地點。

第二節年會股東年會應在董事會決定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。在股東周年大會上，股東應推選董事接替在股東周年大會上任期屆滿的董事，並處理根據本附例第二條第9節可能提交股東大會審議的其他適當事務。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第三節特別會議股東特別會議只能按照《公司註冊證書》中規定的方式召開。在股東特別會議上處理的事務應限於該特別會議通知中所述的目的或宗旨。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的任何股東特別會議。

第4條。公告。

(a) 會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，應發出會議的書面通知，説明：(1)會議的地點(如有)、日期和時間；(2)遠程通信方式(如有)，通過這種方式，非親自出席會議的股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票；(3)確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)；如屬特別會議，則為召開該會議的一個或多於一個目的。除法律另有規定外，任何會議的書面通知須於會議舉行日期前不少於十天至不超過六十天，向每名自記錄日期起有權在有關會議上投票的股東發出書面通知，以決定有權獲得會議通知的股東，除非本章程另有規定或DGCL或其他適用法律或公司註冊證書另有規定。

(b) 通知的格式。所有此類通知應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式交付。如果郵寄，則該通知在寄往美國時應視為已發出，郵資已付，收件人為股東，地址與公司記錄上的地址相同。如果通知是以DGCL允許的任何其他形式發出的，包括任何形式的電子傳輸，則該通知應被視為按照DGCL規定發出。在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，任何向股東發出的通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。如果根據證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(《交易法》)和DGCL第233條規定的《證券交易委員會規則》中規定的持家規則發出通知，則應視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。

(c) 放棄發出通知。只要根據DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本附例的任何規定需要發出通知，由有權獲得通知的股東簽署的書面放棄任何通知，或股東以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在將發出通知的事件的時間之前或之後發出的，應被視為等同於通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議(親自出席或以遠程通訊方式出席)將構成放棄通知，但出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

第五節股東名單公司應在每次股東大會召開前至少10天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單，提供, 然而，，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東。名單應按字母順序排列，顯示每個股東的地址和以每個股東名義登記的股份數量。本節中包含的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天內公開供任何股東查閲：(A)在一個可合理使用的電子網絡上，只要查閲該名單所需的資料是隨會議通知一起提供的，或(B)在公司的主要營業地點的正常營業時間內。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，名單也應該是

在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存，並可由出席的任何股東檢查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除法律另有規定外，該名單應是誰是有權審查本條第二條第5節規定的股東名單或有權親自或由代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第6節法定人數有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席，應構成所有會議的法定人數，除非DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定。如果會議未達到法定人數，則(A)會議主席或(B)親自出席會議或由受委代表出席並有權在會議上投票的過半數投票權持有人可將會議延期至其他時間和/或地點，直至有法定人數親自出席或由受委代表出席。當某一特定業務項目需要由一個類別或系列(如本公司當時擁有超過一個類別或系列的流通股)作為一個單獨類別或系列進行表決時，該類別或系列流通股的多數投票權持有人應構成該業務項目交易的法定人數(就該類別或系列而言)。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。在任何此類有法定人數的延期會議上，可以處理原本可能在最初召開的會議上處理的任何事務。

第7條休會任何股東大會，不論年度或特別會議，均可不時延期，於同一地點或其他地點(如有)重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應為該續會的通知指定一個新的記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除法律另有規定外，不得早於該續會的日期前十天至不超過，並應向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該記錄日期不得早於該續會通知的記錄日期。

第8條投票；委託書

(a) 需要投票。在符合當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利的情況下，確定法定人數後，除董事選舉外，所有事項應以親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事項投票的股本的多數表決權的贊成票決定，除非大中華證券交易所或其他適用法律、S證券上市公司的任何證券交易所的規則、適用於本公司或其證券的任何規定、公司註冊證書或本附例要求最少或不同的表決權。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該事項所需的表決。除公司註冊證書另有規定外，董事應以多數票選出。

(b) 投票權。除股東大會或其他適用法律或公司註冊證書另有規定外，在當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利的規限下，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權親自或委派代表投票表決該股東持有的對有關事項有投票權的每股股本股份。在會議上投票不一定要通過書面投票。

(c) 代理服務器。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司行動的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表的任期較長。正式籤立的委託書如果聲明不可撤銷，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書不可撤銷。無論委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。任何向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

第9節股東提名和提議的預先通知。

(a) 年會.

(I)股東提名董事會成員及其他事項的建議須由股東考慮，只可在股東周年大會上作出(A)根據本附例第二條第四節遞交的本公司S會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示作出，或(C)由任何有權在會議上投票並遵守第二條所述通知程序的公司股東作出。本附例第9(A)(I)條、第(Br)及(Ii)條，並在該通知送交本公司時是登記在案的股東。

(Ii)為使股東根據本附例第II條第9(A)(I)(C)條將提名或其他事務提交股東周年大會，擬提出該業務的一名或多名登記在冊的股東(提出該業務的股東)必須及時以書面通知本公司祕書，如屬提名董事候選人以外的業務，則該等其他事務必須構成股東應採取適當行動的事項。為及時起見，建議股東S的通知應在不遲於第90天營業結束時或不早於前120天向公司主要執行辦公室的公司祕書發送。

上一年S年會一週年(就本公司而言，S在其普通股(如公司註冊證書所界定)首次公開交易後召開第一次股東年會的日期)被視為發生在[],¹ 2024); 提供, 然而，(X)年會日期較上一年S會議週年紀念日提前30天以上或推遲60天以上，或(Y)上一年未舉行年會的，股東須於股東周年大會前第一百二十天及不遲於股東周年大會前九十天或本公司首次公佈股東周年大會日期的翌日(以較後日期為準)的營業時間結束前，向股東發出通知。建議股東可於股東周年大會上提名的候選人數目不得超過S代表該股東於股東周年大會上選出的提名人數(或如為代表實益持有人發出通知的股東，則建議股東可代表該實益擁有人於股東周年大會上提名參選的候選人人數)不得超過擬於該股東周年大會上選出的董事人數。公開宣佈股東周年大會續會或延期，不得開始新的股東S通知時間段(或延長任何時間段)。

(b) 股東提名。根據本細則第二條第(一)款第(三)項或第(五)款的規定提名董事會成員的，應及時向S祕書發出通知(按照本細則第二條第(九)款規定的及時通知期限)：

(I)提出建議的股東建議提名參選或再度當選為董事的每名人士：

(A)根據《交易法》第14(A)條及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

(B)S同意在委託書和隨附的委託書中被點名，並同意當選為董事的書面同意；

(C)由該人填寫並簽署的調查問卷(應任何記錄在案的股東在提出請求後10天內提出的書面要求)，內容涉及該被提名人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他個人或實體的背景；及

¹	注：包括定價日期後的一週。

(D)書面陳述和協議(應任何登記在冊的股東在提出請求後10天內提出的書面請求，由祕書提供的格式)，表明該建議的代名人(1)不是、也不會成為與任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的代名人如果當選為公司的董事成員，將如何就任何尚未向公司披露的問題或可能根據適用法律限制或幹擾該等建議的代名人的受託責任的問題採取行動或投票，(2)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，涉及尚未向公司披露的董事服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償，以及(3)如果當選為公司的董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密、公司機會、貿易和適用於董事的任何其他公司政策和指南；和

(Ii)建議的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：

(A)建議的股東的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人在本公司S簿冊及紀錄上的姓名或名稱及地址；

(B)由建議股東及該實益擁有人直接或間接實益並記錄在案的公司股本的任何類別或系列及數目，包括建議股東及該實益擁有人或其任何聯營公司或聯營公司有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份；

(C)一項陳述，表明提出建議的股東在發出通知時是公司股票的紀錄持有人，將有權在該會議上投票，並將親自出席(為免生疑問，包括遠程出席虛擬會議)或由受委代表出席該會議以提出該等業務或提名；

(D)提出建議的股東或實益擁有人(如有)是否將會或是否屬於以下團體的代表：將(X)向持有批准或通過建議或選出被提名人所需的S公司已發行股本的至少百分比的股東遞交委託書和/或委託表格，及/或 (Y)以其他方式向股東徵集支持該建議或提名的委託書或投票，及/或(Z)根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條徵求支持任何被提名人的委託書；

(E)證明該股東及實益擁有人(如有)是否已遵守與(X)建議股東S及/或實益擁有人S收購本公司股本或其他證券及/或(Y)建議股東S及/或實益擁有人S以本公司股東身分行事或不作為有關的所有適用聯邦、州及其他法律規定；及

(F)根據和按照《交易法》第14(A)條及其頒佈的規則和條例，與提議的股東和實益擁有人有關的任何其他信息，如有，必須在委託聲明或其他文件中披露，這些信息或文件要求與為建議和/或在選舉競爭中選舉董事(視情況而定)相關的委託書或其他文件進行；和

(Iii)關於公司任何類別或系列股份的提名或建議及/或表決的任何協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解是在提出提名或建議的股東、代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)、其各自的聯屬公司或聯營公司及/或任何其他人(統稱為提名人)之間達成的，如屬提名，則包括被提名人，包括與向任何該等建議的代名人(S)支付的任何補償或付款有關的任何協議、安排或諒解，關於提名(S)或建議提交股東會議的其他事務(該描述應指明參與該協議、安排或諒解的每個其他人的姓名)；

(Iv)任何提出人為其中一方的任何協議、安排或諒解(包括但不限於購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、交換或其他票據的選擇權、權利或權證的合約)的描述，而該等協議、安排或諒解的意圖或效果可能是(A)將公司任何證券的擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予任何提出人，(B)增加或減少任何提名人就公司任何類別或系列證券的股份的投票權，及/或(C)直接或間接向任何提名人提供機會，使其有機會從公司任何證券的價值增加或減少所得的任何利潤中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從公司任何證券的價值增加或減少中獲益；

(V)任何委託書(可撤銷委託書除外)的説明、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該股東或實益擁有人有權直接或間接投票表決本公司任何類別或系列股本的任何股份；

(Vi)對建議的股東或實益擁有人直接或間接實益擁有的公司任何類別或系列股本的股息或其他分派的權利的説明，而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的；

(Vii)建議股東或實益擁有人基於本附例第II條第9(B)(Ii)(D)條所述公司任何類別或系列股本的股份價值的任何增減而有權直接或間接享有的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的説明；及

(Viii)建議股東所知悉的支持該提名或建議的其他股東及實益擁有人的姓名或名稱及地址(及/或提名或建議由其代表提出的實益擁有人(如有))，及(如已知)S公司所有實益擁有的股本的類別及數目及/或該其他股東(S)及實益擁有人(S)登記在案的股份類別及數目。

(I)希望提交會議的業務的簡要説明。

(Ii)在會議上處理該等事務的原因；

(Iii)任何建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；

(Iv)該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；及

(V)根據本附例第9(B)(Ii)條作出的所有披露。

(d) 更新. 就提名為董事會成員的提名提供通知的建議股東應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息真實和正確：(I)截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，以及(Ii)截至大會或其任何續會或延期的前15天的日期。為免生疑問，本章程第9(D)節或本附則任何其他章節所規定的更新和補充的義務不限於

本公司就任何股東S通知中的任何不足之處享有S權利，包括但不限於本章程所要求的任何陳述、延長本附例規定的任何適用最後期限或允許或被視為允許先前已根據本附例提交股東S通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、事務及/或建議提交股東大會的決議案。任何該等更新及增補應以書面形式送交本公司的主要執行辦事處 (X)如任何更新及補充須於會議通知的記錄日期作出，則不得遲於該記錄日期及該記錄公佈日期後五天內作出，及(Y)如任何更新或補充須於大會或其任何續會或延期日期前十五天內作出，則不遲於大會或其任何續會或延期日期前十天。公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人作為公司董事的資格，並確定該董事根據《交易法》及其下的規則和條例以及適用的證券交易所規則的獨立性。

(e) 股東特別會議 。僅可在股東特別大會上處理根據本公司S會議通知提交大會的業務。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據本公司S會議通知選舉董事：(I)董事會或其任何授權委員會或其授權的委員會或根據董事會或其授權委員會的指示或指示進行董事選舉，或(Ii)董事會已決定董事應由公司任何有權在會議上投票的股東按照第二條規定的通知程序選出。本附例第9條，而在該通知送交公司祕書時，該人是記錄在案的貯存商。建議股東代表S本人(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在特別會議上提名選舉)提名的提名人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事填補董事會的任何空缺或新設立的董事職位，有權在此次董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選為本公司會議通知中規定的職位(S)，條件是該股東按第二條的規定發出S通知，本附例第9(A)(Ii)條應不遲於該特別會議召開前第一百二十天，並不遲於該特別會議前九十天或本公司首次公佈選出董事的特別會議日期後第十天營業結束時，送交本公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告均不會開始向股東S發出上述通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(f) 一般信息。只有按照本附例第II條第9節所載程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且只可在股東周年大會或特別大會上處理根據本附例第II條第9節所載程序呈交大會的業務。除DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席(以及在股東會議、董事會或授權委員會會議之前)除有權和責任決定是否按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議之前提出的業務(包括提議的股東或實益擁有人，如有)，還應有權和有義務決定是否按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議前提出的事務(視情況而定)。代表其作出、徵集(或作為徵集團體的一部分)或沒有徵集(視屬何情況而定)支持該建議的股東的委託書或投票符合本附例第二條第9(B)(Ii)(D)節所規定的該等建議的股東S的代表)，以及如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，聲明該等有缺陷的建議或提名將被不予理會。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則會議主席有權及有權召開會議及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(5)對與會者提問或評論的時間的限制。儘管有本附例第II條第9(F)節的前述條文，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表) 沒有出席本公司股東周年大會或特別大會以提交提名或業務，則即使該等提名或提名已載於會議通知或其他委任代表材料內，以及即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名仍將不予理會，亦不得處理該等擬議業務。就本附例第II條第9節而言，如欲被視為有關股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。儘管這些附例中有任何相反的規定，除非DGCL或其他適用法律另有要求，否則如果任何股東或提名人(X)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)就任何建議的被提名人提供通知，並且(Y)隨後未能遵守

根據交易法頒佈的規則14a-19的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使公司證明該股東已按照以下句子符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求)，則對每一名該提議的被提名人的提名將被忽略，即使被提名人作為被提名人包括在公司的S委託書中，任何年度會議(或其任何副刊)的會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已收到與該等建議的被提名人的選舉有關的委託書或投票 (該等委託書和投票應不予理會)。如任何股東或提名人根據交易所法令頒佈的規則14a-19(B)發出通知，該股東應於大會及其任何續會或延期舉行日期前五個工作日向本公司提交合理證據，證明其或該股東聯繫人士已符合根據交易所法令頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

(G)定義。就本條第二條、本附例第9節而言，術語：

(I)營業日是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或有義務關閉紐約的銀行機構的日子。

(Ii)營業結束指下午5：00當地時間，如果適用的截止日期是在非營業日的營業結束之日，則適用的截止日期應被視為在緊接的前一個營業日的營業結束。

(Iii)公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或類似的新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(H)遵守《交易法》。儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守《交易所法》及其頒佈的關於本章程所述事項的規則、法規和附表的所有適用要求；提供, 然而，，本附例中對《交易所法案》或根據其頒佈的規則、法規和附表的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本附例第2條第9節審議的任何提名或其他業務的要求。

(I)對其他權利的影響。本附例的任何條文不得被視為：(A)影響股東根據證券交易法第14a-8條要求將建議納入本公司S委任委託書的任何權利；(B)賦予任何股東將代名人或任何建議業務納入本公司S委任委託書的權利，但公司註冊證書或此等附例所載者除外；或(C)影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。

第10節確定股東大會的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的營業時間結束，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天的營業結束。有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，在此情況下，董事會還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

第11節股東在會議期間不得采取任何行動。任何要求或允許本公司股東採取的行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得經該等股東同意而實施。

第12條會議的舉行

(A)概括而言。股東大會由董事會主席(如有)主持，如有，由董事會主席S缺席或殘疾；如有，由董事會執行主席聯席主席(如有)主持；如有執行聯席主席，由獨立董事(定義見下文)領導；如有，由獨立董事首席執行官S主持；如有，由首席執行官S主持；如有，由總裁主持；如有，由董事會指定董事長主持；如有，由董事會指定主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在S祕書缺席或殘疾的情況下，會議主席可任命任何人代理會議祕書。

(B)規則、規章和程序。董事會可通過決議通過其認為適當的規則、規章和程序，以舉行公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的關於以遠程通信的方式參與股東和沒有親自出席會議的股東和代理人的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規則及程序不一致的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這種規則、規章或程序，無論是董事會通過的還是會議主席規定的，都可以包括但不限於下列內容：(一)設立議程或命令

會議事務；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間限制；以及(6)限制在會議上使用移動電話、音頻或視頻記錄設備和類似設備。股東大會主席除作出任何其他可能適用於會議召開的決定外，如事實證明有需要，亦應向大會作出決定及宣佈提名或事項或事務未有適當地提交大會，如主席如此決定，則主席應向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務不得妥善提交大會處理或審議。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。會議主席有權、有權或無理由召集、休會和/或休會任何股東大會。

(C)選舉檢查人員。本公司可在任何股東大會召開前，在法律規定的範圍內，委任一名或多名選舉檢查人員在大會或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。公司可指定一名或多名其他檢查人員作為替補檢查人員，以取代任何未能行事的檢查人員。如果沒有視察員或替補視察員能夠出席會議，會議主席應指定一名或多名視察員出席該次會議。除法律另有規定外，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。每名檢查員在開始履行S檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S檢查員的最大能力，忠實履行檢查員的職責。如此任命或指定的一名或多名檢查員應(I)確定公司已發行股本的數量和每一股此類股票的投票權，(Ii)確定出席會議的公司股本股份以及委託書和選票的有效性，(Iii)清點所有選票和選票，(Iv)確定並在合理時期內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況，以及(V)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及這些檢查人員對所有投票和選票的清點。該認證和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員可考慮DGCL或其他適用法律允許的信息。

第三條

導演

第1節一般權力除DGCL或其他適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使本公司的所有授權及權力，並作出股東並未指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情，而非本公司或其他適用法律或公司註冊證書。

第2條.編號；任期董事會應由不少於一名且不超過十二名董事組成，該等董事僅由本公司在沒有空缺的情況下所擁有的董事總數中的過半數通過決議不時確定。每一董事的任期直至正式選舉產生並符合資格的繼任者為止，或直至董事S提前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第三節辭職。任何董事在發出書面通知或以電子方式通知公司董事會、董事長(如有)、首席執行官或祕書後，可隨時辭職。辭職應在文件中規定的任何事件發生時或發生時生效，如果沒有指明時間或事件，則在收到辭職時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

第4條遣離公司董事可按《公司條例》和其他適用法律以及《公司註冊證書》規定的方式免職。

第5節空缺和新設的董事職位。除法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因)及因增加董事人數而新設的董事職位，應根據公司註冊證書予以填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直到該董事所選班級的下一次選舉和他或她的繼任者當選並符合資格為止，或直到他或她去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

第6節。會議。董事會定期會議可在董事會不時決定的地點和時間舉行。董事會特別會議可由董事長、執行聯席主席或首席執行官召開，或根據公司註冊證書的規定召開，如有在任董事的過半數指示，應由公司首席執行官或祕書召開，並應在他們或他或她確定的地點和時間舉行。董事會定期會議不需要事先通知。各董事須於每次董事會特別會議前至少24小時，向各董事發出書面通知、電子傳輸通知或口頭通知(親身或致電)，説明會議的時間、日期及地點。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第7條會議法定人數、表決及休會除大中華總公司或其他適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。除DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席法定人數會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。如會議不足法定人數，出席會議的董事可將會議延期至另一時間及地點舉行。如果在如此延期的會議上宣佈了該延期會議的時間和地點，則無需發出該延期會議的通知。

第8條。通告。在本附例第三條、第六節及第九節的規限下，凡是DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事發出通知時，該通知如親自或以電話、寄往該董事的S地址、傳真、電郵或其他電子傳輸方式發送至該董事，即視為有效。

第9條放棄通知任何董事都可以通過董事簽名的書面通知或電子傳輸放棄任何董事會會議的通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員應放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召集的，也不再參加會議。

第10條管理局主席董事會可經當時在任董事的過半數贊成票，選舉董事會主席一名或最多兩名董事會執行聯席主席。董事會主席必須是董事，可以是公司高管。董事會執行聯席主席必須是董事，可以是公司高管。在本附例條文及董事會指示的規限下，他或她應履行董事會主席職位通常附帶的或董事會授予他或她的所有職責及權力，主持其出席的所有股東及董事會會議，並具有董事會不時規定的權力及職責。如果董事會主席或執行聯席主席沒有出席董事會會議，則由獨立首席執行官董事(如果有)主持該會議，如果獨立首席執行官董事沒有出席該會議，則由首席執行官(如果首席執行官是董事且不是董事會主席)主持該會議，如果首席執行官沒有出席該會議，則出席該會議的董事應在出席會議的董事中選出一名董事主持該會議。

第11節.領導獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中選出一名獨立首席董事(如董事，獨立董事首席董事)。獨立董事將主持所有沒有董事會主席或董事會執行聯席主席出席的會議，並將行使董事會可能不時指派給該人士或本附例規定的其他權力和職責。就本章程而言，獨立董事具有S普通股主要交易所在證券交易所規則賦予該術語的含義。

第12條委員會

(A)董事會可指定一個或多個委員會，包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名及管治委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。除適用法律或公司註冊證書所限制的範圍外，各該等委員會應擁有並可行使董事會的一切權力及權力，但須符合本公司董事會及設立該委員會的決議所規定的範圍。每個這樣的委員會都應根據董事會的意願提供服務。各委員會應定期保存會議記錄，並根據要求向董事會報告。

(B)各董事會委員會可制定其本身的議事規則，並須按該等規則的規定舉行會議，但指定該委員會的董事會決議另有規定除外。除非該決議另有規定，否則必須有至少過半數的委員會成員出席才能構成法定人數。所有事項均應以出席有法定人數的會議的成員的過半數票決定。除有關決議案另有規定外，倘董事會指定候補成員為該委員會之成員及S，則出席任何會議且未喪失投票資格之成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格成員出席會議。

第13條以書面同意提出的訴訟除非DGCL或其他適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或該委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可在不召開會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應與董事會或該委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第14條補償董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的報酬，包括費用、費用報銷和股權報酬，包括出席董事會會議或參加任何委員會的報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第15節依賴賬簿和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行S的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及公司任何高管或員工、董事會委員會或其他任何人就成員合理認為屬於S專業人員或專家能力範圍內的事項向公司提交的信息、意見、報告或聲明，並以合理謹慎由公司或其代表挑選的人員為依據，對其提供充分保護。

第16節.電話會議和其他會議除公司註冊證書限制外，董事會或董事會任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有與會人員都能聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席會議。

第四條

軍官

第1節.數字及選舉在本附例第(Br)條第12節第(Br)條規定的行政總裁委任高級職員的授權下，本公司的高級職員由董事會選舉產生，並由首席行政總裁、首席財務官、司庫及祕書各一名組成。此外，董事會可選舉一名或多名總裁、一名或多名副總裁，包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁及一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書，他們的任期及行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時釐定的職責。任何數量的職位都可以由同一人擔任。董事會可酌情選擇在其認為適當的任何期間內不擔任任何職位。

第二節任期每名官員應任職至正式選舉出合格的繼任者為止，或直至其按照下文規定提前去世、辭職或免職為止。

第3條免職；辭職董事會可以在有理由或無原因的情況下罷免公司的任何高級職員或代理人，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如果有)。根據本附例第四條第12節由行政總裁委任的任何人員，亦可由行政總裁自行決定免職。任何高級人員均可按本附例第三條第三節所規定的相同方式隨時辭職。

第四節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會或首席執行官根據本第四條第12款的規定填補。

第五節補償。所有高管的薪酬應由董事會或董事會正式授權的委員會批准，任何高管不得因其同時是本公司董事的成員而無法獲得此類薪酬。

第6節行政總裁首席執行官應擁有與該職位相關的權力並履行相關職責。在董事會主席、董事會執行聯席主席和董事獨立首席執行官缺席的情況下，或如果董事會主席、董事會執行聯席主席和獨立首席董事首席執行官未當選，首席執行官將主持(A)董事會(如果首席執行官是董事)和(B)股東的每次會議。受董事會和董事長、董事會執行聯席主席和董事首席獨立董事的權力，首席執行官

全面主動地負責公司的全部業務和事務，並擔任公司的首席決策官。行政總裁擁有董事會規定或本附例規定的其他權力和職責。行政總裁獲授權籤立債券、按揭及其他須蓋上公司印章的合約，除非法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，以及除非董事會明確授權公司的其他高級人員或代理人簽署及籤立該等合約。當總裁因病、缺勤或其他原因不能任職時，首席執行官應當履行總裁的一切職責，行使總裁的一切權力。

第七節。總裁。公司的總裁在董事會、董事會主席、董事會執行主席和首席執行官的職權範圍內，全面負責公司的業務、事務和財產，並對公司的高級管理人員、代理人和員工進行控制。總裁要確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁受權簽署並加蓋公司印章的債券、抵押和其他合同，除非法律規定或允許以其他方式簽署和籤立，並且董事會明確授權公司的其他高級管理人員或代理人簽署和籤立。在首席執行官不在的情況下，總裁應行使首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。總裁擁有董事會主席、董事會執行聯席主席、首席執行官、董事會規定的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。

第八節副總統。總裁副董事長擁有董事會可能不定期分配給他們的權力和職責，或者執行總裁副董事長職務上可能發生的事情。副總裁也可被指定為執行副總裁或高級副總裁，由董事會不時規定。

第9條運輸司祕書應出席所有董事會會議(執行會議除外)和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本為此目的而保存的簿冊上，或應確保其指定人出席每一次此類會議以履行職責。在董事會監督下，祕書鬚髮出或安排發出本附例或大中華總公司或其他適用法律規定鬚髮出的所有通知；擁有董事會、董事會主席、董事會執行聯席主席、行政總裁、總裁或本附例可能不時訂明的權力和履行其職責；及須保管本公司的公司印章。祕書或助理祕書有權在要求蓋上公司印章的任何文書上蓋上公司印章，蓋上公司印章後，可由他或她簽署或由該助理祕書籤署。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。

第10款首席財務官和司庫。首席財務官應保管公司資金和證券；應根據適用法律或公認的會計原則，在公司的賬簿上保存必要或適宜的全面、準確的收入和支出賬目；應按董事會主席、董事會執行聯席主席或董事會的命令，將所有款項和其他有價物品存入公司的名下並記入公司的貸方；應從任何來源收取應付給公司的款項並開具收據；應在該等支出獲得正式授權並持有適當的支付憑證後，安排支付公司的資金；並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交公司財務狀況和經營情況的賬目；擁有董事會、董事會主席、董事會執行聯席主席、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的權力和履行本章程規定的職責。在首席財務官不在或無行為能力的情況下，財務主管(如有)應履行首席財務官的職責並行使其權力，但須符合董事會的權力。司庫(如有)應履行董事會不時規定的其他職責，並具有董事會不時規定的其他權力。

第11節助理祕書及助理司庫助理祕書或助理財務主管(如有)或助理祕書或助理財務主管(如有)，在首席財務官、財務主管或祕書缺席或喪失能力的情況下，應履行財務總監、財務主管或祕書的職責和行使其權力，並應履行董事會、董事會主席、董事會執行聯席主席、首席執行官、總裁、財務總監、財務主管或祕書等其他職責和行使其他權力。開藥方。

第12條獲委任人員除董事會根據本細則第四條指定的高級職員外，行政總裁有權委任總裁副董事級別以下的其他高級職員為首席執行官，並可為該等高級職員指定適當反映其職位及職責的職稱。該等獲委任人員具有行政總裁或向其彙報工作的高級人員所指派的權力，並須履行符合公司政策的職責。獲委任人員應任職至行政總裁或董事會在任何時間(不論是否有理由)辭任S或S職務，兩者中以較早者為準。

第13條其他高級船員、助理高級船員及特工高級職員、助理職員及代理人(如有)，除其職責於本附例所規定者外，應具有董事會決議不時規定的權力及履行董事會決議不時規定的職責，並(如無此規定)一般與其各自的職位有關的權力及職責，受董事會控制。

第14條授權的轉授董事會可通過決議將該高級職員的權力和職責轉授給任何其他高級職員、任何董事或董事會可能選擇的任何其他人士。

第15條執行當局除根據本附例第四條授予高級職員的權力外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或任何一名或多名代理人以本公司名義及代表本公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況。

第五條

股票證書

第1款. Form.公司的股票應以證書代表，前提是董事會可以通過決議規定其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部應為無證書股票。如果股票未經憑證，則可以通過該股票登記處維護的賬簿登記系統來證明。任何此類決議不適用於證書所代表的股份，直到該證書提交給公司為止。

(a) 認證股份。 如果股票是以股票為代表的，則股票應採用適用法律要求的形式，並由董事會決定。每份證書應證明該持有人持有公司股份的數量，並由公司的兩名授權人員簽署或以公司的名義簽署，其中包括但不限於董事會主席(如果是高級人員)、執行董事會聯席主席(如果是高級人員)、總裁、副總裁、財務主管、祕書和助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何一名或多名高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或已使用該等證書或傳真簽署，則不論是否因去世、辭職或其他原因，在公司發出該等證書或證書前，該等高級人員、轉讓代理人或登記員將不再是該公司的高級人員、轉讓代理人或登記員，但該等證書仍可予發出，猶如簽署該等或該等證書或其上已使用傳真簽署或簽署的人在發出當日並未停止為該公司的高級人員、移交代理人或登記員一樣。所有股票應連續編號或以其他方式標識。董事會可指定根據美國或其任何州的法律成立的銀行或信託公司作為其轉讓代理或登記員，或同時擔任與轉讓本公司任何類別或系列證券有關的代理或登記員。公司或其指定的轉讓代理或其他代理應保存一本或一套賬簿，稱為公司的股票轉讓賬簿，其中載有記錄的每個持有人的姓名，以及該持有人的S地址，以及該持有人持有的股份的數量和類別或系列以及發行日期。當股份以股票為代表時，公司應向已獲發行或轉讓該等股份的每名持有人簽發及交付代表該持有人所擁有股份的股票，而公司的股票只可在向公司或其指定的轉讓代理人或其他代理人交出由公司合理要求的批註、轉讓、授權及其他事項的真實性證據後，由公司的記錄持有人或經正式書面授權的S授權的持有人轉讓至公司的賬簿。並附上所有必要的股票轉讓印章。在這種情況下，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。

(b) 未認證的股份。如股份並無股票，本公司的股份只可由股份登記持有人或經正式授權的S授權持有人轉讓至本公司賬簿，並附有本公司合理要求的有關轉讓真實性、授權書及其他事項的證據，並附有所有必需的股票轉讓印章，且在發行或轉讓該等股份後的合理時間內，如適用法律規定，本公司應向已獲發行或轉讓該等股份的持有人發出書面聲明，説明適用法律所規定的資料。除適用法律另有規定外，公司註冊證書、章程或任何其他文書、無證股票持有人的權利和義務以及代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務應相同。

第二節遺失的證件。公司可在遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人就該事實作出誓章後，發出或指示發行新的一張或多張證書或無證書股份，以取代公司先前發出的據稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。當公司授權發行新的一張或多張證書或無證股票時，公司可酌情要求該遺失、被盜或銷燬的證書或證書的所有人或其法定代表向公司提供一份保證金，保證金按公司指示的金額支付，足以賠償公司因任何該等證書的據稱丟失、被盜或銷燬或發行該等新證書或無證書股票而向公司提出的任何索賠，作為發行該證書或證書的先決條件。

第三節登記股東。除適用法律另有要求外，公司應有權承認在其記錄上登記為股票所有人的人收取股息、投票、接收通知和以其他方式行使所有人的權利和權力的專有權利。除適用法律另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第4節確定記錄日期用於股東會議或書面同意以外的行動。為使本公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動(受本附例第二條第10節明確規限的股東會議和股東書面同意除外)，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動之前60 天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第五節股票轉讓。本公司的股票可按法律及本附例所規定的方式轉讓。股票轉讓只可在本公司或其代表管理的簿冊上，由登記持有人或S受權人(以書面形式作出)指示下進行，如屬有證書的股份，則在向本公司或其轉讓代理人或其他指定代理人交回股票後，股票轉讓須於發行新股票或無證書股份前註銷。

第6節轉讓代理人和登記員。董事會可委任、或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。

第六條

一般條文

第1節股息在符合及依照DGCL及其他適用法律、公司註冊證書及任何與本公司任何系列優先股、股本股息有關的指定證書的情況下，董事會可根據適用法律宣佈及支付股息。股息可以現金、財產或S總公司股本的形式支付，但須受東港控股及其他適用法律及公司註冊證書的規定所規限。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出一筆或多筆用於任何適當用途的儲備。董事會可以按照設立準備金的方式修改或廢除任何此類準備金。

第2節支票、本票、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令應由董事會或董事會授權作出此類指定的一名或多名高級職員以公司名義簽署、背書或承兑。

第三節財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。

第四節公司印章。董事會可提供公司印章，印章應為圓形，上面應刻有公司名稱和特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過壓印、加蓋或複製或以其他方式使用。儘管有上述規定，根據本附例第六條第四節的規定，不需要加蓋印章。

第5節投票公司擁有的證券。本公司持有的任何其他公司或實體的有表決權證券應由董事會主席、董事會執行主席、首席執行官、總裁或首席財務官投票表決，除非董事會明確授權其他人或高級管理人員對其進行表決，該權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。任何被授權投票證券的人都有權指定代理人，並具有普遍的替代權。

第6節傳真簽名。除本附例中明確授權的其他地方使用傳真簽名的規定外，在符合適用法律的情況下，還可以使用傳真和公司任何一名或多名高級管理人員的任何其他形式的電子簽名。

第7節.章節標題本附例中的章節標題僅供參考，在限制或以其他方式解釋本章程的任何規定時，不應被賦予任何實質性效果。

第8條不一致的條文如果本附例的任何條文(或其部分)與公司註冊證書(DGCL)的任何條文有牴觸或變得不一致，則本附例的條文(或其部分)在不一致的範圍內不具任何效力，但在其他情況下應具有十足的效力。

第9節.爭端裁決論壇

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內作為唯一和排他性的法院：

(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(Ii)就本公司任何董事、高級職員、僱員或股東對本公司或本公司S股東負有的受託責任提出索償的任何訴訟；

(Iii)依據《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例(可予修訂或重述)的任何條文，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或

(Iv)提出受內政原則管限的申索的任何訴訟。

如果任何訴訟標的屬於本附例第六條第9節的範圍，並以任何股東的名義提交給位於特拉華州境內的法院以外的法院(外國訴訟)，則該股東應被視為同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行本附則第六條第九節的任何訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權；以及(Ii)在任何該等強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人向該股東送達S在涉外訴訟中的律師。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本附例第六條第9(A)節的規定。

(B)除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》或《交易法》提出訴因的任何申訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本附例第六條第9(B)節的規定。

第七條

賠償

第一節獲得賠償和促進的權利每個曾經或現在是本公司或其任何前身的董事或其任何前身的高級職員或高級職員(或以任何類似身份服務，包括作為普通合夥人)，或在董事或其任何前身擔任董事或高級職員(或以任何類似身份任職，包括作為普通合夥人)的每個人，過去或現在是本公司或其任何前身的董事或高級職員(或以任何類似身份任職，包括作為普通合夥人)，或以其他方式參與(包括但不限於作為證人)任何實際或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(訴訟程序)，原因是：是或曾經是應本公司或其任何前身為另一公司或合夥企業、合夥企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求而服務，包括與僱員福利計劃(受彌償人)有關的服務，不論該訴訟的依據是指稱以董事或高級職員(或任何類似的高級職員)身份或在擔任董事或高級職員(或任何類似身份)時以任何其他身份進行的行為，應由本公司在董事授權的最大限度內予以賠償並使其無害，根據《1974年僱員退休收入保障法》，賠償所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、消費税或罰金)。不再是董事的高級職員、僱員或代理人的受彌償人應合理地招致或蒙受的任何其他罰款及已支付或將支付的任何其他罰款和款額)，並須繼續向受彌償人S的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人作出賠償；提供, 然而，除本章程第VII條、本附例第2節有關強制執行賠償權利及預支費用(定義見下文)的訴訟外，本公司僅在該訴訟(或其部分)於特定情況下獲本公司董事會授權的情況下，方可就該受彌償人提起的訴訟(或其部分)向任何該等受彌償人作出賠償。本細則第七條第一節規定的獲得賠償和墊付費用的權利為合同權。除本協議規定的獲得賠償的權利外，受賠方還有權在法律不加禁止的最大限度內，向公司支付在任何此類訴訟最終處置前為其辯護所產生的費用(預支費用)；提供, 然而，，在DGCL要求的範圍內，只有在向公司交付由該受賠人或其代表償還所有墊付金額的承諾(承諾)後，才能預付費用，如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據本第(Br)條第1款或以其他方式獲得此類費用的賠償(最終裁決)。公司還可以通過董事會的行動，為公司的員工和代理人提供賠償和晉升。本條第七條對公司高級職員的任何提及，應視為僅指根據本附例第四條任命的公司董事會執行聯席主席、首席執行官總裁、祕書和財務主管，以及總裁副祕書、助理財務主管或

本公司董事會根據本章程第四條任命的其他高級職員，凡提及任何其他企業的高級職員，應視為僅指該其他實體的董事會或同等管理機構根據該其他企業的公司註冊證書和章程或同等組織文件任命的高級職員。就本附例第七條而言，任何人士現為或曾經是本公司或任何其他企業的僱員或任何其他企業的僱員，已經或曾經被給予或使用副總裁的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級職員的頭銜，並不會導致該人士被組成或被視為本公司或該其他企業的高級職員，除非該人士獲董事會根據本附例第IV條批准委任S擔任該職位。

第二節賠償程序受賠方根據本細則第七條第二節提出的任何賠償或墊付費用的索賠，應應受賠方的書面要求迅速提出，無論如何應在四十五天內(如果是墊付費用，則為二十天內，前提是董事或受賠方已交付本附例第一節第七條所設想的承諾)。如果本公司拒絕全部或部分賠償或墊付費用的書面請求，或者如果根據該請求沒有在45天內(如果是墊付費用，則在20天內全額支付，前提是被賠付人已交付本附例第七條第一節所規定的承諾)，則本附例第七條所授予的獲得賠償或墊款的權利可由受賠人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。公司還應在適用法律允許的最大範圍內，賠償S因成功確立其在任何此類訴訟中獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支。任何此類訴訟(如已根據本附例第VII條第1節要求的承諾(如有)已向公司提出，則為強制執行墊付費用索賠而提起的訴訟除外)，即為索賠人未達到適用的行為標準，而根據DGCL，公司可賠償索賠金額，但舉證責任應在法律允許的最大範圍內由公司承擔。公司(包括其董事會、委員會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第三節保險。本公司可自行及代表任何現為或已或已同意成為本公司之董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現正或過去應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、信託或其他企業之高級人員、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人身分提供服務的任何人士，購買及維持保險，承保因本人以任何上述身分或因其身分而招致的任何開支、責任或損失，不論該公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第4節為附屬公司提供服務。任何擔任董事、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的高管、合夥人、成員、受託人、管理人、僱員或代理人的人士，其至少50%的股權由本公司(就本附例第七條而言為附屬公司)擁有，應最終推定為應本公司的要求擔任該職位。

第五節信賴。本條款通過後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員，或在擔任董事或公司高級管理人員期間，成為或仍然是子公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應被最終推定為依賴本附例第七條所載的彌償、墊付費用的權利以及其他權利獲得或繼續提供此類服務。在法律允許的最大範圍內，本附例第七條所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利適用於因在本附例通過之前和之後發生的作為或不作為而對被賠付人提出的索賠。對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅為預期目的，不得限制、消除或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何訴訟或任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何此類權利。

第6節.權利的非排他性；賠償權利的延續本附例第VII條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據公司註冊證書或根據任何法規、細則、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。所有根據本章程第七條獲得賠償的權利應被視為公司與在本章程第七條生效期間任何時間以此類身份任職或任職的每一名董事或公司高管之間的合同。對本附例第七條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律相關條款的廢除或修改，不應以任何方式減損董事或該高管或高管獲得賠償和墊付費用的任何權利，或本公司因在該廢除或修改最終通過之前發生的任何行動、交易或事實所引起或與之相關的任何訴訟而產生的義務。

第七節合併或合併。就本附例第七條而言，凡提及法團時，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該組成法團繼續分開存在，則本會有權及權限對其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人，根據本附例第VII條，他或她對成立或尚存的法團所處的地位，與如其繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。

第8節保留條款在法律允許的最大範圍內，如果任何有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程第七條或本章程任何部分無效，則本公司仍應賠償和墊付根據本章程第七條第一節有權獲得賠償的每個人的所有費用、責任和損失(包括律師費和相關支出、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付或將支付的任何其他罰款和金額)實際和合理地由該人招致或遭受，並根據本附例第VII條在本附例第VII條的任何適用部分所允許的最大範圍內向該人提供賠償和墊付費用，且該部分不應被廢止。

第八條

修正案

These Bylaws may be amended, altered, changed or repealed or new Bylaws adopted only in accordance with Article X, Section I of the Certificate of Incorporation.

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