☒

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

☐

根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

特拉華州

（國家或其他管轄區的

公司成立或組織）

（IRS僱主
識別號碼）

普萊森頓, 加利福尼亞州

94588

（公司總部地址）

(郵政編碼)

每一類別的名稱

交易

符號:

註冊交易所名稱

普通股，每股面值為$0.0001

OTC Pink

大型加速報告人

☐

加速文件提交人

☐

非加速文件提交人

☒

較小的報告公司

☒

新興成長公司

☒

頁

第I部分

財務信息

項目1。

基本報表（未經審計）

3

壓縮合並資產負債表

3

聯合綜合收益及損失簡明合併報表

4

5

簡明的綜合現金流量表

6

未經審計的簡明合併財務報表註釋

7

事項二

分銷計劃

28

第3項。

有關市場風險的定量和定性披露

41

事項4。

控制和程序

41

第二部分

其他信息

項目1。

法律訴訟

42

項目1A。

風險因素

42

事項二

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

42

第3項。

對優先證券的違約

42

事項4。

礦山安全披露

42

項目5。

其他信息

42

項目6。

展示資料

42

簽名

43

6月30日

十二月三十一日

2024

2023

(未經審計)

資產

流動資產

現金

$

)

$

12,629,118

資產預付款和其他流動資產的變動

23,124,888

20,254,118

總流動資產

資產和設備，淨值

31,807

Hafnia亞洲

受限現金

60,000

60,000

其他非流動資產

11,136

9,200

總資產

$

$

流動負債

應付賬款

$

$

應計費用

經營租賃負債

5,944,227

—

衍生品負債

本票據

350,000

350,000

轉換票據

有關方可轉換票據

關聯方貸款

流動負債合計

其他非流動負債

—

負債合計

承諾和不確定事項（注8）

股東赤字

優先股，$0.00010.0001面值;10,000,000.01股已發行並流通；無已發行和待發行

—

—

 -每股--股份數已於2023年7月31日和2024年4月30日授權；0.0001每股開多; 60,000,000.01股已發行並流通；截至2024年6月30日和12月31日的發行和未償還的股份

2,312

2,312

額外實收資本

累積赤字

( 

)

(

)

累計其他綜合收益

141,934

93,628

股東赤字合計

( 

)

(

)

負債和股東赤字總計

$

$

6月30日

6月30日

2024

2023

2024

2023

營業收入

補助收入

$

—

$

—

$

—

$

13,854

總收入

—

—

—

13,854

營業費用

研發

108,643

Total cash, cash equivalents and restricted cash

普通和管理

$

—

—

—

發行可轉換票據的衍生工具公允價值

營業費用總計

將行使的權證公允價值重新分類為資本公積

0.0001

Risks and Uncertainties

營業虧損

(12.7

)

(2.

)

( 

)

(No

)

其他費用收益

利息收入

1

20

3

26

利息費用

(最近發佈但尚未生效的會計準則中，沒有其他會對附表未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響的條款。

)

(

)

(489,093

)

(

)

權證賠償金額的變化

—

( 

)

—

(187,857

)

衍生負債公允價值變動

(

)

(3,322,454

)

(

)

(210,762

)

其他（費用）收入

11

(29

)

18

(409

)

5.

—

—

—

債務清償損失

—

(

)

—

(

)

總其他收入(費用)，淨額

(133,437

)

( 

)

( 

)

(100,000

)

淨虧損

$

( 在取消交易責任和終止行政服務及設施協議期間，公司確認了{金額}

)

$

( 對於2024年1月1日至2024年4月30日提供的服務，以及每月收費$

)

$

(

)

$

(89,000

)

其他綜合收益（損失）：

外幣翻譯

15,720

10,366

48,305

81,942

總綜合虧損

$

(1.0

)

$

(截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償餘額為$

)

$

(7,172

)

$

( ，年利率為

)

基本和攤薄加權平均股本

0

可轉債的到期日為。

公司將2022年11月可轉換票據的收益首先分配給嵌入性衍生產品，其餘收益分配給票據，從而導致可轉換票據的折扣為$

6

每股基本和稀釋淨損失

$

(0.09

)

$

(0.29

)

$

(0.20

)

$

(0.63

)

普通股票

股份

數量

資本公積金

累積的
其他
綜合
收益（損失）

累計赤字

股東總數
$

2022年12月31日的餘額

，包括折價攤銷$

$

1,978

$

1,000,000

$

29,518

$

(%（“可選換股功能”）。

)

$

( 

)

The Company determined that both the Automatic Conversion Feature and the Optional Conversion Feature are subject to bifurcation under the guidance in ASC 815 as variable-share redemption features at a discount. The Company recognized the total derivative liability of $

與可選轉換功能相關的衍生負債的公允價值被認為是微不足道的，因為在2023年12月可轉換票據到期之前，認為公司在沒有業務組合的情況下上市的概率極小。

41

.

—

—

250,000

股權酬金

—

—

165,007

—

—

165,007

外幣翻譯

—

—

—

圖表中反映了7,157.6萬美元的非經常性收購相關成本。

—

圖表中反映了7,157.6萬美元的非經常性收購相關成本。

淨虧損

—

—

—

—

(White Lion購買協議和White Lion RRA包含各方的慣例性陳述、保證、條件和賠償義務。在這些協議中所包含的陳述、保證和承諾僅為了協議目的，截止特定日期，僅為協議各方的利益，並可能受到合同各方約定的限制。

)

(%，並以

)

2023年3月31日的結存

250,000

$

2,019

$

此外，在公司未向白獅發出購買通知（如白獅購買協議中定義）以便購買至少$

$

101094

$

(in whole and not in part;

)

$

(•

)

•

666,667

67

%

—

—

4.03

On July 20, 2023, the founder and director exercised

—

—

350,000

—

—

股權酬金

—

—

—

—

外幣翻譯

—

—

—

10,366

—

10,366

淨虧損

—

—

—

—

(

)

(

)

2023年6月30日，餘額

$

2,086

$

548,233

$

111,460

$

(

)

$

( 

)

2023年12月31日的餘額

$

2,312

$

$

93,628

$

(0

)

$

(

)

股權酬金

—

—

30,509

—

—

30,509

外幣翻譯

—

—

—

32,586

—

32,586

淨虧損

—

—

—

—

(附帶的未經審計的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營存在的基礎上編制的。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與上述不確定性結果相關的資產金額的收回和分類以及負債的分類的任何調整。

)

(

)

2024 年 3 月 31 日餘額

$

2,312

$

$

$

(鑑於其在上述融資中的服務，我們向認購代理支付了18萬7811美元的佣金。此外，當2023年12月可轉換債券轉換為公司普通股時，認購代理將獲得公司受限普通股，其數量等於（i）2023年12月可轉換債券按照2,238,000美元的新資本發行的總股份數的4%以及（ii）2023年12月可轉換債券按照438,550美元的原始面值發行的總股份數的1%。

)

$

(

)

外幣翻譯

—

—

—

15,720

—

15,720

淨虧損

—

—

—

—

(

)

(1,281,985

)

2024年6月30日結餘

$

2,312

$

$

141,934

$

(

)

$

( 

)

截至5月2日六個月內
6月30日,

2024

2023

經營活動現金流

淨虧損

$

(34

)

$

(

)

調整淨損失，使其與經營活動中使用的現金淨額相符

股權酬金

30,509

298,444

折舊費用

53,585

77,238

設施和其他費用

4,200

權證賠償金額的變化

—

187,857

衍生負債公允價值變動

General and Administrative Expense

在2023年6月30日結束的三個月內，我們確認了見證權責的公允價值調整虧損70萬美元和債務註銷損失100萬美元，而在2024年6月30日結束的三個月內沒有確認類似的損失。

債務清償損失

—

( 

)

—

—

250,000

—

1,216

79,495

9,902,139

—

營運資產和負債的變化

資產預付款和其他流動資產的變動

)

1,262,146

(1,936

)

—

應付賬款

(128,820

)

Revenue

應計費用及其他流動負債

Research and Development Expense

經營租賃負債

164,281

26,734

其他非流動負債

( 

)

(

)

經營活動使用的淨現金流量

(235,689

)

(

)

投資活動現金流量

出售固定資產和設備

66,500

—

投資活動產生的淨現金流出

66,500

—

籌資活動現金流量

行使認股權收到的款項

—

400,000

—

我們的業務可能會受到COVID-19疫情的不利影響的程度，包括我們、政府、供應商或其他第三方採取措施控制COVID-19的傳播，或其他健康流行病或大流行病的影響；和

—

Net cash used in operating activities

—

(

)

($

)

)

—

250,000

2024年6月30日結束的六個月內，我們以66500美元的總收入出售了研究設備。在2023年6月30日結束的六個月內，投資活動中沒有使用淨現金。

750000

—

籌資活動產生的現金淨額

我們的未經審計的中期摘要合併財務報表及相關附註遵循美國通用會計準則，我們的財務狀況和業務結果討論和分析需要我們的管理層進行影響報告金額的判斷、假設和估計。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計和基礎假設將持續進行審查。會計估計的修正將在修正影響該期間的場合在該期間進行確認，如果修正影響當前期間和未來期間，則在修正發生和未來期間進行確認。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07《分部報告：改進報告段披露》，通過增強對重要分部費用的披露，澄清了單一可報告分部實體必須完全遵守第280號議題的披露和展示要求。該指南對公司自2024年1月1日起生效，允許提前採納。修訂應追溯應用於財務報表中提出的所有前期。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-07，採納對公司合併財務報表沒有實質影響。

現金淨減少額

(

)

(根據《作業職業法案》，我們符合“新興增長型企業”的定義。新興增長型企業可以享受減少的報告要求，這些要求不適用於其他公開公司。這些規定包括但不限於：

)

匯率變動對現金的影響

(5,973

)

25,236

40

•

期末現金及受限制的現金

$

準備、審查和批准記賬分錄，包括關鍵會計估計的合理性；

$

o

現金、現金等價物和受限制的現金的組成

現金

除了上述僱傭外部顧問的情況外，我們最近完成的財務季度內，對我們的財務報告內部控制並未發生任何變化，該術語定義如證券交易法規則13a-15(f)和15d-15(f)所述，並未對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能造成重大影響。

受限現金

60,000

60,000

現金、現金等價物和受限制的現金總額

非現金融資活動補充披露：

支付的利息現金

$

56,683

$

—

繳納的税款

$

—

$

—

非現金投資和籌資活動:

Pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002

$

$

—

$

—

$

$

—

$

$

—

$

$

—

$

$

—

$

Name: Stephen LaMond

$

—

$

244,261