根據2023年5月5日提交給證券交易委員會的文件
登記號333-
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
S-1表格
註冊聲明
根據
《證券法》
（註冊人在其章程中特説明的確切名稱）
| 內華達州 | 6199 | 35-2600898 |
|
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
成都高新區 |
（IRS僱主 （標識號碼） |
FL 33487 Boca Raton
申報人特此修訂本註冊聲明，直至申報人提交進一步修訂聲明之日或日期，以延遲其生效日期，該進一步修訂聲明明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法修正案第8(a)條的規定生效，或者直至證券交易委員會依照該第8(a)條決定生效為止。
代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。
副本Elizabeth F. Chen, 律師
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號
紐約州紐約市10036
(212) 326-0199
如果此表格中的唯一證券是根據股息或 利息再投資計劃提供的，請勾選以下框。¨
如果本表格是出於在證券法規定第462(b)條款下進行的同一發行的前一有效註冊聲明的證券的其他註冊聲明， 請勾選以下方框，並列出前一有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。
如果本表格是根據1933證券法規則462（c）註冊後有效修正的，則選中以下框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號以進行同一發行。 ¨
請勾選核查標記，以確定報告人是否是大型加速彙總人，加速彙總人，非加速彙總人，較小的報告公司或新興增長公司。請參見交換規定120億.2中“大型加速彙總者”，“加速彙總者”，“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速報告人 | ¨ | 加速文件提交人 | ¨ |
| 非加速文件提交人 | x | 較小的報告公司 | x |
| 新興成長公司 | ¨ |
如果是新近成立的增長性企業，請勾選此項表示註冊人選擇不使用適用於根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。¨
本招股説明書的日期為2023年
本招股説明書並不構成任何出售或發送他以外的普通股股份招股，也不構成將任何證券出售或發送給任何法律禁止在該法律作出這樣的提供或邀請的人。在美國以外地區取得本招股説明書的人員必須瞭解並遵守該地區適用於該招股説明書發行和分銷的任何限制。
本招股説明書中包含的行業數據部分來自各種第三方來源的數據。森喵並沒有獨立驗證這些信息的準確性或完整性，也不能保證其準確性或完整性。這些數據可能會因各種因素髮生變化，包括在本招股説明書第27頁“風險因素”部分討論的因素。
除非本説明書另有規定，否則引用指：
可轉換優先股票
“中國”或“中華人民共和國”指的是中華人民共和國，僅限於本招股説明書中的目的，不包括香港、澳門和臺灣；
●
●
“湖南瑞希”指湖南瑞希金融租賃有限公司，中華人民共和國一家有限責任公司，是我們在中國的控股子公司；
森淼科技有限公司
美國證券交易委員會或任何州證券交易委員會未曾批准或駁回這些證券，並且未曾對本招股説明書的充分性或準確性發表任何意見。任何相反陳述都屬於違法行為。
2
目錄
| 頁 | |
| 關於本招股説明書 | 4 |
| 招股書摘要 | 5 |
| 風險因素 | 14 |
| 關於前瞻性信息的注意事項 | 16 |
| 使用資金 | 18 |
| 我們是一家特拉華公司，受到我們的修訂後的公司章程和章程、DGCL和特拉華州通行法律的管轄。 | 19 |
| 轉讓股東 | 24 |
| 分銷計劃 | 27 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 29 |
| 可獲取更多信息的地方 | 29 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 29 |
| 通過引用文檔的納入 | 29 |
3
關於本招股説明書
| ● |
| ● |
| ● |
| ● | 截至2022年12月31日和2022年3月31日，湖南瑞希可能面臨的最大擔保責任分別約為47萬美元和80萬美元，假設所有汽車購買者都違約，這可能導致擔保費用和融資活動中的現金流出。截至2022年12月31日和2022年3月31日，我們的股權投資公司和前期嵌入式變利實體金凱龍可能面臨的最大擔保責任分別約為470萬美元和630萬美元，假設所有汽車購買者都違約。截至2022年3月31日，金凱龍為所有服務的汽車購買款項已經逾期的款項總計約為480萬美元，其中包括286,000美元的利息，應付給金融機構。 |
| ● | 湖南睿禧還通過在整個汽車購買交易過程中提供一系列汽車購買服務而產生收入，包括銷售型租賃。2022年3月31日結束的一年內，我們從兩筆新汽車購買交易中獲得了1468美元的收入。而在2022年12月31日結束的九個月內，我們從十筆汽車購買交易中獲得了21192美元的收入。 |
| ● | 自2018年11月22日湖南睿禧收購之日起，截至2022年3月31日，汽車業務實體已為約1687輛汽車提供了總價值約2610萬美元的融資，銷售了約1423輛總價值約1380萬美元的汽車，並向顧客交付了約2321輛營運租賃汽車和131輛融資租賃汽車，其中絕大多數是在線打車司機。截至2022年12月31日，汽車業務實體已為約1687輛汽車提供了總價值約2440萬美元的融資，銷售了約1465輛總價值約1410萬美元的汽車，並向顧客交付了約2942輛營運租賃汽車和139輛融資租賃汽車，其中絕大多數是在線打車司機。 |
| ● | 網約車平臺服務 |
| ● | 作為我們的目標的一部分，為線上網約車司機提供一個全方位的解決方案，以提高我們在日益競爭激烈的網絡網約車行業中的競爭力並利用市場潛力，2020年10月，我們通過XXTX開始在成都運營一個在線網約車平臺（名為Xixingtianxia）。我們的網約車平臺使符合資格的網約車司機能夠在中國提供基於應用程序的運輸服務。XXTX持有全國在線預約出租車經營許可證。該平臺目前為中國26個城市的網約車司機提供服務，包括成都、長沙、廣州等，為他們提供一個平臺查看和接受乘客訂單。XXTX目前與高德地圖合作，高德地圖是中國著名的聚合平臺，用於我們的網約車平臺服務。在合作中，當乘客在聚合平臺搜索出租車/網約車服務時，平臺會為該乘客提供多個在線網約車平臺以供選擇，包括我們的平臺，如果乘客選擇了我們的平臺，訂單將分配給我們平臺上已註冊的司機查看和接受。乘客還可以同時選擇多個在線網約車平臺，在這種情況下，聚合平臺將根據該區域使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等因素，將請求分配給與他們合作的不同在線網約車平臺。XXTX通過為在線網約車司機提供服務來賺取收入，幫助他們向尋找出租車/網約車服務的乘客提供交通運輸服務。XXTX通過完成訂單的差額提取佣金，該差額是根據預先報價的車費與司機根據實際時間和距離向乘客收取的費用之間的差額（“在線網約車平臺服務”）。XXTX與聚合平臺每週結算佣金。 |
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4
| 招股説明書摘要 |
概述
5
6
7
我們的公司歷史
8
9
最近的發展
10
2021年11月定向增發
11
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12
General
公司信息
根據本招股説明書的日期，我們被授權發行5億股普通股，每股面值為0.0001美元，和5000萬股優先股，每股面值為0.0001美元。截至本招股説明書的日期，我們已發行並流通普通股7893040股，已發行並流通A系列可轉換優先股5000股，我們的流通普通股由61名股東持有。這些數字不包括可能發行的證券：(i)根據我們目前有效的購股權證，(ii)根據我們2018股權激勵計劃，或者(iii)根據可能轉換為我們普通股的有效A系列可轉換優先股。
13
風險因素
關於“責任外國公司法案”（HFCAA）以及相關法規的規定，其後續實施和解釋正在不斷髮展。因為我們在中國大陸運營，所以該法案或有相關法規或PCAOB對我們的審計師沒有充分檢查的決定可能會對我們產生監管風險和限制。
14
15
關於前瞻性陳述的注意事項
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16
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| ● | 我們對產品和服務的需求和市場接受程度的期望; |
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| ● | % |
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17
使用資金
18
我們是一家特拉華公司，受到我們的修訂後的公司章程和章程、DGCL和特拉華州通行法律的管轄。
總體來説
普通股票
533,576
19
A系列可轉換優先股
權證
22
包括0和800364股我們的普通股，可轉換優先股和權證行使後發行的127660股我們的普通股，轉換優先股和權證由Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）持有的受益所有權限制為4.99%，不允許Intracoastal行使部分使Intracoastal及其關聯公司在行使後擁有超出受益所有權限制數量的普通股。Mitchell P. Kopin（“Kopin先生”）和Daniel b. Asher（“Asher先生”）是Intracoastal的經理，其對Intracoastal持有的證券享有共同投票控制權和投資決策權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對Intracoastal持有的證券的受益所有權（根據《證券交易法》第13（d）條規定確定）。
股息
轉讓代理人和註冊人
(7)
證券交易所上市
23
轉讓股東
24
|
· | 數量 購買股票數 發行的股票 | · | ||||||||||||||||||
| 姓名 | · | 百分比（2） | 股份（3） | 數量 | 百分比 | |||||||||||||||
| Intracoastal Capital, LLC（4） | 4.99 | % | 127,660 | 1.46 | % | |||||||||||||||
| There can be no assurance that any selling stockholder will sell any or all of the shares of common stock registered pursuant to the registration statement, of which this prospectus forms a part. | 出售股東及任何其他參與此次分銷的人士將受到1934年證券交易法的相關規定約束，及其修訂版本，以及其中的規則和條例，包括但不限於適用的《證券交易法》的規則m，該規則可能限制出售股東和其他參與人員購買和出售任何普通股股票的時間。在適用的範圍內，規則m也可能限制任何參與普通股股票分銷活動的人士進行與普通股股票相關的做市活動。所有前述可能影響普通股的市場性以及任何個人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力。 | 4.99 | % | Flangas Law Group已經為我們審核過此處註冊出售的普通股票的有效性。 | 1.88 | % | ||||||||||||||
| 4.99 | % | 191,489 | 2.03 | % | ||||||||||||||||
| 4.99 | % | 我們的季度報告10-Q表格，截至2022年6月30日，2022年9月30日和2022年12月31日，分別於2022年8月15日，2022年11月14日和2023年2月14日提交給美國證券交易委員會。 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 531,243 | 4.99 | % | 467,413 | 63,830 | 0.76 | % | ||||||||||||||
| Alto機會主基金，SPC - 分離的主基金組合B (9) | 中華人民共和國四川 | 4.99 | % | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 4.99 | % | 根據第78.7502條規定，內華達州公司可以對任何因其是或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或任職於該公司之請求為其他公司、合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並因該公司為間接原因而受到威脅、有關公司採取行動，或施行了完成的起訴或訴訟，而支付的費用，包括以和解款項和他為了抗議或解決該起訴或訴訟而實際和合理支出的律師費用進行補償。但是，他不因內華達修訂法第78.138條違反對該公司受託的法定義務而負有責任，或者他本着善意和合理相信自己行為符合或不違背公司最佳利益的原因而行動。 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
| 9000 | 0.11 | % | 9000 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 在註冊聲明的生效日期之後（或者其最新的後期生效修正案），反映任何在個體或合計上代表註冊聲明中規定的信息發生根本變化的事實或事件於招股説明書中。儘管如前所述，如果證券發行量的增加或減少（如果證券發行的總金額不超過註冊的金額）以及與預估的最大發行範圍的低端或高端偏差，總體上表示最大總髮售價的20%以內的發行量和價格變化將在提交給委員會的招股説明書中反映在“註冊費計算”表中的有效註冊聲明；且 | 119,887 | 1.52美元 | % | 46,147 | 73,740 | 0.93 | % | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | 根據第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條規定需要提交的招股説明書，作為依據規定430億條的註冊聲明的一部分，關於根據415(a)(l)(i)、(vii)或(x)條進行的要約的信息，將被視為幷包含在註冊聲明中，以早於招股説明書首次有效使用日期或該招股説明書描述的要約中證券首次銷售合同日期為準。根據430億條的規定，對於在當日作為承銷商的發行人及任何其他相關方的責任目的而言，該日期將被視為與註冊聲明中與該招股説明書相關的證券的新生效日期，並且當時的該證券要約將被視為其初始誠意要約；但是，對於在該生效日期之前就具有銷售合同時間的購買方，註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在生效日期前立即作出的任何聲明； |
| （4） | |
| (5) | 註冊人的任何初步招股意向書或招股章程，相關於根據424條規定需提交的發行要求。 |
| (6) | |
| (7) | (iii) |
25
| (8) | |
| -9 | 如果所要註冊的證券將向現有的證券持有人根據權證或權利提供，而持有人未認購的證券將向公眾進行再認購，補充招股説明書，在認購期滿後，載明認購要約的結果，承銷人在認購期間的交易，承銷人將購買的未認購證券的數量，以及任何後續再認購的條款。如果承銷人的任何公開發行的條件與招股説明書封面上所載不同，將提交一份後續有效變更，以載明該發行的條件。 |
| (10) | |
| (11) | |
| -12 | (11) |
26
分銷計劃
(ii)
| · | 公司的章程修正證書，已納入於參照內 至於提交給美國證券交易委員會的2018年3月14日文件S-1登記聲明第7號修正案附件3.2 |
| · | 在場外市場上銷售； |
| · | 在這些交易所或系統以外或在場外市場上交易； |
| · |
| · | 普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。 |
| · | 公司章程，按照2017年10月30日公司向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格附件3.2的相關內容。 |
| · | 經紀商作為代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。 |
| · | 根據適用的交易所規則進行交易所分配; |
| · | 私下談判的交易; |
| · | 在SEC宣佈註冊聲明有效後進行的空頭交易； |
| · |
| · | 任何這種銷售方法的組合； |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
27
4.6
根據某些州的證券法規定，在這些州銷售普通股只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商進行。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或取得銷售資格或者可得到註冊或資格例外並遵守相關法規，否則不能銷售普通股。
無法保證任何出售股權的股東將出售依照本註冊聲明註冊的普通股的任何股票或所有普通股。
4.8
與2021年5月的發行有關的放置代理人普通股購買權證書形式，此處應引用於於2021年5月11日向SEC提交的Form 8-k的附件4.2。
一旦在本招股説明書中註冊聲明項下售出，普通股將在我們關聯方之外的人手中自由交易。
28
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
可獲取更多信息的地方
在哪裏尋找更多信息
引用一些文件的合併
本招股説明書及任何附帶説明書均將以下列文件作為參考，並已在美國證券交易委員會（SEC）之前提交（但不包括已向SEC提交的資料中已向而非提交的任何信息）:
| ● |
| ● |
| ● |
29
| ● | 2018年8月1日生效的僱傭協議，由四川森苗和劉海濤簽訂，並附於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的展覽10.5 | |
| ● | 公司與李春海之間的員工協議，應引用附表10.18 根據2018年3月14日提交給美國證券交易委員會（SEC）的S-1表格第7號修訂案 |
首席執行官
除非這些附件已在本招股説明書或任何附帶招股説明書中明確被引用，否則這些附件將不會被髮送。
30
第II部分
招股説明書未提供的信息
10.16
《業務合作協議及估值調整機制與賠償協議》修訂稿，日期為2018年10月16日，由四川金開龍汽車租賃有限公司、湖南瑞錫金融租賃有限公司、陳曉亮、楊茜、何義強和羅曉輝簽署，並由該公司於2019年2月19日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q季度報告附件10.3中公佈。
| SEC註冊費 | $ | |||
| 法律費用和開支 | $ | * | ||
| 會計費用和支出 | $ | * | ||
| 其他費用和支出 | $ | * | ||
| 總費用 | $ | * |
| * | 目前未知，估計費用無法確定。 |
第15項 董事和高級職員的賠償
內華達州法律
10.23
2018年9月17日簽訂的《就業協議》，由公司與張曉媛簽署，已納入參考附件10.1，此附件是2018年9月20日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中。
31
第16項。展品。
項目17. 承諾。
（a）簽署此註冊聲明的申請人承諾：
未翻譯。
| （i） | 包括1933年證券法第10(a)(3)節所需的任何招股説明書； |
| （ii） |
| （iii） |
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
32
| (2) |
| (3) | 與2021年2月份發行有關的寄售代理協議形式，已通過參考提交給SEC的2021年2月9日提交的8-k表格附件10.1。 |
| （4） | 為確定依據1933年證券法案針對任何購買者的註冊人的責任： |
| （i） |
| （ii） |
| (5) |
| （i） |
| （ii） | 10.40 |
| （iii） |
33
| （iv） |
| (6) | 10.43 |
| (7) |
| 10.44 |
| -9 |
| （10） |
| (11) |
| （i） | 10.47 |
| （ii） |
34
附件描述
| 附件 否。 |
描述 | |
| 3.1 | ||
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | ||
| 3.3 | ||
| 3.4 | ||
| 3.5 | ||
| 3.6 | Title | |
| 3.7 | ||
| 4.1 | Principal Executive Officer | |
| 4.2 | ||
| 4.3 | 2023年5月5日 | |
| 4.4 | ||
| 4.5 | ||
| 4.6 | ||
| 4.7 | ||
| 4.8 | ||
| 4.9 | 森喵科技有限公司 | |
| 4.10 | ||
| 5.1 |
35
| 10.1 | ||
| 10.2 | D. | |
| 10.3 | ||
| 10.4 | I. | |
| 10.5 | 公司董事會一致書面同意書，日期為2021年5月11日； |
| 10.7 | 在發表下面的意見時，我們假定並未核實所有簽名的真實性，自然人的合法能力，提交給我們的所有文件的真實性與原件的一致性，提交給我們的所有文件副本的原件真實性，以及所有當事方依法授權、執行和交付所有文件的有效性、約束力和可執行性（除非公司授權、執行和交付文件以及公司對此文件的有效性、約束力和可執行性）。此外，我們還假定並未核實我們已經審查的每份文件的事實問題的準確性，以及適用各方對其中包含的任何陳述、擔保的全面遵守和準確性。因此，我們依賴於我們已經審查的文件中所陳述的真實性和準確性（沒有任何獨立調查）。 | |
| 10.8 | ||
| 10.9 | 3. | |
| 10.10 | 5. | |
| 10.11 | ||
| 10.12 | ||
| 10.13 | ||
| 10.14 |
36
| 10.15 | Forward | |
| 10.16 | ||
| 10.17 |
| 10.18 | ||
| 10.19 | ||
| 10.20 | 僅用於根據1933年修訂後的《證券法》規則457(c)計算註冊費金額，該金額基於2023年5月4日註冊人的普通股的最高和最低價格的平均值。 | |
| 10.21 | ||
| 10.22 | ||
| 10.23 | ||
| 10.24 | ||
| 10.25 | ||
| 10.26 | ||
| 10.27 | ||
| 10.28 |
37
| 10.29 | ||
| 10.30 | ||
| 10.31 |
| 10.32 | ||
| 10.33 | ||
| 10.34 | ||
| 10.35 | ||
| 10.36 | ||
| 10.37 | ||
| 10.38 | ||
| 10.39 | ||
| 10.40 | ||
| 10.41 | ||
| 10.42 |
38
| 10.43 | ||
| 10.44 | ||
| 10.45 | ||
| 10.46 | ||
| 10.47 | ||
| 14.1 | ||
| 21.1 | ||
| 23.1 | Friedman LLP的同意 | |
| 23.2 | ||
| 24.1 | ||
| 107 | 文件費用表 |
39
簽名
| 森淼科技有限公司 | ||
| 通過： | ||
首席執行官 簽名：/s/ Ian Lee | ||
授權委託書
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
(主執行官) |
||||
| 首席財務官和財務主管 | ||||
| 張小遠 | (信安金融和會計主管) | |||
| * | 董事 | |||
* |
董事 | |||
| * | 董事 | |||
| * | 董事 | |||
| *由: | ||
| 委託代理人 | ||
40