EX-1.1

附件1.1

維斯塔能源公司，南非DE C.V.

附例

第一章

公司名稱、公司住所、公司宗旨、期限和國籍

第一條。該公司的公司名稱為Vista Energy，，後面應註明社會資本變量或者是它的縮寫，S.A.B.De C.V.《The Company》(The Company)。

第二條。該公司的公司註冊地為墨西哥城，美國墨西哥(墨西哥)。但是，公司可以在墨西哥境內或境外設立機構、辦事處、倉庫、分支機構或設施，並在墨西哥或境外設立常規住所，而不會因此而改變其公司住所。

第三條本公司的企業宗旨是：

在能源部門內的任何類型的商業或民事公司、協會、合夥企業、信託公司或任何種類的實體中以任何法律手段獲得任何類型的資產、股票、合夥企業、股權或權益，無論這些實體是墨西哥人還是外國的，在其成立之時或以後，並出售、轉讓、轉讓、談判、抵押或以其他方式處置或質押這些資產、股票、股權或權益；

作為合夥人、股東或投資者參與所有類型的企業或實體，無論是商業或民事、協會、信託或任何其他性質的企業或實體，無論是墨西哥的還是外國的，自成立以來或通過收購所有類型的法人公司的股份、股權或其他種類的權益(無論其名稱如何)，並行使因參與而產生的公司和經濟權利，並以任何所有權購買、投票、出售、轉讓、認購、持有、使用、阻礙、處置、修改或拍賣該等股份、股權或其他種類的權益，以及在必要或方便的情況下以各種形式參與受適用法律約束的實體；

根據《墨西哥證券市場法》、《商業公司通法》、《可轉讓票據和信貸交易法》和/或《國內或國外證券市場其他適用規定》，在必要時獲得主管機關或機構的事先授權，公開或私下發行和配售相當於公司股本的股票；

根據《證券市場法》第65條、第66條第一節、第67條和其他適用條款的規定，公開或私下發行或配售代表S公司股本或任何其他類型證券的股票，在必要時獲得主管機關或機構的事先授權，並根據《墨西哥證券市場法》、《商業公司通法》、《流通票據和信貸交易法》、國家銀行和證券委員會為此目的發佈的一般規定和/或應請求在國內或外國證券市場上適用的其他法律規定，發行和配售權證；

根據《墨西哥證券市場法》、《商業公司通法》、《可轉讓票據和信貸交易法》，發行和放置可轉讓票據、債務票據或任何其他證券，無論是公共的還是私人的，並根據墨西哥《證券市場法》、《商業公司通法》、《流通票據和信貸交易法》、《國家銀行和證券委員會為此目的在國內或外國證券市場發佈的一般規定和/或其他適用法律規定》，在必要時獲得主管當局或機構的事先授權；

根據《墨西哥證券市場法》第53條和適用的法律規定，發行任何以國庫形式持有的未認購股份，以便隨後進行配售；

根據適用的法律收購自己的股份；

通過吸收虧損、現金償還股東利益或適用法律允許的任何其他方式減少資本；

簽訂各種協議、合同和文件，包括但不限於信貸、經紀、購買和銷售、供應、分銷、寄售、代理、佣金、抵押、託管、易貨、租賃、轉租、管理、服務、技術援助、諮詢、商業化、合資或共同投資、聯合和其他協議，根據任何司法管轄區的法律，無論其名稱如何，均屬必要或適當；

授予、管理、收購和出售以任何個人或法人為受益人的所有類型的信用權；

直接或間接通過第三方向任何類型的個人、個人或法人實體(包括墨西哥或國外的政府機構)提供和接受任何類型的服務，包括但不限於與以下活動有關的專業服務：銷售、工程、維修和/或維護、檢查、技術支持、管理、諮詢、監督、控制、健康、安全、會計、財務、培訓、研究、運營、開發和快遞服務；

以任何法定形式獲取、出售、租賃、出租、轉租、使用、享有、擁有、許可和處置所有類不動產、不動產和個人財產、設備和貨物，包括作為託管人和受託保管人，並對這些財產持有權利，包括所有類型的機械、設備、配件、辦公室和其他必要或方便的用品；

自行或代表第三方開展任何必要或方便的培訓、研究和開發計劃；

接受並給予任何形式的個人和/或擔保在對物中由於公司發放的任何貸款或融資和/或視為必要或方便的貸款或融資，以及授予保證金或任何其他類型的擔保；

以連帶債務人的身份招致和承擔任何性質的義務(Obligado 索裏達裏奧);

簽發、籤立、接受、背書、認證、收購、出售、交換、擔保以及一般地認購和管理各種票據，包括債券、票據、商業票據、債權證、參與證、本票，無論其名稱和適用的法律如何，都有權為第三方承擔與票據有關的義務，並進行各種信用交易和擔保；

依照適用法律執行任何性質的任何類型的衍生品交易；

開立、管理和註銷銀行賬户和任何其他賬户；

取得、擁有、使用、登記、更新、轉讓和處置任何種類的專利、品牌、商業名稱、特許經營權以及任何和所有類型的知識產權或工業產權；

申請、獲得、許可、轉讓、使用、利用和處置墨西哥和外國聯邦、州或市政當局頒發的任何類型的許可證、許可證、特許權、特許經營權和/或授權，並實施與此相關的行為；

擔任代表代理人、中間人、受益人、佣金代理人、調解人、顧問或以任何類型的個人、個人或法人為受益人的任何其他身份；

一般而言，在必要或方便的情況下，在墨西哥境內或境外，自行或代表第三方，與個人或實體，包括任何政府機構，簽署和執行任何類型的合同、協議或行為，無論是主要的還是從屬的、民事的或商業的，或任何其他性質的合同、協議或行為；以及

實施適用法律要求或允許的任何行為。

第四條。本公司的存續期限為無限期。

第五條。該公司是根據墨西哥法律組建的。任何外國人在公司成立時或此後的任何時間收購公司股份或任何權益，就其在公司的權益、公司持有的財產、權利、特許權、參與或權益，以及公司作為一方的協議所產生的權利和義務，向外交部正式承諾將被視為墨西哥國民，並進一步承諾不就此類權益援引政府的保護，違反此類承諾將受到懲罰。放棄這樣的利益，轉而支持墨西哥民族。

第二章

股本和股份

第六條。公司的股本是可變的。不受提存權限制的公司股本中的固定部分為Ps的金額。3,000.00，由2系列？C？普通股、記名股代表，不表達其面值。股本的可變部分是不受限制的，並將由以下形式表示：

？A系列股票，將是普通的、記名的、不表達其面值的股票，並授予與同等的經濟和公司權利以及對其持有人的同等義務。A系列股票可以由墨西哥或外國個人或公司認購和支付，也可以由任何其他外國實體認購和支付，無論他們是否具有法人資格。

普通股東大會可批准發行(I)任何其他系列或類別的股票，包括向其持有人授予特殊或有限權利的股票(包括但不限於沒有投票權、公司權利受到限制或有限制投票的股票)或對其施加額外義務；和/或(Ii)與該等股票有關的證券。

股本分割後的全部股份可以自由認購。

各系列或類別股份按本協議所載條款及/或批准發行適用系列或類別股份的股東大會所決定的條款，授予與同一類別或系列其餘股份相同的權利及義務。

無表決權股份不應計入召開股東大會所需的法定人數。有限或受限有表決權股份僅在確定必要的法定人數以召集需要其投票的股東大會或特別會議時才計算在內。

在批准發行任何系列或類別的股份及/或與該等股份有關的證券的任何股東大會上通過的決議，須列明與該等股份相對應的權利、限制、限制及所有其他特徵。

第七條。本公司可發行未認購股份，該等股份將於認購及支付時存放於本公司國庫，包括將可轉換為股份的證券轉換為股份或將一系列股份轉換為另一特定系列股份的結果(如股東大會先前決議)。

同樣，本公司可根據條款發行未認購股份以供一般公眾配售，只要符合證券市場法第53條為此目的而預見的所有條件，包括獲得國家銀行證券委員會的授權進行公開發行。

《商業公司通則》第132條所指優先認購權不適用於(br})《證券市場法》第53條或者任何其他替代規定的增資；(Ii)發行可轉換為S公司股票的證券；(Iii)股東大會先前決議將一系列股票轉換為另一特定系列；(Iv)因公司合併而產生的，無論是存續的公司還是消失的公司；或(V)根據適用法律配售回購股份的結果。

第八條。本公司可收購代表其股本的股份或流通票據或代表該等股份的其他票據，而不適用《商業公司通則》第134條第一款所述的禁止，只要：(I)收購其本身的股份是通過國內證券交易所進行的，(Ii)收購併在此情況下通過交易所以市場價出售，但經國家銀行和證券委員會授權的公開發行除外，(Iii)收購其自身的股份是從股東那裏收取的，在此情況下，收購股份可由本公司持有而不需要減資，或從其股本中收取，在此情況下，該等股份將轉換為未認購股份，由本公司以庫房形式持有，而無需股東大會通過決議。在任何情況下，認購資本的金額應在已發行但未認購的股份所代表的授權資本公佈時公佈，(Iv)股東大會明確決定每個納税年度可用於收購其自身股份或可轉讓票據或代表該等股份的其他證券的最高資金金額，唯一的限制是總金額

用於該等用途的資金金額不得超過本公司淨利潤總額，包括前幾年的預提利潤；(V)本公司履行了在國家證券登記處登記的債務工具產生的償付義務；及(Vi)在任何情況下，本公司買賣S股份或代表S股份的流通票據，不得因維持其交易的證券交易所的上市要求而出現不符合規定的情況。

董事會有權任命負責收購和配售自己的股票的人。

只要該等股份或代表該等股份的可流通票據屬於本公司，該等證券不得在股東大會上代表或表決，亦不得以任何方式行使該等證券所涉及的公司及經濟權利。

收購和出售本協議規定的股份，應當在普通股東大會召開前填寫有關此類交易的報告，有關財務信息的披露規定，以及此類交易向國家銀監會、相關證券交易所和社會公眾披露的方式和條款，應遵守《證券市場法》和國家銀監會發布的總則的規定。

第九條如果出現可能意味着控制變更的情況(定義如下)，應考慮以下規定：

就本文而言，下列術語具有以下含義：

？股份是指代表公司股本、任何類別、系列或面額的任何和所有股份，或任何票據、證券、權利(是否可分離，是否由任何票據表示，或由任何其他票據產生)，或以該等股份為基礎、參考或其基本價值而發行或創建的票據，包括有關該等股份的普通持股證、存款證或流通票據，獨立於適用的法律或其籤立或授予的市場，或就該等股份授予或可兑換的任何權利，或可兑換該等股份，包括工具及金融衍生工具交易、期權、認股權證及可換股債務或任何類似或同等權利或文書，或有關代表本公司股本的股份的任何全部或部分權利。

？投票協議？具有此處所述的含義。

？關聯關係是指(I)不是個人的人，直接或間接通過一個或多個代理人控制、控制或以其他方式受第一人稱控制的所有人，以及(Ii)對於任何個人，指任何過去、現在或將來的配偶和任何直接或間接的祖先或後代，包括父母、祖父母、子女、孫子和兄弟姐妹，以及為使任何此類個人受益而簽署的任何信託或同等協議。

競爭對手是指以任何方式或人員、車輛或協議直接或間接致力於S公司業務的任何人，前提是公司董事會有權根據本章程通過的決議，逐案同意競爭對手定義的例外情況。

*聯合體是指由一個或多個人(個人)約束的實體集團，這些實體獨立於其成立或存在的管轄權，由一個或多個人(個人)約束，無論這些人是否符合或不符合一個羣體，但控制着前者。

？控制，控制或控制(包括控制和共同控制下的術語)是指任何人，通過一個人或一組人，無論他們被賦予什麼名稱(包括財團或商業集團)，並且獨立於他們註冊成立或存在的司法管轄權，(I)有權直接或間接地以任何方式在股東大會或合夥人會議上以任何方向強加或否決或阻止此類決議或決定，或同等的綜合機構，或點名或罷免大多數董事、經理、高級管理人員或其同等職位，由該人提供；(Ii)保留任何類型的股份或與該等股份有關的權利的所有權，該等股份或權利可直接或間接地對超過50%的股份行使投票權，任何性質的股份，以及/或(Iii)有權直接或間接地執行、決定、影響、否決或阻礙董事會或該人的管理層的政策和/或決定、戰略、活動、交易或主要政策，無論是通過證券所有權、書面或口頭協議或合同。或通過任何其他手段，無論這種控制是明顯的還是隱含的。

？個人集團是指擁有書面或口頭、明顯或隱含、直接或間接(在任何層面)、任何性質的協議、以相同方向作出決定或以相同方式行事的個人，包括財團或商業集團。除非另有證明，否則在下列情況下，推定存在一組人：

(1)個人的同族關係、親緣關係或四級以下的民事親屬關係、配偶、妃子關係；以及

(Ii)屬於同一財團或企業集團的實體，不論其在何種司法管轄區註冊，以及對該等實體擁有控制權的個人或團體。

？商業集團是指在直接或間接資本股權結構下、受協議約束或以任何其他方式組織的實體集團，無論它們是在哪個司法管轄區成立或存在的，任何類型的實體都保持對此類實體的控制。

？重大影響力是指任何類型的權利的所有權，無論賦予這些權利的名稱是什麼，這些權利直接或間接地允許以任何方式，包括通過財團、個人小組或商業集團，對實體至少20%的股本行使投票權。

*20%所有權是指通過任何人單獨或共同、直接或間接地擁有或持有實體至少20%的股本或其等價物，或該人或這些人授權對實體20%或更多股本進行表決的任何權利。

？30%所有權？是指通過任何人單獨或共同、直接或間接地擁有或持有實體30%或以上的股本或其等價物，或該人或這些人授權對實體30%或以上的股本投票或行使類似權利的任何權利。

？根據任何司法管轄區的法律，任何個人、實體或其任何附屬公司或附屬公司，不論其名稱如何，不論是否合法存在，或任何財團、團體或商業集團，不論其名稱為何，或為本文件所述目的以聯合、集中或協調方式行事或假裝採取行動的任何財團、團體或商業集團，均指任何個人、實體或其任何附屬公司或附屬公司。

？實體是指任何實體、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、共同投資、合資企業、信託、非公司或在法律上喪失行為能力的組織或政府機構，或在任何司法管轄區內註冊成立的任何其他經濟或商業協會。

？相關人員？指就公司而言，符合以下任何假設的人員：

(i)	在這種情況下，對公司所屬企業集團或財團的實體具有控制權或重大影響力的人員，以及屬於該財團或企業集團的人員的相關董事、經理或高管；

(Ii)	在這種情況下，對屬於公司所屬財團或企業集團的人員具有指揮權的人員；

(Iii)

與上述第(一)款和第(二)款所述假設中的個人有親屬關係、親緣關係或第四級以下親屬關係的配偶、妃子和個人，以及與上述第(一)款和第(二)款所述個人的合夥人或共同所有人有業務關係，

(Iv)	在這種情況下，公司所屬的財團或企業集團的實體；以及

(v)	上文第(一)至(三)項所述人員對其實施控制或具有重大影響的實體。

？指揮機構？是指事實能夠決定性地影響股東大會或董事會會議達成的協議，或對S實體或實體業務的管理、領導和執行產生決定性影響的能力，在這種情況下，該實體是該實體所屬的業務集團或財團的一部分，或該實體具有重大影響力或由其控制。在下列假設中，除非另有證明，否則推定某人在一個實體中擁有指揮權：

(A)控制某一實體或屬於該實體所屬或對其有重大影響力或控制的企業集團或聯合體的實體的股東或合夥人；

(B)與該實體有聯繫的個人，或屬於該實體所屬或對其具有重大影響力或其控制的商業集團或聯合體的一部分的實體，儘管是終身、榮譽或具有類似或類似頭銜的任何其他職位；

(C)已將控制權轉讓給配偶或妃子的人，以及屬於該實體所屬或對其有重大影響力的企業集團或財團的一部分的一個或多個實體，或該實體以任何頭銜或無償或以次級市場或次級會計價值控制的一個或多個實體；及

(D)在作為該實體所屬或具有重大影響力或控制的業務組或財團一部分的實體的決策或執行交易時，指示該實體的董事或相關高管或屬於該實體所屬或具有重大影響力或行使控制權的實體的董事或相關高管。

？附屬公司是指任何個人、任何實體或任何其他組織，其中個人擁有代表股本或股權或任何其他有投票權的權益的多數股份，或此類實體和/或組織的投票控制權，無論是直接或間接的，或關於有權提名大多數董事(或同等管理機構)或其經理的個人。

證券收購授權董事會。

任何性質的股份的直接或間接收購，或收購股份的企圖，無論其名稱如何，在任何所有權或法律結構下，意圖實施，無論是在一項或多項同時或連續的交易或行為中進行，兩者之間沒有時間限制，無論是否通過墨西哥或國外的結構化交易，包括由一人或多人進行的結構性交易，如合併、公司重組、剝離、合併、分配或擔保執行或其他類似交易或法律行為(任何此類操作，收購交易)，由一人或多人進行相關人士、集團、業務集團或財團需要董事會先前的書面和有利的決議，才能使其有效性，每次待收購的股份數量與本公司以前擁有的股份相加時，如果是這樣的話，收購方持有相當於或等於10%的股本百分比。一旦達到該百分比，任何該等人士、相關人士、業務組或財團其後收購本公司股份以取得佔本公司2%或以上的額外股份時，須通知本公司的公司董事會(通過董事會主席向非本公司董事會成員的祕書遞交副本)。為免生疑問，在股本中的所有權百分比等於或大於20%之前，不需要額外的授權即可進行此類收購或執行表決協議。

對於執行書面或口頭協議，不論其名稱、名稱或類別，也應事先徵求董事會的支持意見，從而形成或採用投票協會、集體投票或具有約束力或聯合投票的機制或契諾，或以任何其他方式合併或分享某些股份，這意味着公司控制權的變更或公司20%的所有權(每個投票協議和共同投票協議)，但與股東大會有關的臨時投票協議除外。目的是任命董事會中的少數成員。

為此目的，打算進行任何收購或執行任何表決協議的個人、或與相關人士、或打算進行任何收購或執行任何表決協議的個人、商業集團或財團應遵守以下規定：

1.利害關係方應提出書面授權請求，供董事會審議。有關要求須直接送交董事會主席，並連同一份副本送交非董事會成員的祕書，地址為本公司的S。上述請求應在宣誓後提交，並應包含以下信息：

(i)	適用的一名或多名人士和/或其任何關聯人或個人、商業集團或財團的股份數量和類別或系列(A)直接或通過任何人或相關人士作為所有者或共同所有人，和/或(B)關於已簽署投票協議的股份；

(Ii)	它打算通過收購獲得的股份的數量和類別或系列，無論是直接或間接、以任何方式獲得的，或者是投票協議的標的，加上打算通過收購獲得的每股應支付的最低價格；

(Iii)

(A)上文第(I)款所述股份佔本公司已發行股份總數的百分比；及。(B)上文第(I)及(Ii)款所述股份總和佔本公司已發行股份總額的百分比，但為此目的，可考慮本公司向上市證券交易所報告的股份總數；

(Iv)	擬進行收購或簽署表決協議的一個或多個個人、人員組、聯合體或商業集團的身份和國籍，但如果他們中的任何一個是實體，則應具體説明最終直接或間接控制該實體的每個合夥人、股東、創始人、受益人或與之相當的任何的身份和國籍；

(v)	他們打算進行收購或簽署投票協議的原因和目標，特別是他們是否打算直接或間接收購(A)授權請求中提到的股份以外的額外股份；(B)20%的所有權；(C)對實體的控制；或(D)對公司的重大影響，以及在公司政策和管理方面的預期角色，以及他們對公司的政策和管理提出的任何修訂；

(Vi)	如果他們直接或間接擁有競爭對手的股本或管理和經營競爭對手或與競爭對手有關的任何人，或與競爭對手或與競爭對手有關的任何人有任何經濟關係，或者如果他們的任何關係人是競爭對手；

(Vii)

如果他們有權根據本協議和適用法律獲得股份或簽署表決協議，在這種情況下，如果他們正在從任何人那裏獲得任何同意或授權，以及他們預期獲得這些股份的條款和期限；

(Viii)

他們打算用來支付所要求的股份價格的資金的來源；但在從融資中獲得的資金中，請求方應説明提供這種資金的人的身份和國籍，如果此人是競爭者或競爭者的關係人，以及證明與融資協議和這種融資的條款和條件相對應的文件。董事會可要求發出此類請求的人提供關於融資協議(包括此類協議沒有任何條件的證據)或(A)保釋、(B)擔保信託、(C)不可撤銷信用證、(D)保證金或(E)任何其他類型擔保的額外證據。最高金額為擬收購股份價格的100%，或為相應交易或協議的標的，直接或通過公司指定股東為受益人，目的是確保賠償公司或其股東因提交的不正確信息或請求，或由於請願人的任何行動或不作為，直接或間接，或由於無法完成相關交易的任何原因，直接或間接可能遭受的損失和損失利潤；

(Ix)	如果相應的收購是通過公開募股進行的，將擔任經紀人的金融機構的身份和國籍；

(x)	在這種情況下，如果是公開募股、發售備忘錄或類似文件的副本，意向是用於收購股份或與截至該日期完成的相應交易或協議有關的，以及説明此類交易或協議是否已得到主管當局(包括國家銀行和證券委員會)的授權的陳述；以及

(Xi)	在墨西哥墨西哥城的住所，以接收有關填寫的申請的通知。

如果董事會在收到相應請求時由於無法獲知某些信息而決定該等信息可能尚未披露或出於其他原因，董事會可全權酌情放棄遵守上述一項或多項要求

2.在收到上述第1款所述請求之日起15個工作日內，主席或非成員祕書應召開董事會會議，審議、討論和解決請求授權的事項。召開董事會會議應以書面形式進行，並按照本章程的規定發送。

3.董事會可要求打算進行收購或簽署相應表決協議的人提供其認為適當的補充文件和澄清，以充分分析請求，同意其已提交的授權請求，但任何此類性質的請求應在收到請求後的隨後20個歷日內代表董事會提出，且在打算進行收購或執行表決協議的人之前，此類請求不會被視為最終和完成。將所有其他信息歸檔，並根據董事會的要求作出所有澄清。

董事會應在請求提交後90個日曆日內或在上文所述請求最終確定之日解決其按照本協議條款收到的任何授權請求。

董事會應當作出批准或者拒絕的決議，但董事會在上述90日內未作出決議的，視為拒絕。在任何情況下，董事會都將按照下文總則第二段所述的指導方針行事，並應以書面形式證明其決定的合理性。

4.審議正式召開的董事會會議，要求董事會第一次或隨後召開會議，以處理與本文提及的授權請求或協議有關的任何事項，需要至少66%的現任成員或其替補成員的協助。所作決議經66%的董事會成員通過後有效。

5.如果董事會授權進行所請求的股份收購或簽署擬議的表決協議，並且該收購、交易或協議隱含或導致(I)在不改變控制權的情況下獲得30%或更多的所有權，除本條規定的任何授權請求外，有意進行收購或慶祝表決協議的個人或團體應對S公司相當於擬購買的流通股比例的股本百分比進行要約收購，或以10%的價格收購，以較大者為準。在收購股份或簽署各自的表決協議之前，在董事會授權的情況下，在授權的情況下；或(Ii)控制權變更，除本文所載的任何授權請求外，有意進行收購或籤立表決協議的人士或團體，在收購或籤立其要求授權的表決協議之前，應根據董事會批准的條款，對100%的流通股提出收購要約。

上述收購要約應在董事會授權之日後90天內完成，條件是該期限可再延長60個歷日，但前提是此類目的所需的任何相關政府批准仍在等待中。

每股股票的價格將是相同的，無論其類別或系列。

如果董事會在收購完成時或之前收到第三方的要約，要求以對公司所有者和股東更有利的條件進行至少相同數量的股份收購(包括補償類型和價格)，董事會將有權考慮並在這種情況下批准第二次請求，暫停先前授予的授權，並將這兩項請求提交董事會審議。為了讓董事會批准其認為方便的請求，任何批准都不應影響根據本章程第九條和適用法律執行要約收購的義務。

6.不意味着(A)獲得20%所有權或(B)控制權變更的股票收購，一旦得到董事會的正式授權和交易完成，即可登記在公司的股票登記簿上。暗示(A)收購20%所有權或(B)控制權變更的股份收購或表決協議可登記在本公司的股票登記簿上，直至本文提及的要約收購完成之時為止。因此，在這種情況下，在收購要約達成之前，將不可能行使股份產生的權利。

7.董事會可以拒絕授權請求的收購或執行擬議的投票協議，在這種情況下，董事會將書面告知拒絕的依據和理由，請求方有權請求並與董事會或董事會指定的特設委員會舉行會議，以解釋、延長或澄清其請求的條款，並通過向董事會提交的書面文件表明其立場。

一般條文

就本文的目的而言，應理解為股份屬於同一人，當該等股份(I)由任何相關人士擁有，或(Ii)由任何實體擁有，只要該實體由上述人士擁有。同樣，在本文中將被視為同一人，即與其他人共同或協調或集中獲得股份的個人或團體，無論發起此類交易的法律行為是同時還是連續的。董事會將考慮本文中預期的定義，決定就本文所述目的而言，一名或多名有意收購股份或簽署投票協議的人士是否應被視為同一人。在這樣的決定中，可以考慮事實上或法律上由董事會持有的決定。

在對本文提及的授權請求進行評估時，董事會應考慮以下因素和任何其他被認為相關的因素，本着真誠和符合公司及其股東的最佳利益行事，並遵守墨西哥證券市場法和下列條款規定的忠誠和勤勉義務-

法律：(1)潛在買家提出的價格和計劃作為要約一部分的補償類型；(2)要約中包括的任何其他相關條款或條件，如要約的可行性和用於收購的資金來源；(3)潛在買家的信譽、道德償付能力和聲譽；(4)擬議收購或擬議投票協議對公司業務的影響，包括公司的財務和運營狀況以及業務前景；(V)在收購或表決協議並非佔100%股份的情況下，潛在的利益衝突(包括上文各段所述提出要求的人士是競爭對手或競爭對手的關聯公司所衍生的利益衝突)；(Vi)潛在買方陳述的進行收購或簽署表決協議的原因；及(Vii)潛在買方S要求提供的資料的質量、準確性及真實性。

如收購股份或籤立表決協議，在未遵守獲得董事會授權的情況下，有關收購或與表決協議有關的股份將不會授予任何在本公司任何股東大會上投票的權利，買方S、買方團體或各方將不會就有關合約、協議或契諾責任行使任何投票權。該收購或表決協議中尚未獲董事會批准的股份不得登記在本公司S的股票登記簿上，事先登記的事項應註銷，本公司不得確認或賦予證券市場法第290條或任何其他可能取代其的條款或其他適用條款所述的記錄或上市任何價值，不得被視為股份所有權的證明或授予股東大會的援助權利，也不得被視為進行任何法律行動的合法性，包括程序性的法律行動。

如果授權所依據的信息和文件不是真實、完整和/或合法的，董事會授予的授權將不起作用。

如果未能遵守本協議的規定，董事會可採取以下措施，其中包括：(I)恢復已進行的交易，並相互歸還給交易各方，或(Ii)以董事會決定的最低參考價格，將收購的股份出售給董事會批准的利害關係方。

本規定不適用於：(br})通過遺產或繼承進行的股份收購，或由進行轉讓的人全資控制的附屬公司或車輛，(Ii)公司收購股份或簽署表決協議，或由公司成立的信託基金，(Iii)[已被廢除]或(Iv)股東日後隨時可能於本公司S股份於墨西哥首次公開發售時成立的控制信託或類似實體的轉讓。

除法規和一般規則外，此處的規定還將適用於在股票或涉及該等股票的其他已發行證券或由此衍生的權利上市的市場上收購證券。如果這一規定部分或全部與任何法律或一般規定相牴觸，則應適用與證券收購有關的法律或一般規定。

本條款將在S公司住所的商業登記處登記，並抄錄在代表S公司股本的股票上，以對抗第三方。

本章程所載條文只可透過當時持有本公司S至少95%股份的贊成決議案而修訂或從章程中刪除。

第十條。[已被廢除]

第十一條。股本增加應按照股東大會通過的決議進行。

固定部分股本的增加，應當經臨時股東大會決議批准，並對本章程進行相應的修訂；可變部分股本的增加，應當由普通股東大會決議批准，並經公證人員公證，無需將相關公開事蹟登記在S公司住所的商業登記處。

在上述會議上，將視情況達成任何協議，以闡明進行增持的條款和條件，包括排除與發行作為增持目標的股份有關的優先認購權。

儘管有上述規定，股東大會仍可授權董事會增加股本及釐定增持股份認購對象的條款，包括排除與發行作為授權對象的股份有關的優先認購權。

此外，股東權益賬户資本化所產生的資本增加可根據《商業公司通則》第116條或不時取代該條的任何其他規定以及任何其他適用規定，通過現金或實物支付、負債資本化或適用法律允許的任何其他方式進行。在股東權益賬户資本化增持中，所有股份均有權獲得與其相應的比例部分，無需發行代表增持的新股。

除因本公司收購本身證券而產生的增資外，增資應記錄在資本變動登記簿中，本公司應根據《商業公司通則》第219條或任何其他不時取代它的規定以及其他適用的規定開立和保存資本變動登記簿。

除非股東大會或董事會議決排除與發行作為增持標的的股份有關的優先認購權，或除非根據本附例第七條最後一段所列假設，股東應享有與相關增持事項解決時所持股份數目成比例的優先認購權，認購已發行或投入流通的新股以代表有關增持。如上所述，但此種優先購買權應在經濟部電子系統公佈相關增加之日起15個歷日內行使。

一旦前一項規定的期限屆滿，仍有待認購的股份，可以(I)按董事會決議的價格及條款和條件向股東提出認購和付款，或(Ii)按照董事會決定的任何其他條款，在不比向股東提出股份時優惠的範圍內認購和支付這些股份。

如在任何情況下，股份未獲認購，則該等股份可由本公司存放於其庫房，或以其他方式註銷，在這兩種情況下，應由股東大會在必要的範圍內解決先期資本減少的問題。

第十二條除(I)商業公司法第206條或任何其他不時取代股東的規定及其他適用法律條文所述的股東分立及其他適用法律條文外，本公司的股本應根據本細則所載規定，經普通股東大會或特別股東大會決議減持；及(Ii)本公司根據章程及證券市場法及其他適用法律條文收購本身的股份。

在任何情況下，本公司股本的削減只能按照一般商業公司法第9條的規定，嚴格按照股東大會決議的條款，以現金償還股東的方式進行。

本公司固定股本的削減應基於特別股東大會通過的決議，為此修訂本公司的章程，並在公證人面前正式確定相關會議紀要。另一方面，股本變動部分的減持應根據普通股東大會通過的決議進行，並在公證人員面前正式確定，而無需向本公司S公司住所的商業登記處公開登記相關公契；但股東行使分手權或減持是本公司收購自有股本股份所致時，不需要股東大會作出決議。

如果任何股東根據《商業公司通則》第206條或任何其他不時取代它的條款和其他適用條款行使其分手權，以及公司根據本章程重新收購相當於其自身股本的股份，或在適用法律允許的任何其他情況下，公司重新收購相當於其自身股本的股份，則可解決股本的減少以彌補損失。

增資以彌補損失將在代表股本的所有股份中按比例進行，不需要註銷股份，因為它們沒有明確的面值。

持有屬於股本可變部分的證券的股東，不得根據《證券市場法》第50條或任何其他不時取代該條的規定以及其他適用的法律規定，行使《商業公司通則》第220條或其他任何規定所指的退出權。

除因收購本公司股份而導致的減資外，所有減資均須根據《商業公司通則》第219條或不時取代該條的任何其他條文及其他適用條文在資本變動登記處正式登記。

第十三條。本公司可以用可分配利潤贖回股份，而不需要減少股本，但除遵守《商業公司通則》第136條的規定或其他不時取代這些規定的規定以及其他適用的法律規定外，還須符合下列規定：

(I)如贖回擬贖回所有股東，贖回方式應為於有關贖回進行後，股東應繼續持有與贖回前相同比例的股份。

(Ii)如果贖回意在贖回在證券交易所上市的股票，將按照相應股東大會決定的條款和條件，通過在該證券交易所收購其自身的股票的方式進行贖回，並可授權董事會或特別代表為此決定製度、價格、條款和其他條件。有關決議一經通過，應在經濟部辦理的電子系統中予以公佈。

(三)註銷贖回的股份和代表贖回股份的股票，並相應減少資本。

第十四條。如果公司在取消登記前，經特別股東大會通過的決議，或國家銀行證券委員會決議，以代表公司股本的至少95%的股東的贊成票，決定取消其股票在國家證券登記處的登記，公司應根據證券市場法第108條的規定，在最長180個歷日內進行要約收購，自國家銀行和證券委員會的要求或授權生效之日起計算。或任何其他不時取代它的規定，以及其他適用的規定。該要約應僅面向不屬於對公司行使控制權的股東集團的人員。

如果國家銀監會提出註銷要求，行使控制權的股東(定義見《證券市場法》)將對本公司履行本條規定承擔連帶責任。

為遵守墨西哥證券市場法第108條的規定，並根據其第101條的規定，公司董事會應至遲於10^這是在要約收購開始後的一個工作日，聽取審計和企業實務委員會的意見，並應向投資公眾披露其對要約收購價格的意見以及每名董事會成員與要約收購有關的利益衝突(視情況而定)。這種意見可附上獨立專家發表的另一份意見。同樣，公司董事會成員和首席執行官應連同上述意見向公眾披露他們將就其擁有的股份或涉及其股份的證券作出的決定。

第十五條。公司臨時證書和股票應符合《商業公司通則》第一百二十五條或其他不時取代的規定和其他適用規定的規定，並應包含本辦法第五條、第九條的全文，並由兩(兩)名董事會成員簽署。

此外，代表股票的股票可能會也可能不會區分代表公司股本中最低固定部分的股票和代表可變部分的股票。

證券託管機構存放股票的，本公司可以事先徵得證券託管機構的批准，交付代表發行和託管的股票的多張或一張股票，由機構自行編制確定各存管人權利所需的分錄。

前款規定的，出具的憑證應當註明存入該證券託管機構，不需要在證件上註明持有人的姓名、地址和國籍。

本公司可發行不附貼優惠券的證書。在這種情況下，根據《證券市場法》的規定，相應機構出具的證券存管記錄在所有法律目的上均應作為此類附屬憑證。

根據《商法典》的規定和墨西哥中央銀行發佈的一般規定，證書可以以數據報文的形式以電子形式簽發，並帶有高級電子簽名，其中包括可使用電子手段簽發的證書，以及為此目的應滿足的具體和安全特徵。根據墨西哥中央銀行發佈的一般規定，以印刷媒體簽發的證書可在本款條款中以電子方式取代。

第十六條。本公司應根據《商業公司通則》第一百二十八條、第一百二十九條或不時取代之規定，以及證券市場法第二百九十條或不時取代之任何其他規定，以及其他適用規定，備存證券登記簿。本公司的股東大會或董事會應以登記代理人、本公司祕書、獲授權存放證券的機構、墨西哥信貸機構或任何其他人士的身份作出決議。

本公司將把姓名登記在證券登記簿上的人視為代表本公司股本的股份的合法持有人。

如果代表本公司股本的股票被放置在證券市場，則該情況和證券存放機構的指示將足以在該證券市場登記，在這種情況下，公司將根據《證券市場法》第290條的規定，以有關機構出具的證券存放證明，並輔之以記錄中出現的存款人的相關股份持有人名單，將證明該品格的人確認為股東。或任何其他不時取代它的規定，以及其他適用的規定。

股票登記簿自根據《證券市場法》第290條或任何其他不時取代它的規定或其他適用規定發出證書之日起關閉，直至各自會議後的下一個營業日。在此期間，不會在該賬簿上進行登記。

第三章

股東大會

第十七條。股東大會是公司的最高機構和權威。股東大會可以是普通股東大會，也可以是臨時股東大會，也可以是特別股東大會；股東大會應當在公司所在地召開，但下列情況除外不可抗力或者是上帝的行為。

股東大會可以使用電子、光學或任何其他技術舉行，就像他們親自出席股東大會一樣，能夠允許部分或全部與會者親自或通過電子、光學或任何其他技術手段參加，兩者具有相同的效力。不應理解為股東大會僅因使用電子、光學或任何其他技術而在公司註冊地以外舉行。

應召開股東特別大會，以批准《商業公司通則》第一百八十二條、《證券市場法》第四十八條、第五十三條和第一百零八條或不時取代這些規定的任何事項，以及其他適用的規定以及本附例第九條和第十九條所述的事項。所有其他會議應為普通股東大會，包括涉及股本變動部分增減的會議。

特別股東大會應為處理任何可能影響授予本公司一系列股份持有人的權利的事項而設立的股東大會，並須受本附例就特別股東大會而訂立的有關設置及表決法定人數及會議記錄正規化的適用條文所規限。

第十八條。應在會計年度結束後的前4個月內，每年至少召開一次普通股東大會，以批准有關議程所列事項、《商業公司通法》第一百八十一條所指事項、或不時取代其的任何其他規定，以及下列事項：

(I)討論、批准或修改審計委員會主席和企業實務委員會主席的報告。

(Ii)根據證券市場法第二十八條第四節及xi第四十四條或其他不時取代報告的條文及其他適用條文，討論、批准或修改行政總裁的報告。

(3)根據《商業公司通則》第172條b)項或任何其他不時取代該報告的規定，討論、批准或修改董事會報告。

(四)審議董事會對《行政總裁S報告》內容的意見。

(V)決定利潤的運用(如有的話)。

(Vi)委任董事會成員、祕書及副祕書、各委員會成員及其各自的替代人選(視乎情況而定)，並委任或罷免審計委員會及執業操守委員會的主席。

(Vii)對具有獨立性質的董事進行資格審查。

(Viii)視情況而定，指定可用於回購本公司發行證券的公司資金的最高金額。

(Ix)批准本公司打算在一個財政年度內進行的交易，當此類交易或基於某些共同特徵(由證券市場法確定)綜合考慮的一系列交易的金額相當於公司合併資產的20%或更多時(根據上一季度末我們的合併資產價值確定)；但在該等會議上，持有有投票權的股份(包括有限或受限股份)的股東可以投票。

(X)根據適用法律應由股東普通大會處理的任何其他事項，或並非特別留待股東特別大會處理的任何其他事項。

第十九條。特別股東大會應處理《商業公司總法》第一百八十二條或任何其他不時取代該條的規定所指的任何事項。此外，他們還將處理下列任何事項：

(I)在章程中規定旨在防止收購授予公司控制權的證券的措施。

(2)根據《證券市場法》第五十三條的規定增資，或者其他任何規定不時取代增資。

(Iii)註銷代表本公司資本的股份的登記，或註銷在國家證券登記處代表該等股份的證書。

(Iv)修訂本公司S附例。

(V)本公司註銷相當於可分配利潤的股本的股份，併發行股息證書或有限投票權、優先股或不同於普通股的任何其他種類的股份。

(六)適用法律或章程明確要求達到特別法定人數的其他事項。

第二十條股東大會可由董事會、非董事會成員的主席或祕書、審計委員會或企業實踐委員會中的任何一個委員會召集。有投票權的股份持有人，每持有10%的股本，可向董事會主席或相關委員會申請召開會議，而無需達到《商業公司通則》第184條規定的百分比。

此外，股份持有人可要求在符合《商業公司法》第185條所載其中一項假設或不時取代該假設的任何其他條文及其他適用條文的情況下召開會議。如未於要求日期後15日內催繳股款，本公司的民事或地方法院法官S將應任何有利害關係的股東的要求作出催繳，而股東必須為此證明其股份的所有權。

召開股東大會的通知應在經濟部為此目的建立的電子系統中公佈，並可根據《商業公司通法》第186條或不時取代該規定的任何其他規定以及其他適用條款，在相關會議擬舉行日期之前至少15個歷日內，在公司註冊地發行量最大的報紙上公佈。

自召開股東大會之日起至召開有關會議之日止，本公司將立即在其辦公室內免費向股東提供其認為會議所需之所有資料，包括證券市場法第49條第III節所指之表格或不時取代該表格之任何其他條文，以及其他適用條文。

如果在投票時代表有投票權的股本的所有股份或相關係列股份(如為特別會議)均出席或派代表出席，則股東大會可在無須事先召集的情況下舉行。

儘管有上述規定，並根據《商業公司通則》第178條第二款或不時取代該條的任何其他規定以及其他適用條款，只要決議是書面的，股東可在會議外一致通過決議，其效力和作用與在股東大會上作出的決議相同。

第二十一條股東可以派代表出席股東大會。事實律師它有一個授權委託書根據《證券市場法》第49條第三款所指的形式，或不時取代該條的任何其他規定，以及其他適用的規定，或根據依照適用法律授予的授權書。

為獲準參加股東大會，股東應根據《商業公司通則》第128條或任何其他不時取代該條的規定，或其他適用規定，或視情況出示機構為證券保管人簽發的證書，在公司管理的股票登記簿上正式登記。Indeval Institución Para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.或者其他依照《證券市場法》規定擔任證券託管機構的機構。

為協助召開本公司的股東特別大會或股東大會，有關股東必須向非本公司董事會成員的祕書證明，該股東不符合本章程第九條所述須經本公司董事會批准的假設。

第二十二條。普通股東大會和特別股東大會應由董事會主席主持，如董事會主席不在，則由會議指定的人以出席股份的多數票主持。

非董事會成員祕書或副祕書擔任股東大會祕書，缺席時由股東大會以出席股份過半數票任命。

會議主席應從出席相關會議的股東、股東代表或受邀者中任命1名或1名以上的檢查員，他們將決定是否有法定人數，並應在會議主席提出要求時點票。

S的相關會議紀要由祕書編寫，並由會議主席和祕書以及擔任檢查人員的個人簽名。有關此類會議的任何記錄，如因不足法定人數而無法處理事項，也應由有關會議的主席、祕書和檢查專員簽署。

第二十三條如代表本公司已發行股本的普通股佔本公司已發行股本至少50%，而其決議案獲出席該等會議的有投票權的有代表股份的過半數批准，則經首次催繳後，股東大會應被視為合法召開。如有第二次或以上的催繳，股東大會應合法召開，不論出席或派代表出席的股份數目為何，而有關決議案應由出席或代表出席或有表決權的股份以過半數通過。

如代表本公司已發行股本的股份至少有75%出席或派代表出席，股東特別大會應於首次催繳時視為合法召開。如有第二次或更多催繳股款，如代表本公司已發行股本的股份超過50%出席或派代表出席特別股東大會，則股東特別大會應合法召開。

特別股東大會作出的決議，無論是在第一次、第二次或其後合法召開，只要獲得相當於本公司已發行股本的股份的至少一半通過，即有效，但本附例第十九條第(三)款所規定的情況除外，即出席或派代表出席該次大會的本公司已發行股本的95%的股份須經贊成票通過，及(Ii)本附例第十九條第(四)款的規定除外。出席或派代表出席該會議的本公司已發行股本的65%股份須投贊成票。

第二十四條股東會議紀要和股東一致通過的代替會議的決議(如適用)應記錄在股東會議紀要冊上。應形成並保存包含每次會議記錄或一致決議副本的檔案，以及出席名單、委託書、催繳副本(如有)和提交討論的文件，如董事會報告、公司財務報表和其他相關文件。

如果任何會議記錄或股東在會議之外一致通過的決議的抄本不能登記在會議記錄登記簿中，則該會議記錄或決議應在墨西哥的公證人面前正式確定。

股東大會紀要及因不足法定人數而未能執行的會議記錄，應由會議主席及祕書籤署。

第二十五條本公司將授予下列少數人權利：

(A)根據《證券市場法》第50條第三節的規定，或任何其他不時取代該條的規定，以及其他適用的規定，在普通或特別股東大會上有投票權的股份(即使是有限或受限制的)的持有人，對於他們個人或聯名持有的每10%的股本，可以要求只推遲一次，推遲3個歷日，並且不需要新的催繳，對他們認為沒有充分了解的任何事項的表決，儘管《關於商業公司的總法》第199條或不時取代該條的任何其他規定以及其他適用規定規定了百分比。

(B)個別或聯名擁有投票權(即使有限或受限制)佔股本20%或以上的股份的持有人，可在司法上反對股東大會就其擁有投票權的股份通過的決議案，儘管商業公司通則第201條或不時取代該等條文的任何其他條文及其他適用條文所指的百分比仍屬例外。

(C)股東如個別或聯名持有佔股本5%或以上的有投票權(即使是有限、受限或無投票權)的股份，應直接對任何董事、行政總裁或任何其他有關高級職員因未能履行盡職及忠誠責任而向公司或其管理的或有重大影響力的法人實體提出責任訴訟。

(D)個別或聯名持有每10%或以上股本中有投票權(即使是有限或受限或無投票權)股份的股東，應透過股東大會委任及/或罷免一名董事會成員。只有在董事會所有成員都被免職的情況下，該成員才能被免職，在這種情況下，被免職的成員在自免職之日起12個月內不得再次任命。

第四章

管理和監督

第二十六條公司的管理層由董事會負責。根據股東大會通過的相關決議，董事會應由最多21名成員組成，其中至少25%的成員應是獨立的，符合證券市場法第24條和第26條或任何其他不時取代它的規定和其他適用規定的條款。

各董事可各自委任一名候補董事，但各獨立董事的候補董事須具有相同的身份。

獨立董事是指根據其經驗、能力和專業聲譽選擇的符合《證券市場法》第26條或其他不時取代規定的規定以及國家銀監會規定的任何其他規定的人員。

它將對應於對董事獨立性進行資格審查的普通股東大會。國家銀監會可以在公司和相關董事舉行聽證會之前，在公司發出通知後30個工作日內，在現有要素證明缺乏獨立性的情況下，駁回任何董事的獨立性資格。

第二十七條董事會成員可以是也可以不是本公司的股東，他們將繼續留任，直到被免職，並由被任命的人接替他們，但他們在任何時候都應具有履行職責的法律行為能力並且不應被阻止進行商業活動。證券市場法第二十四條第二款的規定，應當始終遵守。

董事會可以在董事死亡或殘疾或任期屆滿的情況下任命臨時董事，而不需要股東大會的意見。股東大會應在該事件發生後的會議上批准該等任命或任命新董事。

但上述條款規定，董事會成員須經股東大會批准方可罷免。

第二十八條本公司董事會成員由本公司股東在普通股東大會上以多數票任命。

儘管有上述規定，但應尊重本文提及的少數羣體權利，包括但不限於根據本附例第二十五條d)款授予的權利。

第二十九條每年，股東大會或董事會應在其成員中選舉董事會主席。除另有規定外，股東會和董事會通過的決議，由董事長執行執行，不需要特別決議。

同樣，普通股東大會或董事會(視情況而定)應任命非董事會成員的祕書和副祕書，但應遵守適用法律規定的義務和職責。

董事臨時或最終缺席董事會應由相關候補人選承擔。在平局的情況下，董事會主席有權投質量票。

董事會主席可以是任何國籍，他將主持董事會會議，在他缺席的情況下，這些會議將由出席會議的其他董事以多數票任命的一名董事主持。

第三十條董事會會議應由董事會主席、審計委員會主席、企業慣例委員會主席、非董事會成員祕書或25%的董事以書面通知(包括但不限於傳真或電子郵件)在會議執行日期前至少10個歷日向全體董事會成員發出。如果所有董事都出席，則無需召開電話會議。

外聘核數師可被召集以協助任何有發言權但無投票權的董事會會議，但條件是該外聘核數師在討論可能構成其獨立性的可能隱含利益衝突的事項時不會出席。

董事會會議於每個財政年度內至少在本公司註冊地舉行4次，但如獲得大多數董事批准，可在不同註冊地或在國外舉行，或通過電話、視頻會議或任何其他允許其成員有效和同時參與的方式。

第三十一條董事會會議記錄應抄錄到董事會會議紀錄冊中，並由所有協助人員簽署，如果經相關會議明確授權，則僅由公司董事長和非董事會成員祕書籤署。自每次董事會會議起，應形成一個檔案，以保存董事會一致決議的記錄副本、電話會議副本(如適用)以及與該會議有關的所有相關文件。

第三十二條為使董事會會議合法召開，董事會的多數成員必須出席。董事會決議由董事會以董事過半數票通過。

董事會會議以外的決議如經董事會全體成員書面確認並簽署，經董事會全體成員一致表決通過，即為有效併合法通過。書面確認的文件應送交公司祕書，祕書將在相應的會議記錄簿上記錄相關決議，並應表明該等決議是根據本章程通過的。

第三十三條董事會應擁有公司的代表權，因此，根據《聯邦區民法典》第2554條以及《墨西哥州民法典》和《聯邦民法典》的相關規定，董事會應擁有一般授權書中關於訴訟和催收、管理行為和所有權行為的所有授權，以及根據法律需要特別條款的所有一般和特殊職能。因此，應在所有類型的行政和司法機構(聯邦、州或市)仲裁和調解委員會(聯合軍政府和比拉傑軍政府）以及其他勞工當局和仲裁員。上述權力包括但不限於以下權力：

(a)

執行所有交易並執行、修改和終止與公司企業宗旨相關的協議;

(b)

開立、管理和取消銀行賬户，包括但不限於任命簽名人的權力，簽名人可以從該賬户提取資金;

(c)

設立和提取各類存款；

(d)

任免首席執行官及其人選，以及任命和審議其他相關幹事的政策；

(e)

授予和撤銷一般和特別授權書；

(f)

開設和關閉分支機構、機構和從屬機構；

(g)

執行股東大會通過的各項決議；

(h)

在公司成立時或以後任何時候，如果公司可能在其他公司或實體中擁有權益或社會參與，以及購買或認購其中的股份或合夥權益，則代表公司；

(i)

歸檔所有類型的索賠和資源，甚至安帕羅？訴訟程序，包括仲裁，協調或免除職位，轉讓或扣押資產，迴避和接受付款，討論、談判、執行和審查集體或個人勞動協議；

(j)

提出刑事索賠和申訴，以赦免和協助檢察官；

(k)

代表公司接受國內或國外法人或個人的委託；

(l)

授權公司或其子公司構成實物擔保和個人擔保，以及任何受託參與，以保證公司的負債，成為共同債務人、擔保人、Aval，並且一般作為第三方責任的合規的債務人，並建立必要的擔保以確保這種合規；

(m)

批准股東和市場等方面的信息和溝通政策；

(n)

呼籲召開普通和特別大會和特別會議，並執行其決議；

(o)

視情況設立委員會，並任命董事會成員組成此類委員會(審計委員會和執業委員會主席的任命和批准除外，由股東大會任命)；

(p)

制定戰略，以實現公司的目標；

(q)

處理墨西哥《證券市場法》第28條或任何其他不時取代它的規定中提到的事項；

(r)

決定任何股本增加，確定增持股份的認購條款，包括排除與發行作為授權對象的股份有關的優先認購權，因為這種權力可能由股東大會根據本附例和證券市場法第55條的條款或任何其他不時取代它的條款授予。

(s)

批准依照《證券市場法》第五十三條發行的公司庫藏股公開發行和轉讓的條款和條件；

(t)

根據墨西哥《證券市場法》第56條，在墨西哥證券市場法和股東大會規定的範圍內，任命變更執行股東大會授權的股份收購或配售的一人或多名人士，以及此類收購和配售的條款和條件，並將任何財政年度行使這種權力的結果通知股東大會；

(u)

根據墨西哥證券市場法的規定任命臨時董事

(v)

批准司法協議的條款和條件，通過該條款和條件，董事將完成違反其勤勉或忠誠義務的任何責任訴訟。

(w)

根據《聯邦民法》第2,554條和第2,574條前兩款以及《墨西哥共和國各州和聯邦區民法典》的相關規定，不受限制地與所有一般權力和特別權力共同或單獨行使訴訟和收集以及勞工事務管理行為的總授權書，啟動和退出各種法律行動，包括提出和撤銷刑事訴訟程序，提起和撤銷刑事申訴，成為公共檢察官的助理(普布利科部長)並給予有利於受害者的赦免。根據《聯邦民法典》第2,587條和《墨西哥州和聯邦區各州民法典》的相關規定，這些條款包括但不限於退出訴訟程序、妥協、提交仲裁、準備和回答質詢、質疑司法管轄權以及支付或接受付款和豁免。本協議授予的權力可在聯邦、州或市政性質的所有個人或實體，或行政、司法或勞工當局面前行使。

此外，特此授予對訴訟和收集以及與聯邦勞動法第786和876條有關的第11、692節第一、第二和第三節的勞工事務管理行為的授權書，其中包括但不限於代表公司在審判和調解觀眾、索賠和辯護以及在披露觀眾中代表公司並提供證據，在程序中接納和執行證據，包括根據聯邦勞動法第787條和第787條提交證人證據，並有權實施任何類型的勞工行動。根據《聯邦勞動法》第873和874條的規定，擬定和回答質詢、提出反訴、接受索賠和提交證言，指明住所以接收與上述條款和聯邦勞動法第一和第四條、第877、878、879和880條的效力有關的各種通知，並聽取舉證觀眾的意見。

一般而言，對於涉及聯邦勞動法所指的勞動部門或社會服務的每一項事宜，董事會均可作為用人單位的S代表，並行使特此授予的授權書；同樣，董事會可出席勞工委員會(Conciliación和Juntas de Conciliación y Ariraje)、地方或聯邦司法管轄區。董事會應代表僱主履行聯邦勞動法第11、46和47條規定的目的，並應被視為公司的法定代表人。董事會應有權執行各種協議和採取各種行動，包括有權撤回任何證據或訴訟階段，以公司經理的身份代表公司，在任何類型的權力機構面前進行和進行各種審判或勞動訴訟，包括勞動監察(實驗室督察)由任何聯邦或地方勞工當局執行。

此外，特此授予法律所要求的廣泛的特別授權書，僅限於勞工問題，以準備、簽署和提交所有類型的令狀，包括但不限於與納税有關的納税申報表、通知和/或任何類型的文件，包括工資税、繳費、超載、罰款和權利支付，以及履行和執行由此產生的程序和文件，以及一般而言，代表公司在任何類型的勞工、税務和/或社會保障當局(無論是聯邦、州或市)之前開展與勞工問題有關的任何活動。包括但不限於勞動和社會保障部、財政和公共信用部、税收管理系統、聯邦財政部、墨西哥社會保障研究所、國家僱員住房基金研究所和退休儲蓄制度。

董事會應擁有必要的權力，將本授權書全部或部分轉授給指定的受託人，並在任何時候保留其一般行使本授權書的權力。董事會應有權根據本節授予的權限，全部或部分撤銷授權委託書。

(x)

在其權力範圍內授予、撤銷和取消一般和特殊授權書，授予替代和授權，但根據適用法律或本章程僅限於董事會行使的權力除外，始終保持其權力的行使;和

(y)

為實現公司的宗旨而採取任何和所有必要或方便的法律行為。

董事會（如適用）還應根據《票據和信貸交易一般法》第9條規定的條款，擁有一份一般授權委託書發行、接受和背書可轉讓票據，以及抗議它們和一般授權委託書開立和註銷銀行賬户。

第三十四條。非董事會成員的祕書應簽署並授權股東會議紀要、董事會會議、資本變動和股票登記簿的核證副本或摘錄。

第三十五條股東大會或董事會可設立他們認為必要的委員會以進行運作。

此外，董事會將根據《證券市場法》設立審計委員會和企業行為委員會，由獨立董事和至少3名由董事會根據《證券市場法》第25條規定的條款或任何其他規定不時取代的條款和其他適用條款任命的成員組成。

審計委員會和企業實務委員會以及根據本條任命的其他委員會應在每年舉行的第一次或最後一次會議上按照每個此類委員會確定的形式和日期或頻率開會(在後一種情況下，關於下一年舉行的會議日曆)，而無需召集每次會議的成員，因為此類會議以前已按照委員會為此目的核準的會議日曆安排。但為使委員會會議合法召開，應有過半數成員出席，決議應由有關委員會成員以多數票通過。

此外，每個委員會應在委員會主席、非董事會成員或其任何成員的祕書決定時召開會議，並至少提前3個工作日通知委員會所有成員和所需的候補成員。公司的外聘審計師可以被邀請參加委員會的會議，被邀請者有發言權，但沒有投票權。委員會會議可以通過電話、視頻會議或任何其他允許其成員有效和同時參加的方式舉行。

可在委員會會議之外，經全體委員會成員一致書面同意並經全體成員簽署，作出決定。同樣，如果委員會所有成員都出席，委員會可隨時開會，無需事先通知。

各委員會不得將其全部權力委託給任何人，但可以指定代表執行其決議。每個委員會的主席將有權單獨執行這些決議，而無需明確授權。根據本條設立的每個委員會應每年向董事會通報其開展的活動或其認為對公司具有重大意義的事實或行動。應為委員會的每一次會議編寫一份會議記錄，應抄寫在一本專門的書中。會議記錄作為委員會成員出席會議和通過的決議的證據，由出席會議的人員以及總裁和祕書籤名。

凡本條例或《證券市場法》未作規定的，委員會應按照董事會的運作規則運作。

各委員會應至少每年一次就其開展的活動向董事會發出通知。

第三十六條根據《證券市場法》，董事、審計委員會委員、公司業務委員會委員以及本法第三十七條第三款所述其他人員除其他外，負有下列責任：

(I)勤勉盡責：應按照證券市場法第三十條及以後規定的勤勉盡責義務行事，並應要求本公司S高級管理人員提供他們認為適當的信息。

(二)忠實義務：依照《證券市場法》第三十四條及《證券市場法》或其他不時取代該條的規定及其他適用規定的忠實義務行事。

關於前一段以及墨西哥證券市場法第35條第七節和其他適用條款所載的規定，商業機會僅指以公司董事、首席執行官或公司相關高級管理人員的身份向相關人士(負有上一段所述忠誠義務的義務)提交的機會。本公司董事、行政總裁及其他相關高級管理人員必須時刻遵守墨西哥證券市場法規定的責任，且不會享有任何利益或責任豁免以免除他們根據墨西哥證券市場法第37條第二款所承擔的義務。

不履行勤勉義務或忠實義務，將使他們與其他同樣不遵守義務的董事共同承擔責任，對他們故意或非法行為給公司造成的損害承擔責任。

在任何時候，墨西哥證券市場法第34條第二款和第三款中的規定都應得到遵守。

(Iii)責任行動：因違反勤勉義務或忠實義務而產生的責任須完全以公司為受益人(視乎情況而定)，並可由本公司或個別或聯名持有佔股本5%或以上股份(包括有限投票權、限制性或無投票權)的股東行使。

上述內容，前提是董事會或委員會成員在誠信行事或出現《證券市場法》第四十條所述的任何責任排除或不時替代的任何其他條款以及其他適用條款時，不得違約。

第三十八條。股東大會、董事會（視情況而定）可以任命一名首席執行官，根據《證券市場法》第44條或隨時替代的任何其他條款以及其他適用條款，他負責公司業務的管理和執行。

為履行其職能，它應擁有最廣泛的權力，代表公司進行管理、訴訟和催收行為，包括依法需要特別條款的特別權力，以及董事會授予的任何其他權力。如果發生所有權行為，應當遵守《證券市場法》第二十八條第(Br)款的規定或者不時取代該規定的任何其他規定，以及其他適用的規定。

為履行其職能及活動，以及為妥善履行其義務，行政總裁可任免本公司有關高級人員、經理、次級經理、代理人及僱員，並可決定、限制或撤銷他們的能力、責任及補償，並由為此而委任的相關高級人員及本公司任何僱員提供協助，惟行政總裁及該等高級人員均須承擔證券市場法第29條或不時取代該等規定的任何其他條文及其他適用條文所規定的責任。同樣，墨西哥證券市場法第33和40條或任何其他不時取代它們的條款中提到的責任免除和限制應適用。

此外，在墨西哥證券市場法第46條第二款或任何其他不時取代該條的規定中提及的情況下，首席執行官和其他主要官員應承擔責任。

首席執行官還被要求向審計和企業實踐委員會提交內部控制制度的建議。

第三十八條董事會應通過審計委員會和企業行為委員會以及進行外部審計的實體，對公司業務的管理、實施和執行情況進行監督。

根據證券市場法第41條或不時取代該條的任何其他條文，本公司不受《商業公司通則》第91條第V節、第164條至第171、172條末段、第173條及第176條或不時取代該等條文的任何其他條文的規限。

審計委員會主席和企業實務委員會主席應根據《證券市場法》第43條或任何其他替代規定，不時提供年度報告。

(A)執業事務委員會。該委員會應至少有名成員，他們應是獨立的，並應由股東大會或董事會根據董事會主席的提議任命，但主席除外，主席將完全由股東大會任命和/或免職，並應具有證券市場法第43條第一節或任何其他不時取代其的規定所述的特點，以及其他適用的規定。

公司實務委員會應具有《證券市場法》第四十二條第一節或其他不時取代該條的規定、國家銀行和證券委員會為此而規定的一般規定以及其他適用規定所指的職能。這些職能包括，但不限於就執業委員會S的職責向董事會發表意見，就必須提交董事會批准或存在利益衝突的公司事項徵求獨立專家的意見，召集股東大會並將問題添加到他們的議程上，以及支持董事會編寫報告。

(B)審計委員會。董事會應至少有3名成員，他們應是獨立的，由股東S會議或董事會主席提議的董事會任命，但董事長應完全由股東大會任命和/或免職，並具有證券市場法第43條第二節所述的特點。

審計委員會應具有《證券市場法》第四十二條第二節或不時取代該條的任何其他規定、國家銀行和證券委員會為此而規定的一般規定以及其他適用規定所指的職能。這些職能包括，但不限於就委託審計委員會處理的事項向董事會提供意見、就聘用外聘核數師提供意見、與負責編制財務報表的人士討論公司財務報表、向董事會通報有關本公司內部控制和審計制度的情況、就會計準則和政策擬備意見，以及全面監督la Company的公司行為。

此外，公司應保留一名外部審計師，以遵守證券市場法的規定。

第三十九條董事會成員和委員會成員不保證履行職責。

第四十條。公司應對董事會、審計委員會、企業實務委員會、公司設立的任何其他委員會、非董事會成員、祕書和副祕書以及首席執行官和其他相關高級管理人員在履行職責時的任何索賠、要求、

在墨西哥或在S股票註冊或上市的任何國家發起的訴訟或調查，根據該等股票發行的其他證券或由本公司本身或在本公司或其控制的公司經營的任何司法管轄區發行的其他固定收益或可變收益證券，其中這些人可能是此類機構的成員、所有者或代理人和官員，包括支付已造成的任何損害或損失，以及在被認為適當的情況下達成交易所需的金額。以及保留律師及其他顧問的總費用及開支，以確保該等人士在上述案件中的利益，但董事會須獲授權在上述案件中解決其認為是否方便保留律師及其他不同顧問的服務以向在相關案件中向本公司提供意見的人士。如果此類索賠、要求、訴訟或調查是由於重大疏忽、故意不當行為、失信行為或根據受賠償方適用的法律而非法提出的，則本賠償不適用。此外，本公司可向董事會成員、審計委員會、業務守則委員會及本公司、行政總裁或任何其他有關主管人員所組成的任何其他委員會購買保險、保證書或擔保，以支付因其在本公司或本公司控制的或本公司有重大影響力的實體內的表現所造成的損害的賠償金額，但惡意或不守信用行為或墨西哥證券市場法或其他適用法律所規定的違法行為除外。

第五章

財政年度、財務信息和損益

第四十一條除非適用法律另有規定，會計年度應為12個日曆月，從1月1日開始^ST每年的，截止於12月31日^ST同年；但本公司成立的會計年度除外，該會計年度自本公司成立之日起至12月31日止^ST在公司被清算或合併的情況下，會計年度將提前結束。

第四十二條。在每個會計年度結束後的4個月內，首席執行官和董事會應根據證券市場法的規定，在其歸屬範圍內，編寫一份報告，包括財務信息和根據適用法律規定所需的任何其他信息，該報告將由董事會提交給股東S大會。

財務信息將在提交給股東S股東大會之前，由審計委員會和企業實踐委員會進行審查和評論。

第四十三條每年，股東通過普通股東大會的方式將股東大會規定的不低於5%的百分比從淨利潤中分離出來，形成法定公積金，直至該基金至少相當於股本的五分之一。

當此類基金因任何原因而減少時，將以相同的方式重新創建。

此外，在適當情況下，應將用於建立或增加其他資本儲備(無論是一般資本儲備還是特別資本儲備)的金額分開，並將股東大會根據適用法律和本文規定為收購本公司S擁有的股份而確定的金額分開。

剩餘金額由股東大會決定使用。

其餘淨利潤將由股東酌情在普通股東大會上運用。

如果有任何損失，首先將由準備金吸收，並由股本耗盡。

第六章

解散和清盤

第四十四條發生《商業公司法總法》第229條或不時取代該條的任何其他規定以及其他適用規定所述的任何事件時，公司即予解散。公司解散後，代表公司資本的股份的登記或代表這些股份在國家證券登記處登記的證書將被註銷。

第四十五條。一旦本公司解散，應進行清算，由一名或多名清盤人負責，在此情況下，清盤人應按照股東大會的協議共同採取行動。股東大會還將設定其(S)行使職務的最後期限為，並確定與其相應的報酬。

清盤人(S)將根據《商業公司通則》的規定，按照股東所持股份的比例進行清算和分配剩餘股份(如有)。

第七章

一般條文

第四十六條。凡未作具體規定的，適用《商業公司通法》、《證券市場法》和國家銀監會發布的總則。

第四十六條。為了解釋和遵守這些章程，股東明確向墨西哥城的管轄法院提交，放棄因其當前或未來的住所或任何其他原因而可能與其對應的任何其他司法管轄權。