附件19

突觸植入

內幕交易政策

自2023年12月14日起生效

採用這項政策是為了幫助您遵守聯邦證券法，甚至避免出現不當行為。根據證券法，任何人在持有Synaptics的重要非公開信息時交易該公司的證券通常是非法的。任何這樣的人向其他人提供有關Synaptics的重要非公開信息，然後根據這些信息進行交易，通常也是非法的。被禁止的內幕交易或對重大非公開信息的“泄露”對從事此類行為的個人和Synaptics來説都可能是嚴重的後果。違規者以及Synaptics、其董事、高管和違規者的經理可能被要求支付重大民事或刑事罰款(包括監禁)，並可能因違反內幕交易法而受到私人訴訟。

當任何人基於有關Synaptics的重大非公開信息，或通過(直接或間接傳遞)重大非公開信息向他人“透露”重大非公開信息時，即發生“內幕交易”。“小費”還包括根據這種重要的非公開信息對任何實體的交易提出建議或表達意見。Synaptics證券不僅包括股票，還包括期權、限制性股票單位(“RSU”)、市場股票單位(“MSU”)、績效股票單位(“PSU”)、權證、債券和票據以及非Synaptics發行的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或與Synaptics證券相關的掉期。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。

如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有Synaptics的證券的決定很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，幾乎可以與Synaptics業務的任何方面相關。

重要信息的例子可能包括(但不限於)與以下內容有關的事實：

本清單僅作為説明性清單，並不打算提供可能導致重大信息的情況的綜合清單。材料信息不僅限於與Synaptics相關的信息。重大信息可以是與Synaptics有業務往來或涉及業務關係的任何其他實體的信息，例如供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的合併合作伙伴。確定哪些信息可構成重要信息將取決於每種特定情況下的事實和情況。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，信息必須向公眾普遍提供，並通過以下方式廣泛傳播：(I)新聞稿、公開的網絡廣播或電話會議或提交給美國證券交易委員會的公開文件，或(Ii)在廣泛可獲得的報紙、新聞雜誌或新聞網站上發佈。此外，必須經過足夠的時間，才能使信息有機會被市場消化。作為一般規則，在信息發佈後的一(1)個完整交易日結束之前，信息不應被視為完全被市場吸收。

確定你是否有重要的非公開信息的一個有用的方法是問問你自己，“如果交易的另一方知道我所知道的，他還會想以這個價格完成交易嗎？”如果答案是否定的，那麼你很有可能擁有重要的非公開信息。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

如果您收到或有權訪問有關Synaptics的非公開材料信息，並且您屬於以下任何類別，則您應遵守本政策：

Synaptics的首席法務官管理這一政策，並擔任合規官(“合規官”)。在首席法務官不在的情況下，Synaptics的首席財務官將擔任合規官。合規幹事還可以在法律和財務部門中指定一名或多名個人，他們可以履行合規幹事的職能。合規官將根據本政策規定的程序審查並批准或禁止本政策涵蓋的所有擬議交易，但對於合規官而言，任何擬議交易必須得到Synaptics首席財務官的批准。合規官員的所有決定和解釋都將是最終決定，不受進一步審查。

最重要的規則：任何人都不能在擁有重大非公開信息的情況下交易Synaptics證券，也沒有人可以幫助或鼓勵任何人在擁有重大非公開信息的情況下交易Synaptics證券。

如果您擁有重大的非公開信息，您不得在收到有關Synaptics的重大非公開信息之日起至交易結束後的一(1)個完整交易日內，或在非公開信息不再具有重大意義時，買入或出售任何Synaptics的證券，包括任何購買或出售要約。

“受限制人士”是指董事、Synaptics高管和某些指定的Synaptics高管、員工、承包商和顧問。如果您是受限制的人，Synaptics會通知您。

受限制人士不得在Synaptics任何財季結束前兩週開始至該財季收益數據公開發布後一(1)個完整交易日結束的期間內交易Synaptics的任何證券(“定期禁售期”)。例如，如果Synaptics在10月23日(星期四)下午宣佈其上一財季的收益，那麼常規的禁售期將在10月24日(星期五)交易結束時結束，您可能可以從10月27日星期一上午開始交易，直到常規的禁售期在財政季度結束前兩週再次恢復。然而，這些“開放的交易窗口”不應被視為安全港，否則，如果您擁有重要的非公開信息，您可能會被限制在本政策下進行交易。合規官員或合規官員的指定人將通知您，如果您是受限制的人，並受定期禁制期的限制。

合規主任可因Synaptics或Synaptics內部某些人士已知但尚未向公眾披露的重大事態發展而不時暫停受本政策約束的部分或所有人士的Synaptics證券交易，按合規主任認為適當的方式(“特別禁止期”和“定期禁止期”)，且無需提供任何暫停交易的理由。如果您受到特殊禁制期的限制，合規官員或合規官員指定的人將通知您。

除了受到上述禁制期的限制外，所有董事、所有新思公司高級副總裁及以上級別的高管、根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條被指定為新思公司“高級管理人員”的所有高管，以及以首席執行官身份直接向新思公司首席執行官報告的所有其他新思公司高管(統稱為，董事和高級管理人員)被指定在“預先結算名單”上，並被要求在交易前至少三(3)個交易日(或由合規主任批准的較短期限)與合規主任預先結算所有Synaptics證券交易，即使在開放的交易窗口期間也是如此。如果您在預清除名單上，Synaptics會通知您。

Synaptics擁有唯一的自由裁量權，可以批准那些在預清算名單上的交易。如果交易獲得批准，您必須在收到批准之日起五(5)個交易日內執行交易，但在任何情況下不得在禁售期開始後執行。如果您在獲得批准後五(5)個交易日內因任何原因沒有完成交易，您必須再次獲得預先審批，然後才能交易證券。例如，如果合規官員在週五批准了一筆交易，那麼您將在下一個星期五的交易日結束之前完成交易。

在執行Synaptics證券交易時，您將負責確定您不擁有或無權訪問重要的非公開信息，並核實Synaptics沒有對您從事交易的能力施加任何後續限制。

您不得向任何其他人透露重要的非公開信息，如果該人可能利用該信息來交易與該信息相關的證券。您不得就Synaptics的證券交易提出建議或發表意見。例如，您可能不建議其他人購買或出售Synaptics的證券(或避免購買或出售)，包括通過參與任何投資或股票相關小組、留言板或其他類似媒體。

您不得在保證金賬户中持有Synaptics證券或將此類證券質押為貸款抵押品。然而，只要您不使用保證金賬户交易Synaptics證券或以其他方式使用該保證金賬户持有的Synaptics證券作為抵押品，您就可以保留保證金賬户。

您不得從事涉及Synaptics證券的套期保值活動或交易，包括但不限於買賣交易所交易的期權或其他期貨合約，如“看跌”和“看漲”或“套”、股票或總回報掉期、交易所基金或與Synaptics證券相關的其他衍生證券。

您不得“做空”Synaptics證券(即您將從證券價格下跌中受益的任何交易)。

在為Synaptics工作的過程中，如果您瞭解到有關與Synaptics有業務往來的公司的重要非公開信息，則在這些信息公開或不再重要之前，您不得交易該公司的證券。對於有關Synaptics業務夥伴的重要非公開信息，您應以與Synaptics直接相關的信息所需的同等謹慎態度對待。

首席合規官有權隨時對Synaptics證券的交易施加額外限制。在這種情況下，施加附加限制的人將通知受影響的個人附加限制。

與Synaptics相關的非公開信息是Synaptics的財產，未經授權披露或不當使用此類信息是被禁止的。您不得在Synaptics內部向其工作不要求其擁有該信息的其他人披露重要的非公開信息，或在Synaptics之外向其他人披露重要的非公開信息，除非此類披露是根據Synaptics關於保護或未經授權的外部披露有關Synaptics的信息的政策進行的。此外，您與Synaptics簽訂的保密協議規定，Synaptics的機密信息僅用於Synaptics的利益，且僅限於執行您的工作所必需的範圍。禁止任何其他用途，如利用此類信息為個人利益/利潤進行交易。除了違反本政策和/或您的保密協議外，任何未經授權的披露或不當使用此類信息也可能違反Synaptics與第三方的協議。

根據交易法10b5-1規則建立的經批准的交易計劃(“10b5-1交易計劃”)執行的Synaptics證券交易將不受本政策的約束。規則10b5-1一般規定，根據聯邦證券法，只有在您不掌握重大非公開信息的情況下，才能對真誠簽訂的證券交易計劃承擔內幕交易責任。

10b5-1交易計劃必須事先規定交易的金額、定價和時間安排，或者將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。一旦通過10b5-1交易計劃，您不得對交易證券的數量、交易價格或該計劃下的任何交易日期施加任何影響。所有10B5-1交易計劃，包括此類計劃的任何修訂，必須在通過前至少五(5)個交易日由合規官員預先批准，並且只有在您不受限制的情況下才能通過或修改

至封鎖期或以其他方式擁有重要的非公開信息。作為一般規則，您不應在採用10b5-1交易計劃後修改或終止該計劃，如果沒有特殊情況，您也不應期望合規官員批准對您的10b5-1交易計劃的任何修訂。Synaptics保留公開披露任何10b5-1交易計劃的存在和/或條款的權利。

規則10b5-1在採用10b5-1交易計劃時，對根據交易所法案第16條被指定為Synaptics“高級管理人員”的董事和高管施加額外限制。有關10b5-1交易計劃的更多信息，請聯繫合規官員或合規官員的指定人員。

即使在禁售期內，真正的贈與也不受此政策的約束，除非您有理由相信收件人打算在贈與完成後您根據本政策允許在公開市場上出售Synaptics證券的最早時間之前出售Synaptics證券。贈與是否真誠將取決於贈與的情況，包括但不限於捐贈人與受贈人的關係、受贈人如何處理捐贈的證券，以及捐贈人的税收優惠的性質。如果您不確定禮物是否是真的，您應該聯繫合規官。

董事所屬的風險投資合夥企業或其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷Synaptics的證券不受本政策的約束。受影響的每個董事及其關聯實體有責任與其自己的法律顧問協商，根據所有相關事實和情況以及適用的證券法確定任何此類分發的過程和時間。

本政策不適用於(I)根據Synaptics的激勵計劃獲得的股票期權的現金行使，以及(Ii)股票期權的淨行使，即期權受讓人從Synaptics獲得的淨股票數量等於行使的股份數量減去Synaptics為覆蓋股票的行使價格而保留的股份數量，前提是此類淨行使不會在您知道重大非公開信息或在封鎖期內發生。然而，由於現金期權行使或淨期權行使而獲得的證券不得出售，也不得使用“經紀人協助”的無現金行使或其他交易，即在您知道重大非公開信息或在封閉期內在市場上出售股票以滿足行使價格的情況下。

本政策不適用於(I)您無權出售的RSU、PSU和MSU的歸屬或結算；(Ii)行使預扣税權，根據該權利，您可以在歸屬任何RSU、PSU或MSU時提前選擇讓Synaptics扣繳股票以滿足預扣税款的要求；或(Iii)由Synaptics另行授權或您先前已提前選擇讓經紀商出售既有RSU、PSU或MSU以支付任何適用的預扣税金要求的Sell to Cover交易(只要此類Sell to Cover選擇是在您未按照規則10b5-1持有重要的非公開信息時在公開交易窗口中進行的)。然而，本政策適用於您在歸屬和結算您的RSU、PSU或MSU時實際收到的任何涉及Synaptics股票的出售或其他交易。

違反本政策中的規定是新思科技公司進行紀律處分的理由，包括解僱。交易或泄露重要的非公開信息還可能導致返還所有利潤並處以鉅額罰款，大大超出了對您和Synaptics的任何利潤或避免的損失。

您個人有責任遵守本政策。您有時可能不得不放棄Synaptics證券的擬議交易，即使您在得知任何重要的非公開信息之前就計劃進行交易，即使您認為等待可能會造成經濟損失或放棄預期利潤。

Synaptics、合規官或Synaptics的其他員工將不對任何潛在交易或交易計劃的預先審批請求的任何延遲或拒絕承擔任何責任。儘管對交易的任何預清算或交易計劃進行了任何審查，Synaptics、合規官或Synaptics的其他員工均不對您參與或採用此類交易或交易的合法性或交易後果承擔任何責任。

有關本政策任何條款或程序的所有問題，請直接向合規官員諮詢。

對本政策的修訂或豁免可由合規官員、董事會或薪酬委員會採取行動批准，但不得對上文第二節E節中的限制(“不得進行期貨或衍生證券交易或其他套期保值交易”)發佈豁免，包括對從事套期保值交易的限制。