突觸植入
市場存量單位獎勵協議
本市場股票單位獎勵協議(“本協議”)於2024年8月17日由特拉華州的Synaptics公司(“公司”)和_(“承授人”)簽署。
1.
某些定義。本協議中使用的大寫術語(但未另行定義)將與Synaptics Inc.2019年股權和激勵薪酬計劃(下稱“計劃”)中賦予該等術語的含義相同。如本文所用：
(a)
根據《華爾街日報》的報道，對於本公司和任何其他羅素2000公司而言，“起始價”是指該公司普通股在交易該股票的主要交易所的九十(90)個日曆日內的平均收盤價，截止日期為緊接適用履約期之前的6月30日。對於在該90天期間除息的股票，應當公平地調整該股票在除息日前90天期間的收盤價，以排除相關股息的金額。
(b)
對於適用歸屬日期在控制權變更生效日期之後的每一批MSU，“控制MSU變更”是指(1)適用於該批MSU的目標數量乘以(2)適用於該批的支付因數，再乘以(3)分數，分子應為適用履約期至控制變更生效日期所經過的天數，分母應為適用履約期內的總天數。
(c)
“確定日期”應指適用履約期的最後一天，如果較早，則指控制變更生效日期的前一天。
(d)
“終止價格”對於本公司和任何其他羅素2000公司而言，是指在《華爾街日報》報道的截至適用業績期間最後一天的九十(90)個日曆日內，該公司普通股在交易該股票的主要交易所的收盤價的平均值，加上在適用業績期間支付的股息，以及在適用股息支付日視為再投資的股息。然而，如果控制權變更發生在履約期間最後一天之前，用於確定履約期間公司TSR的終止價格應為(I)控制權變更中普通股股份的對價要約價值或(Ii)如果控制權變更中沒有對普通股股份提出對價，則為截至控制權變更生效日期前一天結束的三十(30)個日曆期內普通股的平均收盤價。如《華爾街日報》所述，在每一種情況下，都包括在控制權變更之前的適用業績期間支付的任何股息，以及在適用股息支付日被視為再投資的股息。至於於上述90天或30天(視何者適用而定)期間內除息的股份，則該股票在除息日期前90天或30天(視何者適用)期間的收市價須公平及按比例調整，以剔除相關股息金額。
(e)
“充分理由”是指在未經受讓人事先書面批准的情況下發生下列任何事件：(I)受贈人通過大幅削減權力、責任或職責而被降級;(Ii)受讓人在一個財政年度的年度基本工資(“基本工資”)降至低於上一財政年度支付給受讓人的基本工資的90%的水平，或受讓人的目標獎金減少到低於上一財政年度受讓人目標獎金的90%的水平;(Iii)受讓人必須在公司地點履行其主要職責，該地點距離受讓人在與公司簽訂任何僱傭或其他服務協議時或本協議日期較早時履行其主要職責的公司地點超過五十(50)英里，在這兩種情況下，除公司和受讓人之前預期的情況外，這種搬遷增加了承授人的單程通勤;，或(Iv)公司違反了承授人蔘與的任何僱傭或其他服務協議的實質性規定；然而，除非(X)承授人在該事件最初存在後六十(60)天內向本公司提供書面通知，以及(Y)本公司未能在收到該事件的書面通知後三十(30)天內補救該事件，否則任何該等事件均不構成有充分理由的終止；此外，在所有情況下，承授人終止受僱於本公司不應構成有充分理由的終止，除非該終止發生在聲稱構成充分理由的事件最初存在後不超過六(6)個月。
(f)
“非既得MSU”是指，對於適用歸屬日期在控制權變更生效日期之後的每一檔，(I)(A)受該檔約束的MSU的目標數量乘以(B)支付因數減去(II)該檔的控制MSU的變更；但在任何情況下，該數量不得少於零。
(g)
績效期間的“支出係數”應根據公司在該績效期間的TSR百分位數排名確定如下：
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TSR百分位數排名 |
支出係數 |
第75位或更高 |
200% |
第50位 |
100% |
第25名或以下 |
0% |
如果公司在績效期間的TSR百分位數排名介於上表所列的兩個水平之間，則該績效期間的支出係數將通過這兩個水平之間的線性內插來確定。在任何情況下，任何績效期間的支出係數不得小於0%或大於200%。
(h)
“羅素2000公司”是指在每個業績期間，在業績期間的第一天在羅素2000指數中的每一家公司，不論該公司是否在整個業績期間內繼續是羅素2000指數的成員，條件是：(I)任何因破產或無力償債而在業績期間不再被納入羅素2000指數(或其繼任者)的公司的TSR在整個業績期間應被視為等於-100%，以及(Ii)
任何因被另一家公司收購而不再是羅素2000指數成份股公司(或其繼任者)的公司的TSR應被排除在公司TSR百分位數的計算之外。儘管如上所述，如果在業績期間第一天在羅素2000指數成分股公司在業績期間最後一天之前收購或處置子公司或業務(包括通過剝離)，委員會應自行決定是否使用公司的TSR來確定公司在該業績期間的TSR百分位數排名。
(i)
“目標獎金”指的是，在公司的每個財政年度，(I)受贈人有權參與的獎金計劃，該計劃根據公司過去的薪酬做法和受贈人當時的基本工資，向受贈人提供合理的機會，以維持或增加受贈人與上一財年相比的總薪酬，或(Ii)基於董事會可能決定的因素的目標獎金。
(j)
“TSR”指股東總回報，應通過(I)適用的終止價減去適用的起始價除以(Ii)適用的起始價來確定關於公司(“公司TSR”)和其他羅素2000公司的總股東回報。就確定TSR而言，股息和其他分配的價值應通過將其視為按除股息日的收盤價再投資於額外股票來確定。任何非現金分配應按公允市場價值計價。對相關股票價格(S)也應進行公平和比例的調整，以保留預期的激勵措施，並減輕在適用業績期間前九十(90)天開始至業績期間最後一天結束的期間內發生的任何股票拆分、股票股息或股票反向拆分的影響。
(k)
“TSR百分位數排名”是指公司TSR在適用的業績期間在羅素2000公司的TSR中在該業績期間的百分位數排名。如果公司某一業績期間的TSR等於一家或多家其他羅素2000公司在該業績期間的TSR(S)，則公司TSR將被視為大於該等其他羅素2000公司在該業績期間的TSR。
(l)
“歸屬的MSU”是指在適用的歸屬日期或其他日期歸屬的、受本協議約束的MSU部分，如下文第4節所述。
2.
授予MSU。根據本協議所載條款、條件及限制，包括本協議任何附件所載承授人所在國家(僅限美國以外的受授人)的任何附加條款及條件，以及在本計劃中，根據委員會決議的授權，本公司已於2021年8月17日(“授出日期”)向承授人授予下述目標數量的市場股票單位(“MSU”)，該目標數量為計劃項下的一種限制性股票單位，並可根據派息因數賺取。
MSU的目標數量已分為以下三個部分(每個部分為“部分”)，每一部分都有相應的“履約期間”，支付係數將根據該期間確定。
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一批 |
目標MSU數量 |
表演期 |
第一批 |
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2024年7月1日-2025年6月30日 |
第二批 |
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2025年7月1日-2026年6月30日 |
第三批 |
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2026年7月1日-2027年6月30日 |
根據根據本協議確定的績效目標的實現程度，受贈人可獲得該績效期間目標MSU數量的0%至200%的收入。根據本協議的條款和條件，每個賺取的MSU將代表受讓人有權獲得一股普通股。
3.
對MSU轉讓的限制。除本計劃第15節另有規定外，在根據本計劃第5節向承授人支付款項前，除遺囑或根據繼承法和分配法以外，不得轉讓本計劃證明的MSU及其任何權益或該等MSU相關普通股的任何權益。
(a)
自每個確定日期起，公司應確定適用績效期間的支出係數。對於每一批，本公司應將該批的支付係數乘以受該批的MSU的目標數量，由此產生的MSU的數量應在下述該批的歸屬日期全部歸屬併成為歸屬的MSU，在每一種情況下，均受承授人持續受僱於本公司或附屬公司直至每個該等日期的限制。
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一批 |
歸屬日期 |
第一批 |
2025年8月17日 |
第二批 |
2026年8月17日 |
第三批 |
2027年8月17日 |
此外，如果第三批的支付係數大於先前為第一批和/或第二批確定的支付係數，則適用於第一批和/或第二批的額外MSU數量應在下面為第三批確定的歸屬日期全數歸屬併成為歸屬的MSU(前提是受贈人在該歸屬日期之前繼續受僱於公司或子公司)，等於(I)受適用份額限制的MSU的目標數量乘以第三批的支付係數，減去(Ii)先前在該歸屬日期歸屬的受適用份額約束的MSU數量
一批。為免生疑問，如果第三批的支付係數低於先前為該批確定的支付係數，則在適用於該批的歸屬日期成為歸屬的第一批和/或第二批的MSU不應受到調整或追回。
MSU不得在每個歸屬日期之前的月、日或期間按比例或部分歸屬，除本合同第4(B)、4(C)或4(D)條另有規定外，所有MSU的歸屬應僅在適用的歸屬日期發生。
(b)
在控制權發生變化時加速歸屬。如果承授人繼續受僱於公司或子公司，而控制權變更發生在履約期的最後一天之前，控制權變更應自控制權變更生效之日起立即成為受讓方MSU，且所有此類履約期均應視為已結束。在前一句話生效後，除下文第4(C)節規定的情況外，每一部分的任何未歸屬MSU將保持未償還狀態，並將在該部分的適用歸屬日期歸屬和成為歸屬MSU，但承授人須繼續受僱於本公司或附屬公司，直至每個該等日期為止。
(c)
控制權變更後對非歸屬MSU的處理。自控制權變更完成之日起生效並視情況而定，非歸屬MSU應立即成為歸屬MSU，並將根據本協議第5節向承授方支付，除非向承授方提供替換獎勵，以繼續、替換或承擔本協議涵蓋的非歸屬MSU。
(d)
終止時加速歸屬。儘管本協議有任何其他條款或規定，如果承授人在緊接控制權變更後的十八(18)個月期間因公司或子公司無故終止或承授人有充分理由終止僱用而停止受僱於公司或附屬公司，則受本協議約束的所有未歸屬MSU將在承授人終止僱用之日起立即成為受讓人MSU。
(e)
沒收。在符合本計劃條款的前提下，除委員會自行決定的情況外，非歸屬MSU的任何MSU，以及未根據第4條成為歸屬MSU的MSU，應在承授人終止連續僱用時立即沒收，而不向承授人支付任何款項。就本協議而言，“連續僱用”(或實質上類似的條款)是指承授人在公司或附屬公司的僱用沒有任何中斷或終止。在公司及其子公司的地點之間進行轉移的情況下，連續僱用不得被視為中斷或終止。此外，在確定第三批支付因素並將其應用於該部分(以及根據上述第4(A)節適用該支付因素的任何較早部分)之後，任何未清償且未歸屬的MSU應自第三部分的績效期間的最後一天起被沒收，如果在績效期間發生控制權變更，則受績效期間適用的部分限制的任何MSU，且在應用支出因素後未改變控制MSU或未歸屬MSU
(a)
在MSU根據本協議成為歸屬MSU之後，以及在該範圍內，MSU的付款應以普通股形式支付。除第5(B)款另有規定外，付款應在MSU根據本條款第4款成為歸屬MSU之日起(但不遲於此後三十(30)天)在管理上可行的情況下儘快支付。
(b)
儘管有第5(A)條的規定，承授人將收到控制權變更的付款，這些MSU在控制權變更後，在控制權變更完成之前成為歸屬MSU。
(c)
在發行與歸屬MSU相對應的普通股時，公司對承授人就歸屬MSU承擔的義務將得到全額履行。
(a)
在MSU標的普通股根據上述第5節發行或轉讓給受讓人之前，受讓人對MSU標的普通股沒有所有權，也無權對MSU標的普通股進行表決。
(b)
在按照上述第5節規定支付歸屬的MSU後，受讓人將獲得等值於應計股息等價物的額外普通股股份(不含利息)。每個歸屬MSU的股息等價物金額應等於根據上文第5節就記錄日期發生在授予日期至歸屬MSU支付期間的每股股息支付的一股普通股支付的股息。
(c)
根據本協議，本公司的義務將僅僅是本公司未來交付普通股的無資金和無擔保承諾，承授人的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產都不會被持有或留作擔保，以履行公司在本協議項下的義務。
(d)
即使本協議有任何相反的條款或規定，本協議或根據本協議授予的任何未完成的MSU的存在，不應以任何方式影響公司或任何子公司進行、授權或完成以下各項的權利、權力或授權：(I)公司或任何子公司的資本結構或業務中的任何或所有調整、資本重組、重組或其他變化;(Ii)公司或任何子公司或其子公司的任何合併、合併或類似交易;(Iii)任何要約、發行、或由本公司或任何附屬公司出售本公司或任何附屬公司的任何股本，包括任何股本或債務證券，或優先股或優先股，而該等優先股或優先股將排在由MSU代表的普通股股份之前或與之平價，及/或將包括、擁有或擁有其他權利、利益及/或優先股，較該等普通股股份包括、擁有或擁有的權利、利益及/或優先權為高，或與下列任何認股權證、期權或權利有關的任何認股權證、期權或權利
上述;(Iv)本公司或任何附屬公司的解散或清盤;(V)出售、轉讓或轉讓本公司或任何附屬公司的全部或任何部分股額、資產或業務;或(Vi)任何其他公司交易、行為或程序(不論性質類似或其他)。
7.
調整。MSU和每個MSU可發行的普通股數量，以及本協議證明的授予的其他條款和條件，可根據本計劃第11節的規定進行調整。
8.
預扣税金。在本協議要求本公司扣繳與向受讓人交付普通股或向受讓人支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件有關的聯邦、州、當地或國外税款或其他金額的情況下，受讓人同意，本公司將從根據本協議要求交付給受讓人的普通股股份中扣留價值相當於適用所得税和就業税法要求扣繳的金額的普通股。如此保留的股份應按該普通股交付之日的市值計入任何該等扣繳要求的貸方。在公司可用於預扣的金額不足的情況下，公司有義務交付或支付任何此類交付或付款，條件是承保人作出令公司滿意的安排，以支付需要預扣的該等税款或其他金額的餘額。在任何情況下，根據本第8條為滿足適用的預扣税款而預扣和/或交付的普通股股票的市場價值都不會超過要求預扣的最低金額，除非(I)可以預扣額外的金額且不會導致不利的會計後果，(Ii)該額外預扣金額得到委員會的授權，以及(Iii)預扣的總金額不超過受讓人因適用交易而承擔的估計税款義務。
9.
遵守法律。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；然而，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行普通股將導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。
10.
遵守或豁免《守則》第409A條。在適用的範圍內，本協議和本計劃的目的是遵守或豁免本守則第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定，在被修訂之前不具有效力或效力，不受本守則第409a條的約束(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)。儘管如上所述，本公司不保證任何特定的税收結果，承授人仍應對與MSU相關的任何和所有税收後果承擔單獨責任。
11.
口譯。本協議中對守則第409a節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的最終法規或任何其他指導意見。
12.
沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向受贈人授予MSU是一種自願的、酌情的一次性獎勵，並不構成未來做出任何獎勵的承諾。除法律另有規定外，MSU的補助和根據本協議支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議中包含的任何內容均不授予承保人受僱於或繼續受僱於本公司或其任何
不得以任何方式限制或影響本公司或其任何附屬公司終止受授人的僱傭或調整承授人的薪酬的權利。
13.
與其他福利的關係。在決定承授人在本公司或其任何附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃為承授人帶來的任何經濟利益或其他利益，亦不得影響承保人根據承保公司或其任何附屬公司僱員的人壽保險計劃可獲得的任何人壽保險金額。
14.
修正案。在本協議適用的範圍內，對本計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但前提是：(A)未經承授人書面同意，任何修訂不得對承授人在本協議項下的權利產生不利影響，以及(B)公司認為為確保遵守守則第409A條或交易所法案第10D條而必須進行的修訂，不需經承授人同意。
15.
可分割性。如果本協議的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並可完全強制執行。
16.
與計劃和補償追回政策的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時構成的計劃行事的委員會應有權決定與本協議有關的任何問題。儘管本協議中有任何相反的規定，承授人承認並同意本協議和本協議中描述的裁決(及其任何和解)受制於公司不時生效的追回政策(如果有)的條款和條件，這些條款和條件是專門為執行《交易法》第10D條以及根據該條款頒佈的任何適用規則或條例(包括可在其上交易普通股的任何國家證券交易所的適用規則和條例)而制定的(“補償追回政策”)。本協議的相關條款應被視為自補償追回政策生效之日起及之後被補償追回政策的條款和條件所取代，並受其約束。
17.
電子交付。本公司可自行決定以電子方式提交與MSU及承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式要求承授人同意參與計劃。承保人在此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.
治國理政。本協定應受特拉華州國內實體法的管轄和解釋，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。
19.
繼任者和受讓人。在不限制本協議第3款的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。
20.
致謝。 受助人承認，受助人（a）已收到該計劃的副本，（b）有機會審查本協議和該計劃的條款，（c）瞭解本協議和該計劃的條款和條件，並且（d）同意該等條款和條件。
21.
同行 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本共同構成同一份協議。
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受助人確認和接受
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