西德里爾有限公司

收回不當裁定賠償的政策

1.Purpose.本政策的目的是描述公司將收回錯誤補償的情況以及此類收回的流程。本政策旨在遵守（a）2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第954條，該法案編入《交易法》第10 D條，並由委員會通過的第10 D-1條實施，以及（b）紐約證券交易所上市公司手冊第303 A.14條。

2.行政管理。本政策由賠償委員會負責管理。賠償委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都具有約束力。

3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。

A.“審計委員會”指董事會的審計委員會。

B.“董事會”是指公司的董事會。

C.“委員會”是指證券交易委員會。

D.“公司”是指Seadrill Limited。

e.“薪酬委員會”是指董事會的聯合提名和薪酬委員會。

F.“有資格追回的補償”是指個人獲得的基於激勵的補償：

一.開始擔任執行幹事後，

二.在績效期間的任何時間擔任高管以獲得適用的基於激勵的薪酬(無論該個人在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司時是否擔任高管)，

本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，

IV.在適用的恢復期間內，以及

在生效日期或之後。

“生效日期”是指2023年10月2日。

H.“錯誤判給的賠償金”是指有資格追回的賠償金，減去根據重述的賠償額確定的賠償額，計算時不考慮所支付的任何税款。

I.《交易法》係指經修訂的1934年證券交易法。

J.“主管人員”是指本公司的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員(如果沒有該等會計人員，則為財務總監)、負責本公司主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員和履行重大決策職能的任何其他高級管理人員，以及為本公司履行類似決策職能的任何其他人員。為這項政策的目的，執行幹事將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。

K.“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列出。

L：“激勵性薪酬”是指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或獲得的薪酬。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所有限責任公司。

N.“保單”是指追回錯誤判給的賠償的本保單，該保單可能會不時被修正、修改和重述。

O.“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。

P.“重述”是指會計重述：

i.由於公司嚴重不遵守證券法下的任何財務報告要求，包括任何所需的會計重述以糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或

如果錯誤在當期得到糾正或在當期沒有得到糾正，這將導致重大錯報。

問：“重述日期”指下列日期中較早者：

i.審計委員會得出或合理應該得出結論公司需要準備重述的日期，或

II.法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。

1.追討錯誤判給的補償。

A.公司首席財務官或首席會計官應及時向審計委員會報告公司需要編制重述的任何情況。

B.在獲悉需要重述後，審計委員會應確定重述日期，並應立即向賠償委員會報告該決定。

C.首席財務官或首席會計官(或賠償委員會指定的其他適當官員或第三方)應迅速(但無論如何在重述後90天內)計算每個受影響個人的錯誤賠償金，計算結果須經賠償委員會批准。為計算錯誤判給的賠償金：

基於激勵的薪酬應被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

二、基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤給予的賠償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，基於該股票價格或股東總回報是獲得激勵薪酬的基礎。公司應保存確定該合理估計的文件，並將該文件提供給紐約證券交易所。

D.在賠償委員會批准由首席財務官或首席會計官(或賠償委員會指定的其他適當人員或第三方)計算的錯誤賠償金後，公司應書面通知每一位錯誤獲得賠償金的個人

錯誤地給予該個人收到的賠償，並要求支付或退還該錯誤賠償(視情況而定)。

E.公司應按照本政策要求追回和追回錯誤判給的賠償金，除非賠償委員會認定(I)追回錯誤判給的賠償金將與公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或根據其他追償義務從個人處追回的賠償金重複(在這種情況下，應適當減少錯誤判給的賠償額以避免重複)，或(Ii)追回錯誤判給的賠償金是不可行的，並且下列條件之一適用：

向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不切實際之前，公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給紐約證券交易所；

二.追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(紐約證券交易所可以接受)，即追回將導致此類違法行為，並必須向紐約證券交易所提供該意見；或

Iii.追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。

F.除第4(E)款規定外，在任何情況下，本公司都不能接受受影響的個人償還少於該個人收到的錯誤賠償的全部金額。

G.薪酬委員會應根據本政策自行決定追回任何錯誤判給的賠償的方法，並考慮所有事實和情況(包括金錢的時間價值和延遲追回對股東的成本)，只要該方法符合紐約證券交易所上市準則第303A.14節的條款。如果賠償委員會確定合適的追回方法不是受影響個人立即以現金或財產償還，公司可提出與受影響個人簽訂償還協議(以賠償委員會合理接受的形式和條款)。

H.如果受影響的個人未能如期向公司償還其錯誤判給的全部賠償金，公司應採取一切合理和適當的行動，向受影響的個人追回錯誤判給的全部賠償金。

2.披露。公司應根據證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。

3.無彌償。本公司不應賠償任何現任或前任行政人員因錯誤判給的補償而蒙受的損失，亦不得支付或償還任何現任或前任行政人員的保險費，以資助該等行政人員的潛在追償義務。

4.生效日期。本政策自生效之日起生效。

5.修改和解釋。薪酬委員會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要或適宜的情況下修訂本政策，以反映委員會通過的規定，並遵守紐約證券交易所通過的任何規則或標準。賠償委員會可隨時自行決定在賠償委員會認為必要或適當的任何方面補充、修訂或終止本保單的任何規定。賠償委員會應解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需或適宜的一切決定。本政策的解釋應符合《交易所法》第10D節及其下的規則10D-1和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節的要求，以及委員會通過的任何其他適用規則。

6.其他追償權利。賠償委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何利益的條件，要求當事人同意遵守本保單的條款或實施旨在促進本保單管理的安排。雖然不是強制執行本政策的先決條件，但每位高管應被要求籤署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的任何其他補救或追討權利的補充，而非取代該等補救措施或追討權利。

7.繼承人。本政策對所有現任和前任行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

附件A

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確認書

簽署後，簽署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Seadrill有限公司錯誤判給賠償保單(以下簡稱“保單”)的副本。本確認書中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單要求的範圍內，以保單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償(如保單所界定)。為免生疑問，本保單所影響的任何賠償，不得構成根據任何僱傭或補償安排、協議、計劃或計劃，以“充分理由”(或任何類似意思的術語)終止以下籤署人的僱傭關係的理由。