附件1.1

承銷協議

日期：2023年9月7日

介於

GROM Socialist，INC.

（一家佛羅裏達州公司）

和

艾夫·赫頓

基準投資部有限責任公司

作為隨附附表I中指定的幾家承銷商的代表

目錄

GROM Socialist，INC.

承銷協議

2023年9月7日

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

作為附表一中指定的幾家承銷商的代表 在本附件中 麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

簽署人Grom Social Enterprise，Inc.是一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司(以下簡稱“公司”)，特此確認其與本協議附表一所列承銷商(包括代表(見下文定義)、“承銷商”及每個承銷商)的 協議(本“協議”)，其中基準投資部門EF Hutton(“EF Hutton”)將作為多家承銷商的代表 (以該身份稱為“代表”)，如果除代表外沒有其他承銷商，在本協議規定的條款和條件中，不應忽略對多家承銷商的引用，此處使用的術語代表的含義應與承銷商相同)。

有一項理解是，一旦代表認為適宜，幾家承銷商將公開發行公司證券(定義如下) 。公司證券最初將以招股説明書中規定的公開發行價格向公眾發售。此後，代表可不時更改公開發售價格及其他出售條款。

另有一項諒解是，根據本協議，EF Hutton將作為承銷商代表發行和出售公司證券(定義如下)和期權證券(定義如下)(如果有)。

第一條。
定義

第1.01節定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有本第1.01節中規定的含義。

“行動” 應具有第3.01(O)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“協議” 應具有首段中賦予該術語的含義。

“適用時間” 應具有第3.01(G)節中賦予該術語的含義。

“授權”是指所有必要的權力和授權，以及所有政府、司法、監管或行政機構、機構或法院、國內或國外的、對公司或其任何資產或業務以及所有國內外第三方擁有管轄權的所有必要的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可。

“福利安排” 應具有第3.01(TT)節中賦予該術語的含義。

“bhca” 應具有第3.01(Nn)節中賦予該術語的含義。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日” 指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行根據 法律的授權或要求繼續關閉;提供如果銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在該 日開放供客户使用，則銀行不得被視為獲得授權或有義務關閉，如果此類銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在該 日對客户開放，則不應被視為已被授權或有義務因任何政府 當局的指示而關閉銀行的實體分行地點。

“結束” 指根據第2.01(A)節的規定結束公司證券的買賣。

“成交日期” 指交易日的所有條件已經履行或被免除的時間和日期，但在任何情況下，均不得遲於上午10：00。(紐約市時間)在本合同日期之後的第二個交易日或代表與公司商定的較早時間 。

“結清購買價格”應具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義，購買總價應扣除承保折扣和佣金。

“代碼” 應具有第3.01(Mm)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他證券類別。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何證券。

“公司” 應具有首段中賦予該術語的含義。

“公司審計師” 指Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.，辦事處位於新澤西州薩默塞特。

“公司信息技術系統” 應具有第3.01(Uu)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”指Lucosky Brookman LLP，其辦事處位於伍德布里奇南101號，伍德布里奇，新澤西州08830。

“EDGAR” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“EF Hutton” 應具有首段中賦予該術語的含義。

“生效日期” 是指根據《證券法》規定的規則和條例，註冊聲明生效的日期和時間。

“員工計劃” 應具有第3.01(TT)節中賦予該術語的含義。

“約定協議” 應具有第3.01(Y)節中賦予該術語的含義。

“參與期” 應具有第4.18節中賦予該術語的含義。

“環境法” 應具有第3.01(R)節中賦予該術語的含義。

“ERISA” 應具有第3.01(TT)節中賦予該術語的含義。

“ERISA附屬公司” 應具有第3.01(TT)節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第3.01(X)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“執行日期” 是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 應具有第3.01(Nn)節中賦予該術語的含義。

“最終招股説明書” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“FINRA” 指金融業監管局，Inc.

“確定的預融資認股權證”應具有第2.01(A)(I)(A)節規定的含義。

“公司證券” 應具有第2.01(A)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“公司股份” 應具有第2.01(A)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“確認權證” 應具有第2.01(A)(I)(B)節中規定的含義。

“公認會計原則” 應具有第3.01(M)節中賦予該術語的含義。

“一般披露包”應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“危險材料” 應具有第3.01(R)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借入款項或所欠款項超過$100,000的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)；(B)與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但擔保除外：通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外;和 (C)根據《公認會計準則》規定資本化的租賃項下到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。

“知識產權”應具有第3.01(U)節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 指本合同附件A形式的鎖定協議，由本公司每一位高級管理人員、董事以及持有本合同附表五所列公司普通股5%或以上股份的任何記錄持有人於本合同日期交付。

“禁售期” 應具有第4.16節中賦予該術語的含義。

“營銷材料” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”應具有第3.01(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第3.01(Jj)節中賦予該術語的含義。

“洗錢法律”應具有第3.01(Oo)節中賦予此類術語的含義。

“要約” 應具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交日期” 應具有第2.02(C)節中賦予該術語的含義。

“期權成交價格”應具有第2.02(B)節中賦予該術語的含義，其合計購買價格應扣除承銷折扣和佣金。

“期權證券” 應具有第2.02(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“期權股份” 應具有第2.02(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“期權預付資金 認股權證”應具有第2.02(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“期權系列A 權證”應具有第2.02(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“期權系列B 權證”應具有第2.02(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“期權認股權證” 應具有第2.02(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“超額配售選擇權” 應具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。

“允許自由編寫的招股説明書”應具有第4.02(C)節中規定的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“預先出資單位”或“預先出資單位”應具有第2.01(A)(Ii)節中規定的含義。

“初步招股説明書” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“定價説明書” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“代表” 應具有首段中賦予該術語的含義。

“所需批准” 應具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。

“退貨” 應具有第3.01(Gg)節中賦予該術語的含義。

“反向股票拆分” 應具有第3.01(Vv)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462註冊聲明”應具有第3.01(Gg)節中賦予該術語的含義。

“規則和條例” 應具有第3.01(F)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3.01(M)節中賦予該術語的含義。

“證券” 指公司證券、期權證券和認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“税” 應具有第3.01(Gg)節中賦予該術語的含義。

“測試水域通信”應具有第3.01(I)節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：場外創業板市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議及本協議的所有證物和附表、認股權證、鎖定協議以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指Equiniti Trust Corporation和本公司的任何後續轉讓代理。

“保險人” 應具有首段中賦予該術語的含義。

“承銷商法律顧問”指卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所，辦事處設在55 W.39萬億。紐約大街4樓，郵編：10018。

“保險人的信息”應具有第6.01節中賦予該術語的含義。

“單位”或“單位”應具有第2.01(A)節規定的含義。

“單位採購價” 應具有第2.01(A)節規定的含義。

“認股權證股份” 指行權後可發行的普通股股份，包括確定的認股權證、確定的預先出資的認股權證、認股權證和期權預先出資的認股權證。

“認股權證” 指(I)公司A系列認股權證和期權A系列認股權證以及公司B系列認股權證和期權系列B認股權證， 每份均以全球認股權證證書的形式，分別以附件E和F的形式出現，以及 (Ii)公司預付資助權證和期權預先出資認股權證，每份均以認股權證的形式，以附件 附件G的形式出現。

“書面測試--水域通信”應具有第3.01(I)節中賦予該術語的含義。

第二條。
購銷

第2.01節關閉。

(A)根據本協議所載條款及條件，本公司同意合共出售(I)946,000股(“單位”)， 每單位包括：(A)一股普通股(“確定股份”)，(B)一份A系列認股權證，有權購買一股普通股(“公司A系列認股權證”)，並可立即行使，於發行日期起計五年內到期，行使價為每股普通股3.00美元。和(C)一份B系列認股權證，有權購買一股普通股(“公司B系列認股權證”，與A系列認股權證一起，稱為“A系列認股權證”)，可立即行使，並在發行之日起五年內到期，行使價為每股普通股3.00美元，以及(2)54,000個預融資單位(“預籌資金單位”，與單位一起，“收盤 單位”)，每個預籌資金單位包括：(A)一份預籌資權證，以每股0.001美元的行使價購買一股普通股(“公司預資資權證”，與公司股份和公司權證統稱為“公司證券”)，(B)一份A系列認股權證，以及(C)一份B系列認股權證，受本文所述條款和條件的限制，每名承銷商同意在收盤時分別購買，而不是聯合購買，附件一所附承銷商名稱相對的公司股票數量和公司認股權證 以每單位3.00美元的收購價(“單位收購價”)計入 單位，以及附表一與該承銷商名稱相對的公司預籌單位數量和認股權證的數量，並以每預籌單位2.999美元的收購價(連同單位收購價，“收盤 收購價”)計入預籌單位。成交單位最初將按招股説明書封面(定義見本章程第3.01(F)節)所載的各發行價向公眾發售。每個單位的收購價將按每股3.00美元、每份A系列認股權證0.01美元和每家B系列認股權證0.01美元分配。每個預融資單位的收購價將分配為：每份預融資認股權證2.999美元，每家A系列認股權證1美元，每家B系列認股權證1美元。

(B)  在成交日期，每個承銷商應通過電匯向公司交付或安排交付與承銷商的成交收購價相等的立即可用資金，公司應將其各自的成交單位交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交付，公司應在成交時交付根據第2.03節所述交付的其他物品。 在滿足第2.03節和第2.04節中規定的契約和條件後，成交應在承銷商律師辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 進行。成交單位最初將按招股説明書(“發售”)封面所載的各自發行價(“發售”)向公眾發售。

(C)結算單位沒有獨立的權利或義務，也不會作為獨立證券進行認證或發行。公司股份、公司預融資權證和公司認股權證(視情況而定)組成成交單位可立即分開，並將在成交時單獨發行。

第2.02節超額配售 選項。

(A)為涵蓋與經銷及出售公司證券有關的任何超額配售，承銷商特此獲授予一項期權(“超額配售期權”)，以購買最多(I)150,000股普通股(“期權 股份”)、(Ii)150,000股A系列認股權證(“A系列期權認股權證”)、(Iii)150,000股B系列公司認股權證(“B系列期權認股權證”及連同A系列期權認股權證)， 及/或(Iv)0份固定預融資權證(“購股權預融資權證”，連同期權股份及 購股權證，統稱為“期權證券”)，可按適用的收購價購買。

(B)就行使超額配股權而言，任何期權證券須支付的買入價等於適用的 收市價的乘積乘以按要購買的期權證券數量(期權成交日的合計買入價，“期權成交收購價”)計算。在期權成交日，支付期權成交收購價。

(C)根據第2.02節授予的超額配售 期權可由代表在執行日期後四十五(45)天內對期權證券的全部(隨時)或任何 部分(不時)行使。承銷商將不承擔在代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券的義務。在此授予的超額配售期權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以書面形式通過隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸確認，其中列出了將購買的期權證券的數量 以及期權證券的交付和付款日期和時間(每個，“期權截止日期”)，在(I)籤立日期後四十五(45)天和(Ii)通知日期後兩(2)個完整營業日之後，或本公司與代表商定的其他時間內、在承銷商的律師辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)，不遲於(I)籤立日期後四十五(45)天和(Ii)完整營業日後兩(2)個工作日中較早的一個。如果期權證券的此類交割和付款沒有在成交日期發生，則每個期權成交日期 將按照通知中規定的日期進行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓該通知中規定的 個期權證券，並且在符合本通知所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權證券。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

第2.03節可交付內容。 本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下內容：

(A)在截止日期 ，包括在單位內的公司股票，以及在每個期權截止日期(如有)的期權股份，這些證券應通過託管信託公司託管系統為若干承銷商的賬户交付。

(B)在截止日期的 、單位中包括的公司認股權證和預先出資單位中包括的確定預先出資認股權證，以及對於每個期權截止日期(如果有)，認購權證和期權預先出資認股權證，這些認股權證應通過信託公司託管系統為若干承銷商的賬户交付；

(C)在成交日期及每個期權成交日期(如有)，公司律師致承銷商的正式籤立及遞交的法律意見及負面保證函件，日期為截止成交日期及每個期權成交日期(如有)，格式及內容均令承銷商的律師滿意；

(D)同時 附上一封致承銷商的慰問信，其形式和實質在各方面均令代表滿意 ，日期分別為本協議簽訂之日、終止日期和每個期權截止日期(如有)；

(E)在截止日期和每個期權截止日期(如有)，正式籤立並交付的高級船員證書，基本上採用本合同所附附件b所要求的格式；

(F)在成交日期和每個期權成交日期(如有)，按本合同附件C規定的格式，正式籤立並交付的祕書證書；

(G)在截止日期 和每個期權截止日期(如有)，一份正式籤立並交付的首席財務官證書，該證書基本上採用本協議所附附件D規定的格式，以承銷商為收件人；

(H)在本合同簽訂之日或之前的《禁售協議》，該《禁售協議》應自截止日期起完全有效；以及

(I)承銷商和承銷商律師可能合理要求的其他 習慣證明或文件。

第2.04節 關閉 條件。每個承銷商在與收盤和每個期權收盤日期相關的各自義務 須滿足以下條件：

(a)本文所載公司陳述和保證在所有重大方面的準確性 （除非截至其中的特定日期）（公司已通過實質性確認的陳述和保證 除外）'在所有方面都是真實和正確的）'（除非截至其中的特定日期）' s '

(b)公司要求在相關日期或之前履行的所有義務、 契約和協議均應已履行，或代表分包商應放棄此類 履行

(C)公司交付本協議;第2.03節規定的項目

(D)登記 聲明應在本協議生效之日起生效，在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)，不應發佈暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不應為此提起任何訴訟，也不應為此而待決或考慮進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使;代表合理滿意。

(E)在簽約日期之前，如果FINRA提出要求，承銷商應已收到FINRA就《登記聲明;》中所述的可允許或應支付給承銷商的賠償金額以及作為承銷商的條款和安排發出的不反對通知

(F) 普通股不從納斯達克資本市場;退市

(G)公司 沒有采取任何旨在或可能具有終止普通股根據《交易法》登記的效果的行動，公司也沒有收到任何通知，表明委員會正在考慮終止這種登記;和

(H)在每個截止日期和每個期權截止日期(如有)之前和 ：(I)自注冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書;中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展 ，(Ii)沒有法律或股權方面的訴訟或訴訟，在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對公司或公司的任何關聯公司懸而未決或發出威脅，而不利的 決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，除註冊聲明、一般披露方案和招股説明書;中所述外，(Iii)不應根據證券法發佈適用於公司的停止令，也不應就此提起訴訟或在公司知情的情況下 受到委員會的威脅;(Iv)自登記報表、一般披露方案或招股説明書中包含的最新資產負債表之日起，除根據本協議和本文提及的交易或根據登記報表、一般披露方案或招股説明書披露的那些負債、義務和交易外，公司未發生任何重大債務或義務、直接或有任何重大債務或義務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易。及招股説明書;(V)本公司並未就其任何類別的股本;支付或宣佈任何形式的任何股息或其他分派 本公司並未更改其會計核算方法;及(Vii)登記 報表、一般披露資料及招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及其下的規則和條例的規定須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其下的規章制度的要求。註冊聲明、一般披露方案、招股説明書或其任何修訂或補充文件均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而無誤導性。

如果本第2.04節規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者根據本第2.04節向代表或代表律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上對代表和代表律師不能合理地令人滿意，則代表可在結案完成時或之前的任何時間取消本協議項下保險人的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式確認。

第三條。
陳述和保證

第3.01節公司的陳述和擔保。自執行日期、截止日期 和每個期權截止日期(如果有)之日起，本公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 附屬公司。 本公司的所有附屬公司均載於招股章程。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本 或其他股權，且無任何留置權，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税，且無優先認購或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。本公司及其附屬公司均為根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其當前業務所需的權力及授權。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件中的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備這種資格或信譽(視情況而定)不可能或合理地預期 導致：(I)對任何交易單據的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，對運營、資產、業務、前景、或(Br)對本公司及其附屬公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成重大不利影響 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)“重大不利影響”)，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及 授權或資格的訴訟。

(c) 授權; 強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬在此進行的交易 已獲本公司採取一切必要行動正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他行動。本協議和本公司作為當事方的其他每一份交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已)，當按照本協議和本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟、或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資規定可能受到適用法律的限制 。當該等認股權證發行時，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的義務，即於其行使及支付行使價後，根據其條款 發行及出售本公司所要求的證券數目及種類，並可根據其條款;向本公司強制執行該等認股權證提供, 然而，， 其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與一般債權人權利有關或影響的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性 被視為衡平法上的程序還是法律上的程序)。

(d) 沒有衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件， 證券的發行和銷售，以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或逾期時將成為違約的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消(通知或不通知、逾期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務、或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或受其影響 ，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，該等情況不會或合理地預期不會造成或合理地預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人提出任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的 申請或登記，但以下情況除外：(I)向招股説明書委員會提交招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法必須提交的文件，以及(Iii)FINRA的規則和條例(統稱，“所需批准”)。

(f) 註冊 語句。本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交證券註冊説明書，包括任何相關的初步招股章程或招股章程，以供根據證券法註冊證券，而該註冊説明書是由本公司根據證券法及證監會根據證券法(“規則及規例”)(“規則及規例”)在所有重大方面的要求而擬備的。根據《交易法》進行的普通股登記自2021年5月12日起被證監會宣佈生效。本公司迄今向監察委員會提交的該等註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本，包括相關的 初步招股章程，已送交承銷商。登記聲明“一詞是指截至相關生效日期(文件編號333-273895)的經修訂的S-1表格的登記聲明，包括財務報表、所有證物以及根據證券法第430A條或第4300億條被視為納入或納入其中的任何信息。如果本公司提交註冊聲明 以註冊證券的一部分，並依賴證券法第462(B)條使該註冊聲明在向委員會提交(“規則462註冊聲明”)時生效 萬億。任何對“註冊 聲明”的提及應被視為包括經不時修訂的規則462註冊聲明。本文所稱的“初步招股説明書”是指證券法第430條或第430A條規定的、作為註冊説明書的一部分、或被視為註冊説明書的一部分或被視為註冊説明書的一部分的初步招股説明書。在此預期發行定價之前，註冊説明書中包含的與證券有關的初步招股説明書 在下文中稱為“定價招股説明書”。術語“最終招股説明書”是指根據證券法第424(B)條及其規則和條例首次向證監會提交的與發行有關的最終招股説明書，如果不需要提交，則指在生效日期登記説明書中包括的定價招股説明書的格式。 除本公司須向代表提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊以供與定價招股章程不同的證券使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據第424(B)條提交)外，“招股章程”一詞亦指該經修訂的招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)自首次提供予代表使用之時起及之後。本文中對註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或最終招股説明書中的“修訂”、“修訂”或“補充”等術語的任何提及應被視為指幷包括：(I)在生效日期、該定價招股説明書的日期或最終招股説明書的日期(視具體情況而定)之後提交的任何 文件，以及(Ii)通過引用併入其中的任何此類文件。本協議中對註冊説明書、初步招股説明書、定價招股説明書和最終招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。“一般披露資料包”一詞，統稱為 於上市日期或之前發出的準許自由寫作招股説明書(定義見下文)、與招股有關的最新初步招股説明書 ，以及本章程附表四所載的資料。

(g) 無重大錯誤陳述或遺漏 。於每次生效日期、截止日期及每個期權截止日期(如有)，登記聲明及其生效後的任何修訂在所有重要方面均符合或將會符合證券法及規則及規例的要求，且沒有、亦不會(視乎情況而定)包含任何有關重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。 截至下午4：30的全面披露資料包。(東部時間)(東部時間)、在本合同日期、截止日期和每個期權成交日期(如果有)、最終招股説明書(根據證券法第424(B)條提交時)、成交日期和每個期權成交日期(如果有)以及任何個人書面的測試-水域通信(定義見下文)，沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述 陳述的重要事實，不得誤導。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於註冊説明書、一般披露資料包或任何招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合承銷商提供給公司的書面或口頭信息，而這些信息是由承銷商專門為編制這些信息而提供的。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，也沒有就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，證監會並未考慮或威脅到該等法律程序。

(h) 營銷 材料。除一般披露資料、任何試水通訊及路演或投資者介紹外，本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料(以下簡稱“推銷資料”)， 提交予代表並獲代表批准的路演或投資者介紹。

(i) 測試-水域通信 。本公司(I)除經代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的獲認可投資者的機構合作外，並無單獨從事與本協議擬進行的發售有關的任何水域通訊測試 除代表外，本公司並無授權代表以外的任何人士進行與本協議擬進行的發售相關的水域通訊測試。除先前提供給承銷商並列於附表IV的信息外，本公司未分發任何屬於證券法規則405所指的書面信息的水上測試信息 。“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。每個 書面測試-水域通信沒有在適用的時間和在完成公開發售期間的任何時間 和證券銷售將不包括任何與註冊聲明、一般披露包和最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息。

(j) 準確的 披露。本公司已向承銷商提供證券銷售中使用的每份發行者自由寫作招股説明書(定義如下)的副本。本公司已向證監會提交所有規定須向證監會提交的發行人自由寫作招股章程，且並無禁止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的 命令生效，亦無為此 目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等法律程序。當 與一般披露資料包或最終招股章程的其餘部分一併考慮時，發行人自由寫作招股章程在其發行日期及其後所有時間，即使證券的公開發售及出售已完成，亦不會包括(1)對重大事實的任何 不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述的情況而作出任何必要的重大事實陳述，而非誤導性，或(2)與註冊説明書或最終招股章程所載資料 有衝突或衝突的資料。前一句中闡述的陳述和保證不適用於一般披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商為編制這些信息而向公司提供的書面或口頭信息 。

(k) 普通股發行 。公司股份、期權股份及認股權證股份經正式授權，並根據適用的交易文件 發行及支付時，將獲適時及有效發行、足額支付及無須評估，且不受本公司施加的所有留置權 影響。根據認股權證的行使，本公司已從其正式授權股本中預留可發行普通股的最高股份數量。公司股份、期權股份和認股權證股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利的約束。為授權、發行和出售公司股份、期權股份和認股權證股份而需要採取的所有公司行動都已及時和有效地 採取。公司股份、期權股份和認股權證股份將在所有實質性方面符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。

(l) 大寫。 本公司於本協議日期之資本總額載於註冊聲明、一般披露資料及招股説明書，標題為“資本化”。除登記聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股，以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。除代表外，任何人不得享有優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似參與交易文件規定的交易的權利 ，但在交易文件日期前已放棄的權利除外。除招股説明書或買賣證券的結果外，並無任何未償還的認購權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或任何合約、承諾、諒解、或本公司或任何附屬公司被約束或可能被約束 增發普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的安排。除註冊聲明所披露者外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無義務向任何人士(承銷商除外)發行普通股或其他證券。除本公司美國證券交易委員會報告所披露者外， 本公司或任何附屬公司並無已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司必須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。除註冊聲明所披露者外，本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股 均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州法律及其他法律或適用的訴訟時效發行，且該等流通股均未 違反任何優先認購權或類似認購證券的權利而發行。本公司的法定股份在所有重大方面均符合註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所載與該等股份有關的所有陳述。在所有相關時間，本公司證券的要約和出售均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於購買者的陳述和擔保，豁免該等登記要求或適用的訴訟時效已過期。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除招股説明書所披露者外，並無任何股東協議、投票權協議或其他與本公司股本有關的類似協議，而本公司亦為其股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無該等協議。

(m) 美國證券交易委員會報告; 財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2) 年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的證物和文件，連同招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延長 ，並且已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。據本公司所知，截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於報告所處的情況，並非 誤導。在之前的四十八(48)個月內，公司已提交了交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告和其他材料， 視情況而定。註冊説明書、初步招股説明書、一般披露組合、招股説明書及美國證券交易委員會報告所載本公司的財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求及委員會在提交文件時有效的相關規則及規定。該等 財務報表乃按照美國公認會計原則在所涉期間(“GAAP”)內一致適用而編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在所有 重要事項中均公平列示，以尊重本公司及其合併附屬公司截至其日期的財務狀況，以及當時止期間的營運及現金流量結果，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非實質、年終 審計調整。登記聲明、初步招股説明書、一般披露資料包、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則及法規並無規定在登記聲明、初步招股説明書、一般披露資料包或招股説明書、或美國證券交易委員會報告中作為登記聲明證物而描述的協議或其他文件， 並無如此描述或存檔。本公司或附屬公司為締約一方的、或其或該附屬公司受其約束或影響的每項協議或其他文件(不論其性質或描述為何)，以及(I)註冊聲明、一般披露資料、招股章程或美國證券交易委員會報告中所述的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已分別由本公司或附屬公司正式授權及有效籤立的每項協議或其他文件，在所有重大方面均屬完全有效，並可對本公司或該附屬公司強制執行，且據本公司所知， 根據其條款，除(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、 或影響債權人權利的類似法律的限制外，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平法救濟的補救可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟 。除註冊聲明所述外，本公司或附屬公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或附屬公司或任何其他人士並無根據該等協議或文書違約 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司所知，本公司或子公司履行該等 協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或對本公司、子公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、法規、判決、命令或法令。

(n) 材料 更改;未披露的事件、負債或發展。自最近一份未經審計的財務報表包括在註冊説明書中的日期起，除在註冊説明書、初步招股説明書、一般披露包或招股説明書中明確披露外，(I)未發生或可能合理地造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但(Br)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過往慣例，及(B)根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債， (Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或作出任何 現金或其他財產的分派或購買、贖回、本公司並無訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據本公司現有購股權計劃及發行普通股等價物於註冊説明書所披露者除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展 或財務狀況，而根據適用證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時披露 ，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出此陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。除於註冊説明書另有披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或招致任何直接或或有責任(br}或有責任)，或(Ii)就 或其股本宣派或派發任何股息或作出任何其他分派。

(o) 訴訟. 除《註冊聲明》、《一般披露方案》和招股説明書所述外，據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) 威脅或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查尚未進行或正在進行。如果(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或者(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 將導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，據本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無懸而未決或擬進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(p) 勞資關係。 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而產生勞資糾紛，而這可能會 導致重大不利影響。本公司或附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或附屬公司的任何 均不是集體談判協議的一方，本公司及附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員不會或現在預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或任何附屬公司就上述任何可合理預期會產生重大不利影響的 事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，除非未能單獨或總體遵守， 有理由預計不會產生重大不利影響。

(q) 合規性. 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款、或信貸協議 或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全，以及僱傭和勞工事宜，除非在每一種情況下都不會或合理地預期會導致 重大不利影響。

(r) 環境法律 。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”);(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准; 和(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，可以合理地預期，不這樣做將個別地或總體地產生重大不利影響。

(s) 授權。 本公司已提交併獲得批准其發佈的所有授權，並已向所有聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了登記聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務的開展所必需的所有聲明和備案。據其所知， 公司遵守並未違反或違反任何此類授權。據本公司所知， 未發生任何事件允許、或在通知後或經過一段時間後允許、撤銷、終止或修改任何授權 或導致任何授權持有人的權利受到任何其他重大損害，本公司沒有任何理由 相信任何授權將不會在正常過程中續訂。

(t) 資產的標題 。除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其擁有的所有不動產和對公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下都不受任何留置權的限制。 除(I)留置權不會對該等財產的價值產生重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾，及(Ii)已根據公認會計準則為 支付聯邦、州或其他税項而保留留置權，而該等留置權的支付既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(u) 知識產權 。除註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司 擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權，以及其認為在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書所述的與其各自業務有關的 使用所必需或必需的類似權利，而未能使用該等專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可及其他知識產權及類似權利，均為註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書所述，未能取得上述權利可能會產生重大不利影響(統稱，知識產權)。 據本公司所知，本公司目前沒有侵犯任何已發佈的專利、版權或其他人的商標的任何有效索賠。 該公司並沒有進行“經營自由”的研究。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的 通知(書面或其他形式)，除非此類行為不會合理地 預期產生重大不利影響或如註冊聲明中披露的那樣。除註冊説明書、一般披露套餐或招股説明書中明確描述外，自注冊説明書、一般披露套餐、招股説明書或美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面索賠通知或以其他方式知悉註冊説明書、一般披露套裝或招股説明書中描述的公司產品或計劃產品侵犯或侵犯任何 個人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，所有 知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非未能做到這一點無法合理地 預期會產生重大不利影響。

(v) 保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為審慎且據其所知在本公司及附屬公司所從事的業務中慣常的金額。 公司的董事和高級管理人員責任保險實際上至少有200萬美元。本公司或任何附屬公司均無任何 理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的 承保範圍，以繼續其業務。

(w) 與關聯公司和員工的交易 。除登記聲明、一般披露方案或招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該等公司或附屬公司提供服務，並規定與該等公司或附屬公司之間的不動產或動產租金，規定向任何高級職員、董事、或據本公司所知，任何高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或要求 向該等職員或該等僱員付款，每宗個案的款額均超過$120,000，但不包括(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支，及(Iii)其他僱員福利，包括：但不限於本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(x) 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley;) 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告和註冊聲明中另有規定外，公司披露的控制程序和內部控制是有效的。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司 實質上遵守了2002年薩班斯-奧克斯利法案中自本報告之日起生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本報告之日起和截止日期為止有效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易 按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易法規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在其根據交易法提交或提交的報告中披露的資料 在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、總結、 及報告。本公司的核證員已 評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”) 結束時的有效性。本公司 在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。除註冊 聲明、披露資料及招股説明書另有披露外，自評估日期起，本公司及附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制已對或可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成重大影響。

(y) 某些 費用。除註冊聲明、一般披露方案、招股説明書或本協議所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀費用或佣金。本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA所釐定的承銷商賠償。除向承銷商支付發行款項外，或在註冊聲明或本協議中披露，或可能根據日期為2023年6月14日的經修訂的聘用 協議(“聘用協議”)支付外，公司尚未作出也沒有任何協議、 安排或諒解直接或間接向：(I)任何人支付任何(現金、證券或其他)款項，作為尋找人的費用、諮詢費或其他費用，考慮到該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人士，;(Ii)任何FINRA成員;或(Iii)與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，在首次提交登記聲明之前的一百八十(180)天期間至生效日期後的九十(90)天期間。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發行的任何淨收益。

(z) 投資 公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會或 成為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(Aa)註冊 權利。任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記，但已在登記聲明中披露或已被放棄或履行的權利除外。

(Bb)遵守交易所法案和納斯達克 。普通股自2021年5月12日起根據《證券交易法》第12(B)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知。除本公司美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期 日前十二(12)個月內，並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的有關本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在支付存託信託公司(或該等其他成立的結算公司)與該電子轉讓相關的費用 。本公司已提交納斯達克要求提交的與本次發行有關的任何及所有表格，包括但不限於納斯達克增發股份上市通知表。除註冊説明書所載者外，本公司 正在、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等適用的納斯達克資本市場上市及維護要求。

(抄送)接管保護的應用 。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務組合、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司的公司章程細則(或類似的章程文件)或本公司根據或可能根據本公司的註冊章程細則或本公司根據交易文件履行其義務或行使其權利而適用的其他類似反收購條文不再適用。

(Dd)Display; 100億.5。《註冊説明書》(以及將向證監會提交的與此次發行相關的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂， 於生效時，在所有重大方面均符合證券法及交易法，且經修訂或補充(如適用)並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。《初步招股説明書》和《招股説明書》均以各自的日期為準，在所有重要方面均符合證券法和交易法。經修訂或補充的招股説明書沒有、也不會在招股説明書日期前包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出這些陳述的情況，不誤導; 提供, 然而，，本聲明和保證不適用於保險人的信息。截至其 日期和本協議日期，一般披露資料包沒有、也不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了 陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的， 沒有誤導性。美國證券交易委員會報告在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合適用的證券法和交易法的要求，並且在提交給委員會時，此類文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實(關於通過引用併入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，考慮到它們不會誤導; 以及在招股説明書中通過引用而如此存檔和併入的任何其他文件， 將在所有實質性方面遵守《交易法》和適用的規則和法規的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 應根據作出陳述時不具誤導性的情況而定。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。 本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或為了在其中作出陳述而有必要 ，鑑於這些陳述是在什麼情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(EE)無 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或 間接作出任何證券的要約或出售，或招攬任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致 為本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准的目的，將該證券的發售與本公司先前的發售合併。

(FF)償付能力. 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到以下證券的銷售收益後，

(I)公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。

(Ii)本公司的資產 在考慮到本公司於2023年最後六(6)個月的綜合及預計的資本需求及資本供應後，並不構成現時及擬進行的業務所需的不合理的小資本，包括其資本需求。

(Iii)在計入現金的所有預期用途後，如本公司將其所有資產變現，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益，將足以在需要支付該等款項 時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(GG)納税狀況. 除個別或總體不會造成或合理預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和申報，(Ii)已繳納所有税款和其他政府評估和收費，這些納税申報單、報告和申報單顯示或確定應支付的金額是重大的， 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於支付該等申報單、報告或聲明適用的 期間之後的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。在與註冊表一起提交或作為註冊表的一部分提交的財務報表上顯示的應繳税款撥備(如果有)，對於所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至此類合併財務報表日期及包括該等合併財務報表日期在內的所有期間，都是足夠的。 税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售額、 使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、 印花税、職業、保費、財產、暴利、關税、關税或任何種類的其他税、費、評税或收費，連同任何利息和任何罰金、附加税或與此相關的額外金額。“報税表”一詞是指與納税有關的所有報税表、申報單、報告、報表和其他文件。

(HH)外國腐敗行為 。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取 合理步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。

(Ii)會計師。 據本公司所知及所信，公司核數師(I)為交易法規定的獨立註冊會計師事務所，及(Ii)公司核數師或其替補人員應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(JJ)監管本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或任何類似的外國、聯邦、州、州或地方政府或監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，這些機構履行的職能與註冊聲明、一般披露方案或招股説明書中所述的開展各自業務所需的職能相似，但如無法合理地預期未能持有該等許可證會導致實質性的不利影響(每一項均為“實質性許可證”)，則不在此限。本公司或任何附屬公司 均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的 。

(KK)股票期權計劃 。截至籤立日期，除招股説明書所披露的 外，本公司的股票激勵計劃並無未行使的股票期權。

(Ll)外國資產管理處。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司或任何子公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(毫米)美國房地產控股公司。本公司不是也從來不是經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第897節所指的美國房地產控股公司，公司應應代表的要求進行證明。

(NN)銀行控股 公司法。本公司或任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(面向對象)洗錢. 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就涉及本公司或任何子公司的洗錢法律提起任何訴訟、訴訟或 訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟不會受到威脅。

(PP)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接發售前填寫的問卷所載所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並未察覺有任何 資料會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確。

(QQ)FINRA從屬關係。 高級管理人員、董事或據本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上普通股或普通股等價物的任何實益擁有人，與參與此次發行的任何FINRA成員(根據FINRA規則和條例確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司附屬公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供附屬貸款。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，出售證券的任何收益(不包括註冊聲明和招股説明書中披露的承銷補償) 將不會支付給任何FINRA成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除招股章程所披露者外，本公司於招股章程首次提交日期前一百八十(180)日期間內，並無直接或間接向代表 或本章程附表一所列任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除登記聲明所披露者外，除招股説明書所披露的向代表人發行的證券及代表代表本公司出售的證券外，在招股説明書首次提交日期前一百八十(180)天內私下發行公司證券的任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。據本公司所知，參與此次發售的任何FINRA成員與本公司均無利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何個人合計實益擁有公司未償還次級債務或普通股權益的5%(5%)或更多，或公司優先股權益的5%(5%)或更多時，就存在“利益衝突” 。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA 成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA 成員的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，(2)FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接由FINRA成員控制或控制的從事投資銀行或證券業務的自然人。當在第3.01(QQ)節中使用時，術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指 控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。如果公司獲悉任何高管、董事或持有公司5%(5%)或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為FINRA成員公司的附屬公司或聯繫人士，公司將向代表和承銷商法律顧問提供諮詢。

(RR)軍官證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並代表代表交付給承銷商律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(SS)董事會 。董事會由招股説明書標題為“管理”的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場規則。至少有一名董事會成員有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和交易市場規則來定義的。此外，在董事會任職的人士中，至少有大部分符合《交易市場規則》所界定的“獨立”資格。

(TT)ERISA. 本公司及其附屬公司(定義見下文)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見1974年僱員退休收入保障法(經修訂)及其下的條例及公佈的解釋(統稱“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA的規定。這些計劃在本文中統稱為“員工計劃”。任何個人或實體的“ERISA附屬公司”是指 根據《守則》第414(B)、 (C)、(M)或(O)節可與該個人或實體一起被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每個員工計劃在實質上都符合其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。《登記説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》明確了 每項僱傭、遣散費或其他類似的協議、安排或政策，以及根據規定的保險範圍(包括任何自我保險安排)、工人補償、傷殘福利、遣散費、補充失業福利、假期福利或退休福利、或遞延補償、利潤分享、獎金、股票期權、股票增值權或其他形式的激勵性補償、或退休後保險、補償或福利的規則和規定，需要披露的每項重大計劃或安排。其中：(I)並非僱員計劃;(Ii)由本公司或其任何僱員退休計劃聯營公司;訂立、維持或出資(視情況而定)，及(Iii)涵蓋 公司或其任何僱員退休保障聯營公司的任何高級職員或董事或前高級職員或董事。這些協議、安排、政策或計劃統稱為“福利 安排”。每項福利安排在實質上都符合其條款和適用法律的要求。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的退休僱員並不承擔任何有關退休後健康及醫療福利的責任，但根據適用法律須繼續提供的醫療福利除外。對於任何員工計劃;，未發生任何“被禁止的交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)，並且根據本守則第401(A)節計劃 符合資格的每個員工計劃都是合格的，且未發生任何可能導致此類資格喪失的事件，無論是採取行動還是不採取行動。

(UU)IT系統。 除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司合理地相信：(I)本公司及其子公司擁有或擁有有效權利訪問和使用所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站、 以及用於處理、存儲、維護和操作與本公司及其子公司(“本公司IT系統”)業務相關的數據、信息和功能的設備，(Ii)本公司IT系統是足夠的，並按要求進行操作，本公司及附屬公司目前的業務運作情況， 及(Iii)本公司及附屬公司已實施符合適用法規標準的合理備份、安全及災難恢復技術。

(VV)反向 股票拆分。本公司擁有必要的公司權力和授權，並已獲得任何股東、董事會或其他人的所有必要批准或授權，以實現註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中所述的公司普通股股份的反向股票拆分( “反向股票拆分”)。 無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權即可進行反向股票拆分。

(全球)不符合條件的 發行人狀態。在提交註冊聲明時和在本聲明發布之日，本公司按照證券法第405條的規定，過去和現在都是“不合格的 發行人”。

(Xx)行業數據；前瞻性陳述。註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信 可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源所得的數據而作出的真誠估計。 招股説明書內並無任何前瞻性陳述(按證券法第27A條及交易法第21E條的定義)在無合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

(YY)相關的 交易方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未按證券法的要求而在註冊聲明、一般披露資料及招股説明書中作出描述。

(ZZ)鎖定協議 。本協議附件V包含一份完整、準確的公司高級管理人員、董事以及5%或以上股東的名單，以便在本協議簽署前向代表提交一份已簽署的鎖定協議，其形式與本協議附件中作為證據A的形式基本相似。

(AAA)貸款 給董事或高管。本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或董事或為其利益而欠下任何未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)、擔保或債務，但在註冊説明書、一般披露資料及招股説明書中披露者除外。

(Bbb)新興的 成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的話，自本公司直接參與或通過任何獲授權代表其進行任何測試的人直接參與或通過其進行任何測試的第一個日期-Waters通信)至本報告之日止，本公司一直是證券法第2(A) 節所界定的“新興成長型公司”。

第四條。
當事人的其他約定

第4.01節註冊聲明修正案 。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付完整的註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)，並按承銷商合理要求的數量及地點確認註冊説明書(無證物)、經修訂或補充的招股章程及一般披露資料 。除招股説明書、一般披露資料及註冊説明書外，本公司及其任何董事及高級職員 均未派發，且彼等概不會在截止日期前派發任何與證券發售及 出售有關的發售材料。公司不應提交代表應合理和及時書面反對的任何此類修訂或補充。

第4.02節聯邦證券法。

(a) 合規性。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，公司將盡其最大努力遵守證券法和交易法不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或交易證券。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時間，發生了任何事件，而公司的律師或代表的律師認為，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的 陳述，鑑於招股説明書是在何種情況下作出的，不具有誤導性，或者如果在任何 時間有必要修改招股説明書以符合證券法，本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.01節的適當修訂或補充文件。

(b) 交易所 法案註冊。自簽署之日起三(3)年內，公司將盡其最大努力根據《交易法》;維持普通股的登記。提供，該條款不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易 。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《證券交易法》取消普通股的註冊，該書面同意不得被無理拒絕，且該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(c) 免費 撰寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約， 將不會構成《證券法》規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法下的規則和條例的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要的情況下及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

第4.03節向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書的副本數量。

第4.04節有效性 和需要通知保險人的事件。本公司將盡其最大努力使註冊聲明在現行招股説明書中保持有效，直至執行日期和認股權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊聲明及其對;的任何修訂的有效性(Ii)委員會發布的任何停止令或發起、 或威脅，為此目的的任何程序;(Iii)任何州證券委員會發布任何程序以暫停證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序;(Iv)向委員會提交對註冊聲明或招股説明書;的任何修訂或補充文件的電子文件(V)收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息; 和(Vi)在本第4.04節所述期間發生的任何事件，在本公司的判斷中， 在註冊説明書、一般披露資料包或招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或 要求對註冊説明書、一般披露資料包或招股章程作出任何更改，以根據作出陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

第4.05節審核財務報表。自簽署之日起三(3)年內，公司應向委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有報告，並應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但除法律要求外不得審計)公司在此類報告中包含的財務報表， 提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

第4.06節向承銷商;報告此次發行的費用。

(a) 定期 報告等。自執行之日起三(3)年內，本公司將向承銷商提供或向承銷商提供本公司不時向根據交易法登記的任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期及特別報告的副本 ，並迅速向承銷商提供或提供：(I) 本公司應被要求向委員會提交每一份定期報告的副本;(Ii)每份新聞稿的副本以及 本公司發佈的關於本公司或其事務的每一篇新聞和文章(;Iii)公司準備和提交的每份表格8-K 一份;(Iv)公司根據證券法;提交的每份登記聲明的副本 和(V)代表可能不時合理地要求;關於公司和公司任何未來子公司的事務的額外文件和信息 提供如果公司提出要求，承銷商應各自簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應在承銷商收到此類信息的情況下被代表合理地接受。根據其EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第4.06節交付給保險人。

(b) 轉賬 張。自簽約之日起三(3)年內，公司應保留轉讓代理或轉讓登記代理，並將承銷商合理要求的公司證券轉讓單提供給承銷商，費用和費用由公司自行承擔，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。提供, 然而，，這樣的請求每月不能超過一次; 和提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(c) 交易報告 。在本協議簽訂之日起一(1)年內，公司應向承銷商提供承銷商應合理地 要求;的、由交易市場發佈的與此類證券的價格和交易有關的報告，費用由公司承擔提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(d) 與產品相關的一般費用 。本公司，無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議終止，都將支付或導致支付與履行本協議項下本公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在;發售中出售的證券登記有關的所有備案費用和通訊費用 (B)與FINRA;審查發售相關的所有FINRA公開發行備案系統費用(br})(C)所有費用、支出、根據眾議員可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法(包括但不限於所有備案和註冊費);(D)所有承銷文件的郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、任何“藍天”調查和承銷商之間的任何協議、與選定交易商的任何協議、承銷商的調查問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書和所有修訂、 補充文件的所有郵寄和打印費用。並向其展示招股説明書以及代表合理認為必要的初步和最終招股説明書； (E)與裝訂成冊的發售材料以及紀念品和豐厚墓碑相關的總成本不超過5,000美元;(F)準備、印刷和交付證券;(G)的費用和證券轉讓代理的費用(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函所需的任何費用);(H)股票轉讓和/或印花税，如有，在證券從公司轉讓給承銷商;時支付(I)公司會計師;的費用和開支(J)公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支不超過95,000美元，如果發行沒有完成，則不超過50,000美元 (K)承銷商向潛在投資者郵寄招股説明書的費用;(L)最高為EF Hutton實際負責的路演費用的20,000美元。以及(M)與EF Hutton使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行相關的成本29,500美元。為免生疑問，應報銷的實報實銷費用不得超過95,000美元。承銷商亦可在截止日期或每個期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司須支付予承銷商的費用。儘管有上述規定，根據本條款第4.06(D)條支付或應付的任何金額不會限制或損害本章程第6條規定的賠償和繳款義務，代表收到的任何預付款將按照FINRA第5110(G)(4)(A)條的規定退還給公司，但實際發生的金額不在此限。

(e) 未申報的費用 。本公司進一步同意，除根據第4.06(D)節應支付的開支外，於截止日期 ，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支 津貼，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於本公司出售公司證券(不包括期權證券)所得總收益百分之一(1%)的非實報實銷開支。

第4.07節穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未或將直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期根據交易所法令或其他方面穩定或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以 促進證券的出售或再出售。

第4.08節內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I) 交易是根據管理層的一般或特別授權;進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責。 (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權;才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何 差異採取適當行動。

第4.09節會計師。 自生效之日起三(3)年內，公司應繼續保留一家國家認可的、獨立的PCAOB註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

第4.10節無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同責任和商業責任，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司承擔與本協議擬進行的發行和其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給公司的購買價格之間的差額 ，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何該等額外的財務利益。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能就承銷商違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

第4.11節認股權證 股份。如果全部或任何部分認股權證是在有有效登記聲明涵蓋發行認股權證股份的情況下行使的，或假若在認股權證股份根據規則第144條有資格由本公司的非聯屬公司轉售時以無現金方式行使認股權證，則根據任何此類行使而發行的認股權證股份將不受所有限制性 傳説的限制而發行。如果在登記聲明(或登記出售或轉售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售認股權證股份，本公司應 立即以書面形式通知已向其提供認股權證地址的持有人，該登記聲明當時並不有效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售認股權證股份時，應立即通知該持有人(有一項理解並同意，前述規定不限制本公司發行認股權證股份的能力，或任何持有人 按照適用的聯邦和州證券法出售任何認股權證股票)。

4.12證券 法律披露;公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司 將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈有關此次發行的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，同意不得被無理扣留或推遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將該等公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。在未經代表事先同意的情況下，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 在下午5：00之前，不會無理拒絕同意。(紐約時間)1日(1日)^ST)第四十五(45)號之後的營業日^這是)截止日期後第二天，除在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿外， 。

第4.13節股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或本公司生效或其後採用的類似反收購計劃或安排而提出或強制執行任何證券承銷商 為任何該等計劃或安排的“收購人”的申索，或任何證券承銷商因收到證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

第4.14節普通股保留 。於本公告日期，本公司已預留及將繼續在任何未發行認股權證期間 次預留及提供足夠數量的普通股股份，以供本公司根據超額配股權發行購股權股份、根據任何確定認股權證的任何行使而發行股份、 公司預付資金認股權證、購股權證及購股權預籌資權證。

第4.15節列出普通股。公司同意盡其商業上合理的最大努力在納斯達克資本市場上維持普通股交易至少三(3)年，截止日期為;提供該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

第4.16節後續股權銷售。本公司特此同意，未經代表事先書面同意，本公司不會在發售結束後九十(90)天內(“禁售期”)內，(I)直接或間接向 出售、出售任何期權、或購買、購買任何期權的合同，或出售、授予任何期權、權利或權證的合同， 借出，或以其他方式轉讓或處置，本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的任何登記聲明 ；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將本公司股本的所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付本公司股本或該等其他證券的方式結算。前一句中包含的限制不適用於(1)本協議項下將出售的證券，(2)行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換在註冊説明書中披露的未償還優先股(不包括其證物)， 一般披露包和最終招股説明書，但自本協議之日起未對此類證券進行修改，以增加此類證券的數量或降低行使價、交換價、或此類證券的轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限，(3)在禁售期內不能行使的員工股票期權的發行，以及根據註冊説明書(不包括其證物)、一般披露資料包和最終招股説明書中所述的股權激勵計劃授予在禁售期內未歸屬的限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股 ，(4)提交S-8表格或任何後續表格的登記聲明，以及(5)為支付或結算貿易應付款、承包商費用或法律程序而發行未登記證券， 提供此類證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，沒有登記權利，要求或允許在本合同第(Br)4.16節的禁止期內提交與此相關的任何登記聲明；以及提供, 進一步代表不得同意允許本公司在未事先諮詢本次發行的投資者的情況下實施本第4.16節所列的任何行動。

第4.17節資本更改 。在執行日期後九十(90)天之前，除註冊聲明中披露的反向股票拆分外，未經EF Hutton事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.18發佈 提供投資。只要公司證券是根據本協議的條款出售的，如果EF Hutton在參與期 期間(從2023年6月14日起六(6)個月或(Ii)發售結束時(“參與期”))向公司實際介紹的任何 個人或實體(包括此等人的關聯方)， 通過任何交易向公司提供資金，並且此類交易在參與期內或之後六(6)個月內完成。公司有義務向EF Hutton支付任何此類投資總收益的8%(8%)的現金費用。

第4.19節財務 公關公司。截至簽約日期，本公司已保留MZCHI，LLC作為其財務公關公司，並應在簽約日期後 保留該公司或代表合理接受的另一家公司不少於一(1)年的時間。

4.20研究 獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有)必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且 該承銷商的研究分析師可以持有並就公司和/或此次發行發表與其投資銀行家觀點不同的聲明或投資建議和/或發佈研究報告 。本公司特此放棄，並在法律允許的最大限度內免除本公司對承銷商可能提出的任何利益衝突的索賠，因為其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商的投資銀行部門傳達給本公司的意見或建議 不同或不一致。 本公司承認，每位代表都是提供全面服務的證券公司，因此，在符合適用的證券法律的情況下，可為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務證券或 股權證券的多頭或空頭頭寸。

第4.21節優先購買權。 公司特此授予代表在本次發行結束後 為期六(6)個月的優先購買權，由代表全權酌情決定擔任公司或公司任何繼承人或公司當前或未來子公司的任何和所有未來私募和公開股本或債券發行的獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理，包括所有 與股權掛鈎的融資(每項交易均為“主題交易”)，根據代表對此類主題交易的慣常條款和條件。代表 有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與主題交易，並有權決定參與交易的經濟條件。未經代表事先書面同意，公司不得在主題交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理。

第 條V.
承銷商違約

如果在截止日期或 任何期權截止日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的公司證券或期權證券(視情況而定)部分，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在一名或多名其他承銷商或任何其他承銷商之後的三十六(36)小時內， 向本公司購買違約承銷商未能購買的公司證券或期權證券(視屬何情況而定)。如果在三十六(36)小時內，代表 沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的公司證券或期權證券(視情況而定)，則(A)如果違約發生的公司證券或期權證券(視情況而定)的總數不超過本協議所涵蓋的公司證券或期權證券的10%(10%)，則其他承銷商應分別承擔義務，按其根據本協議有義務購買的公司證券或期權證券(視屬何情況而定)的相應編號，購買違約承銷商或承銷商未能購買的公司證券或期權證券(視情況而定)，或(B) 如果發生違約的公司證券或期權證券(視情況而定)的總數超過此處涵蓋的公司證券或期權證券的10%(10%)，除本協議第六條規定的範圍外，本公司或代表有權終止本協議，非違約承銷商或本公司不承擔任何責任。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如第(Br)V條所述，適用的截止日期可按代表人的決定推遲，但不得超過七(7)天，或者如果代表是違約的承銷商，則非違約的承銷商可決定是否對招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改。術語“承銷商”包括取代違約承銷商的任何人。根據本條款第五款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因該保險人的任何過失而承擔的責任。

第六條。
賠償

第6.01節保險人的賠償。公司應賠償並使承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、承銷商和代理人以及控制承銷商的每個人(如有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟和賠償有關的合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟、或根據《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要該等損失、索賠、負債、費用或損害賠償產生於或基於(I)《註冊聲明》(或其任何修正案)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，包括在《證券法》第430A條和第4300億條及其下的規則和條例(如適用)生效時和之後的任何時間被視為註冊説明書一部分的信息， 或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或者(Ii)任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，或招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不具誤導性，或(Iii)本公司向投資者提供或經其批准的任何材料或資料所載有關該證券發售的任何材料或資料所載的任何失實陳述或據稱失實陳述，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是親自或以電子方式)，或遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實 ，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(Iv)本公司的陳述和擔保在任何重大方面全部或部分有任何不準確之處 ;提供, 然而，，公司不承擔責任：(I)該損失、索賠、責任、費用或損害是基於任何不真實的陳述或遺漏，或所稱的不真實的陳述或遺漏，這些不真實的陳述或遺漏是根據保險人的信息作出的；或(Ii)對於登記聲明中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第6.01節中包含的賠償協議不應對任何承保人受賠方有利，條件是承銷商受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用，是由於招股説明書的副本沒有 在證券法規定的書面確認向該人出售證券時或之前 提供或發送給主張該等損失、責任、索賠、損害的人而造成的。以及招股説明書中的不真實陳述或遺漏是否已更正。

第6.02節本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。就本協議而言，招股説明書中“承銷”標題下“法規m”和“電子分銷”部分所載的 信息是承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的唯一與承銷商有關的信息(“承銷商信息”)，專門包括在初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書中。

第6.03節公司賠償 。各承銷商各自而非共同同意賠償本公司、其關聯公司、本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制本公司的每個其他個人或實體(如果有)，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和任何費用(包括但不限於合理的律師費和調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠的任何合理費用)。 及為了結任何索賠或訴訟而支付的任何及所有款項)，他們或其中任何一人根據證券法、交易法或其他規定可能受到的 損失、負債、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)，只要該等損失、負債、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)產生或基於在生效時以及在隨後任何時間，根據證券法第430A和4300億規則以及任何初步招股章程的規則和條例，註冊説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充，或因遺漏或被指遺漏在招股説明書內陳述須在招股説明書內陳述的重要事實，或為使招股章程內的陳述不具誤導性而有需要 ，在每種情況下，但僅限於任何該等損失、責任、索賠、損害或開支(或與其有關的訴訟)產生或基於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏的情況下，根據承銷商的資訊;提供, 然而，， 任何承銷商在任何情況下均不對其在本協議項下購買的證券所適用的承銷折扣和佣金以外的任何金額承擔責任。

第6.04節賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第六條獲得賠償的權利，應在收到針對根據本條第六條向一名或多名賠償方提出索賠的任何訴訟的啟動通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不解除其根據本條第六條的前述規定可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下範圍：這種遺漏會導致賠償方喪失實質性的權利或抗辯。如果對 任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該被補償方有權參與並在其選擇在收到被補償方發出訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同承擔該訴訟的抗辯， 在被補償方對其選舉的被補償方發出通知後進行抗辯。補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，除非按照以下規定，並且被補償方隨後因辯護而產生的合理的自付調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方已就此類訴訟的抗辯以書面授權，(Ii)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(Iii)被補償方已合理地得出結論：(根據被補償方的律師的意見)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)；(Iv)被補償方在進行抗辯後沒有努力為訴訟辯護，或(V)在收到訴訟開始通知後的合理 時間內，賠償方事實上沒有聘請令受賠償方滿意的律師為訴訟辯護，在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用 應由賠償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對在同一司法管轄區內任何時間內獲準在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方立即退還。 賠償方不對未經其書面同意(同意不會被無理扣留或拖延)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責。除非(X)此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或程序而產生或可能產生的所有責任，否則任何賠償方不得在未解決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟中作出和解、妥協或同意，除非(X)此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。或任何受補償方或其代表未能採取行動，以及(Y)補償方就此類和解、妥協或判決以書面形式確認其在本協議項下的賠償義務。儘管有上述規定，但在任何時候，如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(A)該補償方在收到上述請求後四十五(45)天以上，它應對未經其書面同意而達成的本條款第6.03條(A)項所述性質的任何和解負責。(B)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方退還款項。

第6.05節分擔。 本公司和承銷商應承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠有關的任何合理支出)，並支付任何為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額，以提供公正和公平的分擔。但在扣除本公司從承銷商以外的人士(例如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級職員及 本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司及承銷商可能須按 適當的比例收取，以反映本公司及承銷商根據本協議發售證券所收取的相對利益。本公司及承銷商收到的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除費用)與(Y)承銷商收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程附件107表內。如果但僅當適用法律不允許 前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且反映公司和承銷商就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就該等損失、索賠、責任、費用或損害而作出的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮。相關過錯的認定應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第6.04條規定的出資以按比例分配或任何 其他分配方法(即使承銷商為此被視為一個實體)來確定，則 將不公正和公平。因上述第6.04節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第6.04節的規定，承銷商支付的金額不得超過其收到的承保折扣和佣金。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的人)無權獲得任何無罪的人的貢獻。就本第6.04節而言，任何在《證券法》含義範圍內控制本協議一方的人將與該方擁有相同的出資權，簽署註冊聲明的公司每位高管將擁有與公司相同的出資權，承銷商的每名董事、高級職員、員工、律師或 代理人將擁有與該承銷商相同的出資權，但在每種情況下均受本條款的約束。 有權獲得出資權的任何一方，收到針對該當事人的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但遺漏通知並不解除要求出資的一方或多方根據本第6.04條可能承擔的任何其他義務。根據本條款第6.04節，承銷商的出資義務與各承銷商在本合同項下購買的證券數量成比例，且不是連帶的。 任何一方都不對未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)達成的任何訴訟或索賠的出資承擔責任。

第6.06節存續。 本條款第六條所載的賠償和出資協議以及本協議中所載的公司陳述和擔保應繼續有效，且無論(I)任何承銷商或其任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii)接受任何證券及其付款，或(Iii)本協議的任何終止 。

第七條。
其他

第7.01節終止。

(a) 終止 對。代表有權在任何截止日期前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂了美國的一般證券市場，或者他們認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求 證券價格的最大範圍，(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加，(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，(V)如果已宣佈暫停外匯交易，這將對美國證券市場造成重大不利影響，(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，根據代表的意見，(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，且在代表向公司發出通知後十(10)天內仍未得到糾正，或其性質是無法治癒的，或(Viii)如果代表在本協議規定的日期之後意識到公司的條件或前景發生了重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市況下出現不利的重大變化，以致不能繼續發售、出售及/或交付證券，或執行承銷商為出售證券而訂立的合約。

(b) 費用。 如果本協議根據第7.01(A)節終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務向EF Hutton支付其實際和負責任的自付費用 顯示高達20,000美元的費用和不超過50,000美元的承銷商律師費用。儘管如上所述， 代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

(c) 賠償. 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，而且無論本協議是否以其他方式進行，第VI條的規定不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

第7.02節完整的 協議。交易文件及其展品和附表、任何初步招股説明書和招股説明書 包含雙方對本合同標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，日期為的聘用協議將繼續有效，並且其中的條款應繼續有效，並可由EF Hutton根據其條款強制執行。提供在上述協議的條款與本協議發生衝突的情況下，以本協議的條款為準。

第7.03條通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30或之前以傳真號碼或電子郵件附件的傳真號碼或電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日之後的下一個交易日，(B)如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送到本合同所附簽名頁所列的電子郵件地址。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd) 郵寄日期後的交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)或(D)實際收到通知的一方 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上所列地址相同。

第7.04節修訂; 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和EF Hutton簽署的書面文件中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

第7.05節標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

第7.06節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第7.07節管轄 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所述交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、 董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地 放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將副本 郵寄給該方，送達地址為本協議項下向其發出的通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 啟動訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第VI條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴該等 訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第7.08節存續。 本文中包含的陳述、保證和賠償條款在成交和期權成交後繼續有效。 如果有的話，在證券交付後仍然有效。

第7.09節執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解， 雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的傳真傳輸或電子郵件傳輸 交付的，則此類簽名應產生簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務，如同該傳真或“.pdf”簽名頁是其原始 一樣。

第7.10節可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

第7.11節補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此，雙方同意放棄且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

第7.12節星期六、 星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

第7.13節解釋。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處應由起草方解決的正常解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

第7.14節 陪審團審判豁免 。在任何司法管轄區內，任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，因 或與本協議或此處涉及的交易有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永遠放棄陪審團審判的任何權利。

第7.15節 沒有 第三方受益人。本協議的條款對雙方具有約束力，並僅適用於雙方的利益 ，無意授予除雙方和保險商（如有明確説明）之外的任何人本協議項下的任何權利、利益、救濟措施、義務或責任。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

格羅姆社會企業公司

2060 NW博卡拉頓，#6

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33431

收件人：Darren Marks T：（561）287-5776

複製至（不構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

收件人：Joseph Lucosky，Esq.
T: (732) 395-4400

已由代表接受， 代表自己並作為本協議附表I中指定的承銷商代表行事，截至上文第一條所述日期：

通知地址：

EF赫頓，

基準投資部有限責任公司

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

Sam Fleischman，主管

複製至（不構成通知）：

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

55 W 39^這是街道，18號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

注意：羅斯·D·卡梅爾，Esq.

電話：212-658-0458

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

附表I

承銷商一覽表

附表II

定價信息

附表III

允許自由編寫招股説明書

沒有。

附表IV

測試水通訊

沒有。

附表V

執行鎖定協議的高級官員、董事和股東名單

展品

附件A -鎖定協議形式

附件b -官員證書格式

附件C -部長證書格式

附件D -首席財務官證書格式

附件E -全球不合格證書表格（A系列 例外）

附件F -全球非自願證書格式（B系列）

附件G -全球非自願證書格式（預資助預算）