美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023年9月7日

GROM SOCIAL 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2060 NW博卡拉頓大道#6

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（561） 287-5776

如果8-k表格備案旨在同時履行公司在以下任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為《1934年證券法》第405條(本章2401.2億.2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

於2023年9月7日，Grom Social Enterprise， Inc.(“本公司”)於2023年9月7日(以下簡稱“本公司”)簽訂承銷協議。承銷 協議)本公司與Benchmark Investments部門EF Hutton LLC(“承銷商”) 關於本公司的發行(供奉“)946,000個單位(”單位“)，每單位售價 $3.00和54,000個預付單位(”預先資助的單位)價格為每股預籌資金單位2.999美元， (A)每個單位包括：(I)一股普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱普通股)；(Ii)一份A系列認股權證(以下簡稱“普通股”)。首輪認股權證“)；及(Iii)一份B系列授權書。(“B系列認股權證，”與A系列認股權證一起，“認股權證“)，每份認股權證按每股3.00美元(單位發行價的100%)購買一股普通股 ；及(B)每份預籌資金單位包括：(I)一份可按0.001美元購買一股普通股的預籌資權證(”預籌 認股權證“)；(Ii)一份A系列認股權證；及(Iii)一份B系列認股權證，與單位內的認股權證相同。認股權證將立即可行使，並將於原始發行日期的五週年時到期 。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

根據承銷協議，本公司授予承銷商為期45天的選擇權，以購買最多150,000股普通股及/或預籌資權證，以購買150,000股普通股及/或購買150,000股普通股的認股權證，以彌補超額配售。

承銷協議包含 本公司的慣常陳述及保證、成交條件、本公司及承銷商的賠償義務、 本公司及每名高級職員、董事及本公司5%股東與承銷商達成的“禁售”協議，本公司與承銷商已同意在與發售有關的最終招股説明書下，自發售開始起計90天內，不會要約出售、發行、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何可轉換為普通股的普通股或證券。

本次發行是根據之前提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的《S-1表格註冊表》(文件編號333-273895)(以下簡稱《註冊表》)進行的。美國證券交易委員會)，並於2023年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。在滿足慣例成交條件的情況下，此次發行預計將於2023年9月12日左右結束。在扣除承銷商費用和公司應支付的其他 發售費用之前，公司從此次發行中獲得的總收益預計約為300億萬。本公司擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。

上述對承銷協議、認股權證及預籌資權證的描述並不完整，並參考承銷協議全文及分別作為附件 1.1、4.1、4.2及4.3存檔的A系列認股權證、B系列認股權證及預先出資認股權證而有所保留。

2023年9月8日，該公司發佈了新聞稿 ，宣佈了此次發行的定價。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

本報告表格8-k項中的第8.01項和附件 99.1中的信息是以表格8-k形式提供的，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不得通過引用將其併入根據修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，但此類申請中明確引用的情況除外。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。