附件（a）（1）（A）
6. 資金來源和金額；費用和開支
由
PAYONEER GLOBAL INC.
OF
24
和
摘要 條件表
The Company
截至2024年8月9日，公司有25,158,086份未行使的認股權證。每個認股權證可以行使一股我們的普通股，每股面值為0.01美元（即“普通股”），行使價格為11.50美元。根據其條款，認股權證將於2026年6月25日到期，除非提前行使或根據認股權證條款由公司贖回。本要約與作為FTOC IPO交易單元的認股權證有關，其在納斯達克交易，交易代碼為"PAYOW"。任何未行使的認股權證都有資格根據本要約進行投標。
認股權證的市場價格
花旗集團
為了在要約中出售認股權證，認股權證持有人需要同意（通過簽署交割通知書並同意或請求代理人或經紀人代表他們同意）對認股權證協議進行修訂，修訂內容詳見附件A的認股權證修訂稿。如果獲得至少65%的持有人同意，該認股權證修訂將允許公司以每張0.70美元現金的價格贖回所有未行使的認股權證，不含利息，這相當於要約購買價格的約10%。如果認股權證修訂被採納，我們打算在完成要約交割後發出強制贖回通知，以贖回所有剩餘未行使的認股權證。贖回將在發出強制贖回通知後的15天內進行。
請參閲“收購和徵集同意，第1節。一般條款。花旗集團全球市場公司。
重要程序
| · |
| · | Warrant修正案的美國聯邦所得税後果並不是毫無疑問的。如果Warrant修正案獲得批准，公司打算將所有未按照要約換現金的認股權證視為根據Warrant修正案換取“新”的認股權證，並將此等被視為“資本重組”在1986年修訂後的《內部税收法典》第368(a)(1)(E)條款的意義之內。然而，也可能存在其他替代處理方式，持有人應就適用於其具體情況的税務後果請諮詢其税務顧問。 |
| · |
此次認購向所有認購權持有人發起。認購的目的是為了減少在行使認購權後可能出現的普通股總數，從而為投資者和潛在投資者提供更清晰的公司資本結構。
| · |
| · |
| · |
如果您要投標您的權證並且改變主意，您可以在到期日之前隨時撤回您投標的權證。請參閲“要約和同意徵求，第3節。撤回權利。”
如果：我們不接受支付、購買或支付任何要約的權證，並且可能終止或修正要約，或者可能推遲接受支付、購買和支付要約的權證，視規定根據1934年修訂的證券交易法（“交易法”）。
電話：(800) 662-5200
上述條件僅為我們的利益而設，即使沒有引起任何條件的情況，我們也可以主張其中一個或多個條件。我們還可以全權決定是否全部或部分放棄這些條件，但可能需要公佈額外信息並延長要約期限。我們對於任何條件是否發生的決定將是最終且具有約束力的；然而，持有權證的人士也有權在任何有管轄權的法院對此做出挑戰。我們在任何時候不行使上述任何權利不應視為對任何此類權利的放棄，每個此類權利均被視為一項連續的權利，可以在到期日之前的任何時候隨時主張。如果在到期日之前發生了上述任何條件，我們將及時公佈我們是否放棄該條件的決定，並且如果該條件是重大的，我們可能需要延長要約。我們將根據交易所法案第13e-4(c)(3)條的要求修訂此要約函以報告重大變更，例如如果要約的一項重大條件被放棄。
紐約，NY 10004
目錄
_____________________
頁
| 摘要表格 | 1 |
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| 1 | |
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| 此優惠供所有權證持有人蔘考。此優惠的目的是減少行權後普通股的潛在股數。公司的董事會認為，鑑於公司強勁的現金流生成能力，以及資產負債表中的現金及現金等價物，此時允許權證持有人以優惠購買價格出售其權證是對資本的謹慎運用。公司有可能減少將根據權證行權而發行的大量普通股，從而減少權證的潛在未來稀釋影響，併為投資者和潛在投資者提供更清晰的公司資本結構展望。根據要約收購獲得的權證將被註銷和取消。此優惠不是根據定期增加任何股東對公司資產或盈利的計劃而進行的。 | 4 |
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| 考慮的因素 | 14 |
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| Offer購買價格是在2024年8月7日至2024年8月9日期間與七個最大的認股權證持有人進行的個別洽談。(個別洽談基礎意味着這些持有人同意在有限的時間內保密公司信息和不交易公司證券，直到重新公佈這項報價。) 公司最初評估認購要約價格為每個認股權證0.50美元，但在進一步談判後，六個持有人（共擁有認股權證65.6%）同意以每個認股權證0.78美元的價格進行認購。 | 18 |
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| 19 | |
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| 使用Black-Scholes定價模型，根據2024年8月9日的理論價值，每個權證的價值為0.73美元，假設波動率為47.0%，利率為3.89%，權證實際到期日為2026年6月25日，實際行權價為11.50美元。這裏的47.0%波動率與公司近6至12個月的歷史股價波動率一致。3.89%的利率假設是基於彭博社對擔保過夜融資利率（SOFR）的標準預估。Black-Scholes定價模型是一種用於估計權證和其他股權相關證券價值的估值模型之一。該模型基於未來波動率、利率和股息率的假設水平，因此Black-Scholes模型產生的估計價值取決於對這些未來事件的判斷或近似。然而，Black-Scholes模型和類似模型旨在估計既可自由轉讓又由具備進入對衝交易的金融機構或類似實體持有的權證和其他股權相關證券的價值。鑑於我們的權證和普通股股票的流動性有限以及我們權證持有人的性質，無法保證我們的權證具備上述任何特徵，也無法保證我們的普通股股票具備自由對衝交易和/或流動性。 | 21 |
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| • | 24 |
| 26 | |
| 認股權證的交易市場有限，流動性和交易量有限。本要約為所有認股權證持有人提供了獲得流動性的機會，並且與認股權證的交易量有限以及與市場銷售相關的交易成本（包括經紀費和佣金）可能會對認股權證市場價格造成幹擾的情況進行了探討。 | 26 |
| 該公司 | |
| 權證 | 沒有第三方意見 |
| 我們沒有聘請獨立代表或顧問就交易事項提供公正意見或進行任何公平分析。此外，我們在確定要約對價時沒有獲得任何評估或估值。我們根據管理層彙編和準備的分析，並在董事會面前提出的因素，得出了交易對權證持有人公平且符合最佳利益的結論。但是，公司就交易結構及要約和贖回價格與花旗集團進行了諮詢，花旗集團就交易未向其提供任何意見、估值或評估。 | |
| 發售。 |
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1
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認股證持有人可獲得高於市價的溢價；
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2
| 演示未就要約考慮或將提供給證券持有人的報酬的公平性或交易的公平性發表評論，亦未就公司、公司關聯方持有認股權證的持有人或非公司關聯方持有認股權證的持有人發表評論。 |
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| 撤回權 | |
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不利因素
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我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
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4
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| 對於不參與報價的認股權持有人 | |
| 2. 未參與認購的權證持有人 將避免其權證在2026年6月無價到期的風險。 |
5
前瞻性聲明；風險因素-如果獲得權證的必要持有人的批准，權證修正將使我們能夠以約比要約購買價格低約10%的價格贖回所有未解除的權證。
前瞻性聲明；風險因素——未投放的權證的流動性可能會減少
| • | 公司董事會已批准了要約並徵求同意。然而，公司、其董事、高級職員或員工，以及要約代理人、信息代理人或經紀人，對於持有人是否應該提供任何權證並同意權證修改不作任何建議。每個持有人都必須自行決定是否要提供自己的一些或全部權證並同意權證修改。 |
| • |
| • |
| • |
6
| • | 首席法律與監管官兼公司祕書 |
| • |
| • | 克里斯托弗（伍迪）馬歇爾 |
Director
阿維·齊維
7
·
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| • |
| • | ||
| • | * |
4,754,001
介紹
Christopher (Woody) Marshall(3)
8
受益人的姓名和地址
其他材料
2.67%
44,141,554
Susquehanna Growth Equity（5）的某些基金和賬户
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
| 福利 | |
| † | |
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根據截至2024年6月30日發行和流通的公司普通股共計352,689,391股。
(2)
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由SIG Growth Equity Funds Limited Partnership, LLLP（以下簡稱“SIG”）持有的18,797,758股普通股，Susquehanna Growth Equity Fund V, LLLP（以下簡稱“SGE V”）持有的8,742,838股普通股（包括未實現股份），以及Susquehanna Growth Equity Fund III, LLLP（以下簡稱“SGE III”，與SIG和SGE V合稱為“SGE基金”）持有的1,308,190股未實現股份。這些實體的地址均為Bala Cynwyd, PA 19004的401 City Avenue, suite 220。Payoneer的董事Amir Goldman與Susquehanna Capital Management, LLC（以下簡稱“SGE管理公司”）有關聯，SGE管理公司為SGE基金提供投資諮詢服務。在此能力下，SGE管理公司對這些股份具有投票權和處置權。SGE管理公司和Goldman先生聲明不享有其或他們無直接所有權的證券的利益所有權。
(6)
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(7)
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根據本討論的目的，“非美國持有人”是我們認股權證的實益所有人，即用於美國聯邦所得税目的的人士：
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PROPOSAL NO. 2
U.S. Holders
根據要約，以現金交換權證
根據要約，以現金方式交換認股權證將對美國聯邦所得税目的構成應税的認股權證出售。除非可能的備選處理討論下，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於收到現金額與認股權證的調整税基之間的差額。如果美國持有人對認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。美國持有人必須分別計算根據要約交換的每一批認股權證的收益或損失（通常是在單一交易中以相同成本獲得的認股權證）。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常將有資格享受減税的税率。對資本損失的扣除受到限制。 本公司 ”和“ '。
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名稱 |
職位 |
| ” | 首席執行官和董事 |
| 致富金融(臨時代碼) | |
| Non-U.S. Holders | |
| 董事 | |
| 根據要約，可以通過現金兑換權證 | 董事 |
| 董事 | |
| 董事 | |
| 依據要約以現金方式交換權證 | 董事 |
| 董事 | |
| 董事 | |
| 董事 |
11
Warrant Amendment
如“美國股權持有人—”所述，就Warrrant修正案的美國聯邦所得税處理情況可能存在疑問。公司擬將此視為根據《美國聯邦收入法典》第368(a)(1)(E)條第一款的“資本重組處理”。如果此處理得以認可，非美股權持有人通常不需就認為基於Warrants的“新”Warrants的視為交換而繳納美國税款。
.”
如果權證修正案未獲批准，不參與要約的非美國持有人通常不會因完成要約而受到美國税務的影響。
| · |
| · |
| · | 我們的所有高管和董事作為一個整體。 |
受益所有權表格
|
上述關於美國聯邦所得税結果的摘要僅供一般信息，而非法律或税務諮詢。因此，每個持有人應就Offer和Warrant修正案對其所造成的美國聯邦、州和地方以及非美國税務後果諮詢其自己的税務顧問。 |
提供和邀請同意 |
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| 參與邀請的風險 | ||
| * | ||
| 本次優惠是允許FTOC IPO相關地公開發行許可證持有人以每張許可證0.78美元的現金購買價，無利息，來購買所有未行使的許可證。持有人可以根據自己的選擇來購買任意數量的許可證。持有人還可以按照許可證的條款在優惠期間行使許可證。 | * | |
| * | ||
| 如果您選擇響應要約，您需要按照此要約信和相關文件的説明進行認購，包括申購信和同意函。 | 19,032 | * |
| 1.34% | ||
| 在要約中投標權證的持有人將自動被視為已在沒有任何進一步行動的情況下同意批准權證修正（在我們接受投標的權證後生效）。對權證修正的同意是與權證有關的投標和同意函的一部分。 | * | |
| - | - | |
| A. 要約期限 | * | |
| 131,477 | * |
12
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| 126,450 | * | |
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* | |
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2.67% | |
| 為了有效地投標認購權證，（i）必須在到期日之前，向認購權證代理人的地址處，遞交填寫完整並妥善執行的委託和同意函副本，連同任何所需的簽名保證；或者（ii）在到期日之前，必須遵守下文所述的ATOP簿記轉讓程序。所有必需文件的寄送方式由認購權證持有人自行選擇和承擔風險。如果通過郵件寄送，公司建議使用掛號郵件並要求回執（適當投保）。在所有情況下，應給予足夠的時間以確保及時送達。 | 12.43% | |
| 9.85% | ||
| 如果認購權證是以不是認購權證登記委託書的簽署人之名註冊的，則認購權證必須隨附或附有相應的轉讓工具，簽署方式與認購權證上的註冊所有者的姓名完全一致，並由認購權證或轉讓工具上的簽名得到擔保。 | 8.14% | |
| 8.10% | ||
| 不得交付任何文件給公司，並且交付給公司的任何文件將不會轉交給權證代理人或簿記入賬轉移機構，因此將不被視為合法投標。在所有情況下，應該留出充分時間以確保及時交付。 | 6.06% |
| _______________ |
* 少於1%
| † |
| (1) |
| (2) |
| (3) | a) 提交必須由符合《轉讓委託書和同意書》所定義的合格機構進行，或者通過合格機構進行。 |
| （4） |
13
| (5) |
| (6) | 無論如何，對於根據要約提交併獲得接受的認股權證，僅在認股權證代理及時收到這些認股權證、填寫完整並正式執行的指示轉讓及同意書以及其他必要文件之後才會支付認購價格。 |
| (7) |
| • | 非居民外國個人； |
| • | 外國公司；或 |
| • | 外國遺產或信託。 |
14
為有效，書面撤回通知必須及時送達給權證代理，並在本要約函所指明的地址。任何撤回通知必須指明將要撤回招標的持有人的姓名及招標要撤回的權證數量。如果要撤回的權證已交付給權證代理，必須在權證釋放之前提交一份簽字的撤回通知給權證代理。此外，該通知還必須指明登記持有人的姓名（如果與招標持有人不同）。撤回通知不可取消，被撤回的權證將視為未根據要約有效招標。但是，被撤回的權證可以在到期日之前的任何時間通過按照第2節描述的程序重新招標。
欲撤回通過DTC交付的已招標權證的持有人應與通過DTC持有其權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前招標的權證，DTC參與者可以在到期日之前通過以下方式之一撤回之前通過DTC的ATOP程序傳送的指令：（i）撤回其接受，或（ii）通過郵寄或親自遞交一份撤回指令的通知給權證代理。通過DTC的ATOP程序提交招標的權證持有人被視為同意權證修正案。同意撤銷將同時有效撤回已交付同意的招標權證。撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和編號。指令的撤回必須由DTC參與者執行，就像DTC參與者的姓名出現在與其撤回有關的傳輸中一樣。只有符合本段描述的規定，DTC參與者才能撤回已招標的權證。
通過美國聯邦存款保險公司以外的方式投標其權證的持有人應當向權證代理書面發出撤回通知，指明投標權證的持有人的姓名。撤回通知上的所有簽名必須由一個獎牌簽名擔保人擔保；但是，如果撤回的權證是代表合格機構持有的，則無需對撤回通知上的簽名進行擔保。權證代理收到撤回通知後，之前的權證投標將生效。通知方法的選擇由持有人自行決定，撤回通知必須及時送達給權證代理。
有關任何撤回通知的形式和有效性（包括接收時間）的所有問題將由公司自行決定，其決定將是最終且具有約束力的，但任何法院的裁決除外。除非法院作出不同裁決，公司或任何其他人不承擔通知任何撤回通知中的任何缺陷或違規的責任或因未通知而產生任何責任。
4. 接受權證並支付收購價格 根據要約的條款和條件，我們將購買在到期日前有效提交的權證，每份權證的購買價格為0.78美元。購買價格將在到期日後立即付款。在所有情況下，權證只有在權證代理人及時收到填寫完整且經正確執行的轉讓和同意函（或其副本），或在電子記賬轉移的情況下代理人信息，以及轉讓和同意函所需要的其他文件後，方能受理購買。
美國持有人
15
權證修訂
6. 資金來源及金額；費用和開支。
”
Legal fees
非美國持有人
65,000
1,017,897
7. 關於Payoneer Global Inc.的信息
16
權證修訂
權證修訂我們建立了一個有意義的品牌和高效的市場推廣引擎，使我們能夠通過多樣化渠道推動客户獲取。我們利用全球合作伙伴和企業關係，深厚的本地知識和銷售實力，產品和客户驅動的網絡效應，以及網站上的有機流量。這支持了高效的客户獲取模式，並使我們能夠基於不同的細分市場區別對待我們的努力。
以下概要歷史財務數據應結合閲讀，並參考“管理層對財務狀況和經營結果的討論”以及審計的合併財務報表和附註，包括我們於2023年12月31日結束的年度報告提交給證監會的2024年2月28日提交的10-k表格中的內容（“年度報告”），並參考“管理層對財務狀況和經營結果的討論”以及我們於2024年3月31日結束的季度報告提交給證監會的2024年5月8日提交的10-Q表（“Q1 10-Q”），以及我們於2024年6月30日結束的季度報告提交給證監會的2024年8月7日提交的10-Q表（“Q2 10-Q”），本內容作為參考資料。 。
備用代扣和信息報告
831,103
$
28,497
17
149,199
96,228
100,929
18
Financial income, net
$
19
)
348,044,831
20
392,665,718
21
22
Total shareholders’ equity
669,379
認股證 | ||||||||
高 $ | 收盤最低價 $ | |||||||
| 2021財年 | ||||||||
| 第二季度 | 3.20 | 1.40 | ||||||
| 第三季度 | 2.68 | 1.79 | ||||||
| 第四季度 | 2.45 | 1.65 | ||||||
| 財務2022年 | ||||||||
| 第一季度 | 2.41 | 0.95 | ||||||
| 第二季度 | 1.23 | 0.37 | ||||||
| 第三季度 | 1.59 | 0.56 | ||||||
| 第四季度 | 1.87 | 0.86 | ||||||
2023財年
| ||||||||
| 第一季度 | 1.28 | 0.50 | ||||||
| 第二季度 | 1.02 | 0.44 | ||||||
| 第三季度 | 0.93 | 0.45 | ||||||
| 第四季度 | 0.85 | 0.16 | ||||||
| 2024財年 | ||||||||
| 第一季度 | 0.43 | 0.17 | ||||||
| 第二季度 | 0.45 | 0.20 | ||||||
| 0.42 | 0.19 | |||||||
_________________
| (1) |
23
Continental Stock Transfer & Trust Company
| 法律費用 | $ | 450,000 | ||
| 申請費 | $ | 2,897 | ||
| 通過隔夜或手工遞送： | $ | 65,000 | ||
| 1 State Street 30樓 | $ | 500,000 | ||
| 總費用 | $ |
Stamford, Ct 06902
Telephone: (800) 662-5200
| 截止到6月30日的三個月 | 銷售額最高的六個月 6月30日 | 截止年份 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 239,520 | $ | 206,734 | $ | 467,703 | $ | 398,748 | $ | $ | ||||||||||||||
| 交易費用 | 28,497 | |||||||||||||||||||||||
| 其他營業費用 | 41,242 | 40,527 | 81,525 | 80,622 | 160,609 | 自2017年以來，Christopher（Woody）Marshall一直擔任Payoneer的董事。除了在Payoneer董事會上的職務外，他目前還是Spotify（NYSE：SPOT）的董事會成員（負責獨立董事），自2015年起是Nerdy LLC的董事會成員，自2021年起是Nerdy（NYSE：NRDY）的董事會成員，並在多傢俬人公司擔任董事。自2008年以來，Marshall先生一直是TCV的一名普通合夥人，這是一傢俬募股權公司。Marshall先生從事風險投資行業已有25年之久，曾在Trident Capital工作了12年，這是一家投資支付、互聯網和移動行業的風險投資和私募股權公司。Marshall先生擁有哈密爾頓學院的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。 | ||||||||||||||||||
| 研發費用 | 27,580 | 27,995 | 59,631 | 57,275 | 119,197 | |||||||||||||||||||
| 銷售及推廣費用 | 50,614 | 48,402 | 100,504 | 96,228 | 164,564 | |||||||||||||||||||
| 一般及管理費用 | 26,102 | 22,012 | 50,311 | 48,693 | 2.2 | |||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 10,712 | 5,909 | 20,120 | 11,948 | 27,814 | 20,858 | ||||||||||||||||||
| 營業費用總計 | 193,211 | 173,342 | 383,018 | 350,344 | ||||||||||||||||||||
| 業務利潤（虧損） | 33,392 | 84,685 | 48,404 | 103,609 | ) | |||||||||||||||||||
| 財務收益 (費用)： | ||||||||||||||||||||||||
| Warrants公允價值變動收益 | 1,006 | 13,586 | 2,767 | 13,334 | 17,359 | 33,963 | ||||||||||||||||||
| 其他金融收益（費用），淨額 | 976 | 4,318 | 3,723 | 6,668 | 11,568 | ) | ||||||||||||||||||
| 金融收入，淨 | 1,982 | 17,904 | 6,490 | 20,002 | 28,927 | |||||||||||||||||||
| 48,291 | 51,296 | 91,175 | 68,406 | 1618 | ||||||||||||||||||||
| 所得税 | 15,866 | 5,747 | 29,776 | 14,919 | 39,203 | 13,586 | ||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | 2 | |||||||||||||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | 32,425 | $ | 45,549 | $ | 61,399 | $ | 53,487 | $ | 93,333 | $ | ) | ||||||||||||
| 其他綜合損失，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | — | — | — | — | — | ) | ||||||||||||||||||
| 可供出售債券持有期間未實現收益，淨額 | 872 | — | 871 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 現金流量套期工具未實現損失，淨額 | 今天的天氣很好 今天的天氣很好 | ) | — | (665 | ) | — | — | — | ||||||||||||||||
| 對未實現現金流量套期工具損失的税收益，淨額 | 126 | — | 120 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損），淨額 | 299 | — | 326 | — | — | ) | ||||||||||||||||||
| 綜合收益（損失） | $ | 32,724 | $ | 45,549 | $ | 61,725 | $ | 53,487 | $ | 93,333 | $ | ) | ||||||||||||
| 每股數據 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | 0.09 | $ | 0.12 | $ | 0.17 | $ | 0.15 | $ | 0.26 | $ | （0.03 | ) | ||||||||||||
| $ | 0.09 | $ | 0.12 | $ | 0.16 | $ | 0.14 | $ | 0.24 | $ | （0.03 | ) | ||||||||||||
| 加權平均普通股——基本 | 356,315,658 | 365,000,974 | 357,795,857 | 364,260,883 | ||||||||||||||||||||
| 加權平均普通股——攤薄 | 3,733,683,830 | 3,876,236,790 | 3,767,275,750 | 3,925,724,750 | ||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 總流動資產 | $ | 6,732,933 | $ | 7,108,723 | $ | |||||||
| 總非流動資產 | $ | $ | 174,396 | $ | 123,547 | |||||||
| 總資產 | $ | 6,920,312 | $ | 7,283,119 | $ | |||||||
| 流動負債合計 | $ | 6,191,478 | $ | 6,541,975 | $ | |||||||
| 所有非流動負債 | $ | 59,455 | $ | 76,871 | $ | |||||||
| 負債合計 | $ | 6,250,933 | $ | 6,618,846 | $ | |||||||
| 股東權益合計 | $ | 66.9379萬 | $ | 66.4273萬 | $ | 545,256 | ||||||
24
25
認股權證協議
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
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27
28
29
30
此致敬禮，
全球貨幣支付公司Payoneer
195 Broadway, 27樓
紐約, 紐約, 10007
康姆迪股份轉讓信託公司 一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez
大陸股份轉讓和信託公司
紐約，NY 10004
31
Stamford, CT 06902
電話：(800) 662-5200
花旗集團全球市場公司。
（代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
32
附表一
| 董事和高級管理人員 | 職位/標題 | ||
| John Caplan | 首席執行官和董事 | ||
| Bea Ordonez | 致富金融(臨時代碼) | ||
| Tsafi Goldman | |||
| Sharda Caro del-Castillo | 董事 | ||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 | |||
| 董事 |
Bea Ordonez
33
Tsafi Goldman
敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。
50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。
附錄 A
鑑於本協議中包含的雙方的互相合作和其他正當合理的考慮以及其他合理的考慮，雙方在此同意並希望受到法律約束，並同意變更現有權證協議。
1。
“該”.
36
2。其他規定.
2.1可分割性
2.2適用法律。
2.3相關方
2.4標題的作用
《首次修訂之修訂後高級可轉換期票協議的第一修正案》，日期為2023年10月6日，已在GSE Systems, Inc.於2023年10月6日提交的Form 8-K中的展項10.2中載明。全部協議
[]
特此證明，每一方都已於上述日期之首冠名。
| PAYONEER GLOBAL INC. | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 大陸股份轉讓和信託公司 | |||
| 通過： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||