展覽1.1

市場上市協議

(nn) 美國房地產持有公司。公司從未是並且不是根據1986年修訂後的《國內税法》第897條的規定，美國的房地產持有公司，該公司將在經理要求時作出證明。

紐約 紐約州10022

女士們，先生們：

在本協議及任何條款協議中使用的下列術語將具有所示含義。

“會計師”指第4(m)節所規定的意義。

“法案”指1933年修訂版證券法及其制定的委員會的規章和條例。

“行動”應按照第3(p)條所規定的含義解釋。

“關聯方”應按照第3(o)條所規定的含義解釋。

“適用時間”應指相應的條款協議或本協議根據此協議出售股票的時間。

“基礎説明書”指申請時在《登記聲明》中包含的基礎説明書。

“董事會”指第2(b)(iii)條賦予該術語的含義。

“經紀費”指第2(b)(v)條賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或商業銀行在紐約市被授權或法律規定必須停業的其他日之外的任何一天；但是應當説明的是，就澄清而言，只要商業銀行的電子基金轉賬系統（包括電匯）在這一天向客户開放，即使根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構，商業銀行也不被視為獲得法律授權或法律規定而需要停業。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指第2條賦予該術語的含義。

“普通股等價物”指第3(g)條賦予該術語的含義。

“公司法律顧問”指第4(l)條賦予該術語的含義。

“DTC”指第2(b)(vii)條賦予該術語的含義。

“生效日期”指《登記聲明》及其任何事後生效的修正案的每個日期和時間。

“交易所法案”指1934年修正的證券交易所法及證券交易委員會制定的規章制度。

“簽署時間”指本協議由各方簽署並交付的日期和時間。

“自由撰寫説明書”指根據第405條定義的自由撰寫説明書。

“GAAP”指第3(m)條賦予該術語的含義。

“納入文件”指已在生效日期前向委員會提交的在《登記聲明》或《招股説明書》中並經引用的文件或文件部分以及在生效日期後提交給委員會的被視為納入《登記聲明》或《招股説明書》中的任何文件或文件部分。

“知識產權”指第3(v)條賦予該術語的含義。

“發行人自由撰寫説明書”指根據第433條定義的發行人自由撰寫説明書。

“損失”指第7(d)條賦予該術語的含義。

“重大不利影響”指第3(b)條賦予該術語的含義。

“重要許可”指第3(t)條賦予該術語的含義。

“淨收益”是指第2(b)(v)節規定的含義。

“許可的自由撰寫招募章程”應指第4(g)條所定義的意思。

“配售”應指第2(c)條所定義的意思。

“訴訟”應指第3(b)條所定義的意思。

“招股説明書”指基本招股説明書以及最新的招股説明書補充（如有）。

“招股書補充”是指每份根據規則424(b)制定和文件備案的關於股份的招股書補充。

(e) 根據註冊聲明、招股説明書和納入文件披露的信息日期，除非另有説明，無論根據本節6中(d)段所提到的信函或信函中所指定的事先報告的結果的任何變化或減少，或者任何與公司和其子公司整體狀況（無論是財務還是其他），收益，業務或財產有關的變化或開發事項（無論是否來自業務的日常交易），除在註冊聲明、招股説明書和納入文件中的規定或擬議的情況下（不包括任何修正或補充文件），在上述第(i)項或(ii)項中任一種情況下，如果在經理人的獨立判斷中，其影響對交易或按照註冊聲明（除非另有修正書）（不包括其修正書）的規定進行發行或交付的股票產生實質性和不利影響，已經或將要發生變化，則在招股聲明中就可能難以實施或不可取的情況下。

“代表日期”應指第4(k)條所定義的意思。

“必要批准”應指第3(e)條所定義的意思。

“規則158”、“規則164”、“規則172”、“規則173”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則430B”和“規則433”是指該法案的上述規則。

“銷售通知”應指第2(b)(i)條所定義的意思。

“SEC報告”指第3(m)節規定的意義。

“結算日期”應指第2(b)(vii)條所定義的意思。

“子公司”應指第3(a)條所定義的意思。

“條款協議”應指第2(a)條所定義的意思。

“交貨時間”應指第2(c)條所定義的意思。

“交易日”指證券交易所用於交易的日期。

“交易市場”指納斯達克資本市場。

(a)經理充當銷售代理商的任命；條款協議。為通過經理出售股票，公司特此任命經理為公司的專屬代理人，以出售公司根據本協議出售股票並同意根據本協議規定的條款和條件出售股票。公司同意每當它確定直接將股票作為負責人出售給經理時，它將根據本協議第2條的規定與經理進入一份實質上形式與本協議附件I類似的協議以及與本協議第2條相符。

(b)代理銷售。在遵守以下條款和條件和依賴於此處所述的陳述和保證的情況下，公司將根據時間有限通過經理作為銷售代理人隨時發行並同意出售公司的股票（本協議以下稱為“股票”）的股票，每股普通股面值為0.0001美元。所出售的數量不超過（a）根據正在進行的招股書補充所註冊的普通股股票的股票數目或美元金額，（b）未授權的普通股的數量，（減去公司的授權股份中行權、兑換或交換的任何證券的普通股的數量，或保留在公司的授權股份中的數量），或者（c）會導致公司或該普通股的發行不滿足使用S-3表格的資格和交易要求。發行和出售本協議項下的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司負責，經理在此方面無義務。

（iii）公司不得授權以低於公司董事會或其特別授權的委員會或公司的授權官員在任何時候指定的最低價格向外發行和銷售任何股票，且在書面通知經理。公司或經理可以暫停在任何原因和任何時候提供股票的發行; 但是，這樣的暫停或終止不會影響或影響各方在提供這樣的通知之前就此處下的已出售股票的各自義務。

（iv）經理可以按照法律容許的方式定義為《證券法》第415條下“按市場進行的發行”的任何方法銷售股票，包括但不限於在交易市場上直接銷售、在任何其他現有的普通股交易市場上銷售股票或通過市場製造商。經理還可以通過私下協商的方式出售股票，前提是經理獲得公司事先書面批准，並在所述招股書的“分銷計劃”部分或招股書補充或披露私下協商交易的條款的新招股書補充中提供。

根據本條款2(b)，經理銷售股票的補償應為該股票的總銷售價格的3.0%的配售費用（"掮客費用"）。當經理作為本金時，此種補償費率不適用，此時公司可以根據協議條款以適用的時間銷售股票給經理。扣除經紀人費和任何股票清算公司、股票買賣公司、政府或自我監管組織在此類銷售方面收取的交易費用後，其餘流入企業的收益構成該公司該股票的淨收益（"淨收益"）

根據本條款2(b)在銷售股票之後的每個交易市場結束後，經理應提供書面確認（可以通過電子郵件）給公司，説明在該日期售出的股票數量、總銷售收入以及公司的淨收益以及與此類銷售相關的公司支付給經理的補償

18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的部分標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋構成。

每個適用時間、結算日期和表格日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每一項陳述和保證，就當做此種陳述和保證是在此種情況下作出的，並根據必要性進行修改，以涉及到在此類日期上修改的註冊聲明和招股説明書。經理出於代表公司的目的，承諾按照本協議中列明的陳述和保證的持續準確性出售公司的股票，並受公司在本處的義務履行和本協議第6條中指定的附加條件的持續滿足而約束。

如果公司宣佈或進行任何股息或其他資產（或獲得其資產的權利），以向普通股股東的持有人作為回報，或以其他方式進行（包括但不限於任何以股息、分拆、重組、安排計劃或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權分佈）（"分發物"），分配物品的記錄日期（"記錄日期"）上的銷售公告的任何銷售場合上，公司應在記錄日期向經理以股票形式發行和交付這些股票，記錄日期應為結算日期，同時公司應支付經理與記錄日期有關的任何額外成本。

The foregoing Agreement is hereby confirmed and accepted as of the date first written above.

除非Exchange Act規則101(c)(1)中所列出的特例規定與該股票有關，否則公司應在出售任何股票之前提前至少1個交易日通知經理其出售股票的意願，以便經理有時間遵守Exchange Act 規定M。

公司在執行時間向經理表示和擔保，同意在本協議項下的每一個時間並基於以下的規定，作為在本協議項下進行重複提及或視為授權的陳述和保證，除非在登記聲明、招募説明書或併入文件中另有規定。

TERMS AGREEMENT

Dear Sirs:

1 林肯街

www.codelaw.com

2024年8月23日

Ladies and Gentlemen:

Shares

Registration Statement

Act

“”應包括與註冊聲明項下擬議的發行相關的公司根據《證券法》462(b)規則註冊的任何額外普通股股份。本意見書是根據《證券法》S-k條例601(b)(5)項目的要求而提供的，並且在此並未就與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項發表意見，除非在此明確就股票發行事項進行陳述。

In connection with the issuance of this opinion letter, we have examined originals or copies, certified or otherwise identified to our satisfaction, of:

Bylaws

Very truly yours,

4.協議。公司與經理達成以下協議：

(o) 交易確認。公司允許經理在根據本協議或條款協議銷售股票的同時為其自身賬户和客户賬户交易普通股。

(c) 提交高管證書。公司特此聲明，公司首席執行官或總裁以及該公司的主要財務或會計官已簽署該證書，日期為執行當天，其仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充材料和任何已引用的文檔和任何補充或修訂內容，以及本協議，並表示： (i) 公司在本協議中作出的陳述和保證在該日期上準確無誤，其效果如同在該日期作出，並且公司應滿足其自身在當天的執行日期或先前的服從方案中應該各自執行或滿足的條件；

(i) 本協議中公司的陳述和保證在其作出的日子上是真實準確的，公司已經遵守了所有協議，滿足了其應履行或滿足的所有條件，就好像是在這些日期上作出的一樣；

(ii) 沒有發出停止市價單以暫停註冊聲明的效力或任何反對其使用的通知，並且沒有為此目的開展或據公司所知威脅的訴訟；並且

(iii) 自注冊聲明、招股書及內含文件所載最近一份財務報表的披露日起，公司及其子公司整體經營狀況（財務或其他）、盈利、業務或財產未發生重大不利影響，無論是否因業務常規交易而產生，除註冊聲明及招股書中列明或預示之事項外。

如果在本協議規定的時間內，或在其它地方提到的意見和證明文件未能在內容和形式上令經理和經理的律師合理滿意，並且在交割日期或適用的交割時間之前沒有達成本章第6節中規定的所有條件，經理可以取消本協議和經理在此項下的所有義務。經理應書面或電話通知公司該等取消，並通過電子郵件進行確認。

7.賠償和貢獻。

終止。

(d) 本協議的任何終止應在發出終止通知書的日期生效，但在經理或公司收到該通知書之日的營業結束前，此類終止均不得生效，具體情形視情況而定。如果在股票買賣的結算日或交割時間之前發生了這樣的終止，股票的買賣將根據本協議第2(b)條的規定結算。

(e) 在管理人根據條款協議購買股票的任何情況下，管理人根據該條款協議的義務將受管理人的絕對自由裁量權的約束。如果在交付與這種股票相關的時間之前，公司通過口頭通知以及由電子郵件迅速確認，則可以終止該條款協議，如果在條款協議的執行時間之後並且在此類交付和支付之前，（i）由於委員會或交易市場暫停普通股的交易或暫停交易市場上的其他證券交易或者規定了最低價格，（ii）聯邦或紐約州當局宣佈了銀行業停工或（iii）發生了任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機。對於這些可能影響金融市場的事件，且使得股票的發行或交付在管理人的獨立判斷下變得不切實際或不明智，從而不考慮任何修正或附錄的招股書的內容）。

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如果您認同我們的協議，請簽署並將附上的副本退回給我們，此後此信和您的接受將構成公司和經理之間的約束協議。

此致，敬禮。

通知地址：

以上協議自上述日期起確認並接受。

通知地址：

紐約 紐約州10022

680東科羅拉多大道，180號

條款協議的形式

附件I

條款 協議

尊敬的先生們：

本《發行協議簿建議協議》（下稱“本協議”）中的除了經理作為代理公司徵集證券購買意向外的每一條款均包含在內，應須參照全文。這些款項將被視為本《條款協議》的一部分，如同這些條款已全部在此處載明。其中所列出的每一個陳述和保證應當視為已在本《條款協議》和交付時間之日作出，但就《發行協議簿建議協議》第3條中涉及招股説明書(如此自定義)的每一個陳述和保證而言，在有關招股説明書在《發行協議簿建議協議》簽署日期的那一天，視為已就招股説明書作出了陳述和保證，在本《條款協議》和交付時間之日再次就招股説明書作出陳述和保證。

按市場發行協議中規定的註冊聲明（如所述），或有關購買股份的發售説明書的補充材料，已按照經理所提供的形式準備就緒，現已擬提供給證券交易委員會。

如果您完全理解以上內容，請在此處簽署並寄回一份副本，屆時本條款協議（包括按市場發行協議引入的各項規定）將成為經理和公司之間的具有約束力的協議。

以上日期為首次寫作日起生效。