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已於2024年8月23日向美國證券交易委員會提交。

註冊號碼：333-

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MEDROM HEALTHCARE ITLOGIES Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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MEDIROm醫療保健技術公司

港區臺場2-3-1

日本東京135-0091

電話：+81-（0）3-6721-7364

傳真：+81-（0）3-6721-7365

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

電話：（800）221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年證券法下的第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如一間新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)款生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

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●美國存托股份代表

●普通股

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MEDIROm醫療保健技術公司。

這是MEDIROm Healthcare Technologies Inc.的美國存托股份(ADS)的堅定承諾公開發行。每一股美國存托股份代表一股普通股、無面值或普通股。

這些美國存託憑證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MRM”。2024年8月22日，最新報道的美國存託憑證在納斯達克上的售價為每美國存托股份2.53美元。

我們是根據日本法律組建的，根據適用的美國聯邦證券法，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並有資格降低上市公司的報告要求。見“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響”。

董事首席執行官江口幸治擁有一股A類普通股，即“黃金股”，擁有關鍵的否決權，這可能會限制股東影響我們業務和事務的能力，其中包括修改我們的公司章程和發行額外的普通股。見“風險因素”和“股本和公司章程説明--特別投票權和同意權--A類投票權。”

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。見第16頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商代表授予45天的選擇權，以購買最多●額外的美國存託憑證，僅用於支付超額分配（如果有的話）。

承銷商預計將於2024年或前後向買家交付股份。

ThinkEquity

本招股説明書日期為●、2024年

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目錄

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你只應倚賴本招股章程所載的資料，以及本公司所準備的任何免費撰寫招股章程。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料，吾等或承銷商對任何資料的可靠性概不負責，亦不對任何資料的可靠性提供任何保證，但本招股説明書及本公司準備的任何免費撰寫的招股説明書中的資料除外。我們提出出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書不是在不允許要約、出售或要約購買的任何司法管轄區或在任何情況下出售或徵求購買美國存託憑證的要約。本招股章程及吾等擬備的任何免費書面招股章程所載資料僅以其各自封面上的日期為準確，不論本招股章程或任何免費書面招股章程的交付時間或任何美國存託憑證的出售時間。自那以後，我們的業務、經營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

在你投資美國存託憑證之前，你應該閲讀招股説明書中包含的註冊説明書(包括證物)。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。

日本潛在投資者注意：美國存託憑證尚未註冊，也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款註冊。因此，任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律、法規的登記要求豁免，和日本在有關時間生效的部長級指導方針。

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關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“Medirom”、“我們的公司”、“我們”及類似的字眼，指的是MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，一家根據日本法律成立的有限責任股份有限公司及其附屬公司。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，美國的法定貨幣。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為人民幣140.92元=1美元，這是美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會在2024年1月2日每週發佈的報告中報告的2023年12月29日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息，可在以下網址找到：www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(我們稱為“美國公認會計原則”)編制的。我們的財政年度將於每年12月31日結束，我們的報告年度也是如此。因此，對2023年、2022年或2021年的任何提及，分別是對截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政和報告年度的提及；任何對2024年的提及，都是對截至2024年12月31日的財政和報告年度的提及。我們最近的財年是在2023年12月31日結束的。見我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計合併財務報表以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的財務報表附註1，以討論財務報表的列報和轉換基礎。

我們對招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

非公認會計準則財務指標

除美國公認會計準則計量外，我們還在本招股説明書的不同地方使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非美國公認會計準則計量”中所述。這些財務措施是作為補充披露提出的，不應作為根據美國公認會計原則編制的財務信息的獨立、替代或更好的信息來考慮，應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的附註一起閲讀。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能不同於其他公司提出的類似標題的衡量標準。

有關非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“選定的綜合財務信息和經營數據”。

市場和行業數據

本招股説明書包含對市場數據和行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。這些消息來源一般表示，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。雖然我們相信這些信息是準確的，但我們並沒有獨立核實這些來源的數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性和風險，原因包括各種因素，包括本招股説明書中有關前瞻性陳述的“告誡説明”和“風險因素”部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中所表達的結果大不相同。

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II

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”等標題中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

三、

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鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際經營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本招股説明書日期後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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四.

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細地介紹的精選信息。本摘要不包括您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。您應閲讀本摘要以及本招股説明書其他部分提供的更詳細信息，包括我們經審計的財務報表和相關附註，以及第頁標題為“風險因素”的章節。16以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。本摘要和本招股説明書中其他部分的陳述屬於前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。

業務概述

MEDIROm Healthcare Technologies Inc.，我們在本招股説明書中稱為Medirom或該公司，是日本領先的整體醫療服務提供商之一。Medirom是日本各地醫療沙龍的特許經營商和運營商，是東京市中心精選地點豪華美髮沙龍的運營商，是醫療服務提供商和政府實體影響積極健康結果的首選平臺合作伙伴，也是醫療技術平臺的提供商。

我們經營三個協同業務線：(1)放鬆沙龍部門；(2)奢侈品美容部門；(3)數字預防性醫療部門(HealthTech)。通過將品牌實力和核心零售能力(包括在全國人口密集地區的廣泛實體足跡)與專有技術和合作夥伴關係相結合，我們的業務為我們的客户提供獨特的增值醫療服務，具有我們認為業內很少有其他公司能夠效仿的規模、定製和跨網絡效果。截至2024年6月30日，我們的所有主要業務活動都集中在日本。

截至2024年6月30日，鬆弛沙龍部分在日本各地擁有308家門店，位於日本主要城市，主要位於東京都地區。截至2024年6月30日，我們利用我們自己定製的客户關係管理系統來記錄客户數據，促進預訂以及銷售點和商業智能功能，並將285家沙龍整合到此類系統中。我們的沙龍通常位於地鐵站/地鐵、商場、廣場和交通繁忙的街道。放鬆沙龍部分是我們的核心業務，佔我們截至2023年12月31日止年度總收入人民幣606000萬(4,300美元萬)約88.8%，佔我們截至2022年12月31日止年度總收入人民幣597300萬(美元4 240萬)約85.9%。

奢侈美容部分包括我們的高端美髮沙龍ZACC，其收入為56800元萬(400美元萬)，約佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的8.3%，以及人民幣59500萬(450美元萬)，約佔我們截至2022年12月31日的年度總收入的8.5%。

數字預防性醫療部分由政府贊助的特定健康指導計劃組成，利用我們內部開發的按需健康監測智能手機應用程序Lav^®；我們的母親手鐲^®用於健身和健康應用；以及利用我們經驗豐富的營養師和健康護士提供預防性醫療服務。在截至2023年12月31日的財年，數字預防性醫療部門的收入為20000元萬(140億美元萬)，約佔我們總收入的2.9%；在截至2022年12月31日的財年，數字預防性醫療部門的收入為38600元萬(270億美元萬)，約佔我們總收入的5.6%。

新冠肺炎大流行後，消費者越來越認可放鬆領域服務的價值。放鬆行業繼續提供我們相信許多消費者認為幾乎不是可自由支配的服務。身體健康、關節對齊和身體治療影響我們客户的健康和健康，需要身體接觸--繼續支撐我們的核心放鬆沙龍業務。我們相信，消費者對管理和維護個人健康的普遍興趣也在增長，特別是在平衡睡眠、飲食和鍛鍊方面。隨着人們對健康關鍵因素的興趣與日俱增，我們相信我們的服務被視為更必要的消費者支出項目，鑑於我們品牌的實力，我們預計這將增加對我們服務的需求。我們還預計，我們計劃收購日本基因醫藥公司70%的股權，將為我們提供機會，擴大我們在醫療保健技術領域的存在，並擴大我們為放鬆沙龍客户提供的服務組合。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。

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我們的增長戰略

我們的目標不僅是為放鬆沙龍奪取可觀的市場份額，還將擴大我們的數字預防性醫療業務線。我們打算通過採用各種戰略舉措來實現這一增長，包括通過開設新店和收購來增加直營和特許經營沙龍的數量。

日本市場的增長。 根據領先的市場研究公司矢野研究所發佈的《2022年矢野報告》(《2022年矢野報告》)，就沙龍數量而言，我們是關東地區(東京、神奈川、崎玉、千葉、羣馬、茨城和户木)的前三大公司之一，也是全國前四名。根據2022年矢野的報告，日本各大品牌的休閒沙龍總數為2944家，其中最大的運營商擁有613家沙龍。我們的中期業務計劃目標是到2028年底在全系統範圍內運營500家沙龍(無論這些沙龍是公司所有、特許經營所有還是投資者所有)。

勞動力最佳化大幅提高利潤率S與增收.目前，我們以長期、固定期限或兼職合同的形式，在我們的絕大多數直營沙龍中僱傭治療師。這些治療師中的絕大多數人的工資相當於或接近法定最低工資。從2012年到2023年，東京的最低工資從850日元(6.03美元)提高到1113日元(7.9美元)，漲幅為29.4%。我們被要求支付與他們相關的某些社會保障費用，並且必須為他們不為我們的客户服務時的停機時間買單。或者，我們通常向承包商治療師支付他們銷售額的42%-44%的佣金，無論他們在我們的沙龍呆了多少小時。在這種情況下，近年來，與佣金合同治療師相比，使用固定工資治療師為客户提供服務的相對成本大幅上升。因此，我們相信，通過利用更大比例的此類佣金治療師，我們可以提高我們許多沙龍的利潤率。

為了實現這一目標，我們新的中期業務計劃強調對我們的沙龍員工結構進行戰略性重組。具體地説，我們計劃增加我們所有沙龍的合同工治療師的比例，在商店經理的監督下，他們將與一定數量的固定工資治療師一起工作。我們的目標是通過考慮多個因素，如沙龍的固定成本比率佔門店銷售額的百分比、運營比率和客户需求的波動，調整我們每個直營沙龍的勞動力結構，以實現最大限度的盈利。

除了節省成本，我們還相信，僱傭更大比例的佣金治療師將通過增加牀位佔有率來增加我們每個沙龍的銷售額。由於我們必須向在我們沙龍但不為客户服務的固定工資治療師支付工資，因此對我們來説，留住閒置的固定工資治療師是代價高昂的，我們必須仔細招聘和管理輪班，以滿足客户需求。因此，由於缺乏可用的治療師，只有固定工資的理療師組成的沙龍在需求旺盛的時候可能無法利用所有可用的牀位。或者，有了合同治療師，我們將能夠在任何給定的時間保持更多的空閒治療師，使我們能夠更好地應對客户需求的波動，並增加牀位佔有率。

為了實現這一舉措並監控每一家門店的勞動力優化、成本效益、提高盈利能力的潛力，以及任何可能需要關閉某些門店的情況，我們於2024年7月1日成立了一個新的部門，專門從事門店層面的分析，並就這些問題向我們的管理層提供建議。有了新部門提供的見解，我們相信我們的管理層將能夠改善對逐家商店運營的監督。

擴展位於SPA設施內的沙龍。與獨立的沙龍和位於商業物業中的沙龍相比，位於水療設施內的沙龍不產生保證金，並且需要大幅降低資本支出。此外，位於水療中心的沙龍對客户訪問量的大幅波動更具彈性，因為這些地點的大多數治療師都是簽約治療師。雖然我們位於水療中心內的沙龍與類似的獨立沙龍或位於商業地產的沙龍相比，月收入往往較少，但通過專注於位於水療中心的沙龍，我們的目標是加快新沙龍的開發，產生更穩定的利潤，同時將資本支出降至最低。

通過有針對性的收購進行整合。 隨着日本國內放鬆行業面臨加速整合的結構性變化，我們相信我們處於戰略地位，能夠利用價值，實現協同效應，並以低廉的價格最大化我們的收購目標。我們的企業收購團隊的目標是以相對較低的市盈率收購業務，利用我們的品牌、我們首席執行官的良好聲譽以及加入日本首家在美國上市的放鬆公司的光環效應。我們相信，我們擁有競爭優勢和強大的談判能力，可以構建增值交易，整合目標公司的文化和運營，並增長長期價值。作為我們充分利用這些能力的一部分

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為了在國內休閒領域發起和執行收購，我們正在不斷尋找機會收購至少擁有10家門店的沙龍品牌，我們可能會在合適的情況下尋找機會收購主要競爭對手。

生長通過運營外包模式進行沙龍銷售。2021年第四季度，我們開始了另一種商業模式，將我們直接擁有的沙龍出售給投資者，並簽訂服務協議，代表投資者管理運營。在這種模式下，我們有權獲得相當於每一次收購沙龍購買價格超過6%至8%投資收益率的利潤的80%至90%的或有費用。通過這種模式，我們的目標是最大限度地提高資本投資回報，通過將沙龍銷售收益再投資於沙龍來加速沙龍的開業，通過進一步專注於沙龍運營來提高運營效率，並從出售給投資者並由我們管理的沙龍中創造額外收入。自這種模式開始以來，我們逐漸降低了我們出售的沙龍對投資者的收益率，我們回購了之前以較高投資收益率出售的某些沙龍，以便稍後以較低收益率轉售。截至2024年6月30日，我們管理着60家投資者所有的沙龍，而截至2023年6月30日，我們管理着35家沙龍。

不斷增加的銷售額通過市場營銷和廣告. 我們的大部分營銷和廣告都是通過我們的網站和辣椒美容公司進行的，這是一家在日本佔主導地位的沙龍業務網絡聚合器。此外，我們的沙龍位於高密度和人流密集的區域，靠近火車站和購物中心，這些地方是廣告和營銷的驅動力。此外，我們正在努力加強我們的數字營銷舉措，包括通過我們的智能手機應用程序，以留住我們的回頭客，並提高客户訪問的頻率。Ra Ku牧師^®應用程序是我們放鬆沙龍的專業應用程序，於2022年10月發佈。截至2024年6月底，該應用程序的累計下載量為162,681次，我們放鬆沙龍11.7%的預訂是在2024年6月當月通過該應用程序進行的。

此外，我們還打算通過各種忠誠度營銷計劃來發展。當客户使用Re.Ra.Ku PAY付款時，我們根據客户的忠誠度狀態（“青銅”、“銀”、“黃金”、“白金”或“鑽石”）獎勵一定比例的積分。我們還旨在推廣營銷活動，當客户通過Re.Ra.Ku PAY購買積分時，我們會向他們獎勵一定比例的積分。通過激勵客户使用150天后到期的Re.Ra.Ku PAY餘額收取更多費用，我們相信我們可以引導此類客户更頻繁地訪問我們的沙龍。此外，我們的目標是擴大Re.Ra.Ku PAY積分的可能使用範圍，目前僅限於支付放鬆服務和商品。

Continue 咄咄逼人投資和擴張這個數字預防性醫療細分市場. 我們計劃投資和發展數字預防性醫療部門，並提高該部門的利潤率。為了增加特定健康指導計劃的收入，除了我們不斷努力增加與公司保險協會的合同數量外，我們正在與現有的公司保險協會客户重新談判，從最初的折扣服務價格過渡到標準價格。我們還打算加快我們母親手鐲的生產^®。我們打算擴大現有的銷售隊伍，並利用外部銷售代表從醫院、療養院和服務於老年人口、交通、建築和國家安全部門的醫療設施等企業獲得更大的採購訂單。為了加速我們積極的銷售活動，我們開發並商業化地推出了母親網關和REMONY^®。而不是宣傳母親手鐲^®作為一個獨立的產品，我們打算強調所有這些產品和服務如何能夠作為一個集成平臺與母親手環一起工作^®從大量用户收集健康數據並將數據發送給REMONY^®通過Gateway，允許業務客户端監控用户健康數據。我們打算繼續投資並改進母親手鐲的功能^®通過開發算法來更準確地測量健康數據，擴大可用健康數據的範圍，改善大量母親手鐲之間的數據連接^®產品和網關工具的同時，改善了REMONY的用户體驗^®軟件

作為獨立初創企業的HealthTech業務。為了加速HealthTech業務的增長，我們於2023年7月將我們的數字預防性醫療業務轉讓給了我們的子公司MEDIROm Move Labs Inc.(簡稱MML)。我們相信，此次剝離將使我們的數字預防性醫療業務能夠滿足其在庫存、軟件開發和營銷活動方面的投資的融資需求。2024年8月7日，MML與NFES Technologies Inc.(以下簡稱NFES)建立了資本和商業聯盟，NFES將為JPY10008萬(71美元萬)購買556股新發行的MML A系列優先股(約佔MML投資MML後股權所有權的1.1%，在參與A系列股權融資後可能發生變化)，貨幣前股權估值為90億(6,390萬美元)，作為MML A系列股權融資的牽頭投資者。截至本招股説明書日期，我們正在與其他幾家可能參與A輪股權融資的潛在投資者進行談判。

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與NFES相同的條款和條件，但我們不能保證他們參與融資。我們不斷為我們的數字預防性醫療業務尋找有吸引力的融資機會，並可能尋求籌集額外資本以積極擴大業務，儘管我們打算繼續成為MML的控股股東。

我們的競爭優勢

品牌價值。我們相信，我們的商標和其他知識產權在我們的放鬆沙龍部分、奢侈美容部分和數字預防性醫療部分創造了強大的競爭優勢。憑藉在關東地區和整個日本的廣泛認可，我們的公司受益於忠誠的客户基礎和品牌認知度，這使我們的業務得以增長。

員工滿意度。高流失率和招聘熟練工人的困難是放鬆行業面臨的挑戰。我們在文化和經濟方面進行了投資，為我們的治療師創造了職業發展，這樣他們就會留在我們公司並與我們一起成長。我們相信，我們的員工滿意度有助於員工士氣高漲。我們被授予2019年日本放鬆行業最佳治療師和最佳沙龍大獎賽，以及2021年個人治療師半大獎賽和最佳沙龍獎大獎賽，這就是明證。截至2024年6月30日，這是由於新冠肺炎的影響而最近一次提供這些獎項。這一點尤其重要，因為高流動率減少或破壞了現有的資本投資，因為與招聘和培訓新員工相關的成本。我們繼續為治療師優化我們的工作環境，努力提高士氣和生產力，並在我們的治療師中培養對他們在公司內的工作和地位的長期導向。

Re.Ra.Ku^®北京書院. 我們相信，我們擁有日本放鬆行業中規模最大、最好的放鬆治療師教育和培訓設施之一。Re.Ra.Ku^®學院使我們能夠為我們的特許經營權所有者和沙龍員工提供持續的培訓，並持續直接接觸到一批新培訓的、準備好工作的員工。我們專注於為我們所有的治療師提供持續的培訓和學習機會，以確保我們的服務質量在我們的沙龍中保持一致。我們需要一定程度的放鬆治療師培訓，才能允許治療師在我們的沙龍與客户合作，我們相信，我們的治療師所需培訓水平是日本領先的放鬆服務提供商中最高的之一。我們發現，這種嚴格的技能培訓系統更好地為我們的治療師做好了準備，並已被證明對我們的沙龍有效。我們提供54小時的培訓計劃。為了學員的方便，每個培訓模塊都可以按需進行，而不是連續進行。此外，我們提供後續培訓課程，根據我們如何評估和評級從業者的技能。

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創新服務由我們的放鬆沙龍提供. 我們的放鬆沙龍的服務是創新的，不同於傳統的指壓按摩-造型車身。例如，我們創造了獨特的機翼伸展方法，特別側重於肩胛骨。這一點很重要，因為肩胛骨是身體的關鍵部分，因為它們連接和平衡從頸部到下背部的骨骼，並支持身體，以確保身體平穩移動。與其他沙龍不同，他們提供傳統的指壓按摩我們的放鬆療法是一種體型，通常對肌肉施加體重壓力，這可能會導致損傷，我們的放鬆治療師在肌肉上使用拉伸技術，從而防止損傷。我們相信，我們的無壓力方法可以降低嚴重瀆職和其他類似索賠的風險。最後，我們的放鬆治療師接受過培訓，以便與客户交談，向他們提問，以便根據他們的獨特需求定製治療方案，並通過交流他們目前的身體疾病併為未來的就診提供建議來促進自我護理。

為公司的持續增長提供強有力的定位具體的健康指導計劃。我們一直致力於政府發起的特定健康指導計劃，以使用我們的按需健康監測應用程序Lav^®。由於這是厚生勞動省的補貼計劃，參與的公司需要保持質量控制。對合作夥伴和服務提供商進行審查，必須遵守每個醫療保險提供商建立的標準。我們相信，這項業務目前正進入增長階段，我們發達的系統和對嚴格監管和監督的堅持為我們在業務中提供了競爭優勢。截至2024年6月30日，我們已與77家法人保險協會簽訂了LAV的使用合同^®在特定的健康指導計劃中。我們已經開始重新談判這些合同，以提高我們與現有公司保險協會客户的服務單價，這些客户以極大的折扣價格與我們簽訂合同，以顯示我們實現了參與者的計劃完成率。此外，我們繼續營銷和銷售我們的Lav^® 為新的潛在客户提供解決方案。

我們的獨特性拉夫^® 應用對於消費者而言。我們相信拉維夫^®應用程序是獨特的，提供全面的支持和醫生監督的指導和方法，不僅是營養，而且還包括鍛鍊和睡眠。我們相信，我們在獲得足夠數量的教練方面具有競爭優勢，因為我們能夠招募現有的治療師成為教練。

我們的獨特性母親手鐲^®. 我們相信我們的母親手鐲^®是唯一一款不需要充電的健身跟蹤器，利用了雙子座TEG(熱電發電機)和水星升壓轉換器的創新技術。這些技術使用户的體熱能夠發電。截至2024年6月30日，我們不知道市場上有任何其他具有同等功能的可穿戴設備。

此外，我們相信，出售我們的母親手鐲是我們的競爭優勢^®由於我們的開放式軟件開發工具包(SDK)政策，我們可以為企業提供更多的服務。通過向公眾提供SDK，我們允許並鼓勵軟件和硬件開發人員根據自己的目的定製醫療數據的管理。

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目錄表

彙總風險因素

在就此次發行做出投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險在本招股説明書第16頁開始的題為“風險因素”的章節中有更全面的論述。閣下在決定是否投資美國存託憑證前，應仔細閲讀及考慮此等風險及本招股説明書所載的所有其他資料，包括財務報表及其相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們公司和我們的業務相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們與特許經營商的關係有關的風險

與我們與特許經營商的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

與我們的行業相關的風險

與本行業相關的風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

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目錄表

與美國存託憑證所有權相關的風險

與我們持有美國存托股份(“美國存托股份”)有關的風險和不確定因素包括但不限於：

與日本有關的風險

與日本有關的風險和不確定因素包括但不限於：

一般風險因素

其他一般風險因素包括但不限於以下因素：

有關我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。

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作為一家新興成長型公司和一家外國非上市公司的含義

我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(我們稱為“證券法”)第2(A)款所界定，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們稱為“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交文件的報告公司。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求採取其他措施：

《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)本財年的最後一天，在此期間我們的年總收入至少為1.235美元，(Iii)根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)，我們被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬。以及(Iv)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。

此外，我們是根據美國證券交易委員會規則和適用於“外國私人發行人”的規定進行報告的。作為一家外國私人發行人，我們將利用規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些公司治理事務上遵循日本法律。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

作為一家外國私人發行人，我們在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交Form 20-F的年度報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受報告我們股權證券交易的要求以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款的約束。

與新興成長型公司一樣，外國私人發行人不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們繼續有資格成為

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根據《交易法》，我們將繼續免除對非外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。我們將不再是外國私人發行人，因為我們50%以上的未償還有投票權證券由美國居民持有，並且以下三種情況之一適用：

在這份招股説明書中，我們利用了作為一家新興成長型公司和外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

企業信息

我們是根據《公司法》在日本註冊成立的股份公司。本公司最初於2000年7月13日在日本註冊成立，名稱為“Kabushiki Kaisha Young Leaves”。2017年1月，我們更名為“MEDIROM技術公司”。2018年4月，我們成立了Bell Epoc Wellness Inc.、JOYHANDS Healness Inc.和Medirom Human Resources Inc.三家全資子公司。2018年10月，我們收購了我們的第四家全資子公司Decollte Wellness Corporation。2020年3月，我公司英文名稱更名為“MEDIROm Healthcare Technologies Inc.”。2020年12月，我們代表我們的普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場(我們簡稱：納斯達克)上市。2021年5月，我們收購了我們的第五家全資子公司薩萬。2021年7月，為加快決策進程，提高經營效率，實現業務價值最大化，我們對部分全資子公司進行了業務職能重組和重新定位。2022年1月，我們完成了對高端美髮公司ZACC Kabushiki Kaisha的收購。2023年7月3日，我們進行了第二次重組，將我們的數字預防醫療業務轉移到MEDIROm母親實驗室有限公司，這是我們在成立時全資擁有的一家新成立的子公司，截至本招股説明書之日，該子公司運營着我們的整個數字預防醫療業務。作為第二次重組的一部分，我們還轉移了現有的沙龍開發部和一般公司部門，前者負責採購和設置門店空間，後者包括會計、法律、總務、人力資源、IT和其他公司職能，並讓現有的全資子公司貝爾-喜悦電力合夥人有限公司承擔未來的此類業務。同一天，貝爾和喜悦電力合作伙伴公司更名為MEDIROm共享服務公司。

截至2024年6月30日，我們擁有以下子公司：JOYHANDS Healness Inc.、Wing Inc.、MEDIROm Shared Services Inc.(前身為貝爾公司和喜悦電力合作伙伴)、SAWAN、ZACC、MEDIROm母實驗室有限公司、Medirom人力資源公司和MEDIROm Rehab Solutions Inc.。2024年6月30日，我們簽署了一項協議，收購日本基因醫藥公司70%的已發行和已發行股權，並使其成為公司的子公司。見“商業--對日本基因醫藥公司的計劃收購”。

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有關詳情，請參閲“本公司業務歷史及發展”。

我們在美國的過程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。我們的主要執行辦事處位於日本東京135-0091南區大葉2-3-1，我們的主要電話號碼是+81(0)3-6721-7364。我們的網站是https://medirom.co.jp/en/.本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

商標

名字和標記，Re.Ra.Ku^®和Lav^®，出現在本招股説明書中的是Medirom的財產。中電關愛生活規劃師^®是公司從我們的首席執行官那裏獲得的許可。我們的母親手環™的標準字符商標申請於2022年2月獲得日本專利局的批准。符號的使用^®在本招股説明書中，僅指公司名稱和商標在日本的註冊，以及^® 指組合商標的註冊，包括字母和設計標記。本招股説明書中出現的公司名稱和商標目前均未在美國註冊。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用^®、™或^SM：但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，以暗示、也不應將此類使用或展示解釋為暗示與這些其他方的關係或對我們的背書或贊助。

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供品

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除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權。

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彙總合併財務信息和經營數據

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩個年度的彙總綜合財務信息和運營數據。貴公司應閲讀以下綜合財務資料及經營數據摘要，並參考本公司經審核的綜合財務報表及其相關附註，以及“資本化”、“選定的綜合財務資料及經營數據”及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”等章節，而本招股説明書中的每一節均包括於本招股説明書的其他部分。

我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合損益表信息和經營數據，以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的相關綜合資產負債表信息，是從我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日以及截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中得出的，這些信息包括在本招股説明書的其他部分。

我們在下文所列各時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

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風險因素

對美國存託憑證的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。你應仔細考慮下列因素，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括經審核的財務報表及本招股説明書所包括的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“警示説明”的部分。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們可能無法實現我們的發展目標，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至2024年6月30日，我們的放鬆沙龍數量為308家，比之前的314家有所減少截至2023年6月30日。展望未來，我們打算通過在現有市場和新市場，特別是在日本，通過開發更多的直接運營的沙龍或通過收購開發新的沙龍來增加我們的沙龍數量。這種發展涉及重大風險，包括以下風險：

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儘管我們管理我們的增長和發展活動以幫助降低此類風險，但我們不能保證我們目前或未來的增長和發展活動將按照我們的預期進行。我們無法按照我們的計劃進行擴張，或無法管理與我們增長相關的風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們正在實施新的增長戰略、優先事項和計劃，如果不能隨着時間的推移執行和發展我們的戰略，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們尋求加快我們的收購模式的增長，同時提高直接運營的沙龍的業績。我們的成功還部分取決於我們發展特許經營模式的能力，包括吸引和留住合格的特許經營商。我們是否有能力開設新的放鬆沙龍取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營商的能力：

我們收購模式的增長需要時間來執行，可能會產生額外的成本，使我們面臨額外的法律和合規風險，導致我們當前的業務中斷，並影響我們的短期經營業績。此外，為了加強對其特許經營商的服務，我們可能需要投資於某些新的能力和/或服務。

我們的成功在一定程度上還取決於我們提高銷售額的能力，以及我們直接運營的沙龍的服務成本、產品和運營利潤率。同店銷售額受到平均門票和同店客人訪問量的影響。影響同店客人光顧的因素有很多，包括客人體驗、沙龍地點、治療師和沙龍負責人的人員配備和留住、價格競爭、當前經濟狀況、營銷計劃和天氣條件。這些因素可能會導致我們的同店銷售額與前幾個時期和我們的預期有很大不同。

作為我們長期增長戰略的一部分，我們可能會進入新的地理市場，包括美國和東南亞，在這些地區，我們以前的運營或特許經營經驗很少或根本沒有。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們的品牌不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對我們現有市場上直營和特許經營的放鬆沙龍的成功都很重要。我們在新市場開設的放鬆沙龍可能需要更長的時間才能達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有的建築、入住率和運營成本更高。

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放鬆沙龍，從而對我們的經營業績產生負面影響。我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新的放鬆沙龍的成功產生不利影響。擴展我們的特許經營系統可能需要實施、支出和管理增強的業務支持系統、管理信息系統和財務控制，以及增加人員編制、特許經營支持以及資本支出和營運資金。

我們的沙龍對投資者的銷售可能在很大程度上取決於許多因素，因此，我們每年銷售沙龍的收入可能會因年而異。

自2021年12月以來，我們實施了將我們擁有的某些沙龍出售給投資者並向這些出售的沙龍收取管理費的戰略。截至2023年12月31日止年度，該等沙龍銷售的總交易額為145,100萬(1,000美元萬)，而截至2022年12月31日止年度的此類沙龍銷售的總交易額為112,300萬(800美元萬)。我們的沙龍銷售活動將取決於許多因素，包括潛在投資者的興趣、金融市場狀況、可用的利率以及其他類似類型投資的預期回報，這些都是我們無法控制的。此外，我們已售出的沙龍的管理費將取決於我們未來與潛在投資者談判的實際合同條款。

此外，我們成功實施這一戰略的能力將取決於我們是否有能力維持高利潤的沙龍，重振利潤較低的沙龍，以及以其他方式維持適當的沙龍庫存水平。如果不能繼續實施這一增長戰略，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正努力在日本積極擴張，並計劃增加在海外市場的存在，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。

雖然我們目前在日本以外的業務有限，但我們尋求在未來積極擴大我們的海外業務，包括進入我們的新地區，特別是美國和東南亞。我們還打算探索其他市場的增長機會，我們認為這些市場表現出以下特點：進入成本低，友好的特許經營或合作關係，以及我們的放鬆沙龍品牌在當地存在經濟後勁。在這些國際市場上，我們對戰略併購、合資企業和合作夥伴關係保持機會主義態度。因此，我們的財務狀況和經營業績可能會受到日本和其他國家的總體經濟狀況和金融市場的重大影響，這些情況會受到各種因素變化的影響。這些因素包括財政和貨幣政策，以及金融市場的法律、法規和政策。如果日本或美國的經濟下滑，消費者的消費習慣可能會受到不利影響，我們的淨銷售額可能會低於預期，這可能會迫使我們推遲或放緩我們的增長戰略，並對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們可能會受到日本或其他市場勞動力短缺的影響。日本和海外日益加劇的經濟通脹也可能增加我們的勞動力成本和其他運營費用，我們可能無法在向客户提供的價格中充分反映這種成本增長。日本和全球經濟狀況的惡化，或金融市場的動盪，可能導致我們的流動性和資本狀況惡化，增加我們的信貸成本，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的數字預防性醫療保健部門業務可能不會繼續增長，因為我們希望或實現或維持盈利。

在截至2023年12月31日的財年中，我們2.9%的收入來自我們的數字預防性醫療部門，其中包括我們的LAV^®支持特定健康指導計劃和我們的母親手鐲的應用程序^®。相比之下，我們89.4%的收入來自我們的放鬆沙龍部門，7.8%來自我們的奢侈美容部門。我們的數字預防性醫療部門的總收入為20039.7萬(142.2美元萬)，而截至2022年12月31日的財年總收入為38638.3萬(274.2美元萬)，我們認為這一下降主要是由於計劃中的產品和服務的開發和發佈延遲。雖然我們的目標是繼續擴大我們的數字預防性醫療部門在我們整體業務中的比例，但我們不能保證我們未來不會經歷此類開發延遲或其他挫折，也不能保證這些業務或我們在該部門開發或收購的任何其他業務將實現或提高市場接受度。市場對我們業務的接受程度將取決於許多因素，包括競爭格局以及分銷、銷售和營銷努力的充分性和成功程度。客户、第三方付款人或廣告商一般可能不願意接受、使用或推薦我們的任何業務。

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此外，我們母親手鐲的製造^®涉及多個第三方，需要我們使用專利許可，我們可能會受到與這些第三方的業務關係或他們的財務穩健的不利影響。特別是，我們的母親手環的自我充電功能^®源自美國加利福尼亞州初創公司Matrix Industries，Inc.(以下簡稱“Matrix”)提供的核心半導體。此外，我們目前依賴日本的第三方製造商來生產母親手鐲^®。如果自然災害、勞工罷工或任何其他事故或事件發生在製造商的工廠或製造商大幅提高組裝價格，我們的銷售或盈利能力可能會受到不利影響。因此，我們無法預測未來虧損的程度或該業務部門實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們的母親手鐲^®和Gateway集成了各種組件，組件膨脹可能會增加我們生產這些產品的成本。

隨着我們母親手鐲的銷售開始^®2021年，我們發佈了2023年的“母親網關”設備以及我們的基於設備的監控系統“REMONY^®“。”這些電子設備使用了一系列組件，其中一些是我們直接從供應商那裏獲得的，而其他組件是由我們簽約的組裝工廠間接購買的，並以成品的形式運往我們的倉庫。儘管Matrix提供的核心半導體以外的大部分組件是大宗商品，但受外幣匯率、潛在的宏觀經濟變化、預期的供應鏈中斷、禁運或地緣政治問題導致的任何其他貿易限制以及全球需求潛在激增的影響，這些組件的價格未來仍有可能大幅上漲。如果這些關鍵部件的成本出現這種上升趨勢，可能會給我們的生產支出帶來上升壓力。這反過來可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法將任何此類增加的成本轉嫁給客户的話。

我們的全系統放鬆沙龍基地地理上集中在日本東京都地區，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。

截至2024年6月30日，我們大約65.3%的放鬆沙龍，包括我們直接擁有的、特許經營的和投資者擁有的沙龍，位於日本東京都地區。影響日本關東地區的人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化或自然災害已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響。由於我們專注於這個市場，與其他在全國範圍內足跡更大的連鎖放鬆沙龍相比，我們一直受到這些不利條件的不成比例的影響，未來可能也是如此。

此外，我們的競爭對手可能會在日本關東地區開設更多的放鬆沙龍，這可能會導致我們的市場份額減少，並可能對我們的盈利能力造成不利影響。

我們還在實施一項戰略，擴大我們在日本西部關西地區的放鬆沙龍業務。我們在2023財年在關西地區新開了六家沙龍，使我們在關西地區的沙龍總數達到15家。然而，不能保證我們在地理上擴大業務的增長戰略會成功。

我們過去和未來的收購、少數股權投資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們積極與第三方進行收購、少數股權投資、合資企業和其他戰略聯盟，以擴大我們的產品和服務供應，進入新的業務領域和地區，並獲取相關技術，主要集中在在日本運營的業務。例如，2021年10月1日，我們收購了在日本運營的高端美髮沙龍公司ZACC 60%的股權，並於2022年1月收購了剩餘的40%股權。2021年，我們還收購了Sawan Co.Ltd.的100%所有權權益，Sawan Co.Co.Ltd.擁有“RUAM RUAM”品牌豪華放鬆沙龍，並在日本開展業務。2019年，我們收購了Matrix Industries，Inc.的少數股權，該公司總部位於美國，開發熱電發電機和升壓轉換器，並於2021年2月從Matrix購買了可轉換票據，隨後於2023年4月至2023年4月轉換為A系列優先股。

我們打算在未來出現有吸引力的機會時，繼續積極考慮收購和其他戰略投資或聯盟，特別是如果我們發現有吸引力的機會來增強或補充能力或產品供應，擴大我們沙龍業務或奢侈品牌組合的地理覆蓋範圍，有效地獲得新客户，如果我們發現

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符合我們在數字預防性醫療部門的投資標準的業務、技術、銷售隊伍或其他增長動力，或者如果我們確定了我們認為可以通過其他方式使我們擴展到新業務或相關業務的收購。

作為我們收購戰略的一部分，我們過去收購過，未來可能收購或投資於無利可圖的公司或業務，或可能在早期或新興公司進行少數股權投資，這些公司擁有或正在開發我們認為對我們自己的業務發展至關重要的技術、知識產權或能力。此類先前或未來的收購或少數股權投資可能會對我們的綜合經營結果產生不利影響。此外，我們可能難以準確評估被收購業務的未來生存能力和增長軌跡，特別是如果我們預期與收購或少數股權投資相關的協同效應沒有實現我們預期的金額或根本沒有，或者如果我們無法以有效的方式管理被收購業務。當我們收購或投資於運營能力有限的公司或需要改進的管理系統時，我們也可能面臨不確定性，這通常是小型私營企業的情況，包括在盡職調查中未發現的潛在合規問題或債務，前所有者管理不善，或任何持續管理人員在將自己在被收購企業的股權貨幣化後可能失去實現我們財務目標的動力。

收購、戰略投資和聯盟涉及許多風險，其中包括：

由於這些風險，我們可能無法在預期的時間框架內或根本不能充分實現我們從任何特定交易中預期的好處，包括增加收入和利潤以及其他預期的戰略好處。儘管我們對收購目標進行盡職調查審查，但不能保證我們的盡職調查過程將披露所有相關風險、法律、合規或監管問題、損失和其他負債，或我們對收購目標的風險和負債的評估將是準確的。

我們對日本基因醫藥公司的計劃收購可能不會按我們預期的條款及時完成，或者根本不會完成，完成收購和整合收購業務存在不確定性和風險。

作為我們收購戰略的一部分，我們於2024年6月30日訂立股份轉讓協議，以收購日本基因醫藥株式會社(“JGMC”)70%的已發行及已發行普通股，並使JGMC成為我們的附屬公司(“初步收購”)。初始收購下的收購價格為200000元萬，將以現金支付。初步收購預計將於2024年下半年完成。此外，我們簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(《諒解備忘錄》以及股份轉讓協議和《收購協議》)，根據該備忘錄，我們

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授予選擇權購買JGMC剩餘30%的已發行和已發行股份，而我們不會在初始收購中收購該等股份(“剩餘股份”)。我們打算行使該選擇權的通知必須在2027年6月30日之前提供。如果我們行使購買選擇權，剩餘股份的購買價格將以現金支付，並將基於JGMC截至2026年12月31日止年度的經營業績的倍數，詳情見諒解備忘錄和《業務--計劃收購日本基因醫藥公司》一文。

根據收購協議，完成初步收購的條件包括，吾等須取得銀行的承諾書，向吾等提供金額超過初始收購下購買價70%的融資。我們可能無法完成計劃中的初始收購，或者初始收購可能會被推遲很長一段時間，如果完成條件中的任何一個未能滿足或放棄，或由於其他原因，包括我們無法控制的原因。

由於計劃中的初始收購，我們面臨風險和不確定因素，包括：

此外，即使計劃中的初始收購完成，收購仍將受到上文中所述的風險的影響--我們過去和未來的收購、少數股權投資、合資企業和戰略聯盟可能無法帶來預期的好處，或者對我們的業務和運營結果產生不利影響。

特別是，即使計劃中的初始收購完成，我們實現收購預期好處的能力在很大程度上將取決於我們將JGMC整合到我們業務中的能力。兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，我們不能保證我們能夠成功地將JGMC整合到我們的業務中，或者如果成功完成這種整合，也不能保證這種整合不會比目前預期的成本更高或花費的時間更長。如果我們不能在收購後的合理時間內成功整合和管理JGMC，我們可能無法實現收購的潛在和預期收益，這可能對我們的股價、業務、現金流、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們目前打算通過銀行貸款為初始收購的大部分收購價格提供資金，並可能在未來發行大量股權或股權掛鈎證券，以償還部分此類銀行貸款。我們的負債大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而增發股本或股本掛鈎證券可能會稀釋我們目前股東對我們的所有權，還可能導致美國存託憑證的市場價格下降。見“-我們的負債水平可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。”以及“--我們未來可能需要籌集額外資本以滿足我們的業務要求，而這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋當前股東的所有權利益。”

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客户與我們的品牌的聯繫，以及與我們的特許經營商的積極關係。即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值，特別是如果事件受到相當大的負面宣傳，包括通過社交媒體，或導致訴訟。其中一些事件可能與我們管理與特許經營商的關係的方式、我們的增長戰略、我們的發展努力，或我們或我們特許經營商的正常業務過程有關。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件，並可能損害我們的品牌，例如一個或多個加盟商或其員工採取(或未採取)與健康、安全、福利或其他方面有關的行動；訴訟和索賠；與我們的支付系統相關的安全漏洞或其他欺詐活動；以及針對我們或其他人的非法活動。消費者對我們的產品和服務以及我們的品牌的需求

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如果任何此類事件或其他事項侵蝕了消費者對我們或我們的產品或服務的信心，價值可能會大幅縮水，這可能會導致銷售額下降，最終導致特許權使用費收入下降，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。

我們認為我們的商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權對我們的成功至關重要。截至2024年6月30日，我們已經註冊了47件商標，包括我公司使用的名稱和標誌，其中44件在日本專利局註冊，其中兩件在美國專利商標局註冊，一件在中國國家知識產權局註冊。我們的主要知識產權包括“Re.Ra.Ku”商標^®“，這是我們的核心品牌，和”母親手鐲^®“，”拉夫^®、和“REMONY”^®，這些是我們數字預防性醫療部門的關鍵品牌，我們網站和軟件資產的版權，我們域名的權利，關於我們的培訓、服務、銷售和營銷以及我們業務的其他方面的https://medirom.co.jp，https://reraku.jp，和https://mother-bracelet.com，商業祕密和技術訣竅，以及我們的數字創新，如母應用程序REMONY^®軟件、網關設備和Lav^®申請。我們商業戰略的成功取決於我們繼續利用我們現有的知識產權來提高品牌知名度和發展我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網或其他媒體上，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌服務無法獲得和保持市場接受度。不能保證我們在日本或日本以外的相關國家為保護我們的知識產權而採取的步驟是足夠的。此外，考慮到我們向國際擴張的意圖，一些國家的法律可能不會像日本法律那樣保護知識產權。如果我們的任何商標、商業祕密或其他知識產權受到侵犯，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，而這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們預計，截至2023年12月31日JPY10634.7萬(75.5美元萬)的現金和現金等價物將不足以為本招股説明書中包含的財務報表審計意見發佈日期後12個月的運營費用、資本支出要求和償債義務提供資金，我們將需要額外的資本。這些情況，以及其他情況，令人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。在短期內，我們打算通過出售我們擁有的某些沙龍來部分解決這個問題。然而，此類出售可能無法成功籌集到足夠的資本，並可能受到與出售我們擁有的沙龍相關的風險的其他風險的影響，如“-向投資者出售我們的沙龍可能在很大程度上取決於許多因素，因此，我們每年從沙龍銷售中獲得的收入可能會有所不同”。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--持續經營的關注”。因此，我們可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括放鬆沙龍和其他業務增長的速度和地理區域、我們業務的進展和結果、我們追求的其他業務的數量和發展要求，包括我們計劃收購JGMC 70%股份的收購成本和未來發展其業務的成本，以及商業化活動的成本，包括營銷和銷售。由於與我們業務的發展和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法合理估計我們業務將需要增加的資本支出和運營支出的金額。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，以實現各種目標，包括但不限於：

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目錄表

通過出售股權或股權相關證券籌集的任何額外資本都可能會稀釋我們當前股東對我們的所有權，也可能導致美國存托股票（我們稱之為“美國存託證券”）的市場價格下跌。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優先選擇、優越的投票權以及發行認購證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換為股權的債務證券可能會受到轉換比率的調整，據此，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股（如果發行）可能會在清算分配方面享有優先權，或者在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。

此外，我們可能需要的任何債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能不得不削減增長計劃或削減現有業務，如果我們無法從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者承擔我們未來發行的美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格並稀釋其在我們的持股的風險。

如果我們得不到運營所需的資金，我們將無法維持和改進我們的服務、其他業務和技術，我們將無法開發我們的服務、其他業務和技術並將其商業化。

我們目前和未來的資本需求取決於許多因素，包括：

如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法開發我們的服務和技術並將其商業化，這將對我們的業務、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

截至2024年6月30日，我們的總債務為160492.2萬(1138.9美元萬)，其中包括2022年12月至2022年12月向日本公司酷富公司發行的總額為50,000萬(354.8美元萬)的公司可轉換債券。我們打算承擔本金至少為140,000日元萬(993.5美元萬)的額外債務，以部分資助我們計劃收購JGMC 70%的股份，儘管該等債務的金額和條款將於本招股説明書日期進行進一步談判，並可能發生變化。我們可以進入

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額外融資安排，並可能因初始收購、吾等可能購買JGMC剩餘股份，以及任何其他現有或未來收購或投資交易(視乎金融機構提供的條款及條件而定)而承擔額外債務。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：

此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還債務，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對債務進行再融資，也可能無法以優惠條款出售額外的債務或股權證券或資產，如果我們必須出售資產，可能會對我們產生收入的能力產生負面影響。

此外，日本央行在2024年3月將隔夜利率從負0.1%上調至0-0.1%，並於2024年7月進一步將該利率上調至0.25%。近年來，隨着日本央行縮減規模，然後在2024年3月取消了控制長期政府債券收益率的大部分措施，日本的長期利率一直在穩步上升。2024年7月，日本央行還決定通過逐步減少每月購買日本政府債券的方式收緊貨幣政策，這可能會導致長期利率進一步上升。由於日本央行推行的利率政策的變化或其他原因，日本利率未來可能會進一步上升。日本利率的上升將增加與我們目前的浮動利率債務和未來可能產生的任何浮動或固定利率債務相關的利息支出，包括我們為現有借款進行再融資而產生的債務。日本利率的迅速和顯著上升可能會增加我們的借貸成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。有關我們對利率的敏感性的信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險-利率風險的定量和定性披露。”

此外，我們於2022年12月向日本公司酷富公司發行了總額為50,000日元萬(354.8美元萬)的公司可轉換債券。債券為無抵押債券，年利率為5.0%，於2023年6月30日支付，此後每半年支付一次，除非提前贖回或轉換，否則將於2027年12月28日到期。在2022年12月28日的六個月週年紀念日和2027年12月28日交易結束前的任何時間，作為債券持有人的庫福公司可以通過行使與債券有關的向庫福公司發行的股票期權，將債券全部或部分轉換為我們的普通股。股票期權的行權價為每股普通股755日元，但在某些情況下，該價格可能會進行合理調整，包括公司以低於行權價的價格發行股票。向下調整行使價格將導致在可轉換債券轉換時向酷富公司發行更多股票。債券持有人還可以行使看跌期權，要求我們在六個月週年紀念日2022年12月28日之後的任何時間贖回全部或部分債券。如果酷富公司選擇將債券轉換為我們的普通股或要求在到期日之前贖回債券，我們的現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。有關酷富公司持有的可轉換債券的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註6中的“借款”部分，以及本招股説明書中其他地方包括的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

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我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴大業務方面的靈活性。

截至2024年6月30日，我們在7家日本金融機構總共有17筆貸款，綜合本金總額為110492.2日元萬(784.1美元萬)。所有貸款協議都沒有包含任何實質性的金融契約，儘管某些政府支持的貸款對我們可以從其他政府支持的貸款人那裏借到的貸款總額設定了限制。然而，其中五項貸款協議由我們的首席執行官作為我們公司此類債務的個人擔保人。此外，董事的代表高橋和吉也是董事五分之三的企業貸款的擔保人。如果我們解除我們的首席執行官或高橋先生的此類擔保義務，相關貸款人可能會要求我們向他們提供替代抵押品和/或根據現有貸款協議尋求額外的負面契約。這可能會限制我們投資、利用和/或處置資產的自由裁量權。

截至本招股説明書日期，我們正在與一家銀行談判，以獲得本金金額至少為140,000日元萬(993.5美元萬)的貸款，為我們計劃收購JGMC 70%的股權提供部分資金。這筆貸款的金額和條款可能會發生變化，我們可能會在未來尋求更多的收購融資安排。此外，我們可能會為將來購買JGCm的剩餘股份或為其他交易融資而承擔額外的債務。任何未來貸款協議中包含的限制性契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，而我們的業務運營和擴張計劃在一定程度上依賴於這些融資。如果我們的收入大幅下降或我們的利息支出大幅增加，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠以令人滿意的條款籌集額外資金(如果有的話)，以在任何此類違約事件發生時通過股權或債務融資支付任何所需的預付款或償還此類債務。在這種情況下，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的業務發展或擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於我們管理和諮詢團隊的關鍵成員，並將需要增加和保留更多的領先專家。

我們高度依賴我們的高管，包括我們的首席執行官江口先生、我們的首席財務官藤原文志先生以及其他關鍵的管理和技術人員。我們既沒有與江口先生也沒有與藤原先生簽訂僱傭協議。

此外，我們管理沙龍擴張的能力將要求我們繼續培訓、激勵和管理我們的員工。我們將需要吸引、激勵和留住更多合格的行政、管理和銷售人員以及沙龍員工。對這類人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引、同化和留住增長和運營業務所需的人員。我們目前只為我們的首席執行官維持一份“關鍵人物”人壽保險。不能保證我們將能夠留住我們現有的人員，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他關鍵管理人員，或者吸引更多合格的員工。關鍵人員的流失或未來無法招聘和留住更多的合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因訴訟或其他索賠而蒙受損失，包括如果我們的服務對客户造成損害。

我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這種程序最初可能被視為無關緊要的，但可能會發展成為重要的。訴訟本質上是不可預測的，有可能出現出人意料的鉅額損害賠償。鑑於訴訟中固有的不確定性，即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍，實際結果也可能與我們的估計大不相同。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，使其無法處理其他事項。

特別是，儘管我們對客户進行重大疾病和傷害篩查，但我們的服務可能會對客户造成傷害。如果我們的服務沒有提供足夠的警告，並且可能是由於疏忽而導致的意外和不良副作用，可能會導致我們的放鬆服務中斷，或者阻止我們達到或保持市場對我們的服務的接受。此類副作用或傷害事件也可能使我們面臨責任訴訟。我們目前維持全面的一般責任政策；然而，如果針對我們的任何一般責任訴訟或索賠成功，我們可能會受到保險費增加的影響。此外，如果損害超過我們的政策限制，我們可能會招致重大的經濟損失。這些説法可能會對我們的公司或品牌造成負面宣傳，進而可能造成損害

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目錄表

我們的聲譽和淨收入，這可能對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

我們的預付卡受到日本法律的嚴格監管，違反相關法律可能會對我們造成制裁。

我們開始發行預付卡，叫做“Re.Ra.Ku”^®卡“給放鬆沙龍客户2008年12月1日。Re.Ra.Ku^®信用卡用户可以在我們公司的大部分休閒沙龍連續使用和充值信用卡。根據《資金結算法》(2009年第59號法令)(我們稱之為《結算法》)，預付卡通常被認為是“預付付款方式”(我們稱之為“PPM”)。只要卡的有效期有可能超過6個月，PPM就受《結算法》監管。Ra Ku牧師^®卡沒有到期日，因此受《結算法》監管。此外，Ra Ku牧師^®卡可以在加盟商經營的沙龍使用，由於加盟商被視為和解法案中的第三方，我們屬於公共使用PPM提供商的類別。

公共用途ppm提供者必須在相關的地方財政局註冊，並遵循詳細的存款程序，以確保有足夠的資金供實際上將資金借給公共用途ppm提供者的個人使用，包括有義務將預付餘額的一半存入法律事務局。截至2023年12月31日，我們存放在法律局的與Ra.Ra Ku卡餘額相關的總金額為35733.5日元萬(美元萬)。如果我們不遵守這些程序，我們可能會被處以罰款，在某些情況下，我們公司的一名成員可能面臨監禁的刑事處罰，這可能會對我們的財務業績以及我們的品牌形象造成不利影響。

此外，根據《結算法》，對預付卡發行商的要求之一是根據日本公認會計原則維持不低於10000日元萬的淨資產。雖然截至2022年12月31日，我們的淨資產低於基於日本公認會計原則的JPY10,000萬，但我們在2023年12月31日達到了這樣的標準，重新獲得了合規。

考慮到作為一家公共使用PPM提供商給我們帶來的沉重負擔，我們決定引入一種新的支付系統，並開發了一款在客户智能手機上運行的專有支付應用Re.Ra.Ku Pay。Re.Ra.Ku卡和Re.Ra.Ku Pay最重要的區別是Re.Ra.Ku Pay上的餘額有150天的到期日，而Re.Ra.Ku卡餘額沒有到期日。《結算法》僅對餘額有效期超過六個月的預付卡進行監管。因此，通過將到期日限制在六個月以下，我們相信Ra.Ra Ku Pay可以免除和解法案下的規定和要求，包括淨資產要求和法律事務局存款義務。

自2024年2月1日起，我們不允許在Re.Ra Ku卡上進一步存款餘額。因此，我們預計Re.Ra Ku卡上的總資金餘額將會減少，因為客户只能使用他們的Re.Ra Ku卡付款，隨着Re.Ra Ku卡上的資金總餘額減少，存放在法律事務局的金額將隨着時間的推移退還給我們。

然而，即使在介紹了Re.Ra.Ku Pay，我們繼續作為與Re.Ra.Ku卡相關的公共使用PPM提供商而受到監管，以及不能保證我們將能夠繼續滿足最低淨資產要求。如果我們未能滿足這一要求，我們作為預付卡發行商的註冊就有風險(即，Ra Ku卡)可能會被撤銷。雖然我們認為這樣的撤銷不會影響我們提供Re.Ra Ku Pay，我們將被要求立即償還Ra.Ra Ku卡的餘額。截至2024年5月31日，Re.Ra.Ku卡餘額總額為26955日元萬(191.3美元萬)。

如果我們或我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營結果和我們的增長可能會受到不利影響。

勞動力是我們直營和特許經營的放鬆沙龍運營成本的主要組成部分。截至2024年6月30日，我們全職員工430人，兼職員工561人，固定期限員工95人。我們的大多數員工都是治療師，他們在我們的直營沙龍和特許沙龍提供服務。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率上升或相關最低工資增加、就業狀況標準變化或其他員工福利成本(包括相關成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加

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目錄表

有了健康保險或工傷補償保險)，我們和我們的加盟商的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

如果發生這種情況，我們可能無法提高價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。此外，特許經營商的利潤率下降可能會使特許經營權的銷售變得更加困難。如果我們和我們的特許經營商提高價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而減少我們的利潤率和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費。

此外，我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的特許經營商吸引、激勵和留住足夠數量的合格放鬆沙龍經營者、管理人員和其他員工(包括放鬆治療師)的能力。在某些地理區域，填補這些職位所需的合格人員可能短缺。此外，放鬆沙龍傳統上經歷了相對較高的員工流失率。我們和我們的加盟商招聘和留住這些人的能力可能會推遲新放鬆沙龍的計劃開業，或者導致現有放鬆沙龍中更高的員工流動率，這可能會增加我們和我們的加盟商的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。如果我們或我們的特許經營商無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和我們的增長可能會受到不利影響。對這些員工的競爭可能會要求我們或我們的特許經營商支付更高的工資，這也會導致更高的勞動力成本，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們受制於與租賃空間相關的風險，受制於長期不可取消的租賃。

我們通常租用我們和我們的特許經營商的放鬆沙龍的運營空間，在我們的特許經營商沙龍的情況下，我們將空間轉租給我們的特許經營商。租賃支付佔我們運營費用的很大一部分，我們預計我們未來運營或特許經營的新沙龍也將同樣被租賃。我們的租期一般為三年或五年。根據出租人的不同，我們簽訂兩種租賃協議之一：定期租賃協議或定期租賃協議，這兩種協議在日本都很常見。承租人可以在租賃協議中規定的通知期內取消定期租賃。然而，原則上，定期租賃不能由承租人取消。如果我們或特許經營商決定以定期租賃的形式關閉放鬆沙龍，包括由於缺乏盈利能力，我們仍可能承諾履行適用定期租賃下的付款義務。對於受定期租約約束的特許沙龍，如果我們將沙龍轉租給特許經營商，我們將面臨這樣的風險，同時主要取決於特許經營商維持沙龍盈利運營的能力。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的沙龍。如果我們不能就續約進行談判，我們可能不得不處置這些沙龍地點的資產，併產生關閉費用以及財產和設備的減值。此外，如果我們不能就續訂進行談判，我們可能會產生與移動可轉移的固定裝置和設備相關的額外成本。這些潛在的成本，以及沙龍的關閉，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

宏觀經濟狀況，包括經濟不景氣，可能導致我們租約的房東無法獲得融資或在其現有融資安排下保持良好地位，從而導致無法履行其對我們的租賃義務。此外，我們和我們的加盟商沙龍所在購物中心和商業區的其他租户可能會在經濟放緩期間無法運營或停止運營。這些地區總租户入住率的下降可能會影響我們和我們的特許經營商沙龍及其周圍的交通。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些可能會擾亂業務，導致銷售下降，運營成本和資本支出增加。

我們的總部、直營和特許經營的放鬆沙龍門店和其他業務，以及我們的某些供應商和客户，都位於已經並可能受到自然災害(如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災或地震)以及新冠肺炎等全球流行病影響的地區。在我們的放鬆沙龍集中的地區，惡劣的天氣條件或其他極端的天氣變化，包括由此導致的電力和技術故障，甚至核泄漏，可能會擾亂我們和我們的加盟商的業務，並可能對我們和我們的加盟商提供服務的能力造成不利影響。這樣的中斷可能會影響客户的趨勢和購買，並對我們和我們的特許經營商的收入、物業或運營產生負面影響。

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此外，如果我們遭遇其他事件的影響，如自然災害或其他災難，我們可能遭受我們或我們的特許經營商的一個或多個物業的有形損害，我們的部分或全部直營休閒沙龍和特許休閒沙龍暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，貨物和用品延遲交付到我們直營和特許經營的放鬆沙龍，我們的技術支持或信息系統中斷，或者燃料或電力短缺或燃料或電力價格大幅上漲，所有這些都會增加業務成本。這些事件還可能產生間接後果，如造成重大財產損失或其他可保損害的保險費或税費增加。這些因素中的任何一個或它們的任何組合都可能對我們的運營和我們的財務業績產生不利影響。

隨着我們在國際上擴展業務，我們將受到外國法律和法規的約束，違反這些法律以及美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律，我們可能會受到不利影響。

隨着我們未來在日本和包括美國在內的世界其他地區擴大業務，我們將面臨與此類全球業務相關的慣常風險，包括我們所在國家的法律、法規和市場的複雜性；某些司法管轄區執行補救措施的不確定性；貨幣匯率波動的影響；出口管制法律；外國勞動法和爭端的影響；吸引和留住關鍵人員的能力；地方政府的經濟、税收和監管政策；遵守適用的反洗錢、反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律一般禁止個人和公司及其代理人為了獲得或保留業務而向外國政府官員提供、承諾、授權或支付不當款項；以及遵守關於與某些個人或國家進行交易的適用制裁制度。其中某些法律還載有要求準確保存記錄的規定，並進一步要求公司制定和維持適當的內部會計控制制度。我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的特許經營商或其他代理商採取違反這些外國法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。

在本年度或任何未來的納税年度，我們都有可能成為一家被動的外國投資公司(我們稱之為“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致實質性的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如本公司，在任何應納税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在對其子公司的收入和資產應用相關追溯規則後，以下情況之一：(I)公司資產價值的50%或更多要麼產生被動收入，要麼為產生被動收入而持有，基於此類資產的公平市場價值的季度平均值；或(Ii)公司總收入的至少75%是被動收入。例如，“被動收入”一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、從出售股票和證券中獲得的某些收益以及從商品交易中獲得的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時，現金，包括我們在此次發行中籌集的現金，通常將被視為為產生被動收入而持有，因此將被視為被動資產。

一家公司在一個應税年度是否為PFIC的確定，在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，在任何應課税年度結束後，才可決定一間公司是否會在任何應課税年度成為PFIC。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。此外，由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值，因此我們的美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本年度或任何未來的納税年度被歸類為PFIC。基於上述，我們不認為我們在截至2023年12月31日的應税年度是PFIC。

如果我們是任何應納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(定義如下)擁有普通股或美國存託憑證，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。我們還沒有確定，如果我們在一個應税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行一次“合格的選舉基金”選舉，如果可以的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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目錄表

與我們與特許經營商的關係有關的風險

我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務產生負面影響。

截至2024年6月30日，我們約30.2%的放鬆沙龍是特許經營地點。我們從特許經營地點的特許權使用費和其他費用中獲得與特許經營地點相關的收入。因此，我們的財務業績在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。我們已經為我們的特許經營商制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營商的業務運作方式的控制有限。雖然我們有責任確保我們整個放鬆沙龍系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營商可能無法獲得足夠的資金來繼續經營他們的放鬆沙龍。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果大量特許經營商陷入財務困境，可能會通過特許權使用費收入減少損害我們的運營業績，並且對我們盈利能力的影響可能大於特許權使用費收入下降的百分比。關閉特許放鬆沙龍將減少我們的特許權使用費收入，並可能對利潤率產生負面影響，因為我們可能無法降低我們繼續產生的固定成本。

我們對加盟商的運營控制有限，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加盟商是獨立的企業經營者，不是我們的員工。雖然我們已經建立了運營標準和指導方針，但他們擁有、運營和監督其沙龍門店的日常運營。我們為特許經營商提供培訓和支持，並制定和監督運營標準，但特許放鬆沙龍的質量可能會因許多我們無法控制的因素而降低。因此，加盟商可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功運營放鬆沙龍，或者可能無法僱用和培訓合格的經理和其他放鬆沙龍人員，包括放鬆治療師。如果加盟商沒有按照我們的預期運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，整個特許經營權的銷售額可能會大幅下降，這將減少我們的特許權使用費收入，對盈利能力的影響可能會大於特許權使用費和手續費的百分比下降。

此外，我們的加盟商與我們的公司一樣面臨着相同的一般經濟風險，他們的業績受到客户和治療師競爭、市場趨勢、價格競爭以及惡劣天氣和其他外部事件造成的市場中斷的影響。像我們一樣，他們依賴外部供應商提供一些關鍵功能並保護他們的公司數據。他們開設新店的能力也可能受到無法獲得足夠融資的限制，特別是因為他們中的許多人都是小企業，獲得融資的渠道比我們公司有限得多，或者是因為新沙龍地點的有利房地產供應有限。他們可能會因為過度槓桿化而經歷財務困境，這可能會因為延遲向我們付款而對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴的特許經營協議可能會被違反，也可能難以執行，這可能會導致特許經營商對放鬆沙龍的管理不當。

雖然我們相信我們已採取合理步驟，以保障在我們的特許經營地點提供的服務質素，包括使用特許經營協議，而特許經營協議對特許經營商而言，有詳細而嚴格的義務，但執行這些協議可能是困難和昂貴的。儘管我們要求嚴格遵守結構合理的特許經營協議，但可能會出現與我們的特許經營相關的收入、融資或知識產權方面的糾紛。如果發生糾紛，法院可以裁定第三方的權利受到侵犯。此外，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測。我們還依賴商業祕密和專有技術，我們試圖通過與我們的特許經營商、員工、承包商、顧問、顧問或其他人簽訂保密協議來部分保護這些祕密和專有技術。儘管我們採取了保護措施，但我們仍然面臨以下風險：

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目錄表

我們在一定程度上依賴於我們特許經營商的財務狀況。如果我們不對他們進行適當的篩選和監測，如果他們遇到財務困難，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

我們在一定程度上依賴於我們的特許經營商和他們經營地點的方式來發展和促進我們的業務。一些特許經營商可能會少報銷售額、申請破產或拖欠向我們支付的款項，這可能會由於損失或延遲支付特許權使用費和其他費用而對我們的業務產生重大不利影響。我們加盟商的破產可能會對我們的市場份額和經營業績產生負面影響，因為我們可能會減少表現良好的放鬆沙龍，並對我們吸引新加盟商的能力產生不利影響。

儘管我們已經制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們選擇的特許經營商是否具有在其特許經營地區開設並可持續運營成功特許經營所需的商業敏鋭性或財務資源，而日本合同法可能會限制我們終止或修改這些特許經營安排的能力。此外，加盟商可能不會聘請合格的經理，或者可能無法以與我們的標準和要求一致的方式成功地經營放鬆沙龍。開發商和特許經營商未能成功開設和經營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽、我們的品牌和我們吸引潛在特許經營商的能力產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

加盟商可能無法獲得他們開設放鬆沙龍所需的財務或管理資源，這是他們與我們達成的協議所設想的。加盟商可能無法就放鬆沙龍用地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。這些問題中的任何一個都可能減緩我們的增長，減少我們的特許經營收入。此外，我們的特許經營商通常依靠銀行和其他金融機構的融資來建造和開設新的放鬆沙龍，而這些融資並不總是對他們來説是可用的。由於這些原因，加盟商可能無法滿足特許經營協議規定的新放鬆沙龍的開業日期。

加盟商的更替可能會影響我們招募新加盟商的能力。

雖然我們在特許經營支持團隊的幫助下做出了很大努力，幫助陷入困境的特許經營商，但我們可能會遇到特許經營商留存率較低的問題。低的特許經營商留存率可能會損害我們的形象，並阻止潛在的特許經營商。如果加盟商營業額增加，而我們開始努力招募新的加盟商來接管放棄的沙龍地點或建立新的地點，這種情況可能會損害我們的財務業績。

過早終止特許經營協議可能會造成損失。

我們的特許經營權協議在某些情況下可能會提前終止，例如特許經營人未能糾正金錢違約或放棄特許經營權。如果因此或其他原因而終止，我們可能需要強制執行我們的違約和相關索賠的損害賠償權利，這可能會導致我們產生大量的法律費用和開支，和/或收回並經營直接經營的美容院。我們最終收取的任何損害賠償都可能低於我們在特許經營協議下收取的費用和其他金額的預計未來價值。此外，對於我們的許多品牌，我們仍然有責任根據租約承擔責任，因此，我們將有義務支付租金或與房東達成和解，我們可能不會被特許經營商補償。由於過早終止而導致的特許經營協議的重大損失可能會損害我們的財務業績或我們增長業務的能力。

我們的特許經營商的利益在未來可能與我們的利益衝突，我們可能面臨我們的特許經營商的責任或與我們與特許經營商的關係有關的責任。

特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就業務或我們對各自特許經營協議和特許經營商/特許經營商關係的條款和條件下我們各自的權利和義務的解釋與我們和我們的戰略存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營商發生糾紛，我們預計隨着我們繼續提供特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的放鬆沙龍和其他業務上轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。

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目錄表

我們受到各種日本法律的約束，這些法律可能會影響我們與特許經營商的關係。

各種日本法律規範着我們與特許經營商的關係以及我們可能出售的特許經營權。特許經營商和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致對特許經營商的損害賠償和/或對我們施加罰款或其他處罰。

《禁止私人壟斷和維護公平貿易法》(1947年第54號法令，經修訂)(我們稱為《反壟斷法》)禁止任何通過展示看似有利的貿易條款和條件而不適當地誘導或誤導客户建立業務關係的活動，這些條款和條件可能會造成相對於其他競爭對手特許經營人的錯誤印象。負責執行《反壟斷法》和其他日本反壟斷法的日本公平貿易委員會(JFTC)制定了《關於反壟斷法下特許經營制度的指導方針》，建議特許人向潛在特許經營商(願意加入特許經營關係)充分披露和解釋重大貿易條款，以防止任何重大條款和條件不適當地誘導或誤導該潛在特許經營商。此外，當特許人銷售其特許經營權時，如果特許人向預期的特許經營商提供了成為特許經營商後可能賺取的收入或利潤的估計，則這種估計的收入或利潤必須基於合理的計算方法和既定事實，例如在類似環境下運營的現有特許經營的結果。特許人被要求向未來的被特許人展示這些方法和事實。準則還建議，在解釋營業時間和暫時關閉時，特許經營商應向潛在的特許經營商提供當時已知的可能對特許經營管理產生不利影響的信息，例如在指定的營業時間內發生人力資源短缺或人員成本迅速增加。如果JFTC發現我們的任何活動違反了反壟斷法，包括任何“欺騙性的客户引誘”和“濫用優越的討價還價地位”，JFTC可以命令我們停止並停止從事此類非法活動，刪除特許經營合同中的任何相關非法條款，或採取任何其他必要措施來消除此類非法活動。

如果JFTC懷疑我公司違反了反壟斷法，或指控我公司基於任何特定的貿易條款誤導或錯誤誘導，我公司可能面臨包括政府對我公司採取行動在內的風險。

與我們的行業相關的風險

我們很容易受到消費者偏好和經濟狀況變化的影響，這些變化可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

放鬆沙龍企業依賴於可自由支配的消費者支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。交通模式、天氣、當地人口統計以及競爭沙龍的類型、數量和位置等因素可能會對個別地點的表現產生不利影響。此外，經濟不景氣、快速通貨膨脹、緊張的勞動力市場狀況以及由此導致的一般工資水平和沙龍租賃費用的增加可能會損害整個放鬆行業，特別是我們的放鬆沙龍地點。這些因素中的任何一個的不利變化都可能減少消費者流量或對定價施加實際限制，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。不能保證消費者會繼續看好我們品牌的放鬆沙龍，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新服務。我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

我們可能無法成功地與其他放鬆沙龍業務競爭，這可能會對我們的運營業績產生實質性和不利的影響。

我們可能無法與其他放鬆沙龍企業競爭成功。放鬆行業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，或者如果我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

放鬆行業，尤其是在日本，競爭非常激烈。此外，我們競爭的主要市場日本東京都(由東京、神奈川、崎玉和千葉組成)包含了我們認為是日本競爭最激烈的放鬆服務市場。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為放鬆

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目錄表

沙龍的啟動和運營成本相對較低，由於進入門檻較低，新的競爭對手經常進入市場。我們行業的競爭主要基於價格、便利性、服務質量、品牌認知度和休閒沙龍的地理位置。如果我們的直營和特許經營的放鬆沙龍不能在新的和現有的市場上與其他放鬆沙龍公司成功競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的直營和特許經營的放鬆沙龍與全國性和地區性的放鬆沙龍連鎖店競爭客户、放鬆沙龍的地點和合格的管理層和其他員工，包括有執照的放鬆治療師。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務和其他資源，可能經營的時間更長，可能擁有更高的品牌認知度，或者可能在我們的放鬆沙龍所在或計劃設立的市場建立得更好。這些競爭因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭和持續的技術變革。

在我們的數字預防性醫療部門，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化服務，或者開發和商業化比我們更好的服務，我們的商業機會將減少或消失。我們的任何服務在多大程度上獲得市場接受將取決於競爭因素，其中許多因素是我們無法控制的。放鬆和健康技術行業的競爭非常激烈。在日本厚生勞動省推動的特定健康指導計劃中，我們的主要競爭對手包括Sompo Health Support Inc.、Benefit One Inc.和FitsPlus Inc.。

信息技術系統故障或網絡安全漏洞可能會中斷我們的運營並對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的特許經營商在我們的運營中依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們放鬆沙龍的銷售點處理。此外，我們的LAV^®應用程序和我們從母親手鐲收集數據的平臺^®嚴重依賴信息技術系統。我們還使用Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform作為我們的雲服務提供商。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。我們的計算機系統、網絡基礎設施或雲服務器的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺，或由於網絡攻擊或任何其他未能維持持續安全的網絡而導致這些系統的安全受到重大網絡破壞，可能會進一步導致重大危害，或導致客户服務延誤，並降低我們和我們的特許經營商的運營效率。這可能包括竊取我們的知識產權或商業機密，或不正當使用個人信息或其他“身份盜竊”。雖然我們利用我們的人員以及各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵或其他破壞性問題，但不能保證這些安全措施將成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或由這些指控導致的任何負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

網絡安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息，導致未經授權泄露客人、員工、公司和/或業務合作伙伴的機密信息，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和處理敏感和機密數據，包括我們的專有業務信息以及我們的客户、用户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及我們的客户、用户和員工、我們的數據中心和我們的網絡中的個人身份信息。例如，在我們的放鬆沙龍首次接受服務之前，我們的客户被要求完成一項調查，通常是通過iPad以數字方式完成的。這些調查包括要求我們的放鬆沙龍顧客提供與健康相關的私人信息的問題。在信用卡和借記卡銷售方面，我們和我們的特許經營商通過安全的私人零售網絡傳輸機密的信用卡和借記卡信息。此外，我們還從我們的Lav用户那裏收集了大量與健康相關的信息^® 智能手機應用和我們的母親手鐲^®.

這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為機密文件的處理、傳輸和存儲提供安全性

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目錄表

信息。儘管我們採取了安全措施，並在保護敏感信息方面持續保持警惕，但我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、人為錯誤或其他類似事件的影響。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律承擔責任，擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致對我們的業務、產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流產生不利影響。

此外，儘管我們目前承保網絡責任保險，但此類保險的承保範圍有限，不包括因安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件而導致的客户數據泄露所引起的責任。如果我們的保險沒有承保重大索賠，無論是全部或部分，都可能導致我方的鉅額支出。此外，我們可能無法在未來以合理的成本或可接受的條款維持保單，這可能會對我們的業務和美國存託憑證的交易價格造成不利影響。

負面宣傳可能會減少我們部分或全部放鬆沙龍的銷售額。

雖然我們積極篩選與客户互動的所有人員和工作人員，包括放鬆治療師，但我們不能保證我們的員工或客户不會從事可能對我們的品牌形象以及我們客户或員工的健康和福祉產生負面影響的非法或不當行為。此外，負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。任何與一家放鬆沙龍有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的放鬆沙龍，特別是由於我們的許多放鬆沙龍在地理上高度集中，影響到我們的一些或所有其他放鬆沙龍，包括我們的特許放鬆沙龍。對我們特許經營的放鬆沙龍來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們對它們的監管方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們特許經營的放鬆沙龍的負面宣傳也可能對直接經營的放鬆沙龍造成重大影響。此外，由於一些邊緣放鬆企業從事非法或反社會活動，放鬆行業往往可以受到法律和立法審查。

員工因違反工資和工時、歧視、騷擾、非法解僱或類似索賠而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。其中某些類型的員工索賠，如侵權索賠，可以由我們特許經營商的員工對我們提起訴訟。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到政府法規的約束，如果需要，我們可能會在獲得必要的監管批准以營銷我們擬議的業務方面遇到延誤。

我們業務的各個方面都受到或可能受到日本法律或其他相關國家或司法管轄區的法律的約束，其中任何一項都可能不時發生變化。任何監管發展所產生的成本可能是耗時、昂貴的，並可能分散管理資源和注意力，因此可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

監管審批的延遲、監管審批的限制以及監管審批的撤回(如果需要的話)可能會對我們的業績產生負面影響。如果我們在獲得任何監管批准方面遇到重大延誤，我們的業務發展成本將增加，或我們將未來業務商業化的能力將受到不利影響。

與美國存託憑證所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

我們是一家“新興成長型公司”，如2012年美國創業法案(我們稱為“就業法案”)所定義，我們有資格利用適用於其他公司的各種報告要求的某些豁免

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目錄表

上市公司但不適用於新興成長型公司，包括但不限於，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求，減少對高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票，以及不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告附錄的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。

JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據修訂後的1933年證券法(我們稱為“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。此外，JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守《就業法案》第102(B)(2)節規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將在下列時間中最早的一天停止成為“新興成長型公司”：(I)至2025年12月31日，(Ii)在本財年總收入達到或超過12.35億美元(億)的財政年度的最後一天，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10美元的不可轉換債務證券(億)之日，以及(Iv)截至任何財年結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過70000美元萬(我們作為上市公司已至少12個月，並已提交至少一份Form 20-F年報)。

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算繼續遵循某些本國的公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守特定的美國證券交易委員會法律法規和納斯達克資本市場的某些監管規定(我們稱之為“納斯達克”)，包括某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的薪酬委員會或提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)提交當前報告和財務報表，並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人要求的相同的高管薪酬披露，這些薪酬涉及我們五名薪酬最高的高管的個人年薪。作為一家外國私人發行人，我們被允許在總計的基礎上披露高管薪酬，而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們在融資中出售證券和您出售您的美國存託憑證變得更加困難。

代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他納斯達克規則，包括關於董事獨立性和

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目錄表

獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些其他公司治理要求。我們尤其需要滿足納斯達克上市規則第5550(B)條規定的上市標準，該規則規定了股東權益、上市證券市值和淨收入的最低標準，其中至少必須滿足其中一項標準。

正如此前在提交給美國證券交易委員會的Form 6-k報告和我們於2023年5月30日提交的Form 20-F報告中披露的那樣，截至2022年12月27日，我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(B)(2)條中提出的上市證券市值3,500美元的要求。在納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)就繼續在納斯達克上市舉行聽證會後，我們於2023年6月1日根據納斯達克上市規則第5550(B)(3)條規定的淨收入標準重新獲得遵守，該標準要求在最近結束的財年或最近三個財年中的兩個財年，持續運營的淨收入不得低於500,000美元。截至本招股説明書日期，我們上市證券的總市值大幅低於3,500美元的萬要求，因此，我們繼續依賴納斯達克上市規則第5550(B)(3)條下的淨收益標準來維持我們的美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市。根據我們從此次發行中獲得的收益，我們有可能達到滿足納斯達克上市規則第5550(B)(1)號規定的繼續上市標準所需的2500,000美元的最低股東權益水平，從而使我們沒有必要滿足市值標準或淨收益標準來維持我們的普通股在納斯達克資本市場上市，前提是我們能夠維持所需的最低股東權益。然而，不能保證我們能夠籌集足夠的收益，並將所需金額分配給股東權益，以達到這一最低要求水平。雖然我們目前遵守納斯達克的上市標準，但不能保證我們未來會繼續遵守這些標準。特別是，我們目前所依賴的納斯達克上市規則第5550(B)(3)條所規定的最低淨收入的產生能力受到本招股説明書中描述的風險因素的制約，其中許多風險是我們無法控制的，包括我們預計為擬議收購JGMC而產生的借款利息可能會對我們的淨收入產生負面影響的風險。我們不能保證我們為防止未來不合規或在未來重新遵守納斯達克的上市要求而採取的任何行動都會成功。

如果我們不符合這些持續上市的要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。將我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市將導致我們尋求在其他市場或交易所進行交易的資格，包括場外交易市場(“OTC”)。在這種情況下，由於交易量較低和交易延遲，我們的股東交易我們的美國存託憑證的能力或獲得我們的美國存託憑證市值的報價將受到嚴重限制。這些因素可能有助於我們的證券在競價和要價中降低價格和擴大價差。我們不能保證，如果我們的美國存託憑證未來從納斯達克資本市場退市，我們的美國存託憑證會在全國性的證券交易所、全國性的報價服務機構或場外交易市場上市。從納斯達克資本市場退市，甚至發佈可能退市的通知，也會導致負面宣傳，使我們更難籌集額外資本，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，減少證券分析師對我們的報道，並降低投資者、供應商和員工的信心。此外，我們的美國存託憑證從納斯達克資本市場退市或退市的威脅可能會減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，從而進一步限制我們獲得股權融資的能力，並可能降低我們留住、吸引和激勵董事、高管和員工的能力。此外，由於任何此類退市，我們的股價可能會受到負面影響，我們的股東可能會發現更難出售我們的美國存託憑證，或獲得關於我們的美國存託憑證價格的準確報價。

我們在履行《交易所法案》規定的定期報告義務方面可能會出現延誤，過去也曾出現過延誤。

我們受《交易所法案》規定的定期報告義務的約束。特別是，由於我們的財政年度將於每年12月31日結束，我們規定的提交Form 20-F年度報告的截止日期原則上是每年的4月30日。然而，由於延遲完成對截至2023年12月31日的年度合併財務報表的審計，我們直到2024年6月18日才提交截至2023年12月31日的財年年度報告。此外，對於截至2022年12月31日的財年，我們直到2023年5月30日才提交年度報告，而且我們也遇到了與前幾個財年相比的延遲。雖然我們相信我們對財務報告的內部控制作出了某些改進，但此類內部控制仍然存在重大弱點，我們未來可能會推遲履行我們的定期報告義務。見“-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能維持一個有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。“

此外，如果我們未來未能履行我們的美國證券交易委員會報告義務，可能會對投資者在美國存託憑證的投資產生重大不利影響。比如，如果我們沒有及時提交任何定期報告或當前報告，

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目錄表

我們美國存託憑證的投資者可能得不到影響其投資決策的最新信息披露，因此該美國存託憑證可能被認為比其他發行人的風險更大。此外，根據納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，在納斯達克上市的外國私人發行人必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告，如果不遵守規定，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。倘若該等美國存託憑證從納斯達克摘牌，投資者於該等美國存託憑證的投資價值及流動資金將會受到重大不利影響。另見“-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使你更難出售你的美國存託憑證。

我們的首席執行官擁有擁有關鍵否決權的“黃金股”，從而限制了股東影響我們業務和事務的能力。

董事首席執行官江口幸二是我們A類普通股的唯一持有人，我們將其稱為“黃金股”，這使他有權對提交給股東的關鍵問題擁有某些否決權。因此，江口先生能夠控制關鍵的公司決策，從而限制了美國存託憑證持有人影響影響我們公司的事項的能力。作為股東，江口先生可能能夠影響提交給股東批准的事項的結果，包括修改我們的組織文件、發行額外的普通股、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們的普通股或美國存託憑證的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們首席執行官的利益可能與您的利益或其他股東的利益衝突的情況可能會發生。因此，股東通過投票表決其普通股來充分影響我們的業務和事務的能力可能會受到限制。

作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家在納斯達克上市的美國存託憑證上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有產生的。適用於外國私人發行人的交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和納斯達克上市標準的報告要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同，這些要求對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的成本將大幅增加，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強了法律和監管制度，提高了上市公司的公司治理和披露標準，導致法律和財務合規成本增加，並使一些活動更加耗時。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地報告我們的經營結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。

在編制截至2023年12月31日的財年財務報表時，我們發現了幾個重大弱點和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。截至截至2023年12月31日的財年，我們在財務報告中發現了與以下相關的重大缺陷：

我們已經採取了一些步驟，並繼續實施措施，以糾正發現的重大弱點，包括但不限於：(I)在專業人員的支持下，為日記帳分錄制定和實施充分的審查和批准程序，(Ii)加強、記錄和保留充分的內部控制證據，包括由適當級別的人員審查和批准，(Iii)指派適當的人員負責會計和內部控制，以及時更新和改進業務流程和內部控制的設計。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(我們稱為《第404節》)要求，作為一家美國上市公司，我們在每個財年結束時評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們不能向您保證，我們的補救措施將成功補救迄今發現的重大弱點，或未來不會發現其他重大弱點。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們從納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們無法向您保證，這些美國存託憑證將保持流動性，或將繼續在納斯達克上市。

我們代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市；但是，我們不能向您保證我們將能夠保持這樣的上市。見-代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場上市。因此，我們必須滿足納斯達克資本市場的繼續上市要求和其他納斯達克規則，否則我們可能會面臨退市風險。退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響，這可能會使我們更難在融資中出售證券，也會使你更難出售你的美國存託憑證。此外，如果我們未能達到美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這樣

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目錄表

法規可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。

儘管美國存託憑證目前在納斯達克上以“MRM”的代碼上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場沒有形成或持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，或者根本就沒有。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售我們的普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵我們員工的能力，以及我們以我們的普通股或美國存託憑證作為代價收購其他公司、產品或技術的能力。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，而我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下降。

美國存託憑證的價格可能會大幅波動。

本次發行的美國存託憑證的價格將由我們和承銷商的代表決定，這可能不代表本次發行後公開市場上的價格。您可能無法以發行價或高於發行價、以任何其他價格或在您想要出售的時間出售您的美國存託憑證。您應該認為投資美國存託憑證是有風險的，而且只有在您能夠承受全部虧損和投資市值大幅波動的情況下，您才應該投資於美國存託憑證。除了招股説明書這一部分提到的其他風險外，可能導致美國存託憑證市場價格波動的一些因素包括：

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目錄表

上述及其他市場及行業因素可能導致市場價格及對美國存託憑證的需求大幅波動，不論我們的實際經營表現如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其美國存託憑證，並可能對美國存託憑證的流動資金造成負面影響。未來的市場波動也可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

過去，在一家公司的證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟或其他證券訴訟都會轉移我們高級管理層的注意力，要求我們承擔鉅額費用，無論裁決是否不利，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即感受到稀釋。

如果您在本次發售中購買美國存託憑證，在本次發售生效後，您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋每美國存托股份●美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值，因此假設公開發行價為每股美國存托股份●美元。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“稀釋”的部分。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

在可預見的未來，我們目前不打算為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售所持我們普通股的全部或部分股份，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們股東購買美國存託憑證的價格。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

未來發行與我們的股票期權計劃、可轉換債券、收購或其他相關的額外普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們共有589,500股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股866日元(6.15美元)。在2024年1月1日至6月30日期間，在這些可發行的普通股中，有3,500股是根據行使作為我們第五系列普通股收購權一部分的期權發行的，52,350股是根據行使作為我們第九系列普通股收購權一部分的股票期權發行的。因此，在2024年1月1日至6月30日期間，我們的普通股因行使股票期權而發行了55,850股。在同一時期，可行使的股票期權為350

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目錄表

由於購股權持有人從本公司辭職，普通股被沒收。截至2024年6月30日，我們共有533,330股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股943日元(6.69美元)。如果對我們的普通股行使更多的選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

2024年3月8日，我們的董事會通過了《MEDIROm Healthcare Technologies Inc.2024年股權激勵薪酬計劃》(《2024年股權激勵計劃》)，該計劃在我們於2024年3月29日召開的年度股東大會上獲得通過。根據2024年股權激勵計劃，我們可以向公司董事、內部公司審計師、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵。根據2024年股權激勵計劃，共有497,500股普通股被授權發行。我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們未來能夠繼續獲得人才。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何進一步行動或獲得股東批准的情況下發行所有這些普通股。任何與我們的股票期權計劃、已發行股票期權的行使或其他方面相關的普通股，都將稀釋您的所有權權益。

此外，我們過去曾在我們的融資活動中使用可轉換債券，未來也可能使用。例如，我們在2022年12月至2022年12月向日本公司酷富株式會社發行了總額為50,000日元萬(354.8美元萬)的公司可轉換債券。這些債券是無擔保的，年利率為5.0%，於2023年6月30日支付，此後每半年支付一次，將於2027年12月28日到期，除非提前贖回或轉換。在2022年12月28日的六個月週年紀念日和2027年12月28日收盤前的任何時候，作為債券持有人的酷富股份有限公司可以根據其選擇將債券全部或部分轉換為我們的普通股。我們也可能發行股票，為未來的收購或其他公司交易提供對價。任何可轉換債券轉換為我們的股本，或發行我們的股本與公司交易有關，都會稀釋您的所有權權益。

ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能受到限制，這可能導致其持股被稀釋，並且如果向ADS持有人提供現金股息不切實際，則ADS持有人可能無法獲得現金股息。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。然而，我們不能向美國的ADS持有人提供任何此類權利，除非我們根據《證券法》登記此類權利和與此類權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，存管協議規定，除非根據《證券法》登記或根據《證券法》豁免登記，否則存管銀行將不向ADS持有人提供權利和任何相關證券。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使此類登記聲明生效。此外，我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免。

託管人同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存款證券中收到的扣除費用和費用後的現金股息或其他分配。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者根據其美國存託憑證每股獲得的收益可能少於他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券的情況。美國存託憑證持有人將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下，或在任何時候，如果我們或託管人認為適當，因為任何法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據託管協議的任何條款，或任何其他原因。

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目錄表

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管銀行修改存款協議，而無需得到美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人30天后才會生效。在修訂生效時，美國存托股份持有人繼續持有其美國存託憑證，即被視為已同意修訂並受修訂後的存款協議約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修改，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是非法或不切實際的，則該持有者不得獲得我們普通股的分配或任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他存入證券中獲得的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的普通股數量的比例獲得這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法或不切實際的，則保存人不負責進行這種支付或分配。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。如果在保管人作出合理努力後，不能獲得分配所需的任何政府批准或登記，則保管人不負責將分配提供給任何美國存託憑證持有人。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上進行的分配是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括美國聯邦證券法下的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括我們的美國存託憑證在二級市場的購買者)或吾等或託管銀行放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性條款。

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目錄表

與日本有關的風險

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

我們在日本註冊為股份公司(Kabushiki Kaisha)，承擔有限責任。我們所有的董事都是非美國居民，我們的大部分資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或針對我們或我們的董事或高管執行在美國法院獲得的判決，這些判決是基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款或在日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，存在疑問。

我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們國際業務的增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元。我們幾乎所有的收入都來自日本，但我們在國際上的業務增加可能會讓我們受到外幣匯率波動的影響。我們受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響，除其他因素外，可能受到政府政策以及國內和國際經濟和政治發展的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加，由於匯率的換算和交易差異，我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們無法預測匯率波動對我們未來經營業績的影響，因為涉及的貨幣數量、我們將在其他國家/地區產生的收入、貨幣風險的可變性以及貨幣匯率的潛在波動性。我們不會採取行動來管理我們的外匯敞口，例如進行對衝交易。

我們與日本以外的企業和專業人士有業務關係，我們可能會用外幣向這些人付款，這使我們面臨與日元對美元和其他外幣匯率變動相關的市場風險。

我們的日元費用主要包括補償、分包商費用和租金。雖然我們的許多業務夥伴是日本國內企業，但我們也與外國企業和專業人士有關係，我們的費用可以用外幣支付。隨着我們的業務在海外擴張，我們的外匯風險敞口帶來了更多與日元兑美元匯率變動相關的市場風險，因為我們的大部分收入是以日元計價的，而在日本以外的這種擴張努力將導致我們產生更多的外幣支出。展望未來，我們預計我們的費用中將有一定部分繼續以外幣計價。然而，如果在日本以外的擴張努力取得成功，大量收入也可能以外幣計價，特別是如果我們能夠開發和擴大母親手鐲的銷售^®到未來日本以外的市場。我們的財務狀況、經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因該等匯率的變化而受到不利影響。

到目前為止，我們還沒有進行過外匯兑換風險的對衝。未來，我們可能會進行正式的貨幣對衝交易，以降低我們主要運營貨幣匯率波動帶來的金融風險。然而，這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。

日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。

我們的公司章程和日本公司法(我們稱為“公司法”)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者不太明確。日本法律規定的股東權利可能不如日本法律規定的股東權利廣泛

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目錄表

其他國家的法律。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的人才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，日本股份公司的董事在迴應主動收購要約時可能負有何種責任，這在一定程度上存在不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

根據日本法律，美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少，而且他們的投票權受到存款協議條款的限制。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分派、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規，直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須事先提交申請。

根據最近於2019年修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱為《FEFTA》)，外國投資者直接收購我們的普通股，而不是ADS(如本文《股本説明和公司章程--外匯管制》所定義)，可遵守FEFTA的事先備案要求。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購，批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。

收購或交易美國存託憑證不會觸發上文所述的事先備案要求，因為託管銀行獲得了收購我們的普通股的許可，這是美國存托股份的基礎。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。因此，在接受我們的普通股存入之前，託管人獲得了適用的日本政府當局的預先批准。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。儘管在託管機構獲得存放相關普通股的許可後，交易我們的美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的美國存託憑證持有人，不會出現延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。見“股本和公司章程説明--外匯管制”和“美國存托股份説明”。

您持有的美國存託憑證的股息支付和變現金額將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在符合某些條件的情況下兑換成美元。因此，日元與美元之間匯率的波動將影響(其中包括)美國存託憑證持有人將從託管銀行獲得的股息金額、美國存託憑證持有人在日本出售在交出美國存託憑證時獲得的普通股所得收益的美元價值，以及美國存託憑證的二級市場價格。這種波動還將影響普通股持有者收到的股息和銷售收益的美元價值。

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目錄表

一般風險因素

關於知識產權資產的第三方索賠，如果裁決對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這反過來可能會對銷售和收入產生不利影響。

不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被認為不可強制執行，它可能允許競爭使用知識產權，這反過來可能導致放鬆沙龍、數字預防性醫療業務和其他收入的下降。如果知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。

法規要求的變化或當前法規要求的應用可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

像我們這樣的放鬆沙龍目前不受日本政府的監管。日本管理按摩業的主要法律是《推拿、鍼灸等從業者法令》(1947年第217號法令)(我們稱之為《按摩法》)。然而，我們公司不營銷或提供按摩、穴位按摩、鍼灸或《按摩法》規定的其他服務，這些信息在接受我們的服務之前明確提供給所有客户，以及所有特許經營商，以防止未經授權的服務。此外，在接受我們的服務之前，我們的所有客户都需要簽署一份棄權書，承認這一點。然而，日本政府稍後可以將我們的行業納入按摩法的含義，或者制定一項單獨的法律來規範我們的行業。如果發生這種情況，我們與執照和培訓員工相關的成本，以及必要時僱用持有執照的員工所需的任何額外工資，可能會增加我們的支出，並損害我們的運營結果。

有關僱傭和勞動法的事宜可能會對我們的業務造成不利影響。

日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括僱員、獨立合同工或合同工的就業分類；最低工資要求；僱主對社會保障、失業保險和工人意外賠償保險的繳費，以及其他工資和福利要求。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資、改變就業狀況要求或其他勞動法變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，如果我們或我們特許經營商的員工加入工會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

在正常的業務過程中，我們還會受到員工對我們的索賠，其中包括歧視、騷擾、非法解僱或違反勞動法。我們的加盟商的僱員也可以對我們提出這樣的索賠。這些索賠可能會轉移我們的財務和管理資源，否則這些資源將用於我們的運營。任何由此產生的訴訟的持續費用，以及任何針對我們的鉅額和解付款或損害賠償，都可能對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前還不知道有任何此類證券或行業分析師的報道。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格可能會受到負面影響。未來，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證的價格下跌。

未來在公開市場上出售我們的大量普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

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收益的使用

我們估計，我們將從本次發行中假設出售●美國存託憑證獲得約●百萬美元的淨收益(如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外美國存託憑證的選擇權，則淨收益約為●百萬美元)，這是假設的公開發行價每美國存托股份●美元，這是2024年納斯達克資本市場上報告的美國存託憑證在●上的最後銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的約●百萬美元的發售費用後，我們估計將獲得約●百萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括投資、收購或戰略合作，以擴大我們的業務和/或客户基礎，以及開發和營銷新服務。儘管我們從截至2023年12月31日的資本赤字中恢復過來，但截至該日期，我們的總股本為21596.1日元萬(153.3美元萬)，我們認為補充這一金額對我們來説很重要。我們預計，增加我們的總股本將改善我們的信譽，因為我們談判了一筆貸款，為我們擬議的收購JGMC提供資金。此外，我們的增長在很大程度上取決於我們完善機會性投資和業務收購、開發我們自己的品牌沙龍以及收購沙龍(特許經營、投資者所有或第三方品牌)的能力。有關我們的增長戰略的信息，請參閲“業務-我們的增長戰略”。本次發行後，我們還打算利用我們更強大的淨資產狀況和改善的營運資本狀況，當我們與現有或潛在的貸款人談判額外貸款或更好的借款條件時，當我們談判未來業務收購的條款時，以及當我們基於我們改善的信譽與現有或潛在的供應商或業務合作伙伴談判更有利的付款條件時。

我們不受任何使用本次發行所得淨收益的協議或承諾的約束，我們的管理層將擁有分配所得收益的酌處權。我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。我們可能決定將此次發行的收益或部分用於支付我們現有或未來潛在收購交易的對價。截至本招股説明書發佈之日，我們仍在就擬收購JGMC 70%股權的融資事宜進行談判。截至本招股説明書日期，吾等並無任何金融機構承諾的收購融資，吾等可能尋求與JGMC交易有關的進一步融資安排。

假設美國存托股份的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們從這次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約●，000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁所述的美國存託憑證數量保持不變，並扣除我們應支付的承銷折扣和佣金。我們還可能增加或減少我們在此產品中銷售的美國存託憑證的數量。如本招股説明書封面所述，吾等在是次發售中所提供的美國存託憑證數目增加(減少)100,000只，假設假設的公開發行價每美國存托股份●$●保持不變，並扣除吾等應付的承銷折扣及佣金後，本次發售為吾等帶來的淨收益將增加(減少)約$ADS百萬元。鑑於我們將有權酌情申請和使用此次發行，預計此次發行的估計收益的任何增加或減少都不會對我們的運營產生實質性影響。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和運營到2024年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

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股利政策

我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期已發行普通股的持有者將有權獲得宣佈的全部股息，而無論普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉移。就特定年度(如有)宣佈的年度股息，將在本公司股東於股東周年大會上批准後的下一年度支付，但須受本公司公司章程細則的某些規定所規限。見“股本説明和公司章程--股息權”。我們宣佈的任何股息將在適用法律和法規允許的範圍內，在符合存款協議條款的情況下，由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，與我們普通股持有人相同的程度，減去存款協議下應支付的費用和開支。見“美國存托股份説明--分紅和其他分派”。

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大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金及現金等價物和資本化情況：

下表應與本招股説明書其他部分的“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“管理層--員工股票期權”以及我們的財務報表及其相關説明一併閲讀。

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稀釋

於本次發售中購買美國存託憑證的人士將立即面對重大攤薄，攤薄幅度為本次發售中美國存託憑證買方按美國存托股份支付的發行價與緊接本次發售生效後按美國存托股份支付的經調整有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，本次發售中每股美國存托股份的發行價大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總資產的賬面價值減去我們的商譽、無形資產和總負債的賬面價值。截至2023年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值(赤字)為(8,440)千美元，或每股普通股(1.71美元)，扣除庫存股幷包括一股A類股。

在實施我們假設的出售●的(I)之後 假設美國存托股份的公開發行價為每美國存托股份●美元，這是美國存託憑證在2024年●上在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格，並且(Ii)如果我們收到此次發行的淨收益，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們截至2023年12月31日的調整有形賬面淨值為●1000美元，或每股普通股●美元。緊接發行後的每股普通股的調整後有形賬面淨值是通過將調整後的有形賬面淨值●千美元除以●普通股(這是截至2023年12月31日的調整後已發行普通股)來計算的。美國存托股份的發行價與美國存托股份的經調整有形賬面淨值之間的差額，代表着對我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加$●，以及對本次發售的美國存託憑證購買者的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋$●。

下表説明瞭此次美國存托股份發售對購買者的攤薄(以千為單位，美國存托股份數據除外):