以色列國
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(註冊或組織的)提起訴訟的州或其他司法管轄區(如適用)
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(IRS僱主
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組建國的駐地
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識別號碼)
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本招股説明書中所含信息並不完整,可能會發生變動。出售證券的出售方在證券交易委員會完成註冊聲明並宣佈生效前,不得出售這些證券。本招股説明書並非出售證券的要約,也不是在任何禁止出售的州或地區徵求購買這些證券的要約。 |
Eric Blanchard
Cooley LLP
500 Boylston街
馬薩諸塞州波士頓02116
本招股説明書與在本招股説明書中確定的轉讓股東(“轉讓股東”)以及由轉讓股東持有的8,097,167美國存托股份(“ADS”)有關的再次轉售相關。每個ADS代表我們的普通股20股,每股無面值。這8,097,167股ADS包括(i)4,148,867股ADS和(ii)3,948,300股可按照預先擔保的認股權證行權而發行的ADS(統稱為“2024年7月私募定向配售”),由轉讓股東持有,有關情況詳見下文“我們的公司 — 最近的融資 — 私募定向配售”。
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Corporate Information
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You may experience future dilution as a result of future equity offerings.
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自1948年以色列建立以來,以色列與周邊國家和在該地區活動的恐怖組織之間發生了多次武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對以色列各地平民目標的恐怖主義活動,對以色列的商業環境產生了負面影響。
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我們的商業保險不包括與戰爭和恐怖主義有關的損失。儘管以色列政府目前對恐怖襲擊或戰爭造成的直接損害的重建價值進行了覆蓋,但我們不能保證政府的這種覆蓋範圍將得以維持或足以覆蓋我們的潛在損失。
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14
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USE OF PROCEEDS
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資金用途
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股息政策
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風險因素
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本公司普通股和ADS的過户代理和登記處為Computershare Trust Company,N.A.,地址為紐約第六大道1290號9樓,郵編10104,電話號碼為(212) 805-7100。
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25
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紐約梅隆銀行作為託管人,將登記並交付ADS。每個ADS將代表二十(20)股普通股(或者代表二十(20)股普通股的權利)。每個ADS也將代表託管人持有的其他證券、現金或其他資產。託管人的辦公地點及其主要執行辦事處位於紐約州紐約市格林威治街240號,郵編10286。
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“託管人”是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券,由公司指定為該系列的託管人的人,該託管人應為登記於交易所法案下的清算機構;如在任何時候有不止一個這樣的人,“託管人”用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。
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紐約梅隆銀行
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其他分配。託管機構將以其認為合法、公平和實際的方式向ADS持有人發送任何我們通過任何方式分配的存款證券。如果無法以這種方式進行分配,託管機構將有選擇權。它可以決定出售我們分發的內容並分發淨收益,方式與現金相同。或者,它可以決定持有我們分發的內容,在這種情況下,ADS也將代表新分發的財產。但是,除非託管機構收到我們有關可以進行該分配的法定證據,否則他不需要向ADS持有人分發任何證券(除ADS外)。託管機構可能出售足以支付與該分配相關的費用和開支的部分分配證券或財產。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些ADS持有人分發證券,並且分發的證券可能受到轉讓限制。
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截至
6月30日 |
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(以千為單位)
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現金、現金等價物和短期存款
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$
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12,727
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受限現金
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74
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額外實收資本
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106,162
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In the deposit agreement, we and the depositary agree to indemnify each other under certain circumstances.
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支付股票轉讓税或其他税費以及第三方轉讓普通股或其他存放證券所收取的政府費用和轉讓或註冊費用;
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)
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9,985
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總市值
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在存款協議中,存款協議的各方都承認直接登記系統(DRS)和檔案修改系統(Profile)將適用於ADS。DRS是由DTC管理的一個系統,它促進了非憑證ADS的註冊持有人與通過DTC和DTC參與者持有ADS的證券權益之間的互換。Profile是DRS的一個功能,允許聲稱代表非憑證ADS的註冊持有人的DTC參與者,指示託管人將這些ADS的轉讓登記到DTC或其代理名下,並將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC賬户,而不需要託管人事先從ADS持有人那裏獲得授權註冊該轉讓。
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修訂公司章程;
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批准某些關聯交易;
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增加或減少我們授權的股本;
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贊成
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每100個ADS股(或100個ADS股的部分)不超過5美元
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存管和過户代理費
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每個ADS股不超過0.05美元
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向ADS持有人發放任何現金分配
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分配分配給存入證券持有人(包括權利),存款人分配給ADS持有人的證券
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每個日曆年每個ADS股不超過0.05美元
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註冊或轉讓費用
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託管人的費用
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電纜、電報和傳真傳輸(存託協議中明確提供的情況)
本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述並不完全描述這些文件的全部條款。如果某一文件已作為附件提交註冊聲明,我們會引用已提交的文件副本以獲取全部條款的完整描述。本招股説明書中有關作為附件提交的文件的陳述在所有方面都受到提交文件的限定。您應該完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附件提交的文件。
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在必要時
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託管人或其代理人為服務存入證券而發生的任何費用。
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在必要時
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我們顯然破產或進入破產程序;
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沒有支撐ADSs的抵押證券,或者基礎抵押證券已經變得顯然不值錢;或
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存入證券已更換。
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提供任何必要資料或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;並且
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遵守其不時制定的法規與存託協議一致,包括提交轉讓文件。
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August 23, 2024
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出售股東名稱
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數量
Tel Aviv, Israel |
最高
期權數量 我們在以色列法律事務所的資格代表Chemomab Therapeutics Ltd,這是一家根據以色列法律組織成立的公司(“公司”),與公司提交的一份根據1933年證券法修正案(“證券法”)第415條規定而頒佈的F-3表格(“註冊聲明”)向美國證券交易委員會(“SEC”)註冊相關聯,該註冊聲明涉及在註冊聲明中標識的賣方股東(“賣方股東”)重新銷售8,097,167美國存托股(“ADS”),每個ADS代表20股無面值普通股,包括(i)4,148,867 ADS 和(ii)3,948,300 ADS,可在預先融資認股權證(“前融資認股權證”)行使後發行。前融資認股權證下的ADS在此稱為“前融資認股權證ADS”。 |
數量
我們進一步假定,在發行時,假設任何這樣的發行超出公司當前授權的最大股本,公司授權發行的普通股通過ADSs所代表的數量將按照公司章程進行增加,以便授權和可供發行的普通股通過ADSs數量足夠。 根據上述情況,並依賴於此,我們認為:(i)在註冊聲明中所描述的由ADS代表的普通股是有效發行的、足額支付的且不可調用的,(ii)在預先融資認股證所代表的ADS之下的普通股已經得到妥善授權,當出售股東根據其條款行使任何預先融資認股證時,公司在那時向出售股東發行的預先融資認股證股份將是有效發行的、足額支付的且不可調用的。 |
我們同意將此意見作為登記聲明的附件,並在作為登記聲明一部分的招股説明書中列出我們事務所的標題下的“法律事項”和“民事法律責任的可執行性”。在給予此同意時,我們並不承認我們屬於根據證券法第7條、美國證券交易委員會的規章規定或美國證券交易委員會的Regulation S-k規定的Item 509中所要求同意的人類別之內。
擁有的股份 |
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4.9
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不可抗力:由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務,或者未能按期履行本協議項下的任何義務,我們不承擔任何責任。這包括但不限於:上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動(無論是否宣戰)、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因,或未能履行我們在本協議項下的義務,並盡力協助您找到替代託管人,如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。
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%
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4.4
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(6) |
6.6
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(7) |
0.7
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283,401
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(8) |
283,401
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1.5
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404,858
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(9) |
3.9
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,並將於2029年2月16日到期。
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4.9
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%
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(11) |
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Haya Taitel
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(12) |
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-9 |
(10) |
(11) |
-12 |
(13) |
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普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
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大宗交易中,券商將嘗試作為代理銷售證券,但可能會作為本金方賣出一部分證券以促進交易;
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經紀商作為代表購買的股票,並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
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根據適用的交易所規則進行交易所分配;
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私下談判的交易;
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賣空榜結算;
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通過與出售股東商定指定價格出售規定數量的證券的券商交易;
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通過撰寫或結算期權或其他避險交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;
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這些銷售方法的任何結合;
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依照適用法律允許的任何其他方法。
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已進行了充分的法定代理程序,被告方已有合理機會發表意見和提出證據;
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判決未被欺詐獲得,並且與在同一事項中在同一當事人之間的任何其他有效判決不衝突;
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該裁決在以色列法律和授予救濟的外國國家的法律下是可執行的。
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SEC註冊費
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$ | 1,410 | ||
FINRA申請費用
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印刷和雕刻費用
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法律費用和開支
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會計費用和支出
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其他
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總費用
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由於違反證券法第52(54)(a)(1)(a)條所規定的行政程序而對辦公室持有人強加的貨幣責任支付。
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根據適用法律,任何其他可以允許公司向辦公室持有人進行賠償、包括但不限於在證券法第56H(b)(1)條中引用的事項;
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違反對公司或第三方的注意義務,但是隻要是因為辦公室持有人的疏忽而產生的;
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在第三方面前對辦公室持有人強制執行的貨幣責任;
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由於證券法第52(54)(a)(1)(a)條所規定的行政程序所造成的違約行為所產生的辦公室持有人支付貨幣責任;
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• |
在行政訴訟中辦公室持有人產生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費用;
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故意或魯莽地犯下的違反注意義務,不包括辦公室持有人因疏忽而產生的違反;
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以獲得非法個人利益為目的的行為或者不作為;或
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財務罰款或沒收董事財產。
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參照附註
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展示文件
編號
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描述
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形式
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文件
編號
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展示文件
號碼。 |
提交
日期。 |
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3.1
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8-K
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公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
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3.1
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2021年3月17日
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4.1
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證券購買協議的形式。
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6-K
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公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
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99.3
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4.2
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預付款權形式
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6-K
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公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
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99.5
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4.3
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註冊權利協議的形式。
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6-K
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公司在本次6-K中提交如下內容:(i)截至2024年6月30日過去三個月和六個月的未經審計簡明合併財務報表,作為6-K的附件99.1;(ii)管理層對財務狀況和業績進行討論和分析的管理層報告,內容涉及公司截止2024年6月30日的三個月和六個月的經營和財務狀況以及業績,作為6-K的附件99.2;(iii)日期為2024年8月21日的媒體發佈,標題為“Chemomab Therapeutics公佈2024年第二季度財務業績並提供企業動態”,作為6-K的附件99.3。
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99.4
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2024年7月25日
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5.1
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23.1
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23.2
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24.1
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授權書(包含於此簽名頁中)
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107
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註冊費計算
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(a) |
本公司在此作出承諾:
(i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。
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(1) |
在進行任何報價或銷售的期間,向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:
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(i) |
包括根據1933年證券法第10(a)(3)條款所需的任何招股説明書;
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(ii) |
(iii) |
包括關於分銷計劃的任何有關材料信息,在註冊聲明中之前未公開的或有關該信息的任何重大變化;
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(2) |
(3) |
通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
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(4) |
(5) |
為確定依據1933年證券法案針對任何購買者的註冊人的責任:
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(i) |
如果註冊人依賴於第430B條:
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(A) |
發行人根據424(b)(3)提交的每份招股説明書均被視為註冊聲明的一部分,日期為提交招股説明書的日期,包含在註冊聲明中;
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(B) |
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(6) |
(i) |
要求根據424(b)規則提交的發行人的初步招股書或招股書;
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(ii) |
由發行人或代表其製作或使用的任何免費書面説明,涉及到發行;
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(iii) |
與本人申請文件或者在本人申請文件的招股説明書中或與這些文件被引用或視為引用有關的其他自由書面招股説明書的部分所包含有關申請人或者其提供的證券的實質信息;以及
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(iv) |
發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信;
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(7) |
(8) |
CHEMOMAB THERAPEUTICS LTD.
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通過:
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姓名:
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標題:
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首席執行官
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簽名
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標題
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日期
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首席執行官和董事
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2024年8月23日
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(首席執行官)
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/ s / Sigal Fattal
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致富金融(臨時代碼)
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2024年8月23日
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Sigal Fattal
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姓名:Chee Hui Law(財務和會計主管)
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董事會主席
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2024年8月23日
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董事
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2024年8月23日
|
|||
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||
董事
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2024年8月23日
|
|||
|
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/s/ Alan Moses
|
董事
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2024年8月23日
|
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艾倫·莫西斯
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|
|
|
||
董事
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2024年8月23日
|
|||
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通過:
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名稱:
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標題:
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董事
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