西北能源集團公司
復甦政策
錯誤地判給賠償金
西北能源集團公司董事會已通過本《錯誤賠償追回政策》，自2023年10月26日起施行。
1.目的。本政策的目的是描述在何種情況下，高管將被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償。本政策旨在遵守經修訂的一九三四年證券交易法(“交易法”)第10D節、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)及納斯達克公司管治規則(“納斯達克”)(“上市標準”)第5608條所載的二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條(“上市準則”)，並將其解釋為符合該等條文。未另行定義的大寫術語具有第3節中規定的含義。每位高管應簽署並將本合同附件中的確認表格作為附件A返回給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款的約束並遵守本政策。
2.償還錯誤判給的補償。
(A)在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地追回根據本政策和適用法律法規確定的任何錯誤判給的賠償金額。公司追回錯誤判給的賠償的義務並不取決於公司提交重述的財務報表。要求在“無過錯”的基礎上追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生任何不當行為，也不考慮執行幹事對錯誤財務報表的責任。
(B)在會計重述的情況下，委員會將擁有廣泛的酌情權，根據所有適用的事實和情況，並考慮金錢的時間價值和股東因延遲追償而付出的代價，決定追討錯誤判給的賠償的適當手段和方法。此類追回手段和方法可包括但不限於：(I)尋求償還任何基於現金或股權的獎勵的全部或部分；(Ii)取消先前的基於現金或股權的獎勵，無論是既得的或未歸屬的，或已支付或未支付的；(Iii)取消或抵消任何計劃中的未來基於現金或基於股權的獎勵；(Iv)沒收遞延補償，但須遵守《國税法》第409A條及其頒佈的條例；(V)制定償還計劃；以及(Vi)適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，委員會可根據本政策追回以其他方式支付給執行主任的任何金額，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃支付給該個人的金額，包括先前遞延的基本工資、獎金或補償。為免生疑問，除下文第2(C)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本協議項下義務而錯誤判給的賠償金的金額。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果滿足下列條件，且委員會認定回收是不可行的，則公司不應被要求採取上文第2(B)節所述的行動：
(I)在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助針對高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；
(2)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律，條件是在確定之前
追回基於違反本國法律而錯誤判給的任何數額的賠償將是不切實際的，公司已獲得母國法律顧問的意見，該意見為納斯達克所接受，即追回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供該意見的副本；或
(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的規定及其下的規定，而根據該計劃，本公司集團的僱員可廣泛獲得福利。為清楚起見，這一追回例外僅適用於符合税務條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵薪酬的任何其他薪酬，例如根據此類計劃的激勵薪酬名義金額應計的收益。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指(I)由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果錯誤在當期未得到糾正或本期未予糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合格獎勵薪酬”是指，就會計重述而言，以及就每名在適用業績期間內任何時間擔任高管以獲取任何基於獎勵的薪酬的個人而言(不論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司集團時是否正在任職)，指該高管(I)在生效日期或之後、(Ii)開始擔任高管後、(Iii)當公司有一類證券在全國證券交易所或全國性證券協會上市時收到的所有基於激勵的薪酬，以及(4)在適用的退還期間內。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(E)“委員會”指董事會的人力資源小組委員會。
(F)“公司”指西北公司，特拉華州的一家公司。
(g)“公司集團”指公司及其直接和間接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月27日。
(1)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵性賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，
委員會應根據會計重述對獲得激勵性薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定數額(在這種情況下，公司應保存對該合理估計的確定的文件，並向納斯達克提供此類文件)
(J)“行政人員”指本公司的總裁、主要財務人員、主要會計人員(或如無該等會計人員，則為財務總監)、本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級人員或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士。本公司附屬公司之行政人員如為本公司履行該等決策職能，即視為執行行政人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，執行幹事的確定至少包括根據S-k條例第401(B)項在表格10-k中確定的執行幹事。
(k)“財務報告指標”是指根據編制公司財務報表所採用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的所有其他指標。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何指標）應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(L)“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或獲得的薪酬。為澄清起見，完全在特定僱傭期結束時授予的、沒有任何業績條件的股權獎勵，以及酌情或基於主觀目標或與財務報告措施無關的目標的獎金獎勵，不構成基於激勵的薪酬。然而，基於激勵的薪酬包括除符合納税條件的退休計劃外的任何計劃中的薪酬，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類基於激勵的薪酬的任何其他薪酬，例如為此類計劃貢獻的基於激勵的薪酬名義金額的應計收入。
(M)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(N)“保險單”是指追回錯誤判給的賠償金的本保險單，該保險單可不時修訂和/或重述。
(O)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應視為在公司達到激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。
(P)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論認為本公司有需要編制會計重述之日)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。
(Q)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。本政策及任何修正案的複印件
本表格應張貼在公司網站上，並以10-k表格形式作為公司年度報告的證物存檔。
5.禁止彌償。本公司集團任何成員不得就(I)根據本政策條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司集團執行其在本政策項下的權利有關的任何索賠，向任何高管作出賠償。此外，本公司集團任何成員均不得支付或償還追討任何錯誤判給補償的保險費，亦不得訂立任何協議豁免任何以獎勵為基礎的補償免受本政策適用，或放棄本公司集團追討任何錯誤判給補償的權利，而本保單將取代任何此等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
6.行政和解釋。本政策由委員會負責管理。委員會獲授權解釋及解釋本政策，並在上市準則所允許的範圍內及遵守(或根據豁免適用)守則第409A條的情況下，就本政策的執行作出一切必要、適當或適宜的決定。委員會作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有受影響的個人，包括本公司、其關聯公司和子公司、其股東和高級管理人員具有約束力，不需要對本政策涵蓋的每個人保持一致。
在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，徵詢全體董事會或董事會其他委員會可能需要或適當的意見。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。委員會根據本政策對高管採取的任何行動或不採取的任何行動，絕不限制委員會根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他高管採取行動或不採取行動的決定，任何此類行動或不採取行動也不得作為放棄本公司可能對本政策所述以外的任何高管擁有的任何權利。
7.生效日期。本政策自生效之日起生效。
8.修訂；終止。委員會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求或遵守(或保持豁免)本準則第409A節時對本政策進行修訂。本委員會可隨時終止本政策。即使第8款有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。
9.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則或根據僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司集團可獲得的任何其他補救或賠償權利的補充，而不是取代；但不得重複根據本政策和《美國法典》第7243條(2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條)獲得的賠償。
10.Successors.本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力並可執行。
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附件A
西北能源集團公司
收回不當裁定賠償的政策
確認書
通過在下面簽名，以下簽名人承認並確認以下簽名人已收到並審查了NorthWestern Energy Group，Inc.的副本，追回錯誤賠償的政策（“政策”）。本確認表（本“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予此類術語的含義。
簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司集團期間及之後均適用。此外，以下籤署人同意遵守本保單的條款，包括但不限於在本保單要求的範圍內以保單允許的方式將任何錯誤判給的賠償(如本保單所界定)退還給本公司集團。