西北公司

官員宣佈賠償通知

2009年6月1日生效

2023年10月2日修訂

經董事會批准

2023年9月19日

西北公司
官員宣佈賠償通知

已修訂及重新修訂

截至2023年10月2日

前言

西北公司(“本公司”)，一家特拉華州的公司，於二零零九年四月二十二日的董事會決議中通過了西北公司2009年高級職員遞延薪酬計劃(“計劃”)，自2009年6月1日起生效，適用於本公司及其聯屬公司的部分高級職員(“合資格高級職員”)，該計劃先前已於二零一零年四月二十一日及二零二三年七月二十五日起修訂及重述。現將本計劃更名為《西北公司高管遞延薪酬計劃》，並對其全文進行修訂和重述，自2023年10月2日起生效。

該計劃是一項不受限制的遞延薪酬計劃，沒有資金，主要是為了向本公司及其關聯公司的合格高管提供遞延薪酬。

第一條
定義

當本計劃中使用下列術語且首字母大寫時，其含義應如下所示，除非上下文中有明確的相反指示。

1.1參與者的“賬户”應指參與者根據本合同第4.1節為其利益設立的個人遞延補償賬户，該賬户貸記的金額相當於(A)根據第3.1節他或她選擇推遲支付的參與者合格補償的部分，(B)根據第4.1節記入參與者賬户的任何可自由支配的公司繳費，以及(C)根據第5.4節的收益和虧損。

1.2“管理人”應指西北公司，通過董事會的人力資源委員會(“委員會”)行事。如果委員會根據本條例第8.4節任命任何代表，則“行政長官”一詞應指該代表具體被賦予的職責、權力和責任。儘管有任何授權，董事會仍有權在本計劃項下發生的任何事項上代替署長、任何代表、小組委員會或任何其他人行事。

1.3本辦法所稱董事會，係指西北公司董事會。董事會可將以其他方式分配給署長的任何權力或職責轉授給根據本條例第7.4條任命的任何其他人，包括一個或多個小組委員會。

1.4為了按照守則第409a條的規定解釋本計劃，以及財政部就第409a條的適用發佈的適用指南，對於計劃參與者，控制變更事件必須涉及：(I)參與者在控制變更事件發生時正在為其提供服務的公司，(Ii)對遞延賠償負有責任的公司(或如果不止一個公司負有責任，則對付款負有責任的所有公司)。或(3)是上文第(I)或(Ii)部分所述公司的大股東的公司，或一系列公司中的任何公司，其中每個公司都是該鏈中另一家公司的大股東，並以上文第(I)或(Ii)部分所述的公司結尾。就本條款而言，大股東是指擁有該公司總公平市值和總投票權的50%(50%)以上的股東。此外，出於此目的，

根據這一規定，《守則》第318(A)節適用於確定股票所有權。此外，就本規定而言，根據第409a條和財政部發布的關於第409a條適用的指導意見，公司所有權的變更或公司實際控制權的變更應按照本定義中以下所述的規定確定。

A)*公司所有權的變更應發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人在一次交易或一系列交易中直接或間接獲得公司股票所有權之日，而該股票連同該個人或集團持有的股票一起，佔該公司股票的公平總市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，則同一人或多個人收購額外股票不應被視為導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化)。在公司直接或間接收購其股票以換取財產的一次或一系列交易中，任何一個人或作為一個羣體行事的人由於一項交易而擁有的股票百分比的增加，應被視為就本規定而言的股票收購。

B)為上文(I)段的目的，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票，或由於同一公開發行股票而被視為作為一個集團行事。然而，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，進行合併、合併、購買或收購股票，或類似的交易，該股東被視為在引起變更的交易之前作為一個集團與公司的其他股東一起行事，而不是就另一家公司的所有權權益而言。

C)--公司實際控制權的變更應發生在下列任一情況發生之日：

(I)任何一人或多於一人在一次交易或一系列交易中直接或間接取得(或在該人或該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有該公司總投票權百分之三十五(35%)或以上的股份的所有權；或

Ii)在任何12個月期間，公司董事會的多數成員不得由其任命或選舉在任命或選舉之日之前未經公司董事會多數成員認可的董事取代，但就本(B)項而言，“公司”一詞應根據《守則》第409A條的要求以及財政部就《守則》第409A條的適用發佈的指導意見確定。

D)*公司大部分資產的所有權變更應發生在任何一人或多於一人作為一個集團從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。為此目的，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與這些資產相關的任何負債。

第1.4節有關“控制變更”一詞的定義的規定，應根據規範第409a節以及財政部就第409a節的適用發佈的適用指南來確定和執行。

1.5“守則”是指經不時修訂的1986年“國內税法”及其下的條例。

1.6“公司”指西北公司及其所有關聯公司(附屬公司或規範第414節所述的其他共同受控實體)，以及作為公司利益繼承人的任何實體。

1.7“遞延股份單位”應具有西北能源集團公司修訂和重新設定的股權補償計劃(“LTIP”)中規定的含義。

1.8“代表”是指根據第7.4節任命的每一名代表。

1.9“殘疾”是指，就參與者而言：(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，因此不能從事任何實質性的有償活動；(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計將導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，根據涵蓋本公司員工的意外和健康計劃，獲得不少於三(3)個月的收入替代福利；或(Iii)被社會保障管理局確定為完全殘疾。

1.10“可自由支配的公司繳費”是指根據第四條貸記到參與者賬户的金額。

1.11根據美國勞工部的指導方針，有資格的高級職員是指公司或附屬公司的任何高級職員。

1.12《登記文件》實質上是指以附件A億和C的形式填寫的延期選擇表、投資選擇表和經銷選擇表。行政長官有權在任何登記文件根據下文第3.1節的條款成為具有法律約束力的協議之日之前的任何時間更改該文件的條款和條件。註冊文件的使用也可以通過電子方式進行管理。

1.13“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。

1.14《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

1.15“困難”是指由於參與者或受益人、參與者或受益人的配偶或受撫養人(定義見守則第152(A)節)的疾病或事故、由於意外事故造成的參與者或受益人的財產損失，或由於參與者或受益人無法控制的事件而引起的其他類似或特殊和不可預見的情況，從而導致參與者或受益人的經濟困難。參與者或受益人是否面臨不可預見的緊急情況，允許根據本計劃進行分配，應根據每種情況的相關事實和情況來確定，但在任何情況下，只要通過償還或保險賠償或其他方式解除這種困難，或通過清算參與者的資產不會造成嚴重的財務困難或停止根據本計劃延期，則不允許進行分配。因困難而支付的分配金額應限於滿足緊急需要所需的合理金額，以及支付合理預期分配所產生的任何聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額。

1.16“投資基金”指署長在投資選擇表格上指定為可用投資工具的任何投資基金，用以衡量本計劃下的賬户回報。

1.17“參與者”是指每一位符合資格的人員，(A)根據計劃第2條的規定選擇參加計劃，並根據計劃第3條的規定推遲支付合格薪酬，或(B)其賬户已根據計劃第4條的規定記入公司酌情繳費的貸方。這些人中的每一個都應繼續作為“參與者”，直到他們獲得了根據該計劃應獲得的所有福利(或直到所有此類福利被沒收)。

1.18本《計劃》是指西北公司高管遞延薪酬計劃。

1.19本“計劃年”係指自1月1日起至12月31日止的12個月期間。

1.20“合格薪酬”是指可在延期選舉表格上被指定為延期參賽者的任何LTIP股票獎勵或定期應税補償(包括年度獎勵)。

1.21“離職”是指參與者終止對公司及其所有關聯公司的服務，包括參與者的非自願終止、辭職、死亡、殘疾或退休。脱離服務的解釋應與規範第409a節的規定一致。

1.22“信託”是指本公司設立的符合美國國税局規定的設保人信託。92-65旨在持有投資，為本公司的本計劃和任何其他指定遞延補償計劃下的未來負債提供資金。

1.23“受託人”是指信託的受託人，是指根據信託條款辭職或被免職的任何受託人的繼任人。

第二條
資格

2.1%的人沒有參與的要求。任何簽署登記文件的合資格人員應在署長收到和接受該等文件的日期成為參與者，而任何不是參與者的合資格人員如其賬户已記入酌情公司供款，則應在該酌情公司供款記入該合資格人員的賬户之日成為參與者。

2.2%簡化了招生程序。除非行政長官在收到登記文件後十(10)個工作日內向合格行政人員發送書面拒絕通知，否則公司將自提交給行政長官或代理人之日起視為已接受合格行政人員的登記文件。

第三條
參與者延期

3.1%的人同意推遲支付合格薪酬。在署長允許的範圍內，每名合資格人員可選擇將任何計劃年度應支付給他或她的任何合格補償的最高100%存入他或她的賬户，但須受署長在計劃年度開始前至少三十(30)天向合格人員發出的書面通知所實施的任何條件或限制的約束。

根據本第3.1節的規定，符合資格的人員應在不遲於其所涉計劃年度的12月15日之前完成登記文件並將其提交給署長，從而作出任何選擇。儘管有上述規定，就本計劃的初始計劃年度而言，或就符合資格的人員有資格參加該計劃的第一年而言(如《最終條例》第1.409A-1(C)節或財政部隨後發佈的指導中的相應規定所界定的，將與本計劃一併視為同一計劃的任何其他計劃包括在內)，該合資格人員可在該合格人員有資格參加該計劃之日起三十(30)天內作出初步延期選擇，關於合資格人員在選舉後將提供的服務的有條件補償。關於守則第409a節所述的合格績效薪酬，可在績效期限結束前至少六(6)個月選擇推遲支付績效期限結束時賺取的績效薪酬。

3.2推遲選舉的不可撤銷性。參與者應在署長確定的時間內選擇推遲某個計劃年度的合格薪酬，但在任何情況下不得晚於該計劃年度之前的12月15日，或在選擇推遲合格績效薪酬的情況下，自績效期間結束前六(6)個月的日期起不可撤銷，但在任何情況下，不得在該績效薪酬已成為《守則》第409A條所指的“可確定的”之後作出推遲選擇。

一旦在登記文件上選擇推遲合格補償，則在計劃年度內不能更改；但是，如果參與者在該計劃年度內根據第6.1節因困難而收到分配，則該參與者在該計劃年度的合格延遲補償應被暫停。

一旦選舉表格上指定的特定計劃年度開始，與該計劃年度相關的減薪選擇將不可撤銷。

在參與者根據本節的規定選擇將合格補償推遲到計劃年度時，參與者必須從5.1節中描述的備選方案中選擇適用登記文件中延遲的合格補償的福利支付時間和形式。

第四條

可自由支配的公司繳費

4.1%，總體而言。在任何計劃年度，管理人可(但不應被要求)以管理人自行決定的金額，將公司可自由支配的供款記入任何合資格人員的賬户。為免生疑問，行政長官沒有義務就任何可自由支配的公司捐款對符合資格的官員或參與者一視同仁，任何在特定計劃年度收到公司可自由支配捐款到其賬户的合格官員也無權在同一計劃年度或任何其他計劃年度獲得任何其他可自由支配的公司捐款。

4.2%支持歸屬。

(A)於管理人自行決定的日期(每個該等日期為“歸屬日期”)，在參與者持續受僱於本公司及其聯屬公司的其他服務(“持續服務”)直至適用歸屬日期的情況下，每筆全權支付的公司供款將於管理人決定的日期歸屬。每筆可自由支配的公司出資的歸屬日期將由管理人決定，不遲於該可自由支配的公司貢獻記入參與者賬户的日期，並應以管理員規定的方式書面傳達給參與者。

(B)儘管有第4.2(A)節的規定，但仍不適用：

(I)在發生(A)參與者在適用歸屬日期之前的死亡或殘疾，或(B)在適用歸屬日期之前發生控制權變更的情況下，貸記參與者賬户(根據第5.4節對收益和虧損進行調整)的任何未歸屬酌情公司繳款(未被沒收)應全部歸屬(不按比例)；以及

(Ii)如果參與者的持續服務在歸屬日期之前由於參與者的退休(定義如下)而終止，則應歸屬記入參與者賬户(根據第5.4節對損益進行調整)的每一可自由支配的公司供款(以其他方式未被沒收)的按比例部分，根據(A)在適用的歸屬日期結束的歸屬期間參與者持續服務的完整月數與(B)歸屬期間的月數的比率確定。而參與者賬户中可歸因於該可酌情支付的公司捐款的任何剩餘未歸屬部分將被沒收。儘管有上述規定，管理人可酌情在適用的歸屬日期之前的任何時間通過決議，免除對參與者的連續服務要求，在這種情況下，貸記參與者賬户的未歸屬酌情公司供款(根據第5.4條對損益進行調整)應全部歸屬(不按比例)。

(C)就本條第四條而言：

(I)“原因”是指參與者因下列任何原因而被終止在公司的僱用或其他服務：(A)參與者故意不切實履行其對公司的職責和責任或故意違反重大公司政策；(B)參與者實施任何重大行為、挪用公款、不誠實或其他故意不當行為；(C)參與者的材料未經授權使用或披露公司或參與者因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(D)參與者故意和實質性地違反其與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。行政長官應酌情決定參與者是否因某種原因而被終止。除非是武斷和反覆無常的，否則管理人的決定將是最終的，並對參與者、公司和所有其他受影響的人具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，在此，術語“公司”將被解釋為包括其任何附屬公司或繼任者，如果適用的話。

(Ii)“退休”是指參與者(X)年滿50歲並完成至少五年的連續服務或(Y)年滿65歲後終止參與者的連續服務。此外，“退休”不包括因任何原因終止參加者的連續服務。

(D)如果由於根據第4.2(B)(I)節的控制權變更加速了參與者賬户的任何部分的歸屬，如果不是由於第4(D)節的規定，參與者將由於代碼第280G節所述的“降落傘付款”(無論是根據本計劃的條款或任何其他計劃、方案、協議或安排)而受制於代碼第499節的消費税條款。根據第4.2(B)(I)節加速歸屬的該參與者賬户的部分(“付款”)應減少所需金額，以將此類降落傘付款的總現值減少到低於該參與者“基本金額”的三倍(該術語在代碼第280G(B)(3)(A)和280G(D)(1)和(2)節中定義)，以便該參與者不受代碼第4999節的徵税，並且不會因第280G節的規定而被禁止扣税。但此處所述的削減應僅在根據其他計劃、方案進行所有削減之後進行

或適用於參與方的規定類似削減的協議；並進一步規定，如此減少的付款的淨額(在減去關於這種減少的付款的聯邦、州、市政和地方所得税淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於這種減少的分項扣除和個人免税)大於或等於沒有這種減少的付款的淨額時(但在減去聯邦、州、市和地方所得税的淨額後)，才可進行本文所述的減少。這種付款的市級和地方所得税，以及參與者就這種未減少的付款應繳納的消費税數額，並在考慮到逐步取消可歸因於這種未減少的付款的分項扣除和個人免税後)。

4.3%的人被沒收。

(A)除管理人另有決定、自行決定或第4.2(B)節規定的情況外，參與者賬户中可歸因於可自由支配的公司繳費的未歸屬部分應自動沒收，如果參與者的持續服務因任何原因終止，則無需採取進一步行動或發出通知。

(B)儘管本計劃的任何其他規定有相反規定，如果參與者在歸屬日期之前故意作出西北公司(“董事會”)認為有損公司利益的行為，則該參與者賬户中可歸因於公司酌情繳費的未歸屬部分將在董事會作出該決定時被沒收。此外，如果董事會決定取消任何可自由支配的公司供款，參與者賬户中可歸因於任何該等可自由支配的公司供款的部分應在決定時被沒收，儘管本計劃有任何其他規定。

4.4%的違約時間和付款方式。如第6.4(B)節所述，參與者可通過在計劃年度開始前按管理人規定的方式進行分配選擇，以指定參與者賬户中可歸入計劃年度內任何可自由支配的公司貢獻的部分的付款時間和形式。如果參與者未能正確指定在特定計劃年度將公司可自由支配供款記入參與者賬户的付款時間和方式，則參與者賬户中可歸因於在該計劃年度記入參與者賬户的既得可自由支配公司供款的部分(根據第5.4節的損益進行調整)應支付如下：

(A)在參與者因下列第4.4(B)節所述的(I)殘疾、(Ii)死亡或(Iii)離職以外的任何原因離職的情況下，任何此類既得福利應分五次大致相等的年度分期付款支付，從參與者離職後第七個月的第一個工作日開始，並在該初始付款日的隨後四個週年紀念日(或如果任何此類週年紀念日不是工作日，則為下一個工作日)繼續支付。

(B)如果參與者在離職日期之前離職，且不是由於參與者的傷殘或死亡，則根據第4.2(B)(Ii)節因參與者退休而歸屬於該酌情公司繳款的任何既得利益，應在實際可行的範圍內儘快一次性支付一筆款項，以下列較晚的日期為準：(I)離職後第七個月的第一個營業日，以及(Ii)適用的歸屬日期。

(C)在參與者殘疾或死亡的情況下，任何該等既得福利應在該殘疾或死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性支付(但無論如何不遲於其後第90天)。

第五條
遞延補償賬户

5.1%的遞延賠償賬户。管理人應為每個參與者建立和維護一個賬户，該賬户應根據本協議第5.3節的規定記入貸方，並應根據第6條和第7條的規定記入參與者的分配和提款的借方。該賬户可以是公司財務記錄中應支付的簡單記賬賬户。

5.2%的新賬户選舉。

根據(A)在作出第3.1節所述的延期選擇時，署長可酌情允許一名或多名參與者指定這種延期是否應以現金或DSU或兩者的某種組合不可撤銷地貸記到其賬户。儘管如上所述，如果參與者推遲支付以西北能源集團普通股支付的合格補償，這些股票(及其任何收益)應記入參與者的賬户，並用於結算參與者賬户的該部分。

根據第(B)款，對於以現金計入參與者賬户的延期付款，參與者必須在署長提供的投資選擇表格(作為註冊文件的一部分)上指定參與者的賬户將被視為投資的投資基金，以確定記入其賬户的收入金額。在根據本第5.2(B)條作出指定時，參與者可明確規定，其賬户的全部或任何部分應被視為以整百分比增量投資於管理人選定的一個或多個投資基金。如果參與者未能指定一個或多個基金，參與者的賬户將被視為投資於公司401(K)計劃管理人使用的默認貨幣市場選項。如果指定的公司股票或公司股票的衍生品是指令的一部分，則參與者投資指令必須符合所有聯邦和州證券法律和法規。

5.3%的人沒有計入延期補償的貸方。自本計劃生效後的每個日曆月的第一天起，每個參與者的賬户應貸記一筆金額，該金額等於參與者根據第3條選擇延期支付的符合條件的補償金額，否則將在上個月以現金支付給參與者。

5.4%的人沒有將收益記入貸方。

(A)就每個參與者的賬户中可歸因於根據第三條規定的有條件補償延期支付的部分而言，收益和虧損(如果有)應以等於參與者在其投資選擇表格上選擇(或被視為選擇)的投資基金(S)的收益/虧損經歷的比率計入參與者賬户中投資於每個選定投資基金的該百分比的貸方。應在署長確定的估值日期貸記每個參與人賬户中可歸因於第三條規定的有條件賠償延期的部分的收益和損失，但頻率不低於每一日曆年一次。

(B)就根據第四條可歸因於公司酌情繳費的每一參與者賬户的部分而言，收益和虧損(如有)應在署長酌情決定的時間和方式記入貸方，

這可包括但不限於：(I)以與管理人所選擇的投資基金的盈虧經歷相等的比率入賬，(Ii)以相等於管理人所選擇的利率的利率入賬，或(Iii)以與參與者在其投資選擇表格上所選擇(或被視為選定)的投資基金(S)的盈虧經歷相等的比率入賬。根據第4條，每個參與者賬户中可歸因於公司可自由支配繳費的部分的收益和虧損(如果有)應在署長自行決定的估值日期貸記。

5.5%提高了賬户價值的適用性。在本計劃的所有目的下，各參與方賬户的價值應保持其價值，直至賬户根據本條重新估值為止。

5.6%支持延期賠償賬户的歸屬。每個參與者在其賬户中可歸因於根據第3條(根據第5.4節的損益調整)延期支付合格補償的部分的權益應為100%既得利益，且在任何時候都不得沒收。根據第4條(根據第5.4節的損益調整)，每個參與者在其賬户中屬於可自由支配公司繳費的部分的權益應按照第4條的規定歸屬。

5.7%完成任務等。禁止。任何參與者賬户的任何部分，對於該參與者或參與者的受益人或權益繼承人的債務、合同或約定，不應對公司以外的任何人負責，也不應通過徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序來執行，任何此等人士也無權以任何方式轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本協議項下的任何利益或付款，但如第6.2節所規定指定受益人除外。

第六條
帳户分配

6.1.參與者離開服務後，將獲得更多分配。非因死亡而離職的參與者的既得賬户，應按照第6.4節的規定支付給當選(或被視為當選)的參與者。儘管本計劃(或任何參與者延期選舉)中有任何相反的規定，在參與者離職後的六個月內，不得向作為特定僱員(符合守則第409a條的含義和財政部就第409a條的適用指南發佈的適用指南)的參與者支付離職費用。如果選擇分期付款，分期付款將在學員離職後的第七個月開始支付。

6.2%的人在參與者死亡後進行分發。儘管《計劃》有任何相反規定，參與者死亡後的既有賬户餘額應在收到參與者死亡通知後90天內支付給參與者指定為受益人的個人和實體。

6.3%的人在控制權發生變化時取消分發。如果控制發生變化：

(A)將每個受影響參與者的既有賬户中可歸因於根據第三條延期支付合格補償的部分(根據第5.4節對收益和虧損進行調整)截至控制權變更之日的部分，在任何情況下均應在可行的情況下儘快以現金一次性計值和支付；以及

(B)每個受影響參與者的既有賬户中，根據第四條可歸因於公司可自由支配的繳費的部分(根據第5.4節的損益調整)應按照第6.4(B)節的規定支付給當選(或被視為當選)的參與者。

6.4%選舉分配方式和時間。

(A)為推遲有資格的補償舉行國際分配選舉。在參與者根據第3條選擇推遲有條件的補償時，他或她應在登記文件上進行分配選擇，並將這些表格提交給管理員。此類選擇應適用於參賽者賬户中可歸因於適用參賽文件有效期間根據適用參賽文件延期支付的合格補償的部分。參與者可以選擇在服務離職時獲得一筆或多筆大致相等的年度分期付款(不超過十五(15)年)，並可以選擇在參與者離開服務之日起三十(30)天內開始付款，或在參與者離開服務之日起延遲約一(15)年開始付款。參與者還可以選擇在指定的月和年獲得一次總付付款或以大致相等的年度分期付款(不超過十(15)年)付款。如果選擇了這兩種分配選項，分配將在離職日期較早的日期或選定的在職日期處理。如果沒有明確的分配選擇，默認的分配形式將是在參與者離職之日起三十(30)天內一次性支付。自2011年1月1日或之後開始的計劃年度延期選擇生效，一旦公司控制權發生變化，參與者的整個賬户將在參與者離開服務之日起三十(30)天內支付。參與者可以按照本第6.4(A)節的規定選擇分配，其形式為管理員在登記文件中指定的其他開始日期，或在其他開始日期支付；但是，此類選擇不得規定在參與者離職後超過十五(15)年開始付款。

(B)為公司可自由支配的繳費舉行直接分配選舉。參與者可指定參與者既有賬户中可歸因於計劃年度內記入參與者賬户的任何可自由支配的公司供款的部分的支付時間和形式(根據第5.4節對收益和虧損進行調整)，方法是按照管理人提供的方式進行分配選擇，並在不遲於計劃年度的最後一天之前的計劃年度的最後一天之前，將該可自由支配的公司供款記入參與者的賬户。對於每個此類計劃年度，參與者可選擇在離職時獲得一筆或多筆付款，或在參與者離職後第七個月的第一個工作日後，在可行的情況下儘快支付或開始支付大致相等的年度分期付款(不超過十五(15)年)。如果參與者未能正確指定在特定計劃年度將公司可自由支配供款記入參與者賬户的付款時間和方式，則參與者賬户中可歸因於在該計劃年度記入參與者賬户的既有可自由支配公司供款的部分(根據第5.4節的損益調整)應按照第4.4節的規定支付。

(C)支持隨後的選舉。參與者可通過一次或多次“後續選舉”來更改根據第6.4(A)或(B)節就上一計劃年度作出的分配選擇，在每一種情況下，(I)在作出該選擇的日期後至少十二(12)個月後才生效，(Ii)在根據第6.4(A)或(B)節(視情況而定)參與者的選擇本來計劃開始的日期之前至少一(1)年將分配交付給署長。以及(Iii)將分配開始日期從原定開始日期至少推遲五(5)年(除非該計劃適用於因參與者死亡、殘疾或困難而開始分配的情況)。出於此目的，

根據第6.4(C)條，根據本計劃延期支付的數額分配後獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一次付款的權利。

6.5%為適用税種。本計劃下的所有分配應對根據聯邦、州或地方税法要求公司預扣的所有金額進行預扣。遞延金額在遞延時或以後歸屬時，須根據代碼第3121(V)節繳納FICA和/或Medicare預扣税。

6.6%是關於福利支付的性質和來源的。

(A)除非參與者已根據上文第3.1及5.2節選擇(I)延遲向根據LTIP發行的遞延股份單位支付補償，在此情況下，應以西北能源集團普通股股份進行分配，或(Ii)推遲以西北能源集團普通股股份支付的合格補償，否則本公司應以現金方式分發賬目，但參與者已根據上文第3.1及5.2節選擇(I)延遲支付根據LTIP發行的遞延股份單位補償。

(B)*本公司應僅從其一般資產中向參與者及其受益人進行現金分配，但如果本公司維持信託，則應將流動資產貢獻給信託，其金額相當於(1)每名參與者遞延並選擇以現金計入貸方的金額；及(2)扣除根據第6條支付的任何分配後的淨額。儘管設立了信託，但參與者在任何時候都應就其在計劃下的權利具有一般無擔保債權人的地位。

(C)儘管有上述規定，在控制權變更後，本公司應在切實可行的範圍內儘快與受託人建立信託，除非該信託已存在，用於推遲計劃。公司應向信託基金提供流動資產，其數額相當於(I)所有參與者在控制權變更發生時的賬户總餘額，以及(Ii)信託收益在信託基金最終終止之前支付信託管理所需的合理成本之和。

(C)*雖然信託本金及其任何收益須與本公司其他資金分開持有，並須專供參與者及受益人使用及使用，但在信託資產作為福利支付予參與者或受益人之前，參與者及其受益人均不得對該等資產擁有任何優先索取權或實益擁有權，而根據本計劃產生的所有權利應為參與者及受益人對本公司的無抵押合約權利。信託基金持有的任何資產，在信託基金定義的破產情況下，將受到公司普通債權人根據聯邦和州法律的債權管轄。

第七條
從賬户中提款

7.1%的人從賬户中獲得了困難分配。如果參與者遇到困難，參與者可以向署長申請立即分配參與者賬户的全部或部分可歸因於根據第3條(根據第5.4條對收益和損失進行調整)延期支付的合格補償。本協議項下的任何分配的金額應限於緩解參與者困難所需的金額，以及支付合理預期的分配所導致的税款所需的金額，在考慮到通過保險或其他方式通過償還或補償、通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會導致嚴重財務困難的範圍內)或通過停止參與者在本計劃下的延期而緩解困難的程度後，必須支付必要的金額。署長將要求提供需要的目的和數額的證據，並可建立這種申請表或其他被認為適當的程序。

7.2%的人支付提款。根據第7條規定的所有提款應在向署長提交有效的提款選擇後三十(30)天內支付。如果選舉無效並因此被拒絕，行政長官應立即通知參與者，並指明無效的原因(S)。如果管理人在三十(30)天的最後期限內沒有支付費用，但沒有肯定地拒絕選舉，則在第三十(30)天應視為拒絕選舉。如果退出選舉被拒絕，參與者可以根據第8.11條提出福利索賠。

7.3%增加了撤資的影響。如果參與者在第6.1條規定的付款開始後收到本條第7條規定的提款，則應重新計算剩餘付款，方法是在剩餘期限內重新攤銷剩餘款項，並採用第5.3條規定的貸記收益方法。

7.4%為適用税種。本計劃下的所有提款均應預扣根據聯邦、州或當地税法要求本公司在提款時預扣的所有金額。

第八條
行政規定

8.1行政長官的職責和權力。行政長官應根據《計劃》對《計劃》進行一般管理，並應擁有履行該職能所需的一切必要權力、權力和酌處權。其必要的權力和職責如下：

(A)允許將其作為署長的全部或部分職能轉授給他人，並撤銷任何此類轉授。

(B)有權確定參與者的資格及其享有福利的問題，但須遵守第8.11節的規定。

（c） 選擇並聘請律師、會計師、精算師、受託人、評估師、經紀人、顧問、管理人員、醫生或其他人員，就管理人員或董事會在本計劃下承擔的任何責任提供服務或建議，或以其他方式指定此類人員履行本計劃下的受託責任，以及（與管理人員、公司、董事會以及公司的高級管理人員和員工一起）在法律允許的範圍內依賴任何此類人員的建議、意見或評估，在善意行事或依賴善意時受到充分保護。

（d） 以不與本計劃或適用法律（包括但不限於《守則》第409 A條及其規定）相矛盾的方式解釋本計劃和任何相關事實，以管理和應用本計劃。

（e） 按照第8.11條規定進行索賠程序。

(F)允許選擇並更改第5.2(B)節所述的可用投資基金。

8.2%是對權力的限制。在類似情況下，應對所有參與者統一和一致地管理、解釋和應用本計劃。本計劃的管理、解釋和實施應公平、公正，並應符合本計劃的具體目的。

8.3%是管理員行動的最終效果。除第8.11節規定外，管理人採取的所有行動和作出的所有決定均為最終決定，除非是武斷和反覆無常的，並對所有參與者、本公司和任何與本計劃有利害關係的人具有約束力。

8.4.由署長授權。

(A)署長可--但不必--指定一名代表任職，該代表可以是一名個人，也可以是由兩名或兩名以上成員組成的一個或多個小組委員會，任期由署長決定。代表應具有署長授予其的權力和職責。代表和/或小組委員會成員作為代表和/或小組委員會成員不收取服務費。

(B)代表和/或小組委員會成員的任命在向署長提交書面接受任命書後生效。

(C)代表和/或小組委員會成員可隨時向署長遞交書面通知辭職。

(D)代表和/或小組委員會的所有空缺應由署長填補。

(E)在設有小組委員會的情況下，小組委員會應以其在任成員的多數票行事；但小組委員會可指定一名成員或一名代表代表小組委員會處理在計劃的日常管理過程中出現的事項或具體事項。

8.5%由公司賠償；責任保險。本公司應向本計劃的任何高級管理人員、董事、管理人、小組委員會成員、代表或受託員工支付或補償該等人士在履行本計劃下的職責所產生的所有索賠、責任和費用(包括合理的律師費)方面發生的所有費用，並應賠償並使其不受損害，前提是此等人員在履行該等職責時不存在疏忽行為。公司可為任何該等人士購買責任保險，併為該等人士提供責任保險，費用由公司承擔。

8.6%用於記錄保存

(A)署長應保存每個參與者賬户的適當記錄，除其他事項外，應單獨顯示延期和記入其上的收益和/或股息，以及從中分配和提取的款項以及審議和決定的記錄。

(B)署長應任命一名祕書，並酌情任命一名助理祕書，以保存程序記錄，將其決定、指示、同意或指示傳達給任何利害關係方，代表署長籤立和提交根據《環境與安全法》可能必要或適當的文件、報告或其他事項，並履行部長級行為。

(C)*管理人不應被要求保存任何與本公司保存的任何記錄或賬户重複的記錄或賬户。

8.7%向與會者發表了這份聲明。在每年3月15日之前，署長應向每位參與者提交一份報表，列出參與者截至上一年12月31日的賬户價值，以及署長認為宜提供的其他信息。

8.8億美元，用於記錄檢查。參與者的計劃副本和賬户記錄應在任何合理的辦公時間開放給參與者或參與者的正式授權代表在行政長官辦公室查閲。

8.9%用於受託人的識別。管理人應是本計劃的指定受託人，並在法律允許或要求的情況下，擁有經營和管理本計劃的專有權力和自由裁量權。

8.10關於信託責任分配的程序。該計劃下的受託責任分配如下：

(I)根據分配給董事會的唯一職責、責任和權力，任何管理人和任何受託人應是本計劃相關章節中明確規定的。

(Ii)所有未分配給董事會、任何管理人或任何受託管理人的受託職責、責任和權力在此分配給管理人，但須經授權。

本計劃下的受託責任、責任和權力可在受託機構之間重新分配，方法是按照第9.6節規定的方式修改受託機構，然後受託機構接受經修訂的計劃或根據經修訂的計劃進行操作。

8.11*索賠程序

(A)任何參與者或受益人都有權根據本計劃提出書面福利要求。如果提出了這種書面索賠，而管理人完全或部分地否認了索賠，管理人應向索賠人提供關於這種拒絕的書面通知，並以索賠人能夠理解的方式闡明：

(一)説明拒絕的具體理由；

(2)不具體提及否認所依據的相關計劃條款；

(3)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋為何需要這些資料或資料；以及

(4)解釋《計劃》的索賠審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明如果索賠在上訴時被駁回，索賠人有權根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟。

(B)根據第8.11(A)節拒絕索賠的書面通知應不遲於管理人收到索賠後九十(90)天發出，除非管理人確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，在這種情況下：

(I)署長應在收到索賠後九十(90)天前向索賠人發出關於延期的書面通知；

(Ii)要求延期不得超過最初發出駁回索賠通知的九十(90)天期限結束後的九十(90)天期限；以及

(3)延期通知應註明(A)需要延長時間的特殊情況和(B)署長預期作出福利決定的日期。

(C)除非索賠人在收到署長關於駁回索賠的通知後六十(60)天內向審計委員會或其代表提交書面請求，要求就駁回提出上訴，否則署長的決定為最終決定。在這六十(60)天期間，應要求並免費向索賠人提供與索賠利益有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。應向索賠人提供提交書面意見、文件、記錄、

以及與作為索賠人上訴一部分的利益索賠有關的其他資料。索賠人可單獨或通過其授權代表就這些事項採取行動。

(D)在收到書面上訴後，如果委員會或其代表在收到書面上訴後六十(60)天內發出書面決定，將其複核決定通知索賠人，除非委員會或其代表確定特殊情況需要延長複核上訴的時間，在這種情況下：

(I)董事會或其代表應在收到書面上訴後六十(60)天前發出關於延期的書面通知；

(Ii)要求延期不得超過自最初的六十(60)天審查期結束起六十(60)天的期限；以及

(3)延期通知應説明(A)需要延長時間的特殊情況和(B)委員會或其代表預計作出上訴決定的日期。

要求作出複核利益決定的期限應從委員會或其受權人收到上訴之時開始，而不考慮在提出上訴時是否伴隨着作出複核利益決定所需的所有資料。如果由於索賠人未提交就上訴作出裁決所需的資料，上訴複審期限按上述允許延長，則在複審時作出利益裁定的期限應從向索賠人發出延期通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。

(E)在對上訴進行復審時，委員會或其代表應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的利益確定中提交或考慮的。如果委員會或其代表支持否認，則委員會或其代表的書面決定通知應以索賠人能夠理解的方式列出：

(一)説明拒絕的具體理由；

(2)不具體提及否認所依據的相關計劃條款；

(3)提交一份聲明，説明申索人有權應請求免費獲得與利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料的合理取用及其副本；和

(4)關於索賠人根據ERISA 502(A)提起民事訴訟的權利的陳述。

(F)如果計劃或其任何代表未能遵循上述任何索賠程序，索賠人應被視為已適當用盡了計劃下可用的行政補救辦法，並有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救辦法，包括但不限於就根據計劃應得的福利提起立即宣告性救濟的訴訟。

8.12%的人提出了相互矛盾的説法。如果管理人面臨關於參與者賬户的相互衝突的索賠，管理人可以在法律訴訟中或在根據美國仲裁協會規則進行的仲裁中為申索人辯護，這由管理人自行決定，在這兩種情況下，管理人在該訴訟中合理產生的律師費、開支和費用應從參與者的賬户中支付。

8.13完成流程的送達。特此指定西北公司公司祕書為本計劃法律程序服務代理人。

8.14%的費用增加。與持續計劃管理相關的任何費用應由公司支付。

第九條
雜項條文

9.1%：終止該計劃

(A)當本計劃擬作為一項永久性計劃時，董事會有權隨時宣佈本計劃對本公司或本公司的任何集團、部門或其他營運單位或其任何聯屬公司完全終止。

(B)宣佈任何符合資格的人員離職而未作此聲明，不應導致終止該計劃。

(C)在任何終止的情況下，董事會可行使其唯一和絕對酌情決定權選擇：

(1)有權維持參與者的賬户，應按照第六條和第七條的規定付款；或

(Ii)在管理人確定這樣的行動不會違反《守則》第409a條的範圍內，清算可歸因於計劃終止的每個參與者的計劃部分，並一次性或按照至少與參與者根據第6.1條選擇的分發方法一樣快的任何方法分發每個此類參與者的賬户。

9.2%是對參與者權利的限制。嚴格來説，該計劃是本公司的自願承諾，不應構成本公司與任何符合條件的高級職員之間的合同。納入本計劃不會賦予任何合資格人員任何權利或要求獲得本計劃項下的任何利益，除非此類權利已根據本計劃條款明確確定。實質性履約原則不適用於符合條件的官員、參與者或根據本計劃有權獲得付款的任何其他人。

9.3%用於合併或合併；其他公司採用計劃。

根據(A)在本公司與任何其他實體合併或合併，或本公司出售其幾乎所有資產的情況下，由此產生的繼任者可通過董事會決議通過該計劃來繼續執行該計劃。如果在資產合併、合併或出售生效之日起九十(90)天內，該繼任公司未採納本計劃，則應根據第9.1條終止本計劃。

第(B)款規定，不得與任何其他計劃合併或合併本計劃的債務，或將本計劃的債務轉移給任何其他計劃，除非如果合併、合併或轉移後的計劃立即終止，則計劃的每個參與人將擁有一個等於或大於其在計劃下的相應賬户的賬户，而該賬户是在緊接合並、合併或轉移之前終止的。

9.4%的人沒有錯誤和錯誤陳述。如果管理人的參與者錯誤陳述或遺漏事實，或任何文書錯誤導致福利支付金額不正確，管理人應在發現事實後立即糾正未來支付的金額，並應促使公司向參與人或根據本計劃有權獲得付款的任何其他人支付任何少付的現金或公司股票

(視情況而定)一次過支付，或從未來支付給參與者或根據本計劃有權獲得付款的任何其他人的款項中追回任何多付的款項，金額由署長指示，或向參與者或根據本計劃有權獲得付款的任何其他人提起訴訟，以追回任何此類多付款項。

95%的未成年人代付款等。如果根據本計劃向未成年人或管理人單獨判斷因身體或精神狀況而被認為不能為其開出有效收據的人支付任何款項，管理署署長可指示向管理人根據其唯一判斷認為已照顧該未成年人或其他人的任何人支付這筆款項。根據該決定支付的任何款項應構成本公司、董事會、管理人、管理人及其高級管理人員、董事和員工的全部解聘和解除。

9.6%是計劃的修正案。本計劃可由董事會隨時以其唯一和絕對的酌情決定權進行全部或部分修訂，包括適用於參與者賬户中截至修訂生效日期的金額的預期修訂，幷包括使計劃符合ERISA或守則的規定和要求所需的追溯修訂；但任何修訂不得減少任何參與者在修訂生效日期的賬户金額。儘管如上所述，未經參與者事先書面同意，本第8.6節不得在控制變更之時或之後進行任何方面的修改，且本計劃的任何修改不得減少、限制或取消參與者根據第7條因在修改生效日期之前根據第3.1節進行的選舉而延期的任何權利，但為符合ERISA或本準則的規定和要求而進行的必要修改除外。

9.7%是依法治國。與《計劃》有關或因《計劃》引起的所有爭議，應受《國際破產示範法》管轄，並在適用的範圍內適用特拉華州的國內實體法(而不是法律衝突法)，但不得以美國聯邦法律為先例。如果本計劃的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效和不可執行，其餘條款應繼續完全有效。

9.8%的人稱代詞和複數。男性代詞應包括女性代詞，而單數應包括上下文所示的複數。

9.9%的冠軍頭銜。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本計劃的基礎。

9.10%的參考文獻。除非文意明確相反，否則對法規、條例或文件的提及應解釋為指任何後來頒佈、通過或籤立的法規、條例或文件。

西北公司

官員宣佈賠償通知

推遲20_個計劃年度的選舉表格

_____________________________

本人作為西北公司高級職員遞延補償計劃(“計劃”)的參與者與西北公司(“本公司”)於_年_月_日達成協議。

鑑於，本公司已制定並維持本計劃，西北能源集團有限公司維持西北能源集團修訂及重訂股權補償計劃(“LTIP”)，本人有資格按計劃及LTIP的條款及條件參與該計劃及LTIP；及

鑑於此，我理解，以首字母大寫字母開頭的術語將具有本計劃中規定的定義含義(除非上下文中明確指出不同的含義)。

因此，現在雙方商定如下：

1.經籤立本計劃後，本人同意按本計劃所載的條款及條件參與計劃，並據此使本計劃所載的選舉-

_在管理員接受我的註冊文件後的1月1日。

_在下一個日曆月的第一天開始，但只有在本人首次有資格參加本計劃或本公司任何其他非合格賬户餘額計劃後的30天內進行此項選擇。

2.在本次選舉期間(根據下文第4段確定)，本人決定推遲收到以下百分比(S)的合格補償，公司將根據該計劃扣留並貸記到我的延期賬户：

我的年度獎勵現金獎勵的_(最高100%)。

_%是我的_LTIP獎勵的一部分，否則將以西北能源集團，Inc.的普通股支付。

3.根據本計劃第5.4節的規定，本人現選擇將根據上文第2段延期支付的任何以現金為基礎的有保留補償記入本人的賬户，以便將來以下列形式進行分配：

_%的現金將計入投資選擇表上根據本計劃第4.4節確定的收益。

_%持有西北能源集團公司普通股，在分配前，應以根據LTIP授予的遞延股份單位(DSU)的形式計入貸方。

請注意，根據LTIP或管理人確定的其他安排發行的任何DSU或基於股票的合格補償將以西北能源集團公司發行的普通股結算。

4.鑑於本協議的簽署，本人進一步承認並同意按照本協議中規定的條款和條件參與本計劃，包括但不限於以下條款：

(A)對於在本次選舉期間延期的任何有條件的補償，本次選舉是不可撤銷的。

(B)：我可以使用署長接受的登記文件提交替代選舉，從而更改關於未來合格補償的這次選舉，該補償將於下一年1月1日生效。

(C)除非是武斷和反覆無常的，否則署長關於本計劃或我的賬户的操作、解釋或管理的任何決定都是最終的，對我和所有其他相關方都具有約束力。

本合同雙方在此簽字確認上述日期，特此證明。

西北公司

官員宣佈賠償通知

投資選舉表
(僅適用於現金延期)

_____________________________

鑑於，西北公司(“本公司”)已設立西北公司高管遞延補償計劃(“計劃”)，本人有資格根據該計劃第4.2(B)節作出投資選擇。

因此，我現在選舉如下：

1.本人謹此指示，根據本計劃以現金形式記入本人賬户的任何款項，自本計劃生效之日起將會升值或貶值，猶如該等款項的投資方式如下：

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

___%    ________________________.

____

100%

2.我在前款所作的投資選擇應在本投資選擇表格生效之日起在切實可行的範圍內儘快生效，並應一直有效，直至簽署適當的替代投資選擇表格的生效日期為止。

本人已於20_

西北公司

官員宣佈賠償通知

分配選舉表

______________________________

協議由本人及西北公司(“該計劃”)的參與者本人及西北公司(“本公司”)於20_雙方同意，任何以首字母大寫字母開頭的術語應具有本計劃中定義的特殊含義，除非上下文另有明確要求。

因此，現在雙方商定如下：

1.一般採用一種支付方式。通過簽署本協議，我同意在符合本計劃規定的條款和條件下參與本計劃，並據此選擇以現金方式分配我的賬户如下：

在下面選擇的時間一次性支付。

在_年內，他們的年付款基本相等
(不超過15年)在下列選定的時間支付。

2.確定付款時間。我指示開始將我的帳户分配給我如下：

在我離開公司服務的_日(但不超過三十(30)天)。

在我離開公司服務後的第(月)、(年)(不超過15年)。

3.指定受益人。如果我在領取本計劃下的所有應付撫卹金之前死亡，我特此指示，根據本計劃第5.2節的規定，根據本計劃應支付的任何剩餘撫卹金分配給根據本款a和b段指定的受益人：

A.他是主要受益人。本人特此指定下列人士(S)為本人的主要受益人，並領取本計劃下任何未付權益的餘額。

B.他是一名或有受益人。如上述一名或多名主要受益人在本人去世時已不在世，本人特此指定下列人士(S)為本計劃的或有受益人：

4.提高選舉的效果。第1款和第2款中的選擇應適用於根據與本分配選擇表相關的延遲選擇而延遲的任何延遲補償。

關於本協議第3段所述的選舉，本人可隨時並不時提交一份有效的替代分配選舉表格，以期更改受益人的指定和向受益人付款的方式。然而，這樣的選舉在我死後將成為不可撤銷的。

5.建立相互承諾機制。本公司同意根據本計劃的條款及本人在此所作的選擇，支付應付本人的所有款項。我同意受本計劃條款的約束，該條款自本計劃之日起生效或在此後進行適當修改。

6.向參與者承擔税收後果。本人承認，本人獨自負責支付本計劃項下可能產生的任何税項(包括根據本守則第409A或4999條產生的任何税項)。本人明白，本公司及管理人均無任何義務繳交或阻止本人繳交該等税款。

茲證明，本合同雙方已在上面第一次寫下的日期簽字。