美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
八重洲中央塔8樓
(主要行政辦公室地址)
首席執行官
8 F 八重洲中央塔
電話:
傳真:
(Name, 電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址公司聯繫人ss)
根據該法第12(B)節登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
* 不用於交易,而僅與 美國存托股票在納斯達克證券市場有限責任公司上市有關。
根據該法第12(G)節登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告, 請勾選標記表明註冊人是否不需要根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型 加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其
財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐ 第17項☐項目18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(定義見該法案第120億.2條)。
是☐
否
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )
用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
是☐ 否☐
目錄
關於年度報告 | II | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | ||
第一部分: | 1 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | |
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 38 | |
項目4.A. | 未解決的員工意見 | 70 | |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 70 | |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 83 | |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 93 | |
第八項。 | 財務信息 | 96 | |
第九項。 | 報價和掛牌 | 96 | |
第10項。 | 附加信息 | 97 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 106 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 107 | |
第二部分。 | 110 | ||
第13項。 | 拖欠款項、拖欠款項和拖欠款項 | 110 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 110 | |
第15項。 | 控制和程序 | 110 | |
第16項。 | 已保留 | 111 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 111 | |
項目16B。 | 道德準則和商業行為準則 | 111 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 112 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 112 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 112 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 112 | |
項目16G。 | 公司治理 | 113 | |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 115 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 115 | |
項目16K。 | 網絡安全 | 115 | |
第三部分。 | 116 | ||
第17項。 | 財務報表 | 116 | |
第18項。 | 財務報表 | 116 | |
項目19. | 展品 | 117 |
i
關於年度報告
在本年度報告中,術語“The Company”、“Pixie”、“We”、“Our”或“Us”僅指Pixie Dust Technologies, Inc.,這是一家根據日本法律成立的股份有限公司。除非上下文另有要求,否則我們將我們的普通股稱為“普通股”或“普通股”。
我們的本位幣和報告貨幣是日元 (我們稱之為“日元”或“人民幣”)。術語“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。本年度報告中包含的日元兑美元的匯率為人民幣157.54元=1美元,這是美國聯邦儲備委員會(我們稱為美國聯邦儲備委員會)在2024年5月6日每週發佈的報告中報告的2024年4月30日的外匯匯率。有關歷史和當前匯率的信息,請訪問Www.Federal alReserve ve.gov/Releases/H10/.
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣在每年的4月30日結束。 我們最近的財政年度在2024年4月30日結束。有關財務報表的列報基礎、本位幣和 財務報表換算的討論,請參閲本年度報告中其他部分包含的截至和截至2024年4月30日的年度經審計財務報表的附註2。
市場和行業數據
本年度報告包含對市場數據和行業預測和預測的引用,這些數據和預測是從公開信息、政府機構的報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。從 這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本年度報告中其他前瞻性陳述相同的限制以及額外的不確定性和風險,原因包括各種因素,包括“關於 前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”一節以及本年度報告其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致 結果與預測和估計中表達的結果大相徑庭。
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。本年度報告還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的財產。我們在本年度報告中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或食品,並不意味着與這些其他方有關係,或由這些其他方背書或贊助。僅為方便起見,本年度報告中提及的商標、服務標記和商號可能不會出現。®,TM或Sm符號,但此類引用並不以任何方式表明, 我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。
II
科學技術術語精選
如本文所用,下列術語應具有以下含義,或解釋如下:
“機械生物學”指的是研究細胞、組織和器官等生物成分如何感知和響應機械信號,以調節包括髮育、分化、生理和疾病在內的眾多生物過程。例如,與我們無關的公司利用機械生物學開發了各種產品,從可用於刺激面部膠原生長的按摩工具等消費品,到可促進癒合的超聲波振動等醫療設備。
“超材料”是指具有自然界中沒有的特性的工程材料。這些材料通常具有比 目標波的波長更小的人工設計結構,例如光或聲音。
“感官和超材料技術”指的是補充或增強人類感官的技術,以及按預期設計和開發對波浪作出反應的材料的技術。
“空間分析數據”是指與特定位置或地理區域相關的信息,用於瞭解這些區域內存在的模式和關係。
“空間材料”是指在牆壁和其他有助於空間環境設計和控制的表面上 展示或放置的產品。
超聲波是指頻率高於人類聽力上限的聲波,頻率範圍從20千赫(KHz)到幾千兆赫(GHz),具體取決於應用。
“波技術”是指我們專有的 技術,可以用來發射波來影響物體,測量波來獲取和分析關於物體的信息,或者開發 幹擾波的產品來達到預期的效果。
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中包含的各種陳述,包括表達一種信念、期望或意圖的陳述,以及那些不是歷史事實的陳述,均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的運營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將”、 “應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、 “目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設 。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的,但由於前瞻性陳述與尚未發生的事項有關,它們本身就會受到重大業務、競爭、經濟、監管和 其他風險、意外和不確定性的影響,其中大部分是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。這些因素和 其他重要因素,包括本年度報告中“風險因素”、“經營和財務回顧及展望”和“業務概述”等標題下討論的因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性 陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同的一些因素包括:
● | 我們對收入、費用和其他經營業績的預期; |
三、
● | 我們成功開發我們的技術和相關產品並將其商業化的努力; |
● | 實施我們的業務、產品和候選產品的戰略計劃; |
● | 我們產品和候選產品的市場機會的大小,以及我們最大化這些機會的能力; |
● | 我們 有能力獲得並保持對我們的候選產品的任何必要的監管批准; |
● | 我們對候選產品測試成功的期望; |
● | 我們營銷努力的成本和成功,以及我們推廣品牌的能力; |
● | 我們對我們和我們的製造商生產我們產品的能力的期望; |
● | 我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測; |
● | 我們有能力在未來以我們可以接受的條款獲得足夠的融資; |
● | 我們完成戰略交易的能力,可能包括收購、合併、處置或投資; |
● | 我們識別併成功進入未來戰略合作的能力 ,以及我們對在此基礎上可能產生的任何潛在收入的假設; |
● | 我們有能力以對我們有利的方式利用與我們的合作者共同擁有的知識產權; |
● | 我們為我們的技術及相關產品和服務獲取、維護、保護和執行知識產權保護的能力,以及此類保護的範圍; |
● | 我們的 能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務。 |
● | 一般經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的客户造成的影響; |
● | 我們應對地震和海嘯等全國性災害以及新冠肺炎等全球流行病的能力; |
● | 我們運營所處的監管環境; |
● | 我們吸引和留住合格關鍵管理和技術人員的能力;以及 |
● | 我們對我們將成為一家新興成長型公司和外國私人發行人的時間的預期。 |
鑑於上述風險和不確定性,請不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述 不是對未來業績的保證,我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外,即使我們的運營和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述保持一致,它們也可能無法預測未來的結果或發展。
我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本年度報告的日期。除法律另有規定外,我們不承擔任何義務在本年度報告發布之日後對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行 更新或修訂,或公開宣佈任何更新或修訂,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
四.
第一部分:
項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
項目 2。 報價統計數據和預期時間表
不適用 。
Item 3. 關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
1
風險因素
我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變,其中包含許多風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的因素以及本年度報告中包含的所有其他信息,包括經審計的財務報表和本年度報告中包含的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。本年度報告中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參考標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的 部分。
彙總風險因素
投資我們公司涉及重大風險。在投資我們公司之前,你應該仔細考慮這份年報中的所有信息。這些風險 包括:
與我們公司和我們的業務相關的風險
● | 我們 是一家新興的成長型公司,運營歷史有限,這可能會使我們很難評估當前的業務和 預測我們未來的業績。 |
● | 我們 有運營虧損的歷史,我們預計在可預見的未來不會盈利。我們繼續經營下去的能力令人非常懷疑。 |
● | 我們 未來可能需要籌集額外資本以滿足我們的業務需求,此類融資可能成本高昂或難以獲得 ,並可能稀釋當前股東的所有權利益。 |
● | 我們 增加收入和實現盈利的能力將取決於我們的產品和候選產品(包括SonoRepro、kippa、VUEVO和iwaemi)在未來一到三年內能否成功商業化,而我們的產品和候選產品可能無法成功 商業化,或者我們可能在獲得市場認可方面遇到延誤,這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
● | 我們 在競爭激烈的商業環境中運營,如果我們無法與現有或潛在的競爭對手成功競爭, 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
● | 我們 的客户集中度很高,如果我們不能通過成功地將我們的產品和候選產品商業化來使我們的客户羣多樣化,這種集中度可能會繼續下去。 |
● | 我們 存在依賴協作安排為某些產品或候選產品的開發和商業化提供資金的風險,如果此類協作不能實現產品的商業化,我們的財務業績可能會受到不利影響。 |
● | 我們 目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造和分銷的許多方面, 這些第三方可能會終止這些協議或無法令人滿意地履行。 |
● | 我們 高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員,如果我們無法吸引和 留住成功所需的人員,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們 面臨自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行病爆發、政治事件、戰爭、 恐怖主義以及通脹等不利宏觀經濟條件的風險,這些因素可能會擾亂業務、限制我們 業務增長的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。 |
● | 我們的長期成功在一定程度上取決於我們向日本以外的客户營銷和銷售產品的能力,我們未來的國際業務可能會使我們面臨風險,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。 |
2
與政府監管相關的風險
● | 我們 目前沒有,近期也不打算將我們的消費性個人護理產品,包括SonoRepro、VUEVO和Kippa作為醫療設備進行營銷。如果我們未能遵守與推廣此類產品相關的政府法規,或未能及時獲得所需的任何批准,我們可能會受到罰款、處罰和消費者訴訟,我們的業務和增長前景可能會受到負面影響 。 |
● | 政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。 |
與我們的知識產權有關的風險
● | 未能強制執行和維護我們的專利、商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。 |
● | 我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們根據現有或未來的產品開發和商業化合作協議承擔的義務可能會限制我們 利用對我們業務重要的知識產權的能力。此外,如果我們未能履行現有或未來合作協議規定的義務,或者我們與之前、當前或未來的協作者的業務關係中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。 |
與網絡安全相關的風險
● | 安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息、阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任,這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。 |
● | 網絡安全 我們的信息技術系統中的漏洞和其他中斷或故障可能危及我們的信息,導致客户、員工、公司和業務合作伙伴的機密信息未經授權 泄露,損害我們的聲譽,並使我們 承擔責任,這可能會對我們的業務產生負面影響。 |
與美國存託憑證所有權相關的風險
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。 |
● | 作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。 |
● | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。 |
● | 我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救 無效,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者我們未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。 |
3
與日本有關的風險
● | 我們 是在日本註冊成立的,在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。 |
與我們公司和我們的業務相關的風險
我們是一家新興的成長型公司,運營歷史有限,這可能會使我們很難評估當前的業務和預測我們未來的業績。
我們是一家新興成長型公司,在我們的業務中只有有限的 歷史。我們於2017年開始運營,並未從我們的 技術和產品的商業化中產生大量收入。從歷史上看,我們的收入主要來自為第三方提供的委託研發和解決方案 服務,包括旨在使用我們的技術開發、測試和驗證新產品的協作安排。 我們現在專注於進一步商業化我們計劃向廣泛市場提供的產品,包括2022年7月推出的吸聲超材料 、2022年11月推出的超聲波非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro、VUEVO、2023年3月推出的一系列定向語音到達檢測設備(DHH)和kikippa2023年4月推出的一種可用作揚聲器的聲刺激設備。因此,我們預計我們的產品銷售收入將隨着時間的推移而增加,併成為未來我們總收入的主要來源。在截至2024年4月30日的一年中,產品收入約佔我們總收入的53%,這是因為我們推出了多個產品,並繼續擴大我們產品的營銷和銷售努力。
我們的前景必須考慮到公司在運營初期以及在商業模式轉變後經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未使我們的產品獲得市場認可,尚未從產品銷售中獲得可觀的收入, 尚未大規模生產我們的產品,尚未以合理的成本擴展我們的製造能力以滿足潛在需求,尚未建立銷售 模式或開展成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此,對於我們未來的成功或生存能力的預測是高度不確定的,如果我們擁有更長的運營歷史 或公司成功開發、商業化並從面向大眾市場的產品中創造收入的歷史,預測可能不會像應有的那樣準確。
此外,作為一家經營歷史有限的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的障礙。雖然到目前為止, 我們的總收入有很大一部分來自委託研發和為第三方提供的解決方案服務,包括與第三方的協作安排,但隨着我們努力將產品商業化並擴大營銷和分銷能力,我們預計將主要通過銷售我們的產品來獲得收入 ;然而,我們的努力可能不會成功。我們過去和未來都會遇到新興和快速變化行業中運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化,或者如果我們沒有成功應對這些風險, 我們的運營結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們有運營虧損的歷史,我們預計在可預見的未來不會 盈利。人們對我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。
到目前為止,我們已經發生了運營虧損,在可預見的未來, 可能無法盈利。具體地説,我們在截至2023年4月30日的年度錄得淨虧損人民幣1,965,491,000元,在截至2024年4月30日的年度錄得淨虧損人民幣1,974,536,000元(1253.4美元萬)。截至2024年4月30日,我們累計赤字為6,356,788元人民幣(4,035美元萬)。
4
到目前為止,我們主要通過發行可轉換優先股、從銀行借款和委託研發收入來為我們的運營提供資金。我們於2023年8月完成了首次公開募股(IPO)以籌集資金。然而,我們預計,截至2024年4月30日的現金和現金等價物 ,加上首次公開募股的淨收益,將不能使我們能夠在本年度報告 財務報表的審計意見發佈日期後至少12個月內為我們的運營費用、債務義務和資本支出提供資金。因此,我們很可能在未來12個月內需要額外的資本,但無法保證收到這些資金。隨着我們專注於開發自己的產品並將其商業化,我們投入了大量資源用於產品的研發、測試和商業化。這些運營成本已經並可能繼續對財務績效產生不利影響 。在我們能夠從銷售我們的產品中獲得可觀的收入之前,我們預計將通過出售股權、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金,包括來自第三方協作、戰略合作、營銷、分銷和許可協議的收入。我們預計未來兩到三年的運營活動產生的現金流不足以支付我們的運營費用和資本支出需求。不能保證我們將以商業上合理的條款獲得債務或股權融資 。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資,我們可能 無法進一步執行我們的業務計劃,並且我們可能無法繼續運營。
我們預計我們的虧損在可預見的 未來將繼續,因為我們將繼續投入大量額外資金用於持續研發,同時通過對我們的波浪控制技術和產品流水線的投資來開發新產品,並及時將新產品和現有產品的改進版本商業化。我們還預計,由於成為一家上市公司,我們的運營費用將會增加,並將隨着我們業務的增長和營銷和分銷能力的擴大而繼續增加。隨着我們增加新產品的銷售,我們預計最初的產品毛利率將為負值。我們預計我們的產品收入成本將隨着時間的推移而增加,我們的毛利率將根據銷售產品的數量和組合而有所不同。我們可能無法實現我們預期的產品毛利率。如果我們的收入和毛利潤增長不足以跟上我們的投資和支出,我們的淨虧損可能不會下降, 我們未來可能無法實現盈利。此外,我們有限的運營歷史使我們很難有效地規劃未來的增長、收入和運營費用,並對其進行建模。我們實現或維持盈利能力的能力基於眾多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括市場對我們產品的接受度、產品和技術開發的影響、我們及時開發新產品並將其商業化的能力、我們擴大製造能力的能力以及我們的市場滲透率和利潤率 。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對美國存託憑證和普通股的價值產生負面影響。
很難預測我們的管道產品的開發和商業化的時間和成本 ,這些產品是由相對新穎和複雜的海浪控制技術生產的或基於這些技術生產的,存在許多風險,其中任何一項都可能阻止或推遲收入增長,並對我們的市場接受度、業務 和運營結果造成不利影響。
到目前為止,我們已根據技術可行性和市場機會,將研發努力集中在選定的若干產品上,以供商業化。我們於2022年7月在日本推出了吸聲超材料 iwaemi,於2022年11月在日本推出了超聲波非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro,於2023年3月在日本推出了針對DHH患者的一系列定向語音到達檢測設備VUEVO,並於2023年4月在日本推出了Kippa,這是一款配備伽馬波調製技術的揚聲器,可以使用40-Hz幅度調製算法處理和調製 常規電視音頻。2023年3月,我們向建築和室內設計公司等美國主要專業人士推出了我們的iasemi產品的軟發佈 。此外,我們還於2024年3月與總部位於韓國的Energy Spot Co.,Ltd簽署了一項協議,以推廣旨在改善韓國辦公環境、追求舒適工作空間解決方案的“iasemi”系列產品。此外,我們在2024年7月推出了KOTOWARI,這是一項在日本提供空間分析數據的技術。我們計劃在未來幾年專注於營銷和升級SonoRepro、Kikippa、VUEVO、iWASEMI和KOTOWARI的功能。我們還有其他候選產品,如Hackke,這是一種位置定位技術,目前正在進行試驗實施。目前,我們沒有任何其他候選產品商業化的具體時間表。
5
新管道產品的典型開發週期可能很長 可能需要新的科學發現或進步以及複雜技術的開發和工程,包括改進或修改我們現有的波浪控制技術。隨着我們增加新產品的銷售,我們預計最初的產品毛利率將為負值。我們預計我們的產品收入成本以絕對美元計算將隨着時間的推移而增加,我們的毛利率將根據產品銷量和組合的不同而有所不同。我們可能無法實現我們預期的產品毛利率。
此外,我們產品和候選產品的多樣性、行業差異以及定價壓力和其他因素,導致在整個產品組合中擴大生產和銷售面臨挑戰 。我們還可能依賴第三方提供資金、關鍵投入和各種部件的供應以及製造 產能,這使得我們開發新管道產品的能力變得複雜,並受到有關管道產品的商業可行性、時機和令人滿意的技術性能等風險和不確定性的影響。此外,即使在發生了開發產品的巨大成本之後,我們也可能根本無法開發出商業上可行的產品。我們可能需要獲得監管部門的批准才能銷售我們的產品 這可能需要我們完成漫長的申請流程。如果我們沒有達到所需的技術規格 或成功管理我們的新產品開發流程,或者如果我們不能按照預期的時間表進行商業化, 那麼我們來自新管道產品的收入增長可能會被阻止或推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們增加收入和實現盈利的能力 將取決於我們的產品和候選產品在未來一到三年內能否成功商業化,包括SonoRepro、kikippa、VUEVO、 iwaemi和KOTOWARI,而我們的產品和候選產品可能無法成功商業化, 或者我們可能會在獲得市場認可方面遇到延誤,這可能會對我們的業務產生負面影響。
從歷史上看,我們的大部分收入 來自第三方的委託研發和解決方案服務,包括與第三方的協作 安排,產品銷售收入在2023年前微不足道,在此期間產品收入 約佔我們總收入的26%。近期,我們計劃專注於將我們的產品進一步商業化,包括2022年7月在日本推出的吸聲超材料iwa emi,2022年11月在日本推出的超聲波非接觸式可控震感刺激頭皮護理設備SonoRepro,2023年3月在日本推出的針對DHH患者的一系列定向語音到達檢測設備VUEVO,2023年4月在日本推出的配備伽馬波調製技術的揚聲器kikippa,它使用40-Hz幅度調製算法處理和調製常規電視音頻,以及KOTOWARIA 2024年7月在日本推出提供空間分析數據的技術此外,我們於2023年3月向美國的關鍵專業人員(如建築和室內設計公司)“軟”推出了我們的iasemi產品。 此外,我們還於2024年3月與總部位於韓國的Energy Spot Co.,Ltd簽署了一項協議,以推廣 “iwaemi”系列,以改善韓國的辦公環境,追求舒適的工作空間解決方案。關於VUEVO,在目前階段,我們推出了VUEVO MIC,這是一款桌面麥克風,可以連接到電腦或平板電腦。在下一階段,我們預計將推出我們針對DHH,VUEVO眼鏡的個人智能眼鏡產品。 中期內,我們計劃將我們的候選產品VUEVO眼鏡商業化,以及 基於SonoRepro技術的具有擴展應用的新設備。我們近期的財務前景,包括我們實現盈利的能力以及我們未來的增長,可能在很大程度上取決於SonoRepro、Kikippa、 VUEVO、iWASEMI和KOTOWARI的商業化,這些產品旨在銷售到日本國內外的廣泛市場,如其他亞洲國家、美國和歐盟。如果在VUEVO眼鏡和我們的其他候選產品的產品開發週期中出現開發或製造挑戰或發現錯誤,這些產品的發佈日期可能會推遲。
我們的產品和候選產品的商業成功取決於許多因素,其中一些是我們無法控制的,包括以下因素:
● | 我們的製造合作伙伴或我們將我們的產品的製造外包給的任何其他第三方 的能力,以生產和供應我們的產品,以及時、符合我們的規範並符合適用的法規要求來滿足需求。 |
● | 目標客户對我們產品的需求 ; |
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● | 與競爭對手相比,我們產品的可用性、感知優勢、相對成本、相對便利性和相對有效性; |
● | 關於產品或競爭產品的便利性、成本和有效性的任何正面或負面新聞報道; |
● | 我們營銷和銷售工作的有效性,包括我們有能力獲得足夠數量的合格銷售渠道或代表來營銷我們的產品; |
● | 我們 有能力以可接受的條款或在必要時籌集額外資本,以支持我們產品的商業化; |
● | 我們 能夠遵守適用於我們產品的所有法規要求,包括虛假廣告和消費者保護法; |
● | 我們有能力在包括美國在內的國際市場推出和營銷我們的產品; |
● | 我們獲得、維護和執行我們知識產權的能力;以及 |
● | 第三方的專有權利可能會阻止我們使用我們的技術或銷售我們的產品。 |
我們目前沒有,也不打算在不久的將來將我們的消費類個人護理產品,包括SonoRepro、VUEVO和Kippa作為醫療設備進行營銷。因此,適用的政府法規禁止我們銷售或標籤我們的產品,以用於人類或動物的診斷、治療或預防疾病,或影響人類或動物身體的結構或功能。例如, 我們將SonoRepro作為個人頭皮護理設備進行營銷,並不聲稱與頭髮生長或防止脱髮有關。 我們的個人護理產品受到法規限制,可能會影響我們向消費者有效推廣這些產品的能力 。如果有機會將我們的產品市場擴展到外國司法管轄區,如果法規要求我們將其作為醫療器械進行銷售,我們屆時將尋求必要的監管批准。隨着我們繼續產品研究和開發,我們可能會在日本或其他司法管轄區開發出符合醫療設備資格的新產品或現有產品的擴展。 在這種情況下,我們將在未來尋求日本和其他適用司法管轄區對此類產品所需的監管批准。 但是,不能保證我們會以及時且經濟高效的方式獲得所需的監管批准。
此外,我們未來的成功將取決於我們的客户對我們的產品有積極的體驗,並由於積極的反饋和口碑而增加對我們產品的需求 。如果客户在使用我們的產品後沒有達到他們對效益的預期,他們可能會變得不滿意。如果發生不利事件,例如設備故障、顯示不準確或響應嚴重延遲,客户 也可能不滿意。 即使我們能夠將新產品推向市場,我們也可能無法展示我們產品相對於競爭產品的優勢 ,這是因為出現了替代我們專有技術的技術,包括我們的波控 技術。如果我們的產品不能滿足客户的期望,或者如果我們的客户遇到不良事件,他們可能會被勸阻 不要再購買我們的產品或推薦其他人購買我們的產品。此外,不滿意的客户可能會通過社交媒體表達他們的負面意見。未能滿足客户的期望以及由此產生的負面宣傳可能會 對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。
與產品開發或發佈活動失敗 相關的任何成本或損失也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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我們在競爭非常激烈的商業環境中運營,如果我們無法與現有或潛在的競爭對手成功競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們現有的產品面臨着激烈的競爭,我們開發和商業化的任何新產品都將受到激烈的競爭。我們成功競爭的能力將取決於我們是否有能力 繼續應用我們的波控技術,以及時且經濟高效的方式為社會問題開發創新和實用的解決方案 。此外,我們是否有能力擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品,這在很大程度上將取決於我們擴大營銷努力的能力。鑑於我們管道產品的多樣性,我們與之競爭的公司數量因地理市場、業務細分和業務範圍的不同而有很大差異。與我們相比,我們當前和潛在的一些競爭對手可能享有許多競爭優勢,包括更高的名稱和品牌認知度;更多的財務和人力資源;更大的研發部門;更廣泛的產品線;更大的銷售隊伍和更成熟的經銷商網絡;大量的知識產權組合;更大和更成熟的客户基礎和關係;以更優惠的條款簽訂合同的籌碼;以及更成熟、更大規模和更低成本的製造能力。 不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭,也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能 準確預測客户對我們的產品和候選產品的需求,我們的運營結果將受到損害。
我們對我們產品和候選產品市場的估計是基於許多內部和第三方的估計。我們能否準確預測對我們產品和候選產品的需求受多種因素的影響,包括我們無法準確管理我們的增長戰略、競爭對手推出產品 、客户對我們的產品和競爭對手產品的需求增減、我們無法準確預測市場對新產品的接受度、一般市場狀況的變化,包括突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)、季節性需求、監管問題或客户對當前和未來經濟狀況信心下降的結果 。
雖然我們相信我們的 假設和估計背後的數據是合理的,但我們並沒有獨立驗證我們的假設和估計所依據的第三方數據的準確性,這些假設和估計可能是不正確的。此外,假設和估計所基於的條件可能隨時發生變化,包括由於我們無法控制的因素,這可能會降低這些潛在 因素的預測準確性。如果從我們的產品中受益的實際客户數量、我們能夠銷售產品的價格或我們產品的年度目標市場低於我們的估計,銷售增長可能會受到影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,為了確保充足的供應,我們 必須根據預計的未來需求預測庫存需求並生產產品。如果預測不能實現,庫存預測可能不準確,從而導致庫存短缺或過剩。超過客户需求的庫存水平可能導致 庫存沖銷或沖銷,這可能對我們的毛利率產生不利影響,並損害我們的品牌實力。相反, 如果我們低估了客户對我們產品的需求,我們的製造合作伙伴可能無法為我們提供滿足我們要求的供應,這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外,如果我們的需求大幅增加, 當我們需要時,我們可能無法以我們可以接受的條件獲得額外的材料供應或增加的製造能力,或者根本無法獲得,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果我們的產品和候選產品的表現不符合預期, 我們的經營業績、聲譽和業務將受到影響。
我們的產品和候選產品可能存在 設計和製造缺陷和/或標籤缺陷,使其無法正常運行或可能需要維修、召回和設計更改。此外,我們在測試中針對我們的 產品和候選產品所展示的準確性和重複性可能不會持續下去,也不能代表我們未來的實際表現。評估我們產品和候選產品的長期性能有一個有限的參考框架。如果我們的產品表現不如預期,客户可能會延遲交貨、終止額外訂單或要求產品召回,這些都可能對我們的銷售和品牌造成不利的 影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功 取決於我們實施業務戰略的能力,以及及時開發和推出滿足客户不斷變化的需求的產品版本的能力。如果我們無法建立足夠的分銷、客户服務或技術支持網絡,我們可能無法有效地營銷和分銷我們的產品,或者我們的客户可能決定不訂購我們的產品。任何運營、技術、用户或其他問題都可能對性能產生不利影響,損害我們的聲譽, 影響我們產品的商業吸引力,增加成本或轉移資源,包括管理人員的時間和 對其他項目或優先事項的關注。以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在獲取市場對我們的產品和候選產品的接受度方面可能面臨重大挑戰 ,這可能會對我們的潛在銷售和收入產生不利影響。
我們目前主要在日本為我們的產品或候選產品開發市場和客户羣。客户和潛在客户對我們產品的市場接受度是不確定的,如果我們不能獲得足夠的市場接受度,我們創造收入和利潤的能力將受到極大的限制。市場接受度將需要大量的營銷努力和我們花費大量資金來宣傳使用我們產品的好處。我們的產品可能會遇到巨大的市場阻力,我們的產品可能不會被市場接受。 我們的產品和技術可能達不到預期的可靠性、性能和耐用性。我們產品的訂單可能會被取消 ,已開始使用我們產品的客户可能會停止使用我們的產品,而預計將開始使用我們產品的客户可能不會這樣做。可能影響我們的產品獲得市場認可的因素包括產品是否有效、定價是否正確以及是否安全。
如果我們不能為我們的 產品提供優質的客户和用户支持,一旦它們被銷售並交付給我們的客户,我們可能會失去客户,我們的業務和潛在客户將受到影響。
一旦我們的產品交付給客户, 可能需要持續的客户和用户支持,而且可能很複雜。例如,我們預計kikippa的許多潛在用户 將是老年人。因此,我們將需要額外的客户支持和用户支持人員來滿足這一羣體的需求。為了有效地支持潛在新客户和最終用户,我們可能需要大幅增加客户和用户支持人員 ,併為他們提供針對特定目標客户和用户的必要培訓。如果我們無法吸引、培訓和留住我們業務所需的合格客户和用户支持人員數量,我們的業務和前景可能會受到影響。
與我們的產品相關的質量問題和產品責任索賠可能導致召回或安全警報、損害我們的聲譽、做出不利裁決或代價高昂的和解,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
質量對我們和我們的客户至關重要,因為產品缺陷可能會產生嚴重且代價高昂的後果。我們的業務面臨潛在的產品責任風險,這些風險存在於產品的設計、製造和銷售中。組件故障、製造缺陷、設計缺陷和標籤缺陷可能導致不安全條件和產品用户受傷。這些問題可能會導致召回我們的產品或發出安全警報。它們 還可能導致因產品責任索賠或訴訟而產生的不利司法裁決或和解,包括集體訴訟 訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是,對我們的任何產品產生重大不利影響的事件可能會降低市場對我們品牌下提供的所有產品的接受度和需求,這可能會對我們的聲譽和我們未來銷售產品的能力造成不利的 影響。
高質量的產品是我們業務成功的關鍵 。如果我們未能達到我們為自己設定的高標準和客户對我們的期望,如果我們的產品 成為召回、安全警報或其他嚴重不良事件的對象,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會失去客户 ,我們的收入可能會下降。
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此外,針對我們提出的任何產品責任索賠,無論此類索賠的依據如何,辯護和和解的成本都可能很高。未來可能會出現任何問題,包括產品責任 索賠和產品召回。無論最終結果如何,這都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
第三方非法分發和銷售我們產品的假冒版本,或第三方未經授權轉用我們的產品,可能會對我們的淨銷售額產生不利影響 ,並對我們的聲譽和業務產生負面影響。
第三方可能會非法分發和銷售我們產品的假冒版本。與我們的正品相比,這些假冒產品在質量和其他特性方面可能較差,和/或假冒產品可能帶來我們的正品不會呈現給消費者的安全風險 。消費者可能會將假冒產品與我們的正品混淆,這可能會損害或削弱我們品牌的形象、聲譽和/或價值,並導致消費者未來不再購買我們的產品,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信,我們的商標、專利和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位極其重要。雖然我們投入大量資源 註冊和保護我們的知識產權以及保護我們的品牌形象,並計劃積極追查涉及販運和銷售假冒產品以及未經授權轉移我們產品的實體,但我們可能無法 消除所有假冒活動和未經授權的產品轉移,這兩者都可能對我們的聲譽產生負面影響 ,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法成功擴展我們的銷售和營銷 以適應我們的增長,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的銷售將在很大程度上取決於它是否有能力發展和顯著擴大我們的銷售渠道和銷售隊伍,並擴大我們的營銷活動範圍。我們計劃 仔細擴展和優化我們的銷售基礎設施和網絡,以擴大我們的客户羣和業務。如果我們擴大銷售渠道和銷售隊伍的努力沒有帶來相應的收入增加和營業利潤率下降,我們的業務可能會 受到不利影響。特別是,如果我們無法吸引、培訓和留住合格的銷售合作伙伴和人員,或者如果新的銷售合作伙伴和人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平,我們可能無法 實現預期的好處,也可能無法增加我們的收入。
我們計劃將大量的財務和其他 資源投入到我們的營銷計劃中,這可能會導致大量的前期成本。如果我們的營銷活動和支出不能帶來相應的收入增長,我們的業務和毛利潤可能會受到不利影響。
我們還認為,為了使我們的產品被廣泛接受並吸引新客户,以經濟高效的方式提高和保持我們的品牌知名度非常重要。 即使在我們的品牌推廣活動中,由於缺乏客户意識,我們也可能無法增加收入。即使收入確實增加,也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的成本和支出。如果我們不能成功地 推廣、維護和保護我們的品牌,我們可能無法吸引或留住我們所需的客户,以實現我們的品牌建設努力所需的足夠回報,並且我們可能無法實現品牌知名度,這對於我們的產品被客户廣泛接受 至關重要。
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我們已經有了相當大的客户集中度,如果我們不能通過成功地將我們的產品和候選產品商業化來使我們的客户羣多樣化,這種集中度可能會持續下去。
我們很大一部分收入來自委託 研發和解決方案服務,包括我們現有產品的協作協議。在截至2023年4月30日的財年中,三家客户約佔我們總收入的43.4%。在截至2024年4月30日的財年中,兩家客户約佔我們總收入的30.2%。此外,截至2023年4月30日,兩家客户的 應收賬款分別佔應收賬款餘額總額的33.2%和14.0%。截至2024年4月30日,一家客户的應收賬款佔應收賬款餘額總額的18.4%。客户的集中可能使 我們面臨與一個或多個這些重要客户的損失或違約相關的風險,這將對我們的收入和運營結果產生重大和 不利影響。如果這些客户拖欠我們合作協議下的付款義務 ,大幅減少他們與我們的關係,或者如果我們無法通過向其他客户銷售產品和服務來彌補任何收入損失,我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響,而且這種影響可能會很大。我們希望通過商業化我們的產品,包括面向消費者市場的產品,使我們的收入基礎多樣化。產品銷售收入的多樣化預計將緩解客户持續集中的風險。 然而,如果我們無法成功地將產品商業化,我們對有限數量客户的依賴可能會繼續下去。
我們擴大產品供應並推出其他 產品和服務的能力可能有限,這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
不能保證我們將成功地將我們的產品進一步商業化,開發或商業化我們的候選產品,並擴大我們的產品供應,或者 未來對我們產品的需求將會增加。進入新市場可能需要我們與新公司競爭,滿足客户 的期望,並遵守我們不熟悉的新的複雜法規。因此,必須在市場研究、法律諮詢和組織基礎設施方面投入大量資源,而此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。此外,未能遵守適用的法規或未獲得必要的許可證可能會導致罰款和處罰。 我們也可能無法向客户展示我們的新產品的價值,這可能會削弱我們成功地 創造新的收入來源或獲得高於我們投資的回報的能力。如果這些風險成為現實,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。
我們依賴協作 安排為我們的某些產品和候選產品的開發和商業化提供資金,因此存在相關風險,如果此類協作不能使我們的產品商業化,我們的財務業績可能會受到不利影響。
要成功地將我們現有和未來的產品商業化,需要與戰略合作伙伴(如各自市場中的成熟公司)進行合作,並且到目前為止,我們的所有收入基本上都來自研發服務合同和協作協議。在短期內,我們預計來自協作的收入可能會繼續佔我們收入的很大一部分,但預計將出現 下降的比例,因為我們的產品銷售收入預計將隨着時間的推移而增加。
我們的某些合作 協議的條款包括以下一項或多項:新知識產權的共同所有權;將新知識產權轉讓給我們或協作者;或向我們或協作者獨家或非獨家許可新知識產權 ,以及對我們唯一使用開發的其他限制,如競業禁止。此類協作 協議通常還包括以下一項或多項付款條款:要執行的研發服務付款、在實現協議中定義的里程碑事件時收到的里程碑付款,以及 收入分享和版税付款。這些排他性、收入分享和其他類似條款限制了我們自己或與第三方將我們的產品和技術商業化的能力,並可能影響我們的業務規模或我們的盈利能力,包括以我們目前無法預見的方式。例如,我們當前的協作協議和未來的協議可能會限制我們使用、轉讓或許可開發的知識產權或通過協作發現的技術的能力,這在現在和未來可能會限制我們將某些產品商業化的能力。有關詳細信息,請參閲項目4.b. 業務概述-知識產權。即使我們的某些產品根據此類協議進行了商業化 ,商業回報,包括來自包含任何已開發知識產權的產品或可分配給這些產品的任何收入和費用,也可能在雙方之間分享,從而進一步降低我們未來的潛在收入 或盈利能力。
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此外,合適的合作者可能很少。我們是否尋求協作將取決於幾個因素,包括我們對協作者 資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件以及他們對我們的產品或服務的興趣。協作者 還必須反過來評估幾個因素,例如我們作為合作伙伴的技術和商業能力、主題產品的潛在市場、製造和向市場交付產品的成本和複雜性,以及與之競爭的 產品的潛力。協作者還可以考慮用於類似應用的替代產品或技術,這些產品或技術可用於內部開發或與其他合作伙伴協作,以及此類替代方法是否會比建議的與我們的產品協作更具吸引力。對合作者的競爭非常激烈。
即使確定了合適的協作合作伙伴, 談判過程也既耗時又複雜,而且協作的條款可能不是最適合我們的。任何此類協作 可能要求我們產生非經常性費用或其他費用,增加我們的短期和長期支出,並帶來重大整合或實施挑戰,或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險,包括暴露於未知負債、業務中斷和轉移管理層管理協作的時間和注意力 管理協作、產生大量債務或發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的協作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、 增加的攤銷費用、促進協作或合併任何已收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商、製造商、或任何被收購企業的客户,原因是管理層和所有權發生變化,以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
許多因素可能會影響此類協作的成功, 包括我們履行義務的能力、我們的合作者對我們的產品和服務的滿意度、我們的合作者的參與度、對支持產品商業化的興趣,以及我們的合作者面臨的風險。與我們一樣,我們的許多合作伙伴也面臨着多種風險,任何風險都可能影響他們履行我們的協作協議規定的義務的能力 ,這反過來又會對我們從這些協作協議中獲得預期收益的能力產生不利影響。此外,這些協議中的大多數並不肯定地要求對方將我們為其開發的產品商業化 或購買特定數量的任何產品。有些協議不需要為將產品推向市場所需的所有研發成本提供資金。在開發、製造和商業化受這些協作安排約束的任何新產品時,我們可能會遇到許多不確定因素和困難,這可能會延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務。 此外,我們未來可能會與我們的合作者發生糾紛,這可能會損害這些關係或要求我們以不利的條件解決糾紛。
在維持現有的 協作安排、建立新的協作安排或建立或重組我們的業務以滿足協作合作伙伴的需求方面的任何失敗或困難都可能對我們的業務產生重大負面影響,包括我們將產品商業化或實現商業可行性的能力,導致我們無法履行合同義務,並可能導致我們從組織中分配或轉移 資本、人員和其他資源,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。
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我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方 進行產品製造和分銷的許多方面,這些第三方可能終止這些協議或無法令人滿意地執行 。
我們沒有自己的製造設施或能力來生產我們的產品。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來擴大、製造和供應我們的產品和候選產品,包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi。我們還希望依賴第三方進行分銷,包括我們的銷售合作伙伴及其供應商。我們依賴第三方製造商產生的風險包括:
● | 由於將第三方製造商和分銷商用於製造活動的許多方面,包括法規遵從性、質量控制和質量保證,因此減少了控制和額外的監督負擔。 |
● | 終止製造協議、與此類終止相關的終止費用或不續簽與第三方的製造協議可能會對我們計劃的開發和商業化活動產生負面影響。 |
● | 可能盜用我們的專有技術,包括我們的商業祕密和專有技術;以及 |
● | 與我們的產品無關的第三方製造商、分銷商或供應商的運營中斷 ,包括製造商或供應商的合併、收購、 或破產或災難性事件,包括影響我們的製造商、分銷商或供應商的公共衞生突發事件 造成的中斷。 |
這些事件中的任何一項都可能導致開發延遲或影響我們的產品和候選產品成功商業化的能力。其中一些事件可作為監管當局採取行動的依據,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。
如果任何第三方製造商終止與我們的合作或未能按照約定履行合同,我們可能需要尋找替代製造商或發展我們自己的製造能力 。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可供我們生產我們的產品 和候選產品,但在識別、鑑定和與任何此類第三方或潛在的第二來源製造商簽訂合同時,我們可能會出現重大延誤並增加成本。這些延遲可能會導致暫停或延遲營銷我們的產品以及開發或營銷我們的候選產品。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員,如果我們不能吸引和留住成功所需的人員,我們的業務可能會受到損害。
我們嚴重依賴我們的高級管理層和關鍵人員。我們的成功取決於我們能否在可預見的未來留住高級管理層,留住合格的人員,包括研發人員和銷售和營銷專業人員以及其他高技能人員,並在所有部門整合現有和額外的 人才。高級管理人員、銷售和營銷專業人員、科學家、工程師和承包商的流失可能會導致產品開發延遲,並對我們的業務造成不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住合格的 人才,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的市場對技能人才的競爭非常激烈 ,我們可能無法以可接受的條件聘用和留住人才,甚至根本無法。為了鼓勵有價值的員工留在我們這裏,除了工資和現金獎勵外,我們已經並將繼續發行隨時間授予的股票期權。 隨着時間的推移授予員工的股票期權的價值可能會受到我們股價波動的顯著影響,而我們 無法控制股票價格的變動,可能不足以與其他公司提供的更優惠的報價競爭。儘管我們努力留住有價值的 人員,但我們的管理層成員和關鍵員工可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。
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許多與我們競爭人才的其他公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源,以及更長的行業歷史。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工 ,他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了我們的法律義務, 這可能會浪費我們的時間和資源,並可能導致索賠。我們的競爭對手可能還會提供機會、職業發展或其他比我們更具吸引力的特點。如果我們無法持續吸引和留住優秀的應聘者,我們發現、開發和商業化我們的波控技術及相關產品的能力將在百分比和成功率方面受到限制。
此外,求職者和現有員工通常會考慮與其就業相關的股權薪酬的價值。如果我們的股權薪酬因上市公司或任何其他原因而貶值,我們招聘和留住高技能員工的能力可能會受到影響。
如果我們不能吸引新的人員或留住和激勵我們現有的人員,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們已經擴大了我們組織的規模,預計未來還會進一步擴大,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。如果我們無法管理預期的業務增長,我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。
截至2024年6月30日,我們有80名全職員工。隨着我們銷售和營銷戰略的發展,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷和其他人員。未來的增長 將賦予我們的管理團隊重大責任,包括以下責任:
● | 確定、招聘、整合、留住和激勵其他員工; |
● | 有效地管理內部開發工作,同時遵守與承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
● | 改進 運營、財務和行政控制、報告系統和程序。 |
自成立以來,我們經歷了增長 ,並預計我們的業務運營將進一步增長。這種未來的增長可能會給我們的組織、行政、 和運營基礎設施帶來壓力,包括我們的質量控制、運營、財務、客户服務和銷售組織管理。 我們預計隨着業務的增長,我們將繼續增加員工人數並聘用更多專業人員。為了妥善管理我們的增長,我們需要招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員、客户服務代表以及銷售和營銷人員。人力資源的快速擴張意味着缺乏經驗的人員開發、營銷和銷售我們的產品,這可能會導致效率低下、意外成本、質量低下和運營中斷。如果新員工的業績下降,如果我們不能招聘、培訓、管理和整合這些新員工,或者如果我們不能成功留住現有員工,我們的業務可能會受到影響。我們可能無法保持產品的質量或預期的交貨日期,並且我們 可能無法滿足不斷增長的客户羣的需求。為了正確管理我們的增長,我們需要不斷改進我們在運營、財務和管理領域的控制系統,以及改進我們的報告系統和程序。實施這些新系統和程序所需的時間和資源 是不確定的,如果不能及時、高效和有效地完成這些系統和程序,可能會對我們的運營產生不利影響。此外,作為一家上市公司,我們將有義務建立和維護對財務報告的有效內部控制,如果不能保持這些內部控制的充分性,可能會對投資者對我們的信心產生不利的 影響,從而影響我們普通股的價值。
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與僱傭和勞動法相關的事務可能會對我們的業務產生不利影響。
日本的各種勞動法管理着我們與員工的關係,並影響我們的運營費用。這些法律包括僱員、獨立承包商和合同工等僱傭分類、最低工資要求、僱主繳納的社會保障、失業保險和工傷保險,以及其他工資和福利要求。大量額外的政府法規或新法律的頒佈,如 提高最低工資、改變就業狀況或其他勞動法修正案,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。此外,我們的員工組建工會可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
此外,在正常業務過程中,我們還會收到員工因歧視、騷擾、不公平解僱和違反勞動法而提出的賠償要求。 此類索賠可能導致針對我們的訴訟和重大和解或損害的持續成本,這將需要我們花費資源,這可能會對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
如果我們或我們的第三方承包商遇到重大技術中斷或其他中斷,我們的業務可能會受到損害。
我們和我們的第三方承包商,包括製造承包商,依靠信息技術系統在我們或他們的業務中高效運作,包括與我們產品的製造、分銷和維護相關,以及進行會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理 。我們和我們的第三方承包商的信息技術系統容易受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件時的故障、停電、火災或其他自然災害、或數據損壞或丟失、或其他自然災害、硬件故障、通信故障和 用户錯誤、其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方承包商可能會遇到第三方未經授權訪問系統的意外事件,這可能會導致我們或他們的運營中斷、數據損壞或我們的機密信息泄露 。如果中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞,或不適當的 或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他關鍵信息,我們可能會承擔賠償責任 並可能遭受聲譽損害。
技術中斷可能會擾亂我們的 運營,包括我們及時進行研發、發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、 管理我們的供應鏈和提供其他適當服務的能力,或者削弱客户使用我們產品的能力。我們還將在很大程度上依賴運輸服務提供商,以確保我們的產品可靠、安全地點對點運輸給我們的客户和用户。
如果我們產品的承運商在交付時遇到系統丟失、損壞或損壞等性能問題,及時更換此類系統的成本可能會很高。如果發生這種情況,我們的聲譽可能會受到損害,對我們產品的需求可能會減少,我們業務的成本和支出可能會 增加。此外,運輸成本的顯著增加可能會對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。 同樣,罷工、惡劣天氣、自然災害或其他影響我們使用的送貨服務的服務中斷也可能對我們及時處理產品訂單的能力產生不利影響。
如果我們或我們的第三方承包商遇到技術或交付系統的重大故障,我們可能無法高效、及時地修復此類系統。 因此,此類事件可能會擾亂或降低我們整體業務的效率,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的信息系統要求我們持續投入大量資源來維護、保護和增強我們現有的系統。如果我們不能有效地維護和保護我們的信息系統和數據的完整性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對股東的進一步稀釋,並以其他方式擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於我們發展業務的能力,包括通過收購。我們可能會尋找機會,通過有選擇的合資或收購來建立和擴大我們在國際上的行業領導地位,以進一步利用我們的差異化技術。在某些情況下,可以決定通過收購補充業務或技術而不是內部開發來實現這一目標。確定合適的收購對象可能非常困難、耗時且成本高昂,而且我們可能無法成功完成我們確定的收購 。我們在收購方面面臨的風險如下:
● | 管理層將時間和重點從經營業務轉移到應對收購的整合挑戰,包括是否將被收購公司的員工和會計、管理信息、人力資源和其他管理系統整合到公司中,以及技術、研發、銷售和營銷職能的協調; |
● | 在收購前可能缺乏有效控制、政策和程序的業務中, 需要實施或改進控制、政策和程序。 |
● | 在此類交易中獲得的無形資產和其他資產有可能減記,這可能會對我們的經營業績產生不利影響; |
● | 對被收購公司的收購前活動承擔責任,包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知或未知的責任;以及 |
● | 與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。 |
如果我們無法應對與收購和投資相關的這些風險和其他 問題,我們可能無法實現收購或投資的預期收益, 產生意外負債或以其他方式損害我們的業務。此外,未來的收購可能導致發行稀釋證券、發生債務、或有負債、攤銷或商譽,其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響 。如果這些風險中的任何一項成為現實,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
保險單可能很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們的業務可能使我們面臨產品責任 以及產品開發、測試、製造和營銷過程中固有的其他風險。產品責任和其他索賠或事件,如監管索賠、勞資糾紛、網絡事件和漏洞,可能會延遲或阻止我們產品的開發和 商業化。即使我們成功營銷產品,此類索賠也可能導致監管機構對我們的產品、製造流程和設施或我們的營銷材料和計劃的安全性和有效性進行調查。 我們可能會受到PMD機構或其他監管機構的調查,這可能會導致罰款或更多 嚴重的執法行動、使用限制或暫停。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠 還可能導致對我們產品的需求減少、損害我們的聲譽、相關訴訟的辯護成本、轉移管理層的時間,以及我們的資源和大量金錢獎勵給我們的產品用户。我們目前有保險, 我們認為適合我們的開發階段,在提升我們的候選產品或營銷我們的任何候選產品之前,可能需要獲得更高的級別。我們擁有或可能獲得的任何保險可能無法為潛在的 責任提供足夠的保險。此外,產品責任和其他類型的保險(如網絡保險)正變得越來越昂貴,而且很難獲得。因此,我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險,以保護我們免受因產品責任或其他索賠或事件(包括數據泄露和事件)而造成的損失,這些損失可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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訴訟和其他法律程序可能會損害我們的業務。
我們已經並可能參與 與專利和其他知識產權、產品責任索賠、虛假廣告和消費者保護法索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、監管調查、證券集體訴訟和其他法律訴訟和調查有關的法律訴訟。訴訟本質上是不可預測的,可能會導致過度或意外的判決或禁令 ,這可能會影響我們的業務運營。我們可能會受到尋求金錢損害賠償的判決或和解,或改變我們業務運營方式的協議,或兩者兼而有之。這些案件的範圍可能會擴大,或者未來可能會對我們提出更多的訴訟、索賠、訴訟或調查 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。媒體對針對我們的監管或法律行動的不利報道,即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的業務無關緊要的, 可能會損害我們的聲譽和品牌形象,削弱客户信心,並減少對我們產品的長期需求。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
截至2024年4月30日,我們的未償債務為人民幣1021,113,000元(648.1美元萬)。我們的負債可能會對我們的業務產生實質性影響,包括:
● | 限制 我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、債務償還和實施我們的增長戰略的能力。 |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,導致 用於營運資本、資本支出、收購、實施增長戰略和其他一般公司目的的現金流減少; |
● | 通過限制我們計劃和應對變化的能力,使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府法規和我們業務的不利變化的影響。 |
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。 |
此外,我們可能無法從運營中產生足夠的現金流,以在債務到期時償還債務並滿足我們的其他融資需求。如果我們無法履行我們的 債務,我們可能需要採取一種或多種替代戰略,例如出售資產、再融資或重組其 債務,或出售額外的債務或股權。此外,如果我們必須出售資產,我們的創收能力可能會受到不利影響。
我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。
截至2024年4月30日,我們共從兩家日本金融機構獲得了五筆貸款,本金總額為人民幣1,021,113,000元(648.1美元萬)。
未來貸款協議中可能包含的條款可能會限制我們獲得未來債務融資的機會,因為我們的業務運營和擴張計劃部分依賴於這些債務融資。 如果我們的收入大幅減少或利息支出大幅增加,我們手頭可能沒有足夠的現金 。此外,一旦發生違約事件,我們可能沒有足夠的現金來支付必要的預付款,或 無法以令人滿意的條款通過股權或債務發行籌集額外資金。在這種情況下,我們可能會被要求推遲、限制、削減或終止我們的業務發展和擴張努力。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
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我們未來可能需要籌集額外的資本以滿足我們的業務要求 ,這樣的融資可能成本高昂或難以獲得,並可能稀釋現有股東的 所有權利益。
我們未來的資本需求將取決於 多個因素,包括:
● | 未來因預期推出新產品而產生的收入和利潤; |
● | 開發我們的技術和產品以及保持和提高我們的技術地位所需的研發投資水平; |
● | 我們與戰略合作伙伴簽訂新合同的能力和意願以及這些合同的條款; |
● | 招聘和留住合格人員的費用; |
● | 獲得監管部門批准所需的時間和成本(如果有); |
● | 商標、專利和其他知識產權的申請、起訴、辯護和執法費用; |
● | 我們業務增長的速度; |
● | 我們的行動進展和結果; |
● | 我們所從事的業務的發展要求;以及 |
● | 我們商業化活動的成本,包括營銷和銷售。 |
由於我們產品的開發和商業化涉及許多風險和不確定性,我們無法合理估計我們的業務將需要的資本支出和 增量運營費用。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集更多資本,以實現各種目標,包括但不限於:
● | 尋求包括海外在內的增長機會; |
● | 收購 個互補業務; |
● | 對我們的基礎設施進行資本改進; |
● | 聘請有才華的管理人員和關鍵員工; |
● | 應對競爭壓力; |
● | 遵守法規要求;以及 |
● | 保持 遵守適用法律。 |
如果我們通過出售股權或股權掛鈎證券來籌集額外資本,現有股東對我們的所有權權益可能會被稀釋,代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們在未來資本交易中發行的證券的條款可能對新投資者更有利,可能包括髮行優先投票權、認股權證或其他衍生證券,這可能會產生進一步的 稀釋效應。可轉換債務證券或其他股權掛鈎證券可能會受到轉換率調整或其他 反稀釋保護的影響,這可能會因某些事件而增加轉換時可供發行的股票數量。如果發行優先股 ,可能會優先清算股息或優先支付股息,這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。
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此外,我們需要的債務和股權融資可能不會以優惠條款 提供給我們,或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本,我們可能會被迫縮減增長計劃或減少現有業務,如果我們無法從業務中產生足夠的收入來繼續我們的業務, 我們可能無法繼續業務。我們可能會在籌集資金方面產生巨大的成本未來資本,包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和發行費、 和其他費用。此外,我們可能需要記錄與我們發行的某些證券相關的非現金費用,如可轉換債券和認股權證,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此,美國存託憑證持有人面臨風險,即我們未來發行的美國存託憑證可能導致美國存託憑證市場價格下跌並稀釋其在美國的持股。
如果我們無法為我們的運營籌集必要的資金 ,我們可能無法開發我們的技術和產品並將其商業化,這可能會對我們的業務、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的 指引或證券分析師和投資者的預期,從而導致美國存託憑證的市場價格下跌。
按照公認會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的假設。這些結果構成了判斷資產、負債、權益、收入和費用的賬面金額的基礎,這些資產、負債、權益、收入和費用從其他來源看起來並不是很明顯。例如,關於收入會計準則(會計準則編纂(ASC)主題606),管理層根據其對新準則的解釋 作出判斷和假設。收入標準是以原則為基礎的,根據不同實體的獨特情況,對這些原則的解釋可能會有所不同。此外,解釋、行業慣例和指南在應用本標準時可能會發生變化。 如果與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化,或者如果實際情況與假設、估計和判斷不同,我們的經營結果可能會受到不利影響,可能會低於我們公佈的指導或證券分析師和投資者的預期,這可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌 。
我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行疫情、政治事件、戰爭、恐怖主義以及通脹等不利宏觀經濟條件的風險,這些風險可能會擾亂業務,限制我們的業務增長能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
我們和我們的一些供應商、製造商和客户位於已經或可能受到自然災害影響的地區,例如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災、 地震、火山噴發、新冠肺炎等全球流行病、戰爭和恐怖主義。惡劣天氣、導致的電氣或技術故障,甚至核電站泄漏等極端天氣事件可能會擾亂我們的運營,並對我們銷售產品和服務的能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響, 任何事件都可能影響客户趨勢和購買,進而可能對我們的收入、資產或業務產生不利影響。
此外,我們的業務可能會受到自然災害等不可抗力事件的影響。貨物運輸的暫時或長期中斷、我們的貨物和供應的延誤、我們的技術支持或信息系統中斷、燃料或電力短缺或燃料或電力價格的大幅上漲 可能會增加業務成本。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損失,也可能產生間接後果,如增加保險或税費。這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。
日本和全球總體經濟的負面狀況,包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、衰退、國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、不確定的地緣政治狀況、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能導致企業投資和消費者需求下降,並對我們的業務增長產生負面影響。例如,隨着我們基於我們的技術擴大電子產品的銷售,全球供應鏈問題,如半導體短缺,可能會對我們的業務產生不利影響。 此外,日本和全球的通脹已經加速,部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭-俄羅斯戰爭、能源價格上漲,以及隨着經濟繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放,消費者需求強勁。通脹環境可能會增加我們的勞動力成本以及其他運營成本,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,經濟狀況可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量 ,因為信貸變得更加昂貴或不可用。雖然利率已經提高,預計還會進一步增加,但通脹可能會繼續。此外,利率上升可能會對證券市場產生負面影響,特別是增加我們的資金成本,進而可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
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我們的長期成功在一定程度上取決於我們向日本以外的客户營銷和銷售產品的能力,我們未來的國際業務可能會使我們面臨風險,這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們沒有銷售大量產品 ,也沒有從日本以外的客户那裏獲得大量收入,但我們希望將此作為我們增長戰略的一部分。我們於2023年3月向美國的主要專業人士,如建築和室內設計公司,進行了我們的iasemi產品的軟發佈 。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要大量的管理 注意力和資源,並面臨着在多元文化、海關、法律系統、監管系統和商業基礎設施的環境中支持業務的特殊挑戰。國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。在國際上擴張 可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險,或者增加我們目前面臨的風險,包括與 相關的風險:
● | 在國外招聘和留住有才幹的員工; |
● | 暴露於公共衞生問題,如新冠肺炎大流行; |
● | 向來自不同文化的客户推廣我們的產品,這可能需要我們適應有效地服務於當地市場所必需的銷售和服務做法; |
● | 遵守我們開展業務的眾多税務管轄區的法律,可能對我們的國際收益進行雙重徵税,以及由於適用的日本和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果; |
● | 遵守隱私、數據保護、加密和信息安全法律; |
● | 信貸風險和更高水平的支付欺詐; |
● | 一些國家的知識產權保護較弱; |
● | 遵守反洗錢、反賄賂和反腐敗法律; |
● | 貨幣匯率波動; |
● | 關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施; |
● | 外匯管制,可能會阻止我們將在日本境外賺取的現金匯回國內; |
● | 我們可能開展業務的國家的經濟或政治不穩定; |
● | 在外國地點建立和維持有效控制的成本增加;以及 |
● | 總體來説,開展國際業務的成本較高。 |
我們的國際業務可能受到外國政府法律法規的約束,這些法律法規因國家而異。此外,我們可能無法跟上政府法律法規的最新變化,因為它們會隨着時間的推移而變化。不遵守這些法律法規 可能會對我們的業務造成不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規和我們內部政策的政策和程序,但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴、 和代理商都會遵守這些法律法規或我們的內部政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或法規可能會導致訴訟、監管行動、調查成本、收入確認延遲 、財務報告延遲、財務報告錯誤陳述、罰款或處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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與政府監管相關的風險
我們目前沒有,也不打算在不久的將來將我們的消費性個人護理產品作為醫療設備進行營銷,包括SonoRepro、VUEVO和Kippa。如果我們未能遵守政府 有關推廣此類產品的規定,或未能及時獲得任何所需的批准,我們可能會面臨罰款、處罰、 和消費者訴訟,我們的業務和增長前景可能會受到負面影響。
《藥品和醫療器械法》(PMDA)是一項日本法律,旨在制定法規以確保藥品、化粧品和醫療器械等醫療產品的質量、療效和安全性。根據該法,如果一家公司想要營銷和製造醫療器械, 必須獲得衞生、勞工和福利部部長的營銷和製造許可證,然後根據醫療器械的類型遵循以下程序之一:(1)獲得衞生、勞工和福利部部長的批准;(2)從衞生、勞工和福利部部長註冊的私人認證機構獲得認證;或(3)向衞生、勞工和福利部部長提交通知。該法還禁止(A)虛假或 誇張的廣告;(B)可能導致醫生或其他人證明產品功效、效果或性能的虛假印象的廣告;以及(C)與醫療器械有關的淫穢廣告。 此外,《禁止無理溢價和誤導性陳述法》還從廣義上規定了限制各種廣告、陳述和促銷的方法和手段。當我們為我們的產品做廣告時,我們必須根據本法提供適當的信息,以免誤導我們的客户。
我們目前不會,也不打算在不久的將來將我們的消費類個人護理產品,包括SonoRepro、VUEVO和Kippa作為醫療設備進行營銷。因此,適用的政府法規禁止我們銷售或標籤我們的產品,以用於人類或動物的診斷、治療或預防疾病,或影響人類或動物身體的結構或功能。例如, 我們正在營銷SonoRepro,並要求我們的分銷商將其作為個人頭皮護理設備推向市場,而不聲稱 與頭髮生長或防止脱髮有關。如果我們或我們的分銷商未能遵守這些限制,我們可能會受到罰款或其他處罰,或者可能被禁止在未獲得所需批准的情況下銷售我們的產品。此外,我們的營銷 可能成為虛假或欺騙性廣告或其他批評的目標。即使消費者欺詐索賠不成功、沒有法律依據或不被追究,圍繞我們產品的負面宣傳也可能對我們的銷售、聲譽、 和增長前景產生不利影響。
隨着我們繼續我們的產品研究和 開發,我們可能會創造新產品或現有產品的擴展,這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。獲得衞生、勞工和福利部部長批准的醫療器械通常是一個漫長而昂貴的過程,批准可能是不確定的。外國政府也對在日本境外銷售的醫療器械進行監管, 批准也可能很漫長、昂貴,而且非常不確定。我們的消費者個人護理產品或產品 均未獲得在日本或任何其他國家/地區營銷和銷售的監管批准。如果我們的產品需要獲得監管部門的 批准,我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准,或者在獲得監管部門批准的過程中可能會遇到重大延誤或成本,而且即使獲得批准,持續遵守眾多監管部門的 要求也將非常耗時且成本高昂。未能及時獲得監管部門對候選產品的批准、任何產品的營銷限制或產品撤回都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外,作為我們銷售戰略的一部分,我們 已於2023年1月開始在我們的電子商務網站上銷售一種用於治療脱髮的第三方藥物,同時銷售SonoRepro 。為了銷售這類藥物,PMDA要求我們在經營商店之前通知 管轄我店的直轄市公共衞生中心,申請門店分銷許可證,並向公共衞生中心提供指定分銷的通知。我們在2022年12月獲得了許可證。此外,根據該法, 藥劑師或註冊藥品銷售員必須負責店面銷售業務,藥品銷售必須由藥劑師或註冊藥品銷售代表進行。考慮到我們有限的資源,遵守這些法規的成本可能很高,而且可能會推遲我們計劃的銷售業務擴張。如果我們不遵守這些規定, 我們可能會受到監管處罰,如罰款、消費者索賠和負面宣傳。
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政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和經營業績產生重大影響。
我們銷售和預期銷售我們的產品的市場可能會受到政府法規和政策的嚴重影響。政府可能會採取行政、立法或監管措施,這可能會嚴重幹擾我們以我們希望的方式和/或向某些客户銷售我們的產品的能力。有關未來標準和政策的 不確定性還可能影響我們開發我們的產品或將我們的技術許可給第三方以及向我們的最終用户銷售產品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。
我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他 處理可能會產生重大成本、責任和其他風險,包括調查、查詢、訴訟、罰款、立法和監管行動以及有關我們隱私和數據保護做法的負面新聞,這些 可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
在我們的業務活動中,我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和處理越來越多的個人信息,包括員工、客户、 和與我們有業務往來的第三方的信息。收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理個人信息的行為越來越多地受到一系列與數據隱私和安全有關的國家和國際法律法規的約束,包括與個人數據的處理、保管和使用有關的法律和法規,日本的相關監管機構對每個法律和法規都有廣泛的自由裁量權來解釋相關的法律和法規。在我們尋求擴大業務的過程中,我們必須遵守,並可能繼續遵守我們所在司法管轄區的各種數據隱私和安全法律、法規、標準和合同義務 。
日本的《個人信息保護法》(APPI)旨在保護個人權益,同時平衡個人信息的有用性。APPI主要涉及三種情況:(一)獲取和使用;(二)存儲;和(三)個人信息的轉移。在獲取個人信息時,必須將使用目的通知給個人或將其公之於眾,除非事先已將使用目的公之於眾。必須明確使用目的,並且所獲取的個人信息必須在該使用目的的範圍內使用。在存儲個人 信息時,必須對其進行安全管理,以免泄露。為了安全管理,APPI要求持有他人個人信息的企業 經營者建立信息安全體系。它包括建立個人信息管理的基本規則,任命負責個人信息管理的人員, 提供關於隱私和安全漏洞的定期培訓課程,以及物理安全控制。此外,在將個人數據轉移給第三方時,原則上必須事先徵得委託人的同意。如果 個人違反了APPI規定的上述義務,也違反了個人信息保護委員會就此事發布的改善令,則可以對違法的個人處以“一年以下監禁或一百萬日元以下罰款”的刑事處罰。此外,違反規定的實體還可能被處以“最高1億日元罰款”的刑事處罰。受害者可以提出基於侵權行為的損害賠償要求 ,要求賠償因泄漏而造成的損害。此外,如果受害人與實體之間存在合同關係,且個人信息泄露被判定為違約,則可以要求賠償違約賠償。
在對我們的產品和候選產品進行測試時,我們面臨着與以符合適用法律法規的方式收集主題數據相關的風險,包括要求和其他類似的監管機構。我們沒有必要,也沒有對我們的產品或候選產品進行臨牀試驗,目前我們不需要也不希望將其作為醫療設備銷售。如果我們未來需要進行臨牀試驗,我們將收集個人健康信息,這可能會使我們受到額外的監管要求。
在許多情況下,這些法律和法規不僅適用於我們與第三方的交易,也適用於我們與我們的附屬公司以及與我們有業務往來的其他方之間的信息傳輸。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。全球數據隱私和安全的監管框架正在不斷演變和發展,因此,在可預見的未來,解釋和執行標準 以及執行方法可能不確定。
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我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求、 或合同義務,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們面臨以下風險:我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事欺詐性、非法或不道德的活動。 這些方面的欺詐可能包括故意、魯莽或疏忽的行為,或違反(1)藥品和醫療器械管理局和其他類似監管機構的規定,包括要求向此類機構報告真實、完整和準確的信息的規定;(2)製造標準;(3)反欺詐法;或(4)法律要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據。這還可能包括故意、魯莽或疏忽的行為,或違反上述法律法規向公司進行欺詐性披露。這還可能包括違反我們簽訂的任何合同 ,例如我們的員工或承包商向其他人泄露我們的合作者的商業機密,並導致我們違反對我們的合作者的保密義務 。
並非總是能夠識別和阻止我們的員工或其他第三方的欺詐性、非法或不道德的活動,我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地限制未知或不受控制的風險或損失,或保護我們免受政府調查 或因不遵守此類法律法規或違反我們簽訂的任何合同而引起的其他行動或訴訟。 如果對我們提起此類訴訟,而我們未能成功捍衞或維護我們的權利,則這些訴訟可能導致 鉅額罰款或其他制裁,包括民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款、交還和監禁。這些制裁可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。 無論我們能否成功應對此類訴訟或調查,我們都可能會產生鉅額成本,包括法律費用和聲譽損害,而管理層對此類索賠和調查的關注可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税收法律法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
政府機構經常審查涉及日本税收的規章制度,包括公司税、地方税和企業税。税法的變化可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。未來税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。請投資者諮詢他們的法律和税務顧問,瞭解税法的潛在變化對他們在美國存託憑證的投資的影響。
與我們的知識產權有關的風險
未能強制執行和維護我們的專利、商標和 保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們擁有對我們的成功至關重要的各種專利、商標、商業祕密、專有技術和類似的知識產權。我們業務戰略的成功取決於我們繼續 利用我們現有的知識產權來利用我們的技術來開發我們的產品和候選產品並將其商業化的能力。
為了保護或強制執行我們的專利和其他知識產權,我們可能會被要求對第三方提起專利或其他知識產權訴訟(例如侵權或幹擾訴訟)。這些程序可能成本高、耗時長,並可能分散管理層對其他業務的關注。還有一種風險是,這些訴訟可能會使我們的專利無效或狹隘地解釋我們的專利,或者我們的專利申請可能 不會被髮布。此外,這些訴訟可能會誘使被告向我們提出索賠。不能保證我們會在任何此類訴訟或訴訟中勝訴,也不能保證判給我們的任何損害賠償或其他補救措施(如果有)具有商業價值。
23
如果我們保護我們的知識產權的努力不足,或者如果第三方在印刷、互聯網或其他媒體上盜用或侵犯我們的知識產權,或者如果我們的員工或承包商故意或無意地泄露了我們的商業機密,我們的技術和品牌的價值可能會受到損害。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,例如削弱我們產品在市場上的競爭地位。不能保證我們在日本和日本以外的任何相關國家/地區為保護我們的知識產權而採取的所有措施都是足夠的。此外,考慮到我們在國際上拓展業務的意圖,一些外國法律並不像日本法律那樣保護知識產權。任何侵犯我們的商標、商業機密或其他知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他 法律程序也可能導致鉅額成本,並可能分散我們的管理層和其他 人員的正常責任。此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公之於眾 ,如果證券分析師或投資者對這些結果持負面看法,可能會對我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響 。此類訴訟或訴訟可能會顯著增加我們的運營虧損,並減少可用於研發活動以及未來的銷售、營銷和分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地提起此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟和訴訟的費用,因為他們擁有更多的財務資源和更成熟、更成熟的知識產權組合。專利訴訟和其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商品名稱得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度 ,我們的業務可能會受到損害。
我們在很大程度上依賴我們的商標來建立和維護我們品牌的完整性。我們的註冊和未註冊的商標和商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標,或被發現侵犯或侵犯其他商標。儘管我們使用這些商標和商號來提高我們在潛在合作伙伴和客户中的知名度,但我們可能無法 保護我們的權利。競爭對手或其他第三方使用與我們類似的商品名稱或商標可能會干擾我們品牌標識的建立,並可能導致市場混亂。此外,其他商標所有人可能會就侵犯或稀釋其商號或商標向我們提出索賠。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商品名稱來建立名稱認可 ,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名和其他知識產權相關的專有權的 努力可能無效,並可能導致重大成本和資源的轉移,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問、 或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的員工、顧問和顧問可能是 當前或已經受僱於大學或我們的競爭對手和潛在競爭對手。雖然我們努力確保 其員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些個人在未來可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息而受到索賠。我們可能會 聲稱我們或這些人無意中或以其他方式使用或泄露了知識產權,包括現任或前任僱主的商業機密或其他專有信息。他們還可能在未來受到指控,稱他們違反了與前僱主的競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能對此類索賠進行抗辯,除了支付金錢損失外,我們還可能失去寶貴的知識產權和人力資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和收益產生不利影響。此外,即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護,我們也可能會產生鉅額訴訟費用,這可能會阻礙我們的業務運營。
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此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的 員工和承包商簽訂協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方簽訂此類協議。此外,可能無法轉讓知識產權 。知識產權的轉讓也有可能不是獨立的,或者 轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠或為第三方提出的索賠辯護,以確定我們認為是其知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們根據現有或未來產品開發和商業化合作協議承擔的義務可能會限制我們利用對我們的業務非常重要的知識產權的能力。此外,如果我們未能履行現有或未來合作協議規定的義務,或者我們與以前、當前或未來的協作者的業務關係受到 中斷,我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權 。
我們與其他公司簽訂了合作協議 ,根據協議,我們提供研發服務,但對通過合作產生的某些知識產權沒有所有權或共同所有權 權利。我們可能會在未來簽訂其他協作協議 ,根據該協議,我們可能對未來協作產生的某些知識產權 沒有所有權,或僅擁有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們之前、當前或未來的合作而產生的此類知識產權的所有權或許可證,並且與我們自己的專有技術或產品 候選產品重疊或相關,則我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。由於我們的一些知識產權是與第三方共同開發並由第三方共同擁有的,在這些情況下,我們可能需要根據我們的 合作協議獲得第三方的同意,以便按照我們的要求使用或許可共同擁有的知識產權。如果我們不能及時或以我們可以接受的成本獲得第三方的同意,我們將這些知識產權商業化的能力可能會受到限制。
我們的協作協議通常包含 某些義務,要求我們在指定的 期限內針對特定的特定目標為我們的協作者設計特定的產品。儘管我們盡了最大努力,但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論,認為我們嚴重違反了合作協議 。如果這些協作協議終止,或者如果基礎知識產權在我們擁有所有權或許可證的範圍內未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品和技術 推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
根據合作協議,可能會出現有關知識產權的糾紛,包括:
● | 根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及其他與解釋相關的問題; |
● | 我們的技術和產品候選產品在多大程度上侵犯了通過合作產生的或將產生的知識產權, 我們在該合作協議下沒有所有權或許可證; |
● | 合作協議項下知識產權和其他權利的轉讓或再許可; |
● | 我們在合作協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
● | 由我們和我們當前或未來的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權。 |
此外,協作協議很複雜, 此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的義務,這兩者中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果圍繞我們根據協作協議擁有、共同擁有或未授權的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前協作安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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知識產權不一定能解決所有潛在威脅,知識產權方面的限制可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
目前尚不確定我們的知識產權未來將在多大程度上得到保護,因為它們是有限的,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持 我們的競爭優勢。例如:
● | 其他 公司可能生產與我們當前和未來的產品相似或使用類似技術但不在我們的專利權利要求範圍內的產品,或者採用我們當前和未來產品中包含的公有領域技術的產品; |
● | 我們 或我們當前和未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涵蓋我們或我們的發明的專利申請; |
● | 我們當前或未來待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
● | 可能存在可能使我們的專利或部分專利失效的先前披露; |
● | 可能有未公佈的申請或祕密維護的專利申請,隨後提出權利要求,涵蓋公司當前和未來的產品或技術,如公司的技術; |
● | 我們的專利或專利申請可能會遺漏應該被列為發明人的人或包括不應該被列為發明人的人,這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利無效或無法強制執行。這可能導致這些專利或這些專利申請頒發的專利失效或無法強制執行; |
● | 我們擁有權利的已頒發專利可能失效或無法強制執行,包括由於競爭對手或其他第三方的訴訟 ; |
● | 我們的專利或專利申請的權利要求,如果發佈,可能不包括我們當前和未來的產品和技術; |
● | 外國法律可能不會像日本或美國法律那樣保護我們的專有權利或潛在許可人或合作者的權利,我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動, 並利用從中獲得的信息開發具有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
● | 我們的專利或專利申請的發明人可能參與競爭對手,開發產品、原型或為規避我們的專利而設計的工藝,或以其他方式對抗我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請;或 |
● | 我們 可以選擇不申請專利來保護某些商業祕密或專有技術,第三方可以在以後申請涵蓋此類知識產權的專利。 |
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密 這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。 如果我們不能保護我們商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為其當前和未來的產品尋求專利保護外,我們還依靠未獲專利的商業祕密、技術訣竅和持續創新來建立和保持其競爭地位,尤其是在專利保護不合適或無法獲得專利保護的情況下。商業祕密和專有技術很難保護 。我們努力通過與員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護此類專有信息。保密協議 旨在保護我們的專有信息,在涉及發明轉讓的協議或條款的情況下,授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。
我們不能向您保證,我們已經與能夠或可能能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類協議。此外,儘管做出了這些努力, 其中一方可能會違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密。 我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控可能是困難、昂貴和耗時的,並且結果不可預測。此外,如果我們的商業祕密被 泄露給競爭對手或其他第三方,或者由第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性的 損害。此外,隨着時間的推移,這些商業祕密、技術訣竅和專有信息可能會通過 獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到行業 科學職位而在行業內傳播。
我們還努力維護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性,維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全 。儘管我們依賴這些人員、組織和系統,但我們的合同和安全措施可能會被違反, 如果發生違規,我們可能沒有足夠的補救措施。我們的商業祕密也有可能為我們的競爭對手所知或被獨立發現。如果我們的員工、顧問、承包商或分包商在為我們執行工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會出現與相關或由此產生的專有技術或發明權利有關的糾紛 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的第三方製造合作伙伴不尊重我們的知識產權和商業祕密,並使用我們的設計或知識產權生產有競爭力的產品,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們沒有自己的製造設施或能力來生產我們的產品。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來擴大、製造和供應我們的產品和候選產品,包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi。雖然我們的製造協議通常 禁止我們的製造合作伙伴盜用我們的知識產權或商業機密,或使用我們的設計為競爭對手製造 產品,但我們可能在監督或執行我們的知識產權方面不成功。我們的製造合作伙伴可能會在市場上發現假冒 產品,我們採取的任何阻止假冒 產品的措施都可能不成功。此外,購買這些假冒產品的客户可能會遇到產品缺陷或故障, 這可能會損害我們的聲譽和品牌,並導致我們失去未來的銷售。如上所述,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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與網絡安全相關的風險
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務相關的敏感信息,阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任,這可能對我們的業務和聲譽造成不利的 影響。
我們在整個運營過程中都依賴計算機系統和網絡基礎設施。我們使用第三方託管服務提供商的服務器。我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障和其他災難性 事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題損壞的能力。由於我們的計算機系統、網絡基礎設施或服務器損壞或故障而對我們的運營造成的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響 ,並可能使我們面臨監管行動或訴訟。由於這些系統的無效運行、維護問題、升級或遷移到新平臺、網絡攻擊或其他 維護持續安全的網絡網絡故障而導致這些系統的安全出現重大網絡漏洞,可能會導致進一步的損害、客户服務延遲和我們運營效率的降低 。這可能包括竊取我們的知識產權和商業機密、不正當使用個人信息、 和其他形式的身份盜竊。雖然我們使用自己的人員和各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密,並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序,以防止損壞、入侵和其他中斷,但不能保證這些安全措施會成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動,或由此類索賠引起的負面宣傳,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們使用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加,網絡事件,包括對計算機系統和網絡的故意攻擊和未經授權的訪問嘗試,正變得更加頻繁和複雜。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及對我們的業務和業務戰略至關重要的數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能 保證我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。儘管實施了安全措施,我們的計算機系統以及我們當前和未來的第三方服務提供商仍容易受到黑客攻擊、計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問或泄露、自然災害、恐怖主義、戰爭、 電信、設備和電氣故障的破壞或 中斷。不能保證我們能夠及時檢測到此類事件。 如果發生此類事件,我們將很難對其做出響應。未經授權的訪問、丟失或傳播可能會擾亂我們的運營,包括我們的研發活動、財務信息的處理和準備,以及我們管理業務的各個一般和行政方面的能力。如果此類中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露或竊取機密、專有、 或個人信息,我們可能會受到責任、聲譽損害、業績不佳或我們運營所在政府當局的監管行動的影響。其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的 信息技術系統中的網絡安全漏洞和其他中斷或故障可能危及我們的信息,導致客户、員工、公司和業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露,損害我們的聲譽,並使我們承擔責任,這可能會對我們的 業務產生負面影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會收集、處理和存儲敏感數據,包括我們自己的業務信息;有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息; 以及有關駐留在我們數據中心和網絡上的客户和員工的個人身份信息。安全地處理、維護和傳輸此信息對我們的業務運營至關重要。我們還依賴第三方的信息技術系統進行分析、數據存儲和通信。我們目前沒有宂餘的信息 技術系統。
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我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為敏感信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施並持續保持警惕,但我們已採取措施保護敏感信息,我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞、計算機病毒、數據丟失或錯放、人為錯誤或其他故障和攻擊的影響。此類入侵可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、泄露、丟失或 被盜。例如,在2022年第二個日曆季度,我們發現第三方服務提供商對我們的帳户進行了未經授權的使用 ,這導致了對我們的不正確計費。我們在外部專家的協助下,在事件發生後立即展開調查。調查沒有發現病毒感染或未經授權訪問的證據。我們也不認為有任何個人身份信息或業務合作伙伴的信息被泄露,因為此類信息沒有存儲在第三方服務器上。 事件發生後,我們已採取措施增強系統和密碼的安全性,但不能保證 我們已經採取和未來將採取的措施足以抵禦網絡攻擊或泄密。計算機和軟件 功能和加密技術、新工具和其他開發方面的進步可能會增加入侵或泄露的風險。技術中斷也會擾亂我們的運營,包括我們及時交付和跟蹤產品或服務訂單、計劃庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為客户提供充分服務的能力,或者擾亂客户使用我們產品或服務的能力。如果我們遇到重大中斷,我們可能無法高效、及時地修復我們的系統,此類事件可能會在很長一段時間內中斷或降低我們整個運營的效率。這些事件的發生 可能導致內部和外部報告能力減弱、交易處理能力受損、我們的控制環境受到損害、員工工作效率下降以及成本意外增加,包括與此類事件可能引發的任何訴訟的辯護相關的鉅額法律費用 。
目前,我們提供保單以減輕某些潛在損失,但該保險的金額是有限的,我們無法確定此類潛在損失不會 超出保單限額。此外,我們不能確定網絡安全事故保險將繼續以經濟合理的條款提供,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。可能很難預測任何此類事件的最終解決方案,也很難估計由此可能導致的潛在損失的金額或範圍 。我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強我們現有的系統。 如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與美國存託憑證所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低,我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,免除2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求,根據適用於新興成長型公司的規則減少對高管薪酬安排的披露,不要求就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票 ,未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告附錄的任何要求 。我們已選擇採納這些減少披露的規定。
JOBS法案第102(B)(1)節豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。此外,《就業法案》第107節規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的財務會計準則。因此,新興成長型公司 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們 已根據《就業法案》第102(B)(2)節 選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
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我們將在以下情況中最早的一天停止成為“新興成長型公司”:(I)在我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)在我們的年度總收入為1.235美元或以上的財政年度的最後一天,(Iii)在我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,或(Iv)截至任何財年結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財年第二季度末超過7億美元(並且我們已上市至少12個月,並至少提交了一份Form 20-F年度報告)。
我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證 吸引力下降。如果一些投資者因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降,那麼美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為“外國私人發行人”,我們被允許並且 打算遵循某些母國的公司治理和其他實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求, 這可能會導致保護程度低於適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護。
我們作為外國私人發行人的身份使 我們不必遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些規定,包括某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,與日本的公司治理做法一致,我們的董事會下沒有獨立的提名和公司治理委員會。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內 公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表,並且我們通常不需要向美國證券交易委員會提交季度報告。 此外,我們也不需要像美國國內發行人那樣,就我們五名薪酬最高的 高管的年度薪酬提供相同的高管薪酬披露。作為一家外國私人發行人,我們被允許 在總體基礎上披露高管薪酬,而不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和分析。此外,作為外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)規則 的要求。這些豁免和便利將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍 。
如果主要股東決定在未來集體投票,他們可能會對我們產生重大影響,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括 控制權變更。
我們的董事、高管和創始人 以及他們各自的關聯公司目前實益持有我們約52.6%的已發行普通股。據公司所知,我們的股東之間沒有任何股東協議或投票權協議,也沒有任何預期的協議。因此,我們不是納斯達克公司治理規則第5615(C)(1)條所定義的“受控公司”。然而,如果我們的某些重要股東未來決定共同行動,使他們佔我們已發行有表決權股份的50%以上,他們將能夠影響我們的管理層和事務,以及所有需要股東批准的事項,包括董事選舉和重大公司交易的批准。任何這種所有權集中可能會延遲或阻止公司控制權的變更 ,並可能影響以美國存託憑證為代表的我們普通股的市場價格。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張 並轉移管理層的注意力。
作為一家上市公司,我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和納斯達克上市標準的報告 要求,這些要求在某些重大方面與美國上市公司的要求不同。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本更高, 並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是“新興成長型公司”之後。此外, 我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
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根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,一旦我們不再是一家新興成長型公司,我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時,遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的成本 將顯著增加,管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節的要求,這將進一步增加我們的成本和支出。此外,加強的法律和監管制度以及與上市公司公司治理和信息披露相關的更高標準 導致法律和財務合規成本增加, 使一些活動更加耗時。由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能導致 競爭對手、股東或第三方提起威脅或實際的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和運營結果可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源,損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司不會發生的。我們預計將遵守證券交易法的報告要求 、美國證券交易委員會的其他規則和法規,以及我們的證券可能在其上上市或交易的任何交易市場的規則和法規。作為一家上市公司,正確報告的成本是巨大的,遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層投入大量時間和精力。例如,《薩班斯-奧克斯利法案》、《美國證券交易委員會》和國家證券交易所規則對上市公司提出了各種要求,包括要求建立和維護有效的信息披露和內部控制。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間進行這些合規工作。這些規則和法規繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如,這些規則和法規可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且 成本更高,我們可能不得不接受我們保單中降低的承保限額 或為保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。此外,這些 事件的影響可能會使吸引和留住合格人員進入董事會、董事會委員會或擔任執行 管理人員變得困難。
我們已發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點 ,或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統,我們可能無法及時準確地報告我們的財務 結果,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
在編制截至2024年4月30日的財年的財務報表期間,我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。 被發現的重大弱點與擁有上市公司經驗的專業人員和人員資源不足有關,這 導致我們的管理層缺乏正式的流程或控制,無法及時審查和批准財務報表分析和有效的財務報告流程所需的複雜交易。
儘管發現了這些缺陷,但我們認為我們的財務報告公平地反映了我們在披露年度的運營業績和財務狀況。在確定這些重大弱點後,我們執行了其他程序來評估對財務報表的影響。根據這些程序, 我們認為,重大弱點不會導致我們的財務報表出現任何重大錯報。然而,這些重大弱點 可能會導致我們的賬目或披露的錯誤陳述,從而導致我們的財務報表的重大錯誤陳述 ,這是無法防止或檢測到的。我們現正推行下列措施:
● | 我們 正在招聘更多具有必要知識和經驗的會計和財務人員,以實現對財務報告的內部 控制。 |
● | 我們正在聘請專業會計顧問來協助滿足美國證券交易委員會的報告需求,並協助管理層記錄政策、程序,以及識別、記錄和評估我們對財務報告的內部控制。 |
● | 我們 正在將我們的流程和內部控制文檔正規化,並加強我們財務管理層的監督審查。 |
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實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力,要求我們預測業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應,並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。我們相信,上述行動將有效地彌補上述重大弱點 ,我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。但是,在對適用的補救控制措施進行記錄和測試以使 管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為材料的弱點已得到補救。
此外,我們不能保證 未來不會發生其他重大缺陷或控制缺陷。如果我們發現 我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點,或無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第#404節的要求,或斷言我們的財務報告內部控制有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們未來 財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。
我們目前無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》《美國證券交易委員會實施條款》第404節的規則,因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司,我們未來可能會被要求 遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則,該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息,並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告 。在我們的第二份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會之前,我們將不被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估 。此外, 我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會提交的年度報告開始。
為了符合上市公司的要求,我們可能需要採取各種行動,開發、實施和測試其他流程和其他控制措施。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從與業務運營相關的其他事務上轉移開。
如果我們不能對財務報告實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的運營結果,履行我們的報告義務或防止 欺詐。
我們須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“第404條”),該條款要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制並不有效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關的 要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大缺陷,如“-與美國存託憑證所有權相關的風險-”一節所述。我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救 無效,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者我們未能保持 有效的內部控制系統,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或 防止欺詐,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響,並可能發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大缺陷或重大弱點。我們可能無法及時或根本無法成功補救這些 重大缺陷或重大缺陷。任何未能糾正我們確定的任何重大缺陷或重大弱點,或未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施其 過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行報告義務或導致我們的財務 報表中出現重大錯報。如果我們不能及時遵守第#404節的要求,或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷,美國存託憑證的市場價格可能會下降,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。我們成功實施業務計劃並遵守第404節的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計,我們將需要繼續改進現有的運營和財務 系統、程序和控制,以有效地管理我們的業務。然而,任何延遲實施或中斷過渡到新的或增強的系統、程序或控制的 都可能導致我們的運營受到影響,我們可能無法根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,並從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告 。這反過來可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響,並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。
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如果美國存託憑證受美國證券交易委員會的細價股規則約束,經紀自營商可能難以完成客户交易,美國存託憑證的交易活動可能會受到不利影響。
如果有形淨資產低於5,000,000美元,且每隻美國存托股份的最低出價低於4美元,則我們的美國存託憑證的交易可能受交易法頒佈的“細價股”規則的約束 。根據這些規則,向機構、合格投資者以外的人推薦證券的經紀自營商必須:
● | 向購買者提供一份特殊的書面適宜性決定; |
● | 在出售前取得買方對交易的書面同意; |
● | 向購買者提供風險披露文件,確定與投資細價股相關的具體風險,並解釋這些細價股的市場和購買者的法律補救措施;以及 |
● | 獲得由買方簽署並註明日期的書面確認書,表明買方在結束細價股交易之前已實際收到所需的風險披露文件。 |
如果美國存託憑證受到這些規則的約束,經紀自營商 可能難以與其客户進行交易,這可能對美國存託憑證的交易活動產生不利影響。因此,公司美國存託憑證的市場價格可能會下降,客户可能會發現更難銷售公司的美國存託憑證。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道,美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級 ,發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告,停止了對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告 ,對美國存託憑證的需求可能會下降,這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求 可能會導致美國存託憑證退市。
如果我們未能遵守納斯達克關於繼續上市的 要求,包括公司治理要求和最低收盤價要求,納斯達克可能會 採取行動將美國存託憑證摘牌。這樣的退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響,並削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。如發生退市事件,不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動會令該等美國存託憑證重新上市、穩定該等美國存託憑證的市場價格或 增加流動資金、防止該等美國存託憑證跌至低於納斯達克的最低買入價要求或防止未來 不遵守納斯達克的上市要求。
我們目前不打算在可預見的未來支付普通股股息 。
在可預見的未來,我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長。 任何未來派發股息的決定都需要得到股東的批准,並受到適用法律的限制。 因此,在可預見的未來,您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息,投資於 美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外,任何支付能力可能會受到我們或我們任何子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此,投資者可能需要 在價格上漲後出售其持有的全部或部分美國存託憑證,這可能永遠不會發生,這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持我們的美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格 。
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我們的現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證 可能會導致美國存託憑證價格下跌。
未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低美國存託憑證的市場價格 ,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類出售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。
本公司董事會可能會不時決定作為股權補償而發行的普通股數量 ,未來因此類發行或其他交易而增發普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。
我們可能會不時以股票期權或其他股權激勵的形式向我們的董事、內部公司審計師、員工和外部顧問授予基於股權的薪酬 。 為此目的而發行的普通股數量可能由我們的董事會決定,前提是向我們的股東發出通知,或通過我們股東的批准。截至2024年4月30日,在行使已發行股票期權 時,可發行1,049,400股普通股,每個期權的加權平均行權價為150,909元(958美元)。每個期權可行使600股普通股 股。如果我們的普通股行使這些選擇權,已發行普通股的數量將會增加。此類已發行證券的增加,以及此類股票的任何出售,可能會對美國存託憑證市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
我們目前計劃繼續授予股票期權 和其他激勵措施,以便在未來繼續確保人才安全。任何普通股將作為基於股權的補償、行使已發行股票期權或在其他交易中發行,包括未來的融資交易,都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。
美國存託憑證持有人蔘與未來任何權利發行的權利可能受到限制,這可能會導致其所持股份被稀釋,如果向其提供現金股息是不切實際的 ,則美國存託憑證持有人可能無法獲得現金股息。
我們可能會不時將權利 分配給我們的股東,包括收購我們證券的權利。但是,我們不能向美國的美國存托股份持有者提供任何此類權利,除非我們根據證券法登記此類權利和與此類權利相關的證券,或者可以豁免註冊要求。此外,存款協議規定,託管銀行不會向美國存托股份持有人提供權利,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明生效。此外,我們可能無法根據《證券法》建立註冊豁免。
託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配,扣除 其費用和支出。然而,由於這些扣除,美國存托股份持有者可能會獲得比他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券更少的每股美國存託憑證。美國存托股份持有者將根據美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分派。此外,保管人可酌情決定將分銷提供給任何美國存託憑證持有人是不合法或不實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,託管銀行可以決定不分配這些財產,美國存托股份持有人將不會收到這種分配。
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證證明的美國存託憑證可以在保管人的賬簿上轉讓。但是,保管人可在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。
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我們可以不經美國存託憑證持有人 同意而修改存款協議,如果該等持有人不同意我們的修改,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股 。
我們可能會同意託管機構修改存款協議,而無需獲得美國存託憑證持有人的同意。如果修改增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的實質性權利,該修正案將在託管銀行通知美國存托股份持有人修改後30天內生效。修正案生效時,美國存托股份持有者繼續持有美國存託憑證,即被視為已同意修正案並受修訂後的存款協議的約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂,他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。不能保證在這種情況下能夠以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,則該持有者不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。
美國存託憑證託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人從普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出後。美國存託憑證持有人將按該等美國存託憑證所代表的我們普通股的 數量按比例獲得這些分配。但是,如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的,則保存人不負責進行此類付款或分發。例如,如果向美國存託憑證持有人分發的證券是根據1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)需要註冊的證券,但沒有根據適用的註冊豁免進行適當的註冊或分發,則向該證券持有人進行分發將是違法的。如果美國存託憑證的任何持有人在作出合理努力後仍無法獲得分發所需的任何政府批准或登記,則託管銀行不負責將分發提供給任何美國存託憑證持有人 。我們沒有義務採取任何其他行動,允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這 意味着,如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上作出的分派是非法或不切實際的,這些持有者可能不會收到這些分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
在過去,證券集體訴訟通常是在證券的市場價格下跌後對公司提起的。如果公司面臨這樣的訴訟, 可能會導致鉅額成本,並需要轉移管理層的注意力和資源,這可能會對公司的業務產生不利影響 。
美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。
管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們 因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠的陪審團審判的權利,其中可能包括 美國聯邦證券法下的任何索賠。
如果我們或保管人反對陪審團根據該放棄進行審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該放棄是否可強制執行。據我們所知,合同爭議前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有 非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利 。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。
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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人 就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果 。但是,如果適用的 法律不允許這種陪審團審判豁免,則可以根據陪審團審判的保證金協議的條款進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括二級市場上的美國存託憑證的購買者)或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規定的任何實質性規定的放棄。
我們可能會經歷極端的股價波動,包括任何與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲,這將使潛在的 投資者難以評估美國存託憑證的快速變化價值。
除上述風險外,美國存託憑證可能還會受到看似與我們的業務基本表現無關的極端波動的影響。具體地説,鑑於我們的公開上市規模相對較小,美國存託憑證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動,包括任何股票上漲,可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。
美國存託憑證的持有者也可能無法輕易將其投資變現,或者由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動,投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。此外,潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們股票的價值感到困惑,扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法,對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響,無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動, 包括任何與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景似乎無關的股價快速上漲和下跌,可能會使潛在投資者難以評估快速變化的美國存託憑證的價值 並瞭解其價值。
與日本有關的風險
我們是在日本註冊成立的,在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。
我們在日本註冊為股份制公司(Kabushiki Kaisha),承擔有限責任。我們的所有董事都是非美國居民,我們的所有資產和董事的 個人資產都位於美國以外。因此,與美國公司相比,投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序,或者對我們或我們的董事或高管執行從美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或在日本以外的其他法院獲得的類似判決 。對於完全基於美國聯邦和州證券法的民事責任在日本法院、原始訴訟或美國法院判決執行的訴訟中的可執行性,存在疑問。
我們國際業務的增加可能會使我們受到外幣匯率波動的影響,或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。
我們的本位幣和報告貨幣 為日元。我們國際業務活動的增加可能會使我們受到外幣匯率波動的影響。 如果我們的非日本收入在未來大幅增加,我們開展業務的國家/地區的貨幣相對於日元的任何重大變化都可能由於匯率轉換和交易差異而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們正在日本積極擴張,並計劃未來拓展海外市場,如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化,我們可能會受到不利影響。
我們正積極在日本擴張,並計劃在未來擴大我們的海外業務,特別是在美國和東南亞。因此,我們的財務狀況和經營業績可能會受到總體經濟狀況以及日本和國際經濟和金融狀況的重大影響。影響這些條件的因素包括日本和任何其他相關國家的財政和貨幣政策、法律、法規和其他政策。此外,我們可能會受到日本和任何其他相關國家勞動力短缺的影響。 因此,我們的銷售額可能會低於預期,我們的流動性和資本狀況可能會惡化,我們的信貸成本可能會增加,這反過來可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響,並可能對我們的業務造成實質性的不利影響 。
日本法律規定的股東權利可能不同於其他司法管轄區的股東權利。
我們的公司章程和日本公司法(“公司法”)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律規定的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同,或不太明確。日本法律規定的股東權利可能不像其他國家法律規定的股東權利那樣廣泛。例如,根據《公司法》,只有持有我們總投票權的3%或以上或我們的流通股 的持有者才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外,對於日本股份公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任,存在一定程度的不確定性,這種不確定性可能比其他司法管轄區的 更明顯。
根據日本法律,美國存託憑證持有人享有的權利比股東少,他們的投票權受存款協議條款的限制。
根據日本 法律,股東採取行動的權利,包括但不限於投票表決其股份,包括出席股東大會、收取股息和分派、 提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或董事會會議紀要,以及行使評估權,僅適用於登記在冊的 股東。由於託管機構通過其託管代理是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人,因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能 提起衍生品訴訟、查看我們的會計賬簿和記錄或董事會會議紀要,或通過託管銀行行使評估權。
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使其投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式作出的表決指示後,託管銀行將按照美國存托股份持有人的指示 努力對美國存託憑證相關普通股進行表決。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外,保管人及其代理人將不對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果負責。因此,美國存託憑證持有人 可能無法行使其投票權。
股息支付將受到美元和日元匯率波動的影響。
以美國存託憑證為代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管機構,然後由託管機構在滿足某些條件的情況下兑換成美元。因此,日元和美元之間的匯率波動將影響美國存託憑證持有人從存託機構獲得的股息等。
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根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》和相關法規,直接收購我們的普通股,而不是美國存託憑證,必須事先提交申請。
根據日本《外匯和對外貿易法》及相關法規在2019年的修訂(我們稱為《FEFTA》),外國投資者直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證(見本文第10.D.項外匯管制)可能 受《FEFTA》規定的事先備案要求的約束,無論要收購的股份數量是多少。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求通過日本銀行向相關政府當局 事先提交申請,並等待相關政府當局批准收購,批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。如果沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。此外,任何打算在美國存託憑證交割後接受公司普通股交割的外國投資者,在交割之前必須事先獲得日本政府當局的批准,這可能需要長達30天的時間。 如果沒有這種批准,外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。
任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者必須在接受交割前獲得適用的日本政府機構的預先批准 ,這一批准可能需要長達30天的時間,並可能進一步延期。儘管一旦託管機構獲得相關普通股的存託許可,交易美國存託憑證時不會觸發這種事先的 備案要求,但我們不能向您保證,對於希望收購我們的普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的外國投資者,不會有任何延誤。此外,我們不能向您保證,適用的日本政府當局將以 方式或根本不批准此類許可。
以上討論並不是適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求的全部內容,建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問來滿足我們普通股或美國存託憑證的收購、所有權和處置的總體外匯管制後果。有關外匯條例中有關事先通知的要求和程序的更詳細討論,請參閲“外匯管制”和“美國存托股份”。
項目 4.公司信息
A.公司的歷史和發展
我們公司成立於2017年,由Ochiai博士、Hoshi博士和我們的首席運營官村上太一郎先生共同創立,旨在探索更好的方式整合學術和行業資源 以開發我們的波控技術的應用並將其商業化。自我們公司成立以來,我們一直積極尋求產業界和學術界的合作,以開發可應用於現實世界的新技術。在此過程中,我們優先開發我們認為有可能在市場上廣泛應用的產品。我們還尋求通過與相關行業的老牌公司合作來加快新產品的商業化 。我們的研究努力旨在開發先進的技術和新的產品和服務,以滿足現實生活的需求,並幫助解決全球社會面臨的社會問題,如人口老齡化引發的問題,以及為我們的利益相關者創造附加值。
我們在美國的流程服務代理是COCGENCE Global Inc.。我們的主要執行辦事處位於日本東京市中區八秀中心大廈8樓,郵編104-0028,我們的主要電話號碼是+81-3-6910-3040。我們的網站是https://pixiedusttech.com/. 我們網站中包含的信息或可通過該網站訪問的信息未通過引用併入萬億年報,也不是該年報的組成部分。您不應將我們網站上的任何信息視為本年度報告的一部分,或在您決定是否購買美國存託憑證時使用任何此類信息。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址,僅供參考。
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B.業務概述
我們的目標是通過利用機械生物學和超材料與我們採用聲波和光波的核心專利波技術相結合,創造創新的 消費者個人護理產品和空間材料並將其商業化。機械生物學是研究生物系統如何對機械刺激作出反應的新興研究領域。機械生物學研究成果有可能被用於開發新的保健和個人護理選擇。超材料是一種人工工程材料,具有自然界中沒有的特性。這些特性是通過在亞波長尺度上仔細設計超材料的結構來實現的。超材料可以用來以新的方式操縱電磁波,如光和無線電波,如對光的負折射。我們的波控技術 由一套方法體系組成,可根據需要在抽象層中操縱聲音和光的常見行為,並將聲音和光的獨特屬性用於創新的個人護理和工業產品。
雖然波控技術具有多種應用的潛力,但我們目前專注於兩個主要領域的開發努力:個人 護理和多樣性以及工作空間和數字轉型。我們專注於將 技術商業化,我們相信這些技術將提供個人護理益處,並將通過感官和超材料技術改善身體限制 。作為一家新興的成長型公司,我們尚未從我們的專有技術或產品的任何商業化中獲得可觀的收入。
在個人護理和多樣性領域, 我們正在努力開發技術,以提高個人護理和生活質量。我們於2022年11月在我們的主要市場日本推出了三款個人護理產品:2022年11月推出的超聲波非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro;2023年3月推出的VUEVO, 一系列針對聾人和DHH患者的定向語音到達檢測設備;以及Kippa,這是一款配備伽馬波調製技術的揚聲器, 使用40-Hz幅度調製算法處理和調製常規電視音頻。我們的產品是作為個人護理產品開發、營銷和銷售的。 它們不作為醫療設備銷售,也不打算用作醫療設備。在日本,醫療器械需要遵守PMDA,並由PMD Agency和厚生勞動省進行監管,這需要註冊和批准,並遵守 營銷要求等。如果我們的任何產品被日本監管機構定性為醫療設備, 我們可能需要尋求監管部門的批准,並可能因未獲得此類批准而面臨處罰。隨着我們繼續我們的產品研究和開發,我們可能會創造新產品或現有產品的擴展,這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。在這種情況下,我們將在未來尋求日本和任何其他適用司法管轄區對此類產品的必要監管批准。
在工作空間和數字轉型領域,我們正在 開發空間傳感和控制技術。我們於2022年7月在日本推出了吸聲超材料iWASEMI, 並於2023年3月向美國的主要專業人士(如建築和室內設計公司)進行了精選版本的IWASEMI產品的“軟”發佈。此外,2024年3月,我們與總部位於韓國的Energy Spot Co.,Ltd簽署了一項協議,推廣“iasemi”系列,以改善韓國的辦公環境,追求舒適的工作空間解決方案。我們還在開發能夠通風和隔音的結構,利用iwaemi 技術。此外,我們於2024年7月推出了KOTOWARI,這是一項在日本提供空間分析數據的技術。此外,我們 正在繼續開發Hackke,這是一種位置定位技術;但我們目前沒有任何 商業化Hackke的具體時間表。
在接下來的幾年裏,我們計劃將我們的 努力集中在營銷和擴展SonoRepro、kikippa、VUEVO、iwaemi和KOTOWARI的功能上,特別是在我們的主要市場日本。作為我們銷售戰略的一部分,我們可能會提供第三方產品來補充我們自己的產品。例如,我們獲得了 銷售一種治療脱髮的藥物的許可證,我們打算將其與我們的個人頭皮護理設備SonoRepro共同營銷。我們打算繼續探索這樣的機會,為我們的客户提供全面的解決方案。
從歷史上看,我們的收入 主要來自委託研發(R&D)和我們為其他 公司提供的解決方案服務,包括我們的合作協議。然而,隨着我們擴大產品的營銷和銷售努力,我們 預計產品銷售收入在我們收入中所佔的比例將隨着時間的推移而增加。在截至2024年4月30日的年度內,我們加大了產品的營銷和銷售力度,產品收入佔我們總收入的53%。在截至2023年和2024年4月30日的財年中,我們分別創造了人民幣704,712,000和人民幣993,021,000(630.3美元萬)的收入,淨虧損分別為人民幣1,965,491,000和人民幣197453.6萬(1253.4美元萬)。
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我們的收入模式
當我們通過應用我們的核心專有波控技術來創建和商業化各種產品時,我們對協作研究以外的產品 銷售採用了四種收入模式:(I)銷售模式;(Ii)訂閲模式;(Iii)租賃模式;以及 (Iv)許可模式。下表説明瞭我們希望從這四種型號中獲得的各種收入來源。 根據產品的性質和功能,我們可能會將其中一種或多種型號應用於我們的每種產品。我們計劃應用於每種產品的收入模式 將在下面的《我們的產品和候選產品》下標題為《協作和商業化》的章節中進一步討論。
收入 模型 |
一次性收費
預付費用 |
訂閲費用 | 租賃費 | 版税 | ||||
銷售模式 | X | |||||||
訂閲模式 | X* | X | ||||||
租賃模式 | X* | X | ||||||
版税模式 | X |
* | 根據產品要求,可能適用 。 |
銷售模式。在這種模式下,我們以一次性收費的方式銷售產品。我們已經並計劃繼續將Sales 模式應用於iwa emi、SonoRepro、Kikippa和VUEVO設備。
訂閲模式。在此模式下,我們預計將根據產品銷售給客户後的使用時長或使用量,繼續從軟件升級或其他服務的訂閲費中獲得收益。我們已經申請並計劃繼續將訂閲模式應用於與VUEVO相關的某些服務。 到目前為止,我們尚未從訂閲模式中獲得任何可觀的收入。
租賃模式。 在這種模式下,我們將產品租賃一段時間,並在租賃期間獲得收益。我們已經申請, 計劃繼續將租賃模式應用於SonoRepro。到目前為止,我們還沒有從租賃模式中產生任何可觀的收入。
版税模式。 在此模式下,我們將我們的技術許可給第三方來製造和銷售相關產品,並從許可安排中獲得版税。我們僅將版税模型應用於iWASEMI HX-a,並可能將該模型應用於我們的其他技術應用 。到目前為止,我們還沒有從版税模式中產生任何可觀的收入。
我們的戰略
我們的戰略是通過應用我們的波浪控制技術,繼續開發創新實用的產品並將其商業化。在這項工作中,我們計劃:
● | 將 我們的銷售工作重點放在建立我們的品牌併為我們的每一種主要產品實施定製的營銷策略 。在接下來的幾年裏,我們計劃專注於SonoRepro、Kikippa、VUEVO、IWASEMI和KOTOWARI的進一步商業化,特別是在我們的日本主要市場。我們打算根據產品的性質和功能為每種產品實施定製的營銷策略,並針對產品的目標受眾量身定製計劃。關於SonoRepro、VUEVO和Kikippa,我們 計劃將它們定位和營銷為日常使用的消費者個人護理產品。我們 計劃對這些產品採取多方面、以消費者為導向的營銷策略,包括 建立分銷商和零售商網絡,並利用在線和印刷媒體以及包括我們的專用網站在內的社交媒體。關於IWASEMI,我們計劃主要通過在建築公司、建築公司以及其他建築材料分銷商和顧問中提高對IWASEMI的認識來營銷該產品。 關於KOTOWARI,我們計劃通過包括建築公司在內的幾個專門的商業合作伙伴來銷售該產品。此外,對於所有這些產品,我們 計劃利用我們與我們的研發合作伙伴的合作關係,這些合作伙伴是相關行業的 老牌公司,共同營銷這些產品。 |
● | 通過同步收入模式最大限度地發揮我們技術應用程序的商業潛力。 我們計劃通過同時追求四種收入模式(銷售模式、訂閲模式、租賃模式和許可模式)來實現產品的商業化。我們相信,這將為我們提供靈活性和長期可持續性,使我們的技術應用程序貨幣化。 我們希望通過銷售模式和訂閲模式從我們現有的產品中獲得大部分商業化收入。到目前為止,我們僅將版税模型 應用於iwaemi HX-a。 |
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● | 繼續 發展和利用我們與學術界和業界在研發和營銷我們產品方面的合作關係。我們受益於與學術機構和行業合作者的合作,它們為我們的 開發和研究努力貢獻了想法和資金。我們打算繼續利用我們已建立的關係,並在產品開發和商業化方面發展新的合作關係。特別是,我們打算利用我們的行業合作伙伴的聲譽、分銷渠道、 以及服務和支持來提高市場知名度和擴大我們產品的銷售。 |
● | 推動 創新,以增加我們波控技術的應用並升級我們的產品。 我們計劃繼續投資研發,以帶來創新和 為客户提供實用的產品和解決方案。這可能包括新數據、新功能、 針對我們現有產品和候選產品的新應用程序和新服務。當我們 繼續我們的研究,我們可能會創建新產品或現有產品的擴展 可能需要在日本根據PFDA註冊和批准作為醫療器械的產品 或在其他司法管轄區。在這種情況下,我們要麼修改我們的產品,使其 不受此類合規性的約束,或者繼續尋求必要的監管 批准 |
我們的產品和候選產品
雖然我們的波控技術具有開拓各種應用的潛力,但我們目前正將業務開發努力集中在個人護理和多樣性以及工作空間和數字轉型領域。
個人護理和多樣性
在個人護理和多樣性領域, 我們應用波控技術尋求解決方案,以改善一般日常護理和福祉,並幫助身體殘疾或功能受限的人過上健康、高效、獨立、有尊嚴的生活。我們將我們的產品設計為可單獨使用,或作為個人處方藥物或治療的合理價格補充。以下是我們在該領域的主要產品 和候選產品。我們計劃近期專注於我們的三款個人護理產品在日本的進一步商業化:2022年11月推出的SonoRepro、2023年4月推出的kippa和2023年3月推出的VUEVO。
SonoRepro
SonoRepro是一款個人頭皮護理設備,我們於2022年11月在日本推出。SonoRepro是基於超聲波的非接觸式振動觸覺刺激開發的,這是我們的專有波控技術之一。它被設計成花灑噴頭的形狀。用户可以用一隻手打開設備並將其放在頭皮上的 位置。當設備的外緣接觸頭部時,設備內部的超聲波產生組件不會。該設備被編程為每分鐘振動一次,提醒用户將其移動到頭皮上的不同位置。到目前為止還沒有觀察到任何不良副作用。我們沒有,也不會聲稱SonoRepro可能會刺激頭髮生長。
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SonoRepro在2023年消費電子展上榮獲“CES 2023創新獎” ,共有3,200多家公司參展。
SonoRepro
相關研究及未來發展方向
在研究超聲波促進傷口癒合的過程中,我們通過對小鼠的實驗發現,超聲波刺激可以促進毛髮生長。從2019年到2020年,我們與日本頭髮再生製藥公司安發株式會社(“Angfa”)合作進行了一項臨牀研究,名為《超聲波聚焦裝置對頭髮的非接觸力輻射的影響(UMIN000038797)》,研究表明,非接觸式振動觸覺 刺激增加了生長期毛髮的比例,減少了靜止期毛髮的比例。這項測試是對11名年齡在20歲到30歲之間的健康男性進行的對比測試(一名參與者在測試過程中拒絕繼續) 以揭示超聲波治療前後頭髮的變化。每週使用非接觸式超聲波聚焦裝置在一半頭部的顳部區域發射20分鐘的超聲波,而另一半頭部則不接受治療。
本研究旨在測量治療前後中位頭髮長度(延伸)、生長期毛髮比例、靜止期毛髮比例和中位毛髮直徑(厚度)的變化。 結果顯示,從治療前剃鬚後三天(“治療前階段”)到剃鬚後三天(“治療後階段”),治療組和非治療組的中位頭髮長度或中位頭髮直徑的變化沒有顯著差異。但在生長期毛髮比例方面,治療組在治療後階段顯著高於未治療組(p
這項研究中使用的超聲波設備是一個更大的原型,而不是SonoRepro.然而,這兩種設備都使用非接觸式振動觸覺刺激來刺激頭皮。SonoRepro的設計目的是在超聲波焦點的中心複製與較大設備相同的聲壓,儘管其總體輸出較小,我們認為更適合消費者。
日本月刊《醫療諮詢與新療法2023;60(11)》也報道了一項更新的研究。這項研究旨在確定使用SonoRepro頭皮乳液12周後對頭皮和頭髮的影響,研究對象為49歲以下擔心頭髮稀疏的成年男性和女性。這項研究的目標是利用試驗組和對照組來確定結果是否顯著。作為研究的一部分,將頭皮乳液塗在頭頂,並通過SonoRepro將超聲波照射到頭皮 以覆蓋塗抹區域的中心。在比較試驗組和對照組的結果時,這項研究 顯示,接受SonoRepro治療的研究參與者在頭髮直徑、頭部狀況、 和頭皮水分含量方面都有顯著改善。
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儘管我們到目前為止的研究令人鼓舞,但我們預計將繼續這方面的研究,並可能在未來根據需要和適當的情況對我們的產品進行調整,包括推出具有附加或改進功能的新型號SonoRepro。SonoRepro代表了我們在個人護理設備中使用超聲波技術的首次嘗試。我們相信,這一領域的其他應用可能還有進一步的潛力,包括使用超聲波改善皮膚狀況、傷口癒合和其他用途。為此,我們正在通過與大學和合作夥伴公司的合作,繼續我們的研究和開發工作。
市場與競爭
在日本,市場上有多種類型的頭皮按摩器。它們通常是用於按摩頭皮、促進血液循環和減輕壓力的手持設備。此外,由於我們目前沒有,也不打算在不久的將來將SonoRepro作為一種醫療設備進行營銷, 我們在聲稱SonoRepro的效果時受到監管部門的限制。根據日本醫療信息系統開發中心提供的信息,我們在頭皮按摩設備領域的競爭對手通常不會為其產品尋求監管批准 。由於我們最近才推出我們的產品,目前我們的市場份額只是名義上的。
協作和商業化
我們已經與Angfa合作開發SonoRepro並將其商業化。根據我們於2022年6月20日與Angfa簽訂的經銷協議,Angfa被指定為我們SonoRepro產品在日本境內的非獨家經銷商。具體條款,如金額、價格、交貨日期、費用或其他條件,由雙方通過接受的採購訂單另行確定。我們保留由我們自己或第三方在日本獨立經銷該產品的權利。安發可以根據銷售額 從我們那裏獲得獎勵費用。協議期限為一年,於2023年6月20日到期。但是,雙方已同意將協議續簽一年。
在日本,SonoRepro於2022年7月通過日本產品發佈平臺Makuake進行的首次預售令人鼓舞,我們於2022年11月開始在自己的電子商務網站 上銷售該產品。到目前為止,我們已經通過電子商務網站和零售商店銷售SonoRepro,如Bic Camera、Yodobashi Camera (這兩家都是日本流行的消費電子零售連鎖店)和Tsutaya Kaden。我們還利用日本的電視廣告來宣傳我們的產品。我們已經啟動了SonoRepro的租賃計劃,並正在向理髮店和美容沙龍營銷和銷售產品,以銷售給他們自己的客户。為了為我們的客户提供更全面的解決方案,我們已於2023年1月開始銷售第三方治療脱髮的藥物和SonoRepro.這要求我們滿足某些監管要求,包括 獲得基於商店的分銷許可證,該許可證是我們在2022年12月獲得的。
目前,我們沒有計劃將SonoRepro 作為一種醫療設備進行營銷,也沒有聲稱它具有改善頭髮稀疏的醫療效果。我們於2022年11月開始在日本銷售SonoRepro,作為一種個人頭皮護理設備,沒有提出任何與頭髮生長或防止脱髮有關的聲明。我們相信,通過這樣做,我們不需要根據日本法律申請醫療器械批准,並預計將繼續這樣做。我們計劃在可預見的未來僅在日本銷售SonoRepro 。從長遠來看,我們可能會將我們的銷售擴展到其他國家/地區,最初將重點放在其他亞洲國家/地區。如果有機會將我們的產品市場擴展到外國司法管轄區,並且適用的外國司法管轄區的法規要求我們將SonoRepro作為醫療設備進行營銷,我們屆時將尋求必要的監管批准。隨着我們 繼續我們的產品研究和開發,我們可能會基於其可能在日本或其他司法管轄區符合醫療設備資格的 底層技術,創建新產品或擴展我們現有的SonoRepro產品。在這種情況下,我們將尋求日本和其他適用司法管轄區對此類產品進行必要的監管批准。
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我們應用於SonoRepro 的收入模式是銷售模式或租賃模式。在銷售模式下,我們對每筆銷售收取一次性費用。在租賃模式下,我們在租賃期間獲得 租賃收入。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的財年中,SonoRepro的銷量為分別為1,432和1,545,我們從SonoRepro業務中分別產生了人民幣14244.9萬和人民幣19856.6萬(1.26億美元萬)的收入,包括但不限於這些銷售。
供應和製造
我們打算在非排他性的基礎上利用第三方來製造SonoRepro,並可能在未來自行製造該產品。
我們主要依靠我們的製造商購買製造SonoRepro的原材料,包括(I)機械和電氣部件,(Ii)鋁、鋼、銅、 和金屬合金產品,以及(Iii)塑料材料。這種原材料和部件通常在世界各地都能買到,如有可能,可在國內從各種供應商處購買。我們通常不依賴,也不期望 依賴任何單一的原材料或組件來源。我們的製造商沒有通知我們在獲得生產SonoRepro所需的原材料或組件方面有任何困難, 我們預計將來也不會。
知識產權
從研發階段開始,我們已經在日本提交了11項超聲波控制元件技術的專利申請。此外,我們已經根據日本的專利申請提交了PCT申請, 已經基於PCT申請在美國提交了專利申請。我們已經在日本就SonoRepro外殼和超聲波振動裝置的設計提交了3項設計專利申請。我們已經在日本獲得了該產品的商標權 品牌名稱,預計未來將在我們計劃銷售該產品的其他主要國家申請商標權。
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Kikippa
Kikippa是一種消費產品,設計為一種聲音刺激設備,其功能類似於桌面揚聲器,將聲音調製到40赫茲。它於2023年4月在日本推出。Kikippa利用我們的技術對日常語音(如電視或廣播)進行等週期幅度調製。用户可以 使用音頻電纜將kikippa連接到電視機、收音機或任何其他音頻設備。Kikippa的嵌入式SIM卡允許它通過電信接收我們的信號,以檢查伽瑪波模式月度計劃的合同狀態。設備通電後, 用户可以使用遙控器激活或停用聲音模式,以生成或停止已調製的聲音。此外,我們還有一個專門的網站和LINE(一種流行的日本社交網絡服務)集成功能,允許用户查看其設備的使用狀態 。
Kikippa
相關研究及未來發展方向
我們進行了研究,以開發一種專有的 過程,通過應用與伽馬波的週期相等的幅度調製來調製日常音頻聲音,例如電視聲音,伽馬波是腦波的一種。我們並不聲稱Kikippa產生的調製聲音可以改善認知功能,或者可以用於任何形式的醫療。我們計劃繼續我們在這一領域的研究,並探索利用調製聲音的效果來促進日常護理和活動的機會。
市場與競爭
我們的Kikippa市場目前僅限於日本的消費者。Kikippa在聲音刺激方面面臨着來自其他消費產品供應商的競爭,例如音響 或波形機。許多競爭對手是更成熟的公司,擁有更大的名稱和品牌認知度和銷售渠道。
協作和商業化
自2020年11月以來,我們一直與日本製藥公司Shionogi Healthcare&Co.,Ltd.(“Shionogi”)及其附屬公司Shionogi Healthcare Co.,Ltd.(“Shionogi Healthcare”,並與Shionogi共同合作,稱為“Shionogi Party”)合作開發和銷售Kippa。2023年3月10日,我們與Shionogi和Shionogi Healthcare簽訂了合作協議(“Shionogi 合作協議”),取代了我們之前與Shionogi和Shionogi Healthcare的合作安排。根據 Shionogi合作協議,我們將設計、製造Kikippa並向Shionogi Healthcare銷售Kikippa,並向 產品的用户提供使用Kikippa的內部伽馬波聲音技術每月用户支持服務的權利(“內部 技術”)。Shionogi Healthcare將向客户銷售和營銷Kikippa,並在日本提供客户服務。此外,我們和Shionogi將共同進行與kikippa相關的研發。關於我們將Kikippa出售給Shionogi Healthcare, 具體條款,如金額、價格、交貨日期、費用或其他條件,將由雙方通過接受的採購訂單另行確定。關於客户支付的現場技術使用費,我們和Shionogi Healthcare 將分攤此類費用。
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在研發方面,合作成果的知識產權所有權確定如下:對於開始與Kikippa有關的業務所需的硬件和本地軟件的開發,(I)除第(Iii)項下的例外情況外,由我們或Shionogi單獨創建的結果 將屬於該方,(Ii)雙方共同創建的結果將共同擁有,以及 (Iii)我們創建的任何與醫療保健相關的開發結果將由我們和Shionogi共同擁有。但與軟件和硬件相關的任何作品的版權 除外,這些版權將完全屬於我們。此外,對於被認為有助於增加kippa商業價值的伽馬頻段 40赫茲聲音調製腦電刺激和認知功能改善的聯合研究,聯合工作的結果將由各方共享,獨立進行的 工作的結果屬於適用方。在協議期限內,未經所有其他各方事先同意,任何一方不得向第三方銷售或提供主要用於聲音伽馬刺激的產品或服務(不包括Kikippa和現場技術的此類產品和服務, 相關產品和服務)。如果任何一方希望 將相關產品和服務商業化,該方必須首先真誠地與其他各方討論此事,時間最長為 六個月。如果任何一方在沒有另一方參與的情況下繼續進行,則在20年內應支付與業務利潤掛鈎的個位數百分比的費用。
該協議有效期至2024年9月20日,之後將自動續簽一年,除非任何一方在到期前六個月以合理的 理由發出不續簽意向的通知。如果協議終止,任何希望繼續與第三方進行與kippa有關的業務的任何一方都可以這樣做,但需要支付上述費用。
在這個階段,我們不打算將kikippa 作為一種醫療設備進行營銷,也不打算聲稱它具有改善認知障礙的醫學效果。我們於2023年4月開始在日本銷售Kikippa,作為一種聲音刺激設備。我們相信,通過這樣做,根據日本法律,我們不需要申請醫療器械批准。我們計劃在可預見的未來只在日本銷售kikippa。從長遠來看,我們可能會將我們的銷售擴展到其他國家, 最初將重點放在其他亞洲國家。如果有機會將我們的產品市場擴展到外國司法管轄區,並且如果適用外國司法管轄區的法規要求我們將Kikippa作為醫療設備進行營銷,我們屆時將尋求必要的監管 批准。隨着我們繼續我們的產品研究和開發,我們可能會基於我們現有 kikippa產品的基礎技術開發新產品或擴展產品,這些產品或產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。在這種情況下,我們將尋求日本和其他適用司法管轄區對此類產品進行必要的監管批准。
我們預計將應用於Kikippa的主要收入模式是銷售模式。此外,我們還為內部部署技術的使用提供兩種收費計劃,其中一種是Gamma Wave模式 不定期計劃,要求預付費用,不再收取後續的月費;另一種是Gamma Wave模式月度計劃,客户最初只為設備價格支付費用,然後在使用內部部署技術期間收取經常性月費 。這兩個計劃都提供了調製聲音技術,以及節目升級和其他基於網絡的服務。但是, 如果是伽瑪波模式包月計劃,則在不支付月費的情況下,將無法提供此類附加服務。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的財年中,我們分別從Kippa業務產生了人民幣17000.8萬和人民幣38679.5萬(245.5美元萬)的收入 包括設備銷售和內部部署技術使用費。
供應和製造
我們打算在非排他性的基礎上利用第三方來製造kippa,並可能在未來自己製造該產品。根據我們於2022年9月26日與Jenesis Co.,Ltd.(“Jenesis”)簽訂的製造協議,我們聘請Jenesis作為kippa的非獨家制造商,保留自行或其他第三方製造商生產產品的權利。有關每筆採購的具體條款,如金額、價格、交貨日期、費用或其他條件,將由雙方通過 接受的採購訂單單獨確定。該協議的期限為2022年9月1日至2023年8月31日,續簽的當前終止日期為2024年8月31日,之後將自動續簽一年,除非任何一方在到期前30天通知 其不打算續簽。我們目前打算根據可接受的 條款尋求續簽此協議。
我們不直接購買用於生產此產品的任何原材料 。所有材料均通過我們的合同製造商購買,包括(I)機械和電子組件,(Ii)鋁、鋼、銅和金屬合金產品,以及(Iii)塑料材料。此類原材料和組件在世界各地普遍可用,如果可能,可在國內從各種供應商處購買。 我們通常不依賴、也不期望依賴任何單一的原材料或組件來源。我們的製造商尚未 告知我們在獲得生產kikippa所需的原材料或組件方面存在任何困難,我們預計將來也不會如此。
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知識產權
與產品 相關的所有知識產權將由我們和Shionogi共同擁有,除非相關交付成果和技術由任何一方 獨立開發。我們和Shionogi已經就該設備和相關技術在日本聯合提交了14項專利申請,主要目的是 涵蓋:(1)將日常聲音(如電視聲音)轉換為非侵入性聲音刺激的信號處理方法;以及 (2)提高設備可用性的功能。此外,我們還根據日本專利申請 提交了5%的申請,並根據PCT申請在美國提交了專利申請。我們還計劃提交歐洲和中國的專利申請。我們還在日本提交了設備外殼的設計專利申請。我們已經在日本獲得了該產品品牌的商標權,預計未來將在我們計劃 銷售該產品的其他主要國家申請商標權。相關商標歸我們所有,並授權給Shionogi。
由於與kikippa相關的大部分專利將由我們和Shionogi共同擁有,如果我們自己實施這些專利,我們可以在沒有Shionogi同意的情況下這樣做,但我們 將被要求向他們支付慣常的許可費。出售、轉讓或質押共有權益需事先徵得Shionogi的書面同意。如果我們將專利技術許可給第三方以產生收入,我們必須事先獲得Shionogi的書面同意,並向他們支付部分許可費,這將通過單獨談判確定。
VUEVO
我們正在應用我們的傳感技術開發 一系列VUEVO產品,可以顯示演講者演講的方向和內容。我們推出了 VUEVO麥克風,這是一款可以連接到電腦或平板電腦的桌面麥克風。使用計算機、平板電腦或智能手機上的直觀用户界面,VUEVO MIC可為參與會議或對話的成員提供實時指導和語音內容識別。麥克風從各個角度收集話語,並在揚聲器的方向上顯示內容。用户界面 旨在識別演講者及其內容,用户可以通過智能手機應用程序發起對話並邀請其他人加入。VUEVO麥克風配有USB充電線和用於充電的USB交流適配器。充電時, 話筒頂部的電池指示燈會根據充電量閃爍,充電完畢後熄滅。
此外,VUEVO還向用户提供轉錄的 數據,其中包括演講者的信息,然後可用於創建會議紀要。轉錄引擎也可以由翻譯引擎取代,以提供實時翻譯功能。VUEVO目前作為一套硬件和一項網絡服務提供給客户 。
相關研究及未來發展方向
最初,一位患有先天性聽力損失的博士生在筑波大學的尾井博士的實驗室裏對DHH人進行研究,重點是 使用具有轉錄功能的智能眼鏡,使聲音的內容能夠被視覺確認為字幕。我們在2019年獲得了這項研究,並通過採訪了100多名DHH人員來繼續開發該系統。為了解決區分多個語音和準確感知語音方向的困難,我們開發了一種基於我們 專有波控技術的算法,以實現檢測語音方向並在 智能眼鏡上顯示該方向的功能。我們的算法還提高了轉錄的抗噪性。識別後,將保留揚聲器的位置, 以便可以為每個揚聲器顯示不同顏色的字幕,可以在位於可見區域內的揚聲器的方向上疊加字幕,並且可以在該區域外的人開始發言時顯示指示,以便用户在轉向該方向時可以看到顯示的字幕。
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我們還於2024年8月在日本推出了VUEVO Display。它採用與VUEVO麥克風相同的 核心VUEVO技術,可以在透明顯示屏的兩側實時顯示對話字幕,使 面對面的交流更加順暢。由於VUEVO顯示屏還具有翻譯功能,它不僅可以方便與DHH人員 交流,還可以方便不同母語的人員之間的交流。
下一階段,我們計劃開發基於增強現實技術的VUEVO眼鏡 。使用與VUEVO麥克風相同的核心VUEVO技術,我們對眼鏡的目標 是從戴眼鏡的觀眾的角度將語音內容疊加到真實空間的揚聲器上。隨着我們 繼續研發,我們預計將推出具有附加或改進功能的新型號VUEVO。
VUEVO眼鏡目前正在開發中, 戴眼鏡的方式與眼鏡相同。語音實時投射到鏡片內部,使用户能夠閲讀正在説的話。我們預計VUEVO眼鏡將採用我們的專有算法,通過擴展 傳統技術來克服某些挑戰。例如,當可穿戴設備連接到靈活的關節(如頸部)時,基於慣性傳感器的姿態校正算法中的誤差可能會累積,從而導致座標原點和方向的移動。此未對齊 意味着可穿戴設備將無法正確捕獲和顯示語音方向。我們開發了一種專有的 算法,可以繼續補償頸部運動引起的座標原點和方向的移動。因此, 預期的使用案例可能不僅限於會議、學校和家庭的桌面;相反,應用範圍預計將擴大到包括通勤和其他交通方式以及工作中的對話。
我們預計,被認為僅僅是“有利可圖”的用例市場將很快達到平臺期。為了確保VUEVO眼鏡將被廣泛的市場接受, 我們認為我們需要繼續改進我們目前的工作原型,如下所示,並打算與日本的聽障組織合作開發更多的原型 以增強我們產品的功能,目標是使 VUEVO眼鏡成為其用户非常想要的用户助手。
VUEVO 小鼠 | 360度視野。 | ||
VUEVO顯示屏 | VUEVO玻璃工作樣機 |
市場與競爭
作為一款將實時語音轉換為 可讀內容的設備,我們預計VUEVO麥克風將面臨來自許多語音到文本應用程序的競爭,例如Notta、谷歌助手的語音到文本應用程序 、iOS用户的Apple Dictation、Dragon和Otter。這些應用程序擁有更高的品牌認知度和更多已建立的銷售渠道。在VUEVO顯示屏方面,我們面臨包括柯尼卡美能達和Toppan. 在內的其他開發商的競爭。此外,我們還預計VUEVO眼鏡將面臨來自其他實時將語音轉換為字幕的智能眼鏡開發商的競爭 。例如,我們預計我們產品的主要競爭對手可能是XRAI眼鏡,該公司開發由增強現實技術支持的軟件解決方案。
雖然我們的競爭對手提供了各種創新的 功能,但VUEVO的設計和目標是幫助DHH人羣,特別是允許他們識別誰在説話並 即時查看語音。雖然VUEVO可以與助聽器一起使用,但消費者可能會認為VUEVO是一種替代方案,從這個角度來看,VUEVO面臨着來自助聽器製造商和供應商的競爭。其中許多是更成熟的公司,擁有更高的名稱和品牌知名度以及更成熟的銷售渠道。
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協作和商業化
從2021年3月開始,我們與日本住友製藥株式會社(“住友製藥”)合作,根據各種協議共同開發VUEVO產品 ,最近一份協議已於2023年2月到期。與VUEVO相關的知識產權由我們和住友醫藥共同擁有 ,但程序、數據庫、軟件和硬件的設計信息(如日本著作權法 所規定)的作品以及上述成果的版權和日本以外法律規定的相應權利僅屬於Pixie。自2021年3月至2023年2月,我們簽訂了六項聯合專利申請協議,涉及與VUEVO相關的專利和外觀設計 。
我們於2023年3月將VUEVO麥克風推向市場。我們計劃在可預見的未來只在日本銷售VUEVO。如果市場條件合適,我們未來可能會向海外擴張,最初將重點放在美國和歐盟。我們預計將有兩個銷售渠道,一個面向企業,另一個面向零售/個人。但是,我們最初的發佈只關注面向 企業的銷售。
關於我們VUEVO麥克風的銷售,我們 於2023年3月29日與住友製藥簽訂了版税協議。該協議授予我們獨家使用之前與住友醫藥合作產生的結果的權利。該協議還包括VUEVO產品的製造和銷售,提供客户服務,以及產品在全球範圍內的其他附帶服務。在2023年3月1日至2031年4月30日期間,我們將根據淨銷售額(VUEVO產品淨收入、與產品相關的服務分期付款的淨收入、與產品相關的終端用户支持服務的每月淨收入)向住友醫藥支付低端個位數百分比特許權使用費。然而,如果(I)在相關年度的產品和服務的收入 中扣除業務費用和研發成本的閾值金額後沒有累計盈餘 ,或者(Ii)如果在扣除相關年度的費用後沒有盈餘,我們就不需要支付特許權使用費。該協議包含關於進行額外研究和開發活動的能力的其他慣例條款,其結果將歸我們所有。此外,在2023年3月1日至2025年11月30日期間,如果我們希望與住友製藥以外的第三方就VUEVO產品和服務(“VUEVO 業務”)進行談判,我們必須通知住友製藥併為其提供與我們合作的機會;但是,如果我們確定與第三方的VUEVO業務將更好地最大化,我們可以在沒有住友製藥同意的情況下與第三方進行VUEVO 業務。此外,如果住友醫藥希望直接參與VUEVO業務,它必須在2025年11月30日之前通知我們,然後我們必須就任何此類合作的條款進行談判。如果在2026年2月28日之前沒有達成協議,我們可能會在沒有住友製藥進一步參與的情況下繼續VUEVO業務。該協議的期限為2023年3月29日至2024年4月30日,續簽的當前終止日期為2025年4月30日,之後將自動 續簽一年,除非任何一方在到期前至少三個月 發出不續簽意向的通知。在續簽的情況下,雙方將真誠地討論是否應在續簽日期前一個月修改特許權使用費費率。
我們預計將應用於 VUEVO的主要收入模式是銷售模式和訂閲模式。我們計劃通過銷售產品和在訂閲期內向用户提供轉錄和其他服務收取訂閲費 來獲得收入。
在截至2023年、2023年和2024年4月30日的財年中,我們從VUEVO業務中分別獲得了人民幣8972.5萬和人民幣6420.9萬(40.8美元萬)的收入,包括但不限於設備銷售或訂閲費。
供應和製造
我們打算在非排他性的基礎上利用第三方來製造VUEVO,並可能在未來自行製造該產品。根據我們於2022年6月1日與Jenesis達成的製造 協議,我們聘請Jenesis作為VUEVO的非獨家制造商,保留由我們自己或其他第三方製造商製造產品的權利。每筆採購的具體條款,如金額、價格、交貨日期、費用或其他條件,將由雙方通過接受的採購訂單單獨確定。該協議的期限為2022年6月1日至2023年5月31日,續簽時的當前終止日期為2025年5月31日,之後將自動續簽一年,除非任何一方在到期前30天通知其 不打算續簽。我們目前打算根據 可接受的條款尋求續簽此協議。
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我們不直接購買用於生產此產品的任何原材料 。所有材料均通過我們的合同製造商購買,包括(I)機械和電子組件,(Ii)鋁、鋼、銅和金屬合金產品,以及(Iii)塑料材料。此類原材料和組件在世界各地普遍可用,如果可能,可在國內從各種供應商處購買。 我們通常不依賴、也不期望依賴任何單一的原材料或組件來源。我們的製造商尚未 告知我們在獲得生產VUEVO所需的原材料或組件方面存在任何困難,我們預計將來也不會。
知識產權
我們在日本已經提交了16項與VUEVO相關的專利申請, 主要是為了涵蓋與能夠實現語音內容和聲源的自然實時識別的顯示方法相關的技術 。此外,我們還根據日本的專利申請提交了6%的申請,並根據PCT申請在美國提交了專利申請 。另一方面,我們保護我們獨特的算法,以估計多個聲源 方向作為商業祕密,以防止被其他公司模仿。我們還在日本提交了2項設計專利申請,涉及麥克風的外殼設計和圖形用户界面設計。我們計劃通過公用事業專利和設計專利的組合,保護用於顯示語音內容和聲源方向的圖形用户界面。此外,我們還根據日本的外觀設計專利申請在美國、歐洲和英國提交了 設計專利申請。與VUEVO相關的發明專利 在我們與住友藥業合作之前的期限之外由我們獨家擁有。 我們與住友藥業合作產生的發明由我們和住友製藥共同擁有。我們已經在日本獲得了該產品品牌的商標權,預計未來將在我們計劃 銷售該產品的其他主要國家申請商標權。相關商標歸我們所有,並可能在適當的情況下授權給其他方。
由於在2021年3月至2023年2月期間開發的與VUEVO相關的大部分專利是我們與住友製藥共同擁有的,如果我們自己實施這些專利,我們可能會免費 而不徵得住友製藥的同意。出售、轉讓或質押共有權益需事先獲得住友藥業的書面同意。如果我們將專利技術許可給第三方以產生收入,我們必須事先獲得住友製藥的書面同意,並向他們支付部分許可收入費用。
工作空間變革和數字化轉型
在工作空間和數字轉型 領域,我們應用我們的波控技術來幫助人們更好地感知和控制他們所處的空間。以下是我們的主要產品 和候選產品。我們於2022年7月在日本推出了iwaemi,並於2023年3月向美國的關鍵專業人員 ,如建築和室內設計公司,進行了iasemi的“軟”發佈。我們還推出了KOTOWARI,2024年7月在日本提供空間分析數據的技術 。
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阿瓦西米
IWASEMI是我們已經開發或正在開發的一系列吸聲或隔音材料,通過應用我們的專利工程技術來設計聲學超材料。 吸聲材料是一種通過減少室內過反射來改善室內聲環境的材料。隔音材料 是一種減少聲音從一個區域傳播到另一個區域的材料。傳統上,吸聲和隔音的研究主要集中在“材料”的選擇上。然而,隨着超材料技術的發展,在天然材料中設計人造“結構”以實現所需的吸聲和反射特性 成為可能。這種從“材料”到“結構”的轉變意味着材料的選擇變得次要,允許更大的自由選擇。計算機性能和人工智能的進步使高速和大規模模擬成為可能。利用我們的技術資源,包括Ochiai博士和Hoshi博士在內的我們的專家 創造了新的聲學超材料,從而發佈了多個系列的iWASEMI產品。
IWASEMI提供了三個功能。首先,iwaemi 可以有效地吸收包括數百赫茲在內的寬頻率範圍,這是玻璃棉無法吸收的,或者它可以在特定頻率範圍內專門吸收聲音 。我們創建了設計資產,使我們能夠修改iWASEMI的屬性以適應應用。 其次,由於其精心設計的諧振結構,iWASEMI能夠使用各種材料,如塑料、金屬和木材,實現高吸聲係數 。因此,可以通過選擇適當的原材料來製造具有設計特徵的吸聲或隔音材料,例如使用表面處理的顏色變化包括透明顏色和紋理表達,並且具有足夠的硬度。吸聲或隔音材料也可以與應用產品一體成型,以提高其強度,減輕其重量。憑藉這些功能,iWASEMI適合在建築、建材、固定裝置、鐵路和汽車等各種環境中提供隔音環境。第三,iwaemi易於安裝或重新安裝,不同於許多其他吸音或隔音材料,如玻璃棉,這些材料通常需要永久安裝。 用户可以輕鬆地從一面牆上取下iwaemi,然後將其安裝在另一面牆上。
從可持續發展的角度來看,超材料的不可知性也是有益的。例如,iwaemi sq-a是由回收樹脂製成的,iwaemi RC-a是由來自植物的生物塑料製成的。我們預計未來發布的另一個iwaemi系列也可以使用廢塑料等回收材料 來生產。我們的專家預見了不斷開發新的超材料的潛力,這種超材料不僅適用於iwaemi,而且適用於其他潛在產品。
在iWASEMI的最初商業化階段,我們於2022年7月推出了六角形IWASEMI HX-a。在第二階段,我們於2022年12月推出了方形的iwaemi sq-a。 在第三階段,我們於2023年5月推出了iwa emi RC-a,其設計和透明度比iwa emi HX-a更高,我們希望 將我們的商業市場擴大到美國關鍵的行業專業人士。所有產品都可以使用磁帶或磁鐵輕鬆安裝。隨着我們的研究和開發的繼續,我們預計將推出具有額外或改進功能的新型號的iwaemi。
IWASEMI RC-a在2024年消費電子展上榮獲“CES 2024創新獎”,獲得“家用電器”類別。
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我們進行了一項測試,將厚度為25 mm的iasemi吸聲材料原型與密度為32 kg/m的玻璃棉進行了比較3相同厚度的。我們按照國際標準化組織發佈的國際標準10534-2:1998中定義的程序測量了垂直入射時的吸聲係數。垂直入射時的吸聲係數 是衡量材料吸收從正面垂直入射的聲波的程度的指標,係數越大表示吸收越大。結果表明,iasemi樣機在1000 Hz時的吸聲速率為0.91,而玻璃棉的吸聲速率為0.48,説明iasemi樣機的優越性。此外,2022年,我們在一家總部位於日本的大型跨國公司的辦公室的會議室安裝了iwaemi HX-a,並進行了一項實驗,以測試iwa emi HX-a的隔音效果。我們觀察到,安裝iasemi HX-a後,500-1000赫茲頻率範圍內的聲音混響時間縮短了約40%,這是人類聲音主要落入的頻段,同時保持了空間的設計特點。基於這項研究,我們相信安裝iasemi可以降低噪音,併為房間內的對話或在房間內進行音頻或視頻會議提供更清晰的聲音。
我們的吸聲超材料的結構和機理圖解
Iwaemi hx-a |
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Iwaemi SQ-a |
Iwaemi rc-a |
此外,我們還在4月份的Orgatech東京2023上發佈了一種新的專有隔音 超材料,它是透氣和隔音的。這種隔音材料的結構 旨在讓空氣在多根有縫隙的柱子之間穿行。當聲音通過這個結構時,由於柱子的作用,一些聲音 波變得分散。入射聲波(穿過結構的聲波)和散射的聲波(由柱子散射的聲波)相互抵消,阻止聲音通過該結構,如下所示 。
隔音機理的圖解
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為了測試這種結構的有效性,我們使用傳遞函數法進行了一項實驗,傳遞函數法是一種通過比較聲波傳播過程中不同點處的聲壓級來測量樣品傳輸損失的技術。通過對我們設計為1 kHz的隔音材料進行此實驗,我們確認了1 kHz下的輸出聲壓比輸入聲壓低25分貝。 美國國家耳聾和其他溝通障礙研究所報告稱,暴露在85分貝以上的聲級會導致 聽力損失。還需要注意的是,80-110分貝之間的聲壓級相當於摩托車和泥土自行車產生的噪音,而60-70分貝之間的聲壓級則相當於正常的交談水平。以上實驗結果表明,我們的隔音超材料可以將聲壓從危險水平降低到允許水平。
我們還使用傳遞函數方法進行了實驗,將我們的隔音材料與傳統隔音材料玻璃棉的效果進行了比較。 我們將玻璃棉加工成與我們的隔音材料具有相同的厚度和開孔率。孔徑率是衡量材料多孔程度的指標,一般來説,孔徑率較低的材料在阻隔聲音方面更有效。經過處理的玻璃棉的輸出聲壓僅比1千赫時的輸入聲壓低10分貝,這比我們的隔音材料實現的25分貝的降幅要小得多。
我們預計,我們的隔音超材料 將適用於噪音污染嚴重的環境,例如建築工地、鐵路、工廠和空氣通風系統 。此外,這種材料可用於隔間等開放空間,這是它有別於許多其他 現有隔音材料的特點,這些隔音材料僅適用於封閉空間。
我們新專利隔音超材料的結構圖解
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我們新型隔音超材料的原型
市場與競爭
根據Maia Research Analyst的一份日期為2022年2月11日的報告,日本的聲學面板(包括吸聲和隔音材料)市場預計將從2022年的約37億美元增長到2028年的49億美元,美國市場預計將從2022年的約194億美元增長到2028年的259億美元。我們將iwaemi設計成集功能性和藝術性於一身的吸音或隔音材料,充分利用了大量可用的材料選擇。儘管iwaemi目前的市場份額微乎其微,但我們的目標是將其確立為第一個公認的家庭和辦公室用聲學超材料,因為我們不知道目前市場上有任何類似的 產品。市場上還有用於其他應用的聲學超材料,例如軍事和工業應用。然而,這些超材料通常不適合在家庭和辦公室使用,因為它們太昂貴或太難安裝。我們認為,這些將需要額外的設計和工程,以適應家庭和辦公室使用。
Iwaemi面臨着來自現有隔音材料和即將到來的隔音材料和辦公室聲學面板製造商的激烈競爭。例如,iwaemi與其他吸音或隔音面板競爭,這些隔音面板由塑料或微孔材料製成,也有各種尺寸和顏色可供選擇,如Moxie Surface的Clear-PEP、Deamp的塑料面板和RPG的Clearsorber箔。儘管我們認為iwaemi提供更廣泛的厚度和密度,在更寬的頻率範圍內更有效地吸收聲音,但其他產品可能更具價格競爭力。此外,聲學面板行業的進入門檻較低,在日本和美國都面臨着許多參與者的激烈競爭。許多隔音材料的製造商和供應商都是比我們更成熟的 公司,擁有更高的名稱和品牌認知度以及更成熟的銷售渠道。
協作和商業化
我們已經在內部開發和商業化了不同型號的iwa emi吸聲和隔音板,包括iwa emi HX-a、iwa emi sq-a、iwa emi RC-a、 和我們新的隔音超材料,並將繼續這樣做,但下面討論的iwa emi HX-a除外,我們 與日本主要辦公傢俱製造商伊藤忠商事公司(Itoki Corporation)就此進行了合作。我們主要通過在建築公司、建築公司以及其他建築材料分銷商和諮詢公司中提高iasemi品牌的知名度來推廣和營銷我們所有的iasemi產品。我們通過參加貿易展會、提供樣品和信息會議以及在行業雜誌上刊登廣告來做到這一點。
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我們應用於iwaemi HX-a 的收入模式是銷售模式和許可模式。我們將該銷售模型應用於iwaemi sq-a和iwaemi RC-a。我們尚未確定適用於上文討論的新型隔音超材料的模型。我們預計我們的大部分收入將來自iasemi產品 這些產品的直接銷售。
截至2023年4月30日和2024年4月30日的財政年度,售出數量分別為9706個和33635個,物理尺寸分別為3802平方米和13424平方米 。在每一個這樣的財年,我們從iasemi業務中分別產生了人民幣5744萬和人民幣13076.8萬(83美元萬)的收入,包括但不限於這些產品的銷售。
供應和製造
除了六角形的iasemi HX-a產品(將由Itoki製造)外,我們打算在通常非獨家的基礎上利用第三方來製造我們的iasemi產品,並可能在未來自己製造這些產品。
根據我們於2022年7月11日與第一產業有限公司(“第一產業”)簽訂的製造協議,我們聘請第一產業作為第一產業的非獨家制造商,保留自行或其他第三方製造商生產該產品的權利。每筆採購的具體條款,如金額、價格、交貨日期、費用或其他 條件,將由雙方通過接受的採購訂單單獨確定。協議期限為2022年7月11日至2023年7月10日,續簽時當前終止日期為2025年7月10日,之後將自動續簽一年,除非任何一方在到期前30天通知 其不打算續簽。我們目前打算根據 可接受的條款尋求續簽此協議。
我們不會直接購買任何原材料 用於生產iasemi。所有材料都是通過我們的合同製造商購買的,包括聚碳酸酯樹脂、回收樹脂和生物質塑料。原材料的選擇取決於所需的應用。此類原材料和部件 在世界各地普遍可用,如有可能,可在國內從各種供應商處購買。我們通常 不依賴,也不期望依賴任何單一的原材料或組件來源。我們的製造商沒有通知我們在獲得生產該產品所需的原材料或組件方面有任何困難,我們預計將來也不會。
知識產權
我們已經在日本提交了25項專利申請,從開發階段起就使用聲學超材料的吸聲系統。此外,我們還根據日本專利申請 提交了6%的申請,並根據PCT申請在美國、歐洲和中國提交了專利申請。其中一項專利是關於所有HX-a、SQ-a和RC-a中使用的吸聲結構。我們還在日本提交了12項設備外殼的設計專利申請。此外,我們還根據日本的外觀設計專利申請在美國、歐洲和中國提交了外觀設計專利申請。這些設計專利中有9項是與伊藤忠共同擁有的,包括國際申請。我們獲得了該產品品牌在日本、美國、歐洲和中國的商標權。相關商標歸我們所有,並在適當的情況下授權給伊藤忠商事和其他第三方。由於2023年12月向伊藤忠授予了兩項相關專利,我們可能會在不久的將來與伊藤忠簽訂許可協議。
黑客
我們將我們的定位技術稱為“hackke”。 例如,通過在房間的天花板上安裝多個定位器,可以計算標籤的三維位置信息 。這項技術自2020年以來一直在開發中,可用於可視化工人和貨物的移動 並提供提高效率所需的信息。
Hackke目前正在與一家建築公司進行進一步的研究和開發,該公司是該系統的潛在客户之一,目前正在進行試驗實施。 如果有的話,我們沒有任何進一步商業化這項技術的具體時間表。
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小藤瓦里
波浪控制技術可以用於空間 傳感,但要實現這一點,需要一個具有數據庫功能的平臺來適當地聚合從大量傳感器、定位器和標籤連續發送的數據,需要一個組件來根據需要處理數據,並需要一個儀錶板編輯功能來實現可視化。 KOTOWARI為其用户提供空間分析數據。例如,KOTOWARI可以根據用户請求生成關於建築工地工作條件和商店和展覽館人流信息的數據,然後用户可以分析這些數據以用於管理和其他 目的。
KOTOWARI是一項根據客户需求將空間 以最佳方式轉換為時間序列數字數據的解決方案服務。它既可以提供實時的人/物數字化 ,也可以提供工業機械的高清數字化。我們的空間時間序列數據支持高級分析,這是僅通過圖像識別無法實現的 ,並使以前不可見的對象可見。此外,我們相信,通過與機器的連接,我們可以 給機器以“眼睛”和“智能”,以實現先進的控制。KOTOWARI不僅限於我們開發的傳感器 ,還可以用於連接建築、農業和其他領域的商用監控攝像頭進行數字化改造,以及連接商用二氧化碳傳感器,以基於實際測量 開發流行病(如新冠肺炎)對策。
在許多地區,建築工地的數據仍然沒有數字化。然而,我們相信,我們將這些數據數字化並將數字化流程嵌入到建築工程中的努力,將有助於將強化學習週期整合到人工智能的工作中。
我們正在與某些第三方合作開發KOTOWARI技術,並於2024年7月在日本推出了KOTOWARI技術,其中包括幾個專門的商業合作伙伴,包括建築公司,即InFRONEER Holdings及其子公司或Kajima及其子公司(按字母順序)。
市場與競爭
KOTOWARI的目標市場是建築業。日本國內建築業正面臨工人短缺和熟練工人老齡化等挑戰,隨着2024財年對加班工作的限制生效,我們認為迫切需要提高整個行業的生產率。數字化可以極大地提高生產率,根據矢野研究所的一份報告,DX市場 在建築業 行業預計將以每年10%以上的速度增長,2024財年達到586億日元,2030財年達到1250億日元。
特別是,雖然施工過程的各種檢查對於建築物和構築物的質量控制很重要,但檢查人員需要訪問工地並以規定的方式拍攝大量照片,並親自目測這些工地。有了基於KOTOWARI的產品,該產品利用商用的360度攝像頭 並能夠遠程檢查建築工地,可以顯著減少記錄建築工程證據所涉及的工作量 。
建築公司和為建築行業開發軟件的公司正在利用技術開發產品,以提高生產率,而KOTOWARI的潛在競爭對手是用於進行“鋼筋排列檢查”的軟件和硬件,用於檢查鋼筋混凝土結構中的鋼筋是否按其設計進行排列。大型建築公司清水株式會社與國內電子產品製造商夏普合作,開發了一種用於鋼筋佈置檢測的專用平板設備。通過使用多臺攝像機拍攝鋼筋的狀況,可以確定鋼筋的數量和間距是否與其設計的一致。
此外,21家建築公司組成了一個財團, 與Prime Life Technologies合作,開發了一種配備三鏡頭攝像頭的專用設備,並推出了一項名為“CONSAIT Eye”的服務 。
我們還在開發利用KOTOWARI的鋼筋佈置檢測系統。該系統的一個主要好處是,與目前的方法相比,它將現場拍照所需的勞動力減少了約90%,從而減少了現場的工作量。我們繼續與合作伙伴合作,目的是獲得代表政府實際進行測試的檢測機構以及相關政府部委的批准。 我們也在繼續研究和開發,以擴大現場測試的範圍,努力保持其競爭力。
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協作和商業化
我們正在主要與國內主要建築公司合作和聯合開發KOTOWARI,包括Kajima Corporation和Infroneer Holdings Co.,Ltd.尤其是 我們正在開發一種系統,可以減少在施工過程中出於質量控制目的創建照片所需的勞動力 並正在努力在每一家這些公司部署該系統。
在截至2023年4月30日和2024年4月30日的財年中,我們創造了人民幣12270.4萬和16642.7元萬(105.6美元萬),分別來自KOTOWARI業務。
供應和製造
KOTOWARI是一項解決方案服務,不需要製造。
知識產權
我們已經在日本提交了9項專利申請,涉及開發階段與KOTOWARI相關的技術。此外,我們還根據日本專利申請 提交了專利合作條約(“PCT”)申請。我們已經在日本獲得了該產品品牌的商標權,預計未來將在我們計劃銷售該產品的其他主要國家申請 商標權。
知識產權
為了建立和保護我們的專有權利,我們依賴專利、商標、保密政策和程序、與第三方的保密協議、員工保密協議以及全球範圍內的其他合同和隱含權利。
截至2024年4月30日,我們的公用事業專利組合包括239項專利申請。在這些申請中,40件已在日本和外國司法管轄區獲得批准,15件正在等待適用專利局的審查,40件已提交,但我們尚未要求適用專利局 開始審查。第三種情況僅適用於日本和其他某些非美國國家,在沒有我們的請求的情況下,專利當局將不會 開始審查。為了澄清區別,我們在下表中將我們的實用專利申請的狀態 分類為“已提交”、“待處理”和“已批准”。
此外,我們的設計專利組合包括提交的32項申請,其中22項在日本和其他司法管轄區獲得批准。
一般而言,“實用專利”保護 任何針對產品形狀、結構或其組合而提出的適用於實際使用的新技術解決方案。另一方面,涉及整體或部分產品的“外觀設計專利”保護任何新設計的形狀、圖案或它們的組合,或顏色與形狀或圖案的組合,展示美學吸引力並適合工業應用。對於實用專利來説,關鍵要求是“不明顯”,這意味着鑑於現有的技術,技術特徵必須很難開發。對於一項外觀設計專利,關鍵要求是“自如地創作”,這表明與現有技術相比,設計特徵必須具有挑戰性。
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申請實用新型專利可能比申請外觀設計專利涉及更多的步驟。例如,在日本和其他一些非美國國家,我們被要求向專利局提交 審查請求才能開始實用新型專利的審查,而外觀設計專利則沒有這樣的要求。因此,在下面提供的表格中,我們僅將外觀設計專利的狀態區分為“已批准”或“未決” 。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區,實用新型專利的專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。另一方面,外觀設計專利的有效期通常為15年。
有關我們的材料專利的更多詳細信息,請參閲下表:
SonoRepro
已授予的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
1 | 超聲波 Radox設備和頭髮護理設備 | [功能] 安裝多個支架,使彼此的主灰共同相交,多次超聲波振動 在每個支撐體上的多個安裝部分上,安裝成輻射沿着主要方面前進的超聲波。 [效應] 在頭髮護理中,可以減少對衞生的不利影響。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -530656 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 05/16/2042 |
正在申請的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
2 | 超聲波射線設備 和頭髮護理設備 | [功能] 安裝多個支架,使彼此的主灰共同相交,多次超聲波振動 在每個支撐體上的多個安裝部分上,安裝成輻射沿着主要方面前進的超聲波。 [效應] 在頭髮護理中,可以減少對衞生的不利影響。 |
實用程序 | 美國 美國 | 18/163037 | 待定 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 05/16/2042 |
59
Kikippa
已授予的專利
不是的。 | 專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期 | ||||||||||
1 | 信號 處理裝置、認知功能改善系統、信號處理方法和程序 | [特點] 通過修改輸入聲音信號,輸出聲音信號是不對稱的,具有與頻率對應的幅度變化 伽瑪波的變化以及幅度波的上升和下降。 [效應] 可以改變聲信號的幅度,同時抑制給觀眾帶來的不適。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -574497 | 授與 | Pixie | Shionogi | 不適用 | 10/24/2042
| ||||||||||
2 | 信號 處理裝置和信號處理方法 | [功能] 在輸入的聲音信號中,具有預定特徵的信號被幅度變換以產生幅度變化 對應於伽瑪波的頻率,並具有上述變換信號和輸入聲信號的特徵。 輸出基於非信號輸出聲音信號。 [效應] 可以改變聲學信號的幅度,同時抑制聲學體驗的惡化。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -574502 | 授與 | Pixie | Shionogi | 不適用 | 10/24/2042 |
正在申請的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
3 | 信號處理設備, 和信號處理方法 | [特點] 通過修改輸入聲音信號,輸出聲音信號是不對稱的,具有與頻率對應的幅度變化 伽瑪波的變化以及幅度波的上升和下降。 [效應] 可以改變聲信號的幅度,同時抑制給觀眾帶來的不適。 |
實用程序 | 美國 | 18/171844 | 待定 | Pixie | Shionogi | 不適用 | 10/24/2042 | ||||||||||
4 | 信號處理設備, 和信號處理方法 | [功能] 在輸入的聲音信號中,具有預定特徵的信號被幅度變換以產生幅度變化 對應於伽瑪波的頻率,並具有上述變換信號和輸入聲信號的特徵。 輸出基於非信號輸出聲音信號。 [效應] 可以改變聲學信號的幅度,同時抑制聲學體驗的惡化。 |
實用程序 | 美國 | 18/170254 | 待定 | Pixie | Shionogi | 不適用 | 10/24/2042 |
60
VUEVO
已授予的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
1 | 信息 處理裝置、信息處理方法和程序 | [功能] 生成有關位置中的聲音源發出的音頻內容的信息 根據聲音源的方向顯示多麥克風設備的位置,並顯示 顯示設備顯示上的地圖圖像。 [效應] 用户可以根據視覺信息直觀地關聯説話者和言論。 |
實用程序 | 日本 | JP 2023 -523217 | 授與 |
Pixie | 住友 Pharma | 不適用 | 02/20/2043 |
正在申請的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
2 | 信息 處理裝置、信息處理方法和程序 | [特點] 估計多個麥克風中收集的音頻的方向,參考估計的方向,確定比例 對應於所獲取的語音的文本圖像以及確定的演示。因此,呈現一個文本圖像。[效應]易於識別 音頻的方向。 | 實用程序 | 日本 | JP 2022 -521892 | 待定 已歸檔 |
Pixie | 住友 Pharma | 不適用 | 05/10/2041 |
阿瓦西米
已授予的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期 | ||||||||||
1 | 消聲結構 和消聲牆 | [功能] 第一和第二空腔位於延伸方向的一端附近,在穿孔中延伸穿孔表面 表面,其具有穿孔區域,包括第一區域和第二區域。該部件可以通過 與外部通風 第一和第二區域有多個穿孔。 [效應] 在抑制聲音吸收部件的厚度的同時,可以在寬帶上實現高聲音吸收性能。 [效應]可以在寬頻段上實現高的聲音吸收率,同時抑制聲音吸收結構的厚度。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -548389 | 授與 | Pixie | 不適用 | 伊託木 | 06/30/2042 |
61
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期 | ||||||||||
2 | 聲音 - 吸收結構和消聲牆 | [功能] 該消聲部件具有中空部,該中空部被具有透光性的外殼包圍, 以及連通腔體內部和外部的穿孔。 [效應] 可以實現適合在玻璃等具有光透過性的牆壁上使用的聲音吸收部件。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -065124 | 授與 | Pixie | 不適用 | 伊託木 | 04/11/2042 | ||||||||||
3 | 聲音 - 吸收結構和消聲牆 | [功能]從具有多個穿透孔的穿孔表面的下一個和第二區域的第一和第二區域的第一和第二區域,分別具有穿孔表面的非平行的 部分的第一空腔和第二中空部分。是擴展的。 [效應] 在抑制吸聲結構厚度的同時,可以在較寬的頻帶內獲得高吸聲速率。 |
實用程序 | 日本 | JP 2021 -031928 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 03/01/2041 | ||||||||||
4 | 吸聲結構 | [功能] 沿第一方向具有不同長度的多個波管中的每一個都包含在第二方向上延伸的部分,該部分在第一方向上是正統的 和每個導體的末端。在具有多個孔的穿孔板的提供中,每個導體被放置成使得每個穿孔板的表面不包括在在第二方向上垂直的任何平面中。 [效應] 可以提供一種高度製造的吸聲結構。 |
實用程序 | 日本 | JP 2022 -507333 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 10/20/2041 | ||||||||||
5 | 聲音 - 吸收結構和消聲牆 | [功能] 第一和第二空腔位於延伸方向的一端附近,在穿孔中延伸穿孔表面 表面,其具有穿孔區域,包括第一區域和第二區域。該部件可以通過 與外部通風 第一和第二區域有多個穿孔。 [效應] 在抑制聲音吸收部件的厚度的同時,可以在寬帶上實現高聲音吸收性能。 |
實用程序 | 美國 | 18/296656 | 授與
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Pixie | 不適用 | 不適用 | 06/30/2042 |
正在申請的專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
6 | 聲音 - 吸收結構和消聲牆 | [功能] 第二波管道的壁比管子的第一波長,具有厚度方向和不平行的 部分,並且每個導電管的開口端都可以進入。提供具有多個孔的穿孔板。 [效應] 在抑制吸聲結構厚度的同時,可以在較寬的頻帶內獲得高吸聲速率。 |
實用程序 | 美國 美國 | 17/895258 | 待定 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 03/03/2041 | ||||||||||
7 | 聲音 - 吸收結構和消聲牆 | [功能] 第二波管道的壁比管子的第一波長,具有厚度方向和不平行的 部分,並且每個導電管的開口端都可以進入。提供具有多個孔的穿孔板。 [效應]可以在寬頻段上實現高的聲音吸收率,同時抑制聲音吸收結構的厚度。 | 實用程序 | 中國 | 202180008696.0 | 待定 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 03/03/2041 |
62
不是的。 |
專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期 * | ||||||||||
8 | 聲音 吸收單元、吸收結構、製造方法和設計方法 | [功能] 沿第一方向具有不同長度的多個波管中的每一個都包含在第二方向上延伸的部分,該部分在第一方向上是正統的 和每個導體的末端。在具有多個孔的穿孔板的提供中,每個導體被放置成使得每個穿孔板的表面不包括在在第二方向上垂直的任何平面中。 [效應] 可以提供高度製造的聲音吸收結構。 |
實用程序 | 美國 美國 | 18/303055 | 待定 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 10/20/2041 |
獲得工業品外觀設計專利
不是的。 |
專利 標題 | 專利摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期 | ||||||||||
1 | IWASEMI_HX-1 (不透明)設計零件設計 | 設計 | 日本 | JP 2021 -027314 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 12/09/2046 | |||||||||||
2 | IWASEMI_HX-1 (透明)設計零件設計 | 設計 | 日本 | JP 2021 -027316 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 12/09/2046 | |||||||||||
3 | IWASEMI_HX-2 (不透明)設計零件設計 | 設計 | 日本 | JP 2021 -027144 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 12/09/2046 | |||||||||||
4 | IWASEMI_HX-2 (透明)設計零件設計 | 設計 | 日本 | JP 2021 -027136 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 12/09/2046 | |||||||||||
5 | IWASEMI_HX-1 和HX-2設計 | 設計 | 美國 美國 | 35/515,736 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 06/07/2037 | |||||||||||
6 | IWASEMI_HX-1 和HX-2設計 | 設計 | 歐洲 | DM/222630 | 授與 | Pixie | 伊託木 | 不適用 | 06/07/2047 | |||||||||||
7 | IWASEMI SQ-R設計 | 設計 | 日本 | JP 2022 -014047 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 06/30/2047 | |||||||||||
8 | 設計 IWASEMI SQ-R的表面(穿孔)表面(穿孔) | 設計 | 日本 | JP 2022 -014048 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 06/30/2047 | |||||||||||
9 | IWASEMI SQ-R設計 | 設計 | 歐洲 | DM/227619 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 12/22/2047 | |||||||||||
10 | IWASEMI RC-a設計 | 設計 | 日本 | JP 2023 -002430 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 02/09/2048 | |||||||||||
11 | 設計 IWASEMI RC-a表面(非周邊) | 設計 | 日本 | JP 2023 -002431 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 02/09/2048 |
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小藤瓦里
已授予的專利
不是的。 | 專利 標題 | 專利 摘要 | 類型 | 管轄權 | 應用 不。 |
狀態 | 物主 | 共有人 | 被許可人 | 期滿 日期* | ||||||||||
1 | 信息 處理裝置、信息處理方法和程序 | [功能] 通過將空間圖像與空間模型對齊,物理對象在 的參考座標系中的位置 識別空間模型,以及識別的物理對象位置是否包括在由 定義的目標區域中 確定參考座標系。 [效應] 可以確定物理對象是否存在於監控區域中。 |
實用程序 | 日本 | JP 2021 -005596 | 授與 | Pixie | 不適用 | 不適用 | 01/18/2041 |
* | 申請獲得批准時的截止日期 。 |
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此外,截至2024年4月30日,我們 擁有53個註冊商標,來自74個商標申請。 “精靈塵埃科技”在日本、美國、韓國和中國註冊。我們還與 合作者簽訂了許可協議,如上所述,請參閲《我們的產品和候選產品》。
為了保護我們的知識產權並確保其競爭力,我們設立了知識產權管理部門。該部門有兩名專利律師,他們定期從事發明發現和知識產權保護工作。當我們與其他公司合作研發 項目時,我們已經並打算繼續簽訂協議,規定(I)由雙方共同研發產生的任何知識產權將由雙方共享,以及(Ii)由一方的單獨活動產生的任何知識產權將歸該方所有,以確保我們對我們單獨開發的任何知識產權擁有獨家所有權,但與製藥公司的協議除外,與製藥公司開發的所有知識產權通常將由雙方共同擁有,如上文“我們的產品和候選產品”中討論的 。由於我們的一些知識產權是與第三方共同開發並由第三方共同擁有的 ,在這些情況下,我們可能需要根據我們的合作協議獲得第三方的同意才能使用 或根據我們的需要許可共同擁有的知識產權。如果我們不能及時 或以我們可以接受的成本獲得第三方的同意,我們將這些知識產權商業化的能力可能會受到限制。請參閲“風險因素- 我們根據現有或未來產品開發和商業化合作協議承擔的義務可能會限制我們利用對我們業務重要的知識產權的能力。此外,如果我們未能履行現有或未來合作協議規定的義務,或者我們與之前、當前或未來的合作伙伴的業務關係中斷,我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權.”
我們還經常參與學術機構的研究和開發項目,特別是筑波大學和東北大學。與與公司合作不同,我們與部分學術機構簽訂了協議,根據協議,我們將保留由合作產生的任何知識產權的 獨家所有權,並且考慮到學術機構的 貢獻,我們向此類學術機構授予認股權證。我們已經並可能繼續補償與我們合作的學術機構在適當情況下以現金或我們的證券進行的貢獻。
我們業務戰略的成功取決於 我們繼續利用現有知識產權的能力,以開發新的解決方案、提高品牌知名度和開發我們的品牌服務。如果我們保護我們的知識產權的努力不充分,或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權,無論是在印刷、互聯網或其他媒體上,我們的品牌價值可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的品牌和品牌服務未能獲得和維持市場接受 。不能保證我們為保護我們在日本或日本以外的相關國家/地區的知識產權而採取的所有措施都是足夠的。此外,考慮到我們向國際擴張的意圖,一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如日本法律。如果我們的任何專利、商標、商業機密或其他知識產權受到侵犯,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
此外,第三方可能會對我們提出侵權或挪用索賠,或聲稱我們對我們的商標、專利和其他知識產權資產的權利是無效或不可強制執行的。如果此類索賠被裁定對我們不利,任何此類索賠都可能對我們產生實質性的不利影響。 如果我們在任何知識產權上的權利被無效或被視為不可強制執行,它可能會允許競爭使用知識產權 ,這反過來可能導致業務和其他收入的下降。如果知識產權受到第三方侵權、 挪用或其他索賠,並且此類索賠被裁定對我們不利,我們可能會被迫支付損害賠償金,被要求開發或採用非侵權知識產權,或有義務獲得作為 索賠標的的知識產權的許可證。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。
65
員工
自.起2024年6月30日,公司現有員工102人,其中常住員工76人,固定期限員工4人,固定期限兼職員工7人,包工頭11人,派遣員工4人。該公司從未發生過停工,其員工中沒有任何 勞工組織代表。
貸款協議
2024年5月31日,本公司與Shoko Chukin Bank,Ltd.(“貸款人”)達成協議,獲得10億日元的新債務融資(“新債務”)。新債到期日為2025年9月30日。以上對新債務的描述受《新債務》全文的約束和限定 ,其副本附於附件4.1,其條款以引用方式併入。該公司預計將從日本的其他金融機構獲得額外的債務融資。一旦本公司與該等金融機構達成任何協議,本公司將向其股東提供更多信息,作為其持續的上市公司報告義務的一部分。
法律訴訟
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在我們的正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟,包括涉及我們的特許經營商的事項等。任何訴訟或其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
對我們行業的監管
對延遲向分包商支付分包合同收益等採取行動
在日本,《反對延遲向分包商支付分包合同收益等的法案》(Shitauke Hou)法律是否規定了一定程度的大公司將其工作分包出去以保護分包商免受剝削。適用範圍根據三個方面確定:(I)分包工作的類型;(Ii)分包公司的註冊資本;(Iii)分包商的註冊資本。
關於(一)分包工作的類型,《禁止延遲向分包商支付分包合同收益等法》規定了四大類:(A)製造貨物;(B)修理貨物;(C)創造“基於信息的產品”;或(D)提供分包公司主要負責的服務。如果一家公司轉包了這四種工作中的任何一種,那麼我們需要 進行下一步工作。
在第二方面,分包公司 需要審查其註冊資本是否超過法律規定的門檻。重要的門檻是3億日元、5000萬日元和1000萬日元,適用的門檻與轉包工作的門檻不同。如果一家公司轉包了 (A)貨物製造,(B)貨物維修,(C)創建基於信息的產品類別的計算機程序,或(D)提供運輸服務/倉儲/信息處理服務,則將適用3億日元 和1000萬日元的門檻。如果一家公司轉包了除上述以外的任何基於信息的產品的創造或提供的服務,則將適用5000萬日元和1000萬日元的門檻。
最後,第三方面將考察分包商的註冊資本是否低於第二方面適用的門檻。例如,在適用3億日元的門檻 並且滿足第二個方面的情況下,如果分包商的註冊實收資本不超過3億日元, 那麼反延遲向分包商支付分包合同收益等的法案將適用於分包公司,這將導致徵收多項關税。
如果《禁止延遲向分包商支付分包合同款項等法案》適用,分包公司將有義務遵守各種義務。其中,義務 包括:(I)提供説明訂單條款和條件的表格的義務,如分包費的數額;(Ii)準備和保留表格的義務;(Iii)明確規定到期付款的義務,不得超過收到交付後60天;(Iv)禁止無理拒絕交付;(V)禁止無理拖延分包費用;(Vi)禁止退還交付的產品;以及(Vii)禁止無理要求返工。
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個人信息保護法和在行政程序中使用數字識別特定個人的法案
由於我們的客户數據收集操作,我們受有關用户數據和個人信息的隱私和保護的法律法規的約束。這些和其他類似的有關隱私和保護用户數據和個人信息的國際法律法規的應用和解釋 往往是不確定的,尤其是對於我們所處的快速發展的新行業。
AAPI旨在保護 個人權益,同時平衡個人信息的有用性。APPI主要涉及三種情況:(一)獲取和使用;(二)存儲;(三)個人信息的轉移。
獲取個人信息時,除非事先公開了使用目的,否則必須將使用目的通知個人或將其公之於眾。必須指定使用目的,並且所獲取的個人信息必須在該使用目的的範圍內使用。根據Pixie的 隱私政策,使用目的是明確的。Pixie還提供了一種在獲取個人信息時使用的目的形式。
在存儲個人信息時, 必須對其進行安全管理,以免泄露。為了安全管理,APPI要求持有他人個人信息的經營者建立信息安全體系。它包括建立個人信息管理的基本規則, 任命負責個人信息管理的人員,提供關於隱私和安全的定期培訓課程 違規行為,物理安全控制。作為基本規則,Pixie有三個內部規則,即《個人信息保護規則》、 《特定個人信息處理規則》和管理個人信息保護的《信息安全規則》。根據《個人信息保護規定》,Pixie指定了一名負責個人信息管理的員工。作為一個面向公眾的窗口,Pixie在獲取個人信息時提供聯繫信息。針對《特定個人信息處理條例》對特定個人信息的高度關注,Pixie制定了《特定個人信息處理條例》,規定了其中的使用範圍,設立了負責人,並將此類 信息保存在一個單獨的房間中,該房間用於監控進出物理隔離的情況,以便我們在行政程序中遵守使用數字 來識別特定個人的法案。根據信息安全規則,Pixie成立了一個信息安全委員會,並每兩週舉行一次委員會會議。作為目前的工作任務,Pixie正在為員工準備有關信息安全的定期培訓課程 。
此外,在將個人數據 轉移給第三方時,原則上必須事先徵得委託人的同意。Pixie沒有進行第三方 轉讓保留的個人數據,這需要根據APPI獲得個人信息提供商的同意。
《外匯和對外貿易法》
《外匯和對外貿易法》(FEFTA)規定了外國人對日本公司的投資活動。根據FEFTA,在其他觸發事件中,如果外國投資者希望收購未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股票, 如果該日本公司從事任何與國家安全有關的行業,則無論收購的股票數量如何,都必須遵守事先備案的要求。除其他外,這些行業包括與武器、飛機、太空和核能有關的製造,以及農業、漁業、採礦和公用事業服務。此外,由於當今人們對技術的認識不斷提高,FEFTA通過其修正案擴大了先前備案要求的範圍,廣泛涵蓋了與數據處理業務以及信息和通信技術服務相關的行業。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者必須事先通過日本銀行向相關政府機構提交申請,並等待相關政府機構批准收購。沒有這樣的許可, 外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准,外國投資者可以在申請後六個月內的任何時間按申請金額收購股票。雖然獲得許可的標準等待期為30天,但可根據對國家安全的潛在影響程度,由適用的政府當局酌情決定將等待期縮短至兩週。
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除上述事先備案要求外, 當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時,該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案,以報告完成的購買。此類收購後通知的提交必須不晚於收購股份後45天。
藥品和醫療器械等產品的質量、療效和安全保障法
PMDA是一項建立法規以確保藥品、化粧品和醫療器械等醫療產品的質量、療效和安全性的法律。
根據該法,如果一家公司想要銷售和製造醫療器械,它必須獲得衞生、勞工和福利部部長的營銷和製造許可證,然後根據醫療器械的類型遵循以下程序之一:(A)獲得衞生、勞工和福利部部長的批准;(B)獲得由衞生、勞工和福利部部長註冊的私營認證機構的認證;或(C)向衞生、勞工和福利部部長提交通知。
此外,該法禁止(A)虛假或誇張的廣告,(B)可能導致醫生或其他人證明產品功效、效果或性能的錯誤印象的廣告,以及(C)與醫療器械有關的淫穢廣告。此外,在獲得衞生、勞工和福利部部長的批准或衞生、勞工和福利部部長註冊的私營認證機構的證明 之前,不允許發佈醫療器械廣告。
如果一種產品屬於該法案下的“醫療器械”定義,則受該法案下的各種規定的約束。在這方面,該法中使用的“醫療器械”一詞是指“內閣令規定的、旨在用於診斷、治療或預防人或動物疾病,或旨在影響人或動物身體結構或功能(不包括再生藥品)的裝置或儀器等”。因此,如果該產品既不用於診斷、治療或預防人類或動物的疾病,也不打算影響人類或動物身體的結構或功能,則不屬於“醫療器械”的定義。
根據上述規定,Pixie打算 銷售其個人護理產品,既不打算用於診斷、治療或預防人類或動物的疾病, 也不會影響人類或動物身體的結構或功能,使其不會被視為醫療器械,並 受該法案下的各種法規的約束。
為確保Pixie董事會遵守PMDA和法案,防止不合理的溢價和誤導性陳述,Pixie董事會建立了內部法規,以確保其業務活動符合這些法律,併成立了質量管理體系促進委員會,負責設計和監控其合規體系。質量管理體系推廣委員會制定了有關Pixie產品廣告的指南,並已納入我們的ISO 9001質量管理體系,並在我們的運營中實施。
關於產品質量和客户保護的規定
我們受有關產品質量和客户保護的法律法規以及 待決立法和監管提案的約束,這可能會影響我們在我們銷售產品的司法管轄區 。
68
在日本,《產品責任法》(1994年7月1日第85號法,經修訂)和《消費者合同法》(2000年5月12日第61號法,經修訂)主要規範產品質量和客户保護。《產品責任法》規定了製造商、加工商或進口商對產品缺陷造成的損害的責任。未參與產品製造、加工或進口的銷售商,如果在產品上註明其名稱,並使消費者相信銷售商是製造商、加工商或進口商,則仍可根據本法承擔責任。即使製造商、加工商或進口商(以及上述賣方)沒有疏忽,也可以根據本法規定承擔責任。《消費者合同法》使與消費者簽訂的合同中的某些條款無效,例如免除對消費者的損害賠償,以及限制消費者因賣方違約而終止合同。
勞動法
日本有各種與勞工有關的法律,包括《勞工基準法》(1947年4月7日第299號法令,經修訂)、《工業安全與健康法》(1972年6月8日第57號法令,經修訂)和《勞動合同法》(2007年12月5日第128號法令)。除其他事項外,《勞動標準法》還規定了工作條件的最低標準,如工作時間、休假時間和休假天數。《工業安全與健康法》要求除其他事項外,實施保障員工安全和保護工作場所工人健康的措施 。除其他外,《勞動合同法》規定了僱傭合同條款和工作規則的變更,以及解僱和紀律處分。
《廣告條例》
《反對無理溢價和誤導性陳述法》(1962年5月15日第134號法令)從廣義上規定了各種廣告、陳述、 和促銷活動的限制方法和手段。當我們為我們的產品做廣告時,我們必須根據本法提供適當的信息,以便 不誤導我們的客户。
其他法律法規
Pixie當前和計劃中的製造活動 必須遵守各種法律法規,包括《電器和材料安全法》、《產品責任法》、《消費品安全法》、《無線電法》和《反壟斷法》。除了這些法律法規外,Pixie還遵守JIS標準、ISO標準和IEC標準。
C.組織結構
不適用。
D.財產、廠房和設備
除了我們的研究設施,我們稱之為 “科技博客”,我們所有的設施都是租賃的。我們相信,我們現有的設施是合適和足夠的,可以滿足我們目前的需求。我們可能會在擴展業務時增加新設施或擴展現有設施,我們相信將根據需要提供適當的額外空間或替代空間,以適應我們業務的任何此類擴展。下表列出了我們的材料設施的大小和用途:
位置 | 主要功能 | 大致大小 | ||
茨城縣筑波宮市子橋3022-1(1) | 研究中心與實驗室 | 7492.5平方米 | ||
東京中央八秀2-2-1(2) | 辦公室 | 759.1平方米 | ||
茨城縣築葉市Kasuga 1-2(3) | 研究中心與實驗室 | 59.1平方米 |
(1) |
我們擁有這個設施,我們的研究基地“Technotope”就位於這個設施中。在Technotope有一個消聲室,旨在吸收聲波或電磁波的反射。 |
(2) | 我們的公司總部就設在這個工廠。我們從三井復旦株式會社租用了該設施,租期為2023年6月1日至2028年5月31日。 |
(3) | 我們從筑波大學租用這個實驗室房間,租期為2019年12月1日至2025年11月30日。 |
69
項目 4.A.未解決的工作人員意見
沒有。
項目 5.業務和財務審查及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分 包含的題為“業務”的本年度報告以及經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本年度報告中以下和其他部分討論的因素,特別是在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中。
我們 已根據美國公認會計準則編制財務報表。根據表格20-F第5項的指示6,我們在本年度報告中略去對截至2022年4月30日的財政年度經營結果的討論。有關我們截至2022年4月30日、2022年4月和2023年4月的財政年度經營結果比較的討論 ,見“項目5.經營和財務回顧與展望--A。經營業績“來自我們截至2023年4月30日的財政年度的Form 20-F年度報告 與2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的報告一樣。
概述
我們 的目標是通過利用機械生物學和超材料與我們採用聲波和光波的核心專有波技術相結合,創造創新的消費者個人護理產品和空間材料並將其商業化。機械生物學是研究生物系統如何對機械刺激作出反應的新興研究領域。機械生物學研究成果有可能被用於開發新的保健和個人護理選擇。超材料是一種人工工程材料,具有自然界中沒有的特性。這些特性是通過仔細設計超材料在亞波長尺度上的結構來實現的。 超材料可以用來以新穎的方式操縱波,如光和無線電波,例如對光的負折射。我們的波控技術包括一套方法體系,可根據需要在抽象層 中操縱聲音和光的常見行為,並將聲音和光的獨特屬性用於創新的個人護理和工業產品。
2014年,我們的首席執行官Ochiai博士和首席研究官Takayuki Hoshi博士開發了一種三維聲懸浮技術--Pixie Dust,它通過使用超聲波 控制來實現物體在三維空間的運動。以前,超聲波只被用來懸浮物體,並使它們在兩個維度上移動。從那時起,我們 繼續致力於通過提高控制波浪所需的計算機處理的效率和性能 並使電路板更加複雜,以及將我們的波浪控制技術應用於產品 開發和創新,來克服操縱波浪方面的挑戰。
我們的 公司是由Ochiai博士、Hoshi博士和首席運營官村上太一郎先生於2017年創立的,目的是探索 更好的方式來整合學術和行業資源,以開發我們的波控技術的應用並將其商業化。自我們公司成立以來,我們一直積極尋求產業界和學術界的合作,以開發可應用於現實世界的新技術。在這樣做的過程中,我們優先開發我們認為有潛力在市場上廣泛應用的產品。我們還尋求通過與相關行業的老牌公司合作來加快新產品的商業化進程。我們的研究努力旨在開發能夠滿足現實生活需求的先進技術和新產品和服務,並幫助解決全球社會面臨的社會問題,如人口老齡化引發的問題,以及為我們的利益相關者創造附加值。
我們 使用我們的核心波控技術從產品的服務和銷售中獲得收入,我們在一個細分市場中運營。從歷史上看, 我們的收入主要來自我們根據合作協議為其他公司提供的委託研發(R&D)和解決方案服務。但是,隨着我們擴大產品的營銷和銷售力度, 我們預計產品銷售收入在我們收入中的比例將隨着時間的推移而增加。雖然波控技術 具有多種應用的潛力,但我們目前專注於兩個主要領域的開發努力:個人護理和 多樣性和工作空間和數字轉型。我們將研發重點放在將技術商業化,我們相信這些技術將提供個人護理益處,並將通過感官和超材料技術改善身體限制 。他説:
70
在個人護理和多樣性領域,我們正在努力開發技術,以提高個人護理和生活質量。我們 在我們的主要市場日本推出了三款個人護理產品:2022年11月推出的超聲波非接觸式振動觸覺刺激 頭皮護理設備SonoRepro;2023年3月推出的VUEVO,一系列針對聽力障礙(DHH)的定向語音到達檢測設備;以及2023年4月推出的Kippa揚聲器,它配備了伽馬波調製技術,可以處理 並使用40 Hz幅度調製算法調製常規電視音頻。我們的產品已經開發,並作為個人護理產品進行營銷和銷售。它們既不作為醫療器械上市,也不打算作為醫療器械使用。在日本,醫療器械 要求遵守PMDA,並受藥品和醫療器械廳(“PMD廳”)和厚生勞動省監管,除其他事項外,還需要註冊、批准和遵守營銷 要求。如果我們的任何產品被日本監管機構定性為醫療器械,我們 可能會被要求尋求監管部門的批准,並可能因未獲得此類批准而面臨處罰。隨着我們繼續我們的產品研究和開發,我們可能會創造新產品或現有產品的擴展,這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。在這種情況下,我們將在未來尋求日本和任何其他適用司法管轄區對此類產品的必要監管批准。
在工作空間和數字轉型領域,我們正在致力於開發空間傳感和控制技術。我們於2022年7月在日本推出了吸聲超材料iasemi,並於2023年3月向美國的主要專業人士(如建築和室內設計公司)進行了精選版本的iasemi產品的“軟”發佈。我們還於2024年7月在日本推出了KOTOWARI,這是一項提供空間分析數據的技術。此外, 2024年3月,我們與總部位於韓國的Energy Spot Co.,Ltd簽署了一項協議,推廣“iasemi” 系列,以改善韓國的辦公環境,追求舒適的工作空間解決方案。我們於2024年7月在日本推出了KOTOWARI,這是一項提供空間分析數據的技術。
在接下來的幾年裏,我們計劃將重點放在營銷和擴展SonoRepro、Kikippa、VUEVO、iWASEMI和KOTOWARI的功能上,以及新產品的商業化,特別是在我們的主要市場日本。作為我們銷售戰略的一部分,我們可能會提供與我們自己的產品互補的第三方產品。例如,我們獲得了銷售治療脱髮的藥物的許可證 ,該藥物與我們的個人頭皮護理設備SonoRepro共同營銷。我們打算繼續探索這樣的機會,為我們的客户提供全面的解決方案。
在截至2024年4月30日的一年中,我們繼續擴大產品的營銷和銷售力度,產品收入佔我們總收入的53%。在截至2023年和2024年4月30日的財年中,我們分別創造了人民幣704,712,000元 和人民幣99,021,000元(630.3美元萬)的收入,淨虧損分別為人民幣1,965,491,000元和人民幣1,974,536,000元 (1253.4美元萬)。
關鍵字 財務定義
收入。 我們的主要收入來源包括產品銷售、委託研發、解決方案服務、嘉賓演講服務 和會員服務。
我們的 委託研發收入歷來佔我們收入的大部分。作為我們委託進行的研究和開發活動的一部分,我們向客户提交報告、原型和數字源代碼等特定交付成果,這些交付成果是在研究和演示實驗或向客户驗證和演示相關數字技術時生成的。作為我們解決方案服務的一部分,我們主要通過我們的黑客服務和VUEVO服務銷售或出借專用設備並提供系統使用服務。作為我們的嘉賓演講服務的一部分,我們的管理團隊成員為幾個媒體或 由第三方管理的學術或行業會議等外部活動發言。作為我們會員服務的一部分,我們運營一個名為“Pixie Nest”的會員 論壇,該論壇根據Pixie通過產業界和學術界合作獲得的 知識舉辦會議並分發信息,以促進解決社會問題,我們的會員為此付費。
在截至2024年4月30日的年度內,我們的收入主要來自產品銷售,此外還有委託研究和開發,以及我們各種類型的服務的收入。截至2024年4月30日的年度,我們的產品銷售額主要由SonoRepro、Kikippa和Iwaemi組成。產品要麼通過電子商務平臺直接銷售給客户,要麼直接賣給中間商,或者直接賣給企業。一種特定的產品還包括內部伽馬波聲音技術,該技術為產品的用户提供了在用户可用時使用現有技術的權利。用户可以購買永久許可證或訂閲該技術的許可證,這些許可證為用户提供相同的功能,但主要區別在於用户從該技術中受益的持續時間 。我們還達成了某些產品租賃安排,並賺取了產品租賃收入。在截至2023年4月30日、2023年和2024年的幾年裏,租金收入並不重要。
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展望未來,雖然委託研究和開發的收入仍將是我們的收入來源,但我們預計將通過將我們自己的產品和其他服務商業化和擴大銷售而產生更多收入。
服務成本 。服務成本主要包括外包成本、折舊和攤銷、供應費用、人員成本和可歸因於提供我們服務的相關成本。
產品成本 。產品成本主要包括材料成本、外包成本、折舊和攤銷、供應費用、人員成本和可歸因於生產的相關成本。
研究和開發成本。研發成本包括人員成本、實驗室用品和設施成本,以及支付給代表我們進行某些研發活動的其他實體的費用。
銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要由廣告和營銷推廣費用、銷售和營銷人員的人員成本以及一般公司職能組成。
利息 費用。利息支出主要包括從銀行借款產生的利息支出。
其他 淨收入。我們不時有非經常性、非營業損益,這些損益通過其他收入、淨額反映出來。這些收入通常包括利息和補貼等收入以及匯兑收益(損失)。
影響我們經營業績的因素:
以下趨勢和不確定性既影響了我們過去的財務業績,也可能影響我們未來的經營業績 :
● | 與我們合作進行聯合研究和開發的合作公司的數量和質量。從歷史上看,我們主要通過委託研究以及我們為其他公司提供的開發和解決方案服務(包括根據我們的 協作安排)獲得收入。我們打算在未來繼續從這些來源獲得收入,儘管我們的業務重點預計將是將我們的產品商業化 。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭,這些合作伙伴有時也是我們服務的客户。協作是複雜且耗時的 談判和記錄。我們能否繼續從與其他 公司的合作中受益,將取決於我們能否在可接受的條款下為我們的產品和候選產品建立或保持戰略合作伙伴關係或其他 替代安排。 |
● | 我們的海浪控制技術及相關產品的商業化和潛在盈利能力。2022年,iwaemi和SonoRepro推出,緊隨其後的是VUEVO和kikippa 在2023年第二季度。在接下來的幾年裏,我們計劃專注於這四種產品的進一步銷售增長以及新產品的商業化,特別是在我們的主要市場日本。我們正在繼續擴大我們產品的營銷和銷售力度,在截至2024年4月30日的一年中,產品收入佔我們總收入的53%。雖然這些產品的銷售額正在穩步增長,但它們 尚未產生顯著的銷售額,我們還沒有盈利。我們近期的財務前景 ,包括我們實現盈利的能力以及我們未來的增長, 可能在很大程度上取決於Kikippa、SonoRepro、VUEVO和iwaemi銷售的擴大,以及 其他新產品的商業化。 |
由於我們將產品商業化的歷史有限,因此可能很難根據我們當前的運營結果來預測我們未來的業績。我們產品和候選產品的商業成功取決於許多因素,包括市場對我們產品和解決方案的接受程度、我們的製造和營銷能力以及我們的競爭和監管環境等,其中許多因素可能不是我們所能控制的。我們計劃利用我們的資源,包括我們與 戰略合作伙伴的協作關係,努力將我們的產品商業化,到目前為止,我們已經看到一些令人鼓舞的市場反應,特別是Kikippa 和SonoRepro。我們能否通過專注於產品商業化來實現盈利,將取決於我們能否 創造和增加市場對我們產品的需求,並有效地管理我們的增長和相關成本。
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● | 市場對我們的產品和候選產品的接受度。我們產品的商業化還處於早期階段,我們的業務表現將取決於我們在當前和新市場中 提高用户參與度的能力。如果我們無法達到我們的候選產品未來在商業上取得成功所需的市場接受度, 我們可能無法吸引或留住客户和用户,也無法以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或級別。 |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施的時間和成本。為了使我們的產品成功實現商業化,我們必須開發銷售、營銷和分銷基礎設施,或者與擁有此類商業基礎設施以及相關銷售和營銷經驗的第三方合作。隨着我們推出和擴大我們產品的銷售,我們希望隨着時間的推移能夠 建立我們的商業基礎設施, 我們可能依賴與戰略合作伙伴的許可和協作協議來實現我們產品的商業化。如果我們建立商業基礎設施來支持我們產品的銷售、營銷和分銷,則此類商業基礎設施預計將包括一支由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持支持的目標銷售隊伍。因此,我們的業務績效 很可能取決於我們建立成功的基礎設施推向市場並 銷售我們的產品的能力,無論是我們自己還是與當前或未來的合作伙伴聯合銷售。 |
● | 市場和經濟總狀況的變化 。宏觀經濟因素影響消費者支出模式,從而影響我們的經營業績。這些因素包括總體經濟狀況、通脹、消費者信心、就業率、商業狀況,以及新冠肺炎等疫情和相關預防措施對經濟狀況的影響。影響消費者可自由支配支出的因素 繼續為我們和我們的戰略合作伙伴創造了一個複雜和具有挑戰性的環境。我們打算繼續 評估和調整我們的運營戰略和成本管理機會,以緩解更廣泛的宏觀經濟狀況和政策變化對我們運營結果的任何影響,同時繼續關注我們業務的長期增長。 |
我們 預計,由於與上市公司相關的成本增加,未來我們的一般和管理費用將會增加。這些增長可能包括與聘用更多人員相關的增加成本和外部顧問、律師和會計師的費用,以及其他費用,就上市公司相關費用而言,還包括與加強對財務報告的內部控制、保持符合納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求相關的服務、 董事和高級管理人員責任保險費用,以及投資者和公關費用等費用。
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A. | 經營業績 |
截至2022年4月30日、2023年和2024年4月30日的年度業績比較。
年份 截至4月30日, | 變化(2023年vs 2024年) | |||||||||||||||||||
2023(¥) | 2024(¥) | 2024($) | ¥ | % | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
聲明 運營信息: | ||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
服務 | ¥ | 521,763 | ¥ | 469,867 | $ | 2,983 | ¥ | (51,896 | ) | (9.9 | ) | |||||||||
產品 | 182,949 | 523,154 | 3,320 | 340,205 | 186.0 | |||||||||||||||
總收入 | 704,712 | 993,021 | 6,303 | 288,309 | 40.9 | |||||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||||||
服務成本 | 65,605 | 45,474 | 289 | (20,131 | ) | (30.7 | ) | |||||||||||||
產品成本 | 77,035 | 286,428 | 1,818 | 209,393 | 271.8 | |||||||||||||||
研發 | 686,557 | 512,997 | 3,256 | (173,560 | ) | (25.3 | ) | |||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 1,856,056 | 2,155,860 | 13,684 | 299,804 | 16.2 | |||||||||||||||
總計 成本和費用 | 2,685,253 | 3,000,759 | 19,047 | 315,506 | 11.7 | |||||||||||||||
運營虧損 | (1,980,541 | ) | (2,007,738 | ) | (12,744 | ) | (27,197 | ) | 1.4 | |||||||||||
利息 費用 | (28,748 | ) | (31,365 | ) | (199 | ) | (2,617 | ) | 9.1 | |||||||||||
其他 淨收入 | 43,798 | 64,567 | 409 | 20,769 | 47.4 | |||||||||||||||
所得税前虧損 | (1,965,491 | ) | (1,974,536 | ) | (12,534 | ) | (9,045 | ) | 0.5 | |||||||||||
收入 税費 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
淨虧損 | ¥ | (1,965,491 | ) | ¥ | (1,974,536 | ) | $ | (12,534 | ) | ¥ | (9,045 | ) | 0.5 |
收入。我們的收入從截至2023年4月30日的財年的人民幣704,712,000元增長了40.9% 至截至2024年4月30日的財年的人民幣99,021,000元(630.3美元萬),主要是由於產品收入增加了人民幣34,205,000元,但被委託研發減少人民幣23,433,000部分抵消,其餘的減少主要是由於解決方案服務的減少 。產品銷售額的增長主要歸因於以下產品的銷售:Kikippa(於2023年4月推出 )、SonoRepro(於2022年11月推出)和iwaemi(於2022年7月推出)。委託研發下降的主要原因是,隨着Kikippa和VUEVO的研發階段在截至2024年4月30日的財年結束,大型項目的數量減少,我們開始專注於這些產品的商業化。由於我們決定將資源重新分配到產品銷售,解決方案服務也 拒絕了。
服務成本 。我們的服務成本下降了30.7%,從截至2023年4月30日的財年的人民幣65,605,000元降至截至2024年4月30日的財年的人民幣45,474,000元(28.9萬),主要原因是解決方案服務收入減少。服務成本的降幅高於服務收入的降幅,這主要是由於服務項目的增加,這些項目的成本更高,需要更多的研發時間。
產品成本 。我們的產品成本增長了271.8%,從截至2023年4月30日的財年的7703.5元萬增至截至2024年4月30日的財年的28642.8元萬(181.8美元萬),這主要是由於自2023年4月30日以來推出的新產品的銷售擴大。與產品收入增長率相比,產品成本增長率較高,主要原因是由於不同類型的技術,新產品的毛利率低於現有產品。
研究和開發費用 。我們的研發從截至2023年4月30日的財年的68655.7元萬下降到截至2024年4月30日的財年的人民幣51299.7萬(325.6美元萬),降幅為25.3%,這主要是由於重點從Kippa和VUEVO的研發轉向產品商業化。
銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和管理費用增加了16.2%,從截至2023年4月30日的財政年度的人民幣1,856,056,000元 增加到截至2024年4月30日的財政年度的人民幣2,155,860,000元(1368.4美元萬),主要是由於隨着我們擴大營銷和產品銷售工作,營銷推廣費用和銷售和營銷人員的人員成本增加了,其餘的增加與租金費用和與轉移到新總部相關的折舊費用有關。
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利息 費用。我們的利息支出增長了9.1%,從截至2023年4月30日的財年的人民幣28,748,000元增加到截至2024年4月30日的財年的人民幣31,365,000元(19.9萬),主要是由於4這是2022年7月向我們預付貸款的分期付款 ,導致加權平均未償還借款增加。有關貸款的詳細信息,請參閲下面的“-Credit Facilities” 。
其他 淨收入。我們的其他收入,從截至2023年4月30日的財政年度的人民幣43,798,000元增加到截至2024年4月30日的財政年度的人民幣64,567,000元(40.9萬),淨增長47.4%,主要原因是在截至2023年4月30日的財政年度內,因收到首次公開發行我們的美國存託憑證的淨收益而增加了美元現金的外匯重計量收益,以及與認股權證負債的公允價值變化有關的收益,但部分被保險收益的減少所抵消。 我們收到了與截至2022年4月30日的年度內發生的損失索賠相關的保險收益。在截至2024年4月30日的年度內,沒有這樣的收益。
截至2022年、2022年和2023年4月30日止年度業績比較
有關我們截至2022年4月30日的財政年度與截至2023年4月30日的財政年度的經營結果的討論,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望-A”。經營業績“來自我們截至2023年4月30日的財年的Form 20-F 年度報告,該報告於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會。
B. | 流動性 與資本資源 |
資本資源來源
我們的主要流動資金來源是截至2023年4月30日的現金和現金等價物共計人民幣2,135,513,000元和截至2024年4月30日的人民幣1,607,763,000元(1020.5美元萬),這些現金和現金等價物被持有並用於營運資本目的。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和各金融機構的定期存款。
我們 根據與第三方的合同安排,主要通過股權和債務融資以及產品銷售和委託研發的收入為我們的運營提供資金。2022年6月和9月,我們通過出售1,153,800股C系列可轉換優先股,獲得了人民幣2,178,760,000元 的總收益。2023年8月,我們完成了美國存托股份(“ADS”)的首次公開募股,據此,我們按每股9美元的公開發行價發行和出售了1,666,667股以美國存托股份為代表的普通股,總收益淨額約為1,120美元萬。每個美國存托股份代表一個公共 共享。在扣除承銷折扣和發行成本後,我們獲得了約146371.4元萬(929.1美元萬)的淨收益。此外,我們未來可能會將我們的普通股或其他股票在日本證券交易所上市,以從美國以外的市場籌集資金。此外,我們還有兩家日本金融機構的未償還貸款:(I)Shoko Chukin Bank,Ltd.和(Ii)Resona Bank Limited。有關這些貸款的更多信息,請參閲下面的“-Credit Facilities”。
我們根據與第三方的合同安排委託進行的研究和開發,以及我們的協作安排,旨在與協作合作伙伴 開發、測試和驗證我們的產品和候選產品,這一直是我們業務的主要收入來源。雖然委託研發服務仍將是我們的收入來源,但我們 希望通過將我們自己的產品商業化並擴大銷售來獲得更多收入。在截至2024年4月30日的一年中,我們的產品銷售額約佔我們總收入的53%。因此,運營現金流入和總收入可能會受到對我們產品和服務的潛在需求下降的負面影響 ,這可能是不利的經濟狀況或消費者偏好的變化 。
使用資本資源的
自成立以來,我們 發生了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2023年、2023年和2024年4月30日止年度,我們分別淨虧損人民幣1,965,491,000元 和人民幣1,974,536,000元(1253.4美元萬)。截至2024年4月30日,我們累計赤字為6,356,788元人民幣(4,035美元萬)。我們資本資源的主要用途是 開展研發活動,擴大我們產品的營銷和銷售力度,組織我們的公司併為其配備員工, 制定我們的業務計劃,保護相關的知識產權,並籌集資金。
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運營 資本要求
我們實現盈利的能力取決於我們的技術和產品的成功開發和商業化。我們預計,至少在未來幾年內,開發、製造和分銷我們的產品將產生巨大的成本,我們預計我們的 費用將因我們持續的活動而增加,特別是當我們根據需要繼續研發我們的個人護理和多樣性產品及相關產品時。因此,我們將需要大量資金來支持我們正在進行的運營並推動我們的業務戰略,然後才能產生可觀的收入。
正在進行 關注和管理計劃
我們 預計截至2024年4月30日的現金和現金等價物不會使我們能夠在本年度報告中包含的財務報表的審計意見發佈日期之後的12個月內為我們的運營費用、債務義務、 和資本支出提供資金。因此,我們很可能在未來12個月內需要額外的資本。管理層計劃通過發行普通股 籌集額外資本,包括後續公開發行、其他股權或債務融資,或對現有債務進行再融資,以緩解對我們持續經營能力產生重大懷疑的條件。 此外,管理層計劃通過與研發、廣告、 和其他可自由支配的運營費用相關的支出的時間和規模來管理流動性。2024年5月31日,我們根據現有長期借款協議的原始條款和修改後的條款,全額償還了借款金額100000元萬(634.8美元萬)。同時,在2024年5月31日,我們 與同一貸款人簽署了一項新的債務協議,借款本金相同,金額為100000元萬(634.8美元萬)。 新債務將於2025年9月30日到期。目前沒有關於此類融資或發行證券的其他書面協議,也不能保證我們將成功地以對我們有利的條款 獲得任何其他股權或債務融資,也無法預測任何融資努力是否會成功或我們是否會獲得必要的 融資。我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中資產的變現和債務的償還。此類財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括可能因上述不確定因素的結果而產生的負債金額和分類的任何調整。
有關更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2024年4月30日的經審計財務報表的附註2:重要會計政策摘要中的“流動性和持續經營”。
在 我們能夠從我們的產品銷售中獲得可觀的收入之前,我們預計將通過股權或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金,包括第三方協作、戰略合作、營銷、分銷和許可協議的收入。我們預計未來幾年運營活動產生的現金流不足以支付我們的運營費用和 資本支出需求。
我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們 實現收入增長的能力; |
● | 我們 有能力確保我們的技術、產品和服務獲得任何必要的監管批准或批准。 |
● | 與採用我們的技術、產品和服務相關的銷售和營銷活動的進度和成本; |
● | 商業 我們產品的製造、運輸、安裝和部署,以及支持商業啟動和擴張的充足庫存 ; |
● | 擴大我們的研發、製造和實驗室運營以及產品和服務的 成本,包括僱用運營、財務和管理人員。 |
● | 競爭的技術和市場發展的影響 |
● | 我們 維護、擴展和保護知識產權組合的能力; |
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● | 市場接受我們的技術、產品和服務; |
● | 能夠以有利的條件建立和維護合作關係(如果有的話); |
● | 與國際擴張相關的成本;以及 |
● | 由於監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延誤。 |
此外,與我們的任何產品的開發和商業化有關的上述任何因素或其他因素的任何變化都可能顯著 改變與該產品的開發和商業化相關的成本和時間。此外,我們的運營計劃未來可能會更改 ,我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此類運營計劃相關的資本要求。 如果我們無法在需要時籌集所需資金或無法達成此類協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的開發和商業化。請參閲標題為“風險因素 -我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求,這樣的融資可能成本高昂或難以獲得,並可能稀釋現有股東的所有權利益.”
我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係 以及我們作為非上市公司沒有發生的其他費用。
現金流
截至2022年4月30日、2022年4月、2023年4月和2024年4月的年度比較
截至2013年4月30日的年度 | ||||||||||||
(單位:千) | 2023(¥) | 2024(¥) | 2024($) | |||||||||
現金流量表 數據: | ||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ¥ | (1,813,442 | ) | ¥ | (2,090,202 | ) | $ | (13,268 | ) | |||
用於投資活動的現金淨額 | ¥ | (89,284 | ) | ¥ | (183,911 | ) | $ | (1,167 | ) | |||
淨額 融資活動提供的現金 | ¥ | 2,242,276 | ¥ | 1,711,752 | $ | 10,865 |
淨額 經營活動中使用的現金
於截至2023年及2024年4月30日止年度,於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1,813,442,000元及人民幣2,090,202,000元(1326.8美元萬),主要由本公司分別淨虧損人民幣1,965,491,000元及人民幣1,974,536,000元(1253.4美元萬)所致,分別經非現金費用進一步調整。非現金費用主要包括截至2023年及2024年4月30日止年度的折舊及攤銷人民幣11057.6萬及人民幣18971.8萬(120.4美元萬),分別於截至2023年及2024年4月30日止年度的人民幣6553.7萬及人民幣357.7萬(2.3萬)的股票補償,以及截至2024年4月30日止年度的認股權證負債公允價值變動人民幣2161.4萬(13.7萬)。截至2024年4月30日的年度,外匯重估收益人民幣3461.1萬(22美元萬)也被計入非現金費用 。折舊和攤銷的增加主要是由於與我們的舊總部相關的租期縮短導致折舊和攤銷的時間加快 費用確認。經營活動中使用的現金較上年有所增加 主要是由於與業務擴展相關的活動,以及我們增加的營銷和銷售活動。
淨額 用於投資活動的現金
截至2023年、2023年和2024年4月30日止年度,用於投資活動的現金淨額分別為人民幣89,284,000元和人民幣183,911,000元(116.7美元萬)。用於投資活動的淨現金增加主要是由於支付了截至2024年4月30日的年度我們新總部的租賃改善 ,以及物業和設備採購的增加,包括iwasemi和kippa的模具 。
淨額 融資活動提供的現金
截至2023年、2023年和2024年4月30日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為人民幣2,242,276,000元和人民幣171175.2萬(1086.5美元萬),主要來自於2022年6月和9月發行C系列可轉換優先股的淨收益以及我們於2023年8月完成的首次公開募股的淨收益。
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信貸 設施
截至2024年4月30日,我們有來自兩家日本金融機構的未償還貸款(“銀行貸款”):(I)Shoko Chukin Bank,Ltd.和(Ii)Resona Bank Limited,總計人民幣1021,113,000元(648.2萬)。獲得世行貸款的主要目的是為我們的運營提供資金。
2019年3月22日,我們與Shoko Chukin Bank,Ltd簽訂了一項貸款協議(《貸款協議》)。協議規定,只要我們達到一定的財務業績目標,我們將分別於2019年3月、2020年7月、2021年7月和2022年7月向我們預付四筆貸款,金額分別為人民幣25萬元。這項貸款的年利率為3%。2024年2月28日,我們對貸款協議進行了 修訂,將期限從2024年2月29日延長至2024年5月31日。除本次延長到期日 外,貸款協議未作任何其他更改。截至2024年4月30日的未償還本金餘額為人民幣1,000,000元 (634.8美元萬)。於2024年5月31日,吾等與該貸款機構就貸款協議達成協議,以取得新的無抵押借款 (“新債務”),金額為人民幣100000萬(634.8萬),並根據經修訂的貸款協議的條款及條件,同時悉數償還貸款協議項下的未償還借款 金額。新債到期日為2025年9月30日。新債將按貸款人的短期最優惠利率計息,浮動利率等於貸款人的短期最優惠利率 ,截至新債生效日期,利率為1.475%,自2009年以來一直沒有變化,加上2.525%的年利率。由於同時支付原始債務和收到新債務,因此對公司的現金狀況沒有重大影響。截至2024年4月30日,借款金額被歸類為非流動負債,因為公司既有意圖也有能力對短期債務進行長期再融資。
於2020年11月30日與Resona Bank Limited訂立本金人民幣40,000,000元的貸款協議。 貸款協議於同日修訂。根據經修訂的貸款協議,貸款的年利率為1.475%,但貸款可獲豁免支付2020年11月30日至2023年11月29日期間的利息。此外,我們還將每月支付1111,000元,最後一筆付款將於2025年11月30日支付。這筆貸款 由東京信用擔保公司擔保,該公司是一家獨立的擔保服務提供商。截至2024年4月30日的未償還本金餘額為人民幣21,113,000元(13.4萬)。
來自合同義務的現金承諾
下表彙總了截至2024年4月30日我們的合同義務,以及此類義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響:
按期間到期付款 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
截至2009年4月30日的一年, | 總 | 2025 | 2026-2027 | 2028 | ||||||||||||
長期債務本金支付 (1) | ¥ | 1,021,113 | ¥ | 13,332 | ¥ | 1,007,781 | ¥ | — | ||||||||
長期債務利息支付 (1) | 56,261 | 39,465 | 16,796 | — | ||||||||||||
融資 租賃債務 | 25,440 | 14,869 | 10,457 | 114 | ||||||||||||
經營租賃義務 | 557,187 | 142,716 | 277,515 | 136,956 | ||||||||||||
總 | ¥ | 1,660,001 | ¥ | 210,382 | ¥ | 1,312,549 | ¥ | 137,070 |
(1) | 新債務的未來付款 包括在上表中,取代了貸款協議中截至2024年4月30日的長期債務的短期債務 。 |
我們已在正常業務過程中與第三方簽訂了合同。這些合同不包含任何最低採購承諾 ,我們可以提前通知取消,因此不包括在上面的合同義務和 承諾表中。取消時應支付的款項僅包括所提供服務的付款和所發生的費用,包括我們的服務提供商截至取消之日的不可取消的義務。
表外安排 表內安排
截至2024年4月30日,我們不參與任何重大的表外財務安排,這些安排合理地可能對我們的財務狀況或經營業績產生當前或未來的影響。我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係,目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的 。
78
C. | 研發、專利和許可證 |
我們的目標是通過應用我們的控制波技術,繼續開發創新和實用的產品並將其商業化。我們繼續發展和利用我們與學術界和業界在研發和營銷我們產品方面的合作關係。我們從與學術機構和行業合作者的合作中受益,委託研發在歷史上一直是我們的主要收入來源。我們與合作伙伴討論在哪些領域進行研發。 通過試驗和測試,我們和我們的合作伙伴發現了一些我們相信可以商業化的成果。在這些合作下,我們已經開發了 併發布了我們的產品,如SonoRepro、kippa、VUEVO和iwaemi。我們在研發方面進行了大量投資,包括與人員相關的費用和設施成本。我們計劃繼續投資於研究和開發,將創新的產品和解決方案推向市場。
D. | 趨勢 信息 |
除本年度報告所披露的情況外,本公司並不知悉本財政年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本儲備產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計政策和估算 |
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的,這要求我們做出一些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表中報告的金額和披露。這些估計和假設影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出的報告金額。我們的會計估計和假設基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他因素。然而,實際結果可能與這些估計不同。
有關我們的重要會計政策和最近發佈的會計聲明的説明,請參閲附註2-本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表的重要會計政策摘要。
以下介紹了我們認為對我們的財務狀況有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策。
收入 確認
根據 ASC 606,當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,與客户的合同收入將被確認, 金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價,扣除消費税 。我們的客户合同一般只包括固定對價。只有通過電子商務平臺簽訂的某些產品銷售合同 包含退貨政策。對於所有服務收入流,付款期限通常為自開票之日起一個月。對於直接向企業銷售產品的 ,付款期限通常為30天。對於電子商務產品銷售,付款期限為一個月內。如果我們在履行履約義務之前收到付款,則會記錄合同債務。沒有重要的融資 組件。
商品和服務的性質
我們 的收入來源如下:
產品銷售
在截至2024年4月30日的年度內,我們主要銷售三種產品“kikippa”、“SonoRepro”和“iwaemi”。 這些產品通過電子商務平臺直接銷售給消費者、中間商或直接銷售給企業。我們確認 直接向客户銷售產品的收入,主要是在產品交付給客户時。當 我們從電子商務中獲得收入時,將根據合同條款在發貨時或向客户交付產品時確認。某些產品首先銷售給被確定為我們的客户的中介。 我們在將產品交付給中介時確認產品收入,前提是將商品的控制權轉移。然後, 中介將產品轉售給最終用户。我們無法控制將產品交付給最終用户,這一點可以從中介直接使用該產品並從該產品獲得基本上所有剩餘利益的能力中得到證明。
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我們 是與中介進行交易的主體,並在毛收入基礎上確認收入。此外,交付給中介的產品無權 退貨,向我們付款並不取決於對最終用户的銷售。銷售的某個產品 還包括內部伽馬波聲音技術,該技術為產品用户提供使用該技術的權利。 當該技術向用户提供時,該技術即存在。用户可以購買永久許可證或訂閲該技術的較短期許可證, 這些許可證為用户提供相同的功能,但主要區別在於用户從該技術中受益的持續時間。許可證的 交易價格是固定的,來自不同本地技術的收入將在 技術向用户提供時確認。我們的產品銷售合同只提供標準的保修。
我們 還訂立了某些產品租賃安排,並在截至2023年4月30日和2024年4月30日的年度賺取了產品租賃收入。 這些安排產生的收入並不重要。
委託研發
我們 因進行數字技術的研究和演示實驗、驗證或演示而獲得報酬。 我們向客户提交報告、原型和數字源代碼等可交付成果。合同包括客户接受 權。因此,收入在貨物交付並完成接收的某個時間點確認。
對於 某些客户,我們會隨着時間的推移履行績效義務。對於這些合同,我們有權從客户那裏獲得報酬 ,其金額直接對應於實體迄今為止完成的業績對客户的價值。在這些情況下, 我們使用“發票”實用權宜方法隨着時間的推移確認收入,從而確認了 實體有權開具發票的金額。
解決方案 服務
我們 利用自己的技術提供解決方案服務,並從客户那裏獲得補償。截至2023年4月30日、2023年4月和2024年4月30日止年度,我們通過提供我們的解決方案服務,主要是黑客服務和VUEVO服務,從客户那裏獲得補償。
對於黑客服務和VUEVO服務,我們向客户銷售專用設備和提供系統使用服務,這是我們確定的兩項不同的性能義務。由於與客户簽訂的黑客服務和VUEVO服務合同包含多個履約義務 ,因此交易價格根據每個履約義務的估計獨立銷售價格(“SSP”)進行分配。
對於 專用設備的銷售,收入在產品或交付成果交付和驗收完成的時間點確認 ,因為履行義務在驗收完成時被視為已履行,並被歸類為產品 收入。對於系統使用服務,收入按月確認,因為訪問權限按月授予,並在服務收入中分類 。
來賓 揚聲器服務
嘉賓演講者服務由管理層為第三方管理的多個媒體和外部活動提供。來賓 揚聲器服務的收入在服務交付時確認。
會員制服務
我們 通常提供會員服務,我們舉辦論壇討論建議和未來方向,以利用我們的技術解決社會問題 。費用是提前收到的,合同期限一般為一年。由於客户同時 接收和消費我們的業績收益,因此我們在合同期限內按比例確認收入。合同明確 規定不予退款,因此我們不記錄任何退款責任,並記錄預先收到的對價金額的合同責任。
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重要的判斷和估計
確定確認收入的方法和金額需要管理層做出判斷和估計。
判斷 包括確定是將總收入作為委託人還是淨收入作為代理人,這基於對 我們是否在將服務轉移給客户之前進行控制的評估,以及應用ASC 606確定SSP。
對於通過第三方電子商務平臺銷售給消費者的產品,我們確定我們是協議中的主體,因為 我們控制產品,直到產品轉移到最終客户手中。對於銷售給中間商的產品,我們還確定我們是產品供應和銷售的負責人,因為我們擁有對商品的控制權、選擇供應商的自由裁量權、確保 產品按照所需的規格和設計生產,併為產品設定價格,直到產品轉移給中介客户。
我們與客户的 合同可能包括向用户轉讓服務的多項承諾。需要判斷以確定哪些承諾 是單獨的履約義務或應合併,以及將交易價格分配給每項確定的履約義務 。對於具有一項以上履約義務的合同,交易價格在履約義務之間分配 ,其金額描述了每項義務的相對SSP。需要判斷來確定每個不同性能義務的SSP。 對於黑客服務,我們使用調整後的市場評估方法估計了專用設備的SSP,因為市場上有類似的設備 。在為客户提供系統使用服務方面,由於客户之間的服務設計不同,我們沒有為客户提供系統使用服務的SSP。因此,我們使用殘差法通過參考總交易價格減去設備銷售的SSP來估計系統 使用服務的SSP。對於VUEVO服務, 採用成本加利潤的方法確定SSP。
基於股票的薪酬
我們的股票獎勵包括向董事和員工發放的股票期權。我們在授予之日計量基於股票的獎勵的估計公允價值。我們確認這些獎勵在必要的服務期 期間的補償費用,這通常是各個獎勵的獲得期。我們使用直線法記錄基於服務授予的獎勵在必要的服務期限內的費用。對於有績效條件的獎勵,補償費用在條件可能達到時確認,如果是流動性事件,則在流動性事件發生時確認。 我們會在發生沒收時對其進行核算。
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。在估計公允價值時,管理層需要 做出某些假設和估計,如期權的預期壽命、我們未來股價的波動性、無風險利率 和未來股息收益率。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致不同的結果。
預期的 期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計未償還的加權平均期限。 期權的預期期限是使用簡化方法估計的,因為我們沒有足夠的歷史行權數據 來提供合理的基礎來估計預期期限。簡化方法主要計算為所需服務年限和期權合同期限之間的中點。
預期波動 .預期股價波動性假設是通過檢查我們行業內可比 上市公司的歷史波動性來確定的。
無風險 利率。無風險利率假設是基於與我們的股票期權預期期限一致的美國國債利率。
預期 股息收益率。預期股息假設是基於我們的歷史和對股息支付的預期。我們目前不為普通股支付股息;因此,Black-Scholes期權定價模型中使用了0%的股息收益率。
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所得税 税
我們 按照資產負債法核算所得税,這要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債 。根據此方法,遞延税項 資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異而釐定 採用預期差異將撥回的年度的現行税率。
我們 確認遞延税項淨資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,管理層考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,可提供估值準備。由於我們的歷史經營業績和前幾個會計期間記錄的累計淨虧損,遞延税項淨資產已完全由估值撥備 抵銷。
税務 不確定税務職位的優惠是基於我們對報告日期可用信息的評估。我們確認不確定的 最大數額的税務頭寸,經相關税務機關審計後,該頭寸更有可能持續。在確定我們不確定的税收狀況時,我們審查了經營結果和資產負債表;審查了為開放納税年度提交的納税申報單,包括相關證明文件,對我們的賬面進行了税收差異及其影響的分析,並評估了重要的税收選擇 和立場。我們的結論是,我們的納税申報單上報告的所有納税頭寸都是高度確定的納税頭寸,我們沒有 任何不確定的納税頭寸。
最近 採用了會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號, 金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)。 ASU 2016-13引入了一種新的信用損失方法,即當前的預期信用損失(“CECL”)方法,該方法要求 更早地確認信用損失,同時還提供關於信用風險的額外透明度。CECL方法利用一個終身“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期日債務、貿易應收款和其他應收款的信用損失,這些損失是在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量的。 在ASU 2016-13年發佈之後,FASB發佈了幾個額外的ASU,以澄清實施指南,提供範圍狹窄的改進,並提供額外的披露指導。我們於2023年5月1日採用了這一ASU,並已前瞻性地應用了該指南。 我們的預期損失準備方法是使用賬齡方法和歷史損失率制定的,並根據當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預期進行調整,同時考慮到國內生產總值和利率等經濟變量。我們已 確定採用ASU 2016-13對我們的財務報表和相關披露沒有實質性影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07號,分部報告(主題280):改進可報告分部披露, 擴大了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。 修正案要求擁有單一可報告部門的公司提供本修正案要求的所有披露。ASU修正案 要求公共實體在年度和中期基礎上披露定期提供給實體CODM的重大分部費用、按可報告分部對其他分部項目的描述,以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部利潤或虧損的任何額外衡量標準。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。 所有提交的前期都需要追溯申請,並允許及早採用。我們預計ASU編號2023-07的採用不會對我們的財務報表或披露產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈ASU No.2023—09, 所得税:所得税披露的改進. 此 指導要求在税率對賬和披露司法管轄區繳納的所得税 方面保持一致的類別和更大程度的信息分解。對於公共業務實體,本更新中的修訂自2024年12月15日之後的年度期間起生效。我們預計ASU編號2023-09的採用不會對我們的財務報表或披露產生實質性影響。
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項目 6。董事、高級管理層和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告之日 ,我們的高管以及董事會和公司審計師委員會成員的姓名、年齡 和職位。以下所有人員的營業地址為2-2-1 Yaesu,Chuo-ku,東京,104-0028,Japan。
名字 | 年齡 | 我們公司的職位 |
術語 過期 | |||
落合洋一 | 36 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2026 | |||
村上太一郎 | 39 | 首席運營官兼董事 | 2026 | |||
星隆之 | 44 | 首席研究官兼總監 | 2026 | |||
村田裕介 | 44 | 董事外 | 2026 | |||
高山正代 | 63 | 董事外 | 2026 | |||
高木信宏 |
44 | 聯席首席財務官 |
- | |||
太郎信房 |
45 | 聯席首席財務官 |
- | |||
武谷一義 | 67 | 企業審計師 | 2026 | |||
Akiko Ito | 44 | 企業審計師 | 2026 | |||
小池誠一 | 68 | 企業審計師 | 2026 |
* | 我們法定的企業核數師委員會的成員不是我們的董事會成員。 |
傳記信息
以下是關於我們的高級管理人員、董事和公司審計師的某些個人信息的摘要。
落合洋一。奧奇艾博士是我們公司的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事的代表。Ochiai博士 自2015年以來一直擔任筑波大學圖書館、信息和媒體研究助理教授。他的主要研究興趣 是人機交互,稱為“數字自然”,這是一種將數字與模擬融合在一起的環境,模糊了自然與人工之間的界限。在筑波大學,他領導着研究實驗室數字自然小組,該小組尋求解決圍繞行業、學術界和藝術的問題。在此之前,Ochiai博士是日本科學促進會的研究員。Ochiai博士獲得了無數獎項和讚譽,包括來自世界技術網絡的2015年世界技術獎(IT 硬件),由麻省理工學院技術評論頒發的2020年日本35歲以下創新者獎,以及由Project 管理研究所頒發的未來50年。Ochiai博士是SEMICON日本公司40年曆史上最年輕的主講人,也是2022年西南偏南大會的演講嘉賓。Ochiai博士是日本內閣府知識產權戰略 致力於登月研究的願景專家委員會成員,也是文化事務署的特使。Ochiai博士還被選為2025年大阪/關西世博會的主題製片人。Ochiai博士於2013年3月獲得東京大學應用計算機科學碩士學位,並於2015年5月在東京大學獲得應用計算機科學博士學位。
村上太一郎。村上先生是我們公司的聯合創始人,自2017年6月以來一直擔任我們的首席運營官,自2019年1月以來一直擔任董事的代表 。此前,村上春樹先生於2010年4月至2016年12月擔任埃森哲日本有限公司的管理顧問 他專注於協助公司制定業務戰略、運營模式、數字戰略和大規模業務轉型和組織變革 。此外,村上春樹先生自2017年1月以來一直擔任米圖基金會的執行顧問。村上春樹先生於2008年3月獲得東京大學工程學士學位,並於2010年3月獲得東京大學工程碩士學位。
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星隆之。星石博士是我們公司的聯合創始人,自2017年10月以來一直擔任我們的首席研究官和董事。此前,星石博士於2016年6月至2017年9月在東京大學先進科學技術研究中心擔任助理教授,並於2016年4月至2016年5月在信息物理與計算系擔任助理教授。在東京大學任職之前,星石博士於2011年4月至2016年5月在名古屋工業大學創新青年研究中心 擔任助理教授,並於2009年4月至2011年3月擔任熊本大學科學技術研究生院智能機械繫統系助理教授。星石博士被認為是世界知名的波浪控制技術專家。霍希博士在2008年研發了世界上第一個用於非接觸式半空觸覺刺激的超聲波相控陣系統 ,並在2013年展示了世界上第一個三維聲學操作。Hoshi博士繼續他的學術貢獻,包括作為第一本關於超聲波觸覺的專業書籍《超聲波用於非接觸界面的半空觸覺》的編輯和作者參與其中。Hoshi博士於2003年3月獲得東京大學工程學士學位,2005年3月獲得工程碩士學位,並於2008年3月獲得信息科學與技術博士學位。
村田裕介。村田先生是董事的一員,自2017年6月以來一直在我們的董事會任職。村田自2010年10月以來一直擔任孵化基金III L.P.普通合夥人的董事代表,該基金投資於多家尋求轉型和變革現有行業的早期公司。在加入孵化基金之前,村田先生於2003年4月至2010年3月在大和企業投資有限公司(前身為N.I.F.Ventures)擔任投資部1投資組 6組經理,從事投資、初創企業發展和基金組建管理工作。村田先生於2003年3月在立教大學獲得經濟學學士學位。
高山正代。高橋博士 是董事的一員,自2022年7月以來一直在我們的董事會任職。高橋博士曾擔任視力護理公司、VC基因治療公司和VC細胞治療公司的總裁,這三家公司分別於2019年8月、2020年8月和2021年3月創立,並開發各種再生和基因治療技術和產品。作為總裁,她負責這些公司的總體管理和戰略增長。在此之前,高橋醫生於1986年4月至2006年9月在京都大學擔任眼科醫生。此外,高橋博士目前擔任Sysmex Corporation(場外交易代碼:SSMXY)的科學顧問,該公司 從事實驗室檢測試劑和實驗室設備的開發、製造和銷售;醫療機構計算機系統的開發和銷售,以及用於臨牀檢查信息系統的軟件的開發和銷售。 高橋博士是再生醫學領域的世界知名專家,在2014年領導了世界上第一個iPS細胞應用。高橋博士在京都大學獲得醫學學士、博士和醫學博士學位。
高木信宏。高木先生自2023年11月起擔任本公司首席財務官。在加入本公司之前,高木先生於2017年7月至2020年9月在東京畢馬威AZSA LLC擔任審計經理。高木先生於2003年3月畢業於日本東京慶應義烏大學。
太郎信房。塔魯米先生自2023年9月起擔任本公司財務經理。在加入本公司之前,於2020年5月至2023年8月,Tarumi先生在日本證券公司SBI證券株式會社的股權資本市場部和其他部門工作。 從2004年5月到2020年5月,Tarumi先生在日本證券公司瑞穗證券公司的股權資本市場部和其他部門工作。Tarumi先生於2002年3月畢業於日本東京的東京大學。
武谷一義。武谷先生 自2020年10月起擔任本公司企業審計師。在此之前,武谷先生曾在日本最大的信用信息機構之一的日本信用信息參考中心擔任過各種領導職務 ,包括:1986年7月至1999年6月擔任日本信用信息參考中心商務部負責人;1999年6月至2001年6月擔任企業規劃部董事;2001年6月至2016年6月擔任企業規劃、法律法規和合規部門以及一般風險管理部門的執行董事;最近,於2016年6月至2020年6月擔任審計師和兼職顧問。在日本信用信息參考中心,武谷先生負責開發公司治理和管理系統,制定管理計劃,並管理與個人信息保護、全面風險管理和信息安全有關的法律和合規事務。武谷先生於1979年3月在和成大學獲得社會學文學學士學位。
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Akiko Ito。伊藤女士自2019年4月以來一直擔任本公司的企業審計師。伊藤女士是日本的註冊會計師,目前擔任伊藤明子註冊會計師和税務會計師事務所的代表註冊會計師,該事務所是伊藤女士於2017年10月成立的一家會計和税務諮詢公司。2004年12月至2014年9月,伊藤女士擔任安永新日本律師事務所經理 ,提供內部審計和內部控制諮詢服務。伊藤女士目前 是董事株式會社和Primo Global Holdings株式會社的外部審計和監督委員會成員,也是RevComm株式會社的外聘審計師。伊藤女士於2002年3月獲得和成大學法學學士學位,並於2004年3月獲得京都產業大學研究生院的法學碩士學位。
小池誠一。小池百合子先生自2019年4月起擔任本公司企業審計師。小池百合子先生在汽車行業擁有豐富的經驗,尤其是在汽車零部件的材料開發和生產技術方面,以及作為企業審計師在公司治理方面的經驗。小池百合子先生 目前擔任泰洋宇登株式會社和Smart Solar Corporation的外部董事,並於2013年6月至2017年6月擔任本田鑄造株式會社的審計師。在此之前,小池百合子先生在本田研發有限公司擔任過各種職務,包括1982年3月至2008年4月擔任首席科學家,2004年4月至2006年4月擔任巴西汽車中心主任。小池百合子先生於1978年3月在東北大學獲得工學學士學位,1980年3月獲得工程學碩士學位。
董事會多樣性
2021年8月6日,美國證券交易委員會批准了納斯達克 修改上市標準以鼓勵董事會多元化並要求納斯達克上市公司披露董事會多元化的提案。下表提供了有關我們當前董事會的某些人口統計信息:
董事會多樣性矩陣 (截至2024年4月30日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區 | 日本 | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
母國法律禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 5 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |||||||||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||||||||||
董事 | 1 | 4 | — | — | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | — | |||||||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | — |
雖然我們尚未採用正式的董事會多元化政策,但我們注意到多元化可以最大限度地發揮董事會的效力和決策能力。在這方面,我們致力於增加董事會的多樣性。在尋找新的董事候選人時,我們將考慮 董事會中代表性不足的個人和女性代表性的水平,這將是搜索過程中使用的幾個因素之一。此外,我們將持續監測多樣性水平,並招聘合格的多元化候選人,包括代表性不足的個人和/或女性候選人,作為我們整體招聘和遴選過程的一部分,以根據需要通過空缺、增長或其他方式填補空缺。
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B.補償
我們董事和公司審計師的薪酬
根據《公司法》和我們的公司條款,我們董事和公司審計師的最高年度薪酬總額由我們的股東通過股東決議確定。一旦年度最高補償總額在股東大會上獲得批准 ,除非董事會批准調整年度最高補償總額的提案,否則無需進一步批准。根據股東決議,我們的董事會將與薪酬委員會協商,然後確定每個董事的具體補償金額,然後我們的審計委員會將確定每個公司審計師的具體補償金額 。下表彙總了在截至2024年4月30日的財年中,支付給每個類別的董事和公司審計師的薪酬總額,包括薪酬類型和每個類別的人員數量。
董事及公司核數師類別 | 薪酬總額 | 基座 補償 | 數量: 在的人 範疇 | |||||||
高管董事(1) | ¥ | 45,283,600 ($287,442) | ¥ | 45,283,600 ($287,442) | 4 | |||||
外部董事(2) | ¥ | 2,400,000 ($15,234) | ¥ | 2,400,000 ($15,234) | 2 | |||||
外部公司審計師(3) | ¥ | 9,840,000 ($62,460) | ¥ | 9,840,000 ($62,460) | 3 |
(1) | 包括Ochiai Yoichi,村上泰一郎,Takayuki Hoshi,以及一名於2023年11月17日辭職的前董事。 |
(2) | 包括村田裕介和高橋雅代。 |
(3) | 包括武谷和吉、伊藤明子和小池誠一。 |
股票收購權(新宿-代代會--)
我們已於2018年4月、2018年7月、2018年10月、2019年4月、2020年3月、2020年4月和2022年8月授予了我們的 普通股的股票收購權。每一次股票收購權可以行使600股普通股。這些贈款的目的是使我們的董事、企業審計師、員工和顧問能夠分享我們的成功,並加強與我們的股東 保持利益一致的企業文化。我們的股票收購權一般禁止轉讓此類權利。股票收購權利持有人如果不再是董事、公司審計師、員工或我公司顧問,通常 他們將喪失此類股票收購權利,但在有限情況下或本公司董事會另有決定的情況下除外。下表彙總了自公司成立以來我們已發放的股票收購權利。
發行名稱 | 發行日期 | 期滿 日期 | 行使價格 (每個選項) | 數量: 股票收購權 到 被批准 | 總人數 常見的 個共享 基礎 股票收購權(3) | |||||||||
第一季(2) | 04/27/2018 | 04/26/2028 | ¥ | 125,400 ($796) | 12 | 7,200 | ||||||||
第二季(2) | 07/24/2018 | 07/23/2028 | ¥ | 16,800 ($107) | 415 | 249,000 | ||||||||
第二季第二季(2) | 10/17/2018 | 10/16/2028 | ¥ | 16,800($107) | 25 | 15,000 | ||||||||
第三季(2) | 04/24/2019 | 04/23/2029 | ¥ | 180,000($1,143) | 647 | 388,200 | ||||||||
第四季(1) | 04/24/2019 | 04/23/2029 | ¥ | 180,000($1,143) | 357 | 214,200 | ||||||||
第五季(2) | 03/31/2020 | 03/30/2030 | ¥ | 181,200($1,150) | 80 | 48,000 | ||||||||
第六季(2) | 04/30/2020 | 04/29/2030 | ¥ | 181,200($1,150) | 782 | 469,200 | ||||||||
第七季 | 04/30/2020 | 04/29/2030 | ¥ | 181,200($1,150) | 366 | 219,600 | ||||||||
第八系列 | 08/31/2022 | 08/30/2032 | ¥ | 1 ($0.01) | 146 | 87,600 |
(1) | 經本公司及承授人雙方同意,股份收購權已被取消。 |
(2) | 股票收購權在發行時不能行使,直到我們的普通股在日本或其他地方的任何證券交易所上市。隨着首次公開募股的完成和普通股在納斯達克以美國存託憑證的形式上市,這些股票收購權現在可以行使。 |
(3) |
2023年4月28日,本公司實施股份分拆,股份數已追溯重述。 |
86
在根據上述授予而授予的股票收購權利中,用於收購總計481,800股我們的普通股的803項股票收購權利已經終止 ,用於收購總計166,800股我們的普通股的278項股票收購權利已經行使,截至2024年4月30日,用於收購總計1,049,400股我們的普通股的1,749項股票收購 權利仍未行使。有關更多詳細信息, 請參閲本年度報告中其他部分列出的截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日的經審計財務報表附註13。
下表總結了我們授予高級管理人員、董事和公司審計師的普通股的流通股收購權:
名字 | 授予日期 | 開始於 鍛鍊 期間 | 結束 鍛鍊 期間 | 行使價格 | 總數
數量 股票收購權 已批准 | 總人數 常見的 個共享 基礎 股票收購權(2) | ||||||||||
落合洋一 | 04/30/2020 | 04/30/2020 | 04/29/2030 | ¥ | 181,200 ($1,150) | 4 | 2,400 | |||||||||
村上太一郎 | 04/24/2019 | 04/24/2019 | 04/23/2029 | ¥ | 180,000 ($1,143) | 132 | 79,200 | |||||||||
村上太一郎 | 04/24/2019 | 04/24/2019 | 04/23/2029 | ¥ | 180,000 ($1,143) | 218 | (1) | 130,800 | (1) | |||||||
村上太一郎 | 04/30/2020 | 04/30/2020 | 04/29/2030 | ¥ | 181,200 ($1,150) | 221 | 132,600 | |||||||||
星隆之 | 04/30/2020 | 04/30/2020 | 04/29/2030 | ¥ | 181,200 ($1,150) | 2 | 1,200 |
(1) | 經 公司及承授人雙方同意,股份收購權被取消。 |
(2) | 2023年4月28日,本公司實施股份分拆,股份數已追溯重述。 |
賠償追討政策
月30日這是2023年11月, 董事會批准了補償追回政策(“追回政策”),該政策符合美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法新通過的追回規則。回撥政策規定,在我們被要求準備財務重述的情況下,除回撥政策中所述的某些有限例外情況外,我們將從某些承保高管那裏追回某些基於激勵的薪酬。根據追回政策應收回的薪酬通常包括在適用重述日期之前的三年期間收到的獎勵薪酬 ,超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類薪酬的情況下該承保高管本應收到的金額。追回政策的副本作為附件97.1附於本文件。
C.董事會慣例
公司治理實踐
我們是美國聯邦證券法和納斯達克上市標準所界定的“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法 ,外國私人發行人的披露要求與在美國註冊的上市公司不同。 我們打算採取一切必要措施,根據適用的《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》和美國證券交易委員會通過的其他適用規則以及納斯達克上市標準的公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的地位。 根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。 除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人遵循本國的做法,而不是遵循各自的規則和上市標準。一般而言,我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。
87
特別是,作為外國 私人發行人,我們將遵循日本法律和公司慣例,以取代納斯達克規則5600中的公司治理規定、納斯達克規則5250(B)(3)中披露第三方董事和被指定人薪酬的要求以及納斯達克規則5250(D)中分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是,納斯達克規則5600下的以下規則來自日本 法律要求:
● | 納斯達克第5605(B)(1)條要求上市公司董事會中至少有過半數為獨立董事,納斯達克第5605(B)(2)條要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。在我們目前的公司結構下,《公司法》並不要求獨立董事。 | |
● | 納斯達克第5605(C)(2)(A)條要求上市公司必須有一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會,每一名董事必須是獨立的。根據日本法律,一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計師委員會,每個成員都將符合《交易法》規則10A-3的要求。 | |
● | 納斯達克規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成,每名成員均為該規則所界定的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論和確定我們董事的薪酬(以我們的股東大會決定的最高總薪酬金額為準),以及其他與薪酬相關的事宜。同樣,我們的公司審計師討論和決定每個公司審計師的薪酬(以我們的股東大會決定的最高總薪酬金額為準),而不涉及我們的董事會。 |
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每月不少於一次會議。根據公司法和我們的公司章程,我們公司的董事會中必須至少有三名董事,但不超過十名。我們的董事會目前由五名董事組成。董事通常由董事會提名,並由有權投票的多數股東在股東大會上選舉產生,其中法定人數由持有三分之一或以上投票權的股東 出席股東大會。任何董事的任期為兩年,於 董事當選後兩年內就上一財年結束的股東大會結束時屆滿。然而,我們的董事可以連續任職任意數量的任期。
我公司董事會從 成員中任命一名或多名代表董事,根據董事會決議,擔任本公司事務的總管理人(S),並代表本公司。董事首席執行官尾井裕一博士和董事首席運營官村上泰一郎先生是公司目前唯一的代表董事。 董事會可以從成員中任命首席運營官總裁一名(Torishimariyaku shacho), 或一位或多位執行主席、首席執行官(S)(Torishimariyaku(Br)Kaicho)、副總裁(S)(Torishimariyaku Fukushacho),董事高級董事總經理S(三木多裏亞庫)和管理董事(S)(Jomu Torishimariyaku).
88
在我們公司目前的公司結構下, 《公司法》不要求我們的董事會必須有任何獨立董事。然而,我們的董事會目前由五名董事 組成,其中兩名董事(村田裕介先生和高橋雅代女士)被認為是“獨立的”, 根據適用的納斯達克規則確定,也符合公司法對外部(或獨立)董事的要求 。
公司審計委員會
在《公司法》允許的情況下,我們 選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計師組成的公司,而不是我們董事會的審計委員會 。我們的公司章程規定不超過三名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名,並在股東大會上由有權投票的多數股東選舉產生,其中 持有三分之一或更多投票權的股東確定了法定人數,有權投票的股東出席了股東大會。任何公司核數師的正常任期在該公司核數師當選後四年內就上一個財政年度召開的股東周年大會結束時屆滿。 然而,我們的公司核數師可以連續任職任意數量的任期。公司審計師可通過股東大會的特別決議 免職。
我們的企業審計師不需要 註冊會計師。我們的公司審計師不得兼任本公司或我們的任何子公司的董事或員工,或擔任我們的任何子公司的公司高管。根據《公司法》,公司至少有一半的公司審計師 必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人,並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。
我們公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事,包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司審計師都有法定責任監督我們事務主管的管理,審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告,以及 準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議,如有必要, 有義務在此類會議上發表意見,但無權投票。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程,或者其他重大不當事項,該審計師 必須向股東大會報告這些發現。
此外,如果公司審計師認為 董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為,或者存在違反法定法規或我們公司章程的行為,公司審計師:(I)必須向我們的董事會報告該事實; (Ii)我們可以要求董事召開董事會會議;以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議,則公司審計師可以在公司審計師本人的授權下召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動,或以其他方式違反法律、法規或本公司的公司章程,並且此類行為可能對本公司造成重大損害,則公司審計師可以要求董事 停止此類活動。
我們的公司審計師委員會有法定的 義務在個人公司審計師出具的審計報告的基礎上編制審計報告,並每年向相關的董事和我公司的獨立審計師提交此類審計報告。 如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與我們公司的審計委員會出具的審計報告中的意見不同,公司審計師可以在公司審計委員會出具的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、公司審計師對我們的事務和財務狀況的審查方法,以及與我們公司審計師履行職責有關的任何其他事項。
89
此外,我們的公司審計師必須在以下方面代表本公司:(I)處理本公司與董事之間的任何訴訟;(Ii)處理股東要求董事對本公司承擔的責任;以及(Iii)處理衍生訴訟中尋求董事對本公司承擔責任的訴訟和和解通知。公司審計師可以在我們的公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟,例如宣佈我們公司的註冊成立、股票發行或合併無效,或在股東大會上取消決議。
公司治理與納斯達克的差異 資本市場上市規則
在納斯達克 資本市場上市的公司必須遵守《納斯達克上市規則》第5605條規定的有關公司治理的某些標準。然而, 作為外國私人發行人的上市公司(例如我們)可以遵循本國慣例,而不是納斯達克上市規則第5605條的某些 條款。
下表顯示了 美國上市公司根據納斯達克上市規則第5605條遵循的公司治理實踐與Pixie Dust Technology遵循的公司治理實踐之間的顯着差異。
公司治理實踐 其次是納斯達克上市的美國公司 |
公司治理實踐 緊隨其後的是精靈塵埃科技 | |
1.在納斯達克上市的美國公司必須有符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條規定的獨立性要求的董事過半數。 |
對於日本公司,包括採用以公司審計委員會(公司審計委員會制度)為基礎的公司治理制度的日本公司, 《公司法》對董事沒有獨立性要求。監督管理層和獨立審計師的任務被分配給公司審計師委員會的成員,他們與精靈塵埃技術的管理層是分開的。
公司審計委員會的所有成員必須 符合《公司法》規定的某些獨立性要求。
對於包括Pixie Dust Technologies在內擁有公司審計師董事會的日本公司,此類董事會的成員必須至少有一半是“外部”企業審計師。 此類“外部”企業審計師必須滿足《公司法》規定的額外獨立性要求。公司審計委員會外部公司審計師是指公司審計委員會成員,除其他事項外,(I)在就任公司審計委員會成員之前10年內未擔任董事或其任何子公司的員工,包括經理,(Ii)(如果是在就任公司審計委員會成員之前的10年內曾擔任過精靈粉塵技術公司或其任何子公司的公司審計委員會成員的人)在就任該職位之前的10年內沒有擔任過董事或其任何子公司的僱員,包括經理,並且(Iii)目前不是董事公司或重要員工的配偶或親屬,包括精靈塵埃科技的一名經理。
截至2024年4月30日,精靈塵埃技術公司擁有三名公司審計委員會成員,他們都是公司審計委員會的“外部”成員。 |
90
公司治理實踐 其次是納斯達克上市的美國公司 |
公司治理實踐 緊隨其後的是精靈塵埃科技 | |
2.在納斯達克上市的美國公司必須有一個完全由獨立董事組成的審計委員會,並且該委員會必須至少有三名成員。 |
如上所述,精靈塵埃科技採用了公司董事會的審計制度。在這一制度下,公司審計委員會是一個法律上獨立於董事會的獨立機構。公司審計委員會的主要職能類似於獨立董事,包括作為美國公司審計委員會成員的那些 :監督董事的業績,並審查和表達對精靈塵埃技術公司獨立審計師的審計方法和此類獨立審計師審計報告的意見,以保護精靈塵埃技術公司的股東。
截至2024年4月30日,精靈塵埃技術公司擁有三名企業審計委員會成員。每名企業審計委員會成員的任期為四年。 相比之下,精靈塵埃科技的每一位董事的任期為兩年。
關於1934年美國證券交易法中有關上市公司審計委員會的規則10A-3的要求,精靈塵埃科技依賴於該規則下的豁免 ,該豁免適用於符合某些要求的公司審計委員會的外國私人發行人。 | |
3.在納斯達克上市的美國公司必須有一個由完全獨立的董事組成的提名/公司治理委員會,並且薪酬委員會必須至少有兩名成員。 | 精靈塵埃技術公司的董事是由股東大會選舉產生的。它的董事會沒有權力填補空缺。公司審計委員會的成員也是在精靈塵埃技術公司的股東大會上選舉產生的。Pixie Dust Technologies董事會選舉公司審計委員會成員的提議,必須得到公司審計委員會決議的批准。公司審計委員會有權通過一項決議,要求Pixie Dust Technologies的董事向股東大會提交一份關於選舉公司審計委員會成員的提案。公司審計委員會成員有權在股東大會上就選舉公司審計委員會成員發表意見。 |
4.在納斯達克上市的美國公司必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並且薪酬委員會必須至少有三名成員。薪酬委員會 成員必須符合納斯達克上市規則第5605(D)(2)(A)條規定的額外獨立性要求。
薪酬委員會還必須有權 保留或獲取薪酬和其他顧問的建議,但須遵守委員會在聘用任何此類顧問之前必須考慮的規定的獨立性標準。 |
精靈塵埃技術公司董事的薪酬總額和精靈塵埃科技公司審計師董事會成員的薪酬總額 將提交股東大會並由股東大會表決。一旦股東大會通過上述薪酬總額的提案,各董事會和企業審計委員會將在各自的成員之間分配各自的總金額。
對於使用對顧問、獨立法律顧問或其他顧問的補償,沒有程序或披露要求。 |
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風險管理
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會主要通過 內部控制委員會來管理這一監督職能,該委員會是一個執行委員會,由會計事業部總經理、人力資源部總經理和彼此部門的代表組成。雖然內部控制委員會負責分析和評估與合規和戰略風險管理相關的事項,但我們的整個董事會將通過委員會的報告定期獲得有關風險的通知。我們的公司審計委員會負責監督和評估我們的主要財務風險敞口 以及我們的管理層為監控這些敞口而採取的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策 。我們的公司審計委員會還審查可能對我們的財務報表產生重大影響的法律、法規和合規事項 。
《商業行為準則》
我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他履行類似職能的人員)和我們的代理人的書面商業行為準則。
董事及公司核數師的法律責任限制
根據《公司法》和我們的公司章程,我們可以通過董事會決議,免除我們的董事和公司審計師因未能在適用法律和法規規定的範圍內誠信且無重大過失地履行職責而對我們承擔的責任。此外,我們的公司章程規定,我們可以與我們的董事(不包括執行董事)和公司審計師簽訂協議,將他們因未能誠信履行職責而對我們承擔的責任限制在法律和法規規定的金額以內。我們已經與我們的每一位非執行董事(村田裕介和高橋雅代)以及外部公司審計師(竹谷和吉、伊藤明子和小池誠一)簽訂了責任限制協議,將他們的最高責任金額限制在法律規定的金額內。WS 和法規。
D. 員工
截至2024年6月30日,公司現有員工102人,其中常住員工76人,固定期限員工4人,固定期限兼職員工7人,包工頭11人,派遣員工4人。該公司從未發生過停工,其員工中沒有任何勞工組織 代表。
E. 股份所有權
有關本公司董事及行政人員的持股情況,請參閲“7.A.大股東”。
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
92
第7項。主要股東和關聯方交易
A.主要股東
下表和附註列出了有關截至2024年4月30日我們普通股的實益所有權的某些信息 :
● | 我們任命的每位高管、董事和公司審計師; |
● | 我們指定的所有高管、董事和公司審計師作為一個小組;以及 |
● | 我們所知的每個 個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們5%或以上普通股的實益擁有人。 |
據我們所知,表中列出的每個股東對該股東顯示為“受益擁有”(根據SEC規則確定)的所有普通股擁有唯一投票權和投資權,除非表腳註中另有規定。SEC將證券的“受益” 所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
這些百分比反映了受益所有權(根據《交易法》第13 d-3條確定),並基於截至本年度報告日期已發行和發行的總數14,869,067股普通股 。
除下表腳註中註明的情況外,下表中所有股東的地址均由Pixie Dust Technology,Inc.轉交,日本東京中央區八重洲2-2-1八重洲中央塔8樓,104-0028。
實益擁有人姓名或名稱(1) | 實益擁有的普通股 | |||||||
執行官、董事和公司審計師: | 股份 | 百分比 | ||||||
落合洋一(2) | 3,165,000 | 21.3 | % | |||||
村上太一郎(3) | 1,388,400 | 9.3 | % | |||||
星隆之(4) | 1,379,400 | 9.3 | % | |||||
村田裕介(5) | 2,106,600 | 14.2 | % | |||||
高山正代 | — | — | ||||||
武谷一義 | — | — | ||||||
高木信宏(6) | 27,600 | 0.2 | % | |||||
太郎信房 | — | — | ||||||
Akiko Ito | — | — | ||||||
小池誠一 | — | — | ||||||
執行官、董事和公司審計師: | ||||||||
所有高管、董事和公司審計師作為一個羣體(十人) | 8,067,000 | 54.3 | % | |||||
5%或以上股東: | ||||||||
孵化基金III L.P.(7) | 2,106,600 | 14.2 | % |
(1) | 受益 所有權根據《交易法》下的規則13d-3確定。如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內的任何時間獲得受益的 所有權,則該人被視為任何普通股的實益所有者。 |
(2) | Ochiai博士實益擁有的普通股總數反映(I)3,162,600股普通股,以及(Ii)Ochiai博士持有的行使股票期權時可能發行的2,400股普通股。 |
(3) | 村上泰一郎先生實益擁有的普通股總數反映(I)1,176,600股普通股,以及(Ii)村上先生持有的行使購股權時可能發行的211,800股普通股。 |
93
(4) | Hoshi先生實益擁有的普通股總數反映(I)1,378,200股普通股,及(Ii)Hoshi先生持有的行使購股權時可能發行的1,200股普通股。 |
(5) | 代表村田先生可能因其與孵化基金III.L.P.的關係而被視為實益擁有的股份,如下文附註7所述 。關於本公司首次公開招股的結束,村田先生確認,只要他仍然是本公司的董事 ,他作為孵化基金III的代表董事,L.P.‘S普通合夥人,他就不會參與該基金關於投票、收購或處置我們證券的決策過程。因此,村田先生不對孵化基金III L.P.登記在冊的股份擁有任何實益所有權。 |
(6) | 高木信弘先生實益擁有的普通股總數反映(I)沒有普通股,以及(Ii)高木先生持有的行使股票期權後可能發行的普通股總數為27,600股。 |
(7) | 由孵化基金III L.P.登記持有的2,106,600股普通股組成。孵化基金是孵化基金III L.P.的普通合夥人。 孵化基金的代表董事目前包括以下有投票權的成員:村田裕介、赤浦敏彥、本間正彥、和田圭介和保羅·麥金納尼。孵化基金的地址是東京市南區託羅門市5-9-1。村田裕介是孵化基金的代表董事 ,因此對孵化基金III L.P.持有的證券擁有共同投票權和投資自由裁量權。因此,村田裕介先生 可能被視為間接實益擁有本附註中報告的股份。 |
截至2024年8月2日,我們有24名普通股股東,沒有一個是美國的紀錄保持者。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
有關我們主要股東的其他 信息,請參閲“項目7.b.關聯方交易。
B. 關聯方交易
以下包括自2023年5月1日以來我們參與的交易或協議摘要,其中H交易涉及的金額超過120,000美元,而本公司任何董事、公司核數師、高管或持有超過5%股本的董事、公司核數師、高管或實益擁有人、董事聯屬公司、公司核數師、高管及持有超過5%有投票權證券的持有人或上述任何人士的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大 權益(股權及其他薪酬、終止合約、控制權變更及其他類似安排,詳情見“管理層”及“主要股東”一節)。
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現有股東的安排
股東協議
於2022年6月17日,本公司與若干股東訂立股東協議,包括管理層股東及A系列可轉換優先股、AA系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、BB系列可轉換優先股及C系列可轉換優先股的持有人(“股東協議”)。股東協議規定了需要預先批准的事項, 股份轉讓限制,以及董事會任命規則等。股東協議於2023年7月31日終止。
關於優先購買權的協議
2022年6月17日,我們與該等股東訂立了有關優先權利的協議(《優先權利協議》)。優先權利協議授予 A系列、B系列和C系列的有條件權利,導致投資者要求根據公司的出售進行清算。《優先權利協議》已於2023年7月31日終止。
與A系列可轉換優先股股東的投資協議
2017年7月24日,我們與管理股東Ochiai博士以及我們的A系列可轉換優先股股東簽訂了投資協議(《A系列投資 協議》)。A系列投資協議包含A系列可轉換優先股的買賣條款,以及A系列可轉換優先股股東享有的某些優先購買權和/或預先批准權。A系列投資協議於2023年7月31日終止。
與B系列可轉換優先股股東的投資協議
2019年4月18日,我們與作為管理股東的Ochiai博士、Hoshi先生和Murakami先生以及我們的B系列可轉換優先股股東 訂立了一項投資 協議(“B系列投資協議”)。B系列投資協議包含購買和銷售B系列可轉換優先股的條款。B系列投資協議於2023年7月31日終止。
與C系列可轉換優先股股東的投資協議
2022年6月17日,我們與作為管理股東的Ochiai博士、Hoshi先生和Murakami先生以及我們的C系列可轉換優先股股東 訂立了一項投資 協議(“C系列投資協議”)。C系列投資協議包含購買和銷售C系列可轉換優先股的條款。C系列投資協議於2023年7月31日終止。
賠償協議
我們已與我們的每位外部董事(村田裕介和高橋雅代)以及外部公司審計師(竹谷和吉、伊藤明子和小池誠一)簽訂了習慣責任限制協議,將他們的最高責任金額限制在法律和法規規定的金額內。
95
C.專家和律師的利益
不適用。
項目 8. 財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
見本年度報告第18項下的財務報表以及財務報表和財務報表附表附註。
B. 重大變化
關於在年終之後和申報日期之前的事件的披露,見項目18中財務報表附註17。
項目 9。 報價和列表
答: 優惠和上市詳情
自2023年8月1日起,我們的美國存託憑證已 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“PXDT”。在此日期之前,我們的美國存託憑證沒有公開的交易市場。
B. 分銷計劃
不適用。
C. 市場
請參閲“項目 9.A.報價和列表詳細信息”以上。
D. 出售股東
不適用。
E. 稀釋
不適用。
F. 發行費用
不適用。
96
項目10. 附加信息
A. 股本
不適用。
B. 組織章程大綱及細則
本年度報告附件2.4“證券描述”中列出的信息 通過引用併入本文。
C. 材料合同
除正常業務過程中以及“第4項”中描述的合同外,我們尚未簽訂 任何重大合同。有關公司的信息 ”或本年度報告中的其他地方。
D. 兑換控制
《外匯 和對外貿易法》及相關法規(我們稱之為“FEFTA”)監管涉及“非日本居民 ”或“外國投資者”的某些交易,包括外國投資者的“內向直接投資”以及從日本向外國或日本居民向非日本居民的付款。
“非日本居民”是指非日本居民的個人,以及總部設在日本境外的公司。通常,位於日本境外的日本公司的分支機構和其他辦事處被視為非日本居民 ,位於日本境內的非居民法人的分支機構和其他辦事處被視為日本居民。
“外國投資者”的定義為:
● | 非日本居民的個人 ; |
● | 根據外國法律組建或主要機構設在日本境外的實體; |
● | 非日本居民個人持有50%或以上投票權的公司和/或根據外國法律組建或主要辦事處位於日本境外的公司; |
● | 合夥企業 從事投資活動和投資有限合夥企業(包括根據外國法律成立的合夥企業) 符合下列條件之一的: |
● | 合夥企業50%或以上的出資來自(I)非日本居民個人,(Ii)根據外國法律組織或其主要辦事處位於日本境外的實體,(Iii)其投票權50%或以上由非日本居民個人持有的公司和/或根據外國法律組織或其主要辦事處位於日本境外的公司,(Iv)其高級管理人員佔多數的實體, 或有代表權的官員是非日本居民的個人,或(V)執行合夥人屬於上述(一)至(四)項的大多數 的合夥企業; |
● | 合夥的大多數執行合夥人是:(A)屬於(I)至(V)項的任何個人或實體 ;(B)屬於(I)至(V)項的個人或實體出資50%或50%以上的任何合夥企業;或(C)執行合夥人多數屬於非日本居民的有限合夥企業,(A)或(B)項的個人或實體,或(A)或(B)項的實體的任何官員;和 |
● | 實體,其中大多數官員是非日本居民的個人。 |
97
根據FEFTA和相關規定,非日本居民持有的股票在日本支付的股息和出售股票的收益一般可以兑換成任何外幣 並匯回國外。
根據FEFTA,在其他觸發事件中, 外國投資者如果希望收購未在日本任何證券交易所上市的日本公司的股份,如果該日本公司從事與國家安全有關的特定行業的任何業務,則無論收購的股份數量如何,都必須遵守 事先備案的要求。除其他外,這些行業包括與武器、飛機、太空、核電以及農業、漁業、採礦和公用事業有關的製造業。此外,由於當今人們對網絡安全的認識不斷增強,FEFTA最近的修正案擴大了先前備案要求的範圍,廣泛涵蓋了與數據處理業務以及信息和通信技術服務相關的行業。由於我們的數字預防性醫療部門 可能通過收集、處理和保留客户的健康信息來處理數據,因此外國投資者直接 收購我們的普通股而不是美國存託憑證,可能需要遵守FEFTA的事先備案要求。
希望直接收購或持有我們普通股的外國投資者將被要求通過日本銀行向相關政府機構提交事先備案,並等待相關政府機構批准收購。如果沒有這樣的許可,外國投資者將不被允許直接收購或持有我們的普通股。一旦獲得批准,外國投資者可以在備案文件中指明的金額和期限內收購 股票。雖然獲得許可的標準等待期為30天,但根據對國家安全的潛在影響程度,可由適用的政府當局酌情將等待期縮短至兩週。
除上述事先備案要求外, 當完成先前備案並獲得批准的外國投資者根據備案信息收購了股份時,該外國投資者將被要求在收購後提交公告備案,以報告完成的購買。此類收購後通知的提交必須不晚於收購股份後45天。
根據《自由貿易區》,如果一名日本居民因轉讓一家日本公司的股份而從非日本居民那裏收到了一筆超過3000萬日元的付款,則該日本居民必須向日本財務大臣報告每筆付款的收到情況。
E.徵税
以下 描述並不是對與所有權有關的所有税收後果的完整分析R處置我們的普通股,包括美國存託憑證。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定 情況下的税務後果,以及根據任何地方、州、外國(包括日本)或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
日本的税收
通常,非日本居民或非日本實體(我們稱為“非居民持有人”)對日本 公司支付的股息繳納日本預扣税。股票拆分不需要繳納日本所得税。就日本税務而言,將留存收益或法定儲備金(但一般不包括額外的繳入資本)轉換為法定資本(不論是否與股票拆分有關),不會被視為向股東支付股息。因此,這種轉換不會觸發日本預扣税(《日本公司税法》第(Br)2(16)條和《日本公司税收執法令》第8(1)(Xiii)條)。
根據《美利堅合眾國政府和日本政府關於避免雙重徵税和防止偷漏税的公約》
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日本公司向美國居民或實體支付的收入(我們稱為《條約》)、股息支付 ,除非股息接受者在日本有“常設機構” ,而且支付股息的普通股或美國存託憑證與這種“常設機構”有效關聯,一般按以下税率徵收預扣税:(I)對符合資格享受《條約》利益的美國居民投資組合投資者徵收10%的預扣税;以及(Ii)0%(即對於符合資格的美國居民有資格享受本條約利益的養老基金,只要股息不是由 此類養老基金直接或間接地從經營業務中獲得的,則不得扣留)。日本是許多所得税條約、公約和協定(我們統稱為“税收條約”)的締約國,根據這些條約,股息支付的最高預提税率在大多數情況下為非居民投資者的15%。與之簽訂此類税收協定的具體國家包括加拿大、丹麥、芬蘭、德國、愛爾蘭、意大利、盧森堡、新西蘭、挪威、新加坡共和國和西班牙。日本與澳大利亞、比利時、法國、荷蘭、瑞典、瑞士和英國的所得税條約 已進行修訂,將最高預扣税率普遍降至10%。
另一方面,除非適用的降低預扣税最高税率的税收條約之一適用,否則根據日本所得税法,就上市股票支付的股息,如本公司支付給非居民持有人的股票或美國存託憑證,適用的標準税率為15%, 支付給持有已發行股份3%或更多的任何個人股東的股息除外。在這種情況下,適用税率為 20%(日本所得税法第182(2)條和日本特別税收措施法第9-3(1)(I)條,包括其有關這些預提税率的臨時規定)。2011年12月2日,頒佈了“確保實施東日本地震災後恢復政策所需財政資源的特別措施法案”(2011年第117號法案),此後又出臺了所得税和預扣税的特別附加税措施,為地震災後恢復工作提供資金。 所得税和預扣税納税人需要繳納附加税,計算方法為自2013年1月1日起的25年內,將標準税率乘以2.1%(我們稱之為“附加税”)。因此,適用於向非居民持有人支付與上市股票有關的股息的預提税率提高到15.315%(我們稱為“預提税率”), 適用於2014年1月1日至2037年12月31日。
考慮到這一預扣税率, 條約税率,如15%税率(或適用於受條約約束的合格美國居民和/或受上述類似續簽條約約束的合格居民的10%)一般適用,但支付給持有總已發行股票3%或以上的任何個人持有人的股息除外,在這種情況下適用税率為20.42%(附加税徵收的標準税率為20%)。條約税率通常高於國內税率,但由於條約第1條第(2)款下的所謂“保全原則”,和/或由於《所得税法》、《公司税法》和《地方税法》關於執行税收條約的特別措施法第3-2條,如果國內税法規定的税率低於適用的所得税條約頒佈的税率,則仍然適用國內税率。目前,適用的税收條約下的税率低於國內税法下的税率,因此適用條約優先待遇。因此,條約規定的税率適用於大多數美國居民或實體的股票或美國存託憑證持有者 。在適用條約税率的情況下,不徵收附加税,但為了享受較低的條約税率,納税人必須通過本公司提前向日本國家税務局提交條約申請。非居民持有者在日本境外出售日本公司的股票或美國存託憑證,或非日本居民作為臨時交易在日本境內出售日本公司的股份或美國存託憑證,或在日本沒有常設機構的非日本實體獲得的收益,一般不繳納日本所得税或公司税,前提是賣方是有價證券投資者。 以累進税率計算的日本遺產税和贈與税可能適用於作為受分銷商、受遺贈人或受贈人購買日本公司股份或美國存託憑證的個人。
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針對美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項
以下討論是美國 聯邦所得税考慮因素的摘要,通常適用於美國持有人對我們的普通股或美國存託憑證的所有權和處置 (定義如下)。本摘要僅供一般參考之用,並不旨在全面討論可能與特定人士收購普通股或美國存託憑證決定有關的所有潛在税務考慮因素。
本摘要基於修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)、根據《法典》頒佈的條例(簡稱《美國財政部條例》)、 日美所得税條約(簡稱《條約》)、美國國税局(IRS)公佈的裁決、美國國税局(IRS)公佈的行政立場、適用的美國法院判決,以及截至本文件發佈之日起有效並可用的判決。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以重大和不利的方式進行更改,並且任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上應用,這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。我們尚未要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項作出裁決,因此,美國國税局可能不同意本討論的部分內容。
在本討論中,“美國持有者”是普通股或美國存託憑證的實益所有人,也就是美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可計入美國聯邦所得税總收入的遺產,不論其來源為何;或 |
● | 信託(I)其管理受美國境內法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(Ii)已有效地選擇 根據《守則》被視為美國人。 |
如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證,則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人的普通股或美國存託憑證的所有權和處置的後果一般將部分取決於該合夥企業的活動 以及這些合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類合夥人或合夥企業的税務後果。 出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股或美國存託憑證的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅適用於根據守則將普通股或美國存託憑證作為“資本資產”持有的美國持有者 (一般而言,為投資而持有的財產)。除非另有規定,否則本摘要不討論報告要求。此外,本討論不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何其他税收後果,如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國的税收後果,也不描述可能與美國持有者的 特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低徵税後果、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及受本守則特別條款約束的持有者的税收後果,包括:但不限於以下持有者:
● | 是免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或者受監管的投資公司; |
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● | 是選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀商或交易商或證券交易者。 |
● | 擁有美國聯邦所得税用途的非美元的“功能貨幣”; |
● | 持有 普通股或美國存託憑證,作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分; |
● | 因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股或美國存託憑證; |
● | 為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者); |
● | 是否需要加快確認普通股或美國存託憑證的任何毛收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認。 |
● | 擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有我們總投票權或價值的10%或更多; |
● | 持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的普通股或美國存託憑證,或與在美國境外設立的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或美國存託憑證;或 |
● | 是前美國公民或前美國長期居民。 |
請每位美國股東諮詢其税務顧問 有關美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況,以及有關我們普通股或美國存託憑證的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素 。
ADSS的治療
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證的美國持有者一般將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分 假定我們美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司,如我公司,在任何課税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),在該納税年度內,在對其子公司的收入和資產適用相關的前瞻性規則後,:(I)公司資產價值的50%或更多 根據此類資產的公平市場價值的季度平均值 為產生被動收入而持有;或(Ii)公司總收入的至少75%為被動收入。“被動收入”通常 包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。在確定我們資產的價值和構成時,現金通常被認為是為產生被動收入而持有的,因此將被視為被動資產。
基於我們目前和預計的收入以及我們資產的估值,包括商譽,我們預計不會在本納税年度被歸類為PFIC。然而,確定任何公司在某個納税年度是否是或將是PFIC,在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用,這些規則受到不同的解釋。此外,只有在該納税年度結束後,才能確定一家公司在任何納税年度是否為PFIC。我們的PFIC地位將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金金額 以及我們在業務中使用現金的速度。此外,由於我們可能會根據美國存託憑證的市場價格對我們的商譽進行估值 ,因此美國存託憑證市場價格的下降也可能導致我們在本課税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。基於上述情況,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
101
我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。如果我們是您持有普通股或美國存託憑證的任何年度的PFIC ,在您持有該等普通股或美國存託憑證之後的所有年度內,我們通常將繼續被視為PFIC。 然而,如果我們不再是PFIC,只要您沒有做出如下所述的按市值計價的選擇,您可以通過就普通股或美國存託憑證做出視為出售選擇(視情況而定)來避免PFIC制度的一些不利影響。
以下為“-普通股或美國存託憑證的分配 “和”-普通股或美國存託憑證的出售或其他處置“是基於我們不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上寫的。如果我們被視為PFIC,通常 將適用的美國聯邦所得税規則將在下面的“-被動型外國投資公司規則.”
普通股或美國存託憑證的分配
就我們的普通股或美國存託憑證支付的任何分派的總金額一般將在美國持有人實際或建設性地 收到之日作為股息收入計入美國持有人的毛收入中,對於普通股或美國存託憑證而言,但僅限於從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付分配。 由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤,因此我們預計分配 通常將作為股息報告給美國持有人。從我們的普通股或美國存託憑證收到的股息一般不符合 公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。
如果滿足某些條件,個人和其他非公司美國持有者 將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,條件包括:(I)支付股息的普通股或美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們有資格享受本條約的好處,(Ii)對於支付股息的納税年度或上一納税年度,我們 既不是PFIC,也不被視為美國持有人(如下所述),以及(Iii)滿足某些持有期要求。為此,在納斯達克上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上交易。您應 諮詢您的税務顧問,瞭解與我們的普通股或美國存託憑證相關的較低股息率的可用性。
出於美國外國税收抵免的目的,我們普通股或美國存託憑證支付的股息 通常將被視為外國收入,通常將構成被動類別收入。 股息金額將包括我們因日本所得税而預扣的任何金額。根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異),日本從普通股或美國存託憑證的股息中扣繳的所得税,税率不超過根據《條約》規定的任何降低的税率,可以抵扣美國持有人的 美國聯邦所得税義務。然而,由於最近對美國外國税收抵免規則的更改,預扣税通常需要滿足某些額外要求,才能被視為美國持有者的可抵免税。我們尚未確定 這些要求是否符合可能對我們支付的股息徵收的日本預扣税,因此,不能保證此類税收將可抵免。在計算其應納税所得額時,美國持有者可以在選擇時扣除外國税,包括任何日本所得税,而不是申請外國税收抵免,但須遵守美國法律普遍適用的限制 。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税 。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應就其特定情況下外國税收的可抵扣或可抵扣問題諮詢其税務顧問。
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以日元支付的任何股息的金額將等於收到的日元的美元價值,根據您收到股息之日起的有效匯率計算,如果是普通股,或由託管機構計算,如果是美國存託憑證,無論日元 是否兑換成美元。如果作為股息收到的日元在收到之日兑換成美元, 美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的日元在收到之日沒有兑換成美元,美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的日元的基準。在隨後的日元兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
美國持股人將確認出售或以其他方式處置普通股或美國存托股份的收益或損失,等於普通股或美國存托股份的變現金額與持有者在普通股或美國存托股份中的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損,如果美國持有者在出售或其他處置之日對該普通股或美國存托股份的持有期超過一年,則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本收益應繳納美國聯邦所得税,税率低於適用於普通收入和短期資本收益的税率,而短期資本收益應繳納適用於普通收入的美國聯邦 所得税税率。資本損失的扣除額受到各種限制。確認的任何收益或損失通常為用於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。
被動型外國投資公司規則
如果我們是任何課税年度內您持有我們的普通股或美國存託憑證的個人私募股權投資公司,您將受到特別税務規則的約束,涉及您獲得的任何“超額分派”,以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股或美國存託憑證而獲得的任何收益,除非您按如下所述按市值計價。您在一個課税年度從我們收到的分派,如果大於您在之前三個納税年度或您持有普通股或美國存託憑證的持有期內從我們收到的平均 年分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給普通股或美國存託憑證, |
● | 分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給其他每個課税年度的 金額將按該年度對您有效的最高税率徵税 ,並將按通常適用於少繳該年度應繳税款的税率增加額外税款,作為該其他納税年度被視為遞延的由此產生的税款的利息費用。 |
如果在任何課税年度內, 美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證,而我們擁有股權的任何附屬公司或其他法人實體也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就PFIC 規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,美國 持有者可以對我們的普通股或美國存託憑證做出按市值計價的選擇,前提是該等普通股或美國存託憑證被視為 “流通股”。如果普通股或美國存託憑證定期在適用的美國財政部法規所定義的“合格交易所或其他市場”進行交易,則普通股或美國存託憑證通常將被視為可交易股票。只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市,我們的美國存託憑證就是適銷對路的股票,該交易所是一個有資格實現這一目的的交易所,並定期交易。我們預計,我們的美國存託憑證應符合 定期交易的資格,但在這方面不能給予保證。只有美國存託憑證而不是普通股將在納斯達克上市。 因此,持有美國存託憑證以外的普通股的美國持有者通常沒有資格進行按市值計價的選擇。
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如果美國持有者就美國存託憑證做出有效的按市值計價的選擇,則持有者一般將:(I)在我們是PFIC的每個課税年度中,將美國存託憑證的公平市場價值在該納税年度結束時所持的美國存託憑證的公平市場價值超出該等存託憑證的經調整計税基礎的超額部分(如有)計入普通收入,以及(Ii)在該課税年度結束時扣除該等存託憑證的調整計税基礎超出該等存託憑證的公允市場價值的差額(如果有的話)。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的淨額 。美國持有者在美國存託憑證中的調整税基將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇,而我們不再被歸類為PFIC,則在我們不被歸類為PFIC的任何期間,持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入 ,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅為之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇 ,因此美國持有人可以繼續遵守上文所述的關於該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益的一般PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權 。
我們尚未確定,如果我們在某個納税年度將 歸類為PFIC,我們是否會為美國持有人提供必要的信息,以便進行“合格選擇 基金”的選擇,如果可用,該選擇將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇(且通常比其更少)的税收待遇 。因此,美國持有者應假定他們將無法就普通股或美國存託憑證進行合格的選舉基金 選擇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股或美國存託憑證,持有人通常必須提交年度報告,其中包含美國財政部可能 在IRS Form 8621(或任何後續表格)中要求的信息。未提交本報告通常將暫停對與該報告相關的任何納税申報單、事件或期間(可能包括與美國持有者對普通股或美國存託憑證的投資無關的項目)的訴訟時效。
PFIC規則很複雜,每個美國持有者應就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與普通股或美國存託憑證的所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息或銷售收益可能需要進行信息報告和備份 扣繳,除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)如果是備份扣繳, 美國持有人提供正確的美國納税人識別碼並證明它不受備份扣繳的約束。
備用預扣不是附加税。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額,如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息,將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦收入 納税義務(如果有),或將被退還。每個美國 持有者應就其特定情況下的信息報告 和備份預扣規則以及獲得 備份預扣的豁免和程序諮詢其自己的税務顧問。
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外國金融資產某些所有者的報告義務
某些美國持有者可能被要求提交有關其在普通股或美國存託憑證投資的信息 報税表。例如,美國申報披露義務(及相關處罰) 適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻的美國持有者個人。 “特定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中持有的金融賬户,還包括非美國個人發行的任何股票或證券,除非持有在金融機構的賬户中, 任何為投資而持有的金融工具或合同,其發行人或交易對手不是美國人,以及在非美國實體中的任何權益。
以上對報告義務的討論 並不是對可能適用於美國持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致美國國税局可以納税的期限延長,在某些情況下,這種延長可能適用於與任何未履行的報告義務無關的金額的評估。如果 未能遵守這些報告義務,將受到重罰。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解他們根據這些規則承擔的申報義務,包括提交IRS表格8938和IRS表格926的要求。
美國持有人應就收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證而產生的任何報告義務諮詢其税務顧問 。如果公司沒有遵守適用的報告要求,可能會受到鉅額罰款。
以上對某些美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考,並不包含任何信息構成與收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證相關的所有税務後果的完整分析。美國持有者 應就適用於其特定情況的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 展出的文檔
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,根據這些要求,我們將 向美國證券交易委員會提交報告。這些報告可在下述網站上免費查閲埃洛。作為外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們 將向美國證券交易委員會提交一份Form 20-F年度報告,其中包含已審查和報告的財務報表,並 由獨立註冊會計師事務所發表意見。
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我們維護着一個公司網站:Https://pixiedusttech.com/。 我們打算在向美國證券交易委員會備案後,立即在我們的網站上發佈我們的年度報告。本年度報告不包含本網站包含的信息,也不包含可通過本網站訪問的信息。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中,僅作為不活躍的文本參考。
美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov),該網站 包含報告、代理和信息聲明以及其他有關注冊人的信息,例如在美國證券交易委員會以電子方式歸檔的Pixie。
關於本年度報告中提及與公司有關的任何合同或其他文件的 ,此類引用不一定 完整,您應參考本年度報告所附或併入的證據,以獲取實際合同或文件的副本 。
I. 子公司信息
不適用。
J. 給證券持有人的年度報告
不適用。
項目 11. 關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們在購買美元服務等國際交易中面臨外匯風險,我們預計未來隨着我們產品的國際銷售,我們的外匯風險將會增加 。我們的外幣風險敞口會導致與日元對適用外幣匯率變動相關的市場風險,反之亦然。我們的大部分費用都是以日元計價的,我們的日元費用主要包括補償、承包商費用和租金。我們 預計很大一部分費用將繼續以日元計價。然而,我們的經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,未來可能會因外幣匯率的變化而受到不利影響 。如果假設美元兑日元升值10%,預計對截至2024年4月30日的年度淨虧損的不利影響不會很大。
到目前為止,我們還沒有從事對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣套期保值交易,以降低主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受這種波動的不利影響。
信用風險
我們的經營活動面臨信用風險,主要是應收貿易賬款。信用風險是指交易對手無法履行金融工具或客户合同規定的義務的風險。為了應對信用風險,我們 對我們的客户進行持續的信用評估,並在認為必要或適當時限制發放的信用額度。 我們考慮對潛在的信用損失進行預留,但從歷史上看,我們沒有經歷過與任何特定行業或地理區域的單個客户或客户羣體相關的任何重大損失。這是一個很大的問題。
我們不認為信用風險對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性的影響。我們的現金和現金等價物存放在信譽良好的金融機構。我們在參與長期委託研究和開發方面具有很高的選擇性,並且沒有 任何此類客户拖欠付款義務。我們還在擴大產品銷售的同時,使我們的客户基礎多樣化。然而, 到目前為止,某些客户的收入佔總收入的比例超過了10%。如果佔我們應收賬款很大比例的客户無法履行對我們的付款義務,我們可能會損害我們的業務、財務狀況或 經營業績。
106
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。截至2024年4月30日,我們的借款僅為固定利率。由於我們以固定利率借款,我們面臨公允價值利率風險。我們沒有,也不預期會因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息 風險敞口。然而,我們未來的經營業績可能會受到市場利率變化的影響。
影響N風險
我們不相信通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們無法或 未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項12.除股權證券外的其他證券的説明
答:債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
D.美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構,將登記和交付美國存托股份,也稱為美國存托股份。每一張美國存托股份將代表一股普通股(或獲得一股普通股的權利),存放在作為日本託管機構的三菱UFG銀行有限公司。每一個美國存托股份 也將代表存款可能持有的任何其他證券、現金或其他財產艾瑞。存托股份與保管人持有的任何其他證券、現金或其他財產一起,稱為存入證券。託管美國存託憑證的辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,紐約10286。
美國存託憑證的存款協議和代表美國存托股份的美國存託憑證表格 已作為參考納入本年報。
107
費用及開支
存放或提取普通股或美國存托股份持有者必須支付: | 用於: | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
美國存託憑證的發行,包括因股票、權利或其他財產的分配而產生的發行 為取款目的取消美國存託憑證,包括存款協議終止的情況 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
相當於向您分發的證券為普通股,且普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 |
電傳(包括SWIFT)和傳真(如果押金協議中明確規定的話) 將外幣兑換成美元 | |
存託人或託管人必須就任何ADS或相關普通股ADS支付的税款和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
存託人直接向存入股份或為撤回目的而交出美國存託憑證的投資者或向代理他們的中間人 收取美國存託憑證的交付 和交出費用。託管人通過從已分配金額中扣除這些費用 或通過出售一部分可分配財產以支付費用來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過 從現金分配中扣除或通過直接向投資者開賬單或通過 代理投資者的簿記系統賬户收取其託管服務年費。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除(或出售一部分證券 或其他可分配財產)來收取其任何費用,這些費用有義務支付這些費用。託管人通常可以拒絕提供收費 服務,直到其支付了這些服務的費用。
託管銀行可不時向我們支付 以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時,保管人可以使用由保管人擁有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。
108
託管人可以自己兑換貨幣,也可以通過其任何附屬公司或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管人自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣,託管人將作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他事項外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其附屬公司根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率 將是當時可獲得的最優惠匯率,或確定該匯率的方法將對美國存托股份持有人最有利,但託管銀行有義務採取行動,不得疏忽或惡意。用於確定保管人進行的貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務 獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管人也不表示該匯率是最優惠的利率,並且 不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,即按我們獲得或確定的匯率兑換外幣或從外幣轉換的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不對 任何外幣交易負責,託管人和我們都不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失承擔責任。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付這些税款或其他 費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售的情況,並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益,或向美國存托股份持有人支付任何財產。
109
第二部分。
項目 13. 違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目 14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
Item 15. 控制和程序
披露控制和程序
我們已 對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,旨在確保需要向美國證券交易委員會披露的重大財務和非財務信息得到及時記錄、處理、彙總和報告。根據我們的評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出的結論是,由於財務報告方面的重大缺陷,截至本報告涵蓋的 期末,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義,經修訂)無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與擁有上市公司經驗的專業人員和人員資源不足有關,這導致我們的管理層缺乏正式的流程或控制來及時審查和批准財務報表分析和複雜的交易,這是有效的財務報告流程所必需的。
儘管發現了這些弱點,但本公司認為,我們的財務報告公平地反映了我們在披露年度的運營業績和財務狀況。在確定這些重大弱點後,我們執行了其他程序來評估對財務報表的影響。根據這些程序, 我們認為,重大弱點不會導致我們的財務報表出現任何重大錯報。然而,這些重大缺陷 可能導致我們的賬目或披露的錯誤陳述,從而導致我們的財務報表的重大錯誤陳述 ,這是無法防止或檢測到的。我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施 以補救這些重大弱點,包括:
● | 我們 正在招聘更多具有必要知識和經驗的會計和財務人員,以實現對財務報告的內部 控制。 |
● | 我們 正在聘請專業會計顧問來協助滿足美國證券交易委員會的報告需求,並協助管理層 記錄政策、程序以及識別、記錄和評估我們對財務報告的內部控制。 |
● | 我們 正在將我們的流程和內部控制文檔正規化,並加強我們財務管理層的監督審查。 |
實施有效的財務報告系統的過程是一個持續的努力,要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 作為一家最近上市的公司,我們仍在持續改進我們的報告生成、審查和審批流程,方法是引入集成的核心繫統,招聘和培訓會計、披露和內部控制專業人員,並設計和 實施比財務報告更系統的審查和審批流程。
110
我們相信,上述行動將有效地 補救上述重大弱點,我們將繼續投入大量時間和精力進行補救 。但是,在對適用的補救控制措施進行記錄和測試以使管理層得出結論認為這些控制措施有效運行之前,不能認為這些重大缺陷已得到補救。見上文標題為“的風險因素”我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救 無效,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者以其他方式未能維持有效的內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響.”
管理層年度財務內部控制報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的公司註冊會計師事務所的認證報告。
註冊會計師事務所認證報告
這份20-F表格的年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的 報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證,其中我們是非加速申請者的國內和國外 註冊人以及我們也是新興成長型公司的註冊人不需要 提供審計師認證報告。
常財務報告內部控制中的ES
在截至2024年4月30日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16.保留
項目 16A. 審計委員會財務專家
根據《公司法》,我們已選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司,因此 沒有審計委員會。我們公司審計委員會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事,包括美國上市公司審計委員會的成員。我們的公司審計委員會由三名董事 組成,他們中的每一名成員都將符合《交易法》規則10A-3的要求。
項目 160億。 道德和商業行為守則
我們的董事會 通過了適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和員工 (包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監和其他履行類似職能的人員)和我們的代理人的書面道德和商業行為準則。我們的道德和商業行為準則可在我們的網站https://pixiedusttech.com/investor/. If上找到。我們修訂了適用於我們的董事、公司審計師、高級管理人員和 員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監和其他履行類似職能的人員)的道德和商業行為準則的條款,以及我們的或者,如果我們批准任何此類條款的豁免,我們將在我們的網站上公佈該修訂或豁免,地址相同。
111
項目 16C。首席會計師費用及服務
Marcum 亞洲會計師事務所有限責任公司(我們稱為“Marcum Asia”) 在截至2024年4月30日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。此前,Baker Tilly US,LLP (簡稱“Baker Tilly”)是我們截至2023年4月30日的年度的獨立註冊會計師事務所 。下表列出了Marcum Asia和Baker Tilly在截至2023年4月30日和2024年4月的每個年度提供的專業審計服務和其他服務的總費用。審計師的聘用是由公司的企業審計師董事會預先批准的,考慮到審計師的獨立性、能力、對我們的業務和日本商業慣例的瞭解,以及審計和其他與審計相關的服務費用。
截至2013年4月30日的年份 (單位:千) | 2023 | 2024 | ||||||
審計費用 (1) | ¥ | 80,946 | ¥ | 113,768 ($722 | ) | |||
與審計相關的費用(br}2) | — | — | ||||||
税 手續費(3) | — | — | ||||||
所有 其他費用(4) | — | — |
(1) |
審計費用:馬庫姆亞洲和貝克蒂利在截至2024年4月30日、2023年和2024年4月的每個年度都提供與我們財務報表的年度審計、半年度簡明財務報表的審查以及與提交給美國證券交易委員會的註冊聲明備案相關的同意書和安慰函相關的專業服務。 |
(2) | 與審計相關的費用包括為保證和相關服務開具的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關,不在 “審計費用”項下報告。在截至2023年4月30日、2023年4月和2024年4月的每一年中,都沒有發生此類服務。 |
(3) | 税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃費用。 截至2023年4月30日、2023年4月和2024年4月的每一年度均未發生此類服務。 |
(4) | 所有其他費用包括非審計、與審計相關的費用或税費以外的任何費用。在截至2023年4月30日、2023年4月和2024年4月的每一年中,都沒有發生此類服務。 |
項目 16D。豁免審計委員會遵守上市標準
根據《公司法》,我們已選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計委員會組成的公司,因此 沒有審計委員會。對於外國私人發行人,根據《交易法》規則10A-3(C)(3),允許使用符合本國規則的公司審計委員會。我們認為,我們對規則10A-3(C)(3)的依賴不會對我們的公司審計委員會獨立行事和滿足規則10A-3的其他要求的能力產生實質性不利影響。
項目 16E. 發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目 16F. 更改註冊人的認證會計師
2024年2月14日,公司董事會批准了任命Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)為本公司獨立註冊會計師事務所的建議 。之前由Baker Tilly US,LLP(“Baker Tilly”)提供的服務隨後由Marcum Asia提供。2024年2月14日,公司董事會解除了Baker Tilly作為其獨立註冊會計師事務所的職務,立即生效。
Baker Tilly關於截至2022年4月30日和2023年4月30日的財政年度的財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明,並且 在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改,但此類報告對公司作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑 。此外,在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財政年度內,在截至2024年2月14日的後續過渡期內,與Baker Tilly在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有任何分歧,如果不能解決到令Baker Tilly滿意的程度,將導致Baker Tilly參考與該期間公司財務報表報告 相關的分歧主題。
在截至2022年4月30日和2023年4月30日的兩個會計年度內,或此後至2024年2月14日的過渡期內,沒有發生應報告的事件(如S-K法規第304(A)(1)(V)項所述)。
公司向Baker Tilly提供了上述披露的副本,並要求Baker Tilly向公司提供一封致美國證券交易委員會的信,説明Baker Tilly是否同意上述聲明,如果不同意,則説明其不同意的方面。日期為2024年2月20日的Baker Tilly信函的副本已作為附件16.1提交給證券交易委員會,並於2024年2月20日提交給證券交易委員會。
於本公司最近兩個財政年度及其後至二零二四年二月二十日的過渡期內,本公司或代表本公司行事的任何人士並無就S-k規例第304(A)(2)(I)或(Ii)項所載任何其他事項或須予報告的事項徵詢馬庫姆亞洲的意見。
112
項目 16G. 公司治理
我們 是根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準定義的“外國私人發行人”。 根據美國聯邦證券法,外國私人發行人遵守的披露要求與在美國註冊的上市公司不同。我們打算根據《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易所法案》和其他相關的公司治理要求,採取一切必要的行動,保持我們作為外國私人發行人的地位。美國證券交易委員會採用的適用規則,以及納斯達克上市標準。根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準,境外私人發行人的公司治理要求並不那麼嚴格。除某些例外情況外,美國證券交易委員會和納斯達克允許外國私人發行人 遵循其母國做法,而不是各自的規則和上市標準。一般而言,我們的公司章程和《公司法》管理我們的公司事務。
特別是,作為外國 私人發行人,我們將遵循日本法律和公司慣例,以取代納斯達克規則5600中的公司治理規定、納斯達克規則5250(B)(3)中披露第三方董事和被指定人薪酬的要求以及納斯達克規則5250(D)中分發年度和中期報告的要求。特別要注意的是,納斯達克規則5600下的以下規則與日本法律要求不同:
● | 納斯達克 規則5605(B)(1)要求上市公司董事會至少有過半數為獨立董事,納斯達克 規則5605(B)(2)要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。 在我們目前的公司結構下,公司法並不要求獨立董事。但是,我們的董事會目前是由五名董事組成的 ,根據適用的納斯達克規則,其中兩名被認為是“獨立的”。我們希望我們的獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上會面。 |
● | 納斯達克 規則第5605(C)(2)(A)條要求上市公司設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會,每名董事必須 獨立。根據日本法律,一家公司可以有一個法定審計師或一個審計委員會。我們有一個由三名成員組成的公司審計師委員會,每個成員都將符合交易所法案規則10A-3的要求。有關更多信息,請參閲下面的“-公司審計師委員會”。 |
● | 納斯達克 規則第5605(D)條要求上市公司薪酬委員會至少由兩名成員組成, 每個成員都是該規則定義的獨立董事。我們的董事會將集體參與討論和確定高管、董事和公司審計師的薪酬,以及其他與薪酬相關的事項。 |
● | 納斯達克 規則5605(E)要求上市公司提名和公司治理委員會只能由獨立董事 組成。我們的董事會將不會有一個獨立的提名和公司治理委員會。我們的董事會將 集體參與潛在董事和公司審計師的提名過程,並監督我們的公司治理實踐 。 |
● | 納斯達克第5620(C)條規定了33人的法定人數要求1/3%適用於股東大會。根據日本法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程規定,我們的 股東的一般決議沒有法定人數要求。然而,根據《公司法》和我們的公司章程,選舉董事需要不少於總投票權人數的三分之一的法定人數,法定審計師和某些其他 事項。 |
董事會
我們的董事會對管理我們的事務負有最終責任。我們的董事會每三個月不少於 次會議。根據《公司法》和我們的公司章程,我們公司的董事會成員不得超過十名。我們的董事會目前由九名董事組成。董事通常在董事會層面提名,並在股東大會上選舉產生。任何董事的任期為兩年 ,於該董事當選後兩年內就截至 的上一財年召開的股東大會結束時屆滿。但是,我們的董事可以連續任職任意數量的 任期。
我們的董事會a從成員中指定一名或多名代表董事,根據董事會的決議,擔任本公司事務的總管理人(S),並代表本公司。我們的董事會可以從董事會成員中任命一名首席運營官總裁(Torishimariyaku shacho), 或一位或多位執行主席、首席執行官(S)(Torishimariyaku Kaicho)、副總裁(S)(Torishimariyaku Fukushacho), 董事(S)(三木多裏亞庫)和管理董事(S)(Jomu Torishimariyaku).
在我們公司目前的公司結構下,《公司法》並不要求我們的董事會必須有獨立董事。我們的董事會 目前由五名董事組成,其中三名(尾井洋一、村上泰一郎和村上隆一郎)被認為是非獨立董事,其中兩名(村田裕介和高橋雅代)被認為是“獨立的”, 根據納斯達克規則被認定為“獨立”,也符合公司法對外部董事的要求 。
113
公司審計委員會
在《公司法》允許的情況下,我們已選擇將我們的公司治理系統構建為一個由獨立的公司審計師組成的公司,而不是我們董事會的審計委員會。我們的公司章程規定不超過三名公司審計師。公司審計師通常在董事會層面提名,並在股東大會上由有權投票的股東的多數選舉產生,其中法定人數由持有三分之一或更多投票權的股東確定 出席股東大會的人。任何公司核數師的正常任期於該公司核數師當選後四年內就上一會計年度召開的年度股東大會結束時屆滿。但是,我們的企業審計師可以連續任職任意數量的 個任期。公司審計師可以通過股東大會的特別決議予以免職。
我們的企業審計師不需要註冊會計師。我們的公司審計師不能同時擔任董事、員工或會計顧問 (三洋凱凱)或擔任我們子公司的公司管理人員。根據《公司法》,公司至少一半的公司審計師必須是符合《公司法》對外部公司審計師的要求的人,並且至少有一名公司審計師必須是全職公司審計師。
我們公司審計師董事會和每個公司審計師的職能類似於獨立董事,包括美國上市公司審計委員會的成員。每個公司審計師都有法定責任監督董事對我們事務的管理,審查我們的財務報表和董事代表將在股東大會上提交的業務報告 ,並準備審計報告。我們的公司審計師有義務參加我們的董事會會議,如有必要,還有義務在此類會議上發表意見,但無權投票。我們的公司審計師必須檢查我們的董事會將在股東大會上提交給股東的提案、文件和任何其他材料。如果公司審計師發現違反法定法規或我們的公司章程,或其他重大不當事項, 該審計師必須向股東大會報告這些發現。
此外,如果公司審計師 認為董事從事或可能從事不當行為或重大不當行為,或者 存在違反法定法規或我們的公司章程的行為,公司審計師:(I)必須向我們的董事會報告該事實;(Ii)可以要求董事召開董事會會議;以及(Iii)如果沒有應要求召開此類會議,則可以公司審計師本人的授權召開會議。如果董事從事或可能從事超出本公司目標範圍的活動,或違反法律法規或本公司的公司章程,且該行為可能對本公司造成重大損害,則公司審計師可以要求董事停止該活動。
我們的公司審計委員會 有法定義務根據個人公司審計師出具的審計報告以及本公司的獨立審計師(如果是與財務報表有關的審計報告)每年出具審計報告,並將此類審計報告提交給 相關董事。如果公司審計師的個人審計報告中表達的意見與本公司審計委員會發布的審計報告中的意見不同,該公司審計師可以在本公司審計委員會發布的審計報告中註明意見。我們的公司審計委員會有權制定審計原則、我們的公司審計師對我們的事務和財務狀況的審查方法,以及與我們的公司審計師履行職責有關的任何其他事項。
此外,我們的公司審計師必須代表本公司:(I)本公司與董事之間的任何訴訟;(Ii)處理股東要求 尋求董事對本公司的責任;以及(Iii)處理衍生品訴訟中的訴訟和和解通知 尋求董事對本公司的責任。公司審計師可以在我們公司審計師的授權範圍內提起與我們公司相關的訴訟,例如撤銷我們公司的註冊、股票發行或合併,或在股東大會上取消決議。
公司治理與納斯達克的差異 資本市場上市規則
納斯達克資本市場上市公司必須遵守《納斯達克上市規則》第5605條關於公司治理的某些標準。然而,像我們這樣作為外國私人發行人的上市公司,將被允許遵循本國的做法,以取代納斯達克上市規則第5605條的某些 規定。美國上市公司根據納斯達克上市規則第5605條所遵循的公司治理做法與精靈塵埃科技所遵循的公司治理做法 存在某些重大差異。參見第 6.C.項“董事會慣例”,包括顯示這種顯著差異的表格,該表格通過引用併入本文。
114
項目 16H. 煤礦安全信息披露
不適用。
項目 16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
項目 16J。
我們有
項目16K。網絡安全
我們已實施網絡安全 風險管理措施,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。 我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定風險,這些風險已經或可能對我們產生重大影響,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務 狀況。
網絡安全治理
我們通過風險合規委員會 將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分。此外,我們的管理層會在必要時向董事會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
我們的管理團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的材料風險 。信息系統事業部主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃。我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報、從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息,以及由在it環境中部署的安全工具生成的警報和報告。
115
第三部分。
項目 17. 財務報表
見本年度報告第18項。
項目 18. 財務報表
本項目所需的財務報表 載於本年度報告末尾,從第F-1頁開始。
116
Pixie Dust技術公司財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID No. | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號:023) | F-3 |
截至2023年、2023年和2024年4月的資產負債表 | F-4 |
截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日止年度的業務報表 | F-5 |
截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日止年度股東權益報表 | F-6 |
截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日止年度的現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
精靈塵埃科技有限公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了所附的精靈塵埃技術公司的資產負債表。(“本公司”)截至2024年4月30日的相關營運報表、截至2024年4月30日止年度的股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。 本公司認為,財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2024年4月30日的財務狀況,以及截至2024年4月30日止年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如附註2所述,本公司已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其義務及維持其營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum Asia CPAS LLP
Marcum Asia CPAS LLP
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
北京,中國
2024年8月22日
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致Pixie Dust Technologies,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的精靈塵埃技術公司(“本公司”)截至2023年4月30日的資產負債表、截至2023年4月30日的兩個年度的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年4月30日的財務狀況,以及截至2023年4月30日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註2所述,本公司持續虧損,經營活動出現負現金流,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們於2021年至2024年擔任本公司的審計師。
2023年11月16日
F-3
Pixie Dust科技公司
資產負債表
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元(注2) | ||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||
現金及現金等價物 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
應收賬款--貿易 | ||||||||||||
庫存 | ||||||||||||
遞延發售成本 | ||||||||||||
消費税退税 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
流動資產總額 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||
應付帳款 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||||||
長期借款的當期部分 | ||||||||||||
流動負債總額 | ||||||||||||
遞延税項負債 | ||||||||||||
扣除當期部分後的長期借款 | ||||||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||||||
股東權益: | ||||||||||||
普通股, | 票面價值;¥ | ¥ | $ | |||||||||
額外實收資本 | ||||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||||
總負債和股東權益 | ¥ | ¥ | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
Pixie Dust Technology, Inc.
營運説明書
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | US$ (注2) | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
服務 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
產品 | ||||||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||||
成本和支出: | ||||||||||||||||
服務成本 | ||||||||||||||||
產品成本 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
總成本和費用 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ||||||||||||||||
淨虧損 | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
Pixie Dust Technology, Inc.
股東權益表
庫存 類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 C可轉換優先股 | 系列 b可轉換優先股 | 系列 BBB可轉換優先股 | 系列 可轉換優先股 | 系列 AA可轉換優先股 | 普通股 股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 日元 | 日元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,五月 2021年1月 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ) | ¥ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,4月30日, 2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換優先股 庫存,淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首選所有系列的轉換 股票與普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減資 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,4月30日, 2023 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股於 首次公開募股,扣除發行成本 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權購買的歸屬 審議 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
減資 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2024年4月30日 | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ( | ) | ¥ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日餘額, 2024- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
便利性 翻譯成美元(注2)-千美元 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
Pixie Dust Technology, Inc.
現金流量表
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | US$ (注2) | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||||||
淨虧損 | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
外匯重新計量收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
資產報廢債務增加 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||||||||||
應收賬款--貿易 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
消費税退税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動所用現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||||||
借款收益 | ||||||||||||||||
償還借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
發行可轉換優先股所得款項,淨額 | ||||||||||||||||
首次公開募股時發行普通股的收益-扣除承銷折扣和佣金 | ||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股的收益 | ||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||||||||||
匯率變化對現金和現金等值物的影響 | ||||||||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||||||||||
年內支付的現金: | ||||||||||||||||
利息 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||||||||||
以租賃負債換取的經營性租賃使用權資產 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
與租賃負債重新計量相關的經營租賃使用權資產減少 | ||||||||||||||||
根據融資租賃購得的財產和設備 | ||||||||||||||||
應付賬款中所列財產和設備的購置 | ||||||||||||||||
購入應付賬款中的無形資產 | ||||||||||||||||
資產報廢債務估計數變動 | ||||||||||||||||
產生的資產報廢債務 | ||||||||||||||||
將可轉換優先股轉換為普通股 | ||||||||||||||||
計入應付帳款、應計費用和其他流動負債的要約成本 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
Pixie Dust Technology, Inc.
財務報表附註
1. | 業務説明 |
Pixie Dust Technologies,Inc.(“本公司”) 於2017年5月在日本註冊成立。自成立以來,公司一直在產學合作研究的基礎上進行研究、技術開發和業務發展。此外,公司還針對社會中存在的問題和需求建立持續的社會實施機制。
該公司的核心技術是“波浪控制技術”,該技術具有多種應用的潛力,包括提高個人護理和生活質量的技術,以及傳感和控制空間的技術。該公司持續進行研究和開發活動,然後生產和/或銷售該研究和開發所產生的產品。
該公司的財政年度結束日期為4月30日。該公司的總部設在日本。截至2022年、2022年、2023年及2024年4月30日止年度,本公司並無任何附屬公司需要合併。
● | 首次公開募股(“IPO”) |
2023年8月3日,公司完成首次公開募股,此次發行和出售
2. | 重要會計政策摘要 |
● | 陳述和準備的基礎 |
本公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
● | 對上一年的列報重新分類 |
為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有 影響。重新分類對財務報表並不重要。
● | 流動資金和持續經營 |
自成立以來,公司因運營而產生經常性虧損,經營活動產生負現金流。截至2024年4月30日,公司累計虧損人民幣
本公司預計,截至2024年4月30日的現金和現金等價物 不能使其在這些財務報表發佈日期後至少12個月內為其運營費用、債務和資本支出提供資金 。由於公司專注於開發和商業化自己的產品, 公司在其產品的研發、測試和商業化方面投入了大量資源。這些運營成本已經並可能繼續對財務業績產生不利影響。這些條件及其他條件令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的疑慮。作為一家持續經營的企業的持續經營取決於公司滿足其財務要求、籌集額外資本的能力以及未來業務的成功。
管理層計劃通過發行普通股籌集更多資本,包括後續公開發行、其他股權融資或債務融資,或對現有債務進行再融資,以緩解引發重大疑慮的情況。最後,管理層有能力通過與研發、廣告和其他可自由支配的運營費用相關的時間和支出範圍來管理流動性。然而,本公司是否有能力以可接受的條款發行股權證券或獲得債務融資,或完全取決於其他因素,其中包括其財務業績、一般經濟因素,包括通貨膨脹和當時的利率、信貸和資本市場的狀況 以及其他事件,其中一些可能不是本公司所能控制的。
2024年5月31日,公司全額償還借款
元
F-8
本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的,預計在正常業務過程中實現資產和履行債務。 財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括可能因上述不確定性的結果而導致的負債金額和分類。
● | 方便翻譯 |
公司的職能貨幣和報告貨幣為
日元(JPY),這是公司註冊成立和主要運營所在國家的貨幣。將截至2024年4月30日的資產負債表、營業報表、股東權益表和現金流量表從日元
換算為美元僅為方便讀者,並按美元匯率計算。
● | 預算的使用 |
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於長期資產減值、收入確認、計量認股權證負債的公允價值、計量經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債、基於股票的補償和遞延税項資產的估值。實際結果 可能與公司的估計大不相同,估計在未來可能會發生變化。管理層基於其認為在當時情況下合理的這些估計和假設。
● | 風險和不確定性 |
該公司面臨的風險與開發新產品和服務的其他公司類似,包括但不限於其有限的經營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些 風險,公司必須發展其客户基礎,實施併成功執行其業務和營銷戰略,開發後續產品,提供優質的客户服務,以及吸引、留住和激勵合格人員。 不能保證本公司將成功應對這些或其他此類風險。
公司產生了
● | 信用風險的集中度 |
可能使公司 面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由日本的金融機構持有,管理層認為日本金融機構的信用質量很高。本公司在日本的現金存款 由日本存款保險公司承保,但受某些限制。本公司的保證金會不時超過保額。本公司的現金及現金等價物存款並未出現任何虧損。
為了降低信用風險,公司對其客户進行持續的信用評估,並在認為有必要時限制信用額度。一般來説,公司不需要客户提供抵押品 。本公司考慮為潛在的信貸損失撥備,但從歷史上看,在任何特定行業或地理區域內,從未經歷過與個人客户或客户羣體相關的任何重大損失。
F-9
● | 客户集中度 |
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
客户A | % | % | ||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||
客户C | % | % | % | |||||||||
客户D | % | |||||||||||
總 | % | % | % |
截至4月30日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
客户C | % | % | ||||||
客户E | % | |||||||
總 | % | % |
* |
該公司監控這些信用良好的 客户的財務狀況。
● | 外幣交易 |
外幣交易產生的損益
在營業報表中確認。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為本位幣,損益記入營業報表。截至2022年4月30日和2023年4月30日的年度的外幣交易損益不是實質性的,截至2024年4月30日的年度為人民幣
● | 細分市場信息 |
該公司在一個細分市場中運營。該公司利用其核心波浪控制技術從研發服務和產品銷售中獲得收入。公司首席運營決策者(CODM)由首席執行官和首席運營官共同擔任,他們最終負責並積極參與資源分配和業績評估。我們僅在一個可報告細分市場中運營 的事實基於以下幾點:
● | CODM在可獲得離散財務信息的實體範圍內評估財務信息和業績 ,不在某個領域、收入類型或產品級別評估任何費用或營業收入。 |
● | 資源分配和其他運營決策由CODM根據其對其運營和產品開發的直接參與做出。 |
● | 該公司幾乎所有的合併經營活動,包括其長期資產,都位於日本境內。 |
● | 現金和現金等價物 |
本公司將收購三個月或以下之剩餘到期日所購買之高流動性投資視為現金等價物,並按成本列賬,與公允價值相若。本公司的現金及現金等價物包括手頭現金、活期存款及存放於各金融機構的定期存款。截至2023年4月30日和2024年4月30日,現金等價物包括人民幣定期存款
● | 應收賬款-貿易 |
應收賬款包括來自客户的應收賬款和公司提供的服務的信用卡應收賬款,但尚未付款。應收賬款按發票金額入賬,不計息,減去按現行預期損失撥備方法計提的任何潛在壞賬準備,並披露預期收回的金融工具淨額。有關當前預期損失準備方法的更多詳情,請參見附註2,重要會計政策摘要 --“最近通過的會計公告”。
F-10
壞賬準備是公司對與現有應收賬款相關的可能發生的信用損失金額的最佳估計,並基於歷史收款經驗、應收賬款的年齡、當前的經濟狀況以及公司對未來經濟狀況的預期而確定。 截至2023年4月30日和2024年4月,公司沒有任何重大的信用損失準備。被認為無法收回的應收賬款在確認時從壞賬準備中扣除。
● | 盤存 |
存貨由成品、在製品和原材料組成,採用加權平均法,以成本或估計可變現淨值中的較低者列示。
公司定期檢查庫存是否存在潛在的減值,如有必要,根據現有客户訂單和內部需求預測調整庫存,使其達到可變現淨值。 根據現有信息,使用管理層的最佳估計。截至2023年4月30日和2024年,沒有儲備。
● | 消費税退税 |
本公司適用的消費税税率為
● | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產主要包括租賃保證金(見附註7)和預付服務費。預付服務費是指在合同期內向供應商支付的服務費 。資產一般在合同期內按比例記為費用。
● | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。除土地和在建工程等不應計提折舊的資產外,折舊 按直線基礎或餘額遞減法按相關資產的估計使用年限計算。租賃改進 使用直線法在資產的估計使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。 維護和維修在發生時計入運營費用。
預計使用壽命 | |
土地 | |
建築物和改善措施 | |
租賃權改進 | |
車輛 | |
工具和夾具 |
土地不會折舊,在建工程也不會折舊,直到投入使用,並根據資產的性質分配使用年限。截至2023年4月30日正在進行的施工 涉及新產品模具的設計和施工。在截至2023年4月30日的年度內,沒有為正在進行的建設 計入利息。截至2024年4月30日,沒有在建餘額。
● | 無形資產,淨額 |
專利
專利成本,包括法律成本和申請費,在公司確定從這些資產中獲得未來收益時進行資本化。這些成本在其預期使用年限內按直線攤銷。
F-11
其他無形資產
無形資產包括從外部購買的內部使用軟件
。攤銷是使用直線法計算的,估計使用壽命最多為
● | 租契 |
公司在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃,然後根據合同的基本條款和條件將租賃歸類為經營性或融資性租賃。 期限超過一年的租賃最初在資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債,其基礎是預期租賃期內租賃付款的現值。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此,本公司在釐定租賃付款現值時,採用基於開工日期 所得資料的遞增借款利率(“IBR”)。在租賃資產所在的經濟環境下,本公司的IBR估計與條款和付款類似的抵押借款的利率 接近。
經營性租賃使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項,並因任何租賃激勵措施而減少。 當合理確定將行使選擇權時,將考慮延長或終止租賃的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。該公司的營運租約主要用於辦公空間。
本公司的融資租賃計入資產負債表中的財產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他負債。融資租賃付款的現值在租賃中使用IBR計算。融資租賃使用權資產按直線攤銷,以使用權資產使用年限屆滿或租賃期限屆滿兩者中較早者為準,並調整租賃負債的賬面金額以反映利息,計入利息支出。
該公司與租賃和非租賃組件簽訂了租賃協議 其建築租賃。本公司選擇將租賃和非租賃部分分開,主要涉及輔助費用,如公共區域維護費和管理費。本公司還作出會計政策選擇,在租期為12個月或以下的租賃中按直線原則確認租賃費用,而不確認此類租賃的使用權資產或租賃負債。
另外,自2023年推出新產品後,本公司將成為某些產品租賃安排的出租人。然而,截至2023年4月30日和2024年4月30日的年度,用於產生租金收入的資產價值 並不重要。
● | 長期資產的減值或處置 |
本公司的長期資產由 財產和設備組成,包括租賃權改進、使用權資產和固定壽命無形資產。當事件或環境變化顯示資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,將審查長期資產 ,以確定可能的減值跡象。回收能力是通過比較資產組的賬面金額與這些資產應佔的未來未貼現現金流來衡量的。當某一資產組無法收回且賬面值超過該等資產所產生的預計貼現未來現金流量時,確認減值虧損。截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日止年度,長壽資產並無減值。
● | 遞延發售成本 |
公司將與正在進行的股權融資(包括首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發行成本 ,直至此類融資完成。股權融資完成後,這些成本將作為融資產生的額外實收資本的減少額計入股東權益。2023年8月,公司完成首次公開募股。 詳情見附註1《業務説明》。
● | 其他資產 |
其他資產主要包括支付給第三方供應商的預付款或支付給房東的保證金。
● | 資產報廢債務 |
當發生資產報廢義務時,公司記錄資產報廢義務。債務按公允價值計量。在最初計入負債時,本公司通過增加相關長期資產的賬面金額來資本化相關成本。負債增加到其現值,而資本化成本在資產的使用年限內折舊。
F-12
● | 基於股票的薪酬 |
該公司的股票獎勵包括向員工和非員工發行的股票 期權。本公司計量股票獎勵在授予之日的估計公允價值。它確認這些獎勵在必要的服務期內的補償費用,該服務期通常是各個獎勵的授權期。本公司使用直線法記錄所需的 服務期內基於服務歸屬的獎勵費用。對於有業績條件的獎勵,補償費用在條件可能達到時確認, 如果是流動性事件,則在流動性事件發生時確認。本公司對發生的沒收行為進行核算。
股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“BSM”)確定的。在估計公允價值時,管理層需要作出某些假設和估計,如期權的預期壽命、公司未來股價的波動性、無風險利率和未來股息收益率 。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致不同的結果。
● | 收入確認 |
當承諾的貨物或服務的控制權轉讓給公司的客户時,公司確認收入,金額反映公司預期從這些貨物或服務獲得的對價 。該公司的收入確認遵循五個步驟:
(i) | 確定與客户的合同(S); |
(Ii) | 確定合同中的履約義務; |
(Iii) | 確定交易價格; |
(Iv) | 將交易價格分攤到合同中的履約義務 ;以及 |
(v) | 當實體履行義務時(或作為)確認收入 。 |
本公司是其所有交易的本金 ,並按毛利確認收入。收入確認為扣除從客户徵收的消費税,然後匯給政府當局 。作為實際的權宜之計,如果公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户支付該貨物或服務的時間之間的時間不超過一年,則公司選擇不調整重大融資組成部分的效果的承諾對價金額 。
商品和服務的性質
公司的收入主要來自產品銷售、委託研發、解決方案服務、嘉賓演講服務和會員服務。
產品收入:
● | 產品銷售 |
產品銷售主要由kikippa、SonoRepro 和iwaemi組成。這些產品通過電子商務平臺直接銷售給客户、中間商或直接銷售給企業。 本公司的產品銷售合同僅提供標準的擔保類型的保證,不作為單獨的履約義務計入 ,也不包含承諾條款。
標準銷售條款和條件不包含允許客户退回產品和獲得積分的退貨權,但通過某些電子商務平臺退貨的有限權利除外。銷售退貨被記錄為銷售收入和銷售成本的減少,並根據歷史銷售和退貨信息進行估計和記錄。預計退貨負債以及資產回收權利記錄在未來
產品退貨中。截至2023年、2023年和2024年4月,公司的退款負債為人民幣
電子商務銷售收入在發貨時或產品交付給最終客户時確認,具體取決於合同條款。公司選擇將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動 視為履行活動的實際權宜之計。
F-13
對於直接銷售給企業的產品,公司 在產品交付給企業時確認產品銷售給企業的收入。所有與企業的合同都有固定的對價。
本公司亦訂立若干產品租賃安排 ,並於截至2023年及2024年4月30日止年度賺取產品租金收入。這些安排所產生的收入是微不足道的。
對於銷售給中間商的產品,被確認為公司客户的產品,公司在將產品交付給中間商時,在 轉移商品控制權時確認產品收入。然後,中介將產品轉售給最終用户。該公司無法控制將產品交付給最終用户,這一點可以從中介直接使用該產品並從該產品獲得幾乎所有剩餘利益的能力中得到證明。本公司是與中介交易的委託人,並按毛數確認收入 。此外,交付給中介的產品沒有退貨權,向公司支付的款項不取決於對最終用户的銷售。交易價格在與中介機構的合同中是固定的。
該公司銷售的某些產品還包括 現場伽馬波聲音技術,該技術允許產品用户在向用户提供 時按現有技術使用該技術。用户可以購買永久許可證或訂閲該技術的較短期許可證,這些許可證為用户提供相同的功能,但主要區別在於用户從該技術中受益的持續時間。許可證的交易價格 是固定的,來自不同本地技術的收入將在用户可用技術 時確認。
服務收入:
● | 委託研究和開發 |
公司將在 數字技術研究和演示實驗或驗證和演示期間產生的交付成果提交給客户。合同 包括客户接受權,這被認為是確定客户已獲得報告、原型和數字源代碼等提交的 交付成果控制權的要求。由於客户對資產的接受表明客户已具備指導資產使用並從資產中獲得利益的能力,因此屆時履行義務即已履行。因此,收入在交付交付和驗收完成的時間點確認。
● | 解決方案服務 |
公司利用自己的技術提供解決方案服務,獲得客户的補償。在截至2022年4月30日的年度內,公司的解決方案服務主要是黑客和Magickiri服務,這些服務利用了公司的 傳感技術。從2023年4月開始,Magickiri沒有未完成的合同,公司不再從Magickiri服務中獲得收入。截至2023年、2023年及2024年4月30日止年度,本公司的解決方案服務主要包括黑客服務及VUEVO服務。
對於黑客服務和VUEVO服務,公司確定了兩項履約義務,即銷售設備和向客户提供系統使用服務。交易價格 根據每項義務的估計獨立銷售價格(“SSP”)在履約義務之間分配。 對於黑客服務,本公司採用調整後的市場評估方法來確定SSP,對於專用設備採用類似的設備,對於系統使用服務採用剩餘方法。對於VUEVO服務,使用成本加利潤率方法確定SSP。對於專用設備的銷售,收入在設備交付和驗收完成的時間點確認,並歸類為產品收入。對於系統使用服務,收入按月確認,因為訪問權限按月授予,並按服務收入分類。對於Magickiri服務,公司主要提供 規劃服務和監控服務,以監控人類行為並代表客户 分析客户自己的環境。對於規劃和監測服務,收入是在交付交付成果和完成驗收時確認的。對於某些規劃服務合同,公司會使用“開具發票” 實際權宜之計來確認一段時間內的收入。
F-14
● | 嘉賓演講者服務 |
嘉賓演講服務由公司 管理層為第三方管理的多個媒體和外部活動提供。這項服務有助於公司促進業務發展。來賓揚聲器服務的收入 在服務交付時確認。
● | 會員制服務 |
該公司運營着一個會員論壇,名為“精靈巢”。會員合同一般為期一年。該公司舉辦論壇,討論其利用其技術解決的社會問題的未來方向和建議 。該公司在會員期內隨着時間的推移確認收入。
收入的分類
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
產品銷售 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
委託研究和開發 | ||||||||||||||||
解決方案服務 | ||||||||||||||||
嘉賓演講者服務 | ||||||||||||||||
會員制服務 | ||||||||||||||||
總收入 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
合同餘額
合同餘額通常出現在將控制權移交給客户和收到對價之間存在時間差異的情況下。截至2023年4月30日和2024年4月30日,公司沒有合同資產 。當公司擁有無條件開具發票和收取付款的權利時,公司將記錄應收賬款。在付款條款方面,所有服務收入流的付款通常從開票日期起的下一個月收取。對於直接向企業銷售產品的,付款期限通常為30天。對於電子商務產品銷售, 付款期限為一個月內。某些產品和服務合同要求客户預付不可退還的款項。如果公司在履約義務履行之前收到付款,則記錄合同債務。合同負債計入資產負債表上的應計費用和其他流動負債,預計在 一年內確認為收入。沒有重要的融資部分,因為實體將承諾的貨物或服務 轉讓給客户和客户為該貨物或服務付款之間的時間是短期的。本公司適用會計準則編纂(“ASC”)第606號下可用的實際權宜之計 ,允許本公司不披露最初預期期限為一年或以下的合同的未履行履約義務的價值。
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
期初餘額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
賺取的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延收入 | ||||||||||||||||
期末餘額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
合同費用
如果我們預計與客户簽訂合同的增支成本的受益期超過一年,並且根據合同條款,這些成本 有望收回,則公司確認資產為獲得合同所需的增量成本。本公司沒有確定任何符合資本化要求的銷售佣金計劃和第三方推薦,因此,截至2023年4月30日、2023年4月和2024年4月,沒有資本化的合同成本。
F-15
● | 服務成本 |
服務成本主要包括外包成本、 折舊和攤銷、供應費用、人員成本以及可歸因於提供公司服務的相關成本。
● | 產品成本 |
產品成本主要包括材料成本、外包成本、折舊和攤銷、供應費用和可歸因於生產的相關成本。
● | 研發成本 |
研發成本計入已發生的費用 ,包括工資、福利、實驗室用品和設施成本,以及支付給代表公司開展研究和開發活動的其他實體的費用。
將用於或提供用於未來研發活動的服務的預付款將作為預付費用資本化,並在執行相關服務時確認為費用 。
● | 銷售、一般和行政費用 |
銷售費用主要包括廣告和
營銷費用以及銷售和營銷人員的人員成本。廣告費用一般在發生時計入費用。在截至2022年4月30日、2023年4月30日和2024年4月30日的年度中,廣告費用總額為人民幣
一般和行政費用包括(1)人事費用和與公司一般職能有關的其他費用,包括會計、財務、税務、法律和人際關係, 和(2)與這些職能使用設施和設備有關的成本,如折舊費用、租金和其他與公司一般相關的費用。
● | 所得税 |
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率 確定。
本公司確認遞延税項淨資產至本公司認為該等資產更有可能變現的程度。在作出這樣的決定時,管理層會考慮所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。當一項遞延税項資產的部分或全部不會變現的可能性高於 時,便會提供估值準備。由於本公司過往的經營業績 及前幾個會計期間錄得的累計淨虧損,遞延税項淨資產已由估值撥備完全抵銷。
不確定税務狀況的税收優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。本公司確認經有關税務機關審核後較有可能持續的 最大金額的不確定税務頭寸。
F-16
● | 每股淨虧損 |
普通股股東應佔每股基本淨虧損 計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數 。普通股股東應佔每股攤薄虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以使用庫存股方法確定的 期間潛在攤薄證券的加權平均普通股等價物數量。普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損的列報 與參與證券所需的兩級法一致。本公司的可轉換優先股 為ASC 260定義的參與證券,每股收益。本公司的基本及攤薄每股淨虧損 是相同的,因為本公司在所有期間均產生淨虧損,而潛在攤薄證券因其反攤薄影響而被剔除於攤薄後的每股淨虧損 。淨虧損完全歸因於普通股股東。由於持有人在合約上並無責任分擔本公司的虧損,因此不會將其分配給可轉換優先股。
● | 政府援助 |
政府補貼是在 有合理保證將滿足補貼條件並獲得補貼的期間確認的。政府補貼 在運營報表中記為其他收入。本公司主要接受與研究機構在醫療領域的研究和開發以及此類研究和開發環境有關的補貼。收到的金額通常基於相關項目的估計成本,或項目完成後的實際成本。該公司通常必須滿足某些要求,如相關項目的績效報告,才能接受或保留政府援助。 截至2022年、2022年、2023年和2024年4月30日的年度確認的補貼收入並不重要。
● | 最近採用的會計公告 |
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具-信用損失(專題 326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13引入了一種新的信用損失方法,即當前的預期信用損失(“CECL”)方法,該方法要求更早地確認信用損失,同時還提供了關於信用風險的額外透明度。CECL方法採用終身“預期信用損失” 計量目標來確認貸款、持有至到期債務證券、貿易應收賬款和其他應收款的信用損失 在金融資產產生或收購時按攤銷成本計量。在發佈ASU 2016-13年之後, FASB發佈了幾個額外的ASU,以澄清實施指南,提供範圍狹窄的改進,並提供額外的披露指南 。公司於2023年5月1日採用了這一ASU,並已前瞻性地應用了該指南。本公司的預期損失準備方法是使用賬齡方法和歷史損失率制定的,並根據當前經濟狀況和對未來經濟狀況的預期進行調整,同時考慮到國內生產總值和利率等經濟變量。本公司已確定採用ASU 2016-13年度對本公司的財務報表及相關披露並無重大影響。
● | 最近發佈的尚未採用的會計公告 |
2023年11月,FASB發佈了2023-07號ASU,分部報告(主題280):改進可報告分部披露,這擴大了可報告部門的披露要求 ,主要通過加強對重大部門費用的披露。修正案要求擁有單一可報告部門的公司 提供本修正案所要求的所有披露。ASU中的修正案要求公共 實體在年度和中期基礎上披露定期提供給實體CODM的重大分部費用、按可報告分部對其他分部項目的説明,以及CODM在決定如何分配資源時使用的分部損益的任何額外衡量標準。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。之前提交的所有期間都需要追溯申請,並允許提前採用。本公司預計採用ASU編號2023-07不會對本公司的財務報表或披露產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,所得税:所得税披露的改進。本指導意見要求在税率對賬和披露司法管轄區繳納的所得税方面保持一致的類別和更大程度的信息分解。對於公共業務實體,此 更新中的修訂在2024年12月15日之後的年度期間有效。該公司預計,採用ASU編號2023-09不會對公司的財務報表或披露產生實質性影響。
F-17
3. | 公允價值計量 |
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債時將收到的交換價格或支付的退出價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指導意見》為公允價值計量的披露確立了一個三級公允價值層次結構,具體如下:
第1級--可觀察到的投入,如在計量日期相同資產或負債的未調整、 活躍市場報價;
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級中包括的報價除外)。包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價;
第三級-無法觀察到的投入,只有很少的市場活動或沒有市場活動支持,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
某些資產,包括使用權資產、財產 和設備,以及無形資產,如因減值審查而被視為減值,亦須按公允價值非經常性計量。截至2022年、2022年、2023年及2024年4月30日止年度,非經常性基礎上須按公允價值計量的資產並無減值。
● | 金融工具的公允價值 |
公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款貿易、應付賬款、應計費用、認股權證負債和長期借款。由於金融工具的短期性質,公司金融工具的賬面價值(不包括長期借款和認股權證負債)接近其公允價值。計入現金等價物的定期存款的公允價值是根據類似期限和到期日債務的可用借款利率計算的合同現金流的貼現價值,被視為2級。 長期借款的賬面價值接近每個資產負債表日的公允價值,因為債務的合同利率 接近本公司借入類似債務的市場利率。
2023年7月31日,公司簽署合同,同意
向承銷商代表發行認股權證進行購買
本公司估計認股權證於首次公開發售日期的公允價值為人民幣
根據日本法律,簽發代表的認股權證需要經過某些必要的程序和批准,截至2024年4月30日尚未完成,截至2024年4月30日,沒有合法簽發或未結清的代表的認股權證。
F-18
4. | 盤存 |
截至2023年4月30日和2024年4月30日的庫存如下:成品包括iasemi產品、提供黑客服務所需的專用位置測量設備、SonoRepro 設備和VUEVO設備。Oracle Work in Process主要包括與設備製造相關的項目。原材料包括與Hackke和SonoRepro相關的 個組件。
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
成品 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
在製品 | ||||||||||||
原料 | ||||||||||||
總 | ¥ | ¥ | $ |
5. | 財產和設備,淨額 |
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
土地 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
建築物和改善措施 | ||||||||||||
租賃權改進 | ||||||||||||
車輛 | ||||||||||||
工具和夾具 | ||||||||||||
在建工程 | ||||||||||||
總資產和設備 | ||||||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | ¥ | ¥ | $ |
折舊和攤銷費用為¥
6. | 無形資產,淨額 |
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
軟件 | ||||||||||||
總賬面金額 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
賬面淨值 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
專利 | ||||||||||||
總賬面金額 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
賬面淨值 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
無形資產共計 | ||||||||||||
總賬面金額 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
賬面淨值 | ¥ | ¥ | $ |
截至2023年和2024年4月30日,軟件的加權平均剩餘使用壽命為
F-19
攤銷費用為¥
日元 | 美元 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至4月30日的一年, | ||||||||
2025 | ¥ | $ | ||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
2029 | ||||||||
此後 | ||||||||
總 | ¥ | $ |
7. | 租契 |
公司的經營租賃包括辦公室 和其他設施,公司的融資租賃包括車輛、工具和固定裝置。公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。當公司確定租賃期限時,如果 租賃合同包含延長租賃期限的選擇權,並且合理預計公司將行使該選擇權, 公司將延長期限納入其租賃期限。
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
融資租賃使用權資產,淨值 (1) | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
融資租賃負債的流動部分 (2) | ||||||||||||
融資租賃負債,扣除流動部分 (3) |
(1) |
(2) |
(3) |
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
融資租賃成本 | (單位:千) | |||||||||||||||
使用權資產攤銷 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
租賃負債利息 | ||||||||||||||||
總 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
F-20
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
融資租賃使用權資產換取租賃負債 | — | — | ||||||||||||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) | ||||||||||||||||
加權平均貼現率(IBR) | % | % | % |
日元 | 美元 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至4月30日的一年, | ||||||||
2025 | ¥ | $ | ||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
總 | ||||||||
減:利息部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 | ¥ | $ |
經營租約
新寫字樓租約
2023年2月28日,本公司簽署了新總部的租賃協議
,租賃開始日期為2023年6月1日,到期日為2028年5月31日,無權續簽。這
導致經營租賃ROU資產增加人民幣
本公司租賃安排下的付款主要是固定的;然而,某些租賃協議包含可變付款,這些付款作為已發生的費用計入營業 租賃資產和負債。可變租賃成本包括物業税和水電費。
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
固定租賃成本 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
可變租賃成本 | ||||||||||||||||
短期成本 | ||||||||||||||||
總 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
F-21
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||||||||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) | ||||||||||||||||
加權平均貼現率-經營租賃(IBR) | % | % | % |
日元 | 美元 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至4月30日的一年, | ||||||||
2025 | ¥ | $ | ||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
總 | ||||||||
減:利息部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
最低租賃付款現值 | ¥ | $ |
8. | 應計費用和其他流動負債 |
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
工資和帶薪休假 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
資產報廢債務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總 | ¥ | ¥ | $ |
9. | 借款 |
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
長期借款,無擔保,連續到期至2022-2026年,(加權平均:2023年4月- | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
減:當前部分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
扣除當期部分後的長期借款 | ¥ | ¥ | $ |
長期借款按固定利率計息
該公司有一筆無擔保借款,這使得它
能夠借到最高人民幣
F-22
於2024年2月28日,本公司對貸款協議作出修訂,將到期日由2024年2月29日延長至2024年5月31日。除本次延長到期日外,貸款協議未作任何其他更改。
於2024年5月31日,本公司與同一貸款人就貸款協議達成協議,以取得新的無抵押借款(“新債”),金額為人民幣
由於同時償還原債務和收到新債務,因此對公司的現金狀況沒有重大影響。截至2024年4月30日,借款金額被歸類為 非流動負債,因為公司既有意圖也有能力對短期債務進行長期再融資 。
日元 | 美元 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至四月三十日止的年度, | ||||||||
2025 (1) | ¥ | $ | ||||||
2026 (2) | ||||||||
總 | ¥ | $ |
(1) |
(2) |
10. | 資產報廢義務 |
這些債務包括在租賃期結束時向房東履行拆除公司總部租賃物業的租賃改進的合同義務所產生的估計成本。相關資產報廢成本作為長期資產賬面價值的一部分進行資本化。
負債在每個期間增加到其現值,資本化成本在租賃期內耗盡。於截至2024年4月30日止年度,就新總部的新租賃合約(見附註7),本公司已產生租賃改善費用
本公司將負責在租賃期結束時騰出空間時的維修費用。公司確定了新的租賃期為
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
期初餘額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
在此期間發生的負債 | ||||||||||||||||
預算的更改 | ||||||||||||||||
吸積費用 | ||||||||||||||||
聚落 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期末餘額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
F-23
11. | 承付款和或有事項 |
公司可能會不時捲入與其正常業務活動過程中出現的索賠相關的訴訟 。當可能發生損失且這些損失能夠合理估計時,公司將為這些事項累積 。管理層預計索賠產生的任何負債不會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
12. | 股東權益 |
2022年6月和9月,共有
2023年3月22日,公司已發行和已發行的可轉換優先股全部按一對一方式轉換為普通股。作為轉換的結果,公司
總共有人民幣
2023年3月27日,經股東決議,
根據《公司法》批准了資本削減,以簡化資本結構並提高效率,
生效日期為2023年4月30日。公司將普通股金額從人民幣
2023年3月31日,經股東決議,授權股份總數從
首次公開招股(見附註1)完成後,本公司入賬
元
2023年11月、2024年2月和4月,公司
發佈
2024年4月26日,經股東決議,
根據《公司法》批准了資本削減,以簡化資本結構並提高效率,
生效日期為2024年4月30日。公司將普通股金額從人民幣
日本公司受《公司法》的約束。《公司法》中影響財務和會計事項的重要條款摘要如下:
普通股和可轉換優先股
根據《公司法》,公司只允許
發行非面值股票,股票發行必須至少貸記股票賬户
普通股和可轉換優先股的增減和轉移、儲備和盈餘
根據《公司法》,法定資本盈餘和法定準備金的總額可以無限制地倒轉。《公司法》還規定,普通股、可轉換優先股、法定公積金、法定資本盈餘和其他資本盈餘(實收資本的一部分)和留存收益(累計虧損的一部分)可以在股東清盤後在一定條件下在賬户之間轉移。
《公司法》要求相當於
F-24
紅利
根據《公司法》,除股東大會決議後的年終股息外,公司還可以在一年中的任何時間支付股息。《公司法》允許公司在受到某些限制和額外要求的情況下,向股東分配實物股息(非現金資產)。 《公司法》對可用於分紅或購買庫存股的金額作出了某些限制。限額 定義為可分配給股東的金額。
根據公司法 可供派息的金額是根據公司按照日本公認的會計原則編制的財務報表中記錄的金額計算的。因此,由於截至2024年4月30日的累計赤字,沒有可用於分紅的金額。
● | 優先股 |
發行日期 | 發行價(按月支付的金額) (每股)** | 霍爾德的 轉換 正確的 | 轉換 比例 * | 安置點 方法 | ||||||||||
A系列 | ||||||||||||||
¥ | ||||||||||||||
系列AA | ¥ | |||||||||||||
B系列 | ||||||||||||||
¥ | ||||||||||||||
BB系列 | ¥ | |||||||||||||
C系列 | ||||||||||||||
¥ |
* |
** |
F-25
可轉換優先股的關鍵條款如下:
轉換權
所有可轉換優先股可根據持有人的選擇,隨時轉換為普通股。每一股可轉換優先股的轉換比例應通過發行價格除以轉換時的轉換價格來確定。 每類可轉換優先股的初始轉換價格為其各自的認購價(即轉換比率 =1),如果以低於轉換價格的每股價格發行額外普通股,則可能會進行調整。
所有可轉換優先股 應在緊接IPO完成之前或當持有最多可轉換優先股的可轉換優先股股東同意以書面形式轉換為普通股時自動轉換為普通股。
股息權
所有系列可轉換優先股 無權獲得優先股息。因此,所有可轉換優先股和普通股在董事會宣佈時,在轉換後的基礎上就盈餘股息享有同等的權利。然而,由於截至2022年4月30日的累計赤字,沒有 可轉換優先股和普通股的股息,自發行日至2023年3月22日為止,沒有宣佈股息。可轉換優先股一直被視為參與型證券,因為它與普通股一起參與分紅。
清算權
在公司自願或非自願清算的情況下,可轉換優先股的持有人有權在清算時優先於普通股獲得公司剩餘資產和資金的分配。後一系列可轉換優先股的持有者有權按以下 順序向前一系列可轉換優先股的持有人分配資產或資金:C系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和BB系列可轉換優先股、A系列可轉換優先股和AA系列可轉換優先股和普通股。
在向可轉換優先股持有人分配優先股金額後,公司可供分配給 股東的所有剩餘資產和資金應在完全攤薄的基礎上按比例在所有股東之間進行分配。
贖回權
可轉換優先股的股份不可強制贖回。發生某些清算事件時,可轉換優先股的股票可或有贖回。然而,可轉換優先股的贖回完全在本公司的控制範圍內,然後可轉換優先股被歸類為永久股權。
投票權
每股可轉換優先股 賦予按折算基準接收任何股東大會通知、出席任何股東大會及於任何股東大會上投票的權利。可轉換優先股的持有者 應該與普通股股東一起投票,而不是作為一個單獨的類別或系列, 投票表決提交給股東的所有事項。
13. | 基於股票的薪酬 |
● | 股權激勵計劃 |
2018年,公司董事會 通過,股東通過股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。該計劃是一項基礎廣泛的留任計劃,旨在吸引和留住有才華的員工和董事,並獎勵和補償非員工。該計劃 規定通過一系列股票期權獎勵向員工、非員工和董事授予股票期權。
本公司目前計劃使用
股授權和未發行的股票,以滿足股票期權獎勵的要求。股票期權協議的一般條款可能要求在授予之前滿足
服務和履行條件。業績條件將在任何金融交易所定義為首次公開募股的流動性事件
時滿足。股票期權的行權期限為
F-26
某些系列股票期權要求 持有者以現金對價預先購買權利。從股票期權收到的現金計入資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”和“額外實收資本”,在列報期間不具實質性意義。在期權授予之前,它被視為一種負債。作為股票期權的歸屬,負債將被重新分類為額外的實收資本。
本公司於截至2023年4月30日止年度內授予第8系列 股票期權。在截至2022年4月30日及2024年4月30日的年度內,本公司並無授予任何股票期權。
● | 8中包含的條款摘要 這是系列股票期權協議 |
2022年8月31日,公司授予
第8系列股票
期權的行權期限為
● | 評估股票期權公允價值的方法{br |
用於衡量股票期權公允價值的重要假設如下:
預期期限-股票期權的預期期限 代表股票期權預計未償還的加權平均期限。期權 的預期期限是採用簡化方法估計的,因為本公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的 基準來估計預期期限。簡化方法主要計算為必需服務期限和期權合同期限之間的中點。
預期波動率-預期股價波動率假設是通過考察公司所在行業內可比上市公司的歷史波動性來確定的。
無風險利率-無風險利率假設基於與公司股票期權的預期期限一致的美國國債利率 。
預期股息收益率-預期股息假設是基於公司的歷史和股息支出預期。該公司目前不支付普通股股息;因此,股息率為
普通股公允價值-在公司首次公開募股之前,股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會負責並確定。由於公司的普通股沒有公開市場, 董事會使用了對公司普通股、運營和財務業績的獨立第三方估值, 以及一般和行業特定的經濟前景等因素。在本公司首次公開招股後,本公司普通股的公允價值根據授予日的收盤價確定。
截至2023年4月30日的年度報告 | |||
預期期限 | |||
預期波幅 | |||
無風險利率 | |||
預期股息收益率 |
F-27
● | 公司股票期權計劃活動摘要 |
選項數量 | 加權平均行使價(每個期權) | 加權-平均剩餘合同期限(年) | 總內在價值(單位:千) | |||||||||||||||||||||
日元 | 美元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||||||||||
2021年4月30日未完成 | ¥ | ¥ | ||||||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2022年4月30日未完成 | ||||||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年4月30日尚未償還 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2024年4月30日未完成 | $ | |||||||||||||||||||||||
已於2024年4月30日生效並可撤銷 | ¥ | $ | ¥ | $ |
截至2022年4月30日、2022年及2023年4月30日止年度,業績條件與流動性事件(定義為任何金融交易所的首次公開招股)掛鈎的股票期權獎勵並無以股票為基礎的薪酬支出,因為在事件發生前不可能達到會計目的
。截至2024年4月30日止年度,公司完成首次公開招股及股票薪酬支出
,業績條件為人民幣
截至2024年4月30日,與未授權獎勵相關的未確認補償總成本微不足道。
14. | 所得税 |
本公司在本報告的所有期間均在日本發生税前淨虧損 。遞延税項資產及負債按財務報表內現有資產及負債賬面值與其各自税基之間的差額應佔的未來税務後果確認 採用預期將於基準差額倒轉的年度內生效的税率。
截至2013年4月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
法定税率(福利) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
更改估值免税額 | % | % | % | |||||||||
遞延發售成本 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
其他 | % | % | ( | )% | ||||||||
有效所得税率 | % | % | % |
F-28
截至4月30日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
日元 | 日元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
遞延税項資產: | ||||||||||||
淨營業虧損結轉 | ¥ | ¥ | $ | |||||||||
資產報廢債務 | ||||||||||||
經營租賃負債 | ||||||||||||
應計費用 | ||||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||||||
遞延税項負債: | ||||||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
無形資產,淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
遞延税項淨負債 | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) |
由於公司缺乏
盈利歷史,截至2022年和2023年4月30日,遞延所得税資產已被估值備抵完全抵消。
截至4月30日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
年初的估值免税額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ | ||||||||||||
添加 | ||||||||||||||||
扣除額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年終估值免税額 | ¥ | ¥ | ¥ | $ |
截至2024年4月30日,公司
營業虧損結轉為日元
日元 | 美元 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
截至4月30日的年度: | ||||||||
2025年至2028年間 | ¥ | $ | ||||||
2029年至2032年間 | ||||||||
2033年及以後 | ||||||||
總 | ¥ | $ |
公司已確定大於
F-29
所得税申報單在日本提交。 在正常業務過程中,公司要接受税務機關的審查。截至2018年4月30日至2024年的年度仍可接受日本税務管轄區的審查。截至財務報表日期,沒有正在進行的税務審查 。
15. | 每股淨虧損 股 |
截至2010年4月30日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
日元 | 日元 | 日元 | 美元 | |||||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
股東應佔淨虧損 | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | ¥ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至4月30日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
期權及認股權證 | ||||||||||||
B系列可轉換優先股 | ||||||||||||
Bb系列可轉換優先股 | ||||||||||||
A系列可轉換優先股 | ||||||||||||
AA系列可轉換優先股 |
16. | 後續 事件 |
自財務報表發佈之日起對後續事件進行評估。除非在財務報表附註中的其他地方披露,否則以下是2024年4月30日之後發生的重大事件。
有關2024年5月31日新債務協議執行情況的進一步詳情,請參閲附註9,借款。
2024年7月31日,在股東大會和董事會上,股東批准發行和分配與代表認股權證有關的第9系列股票收購權(見附註3)。日本法律規定的合法簽發代表權證必須獲得批准
。九人組的鍛鍊期限這是系列股票收購權為期五年,自2024年9月1日起
。每一項權利可以行使一股普通股,行使價格為#美元。
F-30
項目 19.展品
展品索引
展品 | 描述 | ||
1.1 | 註冊人公司章程(英譯本),於2023年6月7日提交,作為表格F-1的附件3.1(文件編號:333-272476)提交,並通過引用併入本文。 | ||
2.1 | 美國存託憑證的登記人、存託人和持有人之間的存款協議,於2023年8月4日提交,作為附件4.1至Form 6-k(文件號:0001-41749)提交,並通過引用併入本文。 | ||
2.2 | 註冊人的美國存託憑證樣本,作為附件A包含在附件4.1至Form 6-k(文件編號001-41749)中,於2023年8月4日提交,並通過引用併入本文。 | ||
2.3 | 購買美國存托股份認股權證表格(英文譯本),於2023年7月24日提交,作為F-1/A表格附件4.3(檔案號:333-272476)提交,並通過引用併入本文。 | ||
2.4 | 證券説明書,於2023年11月16日提交,作為表20-F的附件2.4提交,並通過引用併入本文。 | ||
4.1 | 貸款協議,日期為2024年3月31日,由Shoko Chukin銀行和註冊人之間簽署(英文翻譯),於2024年5月31日提交,作為附件10.1至Form 6-k提交並以引用的方式併入本文。 | ||
4.2 | 由Resona Bank Limited和註冊人之間於2020年11月30日簽署的貸款協議(英文譯本),於2023年6月7日提交,作為表格F-1的附件10.2(文件編號:333-272476)提交,並通過引用併入本文。 | ||
4.3 | 由Resona Bank Limited與註冊人之間於2020年11月30日提交的貸款協議附錄(英文譯本),於2023年6月7日提交,作為表格F-1的附件10.3(檔案編號:第3333-272476號),並通過引用併入本文。 | ||
4.4# | 註冊人與其外部董事或外部公司審計師之間的責任限制協議表(英譯本),作為F-1表附件10.5(檔案號:333-272476),於2023年6月7日提交,並通過引用併入本文。 | ||
4.5# | 註冊人與其董事或高級職員之間的股份收購權利分配協議表(英文譯本),於2023年6月7日提交,作為F-1表格附件10.6(檔號:333-272476)存檔,並通過引用併入本文。 | ||
4.6# | 《第六輪股權收購權分配協議表(包括條款和條件)》(英譯本),作為S-8表格附件4.6(檔號333-275675),於2023年11月21日備案。 | ||
4.7# | 2023年11月21日備案的作為S-8表格附件4.7備案的《2020年公司第六輪普通股股份收購權市值發行信託協議》(文件編號333-275675)。 | ||
4.8# | 《第七輪股權收購分配協議表(包括條款和條件)》(英譯本),作為S-8表格附件4.8存檔(檔號333-275675),備案日期為2023年11月21日。 | ||
4.9+ | 2023年3月10日由註冊人Shionogi Healthcare Co.和Shionogi Healthcare&Co.,Ltd.之間簽署的合作協議(英譯),於2023年6月7日提交,作為F-1表的附件10.7(檔案號:333-272476),並通過引用併入本文。 | ||
4.10+ | 註冊人與住友藥業株式會社於2023年3月29日簽訂的《特許權使用費協議》(英文譯本),於2023年6月7日提交,作為表格F-1的附件10.8(檔案號:333-272476),並通過引用併入本文。 | ||
4.11 | 租賃協議,日期為2023年2月28日,由和三井復旦株式會社與註冊人(英譯本)簽訂,於2023年6月7日提交,作為表格F-1的附件10.9(檔案號:333-272476),並通過引用併入本文。 | ||
11.1 | 註冊人商業行為和道德準則,於2023年11月16日提交,作為附件11.1至Form 20-F提交,並通過引用併入。 | ||
11.2* | 註冊人的內幕交易政策。 |
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展品 | 描述 | |
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席財務官。 | |
12.3* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證聯席首席財務官。 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
13.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對聯席首席財務官進行認證。 | |
13.3** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對聯席首席財務官進行認證。 | |
15.1* | 的同意 獨立註冊會計師事務所(Marcum Asia CPA LLP)。 | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所(Baker Tilly US,LLP)的同意。 | |
97.1* | 註冊人的追回政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互式數據文件(嵌入在 內聯XBRL文檔) |
* | 隨函存檔。 |
** | 隨函提供。 |
+ | 本展覽的部分內容被省略,因為它們 (i)不重要,並且(ii)註冊人習慣上和實際上將其視為私人或機密。 |
# | 表示管理合同 或補償計劃或安排。 |
118
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表註冊人在本年度報告上簽字。
精靈塵埃科技有限公司。 | ||
2024年8月22日 | 作者: | /S/大井洋一 |
姓名: | 落合洋一 | |
標題: | 首席執行官 |
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