附件1.1

AgiiPlus Inc.

[●]A類普通股

承銷協議

[●], 2023

美國老虎證券(US Tiger Securities，Inc.)

437 Madison Ave. 27^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

作為附表 中指定的幾家保險人的代表，本人(以下簡稱“代表”)

女士們、先生們：

AgiiPlus Inc.是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，建議根據本協議 (“本協議”)的條款和條件，向本協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)發行和出售合計[●]A類普通股(“公司股”)面值為每股0.0001美元。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議條款和條件的情況下， 向承銷商發行和出售最多[●]本公司的額外普通股(“購股權股份”)。 每名承銷商將購買的股份數目載於本協議附表一與其名稱相對的位置。公司股份和期權股份在這裏統稱為“股份”。

定義

“關聯公司”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

“適用時間”是指[●]紐約州 本協議簽訂之日，承銷商首次出售股份的時間。

“善意電子路演”指公司以“圖形方式”(根據證券法第405條定義)向任何人提供的“善意電子路演”(定義見證券法第433(H)(5)條)，而不受限制。

“營業日”是指納斯達克(定義見下文)開放交易的日子，紐約和中國的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。

“委員會”是指美國證券和交易委員會。

“新興成長型公司”是指“新興成長型公司”(定義見證券法第2(A)節)。

“交易法”是指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“最終招股説明書”是指根據《證券法》第424（b）條所述的時限，首次向證監會提交的形式 的招股説明書。

“自由撰寫招股説明書”具有《證券法》第405條中規定的含義。

"投資公司法"是指經修正的1940年投資公司法及其頒佈的規則和條例。

“發行人自由撰寫招股説明書”指“發行人自由撰寫招股説明書”（見證券法第433（h）（1）條的定義）。

"初步招股説明書"指登記聲明中包含的任何初步招股説明書 ，最初提交或作為其任何修訂或補充的一部分，或根據《證券法》第424條向證監會提交 。

"定價披露包"指定價説明書 連同本協議附件二中所列文件和定價信息。

“定價招股説明書”指緊接適用時間之前包含在註冊聲明中的初步招股説明書 。

“招股説明書交付期”指在股票公開發行的第一天之後的 時間，承銷商的律師認為，法律要求交付（或除非證券法第172條規定，否則必須交付）與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書。

“註冊聲明”是指（a）表格F-1上的註冊 聲明（文件編號333-257293），包括招股説明書，登記了根據委員會宣佈生效時修訂的《證券法》進行的股份要約和出售，包括每份證據、財務報表及其附表， （b）任何第430 A條信息，和（c）任何規則462（b）註冊聲明。

"第430A條信息"是指根據《證券法》第430A條，在證監會宣佈註冊聲明生效時被視為註冊聲明一部分的信息。

“第462（b）條登記聲明”是指根據《證券法》第462（b）條登記額外普通股的要約和出售的縮寫 登記聲明。

"薩班斯—奧克斯利法案"是指經修正的2002年薩班斯—奧克斯利法案，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“證券法”是指經修正的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“書面通信”具有《證券法》第405條中規定的含義。

1.公司的陳述和擔保。

本公司特此向各承銷商聲明並保證 並同意：

(A)註冊 聲明。

(I)本公司已根據《證券法》編制並向證監會提交《註冊説明書》。證監會已宣佈註冊聲明及其任何修訂或補充根據《證券法》於[●]。截至本 協議日期，證監會並未發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露組合、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書的命令，而根據證券法第(Br)8A節針對本公司或與股份發售有關的法律程序並未在本公司之前或據其所知受到證監會的威脅而暫停進行。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每一項請求(如果有)。

(Ii)註冊説明書在生效時並未載有，而任何生效後的修訂，截至修訂生效之日起，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

(Iii)註冊聲明及其任何生效後修訂的每個 在生效時和在本協議生效之日均遵守 ，並將遵守證券法及其下適用的委員會規則和條例。

(B)定價 披露套餐。截至適用時間，《定價披露方案》及其任何生效後的修正案不會 截至截止日期(定義見下文)和截至任何其他截止日期(見下文)(視具體情況而定)，不會 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述所需的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性。

(C)最終招股説明書。

(I)每份《最終招股章程》及其任何修正案或補編，在其日期、根據《證券法》第(Br)條第(Br)條向證監會提交之時、截止日期及任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，並沒有、亦不會 包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況而不會誤導；但是，本陳述和擔保不適用於代表以書面形式向公司提供的關於承銷商的陳述或遺漏，以供在註冊説明書、定價招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充中使用。 雙方承認並同意，代表向公司提供的此類信息僅包括(A)代表在註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中的姓名，以及(B)在最終招股説明書的“承銷”項下的以下 小標題：A類普通股的銷售和分配 、“價格穩定、空頭和懲罰性報價”、“被動做市”、“潛在的利益衝突”和“出售限制”(統稱為“承銷商信息”)。

(Ii)在根據證券法規則424(B) 向委員會提交的最終招股説明書及其任何修正案或補充文件的每一份 、截止日期和任何額外的截止日期(視情況而定)均符合並將遵守證券法。

(D)初步招股説明書。

(I)根據證券法第424(A)條向證監會提交的每份初步招股章程並無 任何關於重大事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性；惟本公司不會就依賴及符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

(Ii)根據證券法規則424(A)向證監會提交的每份初步招股説明書在所有重大方面均符合證券法。

(E)發行者 免費編寫招股説明書。

(I)每份 發行者自由寫作招股説明書在與註冊聲明、初步招股説明書或定價披露包一起考慮時，或在最終招股説明書交付之前交付，截至該等發行者自由寫作招股説明書的日期，且 不會在截止日期及任何其他截止日期(視情況而定)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而非誤導性。

(Ii)除本公司於2022年9月30日向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書(第333-267461號文件)外，公司根據證券法第433(D)條規定必須提交的每份自由寫作招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和法規向委員會提交。 公司已經提交或被要求提交的每份發行者自由寫作招股説明書，根據證券法下的規則433(D)，或由本公司或其代表編制的或由本公司使用或參考的，(A)符合或將遵守證券法和委員會據此適用的規則和條例，以及(B)與註冊聲明、定價披露包或最終招股説明書中包含的信息 不衝突，也不會與之衝突，包括任何被視為未被取代或修改的初步或其他招股説明書 。

(Iii)公司已經或將在證券法第433(D)條規定的時間內向委員會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。本公司已根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定提供其使用的任何善意電子路演，因此不需要就股份發售 提交任何“路演”(定義見證券法第433(H)條)(“路演”)。每個善意的電子路演，當與註冊聲明、初步招股説明書或定價披露包一起考慮時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，但沒有就承銷商信息作出任何陳述 ，不具有誤導性。

(Iv)除本協議附表二所載發行人免費寫作招股章程(如有)及於首次使用前向代表提供的電子路演(如有)外，本公司並無編制、使用、授權使用、參考或參與任何自由寫作招股章程的規劃使用，且未經代表事先同意，本公司不會編制、使用、授權使用、參考或參與任何自由寫作招股章程的規劃使用。公司已信納並同意其將滿足規則 433中的條件，以避免向委員會提交任何電子路演的要求。

(F)沒有 其他披露材料。除註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、每份初步招股説明書和每份發行人自由撰寫招股説明書(如有)外，本公司(包括其代理和代表)並未直接或間接 分發、準備、使用、授權、批准或提及，也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與股份發行和銷售相關的發售材料。

(G)不符合資格的發行人和外國私人發行人。就根據證券法第164、405和433條規則進行的發行而言，本公司並非“不合資格發行人”，但未考慮證監會根據證券法第405條作出的關於本公司不必被視為不合資格發行人的任何決定；本公司是(A)證券法第405條所指的“外國私人發行人”，以及(B)有資格以證監會採用的表格F-1登記股份的要約和出售。

(H)EGC 狀態和測試-水域通信。

(I)自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表本公司進行任何水域通訊測試之首次參與日期)至本公告日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節所界定之“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(Ii)本公司(A)並無單獨與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行除經代表同意的水域通訊測試外的任何其他水域通訊測試，且(B)並無授權代表以外的任何人從事水域通訊測試。本公司再次確認，該代表已獲得 授權，可以代表其開展Testing-the-Waters通信業務。

(Iii)除經代表事先書面同意的書面測試外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信。“書面測試-水域溝通”是指根據證券法規則405的含義的任何測試-水域溝通。自招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書的截止日期及與發售相關的每個額外截止日期起，任何單獨的水上測試通信 在與定價披露包一起考慮時，沒有包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述 或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性而必需的重大事實 。

(I)到期 授權。

(I)公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動 均已正式和有效地進行。

(Ii)註冊説明書、初步招股章程、定價招股章程、定價披露資料包、最終招股説明書及任何發行人免費寫作招股章程，以及向監察委員會提交的註冊説明書、初步招股章程、定價招股説明書、定價披露資料包、最終招股章程及任何發行人免費寫作招股説明書已獲本公司及其代表正式授權，而登記聲明已根據該授權由本公司及其代表正式籤立。

(J)承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，假設本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則構成本公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(I)本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 或與債權人的權利和補救辦法有關或影響債權人權利和補救辦法的其他類似法律，或與可執行性有關的一般衡平法原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮的)，以及(2)本協議項下獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策考慮的限制 ，以上第(1)和(2)款中的例外情況稱為“可執行性例外”。

(k) 已保留.

(L)無實質性不利變化。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，自《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中包括的最近一份經審計的財務報表之日起：(I)未發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的發展或事件， 狀況(財務或其他方面)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營結果或前景，無論是否源於正常業務過程中的交易，被視為一個實體的公司 及其子公司(定義如下)，或對公司履行本協議項下義務的不利影響(“重大不利變化”)；(Ii)股本並無變動(除 行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述未償還購股權、限制性股份單位或認股權證(包括任何“淨”或“無現金”行使或 結算)外，或本公司或其任何附屬公司被視為一個實體的收入、流動資產淨值、淨資產、短期債務或長期債務的重大不利變化；(Iii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並未產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦未訂立任何對本公司及其附屬公司(被視為一個實體)具有重大意義的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本宣派、撥備、支付或作出任何股息或分派，或本公司或其任何附屬公司並無回購或贖回任何類別股本 ；(V)本公司及其任何附屬公司均未(A)訂立或承擔任何重大交易或協議，(B)招致、承擔或收購任何重大債務或義務、直接或有 或(C)收購或處置或同意收購或處置任何業務或任何其他資產；或(D)同意採取任何上述行動；及(Vi)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水、颱風或其他災難(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

(M)公司及其子公司的組織和良好信譽。

(I) 本公司已正式成立，根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，具備正式開展業務的資格，且在其物業所有權或租賃或其業務的進行需要 該資格的每個司法管轄區內信譽良好(在該司法管轄區承認良好信譽的範圍內)，並擁有 擁有、租賃或持有其物業及進行註冊聲明、定價披露資料及最終招股章程所述業務所需的所有公司權力及授權。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則或其他組織文件符合適用開曼羣島法律的要求，並具有十足效力。 將於截止日期通過的第二份經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(作為註冊説明書附件 3.2存檔)符合適用開曼羣島法律的要求，並將於本章程項下發售及出售的股份於 截止日期後立即全面生效。公司所有構成文件及其所有修訂的完整而正確的副本已交付代表；除在截止日期通過第二次修訂的 和重述的公司組織章程大綱和章程細則外，在本協議之日起至截止日期(包括截止日期)當日或之後，不會對任何該等構成文件進行任何更改。

(Ii)本公司每一間直接及間接重要附屬公司(定義見證券法第405條)(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於 註冊説明書附件21.1中確認。每間附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律有效地作為一間良好的公司存在(就其註冊成立的司法管轄區而言)， 擁有註冊聲明所述的公司擁有其財產及處理其業務的公司權力及授權，且 在其業務或其擁有權或物業租賃所需的每個司法管轄區內均具良好信譽(以該司法管轄區認可的良好信譽為限)。各子公司目前有效的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄區的適用法律要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。

(N)大寫。

(I)本公司的法定股本就法律事宜而言與註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的描述相符。本公司所有已發行普通股已獲正式授權 及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等股份已獲正式授權，當按本協議預期的方式發行及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。於本公告日期，本公司已按註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書中“資本化”及“股本説明”標題所載的已正式核準及未償還的資本化 項下的“資本化”及“股本説明”項下的 項下的已核準及未償還的資本化，以及註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所載的 項下的已核準及未償還的資本化。

(Ii)本公司或附屬公司的已發行普通股或股權並無 違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司或附屬公司證券的其他類似權利而發行。除註冊説明書、定價披露組合及最終招股説明書所披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無授權或尚未行使的 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權利，或可轉換為或可交換的工具或可行使的工具，或本公司發行任何普通股或其他股權的任何義務。本公司各附屬公司(A)的所有已發行普通股或於各附屬公司的其他股本權益(A) 已獲正式授權及有效發行，(B)已繳足股款且無須評估，及(C)由本公司直接或間接擁有， 沒有任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、申索或投票或轉讓限制(統稱為“留置權”)。根據開曼羣島或美國的法律，普通股的轉讓沒有任何限制。

(O)未 違規或違約。本公司及其任何附屬公司均未：(I)違反或違反其營業執照(適用)、組織章程大綱或類似的章程或組織文件，但《登記聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中描述的除外；(Ii)在本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、信託契據、貸款協議、合約、承諾或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的適當履行或遵守中，並無發生在通知或過期或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件；或(Iii)違反或違反任何適用的法律、法規、規則、 條例、判決、命令、法令或令狀、任何法院、仲裁員、政府或監管機構、行政機關或其他主管機關、團體或機構對公司或其任何子公司或其各自的財產、業務或資產(每一項均為“政府實體”)具有管轄權的指導方針或通知，但以下情況除外：在上文第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生實質性不利的 變化。

(P)無 衝突。任何(I)本協議的簽署、交付和履行，(Ii)股份的發行、出售和交付，(Iii)登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中“收益的使用”中所述的發行收益的應用，或(Iv)本協議中預期的交易的完成，均不會：(Br)(A)導致違反或違反公司或其任何子公司的組織章程大綱或類似章程的條款或規定。(B)與公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件下的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件下的任何財產、權利或資產的設定或施加任何留置權相沖突，導致違反或違反任何條款或規定，構成違約，導致終止、修改或加速，或導致公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權。本公司或其任何附屬公司為締約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契約或文書；或(C)導致違反或違反對公司或其任何子公司或其各自的財產、權利或資產具有管轄權的任何政府實體的任何法律、 法規、判決、命令、規則、法令或令狀、法規、指導方針或通知，但上述(B)和(C)條 中的任何此類衝突、違反、違規、違約和留置權不會單獨或整體產生重大不利變化的情況除外。

(Q)不需要 同意。以下事項不需要任何政府實體的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)公司簽署、交付和履行本協議；(Ii)發行、出售和交付股份；或(Iii)完成此處預期的交易，但下列同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格除外：(A)已經或將於註冊聲明的生效日期獲得或作出，並且在註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書所述的生效日期完全有效，(B)FINRA可能要求，以及(C)可能根據與購買相關的適用的州證券法要求，承銷商對股份的分銷和轉售。

(R)獨立會計師。MaloneBailey，LLP就註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所載的綜合財務報表(本協議所用術語包括相關附註)及佐證附表表達其無保留意見，是根據證監會及上市公司會計監督委員會的規則及規定及證券法的規定 與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。

(S)財務報表和其他財務數據。登記 聲明、定價披露方案及最終招股説明書所載財務報表連同相關附註及附表，在所有重大方面均符合證券法及證監會採納的相關規則及規例的適用要求，並公平地列載本公司及附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動 。此類財務報表、附註和附表的編制 符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，在所涉期間內一直適用。註冊表、定價披露包和最終招股説明書中“簡明合併明細表”“資本化”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”標題下所載的歷史財務數據，只要該等歷史財務數據是從合併財務報表中摘錄或派生的，且相關的明細表和附註已從合併財務報表中正式摘錄或派生，並在與註冊表中包括的經審計財務報表一致的基礎上公平地呈現其中所載的信息，定價披露包和最終招股説明書。 註冊表、定價披露包和最終招股説明書中包含的其他財務數據準確、公平地列報和編制，與公司的財務報表和賬簿記錄一致；本公司及附屬公司並無任何重大負債或義務，直接或有(包括任何表外負債) 在註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中並無描述。

(T)關鍵會計政策 。在註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中，《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節，連同截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月的綜合財務報表附註，準確而公平地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策，並且需要管理層做出最困難的主觀或複雜的判斷；(Ii)影響關鍵會計政策和估計應用的重大判斷和不確定性；(Iii)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性及其解釋； (Iv)本公司所知的所有重大趨勢、需求、承諾和事件，以及不確定因素及其潛在影響，本公司認為會對其流動資金產生重大影響並可能發生的 ；及(V)本公司及其附屬公司的所有表外承諾和安排(如有)。本公司董事及管理層已審核並同意 註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所述本公司關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露諮詢其獨立會計師。

(U)統計數據和與市場有關的數據。註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中包含的統計、行業和市場相關數據基於或源自本公司真誠地認為是準確和可靠的來源，且該等數據與其來源一致，並且本公司已獲得書面同意，可在需要的範圍內使用該等來源的數據。

(V)前瞻性 陳述。在註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書(包括其所有修訂和補充 )中沒有做出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)，也沒有出於善意進行非善意披露。

(W)法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》以及已提供給代表並由其審查的其他法律程序(此類法律程序的清單已提供給 並由代表審查)中披露外，(I)沒有法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或訴訟(統稱“訴訟”)待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司是或可能參與的政府實體，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產是或可能是其標的的政府實體所威脅或預期的；以及(Ii)沒有要求在註冊聲明或定價披露包或最終招股説明書中描述且未如此描述的此類行動；以及 沒有要求在註冊聲明或定價披露包或最終招股説明書中描述的合同、協議或其他文件 未按要求描述或提交的招股説明書或作為註冊説明書的證物提交的合同、協議或其他文件。

(X)勞資糾紛。 除登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書以及代表提供並審查的其他法律程序中披露的情況外， 公司或其任何子公司的員工或第三方承包商不存在勞資糾紛或與其發生勞資糾紛，或據公司所知，不存在勞資糾紛或與之發生糾紛。且本公司並不知悉任何主要客户及供應商的僱員現有、威脅或預期 任何勞工騷亂，會個別或整體造成重大不利變化。

(Y)知識產權 產權。

(I) 公司及其子公司擁有、擁有並完全有權使用在所有適用司法管轄區開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商品名稱、商標和服務標誌申請、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、技術 和訣竅、商業祕密、發明、許可、批准、專有或機密信息和所有其他知識產權以及相關的專有權利、利益和保護(統稱為“知識產權”)，或者能夠以合理的條款獲得足夠的知識產權。

(Ii)據本公司所知，(A)第三方對本公司或其子公司擁有的任何知識產權沒有任何權利；(B)據本公司所知，本公司或其子公司或本公司或其子公司的任何知識產權的第三方不存在侵權、挪用、違規、違約或其他違規行為， 或發生因通知或時間推移而構成上述任何事項的事件(本公司或其任何子公司均不知道有任何此類侵權、挪用、違規、違約或其他違規行為)，但此類侵權、挪用或其他衝突除外，如不利決定的標的，不會有實質性的不利變化；(C)據本公司所知，沒有其他人對本公司或其附屬公司的任何知識產權或其任何知識產權的權利或侵犯其任何知識產權的權利提出任何待決或威脅的行動，且本公司不知道有任何可構成任何該等行動的合理基礎的 事實；(D)沒有任何其他人對任何該等知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑的待決或威脅的行動，本公司亦不知道任何可構成任何該等行動的合理基礎的事實；(E)據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無 本公司或任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他 專有權利衝突的待決或威脅的行動，且本公司不知道有任何其他事實可構成任何此等行動的合理基礎；和 (F)本公司或其子公司在其業務中使用的任何知識產權均未被本公司或其子公司違反對本公司或其子公司具有約束力的任何合同義務而獲得或正在被使用， 侵犯了任何人的權利。

(Z)許可證 和許可證。

(I)公司及其附屬公司擁有所有有效及現行的證書、授權、批准、許可證、許可、同意及聲明(統稱“授權”)，並已向有關地方、省或州、國家或聯邦或外國監管機構或機構作出所有聲明、修訂、補充、報告及 備案，該等監管機構或機構對本公司及其各附屬公司及其各自的資產、權利及財產具有司法管轄權 ，以擁有、租賃及經營註冊聲明所載的各自物業及開展各自的業務，定價 披露包和最終招股説明書，除非未能擁有或擁有此類授權或資產、權利和財產 不會單獨或總體上產生重大不利變化；

(Ii)所有該等授權均屬有效，且完全有效，本公司及其附屬公司均遵守所有該等授權的條款及條件，不包含繁瑣的限制或條件；及

(Iii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關撤銷、終止或修改任何該等授權或不遵守該等授權的通知，或有任何理由相信任何該等授權將不會按正常程序續期。

(Aa)財產所有權。 公司及其子公司對所有個人財產擁有良好的、可交易的所有權，所有權的所有留置權、瑕疵和瑕疵都是自由和明確的 ；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟有關留置權、瑕疵及瑕疵除外，例如(I)於登記聲明、定價披露資料及最終招股章程中披露，或(Ii)不會對該等物業的價值產生重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等物業產生重大影響。

(Bb)税收。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的納税申報單或已及時申請延期 ，並已就此繳納所有應繳税款，但如未能支付或提交該等税款不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利變化，且並未被確定為對本公司或其任何附屬公司不利(本公司或其任何附屬公司亦不知悉任何可合理預期會被確定為對 公司或其附屬公司不利的税項不足之處)。本公司賬面上與任何收入及其他税務責任有關的費用、應計項目及準備金 足以應付該等綜合財務報表所指定的截至上期末本公司應計税款的任何評税。公司未最終確定的任何年度的任何未付收入和其他納税義務已根據美國公認會計原則在公司的綜合財務報表中應計。本公司或任何附屬公司於註冊説明書、定價披露套餐及最終招股章程所述的所有地方及國家中華人民共和國政府免税期、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優待 均屬有效、具約束力及可強制執行，並不違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律。

(Cc)不徵收印花税或交易税。 承銷商或其代表無需就以下事項向中華人民共和國、香港、美國或開曼羣島政府或其任何行政區或税務機關支付交易、印花、單據、登記、發行、轉讓或其他類似税項或關税，以及資本利得、收入、預扣或其他税項：

(I)本公司設立、配發及發行股份，

(Ii)本公司將股份售予、轉讓或交付予數名承銷商或為數名承銷商各自的賬户交付，

(Iii)向本公司購買股份，並由承銷商以本協議設想的方式將股份出售、轉讓或交付給最初的購買者，或

(Iv)本協議的執行、交付和履行。

(Dd)被動對外投資公司。本公司在最近一個課税年度並非被動外國投資公司(“PFIC”，定義見1986年美國國税法(經修訂，“守則”)第1297節)，本公司預期在本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

(Ee)投資公司法。 本公司或其任何附屬公司於股份發售及出售生效後，並按登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書中“所得款項的運用”所述， 本公司或其任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”(定義見投資公司法)。

(Ff)保險。除註冊聲明、定價披露資料及最終招股説明書所述的情況外，本公司及其附屬公司享有或有權從信譽良好的承保人處獲得保險利益，其金額及承保風險為本公司認為足夠的，且為從事類似業務的公司所慣用，且據本公司所知，所有此等保險均完全有效。本公司無理由相信其將不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展業務所需或適當的類似保障 。

(Gg)不得穩定或操縱。 本公司、其附屬公司或其任何董事、高級管理人員、聯屬公司、控股人士或代表其行事的任何人士(承銷商除外，並未就此作出任何陳述或擔保) 並無直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期穩定或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 。

(Hh)不得出售、發行和分配股份 。除登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何股份，包括根據證券法規則 第144A條或證券法D條或S條發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或其他僱員補償計劃或根據未償還期權、權利或認股權證發行的股份除外。

遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其附屬公司、高級管理人員和董事自被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)以來，一直 遵守，包括但不限於與貸款有關的第402節、與認證有關的第302節和第906節以及納斯達克的所有適用規則，只要在註冊聲明生效之前需要遵守 。

(Jj)內部 控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃及最終招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司維持一套內部控制制度，包括但不限於披露控制及程序、“財務報告內部控制”(定義見交易法第13a-15(F)條)、內部審計職能以及符合所有適用法律及法規的法律及監管合規控制(統稱為“內部控制”)， 包括但不限於證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案、委員會的規則和條例以及納斯達克的規則，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)在必要時記錄交易，以便按照《公認會計原則》編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。除在註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中披露外，本公司的內部控制有效，本公司並不知悉其內部控制有任何不足或重大弱點 。對註冊説明書有效性的內部控制將由公司董事會審計委員會(“審計委員會”)根據納斯達克的規則進行監督。自注冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中包含的最近一份資產負債表的日期起， (V)本公司的核數師和本公司的審計委員會未被告知(A)本公司及其附屬公司的內部控制的設計或運作中存在任何重大缺陷或重大弱點；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司內部控制的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。及(Vi)本公司或其附屬公司的內部控制或其他可能對該等內部控制造成不利 影響的因素並無重大變動。註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中所述的每一項內部控制缺陷、重大弱點和其他不良事件都已得到及時和徹底的糾正和糾正。 本公司每名獨立董事都符合薩班斯-奧克斯利法、歐盟委員會規則和條例以及納斯達克規則下的“獨立性”標準。

(Kk)披露控制和程序 除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露的信息外，公司及其子公司已建立並維護有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所定義)，旨在遵守和遵守交易法和交易法的要求，以確保在交易法規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息。包括 旨在確保收集此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司及其附屬公司已根據《交易法》第13a-15(E)條的要求，不時對其披露控制和程序的有效性 進行評估。

(Ll)保證金規則。 本公司發行、出售和交付股票，或運用其收益，均不違反《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述，均不違反《聯邦儲備系統理事會t、U或X條例》或該理事會的任何其他條例。

(Mm)關聯方交易。 除在註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司與其各自的董事、高級管理人員、股東、保薦人、其他聯屬公司、客户或供應商、或上述人士的聯屬公司或家庭成員之間並無直接或間接的關係或交易 。

(Nn)遵守反腐敗法律 。本公司或其任何附屬公司，或與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士均未(I)將任何資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂 或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)作出或採取任何行動，以推動要約、付款、承諾 向任何外國或國內政府或監管官員(包括政府或政府所有或受管制實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或授權或批准任何直接或間接非法付款、給予金錢、財產、禮物、利益或任何其他有價值的東西；(Iii)作出、提出、同意、要求或採取任何行動以促進任何非法付款，包括但不限於任何賄賂、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)直接或間接違反或採取任何行動，導致該人 違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定，或實施《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或條例，或犯有英國《2010年反賄賂法》、或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律、法規或法規項下的罪行。本公司及其子公司一直遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定並維持、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及本文所載陳述和保證的政策和程序。

(Oo)遵守反洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合所有適用的財務記錄及報告規定，包括經修訂的1970年《貨幣及外匯交易申報法令》、《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)、《反清洗黑錢及反恐怖分子籌資(金融機構)條例》(香港法例第615章)、《銀行保密法》。通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，《2001年團結和加強美國法》(美國愛國者法)第三章修訂了公司或其任何子公司、開展業務或其各自的財產、權利和資產所在的所有司法管轄區的任何其他適用的反洗錢法規，以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針(統稱為《反洗錢法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決或受到威脅。

(Pp)遵守OFAC。 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或公司或其任何附屬公司的代表都不是個人或實體(以下簡稱OFAC 個人)或與其有任何業務往來，或由OFAC人員擁有或控制，(I)是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標(包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)、美國國務院，包括但不限於被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、瑞士國家經濟事務祕書處或瑞士國際法局、新加坡金融管理局、香港金融管理局或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，以及(Ii)位於：組織或居住在作為制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個國家均為“受制裁國家”)；且本公司及其附屬公司及其各自的董事及高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表不得直接或間接使用發售所得款項，亦不得將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人員(Iii)，以資助 或促進任何外國資產管制局人員的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或 目標。(Iv)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(V)以任何其他方式導致任何OFAC人員(包括參與交易的任何OFAC人員，無論是作為承銷商、顧問、 投資者或其他身份)違反制裁規定。自各自成立以來，本公司及其附屬公司從未、現在也不與任何OFAC人士進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，或其政府 是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有任何交易或交易。

(QQ)環境法。(I) 本公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的國家、省、地方和外國法律和法規(為免生疑問，包括中華人民共和國的所有適用法律和法規)， (B)已獲得所有許可，根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(C)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件。(Ii)不存在與環境法相關的成本或責任(包括但不限於清理所需的任何資本或運營支出、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)，除非上述任何事項的失敗不會產生重大不利變化。

(RR)網絡安全； 數據保護。據本公司經適當查詢後所知，本公司及其子公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)對於本公司及其子公司目前進行的業務運營 是足夠的，並按要求運行和執行，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間 炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有it系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的 數據(“個人數據”))的完整性、持續運營、宂餘和安全性，且未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救而無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人的除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何政府實體的所有判決、命令、規則和法規、內部政策和合同義務，涉及信息技術系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類信息技術系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，除非上述任何行為失敗 不會造成重大不利變化。

(Ss)評級證券。 本公司或任何子公司均未獲得《交易法》第3(A)(62)節所定義的任何“國家認可的統計評級機構”評級的未償還證券。

(Tt)登記説明書展示。 沒有法律或政府程序或合同或其他性質的文件需要在註冊説明書、定價披露包或最終招股説明書中描述，或者對於文件，未按要求描述和歸檔的註冊説明書、定價披露説明書或最終招股説明書中的證物。

(Uu)沒有未經批准的營銷文件。 本公司尚未分發，在任何交付日期和股份分發完成之前， 不會分發任何與股份發行和銷售相關的發售材料，但作為最初祕密提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分提交的初步招股説明書 、定價披露包和最終招股説明書以及代表同意的任何發行人自由撰寫招股説明書除外。

(Vv)沒有註冊權。 除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外，公司或其任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解。授予該人 任何權利，要求本公司或其任何子公司根據證券法就該人擁有或將擁有的本公司或其任何子公司的任何證券提交登記聲明，或要求本公司或其任何子公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券中，或包括在根據任何登記聲明文件登記的或將由本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的證券中。本公司已向其授予註冊權的任何人已同意在本協議第3(K)節所指的禁售期 到期之前不行使此類權利。附表三所列各個人及實體已於本協議日期或之前，以本協議附件A(“禁售協議”)的形式，向代表 提交一份或多份有關出售股份或若干其他證券的函件。

(Ww)披露；準確摘要。 《招股説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》標題下的陳述 《招股説明書摘要》、《風險因素》、《民事責任的可執行性》、《公司歷史和結構》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、《業務》、《條例》、《管理層》、《主要股東》、《關聯方交易》、《符合未來出售資格的股份》，“股本説明”和“税務”，就其所指的法律事項、協議、文件或程序而言，是對該等法律、協議、文件或程序的準確、完整和公平的概述。股本(包括股份)符合《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中的説明。

(Xx)合併或合併。本公司或其任何附屬公司均不是任何諒解備忘錄、意向書、最終協議或與合併或合併或收購或處置資產、技術、業務單位或業務有關的任何類似協議的訂約方，註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中未作此描述。

(Yy)終止合約。 本公司或其任何附屬公司均未曾發出或收到任何有關終止或擬不續訂 註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中提及或描述或作為註冊説明書證物的重要合約或協議的函件，且本公司或其任何附屬公司或任何該等合約或協議的任何其他一方並未威脅終止或不續訂該等重要合約或協議。

(ZZ)所有制結構。定價披露包、註冊説明書和最終招股説明書中“公司歷史和結構”和“關聯方交易”標題下對公司結構的 描述在所有重要方面都是真實和準確的，此類描述中沒有遺漏任何會產生誤導性的內容。本公司並無任何其他重大協議、合約或其他文件與本公司及其附屬公司作為一個整體的公司架構或營運有關，而該等協議、合約或其他文件以前並未向承銷商披露或提供，並於 定價披露包、註冊説明書及最終招股説明書中披露。

(Aaa)支付股息。 除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述外，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接就其各自的股本或類似的所有權權益支付任何股息或作出任何其他分派、向本公司或其任何附屬公司作出或償還任何貸款或墊款、或向本公司或任何附屬公司轉讓其各自的任何財產或資產。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司在中國的外商獨資企業的股本中宣佈和支付的所有股息和其他分派均可兑換成美元，可自由轉移出該實體的註冊管轄範圍之外，無需該實體註冊管轄範圍內的任何政府實體的同意、批准、授權、命令或資格，且不受扣繳，也不受扣繳的約束。根據該實體註冊管轄權的現行法律和法規徵收的增值税或其他税款 ，無需獲得任何政府實體的同意、批准、授權、命令、 註冊、許可或資格。

(Bbb)不收取中介費。 本公司及其任何子公司均不是任何合同、協議或諒解(本協議除外)的一方，也不受本協議以外的任何合同、協議或諒解的約束。 任何人都不會對本公司或其任何子公司或任何承銷商提出關於股票要約和出售的佣金、佣金或類似付款的有效索賠。本公司及其附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、股東、合夥人、僱員、聯屬公司、代理或代表並無任何其他安排、協議、 諒解、付款或發行可能影響金融行業監管局(“FINRA”)釐定的承銷商賠償。

(Ccc)無經紀-交易商從屬關係。 本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事或10%或以上的證券持有人或於緊接本公司首次向證監會提交登記聲明日期前180天或之後的任何時間購入的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

(DDD)在納斯達克上市。該 股已獲準在納斯達克上市[●]在正式發出發行通知之前，本公司並無採取任何旨在或可能會終止股份於納斯達克上市的行動，而本公司亦無接獲納斯達克擬撤銷或撤回股份上市批准的任何通知。

豁免；法律選擇；可執行性。

(I) 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國或紐約州的法律，本公司、各附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無權免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序、在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何濟助、抵銷或反申索、任何開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決之後或之前的扣押，或協助執行判決的扣押。在任何此類法院就其在本協議項下或引起的或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項，在 任何此類法院執行判決或執行任何救濟或強制執行判決的其他法律程序或程序； 本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已有或可能 此後在任何該等法院享有或可能有權享有任何該等豁免權，而該等法院可於任何時間展開訴訟程序，本公司及各附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意本協議第18節所規定的救濟及強制執行 。

(Ii)根據開曼羣島、香港和中國的法律，選擇紐約州的法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，開曼羣島、香港和中國的法院將予以尊重。公司有權 提交，並且根據本協議第17條，已合法、有效、有效且不可撤銷地提交給每個指定法院(定義如下)的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議；本公司有權指定、委任及授權，並根據本協議第17條，合法、有效、有效及不可撤銷地指定、委任及授權一名獲授權代理，在因本協議、任何初步招股章程、定價披露組合、最終招股説明書、登記聲明或在任何指定法院發售股份而引起或有關的任何訴訟中，向 該獲授權代理送達法律程序文件，並根據本協議第17條的規定，有效地賦予本公司有效的個人司法管轄權。

(Iii)除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述的 以外，指定法院根據其國內法律對本公司提起的任何訴訟、 針對本公司提起的訴訟、 訴訟或法律程序所支付的固定或可隨時計算的款項的任何最終判決，以及為完成本協議和本協議中擬進行的交易而訂立的任何文書或協議，均將宣佈可對本公司強制執行。開曼羣島、香港和中國的法院在沒有重新審查或審查原判所涉訴訟事由的是非曲直的情況下， 也沒有對所判決的事項重新提起訴訟。本公司並不知悉於本協議日期在開曼羣島或中國執行該指定法院判決會違反開曼羣島或中國的公共政策的任何理由。

(Fff)高級職員代表。 任何由本公司高級職員簽署並送交保險人或保險人代表律師的證書，應視為本公司就其中所載事項向保險人作出的陳述和保證。

(GGG)中華人民共和國的陳述和保證。

(一)組織。

(A)上海迪斯瑞科技發展有限公司、上海唐唐家智造房地產開發有限公司和上海唐唐家商務諮詢有限公司均為本公司的全資外商獨資企業(“WFOE 1”、“WFOE 2”和“WFOE 3”)(統稱為“WFOEs”)，與在招股説明書中上市的WFOEs的子公司一起，已正式組建並根據中國法律有效地作為公司存在，其營業執照已全面有效。外商投資企業已取得外商投資企業資格，並取得以下批准和證書：(A)《備案證書》(B)《營業執照》。WFOES及其子公司100%的股權由註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中描述的公司擁有，除註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中披露的外，此類股權是免費且不受所有留置權的 (此類例外的清單已提供給代表並經代表審查)；WFOES及其子公司的章程、營業執照和其他組成文件符合中華人民共和國適用法律和法規的要求，並且完全有效。WFOE及其子公司擁有完全的權力和權限(公司和其他)，並且 所有同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和資格 對WFOE及其子公司或其財產的所有權或租賃所需的任何政府 實體或其任何財產擁有或租賃所需的任何財產，並根據其註冊的業務範圍進行業務處理，並擁有擁有、使用、租賃和運營其財產和資產的法定權利和權限，並以目前進行的方式和註冊聲明中所述的方式開展業務。定價披露方案和最終招股説明書；且WFOES及其附屬公司的註冊資本已根據其公司章程及適用的中國法律法規繳足，且該等註冊資本須於本協議日期前繳足。

(B)各WFOEs及其附屬公司對其所有財產及資產擁有合法及有效的所有權，且無任何留置權；其作為訂約方的每份租賃 協議均已妥為籤立及交付，且有效、具法律約束力及可強制執行；WFOEs或其 附屬公司概無擁有、營運、管理任何其他任何類型的重大不動產或擁有任何其他權利或權益，而該等變動會、 或可合理地預期會導致重大不利變化。

(Ii)中華人民共和國的税費。除註冊説明書所披露者外，定價披露方案及最終招股説明書，包括“風險因素-如為中國企業所得税目的而將AgiiPlus歸類為中國居民企業，則該分類可能會對AgiiPlus及其非中國股東造成不利的税務後果”所載的風險 因素，“在中國、香港或開曼羣島，概不向任何中國、香港或開曼羣島税務機關支付與(A)發行、登記、交易、轉讓或預扣税款或税款有關的任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税款。向買方或代表買方出售及交付股份 ，及(B)向本公司購買股份及向其買方出售及交付股份。

(Iii)[已保留].

(Iv)遵守《海外投資及上市條例》。除《註冊説明書》、《定價披露方案》、《最終招股説明書》以及已提供並經代表審核的其他例外事項清單中披露外，本公司及其子公司已遵守並已採取一切商業上合理的步驟，以確保其每一位股東、期權持有人、董事、高級管理人員和由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的員工遵守相關中國政府實體(包括但不限於商務部)的任何現有和適用的規章制度。國家發展和改革委員會和國家外匯管理局(“外匯局”) 關於中國居民和公民境外投資或公司等中國公司和個人直接或間接控制的離岸特別目的工具 將境外發行和上市所得資金匯回國內的規定(“中華人民共和國境外投資和上市條例”)，包括但不限於，要求每一位股東、期權持有人、董事、 高管和員工，中國居民或公民完成適用的中國海外投資和上市法規所要求的任何登記和其他程序。

(V)併購重組和中國證監會規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日和2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》的內容，以及與此相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(以下簡稱《併購規則》)。特別是其中有關規定，要求為取得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在其證券在中國境外的證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准；本公司已收到其中國法律顧問提供的有關併購規則的法律意見，並瞭解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予簽署註冊聲明的每名董事，而每一名董事均已確認其理解該等法律意見。除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外，公司向承銷商確認：

(A)自本協議日期或截止日期或任何額外的截止日期起，股份的發行和出售、股份在納斯達克的上市和交易以及交易的完成不受、將來也不會受併購規則的影響。

(B)截至本協議日期或截止日期或任何其他截止日期，併購規則沒有、沒有也不會要求 公司在股份發行和銷售、股份在納斯達克上市和交易或完成本協議預期的交易之前獲得中國證監會的批准。

(Hhh)海外證券發行及上市規則。除《註冊説明書》(包括與《試行管理辦法》和保密規定有關的聲明)、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露的事項外， 本公司向承銷商聲明並保證本次發行或本公司證券在納斯達克上市不受或符合《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及相關法規、規則或指引的要求。包括但不限於《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》(《保密規定》)。

2.購買； 付款。

(A)買賣協議 。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)公司同意向幾家承銷商發行和出售公司股票；以及

(Ii)承銷商同意(個別而非共同)向本公司購買本協議附表一與該承銷商名稱相對的公司股份數目，但須受承銷商之間作出代表全權酌情決定以消除任何零碎股份買賣的調整所規限。

(Iii)數家承銷商向本公司支付的每股公司股份收購價為美元[●]每股(“購買價格”)。

(Iv)公司股份的付款(“公司股份付款”)須於擬購買的公司股份交付時 連同任何轉讓税項、印花税及其他與出售公司股份有關而應付的類似税款(由本公司正式支付)以電匯方式於付款前至少兩個營業日或雙方同意的其他日期及時間(“截止日期”)電匯至本公司指定的S賬户(S)至代表人。除非代表另有指示，公司股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(B)超額配售 選項。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，

(I)公司特此同意向承銷商發行及出售期權股份，承銷商有權在每種情況下分別而非共同向本公司購買期權股份(“超額配售期權”)(“超額配售期權”)，每股價格相等於收購價減去相當於公司宣佈的任何股息或分派的每股金額(“超額配售期權收購價”)，每股金額相等於公司宣佈的任何股息或分派，但不應就期權股份支付；

(Ii)雙方同意，承銷商僅可行使超額配售選擇權，以涵蓋與發行公司股份有關的超額配售。

(Iii)代表可在第四十五(45)日或之前的任何時間全部或不時行使超額配售選擇權。^這是)註冊聲明生效日期後一天，向 公司發出書面通知(“超額配售行使通知”)。每一行使日期必須至少是發出書面通知後的一(1)個工作日，不得早於截止日期，也不得晚於該通知日期後的十(10)個工作日。 在購買期權股票的每一天(如果有)，各承銷商分別而不是共同同意，購買數量為 的認購權股份(須受代表可能釐定的剔除零碎股份的調整)，而該認購權股份數目與將於額外截止日期購入的認購權股份總數具有相同的 比例，該等認購權股份數目與該承銷商名稱相對的附表I所載的實盤股份數目與實盤股份總數的比例相同。代表可於截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)前任何時間，以書面通知本公司取消超額配售選擇權的行使。

(4)超額配售行使通知應列明：

(A)行使超額配股權的期權股份總數；

(B)超額配售選擇權購買價；

(C)期權股份將登記的名稱和麪額；及

(D)適用的額外截止日期。

(V)購股權股份的付款(“購股權股份付款”)須於擬購買的購股權股份交付時，於付款前至少兩(2)個營業日，以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司指定的代表(S)賬户 ，於雙方同意的同一或其他日期及時間的其他地點(“額外的 截止日期”)支付。除非代表另有指示，公司股份的交付應通過存託信託公司(“DTC”)的設施進行。

(C)公開發售。本公司理解，承銷商擬於登記聲明生效及本協議(如代表的判斷)生效後儘快公開發售其各自份額的股份 ，並初步按最終招股章程所載條款發售股份。本公司承認並同意承銷商 可向承銷商或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售股票。代表進一步告知本公司，該股將以美元的初始價格向公眾發售。[●]每股(“公開發行價”)和代表選定的某些交易商，價格不超過美元。[●]低於公開發行價的每股價格 。

3.公司契諾 。除本協議項下的其他協議和義務外，本公司特此與各承銷商訂立並同意下列契約和協議：

(A)向委員會提交的文件。該公司將：

根據《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限，按照《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限編制並向委員會提交最終招股説明書(採用代表批准的形式，並載有第430A條資料)。

(Ii)在證券法第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由發行招股説明書；以及

(Iii)根據《證券法》第463條的規定，向委員會提交報告。

(B)向代表發出通知。公司將立即通知代表，並以書面形式確認該建議：

(I)登記聲明何時生效；

(2)何時向委員會提交最終招股説明書；

(3)登記聲明的任何修訂已提交或生效的時間；

(4)何時向委員會提交規則第462(B)條的任何登記説明；

(V)當 最終招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或對最終招股説明書的任何修訂已提交委員會或分發時；

(Vi)(B)(A)歐委會對《註冊説明書》、《定價披露方案》、《最終招股説明書》或任何發行商自由寫作招股説明書的任何修改或補充請求，(B)收到歐委會對《註冊説明書》的任何意見，或(C)歐委會要求提供任何其他信息；

(Vii) (A)任何政府實體(包括證監會)發佈暫停註冊聲明的效力的任何命令，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露方案、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，或(B)為此目的啟動或威脅任何法律程序，或(C)根據證券法第8A條針對本公司或與本次發行相關的法律程序的通知。

(Viii)在招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，其結果是，最終招股説明書、定價披露資料包、任何當時經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據 最終招股説明書、定價披露資料包、任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性；

(Ix) 任何政府或監管機構發佈的任何命令或任何阻止暫停使用任何註冊聲明的命令、 定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的發起或威脅的 ；以及

(X)本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停發售及出售股份資格的任何通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知。

(C)命令和通知。本公司將盡最大努力阻止發佈第3(B)(Vii) 或3(B)(X)條所述的任何命令或通知；如果發佈了任何此類命令或通知，將盡其最大努力盡快解除或撤銷該命令或通知 。

(D)持續合規性 。

(I)如果在招股説明書交付期間：

(A)根據向買方交付最終招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所述通知)時存在的情況，有必要修改或補充最終招股説明書 以不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實的任何事件或發展將會發生或存在，而不是誤導性，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合本章程第3(E)節的規定下，向證監會提交併自費向承銷商和代表指定的交易商提供對最終招股説明書的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述，根據向買方交付最終招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)時存在的情況，不會具有誤導性；或

(B)如果承銷商的律師認為有必要修改或補充最終招股説明書，以符合適用的法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本章程第3(E)條的情況下向委員會提交文件，並自費向承銷商和代表指定的交易商提供對最終招股説明書的修改或補充，以使修訂或補充的最終招股説明書符合適用法律；以及

(Ii)如在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間：

(A)任何事件或發展應因此而發生或存在，因此有必要修改或補充定價披露包，以便不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據價格披露包交付給潛在買家時存在的情況， 公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本條款第3(E)節的情況下，向委員會提交文件，並自費提供：向承銷商和代表可能指定的交易商 對定價披露包進行修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述根據向潛在購買者交付定價披露包時存在的情況而不會產生誤導。或

(B)如果發生或存在任何事件或條件，導致定價披露包與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，而這種衝突或差異在最終招股説明書中沒有更新和糾正，公司將立即通知承銷商，並立即向委員會準備並在符合本條款第3(E)節的情況下，自費提供：向承銷商和代表可能指定的交易商提供對定價披露包的 修訂或補充，以使經修訂或補充的定價披露包不再與註冊聲明相沖突，或符合適用法律。

(Iii)於完成發售後，本公司將盡其最大努力取得及維持開曼羣島所需的一切批准，以支付及匯出開曼羣島以外所有本公司宣派及應付的股息(如有)；並盡其最大努力 取得及維持本公司在開曼羣島所需的所有批准(如有)，以獲取足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途。

(Iv)本公司應遵守《中國海外投資及上市條例》，並應盡最大努力促使其證券持有人 經適當查詢後，就本公司所知，由中國 居民或中國公民直接或間接擁有或控制的證券持有人遵守適用於其的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用於《中國海外投資及上市條例》(包括外管局的任何適用規則及規定)所規定的任何登記及其他程序。

(V)公司應盡最大努力糾正或糾正任何違規行為，並實施和保持內容控制和其他措施，以繼續遵守中國有關互聯網信息傳播和用户隱私保護的法律法規。

(E)修正案、副刊和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、引用、分發或提交任何 發行者自由寫作招股説明書之前，(Ii)提交(A)任何規則462(B)註冊説明書或(B)對註冊説明書、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對註冊 説明書、定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向 承銷商的代表和律師提供一份建議的發行者自由撰寫招股説明書的副本，規則462(B)註冊説明書或其其他修訂或補充供審核，且不會使用、授權、批准、參考、分發或提交任何該等發行人自由撰寫招股説明書或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發任何該等建議的修訂或補充條款(C)代表 及時合理地反對及(D)不符合證券法。本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據證券法規則433向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。本公司將在證券法第424(B) 條規定的適用期限內向證監會提交任何經代表批准須根據該條規則提交的補充、修訂或招股説明書；但本公司不會根據證券法第433(D)條要求承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的、否則承銷商本不應根據證券法提交的自由寫作招股説明書。

(F)交付複印件。在招股説明書交付期間，公司將免費交付代表合理要求的定價披露包和最終招股説明書(包括對其或註冊説明書的所有修訂和補充以及每份發行人免費書面招股説明書)的副本。

(G)新興 成長型公司地位。如本公司於(I)完成證券法所指的股份分派及(Ii)禁售期(定義見下文)完成 之前的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知代表。

(H)託管協議 。在簽署和交付本協議的同時，公司將在美國代表批准的第三方託管代理設立一個託管賬户，並將在交易結束時從此次發行的收益中為該賬户提供500,000美元的資金，承銷商可根據與託管代理簽訂的託管協議的條款，為承銷商或其他受賠人根據第7條在發售結束後六(Br)(6)個月期間產生的任何賠償索賠提供資金。託管賬户將計息，公司可在事先書面通知代表的情況下，將資產投資於債券、共同基金和貨幣市場基金等低風險投資。所有不受賠償要求約束的資金 將在適用期限到期後退還給公司。本公司將支付託管代理的合理費用和開支。

(I)藍色 天空合規性。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對股票進行資格或登記(或獲得資格或登記豁免)，並將盡其合理最大努力，在必要時與承銷商合作，繼續有效的資格、登記和豁免，只要股份分配所需； 但本公司不應被要求(A)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(B)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(C)在任何該等司法管轄區對其本身徵税(如無此規定)。

(J)收入 報表。本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及代表提供一份符合證券法第11(A)節及其下的委員會規則和法規(包括但不限於證券法第158條)的規定的盈利 報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自本公司的第一個財政 季度在註冊 報表的“生效日期”(定義見證券法第158條)之後開始計算。

(K)使用收益的 。除適用法律及法規另有許可外，本公司應按註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中“運用所得款項”項下所述方式運用出售股份所得款項淨額，並按證券法第463條的規定，向監察委員會提交有關出售股份及運用所得款項的報告。

(L)出清市場。

(I)在登記聲明生效日期後的一(1)年內，本公司將促使其高級管理人員、董事和5%的大證券持有人不得，並在截止日期後三(3)個月內(各自為“禁售期”)， 本公司和任何繼承人未經代表事先書面同意，不得(A)向 出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同、授予任何期權、授予任何期權。直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券的權利或認股權證，或(B)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果，不論上文(A)或(B)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算，或(C)根據證券法向證監會提交或提交與發售任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券有關的任何登記聲明，或(D)未經代表事先書面同意而公開披露 打算做上述任何事情。

(Ii)本協議第三節(L)(I)所載的 限制不適用於本協議項下股份的要約及出售，並受禁售協議所載的若干 例外情況所規限。

(Iii)如果 代表全權酌情同意免除或放棄任何禁售協議(定義見 )中對公司高管或董事的限制，並在免除或放棄生效日期前至少三個工作日以附件B的形式向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意在免除或放棄生效日期前至少兩個營業日 通過主要新聞服務機構以附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄。

(M)沒有穩定或操縱。本公司、其附屬公司、其他聯屬公司或代表任何前述 人士(承銷商除外，並未訂立任何契約)將不會直接或間接採取旨在或將構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動。

(N)投資 公司法。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據投資公司法註冊為“投資公司”(定義見 投資公司法)的方式，投資或以其他方式使用本公司出售股份所得款項。

(O)影響對FINRA披露的交易 。

(I)發現者的 費用。除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書所述外，本公司確認 本公司或本公司任何董事、高級職員及5%股東就出售股份或本公司或據本公司任何股東所知可能影響FINRA釐定的代表薪酬的任何其他安排、協議或諒解，並無任何索償、付款、安排、協議或諒解。

(Ii)180天內付款 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述或經代表書面批准的情況外，本公司確認，本公司沒有向：(A)任何人支付任何不合理地高於現行市場匯率的直接或間接付款(現金、證券或其他)，作為發起人費用、諮詢費、投資者關係費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(B)任何FINRA成員；或(C)在緊接登記聲明最初提交日期 之前的180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但本文規定的與要約相關的向代表人支付的款項除外。

(3)FINRA 從屬關係。(A)據本公司所知，(A)本公司高級管理人員或董事並無(B)據本公司所知，為本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人，或(C)據本公司所知，於緊接最初提交登記 説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的實益擁有人，而在每種情況下，該等證券均為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定釐定)。

(Iv)信息。 公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，僅供代表律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用，在所有重大方面都真實、正確和完整。

(P)轉接 代理。公司應自費聘請和維持其普通股的轉讓代理和登記員。

(Q)報告。 在《證券法》規定必須交付最終招股説明書的期間，公司應在《交易法》及其規則和委員會規章所要求的期限內，向委員會提交根據《交易法》規定必須提交的所有文件。自本協議簽訂之日起三年內，本公司將在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快向本公司的代表和應要求向其他承銷商提供向股份持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提供給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告、財務報表和最終委託書的副本，以及代表可能不時合理要求的有關本公司的其他信息；但條件是，公司將被視為已向代表提交了該等報告和財務報表，且該等報告和財務報表已在EDGAR存檔 。

(R)本公司同意指示其轉讓代理及登記處在禁售期內不得直接或間接進行任何股東的股份轉讓 ，除非事先獲得代表代表承銷商的書面同意。

(S) 本公司同意保障承銷商免受任何印花、發行、登記、交易、轉讓或其他類似税項或税項的影響，包括因設立、發行及向承銷商出售股份而產生的任何利息及罰款，以及根據萬億.is協議籤立及交付及履行義務(包括承銷商首次轉售股份) 。除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項均應免費支付，且不會因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，公司應支付 中可能需要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除的情況下應收到的金額相等。

4. [已保留]

5.對價； 費用。

(A)在對本合同項下將提供的服務進行審議時，公司應代表承銷商向代表支付關於他們所提供的股票的下列補償：

(I)相當於公司從出售股票中獲得的總收益總額的7.5%(7.5%)的佣金 ；

(2)最高可達200,000美元的實報實銷費用津貼，其中#美元[80,000]已作為現金預約費(“現金預約費”)支付給代表。本公司在首次公開提交註冊説明書草案時已向代表人支付60,000美元，其餘60,000美元將在註冊書被委員會宣佈生效後支付給代表人； 前提是，無論本協議預期的交易是否完成或本協議終止，公司都應支付實報實銷的費用津貼。儘管如上所述，代表 收到的任何現金預留或墊款將按照FINRA規則5110(G)(4)退還給公司，但不得實際產生。

(B)公司費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司 同意支付或促使支付履行本協議項下義務的所有成本和費用，包括但不限於：(I)與股份授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付有關的所有費用(包括所有印刷和雕刻成本)；(Ii)所有成本和費用，包括與向承銷商授權、發行、銷售、準備、轉讓和交付股份有關的任何發行、轉讓、印花和其他税收；(Iii)公司律師(包括本地、海外和特別律師)、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用、支出和支出；(Iv)與準備、印刷或複製註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何免費書面招股説明書，包括財務報表、附表、證物、同意、修訂和補充文件有關的所有成本和開支； (V)與註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者 免費撰寫招股説明書的運輸和分發(包括郵費、空運費用和包裝費用)有關的所有成本和開支，包括在每種情況下的財務報表、附表、證物、同意、修訂和補充， 承銷商或交易商在每種情況下可能合理地要求用於股票的要約和出售， (Vi)代表根據美國幾個州或其他司法管轄區的證券法，根據代表 可能要求的資格或登記(或獲得資格或登記豁免)招致的所有費用和開支，以及藍天或法律投資備忘錄的準備、印刷、製作和分發，包括但不限於承銷商就此類資格和與藍天或法律投資備忘錄有關的法律顧問的提交費、費用和支出，(Vii)公司的所有費用及開支(包括律師的費用及開支) 與DTC批准股份進行“入賬”轉讓有關的費用及開支，(Viii)根據交易法登記本公司股份及將本公司股份在納斯達克上市有關的所有費用及開支及申請費用，包括 在納斯達克上的股份，(Ix)本公司因向潛在投資者展示路演而招致的所有費用及開支，包括但不限於與籌備或傳播任何電子路演有關的開支，與路演幻燈片和圖形制作相關的費用，與舉辦投資者會議或午餐會相關的費用，與路展演示相關的任何顧問的費用和費用，以及任何此類顧問和公司代表的差旅、餐飲和住宿費用，以及與路展相關而租用的任何飛機的成本，(X) 轉讓代理和註冊處在公司份額中的成本和收費，(Xi)所有申請費、費用、支出 以及與任何提交申請相關的支出，以及FINRA對發行的批准；(Xii)承銷商發生的所有合理費用和支出，包括承銷商的律師費用、開支和支出以及任何印花税、類似的税費或其他税款，(Xii)印製股票的費用、文件製作費用和與印刷本協議相關的費用，以及(Xiv)公司履行本協議項下的其他義務所產生的所有其他費用 ；但是，如果該等費用構成公司向代理人償還的費用，則該等金額的總和不得超過200,000美元。

6.保險人的義務條件。幾家承銷商在成交日期購買此處規定的公司股票或在任何額外的成交日期(視情況而定)購買本文規定的期權股票的義務，應以公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務以及下列每一附加條件為條件：

(A)登記 合規；沒有停止單。

(I)註冊聲明及其任何生效後的修訂應已生效，暫停註冊聲明、規則462的註冊聲明或其任何生效後修訂的任何停止令均不會生效，且任何為此目的或根據證券法第8A條進行的程序均不應在證監會面前待決或威脅。

(Ii)公司應按照本章程第3(A)節規定的期限，並在規定的時間內，向委員會提交最終招股説明書、任何生效後的修訂和每份發行人自由寫作招股説明書。

(Iii)公司須(A)向代表披露證監會要求提供有關要約及出售股份的額外資料的所有要求，及(B)遵守該等要求，令代表滿意。

(B)陳述和保證。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截至截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)均屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)應真實及正確。

(C)會計師的安慰信；首席財務官證書。在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)，獨立公共會計師MaloneBailey，LLP應以代表滿意的形式和實質向代表提交日期分別為交付日期 的致承銷商的信函，其中包含關於財務報表的陳述以及會計師致承銷商的《慰問信》中通常包含的類型的信息，以及註冊報表、定價披露資料包和最終招股説明書中包含的某些財務信息。

在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，公司應向代表提交公司首席財務官的證書，證書上註明各自交付的日期，並由首席財務官簽署並致承銷商，涉及註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中包含的某些運營和財務數據，以代表滿意的形式和實質提供關於該等信息的“管理舒適性” (作為本協議附件附件D)。

(D)FINRA 許可。在截止日期或之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的承保人可獲得或應支付的賠償金額。FINRA不應對承銷的公平性或合理性或本協議擬進行的交易的其他安排提出任何異議。

(E)無重大不利變化。本協議第1節(L)所述的事件或條件將不會或將不會發生或存在，而根據代表的判斷， 該事件或條件的影響使在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)之前或當日以本協議、定價披露資料及最終招股説明書所預期的方式及條款進行股份發售、出售或交付 並不切實可行或不可取。

(F)美國律師向公司提交的意見 和負面保證函。公司的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC應 已向代表提交(I)致保險人的、註明成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)的書面意見，及(Ii)致予承銷商並註明成交日期或任何額外成交日期(視情況而定)的負面保證函件，在每種情況下，書面意見的格式及實質內容均令代表滿意。

(G)開曼羣島律師對本公司的意見。本公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP應以代表滿意的形式及實質內容向代表提交致予承銷商並註明截止日期或任何額外截止日期的書面意見。

(H)中國律師對本公司的意見。本公司中國法律顧問韓坤律師事務所應已向代表提交致予本公司並註明截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)的書面意見，該意見書的副本應 以代表滿意的形式及實質內容提供給承銷商(連同表格 格式的同意書及代表滿意的實質內容，準許本公司向代表提供該意見的副本)。

(i) [已保留.]

(J)給保險人的意見和律師的負面保證函。承銷商的律師VCL Law LLP應已向 代表提供(I)致保險人的書面意見，並註明成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，及(Ii)致予承銷商並註明成交日期或任何額外成交日期(視屬何情況而定)的負面保證函件，而本公司應已向該等大律師提供該大律師可能合理的 要求的文件及資料，使他們能夠就該等事宜作出交代。

(K)中國律師對保險人的意見。作為保險人的中國法律顧問，奧爾布賴特律師事務所應將其致保險人的書面意見，並註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，以表格 和代表滿意的內容提交給代表人。

(L)軍官證書。代表應在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)收到該日期的證書(如本合同附件E)，該證書由一名正式授權的公司高管簽署，該高管對公司的運營和財務事項有專門的瞭解，並在形式和實質上令代表滿意，在每個 案例中(I)確認該高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何生效後的修訂和每個發行者自由寫作招股説明書，以及，本合同第1(A)(Ii)、1(B)、1(C)(I)、1(E)(I)、1(E)(Ii)和1(H)節所載陳述在截止日期或任何附加截止日期(視屬何情況而定)當日及截止日期均屬真實和正確；(Ii)確認並無發生或存在第1節(L)及第6(E)節所述事件或情況；及(Iii)確認本協議所載本公司的所有其他陳述及保證於截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實及正確，且本公司已遵守所有協議及契諾，並滿足 本協議項下於截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)或之前須履行或滿足的所有其他條件。

(M)祕書證書。在每個截止日期和任何額外的截止日期，代表應收到由公司祕書籤署的公司證書(附件F)，註明截止日期和任何額外的截止日期(如果該日期不是截止日期)，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的 和沒有被修改；(Iii)本公司的良好聲譽；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。 該證書所指的文件須附於該證書上。

(N)發行和銷售沒有法律障礙。於截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)，任何聯邦、州或外國政府實體將不會採取任何行動，亦不會頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止本公司發行、出售或交付股份；亦不會發出任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令，以阻止 於截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)發行、出售或交付股份。

(O)信譽良好。代表應於截止日期及任何額外的截止日期(視情況而定)收到令人滿意的證據，證明本公司在其司法管轄區內的良好信譽(或開曼羣島的適用等價物) 本公司在其司法管轄區內的良好組織及其在代表可能合理地以書面形式要求的其他司法管轄區的良好聲譽 來自該等司法管轄區的有關政府當局，或就任何該等司法管轄區而言，如該等司法管轄區的有關政府當局可能無法 以適用司法管轄區內獲發執照的律師的意見形式取得良好聲譽。

(P)鎖定 協議。鎖定協議由附表三所列個人和實體以附件A的形式簽署，涉及股份或某些其他證券的銷售和某些其他處置，於本協議日期或之前交付代表人，應於截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)完全有效。

(Q)交易所 上市。在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)，股票應已獲得批准在納斯達克上市，僅受官方發行通知的限制。

(R)如本公司根據證券法選擇依賴規則462(B)，則本公司應於東部時間下午4時後，即本協議日期，按照規則462(B)向證監會提交規則462(B)註冊説明書，而本公司應在提交本協議之時，根據證券法第111(B)條向證監會繳付規則462(B)註冊説明書的提交費或發出不可撤銷的支付該等費用的指示。

(S)其他 個文件。於截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)或之前，代表應已從本公司收到他們可能合理需要的資料、意見、證書及其他額外文件，以使代表能夠傳遞登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書中任何陳述的準確性及完整性、本協議預期的股份發行及出售，或證明任何陳述及保證的準確性，或本協議所載任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在形式和實質上令保險人的律師滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果本條款第6款規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止本協議和保險人的所有義務，終止不應由任何一方對任何其他方承擔責任。但本公司將繼續承擔本協議第5節和第10節規定的費用，且本協議第7節和第8節的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

7.賠償。

(A)賠償。 本公司同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟、索賠、損害賠償及法律責任有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於與任何訴訟、索賠、損害賠償及法律責任有關的任何及所有法律費用及其他開支)，以及上述任何承銷商的每名董事、高級職員、僱員及代理人(每一名均為“承銷商受保方”，統稱為“承銷商受保方”)，向其作出賠償並使其不受損害。訴訟或法律程序或聲稱的任何索賠，因該等費用和支出而產生的，連帶的或若干的，產生或基於(I)註冊聲明(或其任何修訂或補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(承銷商信息除外)， 定價披露包或其任何修訂或補充，任何發行者自由寫作招股説明書，公司根據證券法第433(D)條已經提交或必須提交的任何公司信息，或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何書面測試-水域通訊，或(Ii)遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為作出陳述所需的重要事實，並根據作出陳述的 項下的情況，不誤導，並賠償每名該等承保人受償方因任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠而招致的任何法律或其他自付費用 ，不論上述人士 是否為任何訴訟或訴訟的一方。第7(A)節中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(B)承銷商對本公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一名高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(每個人均為《公司受賠方》，統稱為《公司受賠方》)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟有關的任何和所有法律費用及其他開支)的損害。訴訟或法律程序或任何索賠 聲稱的費用和開支)，共同或各項，與本合同第7(A)節規定的賠償程度相同；但各承銷商僅在《註冊説明書》(或其任何修訂或補充)、任何定價披露方案(包括任何後來經修訂的定價披露方案)、《最終招股説明書》(或其任何修訂或補充)、任何發行者自由寫作招股説明書或任何路演中作出任何不真實陳述或遺漏或被指控的 不真實陳述或遺漏的範圍內承擔責任；據理解並同意，承銷商向本公司提供的與此次發行有關的信息僅為其各自的名稱。本第7(B)節規定的賠償協議應是每個保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據第7條可尋求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能被尋求賠償的人 (“受賠償人”)；但未通知受賠償人並不解除其根據第7條可能承擔的任何責任，但因此類不履行而受到重大損害的除外；此外，即使沒有通知被補償人，也不能解除其對受補償人的任何責任，但第7條規定除外。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並將其通知給補償人，則補償人應聘請律師，使受補償人滿意(未經被補償人同意，該律師不得作為被補償人的律師) 在該訴訟中代表被補償人，並支付與該訴訟有關的所有費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權保留自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人應 已共同同意保留該律師；(Ii)受補償人未能在合理時間內承擔答辯或聘請受補償人滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；(Iv)在任何此類訴訟中被點名的 當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和受保障人，並且由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的；或(V)受保障人因任何監管調查或調查而招致其聘請的律師的此類費用和開支。(I)任何承銷商受償方的任何 商號應由代表以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、已簽署註冊聲明的 高級職員及根據證券法第(Br)15節或根據交易所法第20節的涵義控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。為免生疑問，除適用法律禁止的情況外，賠償人應承擔代表前一句中規定的所有受補償人的一家律師事務所(除當地律師外，如果有)的所有費用和開支。

(D)和解。 第7條規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任， 不得無理拒絕同意，但如果經該同意達成和解或原告勝訴，則賠償人同意賠償受補償人因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本第7條所設想的律師的任何費用和開支，則受補償人同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，前提是：(I)該受補償人在收到上述請求後30天以上達成和解，(Ii)在上述和解日期之前，上述獲彌償人士不得根據上述要求向獲彌償人士作出補償，及(Iii)該受彌償人士應提前30天通知獲彌償人士其和解意向。任何彌償人未經受彌償人事先書面同意，不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受彌償人是或可能是其中一方，而該受彌償人已或本可根據本協議尋求彌償，除非該等和解、妥協或同意(Iv)包括無條件釋放該受彌償人，其形式及實質令該受彌償人合理滿意，對於作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任， (V)不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或不作為的任何陳述。

8.分擔。 如果第7條規定的賠償不能或不足以使受保障人在該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或開支方面不受損害，則每一名賠償人應分擔該受保障人因(I)其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、負債或支出而產生的總金額，以適當的比例一方面反映賠償人所獲得的相對利益，而不是對該受保障人支付或應付的總金額。(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例分配，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映受彌償人士與受彌償人士就導致該等損失、申索、損害賠償、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。本公司和承銷商根據本協議發行股份而獲得的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發行股份所獲得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額的比例相同。在每一種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所述， 均與股票的首次公開發行總價掛鈎。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。

一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而產生的任何和所有法律或其他費用或支出，但須遵守本協議第7節規定的限制。如果要根據本第8條提出分擔索賠，則適用本第7條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本第8條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

本公司和承銷商同意，如果根據第8條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第8條所述公平考慮因素的分配方法來確定，則 將不公平。

儘管有本第8條的規定， 承銷商支付的任何金額不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指)的人無權獲得任何未犯該欺詐性失實陳述罪的人的出資。保險人根據本條款第8條承擔的出資義務是若干個，而不是連帶的，與本合同附表一中與其名稱相對的各自承諾成比例。

就本第8條而言，控制證券法第15節或交易法第20節所指承銷商的每一聯屬公司、董事、承銷商的高級職員、僱員及代理人，以及控制該承銷商的每名人士(如有)應與該承銷商享有與該承銷商相同的出資權利，而每名董事、 及每名簽署登記聲明的本公司高級職員，以及根據證券法第15節或交易所法令第20節控制本公司的每名人士(如有)，應享有與本公司相同的出資權利。

本協議第7節和第8節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律 或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

第8節和第3(Q)節中包含的賠償和出資條款以及本協議中包含的本公司的陳述、擔保和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由 或代表(A)任何承銷商、其董事、高級管理人員、員工、控制任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司的任何人進行的任何調查，或(B)公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，及(Iii)接受及支付任何股份。

9.終止。 在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)交付股票和支付股票之前，承銷商可以書面通知公司終止本協議，如果在本協議簽署和交付後：(I) 公司發行的任何證券的交易或報價已在任何證券交易所、報價系統或任何場外市場暫停或實質性限制；(Ii)任何紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克證券市場、香港證券交易所或其他有關交易所或場外交易市場的一般交易，須已由任何上述交易所或按證監會、FINRA或任何其他政府當局的命令而暫停或受到重大限制，或已設定最低或最高交易價格，或已要求最高價格區間；(Iii)已由聯邦、紐約州、中華人民共和國或開曼羣島當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動；(4)美國、歐洲、中國或開曼羣島的商業銀行業務或證券結算、支付或結算服務發生重大中斷。(V)應發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或任何災難或危機，或涉及一般經濟、金融或政治狀況的預期變化的任何變化或發展，而根據代表的合理判斷，該變化或發展是實質性和不利的 ，且該變化或變化與本條第(V)款規定的任何其他事件一起，使得在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)繼續要約、出售或交付股票是不可行或不可取的。按照定價披露方案或最終招股説明書中所述的方式和條款執行股份出售合同；(Vi)本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受損失，而根據代表的合理判斷，該等災害會對本公司及其附屬公司作為一個整體的業務及運作造成重大幹擾，不論該等損失是否已投保；(Vii)在代表的合理判斷中，自本協議簽署之日起或自登記聲明、定價披露資料或最終招股説明書中提供資料的各個日期起，本公司及其附屬公司被視為一家企業的任何重大不利變動 ，不論是否在正常業務過程中。

根據第9條進行的任何終止對以下各方不承擔責任：(I)本公司對承銷商，但本公司應繼續負責根據本條款第5條向本公司支付實際費用；(Ii)本公司的任何承銷商；或(Iii)本合同的任何一方向任何其他方支付。儘管有上述規定，本合同第7節和第8節的規定應始終有效，並在任何此類終止後繼續有效。

10.保險人費用報銷 。如果(I)本公司因根據本協議第9節終止本協議而未能將股票交付給承銷商，或(Ii)承銷商根據本協議第9節拒絕購買 股票，則本公司同意向承銷商償還承銷商根據本協議第5節規定實際產生的所有合理自付成本和 費用(包括承銷商的法律顧問費用和開支)，但不得超過本協議第5節規定的最高金額。

11.申述 及在交付後仍然有效的彌償。本協議所載或根據本協議作出的或根據本協議作出的、由本公司或承銷商代表本公司或承銷商作出的、或根據本協議交付的任何證書的各自的賠償、出資權、協議、陳述、保證、契諾和其他聲明應保持完全效力，而不論任何承銷商、本公司或其任何高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表所作的任何調查。並在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。

12.通知。 本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當手遞送時(帶有書面的收到確認)；(Ii)收件人收到時(如果由國家認可的夜間快遞公司發送(要求收據))；(Iii)如果在收件人的正常營業時間內發送PDF文件，則在通過電子郵件發送的日期發送；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為在下一個工作日發送。或(Iv)在郵寄日期後第三天，以掛號信或掛號信寄出(每一種情況下，均要求退回收據，郵資預付)。此類通信必須在以下地址(或根據本第12條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人：

本協議任何一方均可根據本第12條的規定，通過向其他各方發出書面通知，更改用於接收通信的地址或電子郵件地址。

13.利害關係方；繼承人。

(A)所載的 協議完全是為了承銷商、本公司以及在本協議第(Br)7節和第(8)節規定的範圍內，該等節所指的控制人、合夥人、聯屬公司、董事、高級職員和僱員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立的。任何其他個人、合夥企業、 協會或公司(包括來自任何承銷商的買方)不得根據 或本協議獲得或擁有任何權利。

(B)本協議對承銷商、本公司及其繼承人和受讓人，以及本公司和任何承銷商各自業務和/或資產的任何 主要部分的任何繼承人或受讓人具有約束力。本協議及本協議的條款和條款僅對該等人士有利，但本協議所載本公司的陳述、保證、賠償及 協議亦應視為對承銷商的董事、高級管理人員、僱員及關聯公司以及控制證券法第15節所指任何承銷商的每一名或多名人士(如有)的利益。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為給予任何其他個人或實體任何法律或衡平法上的權利、利益、補救或索賠，或根據本協議或本協議中包含的任何規定或憑藉本協議或本協議中包含的任何條款而享有的權利、利益、補救或索賠。此處使用的術語“繼承人” 不包括僅因購買股票而從任何承銷商手中購買股票的任何人。

14.代表的權力。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，且代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

15.部分 不可執行。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何章節、小節、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

16.管理 法律。本協議及根據本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、侵權行為或法規中提出的，均應受紐約州國內法管轄並根據紐約州國內法解釋，但不影響其中的法律衝突條款，前提是這些原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。

17.同意管轄權。任何因本協議、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、股票發售或擬進行的交易而引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)不得在任何法院啟動、起訴或繼續，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。並且本協議的各方在此不可撤銷地同意 指定的法院的專屬管轄權(除因執行任何指定法院的判決而提起的訴訟(“相關判決”)，其中該判決是非排他性的)和親自送達法律程序。本協議各方特此不可撤銷且無條件地 放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件放棄 並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。本公司不可撤銷地委任Puglisi&Associates為其代理人，就可能在紐約市縣任何指定法院提起的任何相關訴訟接收法律程序文件或其他法定傳票，並同意 以適用法律允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面應視為在任何相關法律程序中以適用法律允許的任何方式向公司有效送達法律程序文件。本公司還同意採取一切必要的行動，在本協議簽訂之日起七年內保持該代理人的指定和委任完全有效。

18.放棄豁免權。在本公司或其任何財產、資產或收入此後有權或可能因主權或其他理由而有權或已將任何豁免權歸於該等財產、資產或收入的範圍內，任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反申索、任何法院的司法管轄權、法律程序文件的送達、判決作出或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行、或給予任何濟助或執行任何判決的其他法律程序或法律程序，在可隨時提起訴訟的任何司法管轄區，就本協議或股份項下或與本協議或股份有關或因本協議或股份而產生或引起的義務、責任或任何其他事宜，本公司在適用法律允許的範圍內，不可撤銷及無條件地放棄並同意不抗辯或要求任何該等豁免權 ，並同意該等豁免及強制執行。

19.判決 貨幣。本公司同意賠償承保人因以下原因而蒙受的任何損失：(I) 為每個判決或命令的目的而將美元金額轉換為判決貨幣的匯率，(I) 為每項判決或命令將美元金額兑換成判決貨幣的匯率，以及(I) 美元金額轉換為判決貨幣的匯率，以及(Ii)紐約市的匯率，即保險人在收到該判決或命令之日，能夠以該保險人實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率，條件是該保險人在收到該保險人的判決或命令後的兩個營業日內已使用該數額的判決貨幣購買美元。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足的效力和效力，儘管有上述任何判決或命令。如果如此購買的美元少於最初欠該保險人的金額，本公司同意作為一項單獨的義務賠償該保險人的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的美元大於本協議項下保險人應支付給保險人的金額，則保險人同意向公司支付的金額等於所購買的美元超出本協議項下保險人最初應支付的金額。“匯率”一詞應包括因購買有關貨幣或兑換成有關貨幣而支付的任何溢價和兑換費。

20.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在任何相關程序中由陪審團進行審判的任何權利。

21.沒有 信託關係。本公司承認並同意：(I)根據本協議進行的股份買賣，包括股份發行價及任何相關折扣及佣金的釐定，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易；本公司有能力評估及理解及接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii) 就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現正並一直以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、成員、合作伙伴、債權人或 僱員或任何其他方的代理人或受託人；(Iii)除本協議明確規定的義務外，沒有任何承銷商已經或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程(無論該承銷商 是否已就其他事項向本公司提供建議或目前正向本公司提供建議)或任何其他義務對本公司承擔或將承擔以本公司為受益人的諮詢或受託責任；(Iv)幾家承銷商及其各自的關聯公司可能從事涉及與本公司不同的利益的廣泛交易 ，且幾家承銷商沒有義務通過任何代理、受託或諮詢關係向本公司披露任何此類 權益或交易；及(V)承銷商並未在任何司法管轄區就本協議項下擬進行的發售及擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，而本公司已就其認為適當的範圍向其本身的法律、會計、監管及税務顧問 提供意見。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄並免除其 因違反受託責任或被指控違反受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對本公司或對代表本公司或根據本公司權利就股份發售或任何導致股份發售的任何 事宜提出受信責任索賠的任何人負有任何責任(無論直接或間接)。

22.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括 本公司，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

23.有效性； 違約承銷商。

(A)本協議自雙方簽署和交付之日起生效；

(B)如在成交日期或任何額外的成交日期(視屬何情況而定)，任何一名或多名承銷商未能或拒絕購買其已根據本協議在該日期購買的股份，而該失責承銷商同意但未能購買或拒絕購買的股份總數不超過該日擬購買的股份總數的十分之一(10%)，其他承銷商應分別按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，分別購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股票；但在任何情況下，未經承銷商書面同意，承銷商根據本協議同意購買的股份數量 不得根據第23條增加超過該數量的九分之一(1/9)。如果在截止日期，任何承銷商 未能或拒絕購買公司股票，且發生此類違約的公司股票總數超過該日期將購買的公司股票總數的十分之一(10%)，並且在違約後三十六(36)小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買該等公司股票的安排， 本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將截止日期延後，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記聲明、定價披露資料包、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在額外的成交日未能或拒絕購買期權股票，而發生這種違約的期權股票總數超過該額外成交日期權股票總數的十分之一(10%) ，非違約承銷商應擁有 選擇權，以(I)終止其在本協議項下的義務，購買將在該額外截止日期出售的期權股票，或(Ii)購買不少於該等非違約承銷商在沒有此類違約的情況下有義務購買的期權股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。

(C)如果由於本公司未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，或本公司因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，本公司應由保險人或保險人中的任何人終止本協議，公司將向終止本協議的保險人或保險人分別、承銷商因本協議或本協議項下計劃的發售而產生的所有合理的自付費用(包括其律師的費用和支出) 。

24.完整的 協議。本協議連同與股份發售、出售及購買有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商就編制登記聲明、定價披露組合、最終招股章程、每份初步招股章程、每份發行人自由寫作招股章程及每次路演、股份買賣及股份發售，以及進行本協議擬進行的發售事宜達成的完整協議。

25.修改 或放棄。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議所有各方簽署，否則無效。任何一方的棄權均不得 或被解釋為對書面棄權中未明確指出的任何失敗、違約或違約的棄權，無論其性質相似或不同，也無論其發生在棄權之前還是之後。未能行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得阻止任何其他或進一步行使任何其他權利、補救 權力或特權。

26.第 節標題。此處各節的標題僅供參考，並不是萬億.IS協議的一部分，也不影響其含義或解釋。

27.同行 本協議可以以副本形式簽署（其中可能包括通過任何標準電信形式交付的副本），每份副本 應被視為原件，所有副本一起構成同一份協議。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您的理解，請 通過在下面提供的空白處簽名表示您接受本協議。

已確認並已接受的日期為以上第一個日期：

美國老虎證券公司

代表其本身並作為幾個 承銷商的代表

附表 i

承銷商

附表 II

定價披露套餐

附表 III

禁售方名單

附件 A

鎖定協議的格式

美國老虎證券公司

437 Madison Ave. 27^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

作為幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

簽署人明白，美國老虎證券公司(以下簡稱“代表”) 提議簽訂一份日期為#年的承銷協議[•]，2023年（“承保協議”）與AgiiiPlus Inc.，一家 開曼羣島豁免公司（“公司”），由幾家承銷商（ “承銷商”）在美國首次公開發行（“首次公開發行”）一定數量的A類普通股， 每股面值0.0001美元，公司（“證券”）。就本協議書而言，“股份” 指公司的普通股。

為促使承銷商繼續努力進行首次公開募股，簽署人同意，在未經承銷商代表 事先書面同意的情況下，他或她(就董事、高級管理人員和超過5%的證券持有人而言)在本協議日期開始至註冊聲明生效日期後一(1)年期間，以及公司及其任何繼承人 在本協議生效日期開始至截止日期後三(3)個月期間(每個期限為“禁售期”)， 不會(1)提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買 任何出售、授予任何期權、權利或認購權證、進行任何賣空、借出或以其他方式轉讓或處置可直接或間接轉換為或可行使或交換或代表獲得股份的權利的任何股份或證券 ，無論該術語現已實益擁有(該術語在1934年《證券交易法》第13d-3條中使用，經修訂的 (“交易法”))或此後由以下簽字人(統稱為“鎖定證券”)收購的證券；(2)訂立一項具有同等效力的交易，或將任何全部或部分轉讓予另一人的互換或其他安排， 以上第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易，或 本條第(2)款所述的任何交易，不論是以現金或其他方式交付股份或該等其他證券而達成的任何經濟後果；(3)對任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股份或證券的登記，提出任何書面要求或行使任何權利；(四)公開披露有前款行為的意圖的。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下， 簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖定證券的交易，但在隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖定證券時，不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件；(B)在董事、高級職員或超過5%的證券持有人去世時，以遺囑或無遺囑方式將鎖定證券轉讓作為真正的饋贈，或轉讓給直系親屬或為以下籤署人及/或一名或多名家庭成員的利益而設立的信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)；。(C)將鎖定證券轉讓給慈善或教育機構或其他非牟利組織；。(D)如以下籤署人直接或間接控制公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體、將鎖定證券轉讓給任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，或任何股東、合夥人、成員或在上述公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體中擁有類似權益的擁有人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出任何認購權或本公司股份，以支付行使價或與根據本公司的股權激勵計劃行使購股權有關的税項，而該等股權激勵計劃截至註冊聲明日期仍未完成，但該等鎖定限制 適用於因行使該等權利而發行的任何以下籤署人的股份；或(F)根據涉及本公司控制權變更的任何善意第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易向本公司股份的所有持有人轉讓或分派，但如果該等要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽字人持有的禁售證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述(B)、(C)或(D)條款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓 不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應以本鎖定協議的 形式簽署並向承銷商交付一份鎖定協議，以及(Iii)不需要或應自願 根據交易所法案第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞應 指任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)直接或間接按完全攤薄基準成為本公司股份總投票權超過50%的“實益擁有人”(該詞於交易法下的規則 13d-3及13d-5所界定)的任何交易或一系列相關交易。此外，簽署人同意，未經代表承銷商的代表 事先書面同意，簽署人不會在禁售期內要求登記任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何股份或任何證券，或行使任何權利。簽署人還同意 與本公司的轉讓代理和登記員一起輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

簽署人同意：(I)上述限制同樣適用於簽名人可在首次公開發售中購買的任何發行人指示或“親友”股份 ；(Ii)解除或豁免上述限制的生效日期前至少三(3)個營業日 就轉讓禁售證券而言，承銷商將通知本公司即將解除或放棄的限制。本新聞稿項下承銷商授予公司或其任何高級管理人員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓相關的轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本禁售協議形式的禁售協議的約束，並且在轉讓時，本協議條款的有效期仍然有效。

本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視適用情況而定)；條件是簽署人不得在禁售期內轉讓通過行使、交換或轉換獲得的股票，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款以其他方式允許的轉讓有關的轉讓。此外，本協議的任何規定均不得被視為限制或禁止在任何時候進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但以在禁售期內出售任何禁售期證券的方式進入或修改該計劃除外)。本協議不得解釋為禁止或限制本公司 提交S-8表格的登記聲明，其中包括根據股權激勵計劃可發行的普通股。

簽署人明白，本公司及承銷商在完成首次公開招股事宜時，均以本鎖定協議為依歸。簽署人進一步瞭解本鎖定協議是不可撤銷的，並對簽署人的繼承人、法定承銷商、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，如果包銷協議 未生效，或如果包銷協議(終止後仍有效的包銷協議條款除外)在支付和交付根據包銷協議將出售的股份之前終止或 被終止，則本鎖定協議無效，且 不再具有效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。以下籤署人特此提交位於紐約市縣的任何紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(每一項均為相關程序)的 專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，簽字人不可撤銷地放棄他或她現在或以後可能對在該法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等相關程序已在不方便的法院提起的任何索賠。通過傳真或電子郵件/.pdf發送本鎖定協議的簽字副本的效力與交付本協議正本的效力相同。

此處使用但未定義的術語應具有與承保協議中賦予的含義相同的含義。

[後續簽名頁]

非常真誠地屬於你，

[鎖定協議簽字頁]

附件 B

豁免禁閉的表格

AgiiPlus Inc.

[公司名稱及地址

公司或高管或董事

請求放棄]

親愛的[名字]:

這封信是針對AgiiPlus Inc.的產品向您發送的 (the“公司”）的 [●]公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 和日期為 [日期]、2023年（“鎖定協議”），由您就此類要約簽署， 以及您的請求 [豁免]/[發佈]日期[日期]，關於[數]普通股（“股份”）。

簽字人特此同意[放棄]/[發佈]鎖定協議中規定的轉讓限制 ，但僅針對股份，有效 [日期]；但條件是，[豁免]/[發佈] 以公司宣佈即將發生的 [豁免]/[發佈]在此類措施生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿 [豁免]/[發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免]/[發佈].

除非另有明示[已放棄]/[放行]因此，《鎖定協議》 將繼續完全有效。

附件

豁免禁售表格新聞稿

AgiiPlus Inc.

[●]

AgiiPlus Inc. (the“公司”） 今天宣佈美國老虎證券公司該公司最近公開出售的主要賬簿管理經理 [●] A類普通股，是 [放棄]/[釋放]對……的禁閉限制[數]持有的普通股 [公司/某些 公司高級官員/董事](“股份”)。這個[豁免]/[發佈]將於[日期]，並且股份 可以在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約的任何其他司法管轄區出售證券的要約，如果未根據修訂的1933年《美國證券法》註冊或豁免註冊，則不得在美國提供或出售此類證券。

附件 D

公司首席財務官證書

附件 E

公司首席執行官證書 官員

附件 F

公司祕書證明

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