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業務 合併協議

由 和其中

Alphavest 收購公司，

AV 合併按鈕

和

AMC 公司

日期 截至2024年8月16日

目錄表

附件 和附件

業務 合併協議

本業務合併協議(本“協議”)日期為2024年8月16日，由開曼羣島註冊成立的獲豁免公司AlphaVest Acquisition Corp.(“SPAC”)、華盛頓州一家公司AV Merge Sub(“合併子公司”)及華盛頓州一家AMC Corporation(“貴公司”及與SPAC及Merge Sub合稱為“雙方”)訂立。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義與第1.1節中的含義相同。

鑑於， (A)SPAC是一家以開曼羣島豁免公司的身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)合併 子公司在本協議日期是SPAC的全資子公司，成立的目的是完成業務合併 ；

鑑於，在截止日期前，SPAC應根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(修訂本)第十二部分，按照本協定規定的條款和條件，以延續的方式從開曼羣島轉移到特拉華州，並將 歸化為特拉華州的公司。

鑑於， 在完成本地化後，合併子公司將立即與本公司合併並併入本公司，本公司將作為合併中的倖存公司，並且在實施此類合併後，本公司將成為SPAC的全資子公司，自生效時間起，公司每股股票將自動轉換為有權獲得交易所的一部分股票對價，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行；

鑑於， 根據SPAC的管理文件，SPAC必須為其股東提供機會，按其中規定的與獲得SPAC股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的SPAC股票(屬於SPAC保薦人單位的SPAC股票除外)；

鑑於，在簽署本協議的同時，SPAC保薦人、SPAC和本公司正在以本協議附件A的形式簽訂保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，SPAC保薦人同意(A)投票贊成本協議和交易(包括合併)，(B)放棄對SPAC保薦人股份的任何反稀釋權利，以及(C)向SPAC支付或補償某些費用；

鑑於，在簽署本協議的同時，各公司支持股東正式簽署了一份交易支持協議，並向SPAC交付了一份交易支持協議，主要以本協議附件b的形式(統稱為交易支持協議)，根據該協議，該公司支持股東已同意，除其他事項外，支持和投票支持本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件和交易(包括合併)；

鑑於，在截止日期前，SPAC將以附件C的形式與SPAC的每一位發起人、SPAC的某些董事和高級管理人員以及某些公司股東(由雙方商定)簽訂鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，SPAC的每一位發起人、SPAC的該等董事和高級管理人員以及該公司的股東 將同意在本協議所述的禁售期內，不出售或分銷任何他們所持有的SPAC的任何股權證券。 按其中規定的條款和條件行事；

鑑於，在截止日期或之前，SPAC、SPAC保薦人、SPAC某些董事和高級管理人員以及某些公司股東 將以令SPAC和本公司合理滿意的形式和實質簽訂註冊權協議(“新的註冊權協議”)，根據該協議，SPAC除其他事項外，將同意提交SPAC贊助商轉售股份的註冊聲明，SPAC的該等董事和高級管理人員以及該等公司股東連續或延遲 ，並在禁售期協議規定的禁售期結束前宣佈該登記聲明生效；

鑑於，SPAC董事會(“SPAC董事會”)已(A)批准本協議、SPAC是或將成為締約方的附屬文件以及交易(包括歸化和合並)，以及(B)除其他事項外，建議 批准本協議和交易(包括歸化和合並)；

鑑於， 合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及交易(包括合併)；

鑑於， 公司董事會(“公司董事會”)已(A)批准了本協議、公司是或將成為當事方的附屬文件和交易(包括合併)，以及(B)向公司股份持有人建議通過和批准本協議以及有權就此投票的公司股份持有人的交易(包括合併)；以及

鑑於 就美國聯邦所得税而言，雙方均有意：(A)本協議構成守則第368條所指的“重組計劃”，以及據此頒佈的財政部條例，(B)本地化構成守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”的交易，及(C)合併構成守則第368(A)條(第(A)至(C)款)所指的“重組”的交易。“意向税 處理”)。

現在， 因此，考慮到本合同所述的前提和相互承諾，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認已收到並已充分支付，雙方均受法律約束，特此協議如下。

文章 1

某些定義

第 1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

“ACPA” 指經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》(包括經修訂的2010年《保健和教育和解法案》)。

“SPAC美國證券交易委員會其他報告”具有第4.7(A)節規定的含義。

“附屬公司” 對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”是指直接或間接地擁有 通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義。

“融資收益合計”是指SPAC所有締約方就一項融資而共同收到的現金收益合計。

“交易收益總額”是指以下金額的總和：(A)可用於從信託賬户中發放給SPAC所有各方的現金收益總額，在扣除SPAC股東贖回應支付給SPAC股東的金額後，從信託賬户中集體發放給SPAC ，以及(B)融資收益總額(如果有)減去各方就其收購或持有SPAC股權證券的協議向SPAC股權持有人支付的任何金額。

“交易收益彙總表”的含義如第2.3(B)節所述。

“協議” 具有本協議導言段中規定的含義。

“分配時間表”的含義如第2.3(A)節所述。

“分配 時間表原則”的含義如第2.3(A)節所述。

“反洗錢法律”的含義如第3.21節所述。

“附屬文件”是指鎖定協議、保薦人支持協議、交易支持協議、新登記權利協議、遞交函件，以及與本協議擬進行的交易(包括合併和本地化)相關而已簽署或擬簽署的其他協議、文件、文書或證書。

“反腐敗法律”統稱為(A)美國“反海外腐敗法”(FCPA)，(B)英國2010年反賄賂法，以及(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或命令。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的高鐵法案、聯邦貿易委員會法案、謝爾曼法案、克萊頓法案和任何適用的外國反壟斷法律和所有其他適用法律。

“經批准的證券交易所”是指納斯達克全球市場、納斯達克資本市場和紐約證券交易所中的任何一個。

“ARPA”指可不時修訂的《2021年美國救援計劃法案》(P.L.117-2)。

“福利 計劃”是指任何退休、養老金、利潤分享、遞延補償、養老基金、獎金(現金或股權)、激勵 (現金或股權)、自助餐廳、醫療、牙科、視力、住院、人壽保險、意外死亡和肢解、醫療費用報銷、家屬護理援助、學費報銷、殘疾、福利、病假、假期、休假、留任、 遣散費、控制權變更、股權購買、股權期權、受限股權、影子股權、股權增值權、股權基礎、附帶福利、貸款、就業、諮詢、獨立承包商或其他補償或福利計劃、基金、方案、政策、實踐， 任何類型的合同或安排(包括任何“員工福利計劃”(此類術語在ERISA第3(3)節或ACPA中定義，無論是否受ERISA的約束)，無論是書面的還是口頭的，也無論是否涵蓋單個個人或一組個人。

“企業合併提案”具有第5.9(B)(I)節規定的含義。

“營業日”是指除星期六或星期日外，紐約、紐約的商業銀行營業的日子。

“CAA”指可不時修訂的《2021年綜合撥款法案》(第116-260頁)。

“CARE 法案”是指(A)《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，以及任何政府實體發佈的旨在應對新冠肺炎疫情後果的任何行政或其他指導意見(包括美國國税局第2020-22號通知)，或任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(包括2020年8月8日的《關於在持續的新冠肺炎災難中推遲繳納工資税的備忘錄》、美國國税局第2020-65或2021-11號通知)，以及(B)任何延長、修訂、補充、更正、 對第(A)款所述法律的任何條款進行修訂或類似處理，包括根據CAA或ARPA，視情況而定 (在每種情況下，包括州、當地或非美國法律的任何可比條款，幷包括任何政府實體的任何相關或類似命令或聲明 )。

“合併證書”具有第2.1(B)(Ii)節規定的含義。

“證書” 具有第2.1(B)(Vii)節規定的含義。

“結束” 具有第2.2節中規定的含義。

“結束公司財務報表”具有第5.16(A)(Ii)節規定的含義。

“截止日期”的含義如第2.2節所述。

“結案”的含義見第5.4(C)節。

“結束 新聞稿”具有第5.4(C)節規定的含義。

“眼鏡蛇”指ERISA第一標題b副標題第6部分、守則49800億節和任何類似的州法律的要求。

“法規” 指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規發佈或生效的所有法規、裁決和其他指導。

“公司” 具有本協議導言段落中所給出的含義。

“關聯方公司”的含義如第3.19(A)(I)節所述。

“關聯方交易公司”的含義如第3.19(D)節所述。

“公司福利計劃”是指(A)由任何集團公司(或任何集團公司為當事方)發起、維持、貢獻或規定貢獻的任何福利計劃，涵蓋或惠及任何集團公司(或任何配偶、國內合作伙伴)的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、 經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供者。受撫養人(br}或任何此類個人的受益人)或(B)任何集團公司根據或與其有任何當前或未來責任(包括任何或有負債)，但由政府實體(包括社會保障機構)發起或維護的任何計劃或計劃除外，集團公司依法向其提供資金。

“公司 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司章程”是指本公司的章程，日期為2023年1月30日。

“公司註冊證書”是指公司於2021年10月21日提交給華盛頓州國務卿的公司章程。

“公司競爭性收購”是指在一項或一系列相關交易中，(I)公司股權證券的任何直接或間接收購，在每一種情況下，如果完成，(I)收購將導致任何人士取得本公司任何類別未償還有投票權股權證券或 公司(不論類別)未償還有投票權股權證券50%或以上的實益擁有權，或(Ii)構成集團公司整體公平市值的全部或部分資產或業務的全部或部分資產或業務的實益擁有權(就第(I)及(Ii)條的每一項而言，不論是否透過合併、合併、重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或與任何SPAC方的交易或任何交易均不構成(全部或部分)公司競爭性收購。

“公司(Br)指定人”具有第5.15(C)節規定的含義。

“公司披露明細表”指公司在本協議之日向SPAC提交的本協議的披露明細表。

“持不同意見的股東”的含義見第2.7節。

“公司 異議股份”的含義見第2.7節。

“公司股權獎勵”是指，截至確定時間，授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、 個人獨立承包商或其他服務提供商的任何權利，以根據任何公司股權計劃或其他方式收購或接受任何集團公司的任何股權 未償還的證券。

“公司股權計劃”是指規定授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人 獨立承包商或其他服務提供商任何形式的權利，以收購或接受 任何集團公司的股權證券，或通過參考任何集團公司的股權證券來衡量全部或部分利益的每項計劃。

“公司股權持有人”是指在生效時間之前的任何確定時間 公司股東和公司股權獎勵持有人。

“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司或代表任何集團公司發生的或任何集團公司有義務支付的所有費用、開支、成本、支出、佣金或其他金額的總額，無論是否有義務支付，與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易有關，或由於談判、準備或執行本協議或任何附屬文件，或由於完成交易而支付。包括(A)任何集團公司的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支，以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額；但是，儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，公司費用不應包括任何SPAC債務或明確預期根據本協議或任何附屬文件分配給SPAC各方並由SPAC各方支付的任何費用、開支、佣金或其他金額。

“公司基本陳述”是指第3.1節(組織和資格)、 第3.2(A)-(F)節(集團公司的資本化)、第3.3節(授權)和第3.17節(經紀人)中規定的陳述和保證。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

“公司IT系統”是指所有計算機系統、軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔，包括任何外包系統和流程，在任何情況下，均由任何集團公司或其附屬公司擁有、許可或租賃。

“公司 許可的知識產權”是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司並由其使用的知識產權。

“公司 重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他 變更、事件、效果或事件合計對(A)本集團的業務、運營、員工、財務狀況(財務或其他)、財產、資產、負債、業務關係或經營結果產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件。或(B)本公司是否有能力根據本協議的條款完成合並或本公司預期在截止日期完成的其他交易；但條件是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或可能發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國、世界範圍內的一般商業或經濟狀況或公司集團所處行業的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，(Ii)適用法律、法規政策的變化， 美國或世界任何其他國家或地區的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、大流行(包括新冠肺炎)或檢疫、天災或其他自然災害，(Iv) 美國境內的任何國家或國際政治或社會狀況， 無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(V)美國金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國利率的變化和美元對任何國家貨幣的匯率變化，(Vi)本協議的宣佈或執行，交易的懸而未決，或本協議的履行，包括因此而導致的客户、供應商、供應商、分銷商或其他與公司集團有關係的人的損失或威脅損失，(Vii)SPAC、贊助商或其各自關聯公司的任何 採取或未採取的任何行動，或應SPAC的書面請求或經SPAC書面同意採取或未採取的任何行動，或(Ix)公司未能滿足或改變任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)至(V)款，可考慮導致此類失敗或變更的基本事實和情況，但不排除在本 定義中)；但條件是，上述第(I)至(V)款所述事項引起的任何變更、事件、影響或發生，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生的程度時，可將其考慮在內，因為該等變更、事件、效果、事實、 因素、發展、狀況或事件已經或已經對集團公司或本公司的任何業務線產生或已經產生不成比例的不利影響。相對於在集團公司經營的行業或市場中運營的其他參與者 (為免生疑問，在確定公司是否發生重大不利影響時，只能考慮遞增的不成比例的不利影響)。

“公司擁有知識產權”是指公司擁有知識產權，以及公司擁有的技術。

“公司擁有的知識產權”是指任何技術公司擁有的所有知識產權，包括所有已註冊的知識產權，以及任何集團公司擁有或聲稱擁有的任何未註冊的知識產權，包括任何集團公司正在開發的知識產權。

“公司擁有的技術”是指基礎知識產權由任何集團公司擁有或聲稱由其擁有的所有技術。

“公司優先股”是指公司的系列種子優先股，每股面值0.00001美元，A-1系列優先股，每股面值0.00001美元，AA系列優先股，每股0.00001美元，以及A系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司產品”是指由集團公司設計、開發、製造、組裝、分銷、銷售、許可或以其他方式向第三方提供的任何產品或服務，或由任何集團公司託管、提供或向第三方提供的任何服務，包括軟件即服務、專業服務以及維護和支持。

“公司註冊的知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。

“公司 需要股東批准”是指持有(I)公司普通股和(Ii)公司優先股多數投票權的股東批准和採納本協議和交易(包括合併) 。

“公司 股東書面同意”具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司 股東書面同意截止日期”具有第5.13(A)節規定的含義。

“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間，公司股票的持有人。

“公司普通股”統稱為(I)根據公司註冊證書(“公司普通股”)指定為“普通股”的公司普通股，每股面值0.00001美元，以及(Ii)優先股。

“公司 支持股東”是指在考慮到所有公司股權獎勵的歸屬和行使後，在本協議日期實益擁有公司總流通股5% 以上的每位公司股東及其關聯公司，以及身為公司高管、董事、關聯公司或創始人的任何其他公司股東。

“公司技術”是指公司所有的技術以及任何集團公司使用或授權給任何集團公司的任何技術。

“公司交易付款”是指任何集團公司必須向公司或任何其他關聯方的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問、獨立承包商或 其他服務提供商或任何其他公司關聯方支付的任何成功、控制權變更、留存、交易獎金或其他類似付款或金額(包括根據本協議或附屬文件遵循或結合一種或多種其他情況可能在合併或其他交易完成日期 截止日期到期和應付的任何“雙觸發”付款或類似 金額。 本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何公司利益計劃或其他計劃、政策、安排或合同的明訂條款，或於完成合並或根據本協議或附屬文件預期於完成日期進行的其他交易的情況下， 本公司或其任何附屬公司的任何資產均受該等計劃、政策、安排或合同約束。

“公司認股權證”指在緊接生效日期前購買公司已發行股票的任何認股權證。

“完成日期”是指2024年6月19日，或SPAC修訂和重新制定的章程中可能確定的較晚日期，用於SPAC在該日期尚未完成業務合併的情況下的清算和清盤。

“保密協議”是指公司與SPAC之間於2024年3月19日簽署的某些保密協議。

“同意” 指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、許可、放棄、命令、同意或批准。

“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、諒解、合同、許可、租賃、採購訂單、保修或擔保、義務、承諾或其他承諾或安排，無論是口頭的還是書面的。

“公司記錄”的含義如第3.25節所述。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“D&O人員”具有第5.14(A)節規定的含義。

“數據 泄露”是指任何(A)根據適用隱私要求構成對個人數據的安全侵犯的事件，或任何 未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞個人數據的事件；或(B)任何成功的網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。

“DGCL” 具有本協議背誦中所給出的含義。

“取消 事件資格”的含義如第4.18(B)節所述。

“DNR” 具有第3.22(A)(Ii)節中規定的含義。

“馴化” 具有本協議背誦中規定的含義。

“馴化提案”具有第5.9(B)(2)節規定的含義。

“有效時間”的含義如第2.1(B)(Ii)節所述。

“企業 價值”指的是1.75億美元。

“環境法律”是指與污染、環境保護或人類健康或安全(與暴露於危險物質有關)有關的所有法律和命令。

“股權證券”指任何人的任何股本或股本、合夥企業、會員或合資企業權益或其他類似的 所有權權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何 期權、認購、認沽、認股權證、權利或證券(包括可轉換債務證券、 受限股票單位、認股權證、認購權和購買權)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈或生效的所有法規、裁決和其他指導意見。

“ERISA關聯公司”是指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，在任何相關時間與任何集團公司一起被視為單一僱主的任何個人、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“交易所比率”是指將(A)交易所股份對價除以(B)完全稀釋的股份數目所得的商數。

“交易所股票對價”是指SPAC股票總數，等於(A)企業 價值除以(B)$10.00所得的商數。

“排除的 許可證”是指任何開放源碼軟件許可證，作為使用、修改或分發受該許可證約束的軟件的條件，要求(A)以源代碼形式披露或分發該軟件或與該軟件鏈接、組合或分發的其他軟件(開放源代碼軟件除外)，或(B)該軟件或與該軟件或任何相關知識產權(開放源代碼軟件除外)鏈接、組合或分發的其他軟件由任何集團公司免費提供(包括製作額外副本或衍生作品的目的)。

“延期保證金”的含義如第5.20(G)節所述。

“延期方案”具有第5.20(A)節規定的含義。

“擴展 代理聲明”具有第5.20(A)節規定的含義。

“延長股東會”的含義見第5.20(C)節。

“財務報表”的含義見第3.4(A)節。

“融資” 具有第5.21(A)節規定的含義。

“FINRA” 指金融業監管局及其任何繼任者。

“欺詐”指針對一方當事人在第三條或第四條(視具體情況而定)作出的明示陳述和保證方面的實際普通法欺詐；但是，只有當一方在適用的第(Br)條或第(IV)條(視具體情況而定)中所作的陳述和保證(視具體情況而定)做出適用的 陳述或保證時(而非推定或推定的知識)，且此類重大失實陳述是在 欺騙依賴該陳述或保證的另一方的實際意圖下作出的，則該締約方的此類欺詐行為才被視為存在。

“全部 稀釋股份”指的是(A)在緊接生效時間之前已發行和發行的公司股票總數(就公司優先股而言，按轉換後的 基礎計算)，以及(B)在緊接生效時間之前(包括根據任何公司股權獎勵)在緊接生效時間之前發行的已發行股票總數和(B)在緊接生效時間之前全部行使、交換、結算或轉換股權的公司股票總數。與融資有關而發行的任何股權證券除外。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“管理文件提案”的含義見第5.9(B)(四)節。

“管理文件”係指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件(S)，包括(A)美國公司、其公司註冊證書或章程和章程、(B)美國有限合夥企業、其有限合夥協議和有限合夥企業證書、(C)美國有限責任公司、其經營或有限責任公司協議以及成立或組織證書，以及(D)開曼羣島豁免公司，其組織章程大綱和章程細則。

“政府實體”是指任何美國或非美國的實體，(A)聯邦、州、地方、市政或其他政府，(B)政府或任何性質的準政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、税務機關或上述任何性質的其他權力的機構，包括具有管轄權的任何仲裁庭(公共或私人)。

“集團公司”是指集團公司及其子公司，“集團公司”是指其中的任何一個。

“危險物質”是指受任何環境法監管或可能導致行為標準或責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質或廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“許可證內” 統稱為所有許可證和其他合同，根據這些許可證和其他合同，任何集團公司均已獲得任何知識產權的許可證，包括現成的軟件許可證。

“激勵性 股權計劃提案”具有第5.9(B)(V)節規定的含義。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益以及任何商業特許經營税或類似税收為基礎或以其衡量的任何税種。

“負債”指截至任何時間，就任何人而言，在下列情況下或與以下事項有關的所有負債：(A)借入款項的負債，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務證券所證明的其他債務，(C)財產、資產或服務的遞延或未付購買價格的債務(但不包括在正常業務過程中產生的任何貿易應付賬款 任何“賺取”債務，直至該等賺取的債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)。(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他義務，在每一種情況下，僅限於所提取的範圍，(E)根據公認會計原則要求記錄為資本租賃的租賃，(F)衍生工具、套期保值、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、套期、套期或類似安排，和(F)上述(A)至(H)款所述類型的任何其他人的任何義務，由該人直接或間接擔保或由該人的任何資產擔保，無論此類債務是否已由該 人承擔，並且在每種情況下包括任何相關的未付利息、費用、費用或預付款、註銷、終止或破壞 罰款或費用；但該債務不應包括(I)應付貿易債權人的賬款(但應付賬款自到期之日起超過180天的欠款除外)；及(Ii)一家集團公司直接或間接由本公司或任何其他集團公司全資擁有的債務。

“公司初始財務報表”具有第5.16(A)(Ii)節規定的含義。

“知識產權”統稱為知識產權和技術。

“知識產權”是指所有美國、國際和外國(A)專利(包括任何前述專利的部分延續和延續、分部、再發行、續展和申請)、發明、發明披露、實用新型或類似權利、外觀設計等。以及同等或類似的權利；(B)商標、服務標記、商品名稱、商業外觀、品牌名稱、徽標或其他類似標識以及世界各地與之相關的所有商譽； (C)世界各地的所有著作權、面具作品和與之相對應的所有其他權利(包括道德權利)；(D)URL、社交媒體帳户、短碼、散列標籤和域名以及由此產生的任何應用和註冊的所有權利，以及其中的合同權利；(E)人格權、公開權和隱私權；(F)所有商業祕密和專有技術、數據、機密信息或專有信息的其他權利；(G)歸屬權、完整性權利和其他精神權利；以及(H)在世界任何地方與上述(A)至(G)項中的任何一項類似、對應或同等的權利。

“預期的 税收待遇”具有本協議摘要中規定的含義。

“發明轉讓協議”具有第3.13(H)節規定的含義。

“投資公司法”係指1940年投資公司法。

“IPO” 具有第8.18節中規定的含義。

“美國國税局” 指美國國税局。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最新資產負債表”是指本公司及其子公司截至2023年12月31日的未經審計的綜合資產負債表。

“最新的SPAC資產負債表”具有第4.15(E)節規定的含義。

“法律”是指政府實體發佈、公佈或執行的任何法規、法律(包括普通法)、法令、成文法、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有法律約束力的指令。

“Letter of Transmittal”是指基本上採用公司和SPAC合理接受的形式(包括在適用法律允許的範圍內發佈針對集團公司和SPAC的索賠)的附函，該協議不得被公司或SPAC(視情況而定)不合理地 扣留、附加條件或延遲。

“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是未計的、固定的、絕對的或有的、或有的或有的、或已到期的或未到期的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令 產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權(包括任何技工留置權、物質人留置權或税收留置權)、執照或次級執照、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票、轉讓或類似的限制)。

“LNR” 具有第3.22(A)(Ii)節中規定的含義。

“鎖定 協議”具有本協議重述中規定的含義。

“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。

“材料 客户”的含義如第3.23節所述。

“材料許可證”的含義如第3.6節所述。

“材料供應商”的含義如第3.23節所述。

“合併” 具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“合併子公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。

“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節規定的含義。

“納斯達克” 指的是納斯達克全球市場。

“納斯達克”具有第5.9(B)(3)節所述的含義。

“新的 註冊權協議”具有本協議摘錄中所述的含義。

“非美國 公司福利計劃”是指受美國以外任何司法管轄區法律約束的任何公司福利計劃(無論美國法律是否也適用)，或者主要是為了現任或前任員工、 高管、董事、經理、顧問、獨立承包商或其他服務提供商或主要居住或工作在美國以外的任何集團公司的利益而發起或維護的任何公司福利計劃。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“現成軟件許可證”是指在商業基礎上普遍提供的任何軟件或其他技術許可協議或合同(包括以SaaS、PaaS或IaaS或類似基礎提供的技術，以及通過零售店、分銷網絡或作為硬件的標準部件預安裝的軟件)，並根據標準條款和條件向 非獨家授權或以其他方式提供，每個許可證的一次性費用低於100,000美元，或每個許可證的持續費用低於每年50,000美元。

“高級人員” 具有第5.15(A)(Iv)節規定的含義。

“開放 源軟件”是指根據或受開放源碼倡議認為是開源軟件許可證或自由軟件基金會認為是自由軟件許可證的任何 許可證，或實質上類似於上述任何許可證的任何開放源代碼、公共源代碼或免費軟件軟件，包括根據任何版本的GNU通用公共許可證、GNU較小/庫通用公共許可證、阿帕奇軟件許可證、Mozilla公共許可證、 BSD許可證、MIT許可證、通用公共許可證或上述任何許可證的任何衍生版本許可的任何開源、公共源代碼或免費軟件。

“命令” 指由任何政府實體發出或提交的任何令狀、命令、判決、禁令、和解、裁決、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“其他訴訟”具有第5.2(C)節規定的含義。

“其他SPAC股東批准”是指SPAC股東大會(或其任何休會)根據SPAC管理文件和適用法律，以SPAC股份持有人所需票數親自或委派代表投票通過的決議，批准除所需SPAC股東批准之外的每個交易提案。

“對外許可” 統稱為所有許可和其他合同，任何集團公司根據這些許可和其他合同向任何人授予擁有知識產權的任何公司的許可。

“擁有不動產”具有第3.18(A)節規定的含義。

“締約方” 具有本協定導言段中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“每股合併對價”具有第2.1(B)(Vii)節規定的含義。

“許可證”指政府實體的任何批准、授權、許可、營業執照、登記、許可證或證書。

“允許留置權”是指(A)機械師、物料工、承運人、修理工和其他在正常業務過程中因尚未到期或應付的款項而產生或發生的類似法定留置權或 根據公認會計原則已為其建立足夠準備金的真誠競爭，(B)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或根據公認會計準則已為其建立足夠準備金的真誠競爭的留置權，(C)產權負擔和 房地產限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)，不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該等房地產的使用或佔用，(D)分區，對不動產的使用或佔用或對其活動有管轄權的任何政府 實體強加的建築法規和其他土地使用法，該等不動產的使用或佔用或集團公司業務的經營不違反建築法規和其他土地使用法，並且不禁止或實質性幹預集團公司對此類不動產的使用或佔用 ；(E)在正常業務過程中授予第三方的非排他性許可證；(F)現金保證金或現金 保證支付工人賠償金、失業保險、根據類似法律產生的社會保障福利或義務，或確保公共或法定義務、擔保或上訴債券的履行，以及在正常業務過程中尚未到期或支付的其他類似性質的義務，(G)地役權、契諾、通行權和類似的限制，(A)記錄在案，和(B)不對受影響的此類不動產的當前用途、佔用、 或價值造成實質性幹擾；(H)不會對相關個人財產的價值或持續使用和運營造成實質性損害的留置權，(I)擔保在最新資產負債表上反映為負債的義務的留置權，以及(J)公司披露附表第1.1節所述的留置權。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或社團、信託、合資企業或其他類似實體，不論是否為法人。

“個人數據”是指，在適用於任何集團公司的合同、法律或隱私政策規定的範圍內，識別、描述、合理地能夠與特定個人或家庭直接或間接關聯或能夠合理地直接或間接鏈接的任何數據，包括根據適用於集團公司的任何合同、法律或隱私政策構成個人信息或個人數據的任何其他數據。

“收盤前 SPAC股東”是指在生效時間之前的任何確定時間持有SPAC股票的持有者。

“隱私要求”指，在適用於任何集團公司的範圍內，(A)監管個人數據隱私、安全或處理的任何法律，(B)任何集團公司與任何個人之間適用於個人數據處理的所有合同， 以及(C)任何集團公司公佈或公開展示並適用於個人數據處理的所有政策。

“訴訟程序” 指由任何政府實體或在其之前或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、審查、調查、索賠、投訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事或行政案件，也不論是公共或私人案件)。

“處理”(或“處理”或“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子或任何其他形式或媒介)。

“招股説明書” 具有第8.18節中規定的含義。

受保護的 數據是指所有(A)個人數據，(B)以及法律、合同或隱私政策要求任何集團公司保密或保密的所有數據，包括集團公司的機密或專有信息以及 (C)與州或聯邦法律規定的受保護類別有關的信息。

“公共 股東”的含義如第8.18節所述。

“RCW”指經修訂的《華盛頓守則》。

“不動產”統稱為自有不動產、根據不動產租賃租賃的不動產以及集團公司以其他方式佔用、佔有或使用的任何不動產。

“不動產租賃”的含義見第3.18(B)節。

“註冊説明書/委託書”是指採用S-4格式的註冊書，內容涉及交易及附屬文件 ，幷包含SPAC的招股説明書和委託書。

“已發佈的 索賠”具有第8.18節中規定的含義。

“代表”對於任何人而言，是指此人及其關聯公司各自的董事、經理、合夥人、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

“所需的合併分部批准”是指SPAC作為合併分部的唯一股東批准和採納本協議和交易(包括合併)。

“需要SPAC股東批准”是指(A)通過特別決議批准引入方案和管理文件提案，該決議是指有權投票並在SPAC股東大會(或其任何續會)上根據SPAC管理文件和適用法律親自或由受委代表就此進行表決的至少三分之二SPAC股份持有人通過的決議，以及(B)通過普通決議批准企業合併提案、納斯達克提案、激勵股權計劃提案。根據太古股份管理文件及適用法律，由有權投票並於太古股份股東大會(或其任何續會)(不論親身或委派代表)就此投票的多數太古股份持有人通過的決議案。

“展期 股權獎勵”具有第2.4(A)節規定的含義。

“制裁和出口管制法律”係指與(A)進出口管制有關的任何法律或命令，包括由美國商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》、由美國國務院國防貿易管制總局管理的《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局、英國、歐盟、任何歐洲成員國和任何其他相關進口和出口管制機構實施的此類其他管制，(B)經濟制裁，包括由OFAC、美國國務院、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合國、聯合王國國庫和任何其他相關制裁機構管理的制裁措施或(C)反抵制措施。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“明細表” 統稱為公司披露明細表和SPAC披露明細表。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年的美國證券法。

“證券法”是指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規章。

“簽署備案文件”具有第5.4(C)節規定的含義。

“簽署新聞稿”的含義見第5.4(C)節。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀 ；(C)用於設計、規劃、組織和開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

“SPAC” 指(A)在歸化完成之前，AlphaVest Acquisition Corp.是一家在開曼羣島註冊的獲豁免有限責任公司，以及(B)在歸化完成後和之後，應指根據第2.1(A)節在特拉華州歸化的SPAC 。

“SPAC(Br)關聯方”的含義如第4.10節所述。

“SPAC 關聯方交易”的含義如第4.10節所述。

“SPAC 董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“SPAC 董事會建議”的含義如第5.9節所述。

“SPAC 附例”是指(I)自歸化後至生效時間為止，第2.1(A)(Iv)條所述附例；(Ii)自生效時間起及之後，第2.1(C)(I)條所述附例。

“公司註冊證書”是指(I)從歸化之日起至生效時間為止，第2.1(A)(Iv)款所述公司註冊證書；以及(Ii)自生效時間起至第2.1(C)(I)款所述公司註冊證書之日起及之後。

“競業收購”是指(A)在一項或一系列 相關交易中的任何直接或間接收購(或其他業務合併)，根據該等交易，(I)直接或間接收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買全部或重要部分資產、 股權證券或任何其他人(S)的業務(就第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項而言)，無論是通過合併、合併、 資本重組、購買或發行股票證券、要約收購或其他方式)，或(B)招股説明書中定義的任何其他“業務組合” 。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或交易均不應構成SPAC競爭性收購。

“SPAC(Br)指定人”具有第5.15(C)節中規定的含義。

“SPAC 披露計劃”是指SPAC在本協議簽署之日向公司提交的與本協議的執行相關的本協議披露計劃。

“SPAC費用”是指在任何確定時間，任何SPAC締約方或保薦人或其代表所發生或代表其發生的所有費用、開支、成本、支出、佣金或其他金額的總額，或任何SPAC締約方或保薦人有義務支付與本協議或任何附屬文件的談判、準備或簽署、或因履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的費用，而不論該等款項是否到期和應付。包括(A)任何SPAC方的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、安置代理、投資銀行家、顧問或其他代理或服務提供商的費用和開支(包括與本協議有關的費用)，(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何SPAC方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，以及(C)遞延承銷商佣金、任何SPAC最後期限延期貸款和營運資金貸款，以及與其他第三方擬議的業務合併所產生的費用和支出；但前提是，儘管前述規定或本協議有任何相反規定，SPAC費用不包括公司費用、根據本協議或任何附屬文件明確預期由公司或任何公司股東分配和支付的任何費用、支出、佣金或其他金額，或與融資有關的任何費用、支出、佣金或其他金額，這些費用、支出、佣金或其他金額應從此次發行的收益中支付(或在本協議終止的情況下由公司支付)。

“SPAC 延期”是指對SPAC管理文件進行的任何修訂，以延長SPAC根據其管理文件為完善其初始業務合併而提供的期限。

“SPAC 財務報表”是指SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC的所有財務報表。

“SPAC 基本陳述”係指第4.1節(組織和資格)、 第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)、第4.6節(SPAC各方的資本)和第 4.11節(訴訟)中規定的陳述和保證。

“SPAC管理文件”是指截至2023年12月14日修訂和重新修訂的SPAC組織備忘錄和章程。

“SPAC 激勵性股權計劃”的含義如第5.17節所述。

“SPAC負債”是指在任何確定時間，SPAC的負債總額，包括未支付的SPAC費用， 無論此類負債在該時間是否到期和應付。

“重大不利影響”是指任何變更、事件、效果、事實、因素、發展、條件或事件，包括：(A)已阻止、重大延遲或重大損害，或合理地預期阻止、重大延遲或重大損害的任何變更、事件、效果、事實、事實、因素、發展、條件或事件，(A)已阻止、重大延遲或重大損害，或可合理預期防止或重大延遲或重大損害的任何變更、事件、效果、事實、條件或事件，或與任何其他變更、事件、效果、事實、事實、因素、發展、條件或事件合計的任何變化、事件、影響、事實、事實、因素、發展、條件或事件，(A)已阻止、重大延遲或重大損害，或合理地預期阻止或重大延遲或重大損害，任何 空間締約方完成本地化、合併或擬由空間活動各方在截止日期完成的其他交易的能力，或(B)在其他方面對交易或本公司集團整體產生重大不利影響。儘管如上所述，(A)根據SPAC 股東贖回而贖回的SPAC股份金額、(B)未能獲得SPAC股東批准或(C)完成日期的發生或懸而未決，均不應被視為SPAC的重大不利影響。為免生疑問，任何違反或以其他方式違反SPAC管理 文件的行為，都應是SPAC實質性的不利影響，無論此處包含的任何其他相反情況如何。

“SPAC 各方”統稱為SPAC和合並子公司。

“SPAC 權利”統稱為SPAC的權利，使每個持有者有權獲得SPAC股份的十分之一。

“SPAC 美國證券交易委員會報告”具有第4.7(A)節規定的含義。

“SPAC 股東批准”統稱為所需的SPAC股東批准和其他SPAC股東批准。

“SPAC 股東贖回”是指SPAC股票(SPAC發起人股份除外)持有者根據SPAC管理文件(並受SPAC管理文件中規定的 限制)有效贖回所有 或其各自的SPAC股份的一部分(與交易或其他相關)。

“SPAC 股東大會”的含義見第5.9節。

“SPAC 股份”是指(A)根據SPAC註冊證書所設想的，在SPAC完成國有化之前，每股面值0.0001美元的SPAC普通股，以及(B)在完成國產化之後，SPAC普通股，每股面值0.00001美元。

“SPAC 贊助商”是指AlphaVest Holding，LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

“SPAC保薦人股份”是指：(A)在歸化之前，SPAC保薦人持有的任何已發行的SPAC股份；(B)在歸化之後，作為歸化的一部分，從(A)款所述任何證券轉換而來的SPAC股份。

“SPAC(Br)保薦人單位”是指SPAC保薦人在IPO的同時以私募方式購買的SPAC單位。

“SPAC 申辦者指定條款”具有第8.9節中規定的含義。

“SPAC 單位”是指SPAC的單位，每個單位由一個SPAC份額和一個SPAC權利組成。

“贊助商 支持協議”的含義與本協議的講義相同。

“附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業或 的其他法人實體，其(A)如果一家公司，有權在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生任何 意外情況)的多數當時由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)如獲豁免公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)，其大部分股份、合夥企業的權益或其他類似的所有權權益(視情況而定)當時由該個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，如果一個或多個個人擁有該商業實體(法人除外)的多數所有權權益，則該個人或該等個人應被分配該商業實體的大部分收益或損失，或者應是或控制任何，管理董事或擁有該商業實體(法人除外)的多數管理權的普通合夥人。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。

“供應商” 具有第3.22(F)節規定的含義。

“倖存的公司”具有第2.1(B)(I)節規定的含義。

“倖存的公司股份”具有第2.1(B)(Vi)節規定的含義。

“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、溢價、無人認領財產、欺詐、營業額、任何種類的意外之利或其他税項 ，不論是以單獨或合併、單一或綜合基礎或以任何其他方式計算，連同任何政府實體就此而徵收的任何利息、虧損、罰款、費用、額外税款或額外金額，不論是否有爭議。

“税務機關”是指負責徵收或管理税收或納税申報單的任何政府實體。

“税務意見”具有第5.5(A)(Iii)節規定的含義。

“税務訴訟”是指與納税或者納税申報單有關的訴訟。

“納税申報單”是指與已向或必須向任何政府實體申報的税款有關的申報單、資料申報表、報表、聲明、退款申索、附表、附件和報告，包括對上述任何一項的任何修訂。

(A)軟件，包括軟件和固件列表、彙編程序、小應用程序、應用程序、網站、內容(包括文本、圖片、聲音、音樂和視頻)、編譯器、源代碼(無論是否採用要編譯、解釋的格式)、對象代碼、網表、設計工具、用户界面、“外觀”、應用編程接口、協議、格式、文檔、註釋、註釋、數據結構、數據庫、數據集合，系統構建軟件和 説明、設計文檔、原理圖、圖表、產品、產品規格、包裝、遊戲、設備技術訣竅、演示技術、公式、算法、例程、原創作品(無論是否具有版權)、發現、概念、過程、原型、測試方法、測試工具、供應商和客户名單、記錄設計或設計過程的材料，或記錄研究或測試(包括設計、過程和結果)的材料；(B)記錄有上述任何內容的任何媒體；以及(C)上述任何內容或任何知識產權的任何其他有形體現。

“終止日期”SPAC根據其組織文件被要求解散或清算的日期，因為該日期可根據本協議條款延長。

“貿易合規法”係指與管制出口、再出口、轉讓、放行、裝運、傳輸或任何其他提供貨物、技術、軟件或服務有關的適用法律的任何要求，包括：《武器出口管制法》[《美國法典》第22篇，第2751節及其後；《出口管理法》，第50篇，第2401-2420節(2000)；《出口管理條例》，第15編，第730節及其後；《國際緊急經濟權力法》，《國際緊急經濟權力法》，第50篇，第1701-1706(2000)節；《與敵貿易法》，《美國法典》第50編第4301節及其後，《國際軍火販運條例》，第22編，第120-130部分；包括所有制裁和出口管制法律。

“交易訴訟”的含義如第5.2(C)節所述。

“交易建議”的含義如第5.9(B)節所述。

“交易 支持協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“交易” 指本協議及附屬文件所預期的交易。

“信託帳户”的含義如第8.18節所述。

“信託協議”具有第4.9節規定的含義。

“受託人” 具有第4.9節中規定的含義。

“未支付的公司費用”是指在緊接收盤前計算的公司費用，在每一種情況下，在截至該時間未支付的範圍內都是如此。

“未付的SPAC負債”是指截至任何確定時間的SPAC負債，包括在每種情況下截至該確定時間為止的未清償債務。

“未支付的SPAC負債表”的含義見第2.3(C)節。

“警告” 指1988年工人調整再培訓和通知法以及類似的外國、州或當地法律。

文章 2
合併

第 節2.1結清交易。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按第2.1節規定的順序進行 。

(A) 馴化。在截止日期前至少一個營業日，SPAC應根據《開曼羣島公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(修訂本)第XII部分的規定進行本地化，包括向特拉華州國務祕書 提交有關本地化的本地化證書，其形式和實質為SPAC和 公司合理接受，以及填寫並向開曼羣島公司註冊處提交實施本地化所需的所有文件。在與馴化相關的(以及作為其一部分的)馴化過程中，SPAC應：

(I) 在緊接馴化之前發行和發行的每個SPAC單位，將被分成一個SPAC股份和一個SPAC權利；

(2) 在緊接歸化之前發行和發行的(根據開曼羣島法律組織的)太平洋空間委員會的每股股份 轉換為一個太平洋空間委員會的股份(根據特拉華州的法律成立的太平洋空間委員會的股份)；

(3) 在緊接馴化之前尚未解決的每項SPAC權利，以接受第2.1(D)節規定的待遇； 和

(Iv) 太古股份有限公司須在形式及實質上令本公司合理滿意的公司註冊證書及附例。

SPAC 應根據適用法律促使馴化的完善。

(B) 合併。

(I) 在本協議所載條款及條件的規限下，於完成本地化後至少一個營業日，根據註冊條款，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)。 合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續作為合併的尚存公司(“尚存公司”)。

(Ii) 於完成合並時，各方應向華盛頓州州務卿提交一份符合本公司及SPAC合理滿意格式的合併證書(“合併證書”)，以促使合併完成。 合併證書將根據RCW相關規定籤立及提交。合併將於華盛頓州州務卿接受合併證書備案的日期和時間 或SPAC與公司商定並在合併證書中指定的較後日期 或時間(合併生效時間為 在此稱為“生效時間”)生效。

(Iii) 合併應具有RCW第230節億.11.010所述的效力。在不限制前述條文及其規限的原則下，於生效時間，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司各自的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存公司的債務、負債、義務、限制及責任，在每種情況下，均須根據《商業及期貨條例》 。

(Iv) 於生效時，合併附屬公司的管治文件應為尚存公司的管治文件，每種情況下均為 ，直至其後按其規定或適用法律作出更改或修訂。

(V) 於生效時間，本公司高級職員及除第5.15節另有規定外，在緊接 生效時間前的本公司董事應為尚存公司的首任董事及高級職員，每人須根據尚存公司的管治文件 任職，直至該董事或高級職員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止， 或直至該等董事或高級職員去世、辭職或被免職為止。

(Vi) 於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，合併附屬公司於緊接生效時間前發行及發行的每股股本 將自動註銷及終止 並轉換為尚存公司的一股普通股，每股面值0.0001美元(“尚存公司股份”)。

(Vii) 在有效時間，憑藉合併，任何一方或任何其他人沒有采取任何行動，於緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司股份 (不包括根據第2.1(B)(X)條註銷及終止的公司股份及任何公司異議股份除外)將自動註銷及終止，並轉換為獲得相當於交換比率(“每股合併代價”)數目的SPAC股份的權利(如為可轉換為公司普通股的公司優先股，則乘以轉換後可發行的公司普通股數目)。自生效時間起及生效後，證明本公司股份及本公司股份所有權的各公司股東證書(“證書”) 如有，將不再對該等公司股份擁有任何權利，除非本章程另有明文規定或根據適用法律另有規定。

(Viii) 為計算根據第(Br)2.1(B)(Vii)節的條款可向每位本公司股份持有人發行的SPAC股份總數，該持有人持有的所有本公司股份應合計，而交換比率應適用於該持有人持有的股份總數，而不是按股份計算，而將發行的SPAC股份數目應四捨五入至最接近的整體股份。

(Ix) 如果在本協議簽訂之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、合併或換股或發生任何類似事件，已發行的SPAC股票被變更為不同數量的 股票或不同類別的股票，則基於SPAC股票數量的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司股票持有人提供與本協議預期相同的經濟 效果；但第2.1(B)(Ix)條不得(A)解釋為允許SPAC、合併子公司或本公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動，或(B)適用於本協議或任何附屬文件明確規定的本地化或任何其他交易，以根據本協議或該附屬文件所預期的條款或該附屬文件(視適用情況而定)完成的程度為限。

(X) 於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，在緊接生效時間前持有的每股本公司股份 作為庫存股將自動註銷及終止，且不會就此支付任何代價。

(C) SPAC管理文件。在生效時間，SPAC應向特拉華州州務卿提交下列必要文件：

(I)一份《公司註冊證書》和《章程》，每一份的形式和實質內容均令太古集團和本公司合理滿意，成為太盟公司的《公司註冊證書》和《章程》；以及

(Ii)將SPAC的名稱更改為由公司全權酌情決定的名稱。

(D) SPAC權利的處理。緊接合並前尚未完成的每一股SPAC權利應在生效時間轉換為1股SPAC股份的十分之一。

第 2.2節合併的結束。合併的完成(“完成”)應以電子方式進行，交換必要的文件，在必要時正式簽署，在收到實際確認後，在合理可行的範圍內儘快交付，但在任何情況下，不得遲於滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)第6條規定的條件(但按其性質將在完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)後的第三個營業日或在上述其他地點進行。SPAC和公司可以 書面約定的日期或時間。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。

第 2.3節關閉前交付；保薦人付款。

(A) 分配時間表。在截止日期前至少五個工作日，公司應向SPAC提交一份分配計劃 (“分配計劃”)，列出：

(I) 每個公司股東持有的流通股數量，以及根據第2.1節向每個公司股東發行的SPAC股票數量 ；

(Ii) 可根據本公司任何其他類別的已發行股本證券發行的公司股票數量，包括根據公司股權獎勵 ；

(Iii)對交易所股份代價及換股比率的善意計算；及

(Iv) 由本公司獲授權人員正式簽署的證明文件，證明根據第(I)至(Br)至(V)條提交的資料及計算(A)在各方面均屬真實及正確，及(B)符合分配時間表原則。

分配時間表(以及其中所載的計算和決定)將根據本協議的適用條款、本公司的管理文件和適用的法律編制，就公司股權獎勵而言，將根據適用的公司股權計劃和與每個公司股權獎勵有關的任何適用贈款或類似協議(統稱為“分配時間表原則”)在每個 情況下根據適用的公司股權計劃和類似協議編制。公司將審查SPAC或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並真誠地考慮並納入SPAC或其任何代表提出的任何合理意見。儘管有前述規定或與本協議相反的規定，(X)在任何情況下，分配日程表中所列有關本公司股權證券(或為免生疑問，分配給本公司股權持有人)的SPAC股份總數不得超過交易所 股份對價，及(Y)SPAC各方將有權依據分配日程表向本協議項下的公司股權持有人分配交易對價。

(B) 總交易收益明細表。在截止日期前至少兩個工作日，SPAC應向公司 提交一份合理詳細的總交易收益計算(“總交易收益計劃”)、 包括其每個子組成部分在內的合理詳細的證明文件和由SPAC的授權人員正式簽署的證明文件和證明，據他或她所知，僅以SPAC高級人員的身份(且不承擔任何個人責任)， 總交易收益計劃中的信息和計算是，並將在緊接生效時間之前 。(I)據其所知，在所有方面均真實無誤，及(Ii)根據本協議的適用條款。 SPAC將審查公司或其任何代表提供的對交易總收益時間表的任何意見，並 真誠地考慮並納入公司或其任何代表提出的任何合理意見。如果因參與SPAC股東贖回的SPAC股東數量發生變化而導致SPAC的任何計算或金額不正確，SPAC可在不遲於交易結束前一個營業日的 日前更新 交易收益彙總表。

(C) 未支付的SPAC債務表。在截止日期前至少兩個工作日，SPAC應向公司提交截至截止日期的每項未付SPAC債務的合理詳細計算，以及每項此類債務所欠各方的發票和電匯付款指示(“未付SPAC債務表”)。

第 2.4節公司股權獎勵的處理。

(A) 在生效時間，憑藉合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但受 本公司第2.4(C)條的約束)，在緊接生效時間 之前尚未完成且未被沒收的每個公司股權獎勵應轉換為與SPAC股票相同類型的股權獎勵(每個此類股權獎勵，“展期(br}股權獎勵”)等於(I)在緊接生效時間之前適用於該 公司股權獎勵的股份數量與(Ii)交換比率(向下舍入至最接近的全部股份)的乘積(向下舍入至最接近的整數)，其中 任何展期股權獎勵是轉換為具有該 展期股權的行權價的股票期權的股票期權， 展期股權獎勵等於(X)緊接生效時間前生效的該期權的每股行使價格，除以(Y)兑換率(每股行權價格，四捨五入至最接近的滿分)。每個展期股權獎勵應 遵守在緊接生效時間之前適用於相應公司股權獎勵的相同條款和條件(包括適用的歸屬、支付形式、到期和沒收條款)，但以下條款除外：(I)因本協議擬進行的交易而不起作用的條款(包括調整受此類獎勵約束的標的股票數量的任何反稀釋或其他類似條款)，或(Ii)SPAC 董事會(或SPAC董事會的薪酬委員會)真誠地決定的其他非實質性行政或部長級變動，以實施 展期股權獎勵的管理。根據本第2.4節的規定，作為股票期權的展期股權獎勵的假設應根據守則第424和409a節作出。

(B) 在緊接生效時間之前，所有未獲獎勵的公司股權計劃將終止，所有未獲獎勵的公司股權計劃應予以修訂，以便不再根據該計劃授予更多獎勵。在生效時間，SPAC應 承擔截至生效時間之前未終止的所有公司股權計劃。

(C) 在生效時間或之前，雙方及其各自的董事會(視情況而定)應通過任何決議並採取任何合理必要的行動，以根據本第2.4條處理公司股權獎勵。 在交易結束前，本公司應在本公司股權計劃下，根據相關的授予、獎勵或類似協議以及以其他方式實施本條款的規定，採取或安排採取所有其他合理必要或適當的行動 2.4。

第 2.5節公司股東可交付事項。

(A) 每個公司股票持有人應在交易結束時或之前，(I)將證明其對公司股票的權利的證書(“公司證書”)(如果有)交付SPAC註銷，或在公司證書丟失、被盜或銷燬的情況下， 將按照第2.5(D)條規定的方式向母公司交付宣誓書(如果需要，還應提供賠償)，和(Ii) 向母公司交付一份填妥並簽署的遞送函，採用母公司和公司雙方同意的格式 (“提交函”)。如果持有人未在交易結束時或之前交付公司證書(如有)和已填寫並簽署的遞交函，該持有人應在交易結束後立即將該等物品交付給SPAC。於生效時(或在遞交本公司股票(如有)及已妥為填妥及籤立的文件(如較後))後，每名本公司股份持有人應以簿記形式收取該持有人根據第2.1條有權向 支付的交易所股份代價(除非該持有人另有要求代表交易所股份的代價)，而本公司股票(如有)將隨即註銷。向SPAC交付公司證書(如有)和一份正式填寫並籤立的遞交函應成為每位公司股份持有人收到根據第2.1節該持有人有權獲得的交易所股份代價的條件。 交易所股份代價只能以本公司股份的登記持有人的名義發行。

(B) 交易所股份代價(或其任何部分)將不會支付或累算利息。自生效時間起及之後， 直至根據第2.5節(視何者適用而定)交回或轉讓為止，每股本公司股份(為免生疑問，根據第2.1(B)(X)條註銷及終止的本公司股份或任何公司持不同意見的股份除外) 僅代表收取該公司股份根據第2.1(B)(Vii)條有權收取的部分交易所股份代價，連同於生效時間後應付的任何股息或分派。

(C) 在生效時間，本公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在緊接生效時間之前已發行的公司股票。

(D) 如果任何公司股票遺失、被盜或被毀，母公司應在持有者作出該事實的宣誓書後，發行適用的交易所股票，以換取該丟失、被盜或被毀的公司股票，以及在生效時間之後應支付的任何股息或 分派；但條件是，作為交付該等交易所股票對價的先決條件，該等遺失、被盜或損毀的公司證書的持有人應就因該公司證書被指遺失、被盜或損毀而向SPAC或尚存公司提出的任何索賠作出賠償 。

(E) 在截止日期後12個月仍未被公司股東認領的交易所股份對價的任何部分應交付給SPAC或SPAC另有指示，任何公司股東在此之前未根據本第2.5節規定將其/她或其公司的股份交換為交易所股份對價的適用部分的 此後應僅向SPAC尋求發行交易所股份對價的適用部分，而不產生任何利息。 任何SPAC，根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似的法律，尚存的公司或其各自的任何關聯公司應對任何人承擔任何根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何代價。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，交易所股份代價的任何部分 在緊接該時間之前仍未被本公司股東認領，否則將成為任何政府實體的財產，且不受任何先前有權享有該財產的任何人士的任何索償或權益的影響。

第 2.6節扣繳。公司、SPAC、合併子公司及其各自的代理人均有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣留(或導致被扣除和扣留)根據適用税法需要扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並匯給適用的政府實體的範圍內， 就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的個人。在意識到任何此類扣繳義務後，公司、SPAC或合併子公司(視情況而定) 應盡商業上合理的努力，向擬扣除或扣留該等金額的當事人發出合理的預扣通知，雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減 或扣留(包括通過請求和提供任何合理的報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣留)。

第 2.7節公司異議股份。即使本協議有任何相反規定，本公司股東 (A)並無投票贊成或以書面同意合併，及(B)已要求根據商業公司法第230條億.13對該等公司股份作出評估，並已在各方面遵守該等條款(統稱為“持不同意見的公司股東”及該等股份，稱為“持不同意見的公司股份”)的任何公司股份，均不得轉換為根據第2.1(B)(Vii)節收取每股合併代價的權利。自生效時間起及生效後，(I)本公司持不同意見的股份將被取消及消滅，並將不復存在；及(Ii)本公司持不同意見的股東只享有根據《商業及期貨條例》第230條億.13授予他們的權利，且無權行使太古股份的股東、尚存的公司或其任何聯屬公司(包括太盟公司)的任何投票權或其他權利；但條件是， 如果任何公司異議股東有效地撤回或喪失該等評估權(無論是由於未能完善該等 評估權或其他原因)，則該公司異議股東所持有的公司股票(A)將不再被視為公司異議股份，(B)應被視為在生效時間已被自動轉換為根據第2.1(B)(Vii)節的權利，可根據第2.1(B)(Vii)條獲得每股合併對價。 遞交一份填妥並正式簽署的《意見書》(包括，為免生疑問，遞交函所要求的任何其他文件或協議) ，並交出第2.5(A)節和第2.5(D)節(如果適用)中規定的適用文件和其他交付成果。每名持不同意見的公司股東如根據《商業及期貨條例》有權就其持不同意見股份獲得付款，則應根據《商業及期貨條例》從本公司收取有關款項。本公司應立即向太古股份發出任何 評估本公司股份的書面要求、撤回該等要求的企圖，以及本公司根據《商業及商業週刊》第230條億.13條款收到的與股東評估權利有關的任何其他文件或文書，而太古資本有權自費參與與所有此等要求有關的所有談判及訴訟，而本公司亦應向太盟提供 參與有關所有此等要求的談判及訴訟的機會。除非獲得SPAC的事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何此類要求達成和解或支付任何款項，或提供任何代價。

文章 3
與集團公司有關的陳述和保證

除《公司披露明細表》中規定的 外(該明細表僅以第8.8節規定的方式對本條款3中的陳述和保證進行限定)，公司特此向SPAC各方作出如下聲明和保證：自本協議之日起和截止之日止。

第 3.1節組織和資格。

(A) 本公司是一家根據華盛頓州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司的每一子公司均為公司、有限責任公司、股份公司或其他適用的商業實體，經正式組織、註冊或組建(如適用)、有效存在，且除《公司披露明細表》第3.1(A)節所述外，根據其組織管轄區的法律，對於承認良好信譽概念或任何類似概念的司法管轄區， 信譽良好(或其等價物，如適用)。成立或組建(視情況而定)。 《公司披露日程表》第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司均擁有必要的法人、有限責任公司或其他適用的商業實體權力，並有權擁有、租賃和經營其財產，以及按照目前的方式經營其業務。

(B) 在每個案例中，已向SPAC提供了每個集團公司的管理文件或章程文件的真實、完整的副本，經修訂並在本協議日期生效。本公司及其他集團公司的公司治理文件或章程文件，包括《公司註冊證書》及《公司章程》，均屬完全有效，任何集團公司均未違反或違反其公司治理文件或章程文件中的任何規定。

(C) 每一家集團公司都有適當的資格、許可或註冊來處理業務，並且在每一種情況下，相對於承認良好信譽概念或任何類似概念的司法管轄區，都具有良好的信譽(或同等資質，如果適用) 在其擁有、租賃或經營的財產和資產或其開展的業務的性質的每個司法管轄區， 需要此類資格或許可，但如果缺乏此類資格、許可證或註冊並未導致 且合理地預計不會單獨或總體導致，A公司重大不良影響。

3.2集團公司的資本化。

（a） 公司披露表第3.2（a）節列出了截至本協議之日各集團公司的真實、完整的聲明 （i）數量、百分比和類別或系列（如適用）在截至本協議日期授權的該集團公司的所有股權證券中 ，（ii）數量，截至本協議日期，該集團 公司已發行和發行的所有股權證券的百分比和類別或系列（如適用），以及（iii）其記錄或登記所有者的全名 。集團公司的所有未發行股本證券（包括公司股份）均已正式授權和有效發行，並且對於集團公司的股本證券，已足額支付且無需評估。

(B) 各集團公司的股權證券(I)並非違反該集團公司的管治或章程文件或該集團公司所屬或受約束的任何合約而發行或以其他方式收購，(Ii)並非以違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權或類似權利的方式發行或以其他方式收購，及(Iii)已按照適用法律(包括證券法)進行發售、出售、轉讓及發行。除《公司披露日程表》第3.2(B)節所述的 外，沒有任何集團公司擁有任何未償還的(X)股權增值、 影子股權或利潤分享權、(Y)期權、限制性股票單位、影子股票、認購權、轉換權、交換權、認購、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能需要 該等集團公司發行、出售或以其他方式使其成為未償還或收購的合同，回購或贖回任何股權證券或可從無關人士手中購入或贖回可轉換為該集團公司股權證券或可兑換為股權證券的證券，或(Z)至 本公司知悉、狀況或情況可合理預期任何人士提出申索，即該人士有權收購或接收可轉換為或可兑換為任何集團公司股權證券的任何股權證券或證券。公司披露明細表第3.2(B)節準確識別了與任何集團公司的任何股權證券有關的每份合同，該合同包含任何信息權、優先購買權、登記權、財務報表要求或其他條款，除非在關閉前終止或修改，否則將在關閉前繼續存在。

(C) 沒有任何集團公司的未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就公司股份持有人可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有權投票的證券)。

(D) 除公司披露附表第3.2(D)節另有規定外，並無任何有表決權的信託、委託書或其他合約 涉及任何集團公司的任何股權證券的投票或轉讓，而任何集團公司是該集團公司的一方或受其約束。

(E) 各集團公司概無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何其他人士(任何集團公司除外)的任何股權證券 或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司 為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業(任何其他集團公司除外)的合夥人或成員。

(F) 《公司披露明細表》第3.2(F)節規定了截至本公告日期持有人的真實和完整的陳述、授予日期和每個公司股權獎勵的任何適用的歸屬明細表(包括加速條款)。

(G) 公司披露時間表第3.2(G)節列出了截至本協議日期 的所有材料公司交易付款清單。

(H) 《公司披露明細表》第3.2(H)節列出了截至本協議日期集團公司所有債務的真實完整清單，包括債務定義(A)或(B)款所述類型的債務，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償餘額以及債務人和債權人。各集團公司並無就任何該等債務違約或以其他方式違約。公司已向SPAC 提供有關截至本協議日期的任何此類債務的所有文件(包括所有修訂、補充、豁免、通知和同意)的真實、正確和完整的副本。

(I) 任何集團公司曾經回購、贖回、轉換或註銷的所有股權證券在所有重大方面均符合(I)所有適用法律，包括適用的證券法，以及(Ii)所有適用合同中規定的所有要求進行回購、贖回、轉換或註銷。

(J) 自本協議之日起，本協議附件一所列公司股東構成本公司所有支持股東。

第 3.3節授權。本公司擁有簽署及交付本協議及每份附屬文件所需的公司權力及權力(或如本協議擬於本協議日期後訂立，則為)一方及(待收到本公司要求股東批准的情況下)履行本協議及本協議項下責任及完成交易的每一份附屬文件。本協議的籤立及交付、本公司是或將成為訂約方的附屬文件、本公司據此及據此履行本公司的義務及完成交易， 已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，且於收到本公司時，本公司或本公司股東無須採取任何其他公司或同等行動或其他法律程序，以授權 本協議或該等附屬文件、本公司履行本協議或本協議項下或本協議項下的責任或完成交易 。本協議和自本協議簽署之日起本公司預期為締約方的每份附屬文件(且本協議簽署後本公司預期為締約方的每份附屬文件將在簽署時生效)已由本公司正式有效地簽署和交付，並在簽署和交付時構成或將構成本公司的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議和本公司正在或預期作為締約方的附屬文件在簽署時或將在簽署時生效)，如適用，可根據其各自的條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律及一般衡平原則的約束)對本公司強制執行。本公司須經股東批准是本公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權，該持有人須批准及採納本協議、本公司作為或預期為締約一方的附屬文件、履行本協議及本協議項下本公司義務的情況及完成交易(包括合併)。

第 3.4節財務報表；未披露負債。

(A) 本公司已向SPAC提供本公司及其附屬公司截至2022年及2023年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至2022年及2023年12月31日止12個月的相關未經審計綜合經營報表及全面虧損及現金流量的真實及完整副本(統稱為“財務 報表”)。財務報表附件為公司披露明細表第3.4(A)節。財務報表(包括附註(如適用))(A)源自集團公司的賬簿及記錄，及(B)在所有重大方面公平地列載本公司於其中所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量 。

(B) 初始公司財務報表和任何結算公司財務報表將從集團公司的賬簿和記錄中提取。結算公司財務報表將(I)根據在所示期間內一致適用的公認會計原則(br})編制(對於任何經審計的財務報表，可能在其附註中明確指出的除外，如果是任何未經審計的財務報表，則須進行正常的年終審計調整，且沒有附註 )，(Ii)對於任何經審計的財務報表，須按照上市公司會計準則進行審核，並載有本公司核數師報告，及(Iii)在所有重要方面均遵守適用的會計規定及 美國證券交易委員會、交易法及證券法於各自交割日期生效的規則及法規(包括S-X法規或S-k法規(視情況適用))。根據公認會計原則，除本集團的合併財務報表外，公司並無其他財務報表 公司的初始財務報表須包括在內。

(C) 根據公認會計原則編制的資產負債表上，集團公司不承擔任何需要反映或保留的負債，但下列情況除外：(I)最近一份資產負債表上所列的負債；(Ii)自最近一份資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債(不包括違反合同、違反擔保、侵權(包括侵犯知識產權)或違反法律的任何責任)；(Iii)與談判有關的責任；(Br)本協議或任何附屬文件的準備或簽署，公司履行其在本協議或其是或將成為締約方的任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易(為免生疑問，包括公司費用)，(Iv)合同項下的執行義務(不包括任何違約責任)，(V)不會也不合理地預期對公司產生個別或總體重大不利影響的責任， (Vi)在《公司披露明細表》第3.4(C)節披露的負債，以及(Vii)在本公告日期後首次發生的、根據條款第5.1節明確允許的負債(包括《公司披露明細表》第5.1(B)節所述)。

(D) 集團公司已個別或在集團層面建立及維持內部會計控制制度，以期在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便編制妥善及準確的財務報表，以及 以維持對集團公司資產的問責。集團公司在財務報表所涵蓋的所有期間內，在日常業務過程中的所有重要方面均保持並一直保持集團公司的賬簿和記錄在所有重大方面均準確和完整。

(E) 本公司並無接獲任何投訴、指稱、指稱或聲稱(I)於本協議日期集團公司財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)集團公司截至本協議日期的財務報告內部控制存在“重大缺陷” 或(Iii)欺詐(不論是否重大)，涉及在集團公司財務報告的內部控制 中有重大角色的集團公司管理層或其他僱員。

第 3.5節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A) 公司不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體提交關於公司執行、交付或履行本協議或公司作為或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易的任何政府實體，但下列情況除外：(I)《高鐵法案》的適用要求(包括其規定的等待期屆滿)和任何其他適用的反壟斷法；(Ii) 向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書並由美國證券交易委員會宣佈其有效性，(Iii) 根據經批准的證券交易所的規則提交適當的備案和批准，(Iv)提交合並證書，(V) 向特拉華州州務卿提交關於歸化的歸化證書以及註冊證書，並向開曼羣島公司註冊處填寫和提交實施歸化所需的所有備案，以及(V)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有， 不會對公司產生重大不利影響。

(B) 公司簽署或交付本協議或其是或將成為當事方的任何附屬文件、公司履行本協議或本協議項下的義務或完成交易將不會直接或間接 (無論是否有適當通知或時間流逝或兩者)(I)導致違反或違反公司管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約或產生任何終止、同意、取消、 修訂的權利。根據(A)任何重大 合同或(B)任何重大許可的任何條款、條件或條款進行的修改、暫停、撤銷或加速，(Iii)違反任何集團公司或其任何財產或資產受其約束或約束的任何政府實體的任何命令、法律或其他限制，或構成違反或違約，或(Iv)導致任何集團公司的任何資產或財產(允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權，除上述第(Ii)至(Iv)款的任何情況外，不會或合理地預期不會對公司造成重大不利影響。

第 3.6節許可證。公司披露表第3.6節列出了任何 集團公司持有的所有許可的真實完整列表，這些許可是任何集團公司所要求的，以擁有、租賃或運營其財產或資產或開展其當前業務的許可 ，但未能持有的許可證尚未獲得且不合理預期單獨或總計獲得的許可證除外， 公司重大不利影響（要求在公司第3.6節中列出的許可 披露時間表，統稱為“重大許可”）。除非不會也不會合理預期 會對公司產生重大不利影響，（a）每份材料許可證根據其各自條款具有完全效力和作用 ，並且（b）不存在懸而未決的或據公司所知威脅（書面）終止、暫停、撤回或撤銷任何材料許可證的情況。

第 3.7節材料合同。

(A) 《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司在本協議簽署之日為當事一方或其各自資產在本協議之日受約束的下列合同的清單，但公司福利計劃除外。 《公司披露明細表》第3.7(A)節規定的每一份合同均為“重大合同”：

(I) 與任何集團公司的借款債務有關的任何合同，或與在任何集團公司的任何有形資產或財產上設置留置權(準許留置權除外)有關的任何合同，在任何一種情況下，金額均等於或高於100,000美元；

(Ii) 任何集團公司承租人或持有或經營由他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但每年租金總額不超過$125,000的租約或協議除外；

(Iii) 任何集團公司出租或允許任何第三方持有或經營由任何集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同；

(Iv) 任何不動產租賃；

(V) 任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同，或 類似合同，在每種情況下，要求或合理預期要求(基於該合同預期的任何事件、開發、活動或事件)向任何集團公司支付或從任何集團公司支付的總金額在合同有效期內超過100,000美元；

(Vi) 根據公司披露明細表第3.13(C)節要求披露的任何合同；

(Vii) 任何合同：(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司從事或競爭任何業務或與任何人或任何領域進行競爭的自由，或在任何實質性方面限制或意在限制SPAC或其任何附屬公司在任何實質性方面的業務，(B)包含任何排他性、“最惠國”、第一次談判權或與重大資產有關的類似條款、義務或限制，集團公司的財產或業務 (包括任何集團公司授予公司知識產權任何人的獨家許可權)，(C)包含不起訴或不主張任何索賠的任何契約，或任何技術或源代碼託管義務(在每種情況下，正常業務過程除外)，或(D)包含在任何重大方面限制任何集團公司直接或通過第三方間接銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品的能力的任何其他條款，或招攬任何潛在客户(合同中的標準非招攬條款除外)；

(Viii) 任何合同(或一組相關合同)，要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出) 超過(A)每年100,000美元，或(B)在該合同(或一組相關合同)有效期內超過250,000美元；

(Ix) 要求任何集團公司擔保任何人(集團公司或附屬公司除外)的負債的任何合同，或任何人(集團公司或附屬公司除外)已擔保集團公司的負債的合同，每個合同的金額超過$100,000；

(X) 任何集團公司直接或間接向或同意向任何個人或合計超過$100,000的任何人作出或同意作出任何貸款、墊款或轉讓付款的任何合約，或向任何人作出任何出資或向任何人作出其他投資的任何合約；

(Xi) 公司披露明細表第3.19節要求披露的任何合同；

(Xii) 與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司(或關閉後的SPAC或其任何附屬公司)必須或可能被要求 根據任何研究、測試、開發、監管文件或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他類似或有付款；

(Xiii) 規定任何公司交易付款的任何合同；

(Xiv) 任何關於處置任何集團公司的任何部分資產或業務或由任何集團公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的合同， 根據該合同，任何集團公司對“收益”、或有購買價格或 其他或有付款義務負有任何持續的實質性義務；

(Xv) 任何和解、調解或類似合同(A)要求任何集團公司在本 協議之日後支付重大貨幣款項，(B)與政府實體，(C)涉及任何知識產權，或(D)對任何集團公司(或SPAC或其任何附屬公司在關閉後)施加任何實質性、非貨幣 義務；

(Xvi) 與任何(A)材料客户或(B)材料供應商簽訂的任何合同；以及

(Xvii) 任何其他合同(或相關合同組)的履行要求(A)每年支付給任何集團公司或從任何集團公司支付超過100,000美元，或(B)在該合同(或相關合同組)有效期內向任何集團公司支付或從任何集團公司支付總額超過250,000美元 (或相關合同組)。

(B) (I)每份重大合同對適用的集團公司和據本公司所知的對手方具有效力和約束力，並根據其條款對該集團公司和據本公司所知的對手方(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的適用法律和一般股權原則的約束)具有十足效力和效力，並可根據其條款強制執行；(Ii)適用的集團公司和據本公司所知，對手方並無實質性違反或違反任何重大合同，及(Iii)據本公司所知，在每種情況下，除不會對公司造成重大不利影響外，並無任何一方以書面形式推翻任何重大合同的任何規定或以書面形式威脅終止任何重大合同。公司已 向SPAC提供截至本合同日期有效的所有重要合同(採購訂單、發票和類似的確認性或行政文件除外)的真實完整副本，這些文件是特定合同或一組合同雙方之間的主要合同關係的附屬文件，且在每種情況下均不包含任何實質性的執行或持續條款、條件、 義務或權利)。

第 3.8節未作更改。自2024年1月1日起至本協議簽訂之日止期間，(A)本公司未發生任何重大不利影響，且(B)除本協議或任何附屬文件明確規定或本公司披露明細表第3.8節所述外，(I)集團公司在正常業務過程中在所有重大方面開展業務，以及(Ii)沒有集團公司採取任何需要SPAC同意的行動，如果 在本協議之日起至根據第5.1(B)條關閉期間內採取的行動。

第 3.9節訴訟。並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對或涉及 任何集團公司或集團公司的任何資產、物業或業務的訴訟待決或(以書面)威脅，而該等資產、物業或業務如作出不利決定或解決， 將會或合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。沒有懸而未決的 或據本公司所知，對任何集團公司的經理、高級管理人員、董事或員工(以他們的身份)提起訴訟或涉及他們的威脅(以書面形式)，如果做出相反的決定或解決，已經或將合理地預期 個別或整體將對公司產生重大不利影響。集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何命令的約束，除非不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響 。沒有任何集團公司針對任何其他人的訴訟待決。

第3.10節遵守法律。每個集團公司(I)在所有實質性方面都遵守適用於該集團公司的所有法律和命令，並且從來沒有、也從未違反過 任何此類法律或命令， 除非作為一個整體或總體合理地預期不會對集團公司產生重大影響， 作為一個整體，(Ii)沒有收到或受到來自政府實體的任何實質性書面監管同意命令或執法行動的約束，及(Iii)並無收到任何政府實體的書面函件，指稱該集團公司 沒有遵守上述任何規定，但未能遵守則除外，而按個別或整體而言， 理應預期不會對集團公司整體構成重大影響。

第 節3.11員工計劃。

(A) 各集團公司概無任何協議、安排、承諾或義務，不論是正式或非正式的書面或非書面的，亦不論是否具有法律約束力，以繼續、修訂或修訂任何現有的公司福利計劃，但適用法律規定的修訂除外 修訂期限尚未屆滿。

(B) 對於每個公司福利計劃，公司已向SPAC提供了最新、真實和完整的副本(或，如果該公司 福利計劃不是書面形式，則提供準確的重要條款摘要)(包括對其的所有修訂)，並在適用的範圍內：(I)與該公司福利計劃一起分發的最新摘要計劃説明以及與其相關的所有重大修改摘要；(Ii)與該公司福利計劃相關的所有合同，包括所有信託協議、保險 合同、年金合同和服務提供者協議；(Iii)最新的表格5500(包括所有附表和其他附件)；(Iv)自2018年12月31日以來與該公司福利計劃有關的任何政府實體(包括社會安全機構)發出或發出的所有非例行通知和通信；以及(V)最近完成的三個計劃年度與該公司福利計劃有關的所有非歧視、頭重腳輕和守則第415節及其他 年終合規性測試。

(C) 關於每個公司福利計劃：(I)該等公司福利計劃已根據其條款及所有適用法律的所有適用要求，包括ERISA、守則(及其下發布的法規和裁決)和ACPA，在所有實質性方面建立、維持、管理、運作和提供資金，並且每個集團公司在所有實質性方面都適當地履行了該公司福利計劃下或與該等公司福利計劃有關的所有職責和義務；(Ii)沒有集團公司， 沒有ERISA關聯公司，也沒有其他人違反ERISA或任何其他法律(包括ACPA)對其施加的任何受託責任； (Iii)沒有發生ERISA第406或407節或守則第4975節所指的禁止交易 (也沒有根據ERISA第408節和守則第4975(C)(2)或4975(D)節以其他方式豁免)；(Iv)除非不能個別或合計對任何集團公司產生重大負債 在關閉時或之前應支付或必須支付給(或與之有關) 該等公司福利計劃的所有供款、保費及其他付款，已根據該等公司福利計劃及適用法律的條款及時支付，或如在截止日期後才到期，則已按編制公司財務報表所需的程度適當累算；及(V)集團公司並無(不論評估與否)根據ERISA、守則或任何其他法律而招致任何重大的罰款、税項、罰款、留置權或責任。沒有任何集團公司招致(無論是否評估) 根據守則或任何其他法律的49800億、4980D、4980H、5000、6721或6721節規定的任何應評税付款、罰款、税款或債務。 對於每個計劃或安排，如果不是由於該計劃或安排由政府實體維持或贊助的事實， 除非不能單獨或整體對任何集團公司 公司造成重大責任，本集團公司或其代表於截止日期或之前就該等計劃或安排所需作出的所有供款已及時作出，或如在截止日期後才到期，則已按編制本公司財務報表所需的程度適當應計。

(D) 根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃均符合此規定，且其相關信託根據守則第501(A)節獲豁免繳税。每個此類公司福利計劃都是美國國税局發出的當前的、未撤銷的有利 確定函的主題(如果是原型、批量提交者或其他預先批准的計劃，則是由美國國税局向此類原型或批量提交者計劃的發起人發出的當前的、 未撤銷的有利意見或諮詢信函的主題，並且在適用的IRS指導下，集團公司和該公司福利計劃有權依賴該公司福利計劃)，以獲得該公司福利計劃在準則下的 合格地位。據本公司所知，並無發生(或未能發生)任何可能對任何該等公司福利計劃的合格地位或其相關信託的豁免地位產生不利影響的事實或情況 。

(E) 任何集團公司或ERISA關聯公司從未維護、贊助、參與或貢獻(或有義務維護、贊助、參與或貢獻)，或擁有(或可能具有)以下方面的任何當前或未來負債(包括任何或有負債)：(I)受或在任何時間受ERISA第302或303節、ERISA標題IV或守則第412或430節約束的任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)；(Ii)《僱員補償及再投資法案》第3(37)節所界定的任何“多僱主計劃”；(Iii)《僱員再保險法案》第210(A)節或《守則》第413(C)節所指的任何多僱主計劃；或(Iv)《僱員再保險及再投資法案》第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”。

(F) 任何集團公司或公司福利計劃在集團公司或任何ERISA關聯公司(或任何此類個人的配偶、國內合作伙伴、受撫養人或受益人)退休或以其他方式終止所有權後，向集團的任何現任或前任所有者、董事、經理、高級管理人員、員工、顧問、獨立承包商或服務提供者 提供(或分擔成本)、人壽保險、醫療或其他福利(或提供成本)、人壽保險、醫療或其他福利福利(或提供成本)的任何義務或協議。就業或服務，除非《眼鏡蛇法案》或《反海外腐敗法》或任何其他法律規定的範圍內(費用由受保個人承擔，或在根據本協議之日生效的現有僱用、遣散費或類似協議終止後的一段有限時間內)。

(G) 在任何部分提供非限制性遞延補償的每個公司福利計劃，在所有實質性方面均符合守則第409a(2)條、第409(A)(A)(3)條和第409a(A)(4)條的文件和運作要求，並滿足守則第409a(A)(2)、409(A)(A)(3)和409a(A)(4)條的文件和操作要求(並已在守則第409a條適用於該公司福利計劃的整個期間內滿足此類要求)。且守則第409a(A)(1)(B)條下的任何額外税項並未或可合理地預期任何該等公司福利計劃的任何參與者或受益人將會招致任何額外税項。任何集團公司均無 任何義務或協議(無論是根據公司福利計劃或其他規定)報銷、“合計”、賠償或以其他方式補償任何個人根據本守則第499或409a條徵收的任何税款或利息。

(H) 每個旨在獲得任何税收優惠資格的非美國公司福利計劃符合此類待遇的所有要求，並已獲得所有相關政府實體的所有批准，這些批准是有資格享受此類税收待遇所必需的。 每個非美國公司福利計劃在所有適用法律要求的地方註冊，並根據所有適用法律 和所有相關政府實體保持良好信譽。如果非美國公司福利計劃受ERISA約束，則該計劃不會被視為ERISA第3(35)節所指的“固定福利計劃” 。如果任何非美國公司福利計劃未由保險覆蓋範圍 全額出資或完全抵消，則與該計劃有關的任何未出資或資金不足的負債已按適用會計準則要求的程度進行了適當的 應計。

(I) 沒有任何關於(或針對)任何公司福利計劃的索賠或訴訟(常規福利索賠除外)待決或據本公司所知受到威脅 。任何政府 實體(包括社會保障機構)對任何公司福利計劃的調查、審計或其他程序均未完成或正在進行中。

(J) 本集團各公司、任何ERISA聯屬公司或任何其他人士並無就任何公司福利計劃作出任何修訂、解釋或其他公佈(書面或口頭)，或任何參與或承保任何公司福利計劃的改變，而該等修訂、解釋或承保範圍單獨或連同 其他該等項目或事件，可能會大幅增加集團公司維持該等公司福利計劃(或 本公司整體福利計劃)的開支，超過本集團公司在財務報表所包括的最近財政年度因此而產生的開支水平。

(K) 每個公司福利計劃均可由適用的集團公司根據其書面條款終止，而無需任何人的同意 ，且不對公司、SPAC、合併子公司、其各自的子公司或關聯公司或該等公司福利計劃承擔任何罰款、成本、費用或責任，但因終止類似員工福利計劃而產生的常規、無形行政費用除外。

(L) 本協議的簽署和交付以及交易的完成都不會也不可能(單獨或與任何其他事件一起)：(I)任何集團公司的任何現任或前任員工、董事、經理、高級管理人員、顧問、獨立承包商或其他服務提供商 有權獲得任何遣散費、保留或控制權變更付款或福利或任何其他付款 (無論是根據公司福利計劃或其他方式，也無論是現金或股權)；(Ii)導致集團公司的任何現任或前任員工、董事、經理、高級管理人員、顧問、獨立承包商或其他服務提供者(無論是否根據公司福利計劃)到期支付或免除任何債務，(Iii)增加應付或應付給任何現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供者的補償或福利的金額或價值，(Iv)導致支付或歸屬時間加快，或觸發向集團公司的任何現任或前任員工、董事、經理、 高級管理人員、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供商(無論是否根據公司 福利計劃)支付或提供任何補償或福利的任何款項或資金；或(V)損害公司、SPAC或其各自子公司或關聯公司關於任何公司福利計劃的任何權利，包括修訂、終止、合併或轉讓任何公司福利計劃資產的權利 。

(M) 任何集團公司的任何“不符合資格的個人”根據任何公司福利計劃或其他方式因交易完成而可收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬) 不得根據守則第280G節單獨或合計不可扣除，或根據守則第4999節須繳納消費税。

第3.12節環境事項。

（a） 集團公司自2023年1月1日以來一直遵守所有環境法（包括影響房地產的所有環境 法律），除非單獨或總體不會對公司造成或合理預期會對公司造成重大不利影響。集團公司尚未收到任何政府實體或任何 其他人員關於任何實際、指控或潛在違反任何環境法或責任的任何書面通訊，除非 與任何此類違規或責任有關，單獨或總體不會對公司產生或合理預期對公司產生重大不利影響。

（b） 據公司所知，自2023年1月1日以來，沒有任何懸而未決的訴訟程序或威脅 就任何環境法針對或涉及任何集團公司的訴訟程序。

(C)據本公司所知，本公司並未製造、釋放、處理、儲存、處置、安排處置、運輸或處理任何有害物質，或將任何人暴露於該等有害物質中，且任何現有或以前的物業或設施均未或曾經受任何有害物質污染，但在每種情況下，根據任何環境法，本公司並未或不會產生任何合理預期會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利的法律責任。據本公司所知，目前房地產中沒有地下儲罐，或到目前為止已從房地產中移除。

(D) 集團公司已向SPAC提供所有環境評估(包括第一階段或第二階段環境評估)、審計和報告以及所有其他重要的環境、健康和安全文件的副本，這些文件由任何集團公司 擁有或合理控制，涉及任何集團公司當前或以前的運營、物業或設施，或任何集團公司遵守(或不遵守)任何環境法。

第3.13節技術和知識產權。

(A) 公司披露明細表第3.13(A)節包含有關公司所擁有的知識產權(統稱為“公司註冊知識產權”)的以下內容的真實而完整的清單：(I)所有已頒發的專利和專利申請，包括專利所有人、提交的每個司法管轄區的專利號或申請號，以及 頒發日期(或提交日期)；(Ii)上述任何一項的所有註冊商標、服務標誌、商號、商業外觀和註冊申請，包括所有人、所提交的每個司法管轄區的註冊號或申請號，以及 該等註冊或申請的日期；(Iii)所有已註冊的版權和版權註冊申請，包括： 所有人、所提交的每個司法管轄區的註冊號或申請號，以及該註冊或申請的日期； 和(Iv)所有域名註冊，包括所有者、註冊日期、任何下一個續訂截止日期以及註冊機構或 發行方的名稱。公司披露明細表的第3.13(A)節還包含對集團公司的業務至關重要的所有未註冊商標、服務標記和商品名稱的真實和完整列表。

(B) 據本公司所知，所有公司註冊知識產權均有效且可強制執行(或在申請公司註冊知識產權的情況下，已申請並待處理)，但不合理地 預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。集團公司獨家擁有公司註冊知識產權的所有權利、所有權和權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。 集團公司沒有開展業務，也沒有使用或強制使用(或未能使用或強制執行)任何對集團公司整體業務開展有影響的知識產權材料，從而導致 放棄、取消或無法強制執行任何該等公司註冊知識產權項目，且本集團 各公司並未採取(或未能採取)任何會導致沒收或放棄任何該等公司已登記的知識產權的行動(除非該等公司已登記的知識產權於其最高法定期限屆滿或根據誠信的商業決定而到期)。截至本協議日期，未有任何干擾、複審、兼用訴訟、反對或取消任何涉及本公司 任何已註冊知識產權的事項對集團公司整體業務的開展產生重大影響。集團公司 擁有提交、起訴和維護與公司註冊知識產權有關的所有申請和註冊的唯一權利。 作為一個整體，這些申請和註冊對集團公司業務的開展具有重要意義。

(C) 《公司披露明細表》第3.13(C)節包含一份真實和完整的清單：(I)所有外發許可，包括授予任何權利修改或創作任何公司擁有的知識產權的衍生作品的任何外發許可，或授予任何公司自有知識產權下的再許可 (除(1)在正常業務過程中授予集團公司客户的任何非獨家許可，(2)在正常過程中籤訂的保密協議，(3)在正常過程中與公司或任何子公司的供應商、供應商、製造合作伙伴、承包商、顧問和其他服務提供商簽訂的標準協議，以僅為集團公司的利益使用公司的知識產權，以及(4)非排他性的使用反饋或商標的非排他性許可(將反饋或商標納入其中)； 和(Ii)除(1)現成軟件許可證、(2)在正常業務過程中籤訂的發明轉讓協議、(3)在正常過程中籤訂的保密協議、(4)開放源碼軟件許可證、(5)非排他性的 使用商標的回饋許可證和非排他性的商標使用許可證以外的所有許可證，在每種情況下，均附帶於適用的 協議的主題；以及(6)僅為使集團公司能夠向適用的交易對手提供服務而向集團公司發放的許可證)。

(D) 公司披露明細表第3.13(D)節列出了由任何集團公司生產的、由公司擁有的所有技術材料和所有公司產品。

(E) 集團公司(I)獨家擁有所有材料公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何留置權(允許的留置權除外)，(Ii)擁有充分和可強制執行的權利或獨家許可使用公司許可的所有材料知識產權；前提是本條款(Ii)中的陳述是根據公司對許可人在該等知識產權中的知識產權的 知識。沒有集團公司獨家 授權任何材料公司擁有知識產權。所有集團公司在緊接關閉前擁有或使用的知識產權 對進行集團公司的業務整體而言具有重大意義的知識產權，將在緊接關閉後按相同的條款和條件繼續由集團公司擁有或可供使用(視情況而定)。

(F) 除非合理地預計不會對公司產生重大不利影響，否則不得(I) 使用、複製、修改、製造、分銷、許可、再許可、銷售、要約出售、進口或行使公司擁有的知識產權的任何其他權利；或(Ii)任何集團公司業務的運營，包括 該集團公司提供的任何公司產品；不得(III)任何集團公司對任何公司產品的使用、複製、修改、製造、分銷， 許可、再許可、銷售、要約銷售、進口或其他利用，(A)直接或間接侵犯、侵犯、幹擾或挪用任何人的任何知識產權( 專利除外)(包括任何前述專利的部分續展和續展) 任何人，(B)據公司所知，直接或間接侵犯、違反、幹擾或挪用任何人的知識產權，或盜用 任何人的任何專利(包括任何續展、部分續展、分部續展、補發、續展和申請) ；或(C)構成不公平競爭或不公平貿易行為。據本公司所知，任何人，包括任何集團公司的任何現任或前任員工、顧問或承包商，均未侵犯、侵犯、幹擾或挪用、 或侵犯、侵犯、幹擾或挪用任何公司擁有的知識產權。

(G) 截至本協議日期，沒有任何集團公司收到任何索賠或行動的書面通知：(I)質疑任何集團公司擁有的技術的有效性、有效性、使用或所有權，(Ii)質疑任何集團公司在公司許可知識產權中的權利的有效性、有效性、使用權或所有權，或(Iii)聲稱任何集團公司在第3.13(F)條第(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的任何活動侵犯、違反、根據適用司法管轄區的法律，幹擾或盜用、 或將侵犯、侵犯、幹擾或挪用他人的知識產權，或構成不公平競爭或不公平貿易行為。

(H) 所有現任和前任集團公司員工、顧問、承包商和對任何公司擁有的知識產權或任何公司產品做出貢獻或創造任何 部分，或以其他方式擁有任何權利或對其擁有任何權利的任何其他人員，已簽署並交付書面合同，據公司所知，在適用法律允許的範圍內，有效和有效地將這些員工、顧問、承包商構思、創建、開發、編寫、發明、發現或減少實踐的所有知識產權轉讓給公司。在受僱或參與集團公司的過程中，或所有該等知識產權的所有權以其他方式歸屬本公司，或該等所有權的轉讓 因法律實施而不獲接納的情況下，本公司已授予本公司對所有目前已知及未來開採方法的永久、地域上不受限制、獨家及可轉讓的使用權，以及修訂或改編的權利(“發明轉讓協議”)。公司已向SPAC提供所有形式的發明轉讓協議的真實、正確和完整的副本 。

(I) 各集團公司已採取商業上合理的步驟來保護商業祕密和其他機密信息的權利(包括該集團公司和該集團公司根據保密義務收到的第三方的信息)。各集團公司已採取商業上合理的步驟，對所有(I)員工、(Ii)顧問和承包商(包括對任何顧問或承包商的員工具有約束力的條款)、 和(Iii)該集團公司與之分享此類商業祕密和其他機密信息的任何其他人保密。各集團公司在所有實質性方面均遵守與前述有關的任何協議的規定。

(J) 任何與任何公司技術或任何公司產品相關使用或分發的軟件，在交付給SPAC時，都不受排除許可的約束。沒有任何集團公司向任何人分發或發佈在任何公司擁有的技術中使用的任何軟件或任何公司產品，即全部或部分受排除許可證限制的軟件。每個集團公司，包括適用的員工、顧問和承包商，在所有重要方面都遵守有關使用開源軟件的行業標準原則，包括有關開源軟件與公司技術集成的原則，並確保 遵守開源軟件許可證。各集團公司已採取商業上合理的步驟，以確保集團公司的任何員工、顧問或承包商不得以此類原則不允許的任何方式使用任何開放源碼軟件。

(K) 任何集團公司都不是任何標準制定組織(包括任何小組或組織，如特殊利益集團、論壇、聯盟、委員會、工作組或協會)的成員，該組織為產品、平臺或過程開發(或試圖開發)、採用或發佈技術標準或規範，以促進採用此類標準或規範的產品之間的共同設計或互操作性。沒有任何集團公司參與(也沒有授權任何集團公司的任何顧問或員工 參與)任何可能影響任何公司擁有的知識產權的專有性質或限制 任何集團公司根據任何集團公司提出的任何條款強制、許可或排除他人使用或許可任何公司擁有的知識產權的標準制定。任何標準制定組織對任何集團公司、附屬於或強加於任何公司擁有的知識產權的任何現有義務，都沒有義務許可或同意對公司擁有的知識產權進行許可、不起訴或 停止執行。

(L) 本協議(或其任何展品或時間表)的簽署、交付或履行，或本協議預期的交易或任何其他協議的完成，不會因任何集團公司在截止日期前 簽訂的任何合同而導致：(I)導致違反或代表任何第三方終止或修改與任何材料公司知識產權有關的任何合同 ；(Ii)導致或要求授予、轉讓或轉讓給任何其他人 (本公司除外)任何材料公司知識產權項下、任何材料公司知識產權項下或其中的任何許可證或其他權利或權益；或(Iii) 導致材料公司知識產權的任何重大損失或損害。

(M) 各集團公司已獲得並擁有有效許可證，以使用其擁有或租賃的或以其他方式提供給其員工以供其與集團公司業務相關的計算機和其他啟用軟件的電子設備上存在的所有軟件，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響 。各集團公司均遵守其所有軟件許可，包括其現成的軟件許可， 除非合理預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響。集團公司 擁有所有材料公司it Systems，不受任何條件、不利債權、擔保權益、質押、留置權或產權負擔的影響 ，或已獲得並擁有有效的租約或許可證，或以其他方式擁有可依法強制執行且充分的 權利，以使用所有材料公司it系統。緊接關閉前由集團公司擁有或使用的所有公司IT系統將在緊接關閉後按相同的條款和條件繼續由集團公司擁有或使用(如適用) ，除非合理地預期不會對公司產生個別或整體不利影響 。

(N) 公司IT系統處於令人滿意的工作狀態，合理地滿足業務當前和當前預期的未來需求 ，並且據公司所知，沒有任何惡意或禁用代碼或指令、“病毒”、 “蠕蟲”、“勒索軟件”、“間諜軟件”或類似軟件或其他軟件或硬件組件， 旨在允許未經授權訪問或使任何公司IT系統癱瘓。未發生影響任何公司IT系統的故障或其他不利事件，導致該等公司IT系統或 集團公司的業務或使用發生重大中斷。集團公司有足夠的業務連續性和災難恢復計劃。

第3.14節勞工事務。

(A) 公司已向SPAC提供一份真實、完整的下列信息清單：(I)僱用任何 員工的每個集團公司及其僱用的員工人數；(Ii)任何集團公司的任何員工所在的每個美國州和非美國國家/地區，以及此類員工在該美國州或非美國國家/地區(視情況而定)的人數；以及(Iii)任何集團公司的每個 員工的年薪超過100,000美元。

(B) 除非沒有也不會合理地預計會對集團公司造成重大責任 ，(I)集團公司(A)沒有或曾經有任何責任、威脅或未決的訴訟或機構/社會保障機構/勞工當局調查任何拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)的事項，或因未能支付或拖欠支付此類補償而受到的任何處罰、罰款、利息或其他款項，以及(B)已經或曾經承擔任何責任、威脅或未決的訴訟或機構/社會保障當局/勞工 當局調查向任何政府 實體(包括社會保障當局)管理或維持的或代表任何政府 實體(包括社會保障當局)支付的任何信託或其他基金的任何付款事宜，涉及失業補償金、社會保障、社會保險、醫療和養老金保險或其他福利(無論是否根據公司福利計劃)或任何集團公司任何員工的義務 (在正常業務過程中支付並符合以往慣例的常規付款除外)；以及(br}(Ii)集團公司已扣留適用法律或協議要求從工資、薪金和 向每個集團公司的員工或獨立承包商或其他服務提供商支付的其他款項中扣留的所有金額。

(C) 並無任何與任何集團公司有關的WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”，集團 各公司並無因該等交易而招致任何WARN項下的重大責任，亦不會因該等交易而合理地預期會招致WARN項下的任何責任。

(D) 集團公司不是任何工會、勞工組織或工會的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，集團公司的任何員工也不代表任何工會、勞工組織、工會、員工代表或其他員工集體團體。任何集團公司均無義務與任何工會、勞工組織、工會、員工代表、代表或其他員工集體 討價還價，包括與本協議、附屬文件的簽署和交付或交易的完成有關。未發生任何針對或影響任何集團公司的實際或(據公司所知)重大不公平勞動行為指控、重大申訴、仲裁、罷工、停工、停工、拖慢、糾察、手付賬單或其他重大勞資糾紛。據本公司瞭解，本公司從未對任何集團公司員工進行過 勞動組織活動。

(E) 截至本協議日期，未發生或計劃或宣佈影響集團公司員工的任何員工裁員、設施關閉或關閉(自願或命令)、減少有效人數、休假、臨時裁員、改變或縮短工作時間、減少工資或工資或其他重大勞動力變動，包括由於新冠肺炎或任何政府實體針對或迴應 COVID-19的任何法律、命令、指令、指導方針或建議。除非合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。截至本協議日期 ，集團公司未因新冠肺炎或任何與新冠肺炎相關或迴應的法律、命令、指令、指導方針或任何政府實體的建議而承擔任何重大僱傭責任、受到威脅 或未決訴訟或機構調查事項。

(F)據本公司所知，任何現任員工均未違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議或其他限制性契約義務的任何實質性條款：(I)欠任何集團公司； 或(Ii)就該人士受僱或聘用於任何集團公司的權利而欠任何第三方，但(除本公司高管外)任何該等違規行為，不論個別或整體，均不能合理地 預期會對本公司造成重大不利影響。

(G) 每家集團公司(I)始終在所有實質性方面遵守有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律和法規，包括僱用、終止僱傭、僱傭中的不歧視、殘疾、民事權利、移民、薪酬公平、僱傭條款和條件、《公平勞工標準法》及其對應的州法律，以及 職業安全和健康、工人分類，(Ii)除非合理地預期不會對公司產生實質性不利影響，否則沒有從事任何不公平的勞動做法，以及(Iii)除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，不會因違反任何僱傭合同或其他服務合同或因與任何僱員或獨立承包商的服務、遣散費、保護性獎勵或不當解僱、不公平解僱或未能遵守任何恢復或重新聘用任何員工的命令，或因終止任何僱傭合同或服務而產生的任何其他責任而承擔任何責任。各集團公司在所有實質性方面均在適用範圍內遵守《美國移民改革和控制法》。

(H) 任何集團公司與其任何現任或前任員工、或獨立承包商、或任何工會、工會、勞資委員會或類似機構之間目前沒有懸而未決的實質性訴訟或機構/社會保障當局/勞工當局的調查事項，或 據本公司所知，任何集團公司與其任何現任或前任員工、或獨立承包商、或任何工會、勞資委員會或類似機構之間存在(書面)威脅。據本公司所知，任何現任或前任僱員或其他人士因任何集團公司的僱主或所謂僱主的身份或基於任何集團公司的任何工作場所做法或政策而提出的任何索賠、訴訟、訴訟、起訴、申訴、仲裁或調查，均不在外國或國內的任何政府實體、法院或法庭待決， 要求賠償、遣散費、福利、假期或工資、養老金福利，或任何其他因任何集團公司的任何工作場所做法或政策而引起的損害索賠。 同工同酬、不公平的勞動做法、不滿、違反工資和工時、不當解僱、違反公共政策、作為舉報人或其他原因。

(I) 根據任何工人補償計劃或政策或長期傷殘，沒有針對任何集團公司的未決索賠或威脅或未決訴訟或機構/社會保障當局/勞工當局調查 ，也沒有任何員工受到任何傷害而導致根據任何工人補償計劃或政策或法律承擔責任，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響。據本公司所知，目前沒有員工 正在休工傷補償假或傷殘假。

(J) 除本公司披露明細表第3.14(J)節所述外，每個集團公司每位員工的僱傭均可隨意終止，對該集團公司不承擔任何責任，但以下情況除外：(I)法定遣散費權利，(Ii)根據任何集體談判協議獲得的遣散費權利，以及(Iii)向公司員工提供的一般遣散費權利。 據本公司所知，沒有高級管理人員、董事、或任何集團公司的授權代理人在本協議日期或截止日期之後，向該集團公司的任何員工作出任何書面或口頭聲明或陳述或分發任何與隨意僱用或 有關該集團公司員工的僱傭條款不符的書面材料。

第 3.15節保險。《公司披露明細表》第3.15節列出了截至本《協議》之日，任何集團公司或其任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或經理(以個人身份)擁有、持有或維護的所有保單(公司福利計劃除外)的真實、正確和完整的清單，包括每份保單的以下信息：(A)保單名稱；(B)保單編號；(C)承保期限；(D)保險人的名稱；(E)投保人的姓名；及。(F)每名被保險人的姓名。除其他情況外， 個別或合計具有或可合理預期會對公司產生重大不利影響：(I)所有此等保單均完全有效，截至本協議日期到期及應付的所有保費已於本協議日期全額支付，且所有此等保單的真實完整副本已提供予SPAC；(Ii)任何集團公司 並無就其承保人拒絕承保或提出爭議或保留保單權利的任何保單 提出任何索賠；及(Iii)集團公司並無，且據本公司所知，該等保單的其他任何一方並無違約或以其他方式 違反保單。

第 3.16節税務事項。

(A) 每個集團公司都已準備並及時提交或促使提交其提交的所有所得税和其他重要納税申報單，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並符合所有適用的 法律和命令，並且每個集團公司都已支付了其應支付的所有重要税款，無論是否在納税申報單上顯示 。

(B) 截至最近一份資產負債表之日，集團公司的未繳税款並未超過財務報表所載最新資產負債表所載的應計本期税項金額 (為清楚起見，不包括為反映賬面與税項收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項負債)。自財務報表編制之日起，除在正常業務過程中與以往慣例一致外，並無任何集團公司 承擔任何税務責任。各集團公司已 及時扣繳並向有關税務機關支付與任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方 已支付或欠付的金額相關的所有扣繳和支付的重大金額。

(C) 本公司已向SPAC提供任何集團公司在2022年12月31日之後的所有 期間提交的所有所得税申報單的真實、正確和完整的副本。

(D) 目前沒有任何集團公司是税務訴訟的對象，也沒有被書面通知尚未解決或完成的任何税務訴訟的開始或預期開始 ，每個案件都是關於該集團公司的。不存在針對任何集團公司未全額支付的索賠、建議或斷言的税收不足或納税評估。

(E) 沒有任何集團公司同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但已不再有效或延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何該等延期或豁免除外。

(F) 任何税務機關未就任何集團公司訂立或發佈《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決的任何《結案協議》或《結案協議》。

(G) 沒有任何集團公司參與過《守則和財政部條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節所界定的任何“可報告交易”。

(H) 除尚未到期應付的税項留置權外，任何集團公司的任何資產均無任何税項留置權。

(I) 在聲稱或擬受守則第355(A)(1)(A)條管限的交易中，沒有任何集團公司是守則第355(A)(1)(A)節所指的“分銷公司”或“受控公司”(br}在守則第355(A)(1)(A)條下的定義)，或(Ii)在本協議日期前兩年或(Ii)在本守則第355(E)條所指的“計劃” 或“一系列相關交易”的分銷中。

(J) 沒有任何集團公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團(集團除外，其共同母公司是本公司)的成員，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人、根據法律的實施、通過合同(但在正常業務過程中籤訂的主要目的與税收無關的合同除外)對任何人的納税責任。

(K) 在集團公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未提出過該集團公司正在或可能被該司法管轄區徵税的書面聲明。

(L) 任何集團公司都不參與任何税收分配、税收分享、税收賠償或類似協議(但在正常業務過程中達成的、其主要目的與税收無關的協議除外)，也沒有任何集團公司參與任何被視為合夥企業、合夥企業或美國聯邦、州和地方所得税目的的其他安排。

(M) 沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的國家設有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定地點。

(N) 任何集團公司都不需要將任何重大收入項目計入或排除在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)的任何重大抵扣項目 ，原因是：(I)在關閉前改變其會計方法或使用不當的會計方法；(Ii)在結束或之前結束的應納税期間(或其部分)產生的任何分期付款銷售或未結交易處置 ；或(Iii)在正常營業過程以外的交易結束時或之前收到的預付金額或遞延收入。各集團公司自成立以來，一直沿用權責發生制進行税務核算。未根據守則第965節作出任何與任何集團公司有關的選擇 。

(O) 沒有任何集團公司因新冠肺炎的影響(包括根據美國國税局公告2020-65或美國國税局公告2021-11)而延長、推遲或推遲根據CARE法案、CARS或其他規定預扣或支付任何税款 。

(P) 就所有適用的轉讓定價法而言，集團公司向任何關聯方提供或向其提供的任何物業或服務(或任何物業的使用)的價格均為公平價格。

(Q) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，沒有任何集團公司是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(R) 截至本協議日期，沒有任何集團公司採取或同意採取本協議或任何附屬文件中未考慮到的可合理預期阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。據本公司所知，截至本協議簽訂之日，尚無任何可合理預期的事實或情況阻止合併 有資格享受預期的税務待遇。

第3.17節經紀人。除本公司披露附表第3.17節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，該等交易基於本公司或其任何聯屬公司作出或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，而任何集團公司對該等交易負有任何責任。

第3.18節不動產和動產。

(A) 擁有不動產。除公司披露附表第3.18(A)節所載者外，集團公司並不擁有亦從未擁有任何不動產(包括任何建築物或構築物的任何所有權權益及其上的改善工程)。集團公司不受任何優先認購權、義務或權利或出售、租賃或收購任何不動產的合同權利的約束。任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有不動產(“自有不動產”) 擁有且不受除允許留置權以外的所有留置權的限制，並且適用的集團公司對其擁有費用簡單所有權(或其在美國以外的等價物)。

(B)租賃不動產。各集團公司就任何集團公司所佔用或使用的每項不動產訂立租賃、分租約、許可證、特許權或其他協議(不論書面、口頭或其他方式)，但不包括公司披露附表第(Br)3.18(A)節所載的不動產(統稱為“不動產租賃”)。每份不動產租賃 完全有效，是適用集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司及據本公司所知的每一方當事人(受適用的 破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權強制執行的適用法律或其他法律約束)強制執行，除非合理地預期不會對公司產生重大不利影響。任何集團公司或據本公司所知，任何不動產租賃項下的任何交易對手並無違約或違約，且據本公司所知，並無發生會構成任何不動產租賃項下的重大違約或違約的事件 ，或會允許任何不動產租賃的任何交易對手終止或修改或加速任何不動產租賃的重大違約或違約的事件，但合理地預期不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

(C) 不利條件。集團公司對不動產的佔有和安靜享有並未受到幹擾，且不存在關於任何不動產租賃或任何不動產的重大糾紛。各集團公司並未收到任何有關任何不動產租賃或任何不動產違法的書面通知。沒有任何懸而未決的或(據該公司所知)受到威脅的(書面)關於宣判或影響任何不動產的其他徵用權訴訟的訴訟。除不會對集團公司整體造成重大不利影響外，並無向集團公司以外的任何人士授予任何不動產的任何部分的使用權或佔用權。集團公司使用的所有土地、建築物、構築物和其他改善措施均包括在房地產中。

(D) 個人財產。各集團公司對財務報表所反映或其後由集團公司收購的所有有形資產及財產，擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權或有效的租賃權益或使用權，且除準許留置權外，不享有任何留置權，但在正常業務過程中處置的資產及整體而言不會對集團公司造成重大不利影響的資產除外。

(E)資產狀況。集團公司屬有形個人財產的每項資產均處於良好的營運狀況及維修狀況， 未受正常損耗影響，並適合及足夠作其用途或持有以供使用。據本公司所知，並無任何事實或條件可合理預期會干擾該等 財產及資產的當前使用或營運。

第 3.19節與關聯公司的交易。

(A) 《公司披露明細表》第3.19節規定了(I)任何集團公司與 (Ii)任何高級管理人員、董事、任何集團公司關聯公司或任何高級管理人員、董事或任何集團公司關聯公司的任何配偶、子女或同一家庭成員之間的所有合同，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中與公司關聯方的員工身份有關的合同(包括公司福利計劃和其他普通課程薪酬)，這些合同已提供給SPAC，

(Ii)與公司關聯方作為公司股權證券持有人的地位有關的合同，以及

(3)已向太平洋空間委員會提供的習慣董事和高級船員賠償協議。

(B) 無公司關聯方：

(I) 在任何集團公司的業務中使用的任何物質資產或財產中擁有任何物質權益，包括公司擁有的知識產權 ，或

(Ii) 直接或間接擁有作為任何集團公司的競爭對手、供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他業務關係的 競爭對手、供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或任何集團公司的其他業務關係的任何人的任何重大財務利益，或是該等人士的任何高管。

(C) 集團公司並無欠任何公司關聯方的債務(除當期應付的正常薪金及花紅及在正常業務過程中須償還的日常開支外)，且該等人士亦無欠任何集團公司的債務。

(D) 根據第3.19節(為免生疑問，包括根據第3.19(B)節)需要披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項，在此稱為“公司關聯方交易”。

第3.20節數據隱私和安全。

(A) 本公司並無接獲任何針對或涉及任何集團公司或(據本公司所知)任何集團公司關聯公司提出的任何待決或威脅訴訟的書面通知，該等訴訟指由任何人士(包括任何政府實體)發起，聲稱任何集團公司或其關聯公司或其代表對個人資料的任何處理違反或曾違反任何私隱規定。

(B) 集團公司在本公司管理團隊的合理決定下，採取商業上合理的措施，旨在保護和維護(I)其材料的所有權和保密性、公司知識產權和(Ii)其公司it系統(以及其中存儲或傳輸的所有機密數據和受保護數據)的安全性、保密性、持續運營和完整性。集團公司有備份和災難恢復安排，以便在其公司信息技術系統發生故障的情況下繼續運營 ，根據公司管理團隊的合理判斷，這些安排在商業上是合理的，並符合標準的行業慣例。

(C) 據本公司所知，並無任何未經授權的入侵或違反安全措施導致 未經授權使用或訪問本公司的IT系統或受保護的數據，而根據任何適用法律，本公司或其附屬公司 須將該等違規或入侵通知客户或員工。

(D) 除非個別或總體上不會對公司產生重大不利影響，也不會對公司造成重大不利影響， (I)任何集團公司或其關聯公司擁有或控制的任何受保護數據未發生任何數據泄露， 或其任何承包商從任何集團公司或其關聯公司或代表任何集團公司或其關聯公司獲取的任何受保護數據未發生任何數據泄露事件，(Ii)任何公司的IT系統或受保護數據未發生未經授權的入侵或安全漏洞，及(Iii)並無通知或要求本集團任何公司或其聯屬公司通知任何(A)遺失、被盜或損壞或(B)資料 遭泄露的人士。

(E) 本公司及其附屬公司收集、使用、披露、存儲和轉移個人資料在所有重大方面均符合所有隱私要求。本協議預期的交易的執行、交付和履行不會 實質性違反本公司當前的隱私政策，或者，如果本公司以前的任何隱私政策仍然適用於本公司或其子公司維護的個人數據，則與以前存在的此類隱私政策一樣。

第3.21節反洗錢。在過去三年中，各集團公司在所有實質性方面始終遵守(I)由任何政府實體管理或執行的所有反洗錢、反恐怖融資和反擴散融資法律(“反洗錢法”)的所有適用財務記錄、報告和其他要求，(Ii)1970年《銀行保密法》及其實施條例，以及(Iii)與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、洗錢預防、恐怖融資預防、擴散融資預防有關的任何其他適用法律。或外國資產控制。過去三年，集團公司一直建立並維護內部控制制度，以確保集團公司遵守所有反洗錢法律、制裁和出口管制法律的適用財務記錄、報告和 其他要求。

第3.22節國際貿易和反腐敗。

(A) 任何集團公司，據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事或員工、或代表 或任何其他為或代表上述任何人行事的人，均不：

(I) 政府實體保存的任何與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被點名的人；

(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國) ；

(3)第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或控制的實體；或

(Iv) 以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或作為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區進行非法交易或為其利益從事非法交易。

(B)在過去三年內，任何集團公司或據本公司所知，其各自的高級職員、董事或僱員或代表 或為或代表上述任何人士行事的任何其他人士，並無直接或間接(I)向或從任何人作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或任何有價值的東西，目的是 獲取或保留不正當的商業利益，(Ii)向國內或國外政黨或候選人作出或支付任何捐款 或(Iii)以其他方式作出、提出、收受、授權、承諾或支付任何不當付款或任何貴重物品，在每一種情況下均違反任何反腐敗法。

(C) 在過去三年中，沒有任何集團公司直接或間接非法出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、傳輸或以其他方式提供金錢、貨幣價值、貨物、技術、軟件或服務：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何個人、實體、國家或地區，包括禁止向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)的任何國家或地區(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)出口或向其國民或居民出口，或(B)向OFAC特別指定國民和受阻人員名單、部門制裁識別名單或逃避外國制裁者名單上的任何人出口。美國商務部工業和安全局拒絕人員名單、未經核實的名單、實體名單或軍事最終用户名單或受美國經濟制裁或出口限制的名單；或

(2) 用於制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化學武器或生物武器的擴散或發展導彈技術。

(D) 沒有關於違反任何適用的貿易合規法律或制裁和出口管制法律的訴訟，即 目前懸而未決，或據本公司所知，截至本協議日期已對 任何集團公司或其附屬公司發出(書面)威脅。在過去三年中，沒有任何集團公司或其附屬公司自願向任何政府實體披露任何可能違反貿易合規法或制裁和出口管制法律的行為。 在過去三年中，集團公司，包括其各自的高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表， 沒有違反任何貿易合規法或制裁和出口管制法律。

(E) 集團公司、其各自的任何高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，或代表或代表上述任何人行事的任何其他人，不得直接或間接使用交易總收益的任何部分或 違反任何制裁和出口管制法律或反腐敗法律，使用與本協議有關的任何其他收益。

(F) 每個集團公司均已執行適用於為任何集團公司製造或採購任何產品的所有人員以及向該等人員(統稱 “供應商”)供應原材料、在製品和其他供應商的所有人員的所有合理或必要的政策和程序，以確保遵守適用的法律，包括所有適用的貿易合規法、 制裁和出口管制法、反腐敗法以及任何集團公司向客户或公眾銷售的任何標準。 本公司不知道任何供應商違反了該等政策和程序。

第3.23節客户和供應商。公司披露明細表第3.23節列出了(A)集團公司每個重要業務線的十大客户，基於從2023年1月1日至2023年12月31日期間向相關集團公司支付的商品或服務的綜合金額 (每個該等客户，A“材料客户”) 及(B)集團公司各材料業務類別的前十大商品及服務供應商及供應商(按綜合基準於2023年1月1日至2023年12月31日期間向相關集團公司支付的貨品或服務金額計算)(每個該等供應商為“材料供應商”)。概無重大客户或材料供應商(I)終止或以書面威脅終止其與任何集團公司的關係，(Ii)於本協議日期大幅削減其與任何集團公司的業務，或(Iii)於本協議日期以書面通知任何集團公司有意大幅減少其與任何集團公司的業務。

第 3.24節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效，或在註冊聲明/委託書中郵寄註冊聲明/委託書給收盤前的SPAC股東或在SPAC股東大會上郵寄註冊聲明/委託書時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂的情況下，在註冊聲明/委託書結束之前提供或將由集團公司或其代表提供以供參考的任何信息，均不會生效。 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實，或遺漏陳述任何必須陳述的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；然而，除非 儘管有本第3.24節的前述規定，任何集團公司均不對並非由集團公司或其代表提供以供其使用的註冊聲明/委託書中的信息或聲明作出任何陳述或擔保。

第 3.25節公司記錄。集團公司的公司記錄，包括該集團公司的管治或章程文件、會議紀要、登記冊、股票簿冊及所有其他類似文件及記錄(“企業記錄”) 完整及準確，而所有企業程序及行動(包括所有會議、通過決議案、轉讓、選舉及委任)均反映於公司記錄內，並已按照所有適用法律及 該等集團公司的管治或章程文件而進行或採取，但在每宗情況下不會或合理地預期 會對本公司造成重大不利影響除外。已向SPAC提供了一份在所有重要方面真實、完整的《公司記錄》副本。

第3.26節重要子公司。根據S-X法規第1-02(W)條的規定，公司披露明細表第3.26節列出了一份真實、完整的公司所有附屬公司的名單，該名單將符合“重要附屬公司”的資格。

第 3.27節調查；不信任；無其他陳述。

(A) 本公司以自身及其代表的名義，確認、陳述、保證並同意其已對SPAC各方的業務、資產、 狀況、運營和前景進行了 獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷。

(B) 在簽訂本協議時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及第4條明確規定的陳述和保證，沒有任何其他SPAC締約方或任何其他人的明示或默示的陳述或保證，並且公司代表其自身和代表確認、陳述、保證和同意，除第4條明確規定的陳述和保證外，SPAC各方或任何其他人均未作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。與本協議或交易相關或相關。 本公司或其任何附屬公司均不依賴與交易相關的任何陳述和保證，但第4條所述的陳述和保證除外。即使本協議有任何相反規定，針對SPAC各方的索賠 在發生欺詐時不應在任何方面受到限制。

(C) 除本細則第3條(經附表修訂)另有規定外，本集團各公司或任何本公司股東、其各自代表或任何其他人士並無或正在就本集團公司或任何本公司股東作出任何陳述或擔保。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，集團公司、任何公司股東、其各自的任何代表或任何其他 個人均未就向SPAC、其關聯公司或其各自代表提供的有關集團公司的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何預測、預測或估計 或預算，作出任何明示或默示的陳述或擔保。無論是否包括在任何管理演示文稿或向SPAC、其關聯公司或其任何代表提供的任何其他信息中，並且明確否認任何此類陳述或保證。

文章 4

與SPAC各方有關的陳述和擔保

除 (A)《太平洋投資委員會披露明細表》中闡述的(僅對本條 4以第8.8節規定的方式作出的陳述和保證作出限定)，或(B)在 本協議日期前向美國證券交易委員會公開提交的任何太平洋投資委員會美國證券交易委員會報告中陳述的以外(不包括(X)任何“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性 免責聲明中的披露，或(Y)通過引用方式併入太平洋投資委員會美國證券交易委員會報告中的任何信息(來自其他美國證券交易委員會報告)) 在每種情況下，自本協議簽訂之日起和截止日期止，SPAC各方向公司作出如下聲明和保證： 。

第 4.1節組織和資格。每一SPAC締約方均為根據其組織、註冊或組建(視情況而定)的司法管轄區法律正式組織、註冊或組建的、有效存在且信譽良好(或其等價物，如果適用)的獲豁免公司、公司、有限責任公司或其他 適用商業實體。各SPAC黨的執政文件完全有效，任何SPAC黨均未違反或違反其執政文件中的任何規定。

第 4.2節授權。每一SPAC締約方均擁有必要的獲豁免公司、法人、有限責任公司或其他類似權力，並有權簽署和交付本協議及其作為(如果是預期在本協議日期後簽訂的任何附屬文件，則為)一方的每份附屬文件，並在(A)收到SPAC 股東批准和(B)所需的合併子批准的情況下，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成交易 。簽署和交付本協議、任何SPAC締約方是或將成為一方的附屬文件、履行SPAC在本協議和本協議項下的任何SPAC締約方的義務以及完成交易已得到SPAC董事會的正式、有效授權和一致批准(包括，截至本協議日期，SPAC董事會一致作出且未撤銷SPAC董事會的建議)，在收到SPAC所需的股東批准和所需的合併子批准後，SPAC股本的任何持有者不得采取其他公司或同等行動或程序，SPAC或合併 授權本協議或此類輔助文件、履行本協議或本協議項下任何SPAC締約方的義務，或完成交易(包括本地化)。本協議以及自本協議簽署之日起任何SPAC締約方預計將成為本協議締約方的每一份附屬文件(本協議簽訂後任何SPAC締約方 預期為本協議締約方的每一份附屬文件，將在簽署時生效)，由該SPAC締約方正式有效地簽署和交付，並構成(或者，對於預計在本協議簽署 之後簽署的每一份附屬文件，將在簽署時構成有效的、該SPAC締約方的具有法律約束力的協議(假設本協議 已經生效，並且該SPAC締約方正在或預期成為其一方的附屬文件在簽署後是或將由本協議或協議的另一方正式授權、簽署和交付)，可根據其各自的條款對該SPAC締約方 執行(受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束，並受一般衡平法原則的約束)。所需的SPAC股東批准、 和所需的合併附屬批准是SPAC或合併附屬公司的任何類別或系列股本的持有人批准和採納本協議、任何SPAC締約方是或預期成為其中一方的附屬文件、履行SPAC各方在本協議項下和本協議項下的義務以及完成交易(包括歸化和合並)所需的唯一投票或同意。

第 4.3節同意和必要的政府批准；不得違反。

(A) 任何SPAC締約方不需要任何政府實體同意、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，關於該SPAC締約方執行、交付或履行本協議項下的義務或其已經或將成為締約方的附屬文件或完成交易，但以下情況除外：

(I) 《高鐵法案》的適用要求(包括根據該法規定的等待期屆滿)和任何其他適用的反壟斷法，

(Ii) 美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其效力聲明 和(B)交易法第13(A)或15(D)條規定的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，

(Iii) 向核準證券交易所提交併經其批准的此類文件，以允許與交易相關的SPAC股票發行以及在該核準證券交易所上市的其他附屬文件。

(Iv) 與馴化有關的所需備案；

(V) 合併證書的提交，或

(Vi) 任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，將不會對SPAC產生重大不利影響。

(B) 任何SPAC締約方簽署或交付本協議或其已經或將成為締約方的任何附屬文件， 任何SPAC締約方履行其在本協議或本協議項下的義務，或任何SPAC締約方完成交易，都不會直接或間接(無論有沒有適當的通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

(I) 導致違反或違反任何SPAC締約方的管理文件的任何規定，

(Ii) 導致違反或違反SPAC作為締約一方的任何合同的任何條款、條件或規定下的任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利，或構成違約或引起任何權利。

(Iii) 違反或構成違反或違反任何政府實體的任何秩序、法律或其他限制，而任何此類空間締約方或其任何財產或資產受其約束或約束，或

(Iv) 導致對任何SPAC方的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)或股權證券產生任何留置權，

除上述第(Ii)至(Iv)款中的任何一項外，不會對SPAC產生重大不利影響。

第 4.4節經紀人。除SPAC披露明細表第4.4節所述外，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人員均無權獲得任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金，這些佣金與任何SPAC方或其附屬公司或代表任何SPAC方有任何義務的安排所進行的交易有關。

第 4.5節提供的信息。在登記聲明/委託書宣佈生效時，或當登記聲明/委託書郵寄給收盤前的SPAC股東時，或在SPAC股東大會期間，以及在對其進行任何修訂的情況下，任何由SPAC或其代表提供或將在登記聲明/委託書結束前通過引用納入或合併的信息，都不會在登記聲明/委託書宣佈生效時或在SPAC股東大會期間郵寄給SPAC 股東，如果是對其進行任何修訂， 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實，或遺漏陳述任何必須陳述的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使陳述不具誤導性；但條件是， 儘管有上述第4.5節的規定，SPAC任何一方都不會就SPAC各方或其代表提供以供其使用的註冊聲明/委託書中的信息或聲明作出任何陳述或保證。

第 節4.6《空間和空間活動》締約方的資本化。

(A) SPAC披露明細表第4.6(A)節真實、完整地陳述了截至本協議日期已發行和已發行的SPAC股票的數量和類別或系列(視適用情況而定)。所有已發行的SPAC股票(除 該等概念在SPAC的組織、註冊或組建管轄權適用法律或其他適用法律下不適用的範圍外)均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。此類股權證券(X)的發行不違反SPAC的管理文件，也不違反SPAC作為當事方的任何其他合同或以其他方式約束，在任何重大方面，(Y)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利(適用的證券法或SPAC治理文件下的轉讓限制除外)的約束，也不違反任何優先購買權、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利(適用的證券法或SPAC的管理文件規定的轉讓限制除外)，也不違反任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、認購權任何人和(Z)的轉讓限制或類似權利已根據適用法律(包括證券法)在所有實質性方面按照適用法律(包括證券法)提供、出售和發佈，在每種情況下均符合(Y)和(Z)條款。除載於SPAC披露附表第4.6(A)節的SPAC股份外(為免生疑問， 在緊接結算前及在實施任何融資及SPAC股東贖回前，應考慮到因迴歸而對SPAC股份作出的任何改變或調整)，在實施任何融資及SPAC股東贖回前，不得發行任何其他SPAC股權證券。

（b） 生效時間結束後，所有已發行和未發行的SPAC股份（i）將獲得正式授權、有效發行、全額 已支付且不可評估，（ii）將根據適用法律（包括證券法）發行，並且（iii）不會 在發行時違反或違反SPAC作為一方或受其約束的任何優先購買權或合同，在每種情況下，根據第 （ii）條和第（iii）條，在任何重大方面。

（c） 除外：

（i） 根據SPAC披露時間表第4.6（a）條的規定，

（ii） 對於本協議或任何融資明確設想的SPAC股份的發行或適用的輔助文件的簽訂，

(Iii)按照第5.10(G)節(包括SPAC披露時間表第5.10(G)節所述)(包括第5.10(G)節所述)允許根據第5.10(G)節(如適用)發行、授予或訂立的 ；或

(Iv) SPAC擁有的合併子公司的股本，

沒有任何SPAC方的未償還股權證券，或任何SPAC方負有任何義務要求任何SPAC方發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何股權證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券。沒有任何SPAC締約方的未償還債券、債券、票據或其他債務 有權就SPAC股票持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券) 。在任何SPAC方和任何其他人之間，沒有關於任何SPAC方股權證券的投票或轉讓 的投票信託、代理或其他合同。除日期為2022年12月19日的登記權利協議外，SPAC雙方並不是任何股東協議或與SPAC股份或SPAC任何其他股權證券有關的登記權協議的一方。

(D) 截至本協議日期，尚未發行的合併附屬公司股權證券(I)已獲正式授權及有效發行，且 已繳足款項且不可評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律(包括證券法)的規定發行，及(Iii)未違反或違反合併附屬公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合約而發行。Merge Sub的所有未發行股權證券均由SPAC直接擁有，沒有任何留置權 (適用證券法或Merge Sub的管理文件規定的轉讓限制除外)。截至 本協議日期，SPAC除合併子公司外並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有除合併子公司以外的任何 個人的任何股權證券。合併子公司的成立完全是為了完成交易。

(E) 除擁有合併子公司股本證券的SPAC所有權外，SPAC方概無直接或間接擁有或持有(以實益方式、合法或其他方式)任何其他人士的任何股本證券或收購任何該等股本證券的權利，且 概無SPAC方為任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。

第 4.7節美國證券交易委員會備案。

(A)自美國證券交易委員會首次公開發行以來，根據適用的證券法，太平洋投資管理公司已根據適用的證券法，及時向美國證券交易委員會提交或提交了在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告及文件(統稱，連同其中包含的任何證物和附表及其他信息，並自提交以來一直被補充、修改或修訂，因此，自提交之日起，即“亞太空間投資委員會美國證券交易委員會報告”)，並將於交易結束時，提交或提交所有其他 聲明、表格、自本協議之日起，根據適用的證券法，美國證券交易委員會必須提交或提交的報告和其他文件，直至協議結束為止(統稱，連同任何證物和附表，以及其中包含的其他信息，自提交之時起已被補充、修改或修正，但不包括登記聲明/委託書，稱為“其他美國證券交易委員會報告”)。

(B) 截至各自的備案日期，以及截至取代初始備案的任何修訂或備案之日，每一份SPAC美國證券交易委員會報告均已得到遵守，截至各自的備案日期，以及截至取代初始備案的任何修訂或備案之日，每一份額外的SPAC美國證券交易委員會報告，在所有實質性方面都應符合適用的證券法的適用要求(如適用，薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和條例)適用於SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC美國證券交易委員會附加報告(就SPAC美國證券交易委員會附加報告而言，假設第3.24節中所述的陳述和擔保就集團公司或其代表提供的所有信息而言在所有方面都是真實和正確的，以供納入或合併，以供參考)。

(C) 截至各自的申報日期，亞太區美國證券交易委員會報告沒有、也不會包含關於重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或作出陳述所必需的重大事實， 鑑於該等報告是在何種情況下作出或將會作出(視何者適用而定)不具誤導性(關於由集團公司或其代表提供以供納入或納入以供參考的所有 資料除外)。截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節《投資公司法》。SPAC締約方不需要註冊為“投資公司”，也不是受註冊和監管的人直接或間接“控制”或代表受註冊和監管的人行事的人，在每種情況下，都是1940年投資公司法所指的“投資公司”。

第 節4.9信託賬户；財務能力。截至2024年6月30日，SPAC在信託賬户中的現金金額至少等於 $52,216,909。根據SPAC與大陸股票轉讓及信託公司(受託人)於2022年12月19日訂立的某項投資管理信託協議(“信託協議”)，信託賬户內的資金以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是未書面的、明示或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確，或者 任何人有權獲得信託賬户中的任何資金(但以下情況除外)：(I)關於遞延承銷佣金或税收，(Ii)根據SPAC管理文件已選擇贖回其SPAC股份的SPAC股東，或(Iii)如果SPAC未能在SPAC管理文件規定的分配時間內完成業務合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的限制下，SPAC(允許SPAC支付信託賬户清算、解散和清盤的費用)以及關閉前的SPAC股東)。除SPAC管理文件和《信託協議》所述的情況外，不得釋放信託賬户中持有的任何資金。截至本協議發佈之日，SPAC已履行信託協議規定其必須履行的所有重大義務，且未發生重大違約或違約，或在任何重大方面拖欠履行義務。截至本協議之日，沒有任何訴訟懸而未決，據SPAC所知，沒有因尊重信託賬户而受到威脅的訴訟。交易完成後(包括從信託賬户分配資產(A)遞延承銷佣金或税項，或(B)向根據SPAC管治文件選擇贖回其SPAC股份的收市前SPAC股東 ，每項交易均根據信託協議的條款及信託協議所載)，SPAC將不再根據信託協議或SPAC管治文件 進一步承擔清算或分派信託賬户內持有的任何資產的責任，而信託協議將根據其條款終止。

第 4.10節與關聯公司的交易。SPAC披露時間表第4.10節規定了(Br)(A)SPAC一方面與(B)SPAC贊助商、SPAC或SPAC贊助商的任何員工、高級職員、董事、股權持有人或關聯公司， 或任何高級職員、董事或SPAC贊助商的任何配偶、子女或同一家庭的任何成員之間的所有合同，另一方面(B)條款(B)中提到的每個人，“SPAC關聯方”)，以及(Y)與所有權有關的 ，轉讓或表決SPAC的證券，但以下情況除外：(I)SPAC關聯方在正常業務過程中受僱於SPAC或向SPAC提供服務的合同(包括福利計劃、賠償安排和其他正常過程補償)；(Ii)在本協議日期後簽訂的、根據第5.10節(包括SPAC披露時間表第5.10節)允許的或根據第5.10節訂立的合同；(Iii)有關個人作為太古股份持有人的合約及(Iv)已向本公司提供或以向美國證券交易委員會公開提交的形式提供的慣常美國證券交易委員會 及高級職員補償協議。太空客關聯方(A)對太空客的業務中使用的任何實物資產或財產擁有任何實質性權益，或(B)直接或間接擁有作為太空客的材料供應商、供應商、合作伙伴、客户、出租人或其他重大業務關係的任何人的任何重大財務利益，或是任何人的董事或高管。根據本第4.10節(為免生疑問，包括根據本第4.10節第二句的規定， )需要披露的所有合同、安排、諒解、 權益和其他事項，在本文中稱為“SPAC關聯方交易”。

第4.11節訴訟。沒有任何訴訟懸而未決或據SPAC所知威脅任何SPAC方或涉及任何SPAC方的資產、財產或業務，或據SPAC所知懸而未決或威脅針對任何SPAC方的 經理、高級管理人員、董事或員工(以其身份)，如果不利決定或解決，已經或將合理地 預期會對SPAC產生重大不利影響。據SPAC所知，沒有任何事實或情況可構成此類訴訟的 基礎，從而合理地預期會對SPAC產生實質性不利影響。SPAC各方及其各自財產或資產的任何 均不受任何訂單的約束。沒有任何SPAC方針對任何其他 人員的訴訟待決。

第 4.12節遵守適用法律。每個SPAC締約方(A)遵守所有適用的法律，並且(B)截至本協議的日期 ，尚未收到任何來自SPAC的政府 實體的任何書面通信或據SPAC所知的任何其他聲稱任何SPAC締約方未遵守任何法律或秩序的通信，但第(Br)(A)和(B)條的情況除外，因為不會也不會合理地預期其單獨或總體上會對SPAC造成實質性的不利影響。

第4.13節SPAC黨的活動。

(A) 合併子公司僅為達成業務合併的目的而組織，並未從事任何活動或業務， 除(I)與其合併或持續的公司(或類似)存在有關或附帶的、(Ii)旨在完成業務或類似合併，包括與本協議或任何輔助文件的談判、準備或執行有關的事件或與之相關或發生的事件外，履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成交易，或(Iii)行政、部長級或其他性質不重要的交易。SPAC擁有Merge Sub的已發行股權證券的100%。

(B) 自成立以來，SPAC未開展任何業務活動，但以下活動除外：(I)與其成立或持續的公司(或類似)存在有關的或附帶的或 有關的活動，(Ii)旨在完成業務或類似組合的活動，包括與本協議或任何附屬文件的談判、準備或執行 、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的事件或與之相關的事件，或(Iii)具有行政、部長級或其他非實質性性質的活動。

第4.14節內部控制；上市；財務報表。

(A) 除因SPAC自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”(自其首次公開發行以來)而獲得各種報告要求豁免的情況外，(I)SPAC已建立並維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以為SPAC財務報告的可靠性和SPAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的 保證；及(Ii)SPAC已建立並維持披露控制和程序(如規則13a-15和《交易法》規則15d-15所界定)，旨在確保披露與SPAC有關的重要信息由SPAC內部的其他人向SPAC的首席執行官和首席財務官報告。

(B)SPAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC未向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供任何未償還貸款或其他信貸延期 。

(C) 自首次公開招股以來，太盟地產在所有重要方面均遵守所有適用的上市及公司治理規則 及納斯達克的規定。太古股份根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。截至本協議日期，納斯達克或美國證券交易委員會並無任何有關意向註銷太古股份或禁止或終止太盟股份在納斯達克上市的訴訟待決，或據太盟所知，太古股份已威脅太古股份。SPAC並未根據《交易所法案》採取任何旨在終止SPAC股票登記的行動。

(D) SPAC美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC財務報表的真實完整副本。SPAC財務報表(I) 在各重大方面公平地反映了SPAC於其各自日期的財務狀況及其經營成果， 當時結束的各個時期的股東權益和現金流量(如屬任何未經審計的中期財務報表，須經正常的年終審計調整(預計均不是實質性的)且沒有附註)，(Ii) 是根據所示期間內一致應用的公認會計原則編制的(任何經審計的財務 報表除外，如其附註所示)，就任何未經審計的財務報表而言，須遵守正常的年終審計調整(預計無重大調整)及沒有附註，(Iii)就經審計的空間財務報表而言，已按照上市公司會計準則進行審計，及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求，以及於各自的 日期(包括S-X條例或S-K條例)生效的《美國證券交易委員會》、《交易法》和《證券法》的規則和條例，視何者適用而定)。

SPAC保存並在SPAC財務報表涵蓋的所有期間內保存SPAC在正常業務過程中準確、完整並反映SPAC所有重要方面的收入、支出、資產和負債的賬簿和記錄。

(F) 自成立以來，SPAC沒有收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC財務報告的內部控制存在“重大缺陷” ，或(Iii)SPAC管理層或其他僱員在財務報告內部控制中發揮重要作用的欺詐行為，無論是否重大。

第 4.15節沒有未披露的債務。除以下責任外，任何SPAC締約方均無責任：

(A)《SPAC披露時間表》第4.15(A)節規定的；

(B)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易有關的合理發生的SPAC費用，包括與支付此類合理SPAC費用有關的債務；

(C)因與空間委員會締約方的組織、成立或組建(視情況而定)有關或發生的事件或與之有關的 ，或 空間委員會任何一方的持續公司(或類似)存在，在每種情況下，這些都是非實質性的；

(D)與行政或部長級活動有關的非實質性活動；

(E)載於(或載於)載於2024年5月20日提交美國證券交易委員會的10-Q表季度報告(“最新的太空委資產負債表”)內的太空委資產負債表(或附註)；

(F)自SPAC在正常業務過程中編制最新資產負債表之日起產生的債務(不包括任何直接或間接與違約、違反保修、侵權、訴訟或違反或不遵守法律有關的負債)；或

(G) 根據條款第5.10節(包括SPAC披露計劃第5.10節中的規定)明確允許的、在本合同日期之後首次發生的，或與第5.21節預期的活動相關而產生的。

第 節4.16員工福利計劃。SPAC和Merger Sub從未維護、發起、貢獻或承擔任何“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義，不論是否受ERISA約束)、受守則第409a節約束的非限定遞延薪酬計劃、紅利、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更薪酬、附帶福利、 項下的任何直接責任 ，目前也不維護、發起、貢獻或承擔任何直接責任。病假工資和休假計劃或安排或其他 員工福利計劃、計劃或安排。本協議及任何附屬文件的簽署和交付，以及交易的完成，均不會(I)導致應付給董事的任何款項(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、 獎金或其他)，或(Ii)導致支付時間加快 或任何此等福利的歸屬。

第 4.17節税務事項。

(A)SPAC已準備並提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且在所有重要方面符合所有適用的法律和命令，並且無論是否顯示在納税申報單上，SPAC已支付其所需支付或存放的所有 重要税款。

(B)SPAC已及時扣繳並向有關税務機關支付與任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方 已支付或欠付的金額相關的所有扣繳和支付的重大金額。

(C) 截至歸化時，SPAC沒有任何當前或累積的C分章收益和利潤。

(D)SPAC目前不是税務訴訟的標的，也沒有被書面通知尚未解決或完成的任何税務訴訟的開始或預期開始 ，每種情況下都涉及實質性税收。SPAC從未拖欠任何税款 ，也沒有索賠、建議或斷言未全額繳納的税款或税款評估 。

(E) SPAC未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的時間，但已不再有效或屬於延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間的任何延期或豁免除外。

(F) 《守則》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決未由任何税務機關就任何SPAC締約方訂立或發佈，這些協議或裁決將在截止日期後生效。

(G) SPAC各方均未參與或從未參與守則第6707A節和《財政條例》1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所定義的任何“可報告交易”。

(H) SPAC各方均不是或曾經是守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”。

(I) 每個SPAC締約方僅在其組織、註冊或組建(視情況而定)的管轄範圍內是納税居民。

(J) 截至本協議之日，SPAC各方均未採取或同意採取本協議或任何附屬文件未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併或歸化有資格享受預期的 税收待遇。據SPAC所知，截至本協議簽訂之日，尚無可合理預期的事實或情況 阻止合併或本地化有資格享受預期的税收待遇。

第4.18節經紀交易商事項。

(A) SPAC或其任何附屬公司，或任何與SPAC或其附屬公司有如此“聯繫”的人，如交易法第3(A)(18)節所定義，均不會受到交易法第3(A)(39) 節所界定的“法定取消資格”的限制，或會被取消資格，作為譴責、限制SPAC或任何附屬公司的活動、職能或運作的依據。

(B) 無論是SPAC或其任何受控附屬公司，或據SPAC所知，根據證券法規則D規則506(D)的目的必須考慮的任何人都不受規則506(D)(1)(I)至(Viii) 所列的任何事件的影響(每個事件均為“取消資格事件”)，或根據規則506(E)必須根據證券法規則506(E)披露的取消資格事件，以遵守規則D規定的美國證券交易委員會註冊豁免(但，在第(B)項的情況下，根據《證券法》規則506(E)，這種情況不會阻止依賴此種豁免進行登記(br})。

(C) 在過去10年內，SPAC及其任何受控附屬公司均未犯下修訂後的《肯塔基州行政法規》第808-10：460條所定義的任何“可報告事件”。

(D) 在過去10年中，SPAC及其任何受控附屬公司均未實施修訂後的《佛羅裏達州行政法》第69w-200.001條所定義的任何“應報告法案”。

第4.19節支付；反洗錢；套期保值。

(A) 自2021年1月1日以來，每個SPAC締約方在所有實質性方面始終遵守(I)所有反洗錢法律，(Ii)1970年《銀行保密法》及其實施條例，以及(Iii)與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、消費者保護、洗錢預防、恐怖主義融資預防、防止擴散融資、外國資產管制或其他制裁和出口管制法律有關的任何其他適用法律。

(B) SPAC締約方及其任何附屬公司均不是：(I)需要在商品交易委員會註冊的註冊實體、掉期交易商、主要掉期參與者或其他類型的實體(如 美國商品交易法或其下的規則和條例所定義)；(Ii)經紀商、交易商、基於證券的掉期交易商、主要的證券掉期參與者或國家證券交易所(按交易法或其下的規則和條例中的定義)；或 (Iii)需要在美國以外的任何司法管轄區向任何類似類型的政府實體註冊的任何類似類型的實體。

第4.20節國際貿易和反腐敗。

(A)SPAC各方、其各自的任何高級職員、董事或員工或其任何其他代表，或為上述任何一方或代表上述任何一方行事的任何其他 人均不：

(I) 政府實體保存的任何與制裁和出口管制法有關的指定人員名單上被點名的人；

(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的主體或目標的國家或地區的 ，這些法律一般禁止美國人與該人進行交易(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)；

(3)第(1)或(2)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或控制的實體；或

(Iv) 以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人或作為任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區進行非法交易或為其利益從事非法交易。

(B)任何SPAC政黨，或其各自的任何官員、董事或僱員，或其任何其他代表或任何其他代表，在為或代表任何前述任何人行事時，均未直接或間接(I)向或從任何人提供、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或任何有價值的東西，以獲取或保留不正當的商業利益 ；(Ii)向國內或外國政黨或候選人作出或支付任何捐款；或(Iii)以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不正當的付款或任何有價值的東西，在每一種情況下都違反了任何反腐敗法。

(C) 沒有任何SPAC締約方直接或間接地非法出口、再出口、轉讓、釋放、運輸、傳輸或以其他方式提供金錢、貨幣價值、貨物、技術、軟件或服務：

(I) 制裁和出口管制法律禁止的任何個人、實體、國家或地區，包括禁止向受制裁和出口管制法律(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)的任何國家或地區(例如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞或烏克蘭的克里米亞、DNR和LNR地區)出口或向其國民或居民出口，或(B)向OFAC特別指定國民和受阻人員名單、部門制裁識別名單或逃避外國制裁者名單上的任何人出口。美國商務部工業和安全局拒絕人員名單、未經核實的名單、實體名單或軍事最終用户名單或受美國經濟制裁或出口限制的名單；或

(2) 用於制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核武器、化學武器或生物武器的擴散或發展導彈技術。

(D) 沒有關於違反任何適用的貿易合規法律或制裁和出口管制法律的訴訟， 目前正在審理中，或者，據公司所知，截至本協議日期，任何SPAC締約方 或其附屬公司受到威脅。沒有任何SPAC締約方或其任何附屬公司就可能違反貿易合規法或制裁和出口管制法向任何政府實體進行任何自願披露。在過去五年中，SPAC各方，包括其各自的高級管理人員、董事或員工或其任何其他代表，未違反任何貿易合規法律或制裁和出口管制法律。

(E) SPAC各方、其各自的任何官員、董事或員工或其任何其他代表，或為或代表上述任何一方行事的任何其他人，不得直接或間接使用與本協議有關的任何收益，違反任何制裁和出口管制法律或反腐敗法律。

(F)據SPAC締約方所知，任何SPAC締約方的所有供應商在任何時候都是並一直遵守所有適用的貿易合規法律、制裁和出口管制法律和反腐敗法律，並一直遵守這些法律。 每個SPAC締約方已執行適用於上述人員的所有合理或必要的政策和程序，以確保 遵守適用法律，包括所有適用的貿易合規法律、制裁和出口管制法律、反腐敗法律，以及任何SPAC締約方向客户或公眾銷售的任何標準。

第4.21節調查；不信任；無其他陳述。

(A) 每個SPAC締約方代表其本人和代表承認、陳述、保證並同意其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了 獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷。

(B) 在簽訂本協議時，每個SPAC締約方僅依靠其自己的調查和分析以及第3條中明確規定的陳述和保證，沒有公司或任何其他人員的其他明示或默示的陳述或保證，並且每個SPAC締約方代表其自身和代表承認、陳述、保證並同意，除第3條明確規定的陳述和保證外，公司或任何其他 個人均未作出或已作出任何明示或暗示的陳述或保證。與本協議或 交易相關或相關。除第3條規定的陳述和保證外，SPAC各方及其任何附屬公司均不依賴與交易有關的任何陳述和保證。儘管本協議中有任何相反的規定，但在發生欺詐事件時，對集團公司的索賠不應在任何方面受到限制。

(C) 除本條第4條規定(經減讓表修改)外，太平洋空間委員會締約方或其各自的代表、 或任何其他人都沒有或正在就空間空間委員會締約方作出任何陳述或保證。

文章 5

聖約

第 5.1節公司的業務處理。

(A) 自本協議之日起至本協議根據其 條款結束或終止之日起，本公司應(I)在正常業務過程中經營集團公司的業務，(Ii)原封不動地維護和保存業務組織、資產、資產，除非適用法律另有明文規定或任何附屬文件另有要求。集團公司的財產和業務關係與過去的做法一致。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，公司應並應促使其他集團公司按照公司披露附表第5.1(B)節所述或經SPAC書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)、不做或同意做以下任何事情，但本協議或適用法律所要求的其他附屬文件除外：

(I) 宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股本證券作出或支付任何其他分派或付款，或回購或贖回任何集團公司的任何未償還股本證券，但因服務終止而回購本公司的股本證券除外，亦不包括由任何集團公司向本公司或任何其他集團公司宣佈、撥備或支付的股息或分派除外；

(Ii) (A)將任何集團公司與任何個人(任何集團公司除外)合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構( 任何集團公司除外)；

(Iii) 對任何集團公司的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改；

(Iv) (A)出售、轉讓、任由廢棄、租賃、獨家許可、在正常業務過程之外授予非排他性許可、 或以其他方式處置集團公司的任何實物資產或財產(包括任何公司擁有的知識產權)、 (X)正常業務過程中的陳舊設備以外的 或(Y)根據其法定期限到期的專利， 或(B)使集團公司的任何實物資產或財產受到任何留置權(任何允許的留置權除外)的約束；在 (A)和(B)的每一種情況下，除集團公司的合理酌情權確定的對集團公司的業務運營不再必要的情況外；

(V) 轉讓、發行、出售、授予或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)任何集團公司有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾的任何 期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，但在 根據公司股權計劃和基礎授予的條款行使或結算截至本協議日期的任何公司股權獎勵時發行股權激勵獎勵和公司股票除外，獎勵或類似協議以及公司股權獎勵以外的其他獎勵；

(Vi) (A)招致、產生或承擔任何債務，但(X)正常業務應付賬款或(Y)總額不超過$100,000的債務，或(B)擔保另一集團公司以外的任何人的任何債務；

(Vii) 向任何人提供貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但不包括償還董事、高級職員、僱員、顧問和代表的費用，或墊付此等費用，延長對客户的貿易信用，以及在每種情況下在正常業務過程中向供應商預付款項和向供應商預付定金；

(Viii) (A)在任何一種情況下，以對公司有重大不利的方式修改或修改，或終止任何重大合同，(B)放棄任何重大合同下的任何實質性利益或權利，或(C)簽訂任何合同，如果在本合同日期生效，則 將構成重大合同，或對在本合同日期後簽訂的任何合同採取第(A)或(B)款所述的任何行動，如果該合同在本合同日期生效，將構成重大合同；

(Ix) 除《公司披露計劃》第3.11(A)節規定的任何公司福利計劃的條款另有要求外， (A)修改、修改、採用或加入任何公司福利計劃或任何福利或補償計劃、基金、政策、計劃、實踐、 在本協議生效之日有效的合同或安排(不包括在正常業務過程中與任何新聘用或新聘用的服務提供商簽訂的任何僱傭或諮詢協議，或與任何集團公司簽訂的諮詢協議，每個服務提供商的年化薪酬不超過100,000美元)，(B)增加支付給董事現任或前任經理、高級管理人員或高級管理層員工的薪酬 或福利，但不包括在正常業務過程中，(C)採取任何行動以加速向任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事、經理、高級管理人員、顧問、個人獨立承包人或其他服務提供者 加速任何付款(無論個別或合計)、獲得付款或福利的權利或任何付款或福利的資金來源， 放棄或解除任何競業禁止、 免徵、免聘、任何集團公司的任何現任或前任員工、董事、經理、高管、顧問、個人獨立承包商或其他服務提供商的保密或其他限制性契約義務；

(X) 按照過去的慣例，在正常業務過程中作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇、訂立任何税務結算協議、放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利、修訂任何報税表、解決任何税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於或與任何税務申索或評税有關的時效期限。

(Xi) 簽訂任何和解、調解或類似合同，涉及集團公司支付總額超過100,000美元的 ；

(Xii) 授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易(為免生疑問，本協議明確規定的交易除外)的計劃；

(Xiii) 在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變或GAAP或適用法律的改變所要求的改變除外；

(Xiv) 與任何經紀、裁判員、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易或任何附屬文件有關的任何經紀佣金、裁判員佣金或其他佣金；或

(Xv) 簽訂任何合同，以支付未在公司披露附表第3.2(G)節中列出的公司交易付款，或就未在公司披露附表第5.1(B)(Xiv)節中列出的公司關聯方交易支付任何付款。

儘管第5.1節或本協議中有任何相反規定，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在關閉前控制或指導集團公司運營的權利。

第 5.2節完善的努力；交易訴訟。

(A) 一般性努力和意見。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以完成交易並在合理可行的情況下儘快使交易生效(包括盡合理最大努力使滿足但不放棄第六條規定的成交條件)，如果是本協議日期後該締約方(或其附屬公司)預期加入的任何附屬文件，根據本協議的要求，簽署並交付(或從關聯公司獲得此類附屬文件的簽署和交付)。為進一步及 不限於前述事項，各方均應盡合理最大努力，並應促使其受控制的關聯公司獲得、存檔或交付任何政府實體或其他人士的任何必要、適當或適宜的內容以完成交易或附屬文件。

(B) 反壟斷和其他政府備案和同意。各方應(I)根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法，(I)在本協議簽訂之日之後，立即(無論如何，在根據《高鐵法案》提交任何文件的15個工作日內)就交易提交任何適當的文件，並(Ii)在合理可行的情況下，儘快迴應任何政府實體根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法可能要求的任何額外信息和文件材料的請求。在不限制上述規定的情況下，雙方同意請求提前終止《高鐵法案》規定的適用等待期。此外，各方及其關聯公司不得根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法延長任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府實體達成任何協議以不完成任何交易，除非事先獲得SPAC和公司的書面同意。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起，根據本協議的條款，SPAC和合並子公司中的每一方和本公司應就向任何政府實體提交或提交給任何政府實體的任何備案或提交，以及任何政府實體的任何調查或其他詢問與另一方或其他各方(視情況適用)進行合作。包括：(1)迅速向另一方或各方(如適用)提供另一方可能要求的與前述有關的必要信息和合理協助，(2)迅速通知另一方或各方(如適用)任何政府實體就任何交易進行的任何通信，和(3)向另一方或各方(如適用)提供該方提交的所有文件的副本。以及該締約方(及其顧問)與任何政府實體之間的所有實質性通信(或任何實質性口頭通信的摘要)，以及由該締約方及其附屬機構提供的或從該政府實體收到的與交易相關的任何其他信息。 每一方應根據適用法律，允許另一方或另一方(視情況而定)事先審查並真誠地考慮另一方或其他各方(視情況而定)就任何與交易相關的擬議實質性通信向任何 政府實體提出的任何意見。在實際可行的範圍內，每一締約方同意不參加或允許其各自的附屬機構或顧問 親自或通過電話參加與交易有關的任何政府實體的任何實質性會議或討論，除非它事先與另一方或各方(視情況而定)協商 ，並在該政府實體不禁止的範圍內給予另一方或另一方(視情況而定)出席和參與的機會。儘管本協議有任何相反規定，但根據第(Br)5.2(B)節要求提供的任何材料可僅在反壟斷法律顧問的外部提供，並可(X)刪除與任何一方或其任何關聯公司、子公司或資產的估值有關的參考，(Y)遵守合同安排所需，以及(Br)(Z)解決合理特權或保密問題所必需的；但條件是，在對此類材料進行編輯之前，各方應 盡合理的最大努力以其他方式解決任何此類特權或保密問題(包括採取合理的最大努力獲得第三方的同意以提供此類材料)。SPAC將與公司進行合理和善意的協商，確定戰略，領導所有程序，並協調與尋求 任何政府實體在此預期的任何行動、同意、批准或豁免有關的所有活動。

(C) 交易訴訟。自本協議之日起至本協議結束或終止之日為止 根據本協議的條款，SPAC一方和本公司應立即以書面形式通知對方 在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生索賠)後， 針對SPAC啟動的任何附屬文件或任何相關事項(統稱為“交易訴訟”)， 任何SPAC締約方或其各自的代表(以SPAC締約方的代表身份)，或就本公司而言，任何其他集團公司或其各自的任何代表(以集團公司代表的身份)。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日起，SPAC應在獲悉任何其他訴訟(包括衍生索賠)後，立即以書面通知公司。 該訴訟不是針對SPAC任何一方或其各自代表(以SPAC一方代表的身份)發起的或涉及其的交易訴訟(統稱為“其他訴訟”)。SPAC和 公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)給予對方機會 自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並在任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協方面合理地與另一方合作，(Iii)真誠地考慮 對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)合理地相互合作。 公司可在書面通知SPAC後承擔和控制答辯，開始對任何SPAC締約方或其各自代表(以SPAC締約方代表的身份)提起的任何交易訴訟的和解和妥協 ；但對於本公司提供書面通知的任何交易訴訟，公司應單獨負責支付SPAC各方與該交易訴訟的答辯、和解和妥協有關的所有費用和開支，並完全賠償SPAC各方，包括公司和SPAC各方(包括SPAC各方代表合理需要的任何律師)的所有法律顧問費用，以及支付任何法院就該交易訴訟達成和解或妥協或施加的任何金額。此外， 公司不得同意在任何交易訴訟的和解或妥協中對任何SPAC締約方或其代表進行任何非金錢處罰或限制。在任何情況下，未經公司事先書面同意，SPAC各方或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留)。

(D)合作。如果任何政府實體或任何其他實體威脅或提起訴訟或其他行動，挑戰 合法性或合法性，或試圖限制本協議預期交易的完成，SPAC應盡其 合理的最大努力避免、抵制、解決或在必要時抗辯該等訴訟或行動，並應給予公司合理的 參與機會。

(E) 鎖定。為了在交易結束後為SPAC股份建立一個有序的交易市場，本公司將與SPAC 作出商業上合理的努力，促使本公司股東簽訂禁售協議。

(F) 其他公開披露和備案。除簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件 (受第5.4節管轄)外，根據《高鐵法案》或其他反壟斷法律(受第5.2(B)節管轄)和註冊聲明/委託書(受第 5.8節管轄)向政府實體提交的任何文件或提交材料：

(I) SPAC和本公司將根據交易法、證券法、適用的證券交易所上市規則和任何其他與交易有關的法律，準備並及時提交、發佈或提交或公開披露任何其他文件、通知、聲明、報告或其他文件(統稱為“其他文件”)。

(Ii) 在提交、發佈或以其他方式提交或公開披露任何其他申請或任何新聞稿或包含交易信息的其他文件之前的合理時間，SPAC和/或本公司(視情況而定)應有機會審查和評論該其他申請或該新聞稿或其他文件的草稿，所有合理意見應被要求提交該其他申請的一方接受和納入，不得提交其他申請或新聞稿或其他文件。未經SPAC和/或公司事先書面同意而發佈、提交或公開披露，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

第 5.3節保密和信息訪問。

(A) 雙方在此確認並同意，與本協議和交易的完成相關提供的信息受保密協議條款的約束，保密協議的條款通過引用併入本協議，並且 保密協議將繼續全面有效。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定 ，但如果本第5.3(A)節或保密協議與本協議或任何附屬文件中規定披露、使用或提供信息或其他內容的任何其他契約或協議發生衝突，則本協議或此類附屬文件中包含的其他契約或協議(視適用情況而定)應適用於此類衝突的範圍和控制。

(B) 自本協議之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，本公司和SPAC應(I)繼續向另一方及其代表提供或安排訪問其董事、高級管理人員、辦公室、財產、賬簿和記錄，(Ii)向另一方及其代表提供與本公司或SPAC的業務有關的信息，並(Iii)促使其各自的代表在另一方對其業務的調查中與另一方合作，在每一種情況下，另一方均可就交易提出合理的 要求；但根據本第5.3(B)節進行的任何請求或調查應不得不合理地幹擾集團公司或SPAC的業務開展。儘管本協議有任何相反規定，如果披露方合理地認為這樣做很可能(A)導致放棄律師客户特權、工作 產品原則或類似特權，或(B)違反其作為一方或受法律或適用法律約束的任何合同，則任何一方均不需要提供上述訪問權限或披露任何信息。

第 5.4節公告。根據第5.2條和第5.8條的規定，未經公司和SPAC的事先書面同意，任何一方或其各自的 代表不得就本協議或交易發佈任何新聞稿或發佈任何公開公告；但是，各方、SPAC贊助商及其各自的 代表均可發佈任何此類聲明或進行其他溝通：

(A) 如果適用法律要求這種新聞稿、公告或其他通信，在這種情況下，披露人應在該適用法律允許的範圍內， 盡合理最大努力與另一方協商(即，如果披露人是SPAC任何一方、SPAC贊助商或其各自的任何代表公司，如果披露者是公司或其任何代表SPAC)，並讓另一方有機會審查該公告或通信並 對其發表評論，然後真誠地考慮此類評論；

(B) 該新聞稿、公告或其他通信僅包含先前根據本第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息；或

(C) 與本協議、附屬文件或交易相關的任何政府實體； 如有條件，此類溝通應根據第5.2節進行。

關於本協議和擬進行的交易的初步新聞稿應為本公司和SPAC同意的聯合新聞稿 (該協議不得被本公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲) 該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署後在合理可行的情況下儘快發佈 。簽署本協議後，SPAC應按照證券法的要求和遵守《證券法》的要求，立即提交8-k表格(簽署文件)的最新報告、簽署新聞稿和對本協議的描述，公司在提交文件前應有機會對其進行審查和評論，SPAC應真誠地考慮此類評論。一方面，本公司和SPAC應相互同意(該協議不得被本公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，在成交前宣佈完成本協議所擬進行的交易的新聞稿(“成交新聞稿”)，並在成交日期 ，雙方應安排發佈成交新聞稿。在交易結束後(但無論如何在交易結束後的四個營業日內)，SPAC應按照證券法的要求提交一份8-k表格的最新報告(“交易備案文件”)，包括交易結束新聞稿和對交易的描述。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其自身、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第 5.5節税務事項。

(A) 税務待遇。

(I) 雙方打算將歸化視為《守則》第368(A)(1)(F)節所指的“重組”的交易，SPAC應並應促使其各自關聯公司作出合理的最大努力，使 符合這一條件。雙方意欲將合併構成守則第368(A)節所指的“重組”交易，每一方應並應促使其各自的關聯公司作出合理的最大努力 使合併符合上述條件。雙方應提交與(無論是在任何税務程序、納税申報表或其他方面)不一致的所有納税申報單和其他所需信息，且不採取與預期税務處理相牴觸的立場，除非根據《守則》第1313(A)節所指的最終決定被要求這樣做。儘管有前述規定和本協議中的任何其他規定，雙方承認並同意，根據交易完成時存在的某些事實，此次合併可能符合《守則》第351條的規定。如果合併符合條件， 各方同意可根據適用法律將合併報告為合併。

(Ii)SPAC和本公司在此通過本協議，作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。雙方不得、也不得允許或導致其各自的關聯公司採取任何行動、 或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動會阻止或阻止，或合理地預期會阻止或阻礙(A)有資格享受預期税收待遇的合併，以及(B)在SPAC的情況下，有資格享受 預期税收待遇的本地化。

(Iii) 如果在編制和提交登記聲明/委託書的過程中，美國證券交易委員會要求或要求 編制並提交與此相關的税務意見(每個“税務意見”)，則各方應在商業上做出合理努力，按照適用税務顧問可能合理要求的 形式和實質內容，以令其合理滿意的形式和實質，簽署和交付習慣性税務申報函，以便該顧問能夠提供美國證券交易委員會要求或要求提交的與此相關的任何税務意見。

(B) 税務合作。每一方應(並應促使其各自的關聯方)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單和任何税務程序方面充分合作。此類 合作應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋，並作出商業上合理的努力，向交易結束前的 SPAC股東提供計算任何此類持有人(或其直接或間接所有人)產生的任何收入所需的合理信息 (I)如果適用，由於SPAC作為守則第1297(A)節所指的“被動型外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的地位，在截止日期或之前的任何應納税期間 ，包括及時提供(A)PFIC年度信息報表，使該等持有人 能夠根據守則第1295條就該應課税期間作出“合格選擇基金”選擇。及(B)資料 使適用持有人可根據守則第951節申報其於該應課税期間的“F分部”收入的可分配份額，及(Ii)根據守則第367(B)節及根據守則第367(B)節頒佈的庫務條例申報歸化的結果。

第 5.6節公司獨家交易。

(A) 本公司應並應促使其附屬公司、受控聯屬公司及其各自代表立即停止 ，並安排終止在本協議日期或之前就構成或可能合理預期構成或導致本公司競購的任何建議而與任何人士進行的所有現有討論及談判。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，公司不得、也不得直接或間接促使其受控關聯公司及其各自代表：

(I)直接或間接徵求、發起、知情誘導、故意鼓勵、促成、討論或談判構成或可合理預期導致公司競爭性收購的任何詢價、建議或要約(書面或口頭)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何與公司競爭性收購有關的非公開信息，或合理預期會導致競爭收購的任何非公開信息；

(Iii) 就公司競爭性收購訂立任何合同或其他安排或諒解(無論是否具有約束力)，或公開宣佈意向；

(Iv) 就任何集團公司的任何股權證券或其他證券的公開發行向美國證券交易委員會提交任何備案或提交文件；

(V) 批准、認可或推薦任何公司競爭性收購；或

(Vi) 以任何方式與任何人合作，或協助或參與與任何人就任何公司 競爭性收購或第(Iv)款所述類型的交易進行的任何談判或討論。

(B) 本公司同意(I)在任何集團公司收到構成、與公司競合收購有關或可合理預期導致競爭性收購的任何詢價、表明利益、建議或要約(書面或口頭)時，立即通知SPAC，並提供任何此類詢問、表明利益、建議或要約的具體條款和條件(包括作出該等表明利益的人的身份)。建議或要約及其副本)和(Ii)根據當前情況合理地通知SPAC關於該等詢問、利益表示、建議或要約的狀態和任何實質性修改。

第 5.7節SPAC獨家交易。

(A) SPAC應並應促使其子公司、受控關聯公司及其各自的代表立即停止並導致 終止在本協議日期或之前與任何人就構成或可能合理預期構成或導致SPAC競爭性收購的任何提案進行的所有現有討論和談判。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，每一SPAC締約方不得、 並應盡合理最大努力促使其關聯公司(包括SPAC贊助商)及其各自的高級職員和董事 不直接或間接：

(I)直接或間接徵求、發起、知情誘導、故意鼓勵、促成、討論或談判構成或可能導致SPAC競爭性收購的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；

(Ii) 向任何人提供或披露任何與SPAC競爭性收購有關的非公開信息，或可合理預期導致此類收購的任何非公開信息。

(3) 就SPAC競爭性收購訂立任何合同或其他安排或諒解(不論是否具有約束力)，或公開宣佈意向；

(Iv) 向美國證券交易委員會提交與公開發行任何太平洋投資委員會締約方的任何股權證券或其他證券有關的任何備案或提交材料，但與交易或附屬文件相關的任何此類備案或提交材料除外；

(V) 批准、認可或推薦SPAC的任何競爭性收購；或

(Vi) 以任何方式與任何人合作，或協助或參與與任何人就任何空間競爭收購或第(Iv)款所述類型的交易進行的任何談判或討論。

(B)SPAC同意(I)在SPAC收到構成、與SPAC競爭性收購有關或可合理預期導致SPAC競爭性收購的任何詢價、意向、提議或要約後，立即通知本公司，併合理詳細地描述任何此類詢價、意向、提議或要約的具體條款和條件(包括進行此類 SPAC競爭性收購的人的身份)，以及(Ii)根據當前情況合理地告知公司關於該等詢價、利益指示、提議或提議。

第 5.8節登記聲明/委託書的準備。

(A) 在本協議簽訂之日起，SPAC和本公司應在合理可行的範圍內儘快準備並相互同意 (此類協議不得被SPAC或本公司中的任何一方無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)，SPAC應 向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書(諒解是，註冊聲明/委託書 應包括SPAC的委託書/招股説明書，供SPAC股東大會通過和批准交易提案，為其適用股東提供選擇實施SPAC股東贖回的機會，以及與交易建議合理相關的其他事項，均符合SPAC的指導文件、適用的法律以及美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用規則和法規的要求)。登記聲明/委託書應在適用法律允許的範圍內登記交易所股票對價的發行。未經本公司事先書面同意，SPAC不得提交、修訂或補充註冊聲明/委託書(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)SPAC和本公司均應盡其合理的最大努力：

(I) 促使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例，包括就集團公司而言，提供集團公司所有時期的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法規定必須包括在登記聲明/委託書中的格式 (在收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論；

(Ii) 迅速通知其他各方，相互合理合作，共同商定(此類協議不得被空間諮詢公司或本公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延)，並迅速回復美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論或其他通信 ；

(Iii) 在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書後，在合理可行的情況下儘快宣佈其根據證券法生效；以及

(Iv) 使註冊聲明/委託書在成交時有效，以便交易得以完成。

(C) 在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託書之前，應給予公司及其法律顧問合理的機會審查和評論註冊聲明/委託書， 包括所有修訂和補充聲明，以及在向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書之前，對美國證券交易委員會的任何評論或其他通信的迴應。以太古股份有限公司及本公司為方面， 太古股份有限公司及本公司應盡合理最大努力，迅速向另一方提供或安排向另一方提供有關該方及其代表的所有資料，而該等資料可能是因本條款5.8項擬採取的任何行動而需要或合理要求或適宜的，或以參考方式列入或納入太古股份有限公司或其代表向美國證券交易委員會或任何獲批准證券交易所提出的與交易或附屬文件有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請中。如果任何一方瞭解到應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的任何信息，則

(I) 對於任何SPAC締約方，該締約方應迅速通知本公司，或就本公司而言，迅速通知SPAC；

(Ii) 該締約方應準備並共同同意(如果是SPAC)本公司或(如果是本公司)SPAC(在任何一種情況下，此類協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)對登記聲明 /委託書的修正或補充；

(3)太平洋空間委員會應將雙方商定的修正案或補充意見提交美國證券交易委員會；以及

(Iv) 各方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充郵寄至交易結束前的SPAC股東。

(D)SPAC應在合理可行的情況下儘快通知公司登記聲明/委託書或任何補充或修訂的生效時間、與此相關的任何停止令的發佈或暫停SPAC股票在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何此類目的啟動任何訴訟或發出書面威脅，以及SPAC和公司均應盡其合理最大努力解除任何此類停止令或暫停令，撤銷或以其他方式終止。 各方應盡合理最大努力確保由該方或代表該方提供的任何關於該方或該方的任何代表的信息，不會在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明/代理聲明時， 每次修改時，或在根據《證券法》生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況 ，不得誤導性。

(E) 如果在交易結束前的任何時間，SPAC或本公司意識到(I)註冊聲明/委託書包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況 ，不誤導性或(Ii)要求在登記聲明/委託書的修正案或附錄中列出的任何其他信息，以使其不包括對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出聲明的情況， 不具有誤導性；本公司或SPAC(視情況而定)應及時通知另一方，雙方應合作 向美國證券交易委員會提交或向SPAC的股東郵寄註冊聲明/委託書的修訂或補充。 本公司和SPAC各自應盡其商業合理努力，使其及其子公司的經理、董事、高管和員工能夠合理地與SPAC、本公司及其各自的律師聯繫，以起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。

(F) 空間諮詢公司將在收到通知後合理迅速(無論如何在一個工作日內)通知本公司美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明/委託書或提供更多信息。在SPAC向美國證券交易委員會提交任何此類文件之前，應給予公司及其律師合理的機會審查和評論註冊聲明/委託書 ，並且SPAC應接受公司及其律師提出的任何合理意見。SPAC和公司雙方應向對方及其律師提供(I)該方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關注冊聲明/委託書的任何評論或其他通訊(無論是書面或口頭的) 在收到這些評論或其他通訊後立即提供，(Ii)有合理機會參與該方對這些評論的迴應並就該回應提供評論(應給予合理和真誠的考慮 )。包括與其他各方或其律師一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。除非適用法律要求 ，否則未經另一方事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，美國證券交易委員會不得對登記聲明/委託書作出任何修訂，而美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就登記聲明/委託書提出的任何意見也不得由SPAC 或本公司作出其他書面迴應。

第 5.9節SPAC股東大會。

(A) 在根據《證券法》宣佈註冊聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下，SPAC應：

(I) (X)正式發出將在生效日期後40天內召開SPAC股東特別大會(“SPAC股東大會”)的通知，除非因SPAC或董事會可能合理確定的理由而延期，(Y)促使將註冊聲明/委託書郵寄給SPAC股東，以及(Z)在每種情況下，根據SPAC的管理文件和適用法律，為獲得SPAC股東批准而適當召開和舉行SPAC股東大會；

(Ii) 盡合理努力向SPAC股份持有人徵集代理人投票贊成每一項交易建議； 和

(Iii) 通過郵寄註冊聲明/委託書和SPAC股東大會，向適用的SPAC股東提供根據SPAC的管理文件 選擇參與SPAC股東贖回的機會。

(B)太古股份有限公司應向其股東分別推薦下列各項(“太盟公司董事會建議”)：

(I) 通過和批准本協議和交易(包括合併)(“企業合併提案”)；

根據適用法律通過和批准歸化(“歸化建議”)；

(3) 採納並批准發行與納斯達克上市要求有關的交易的太古股份 (“納斯達克建議”)；

(4) 通過和批准太平洋空間委員會註冊證書和擬議的太平洋空間委員會章程(“管理文件提案”)；

(V) 通過和批准SPAC獎勵股權計劃(“激勵股權計劃提案”)；

(6) 美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的工作人員)在對登記聲明/委託書的評論中或在與此相關的函件中表明有必要通過和核準彼此的提案；

(Vii) 採納和批准SPAC和本公司在完成交易方面根據需要或適當情況合理商定的彼此建議書；以及

(Viii) 在必要或方便的情況下，通過和批准SPAC股東大會的休會提案，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項；

(第(一)至(八)項中的此類建議，統稱為“交易建議”)。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，SPAC仍可推遲或推遲SPAC股東大會(1)以徵集額外的委託書，原因包括：(br}沒有足夠的票數構成SPAC股東批准；(2)未達到法定人數；(3)允許有合理的額外時間提交或郵寄SPAC(或本公司)基於善意而合理確定的任何補充或修訂披露 。(4) 如果SPAC股票持有人已選擇在該時間贖回大量SPAC股票，且合理預期會導致第6.1(G)節規定的條件不能得到滿足，或(5)在公司事先書面同意的情況下，根據適用法律，此類補充或修訂披露很可能被要求在SPAC股東大會之前傳播和審查；但條件是，未經本公司同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC在任何情況下不得將SPAC股東大會延期或推遲超過15個工作日，不得遲於最近一次延期或推遲的會議 ，且在任何情況下不得遲於終止日期。

(C) 登記聲明/委託書應包括太平洋空間委員會董事會的建議。SPAC、SPAC董事會或SPAC董事會的任何委員會都不得

(I) 以對公司不利的方式更改、撤回、保留、有資格、修訂或修改或公開提議更改空間委員會董事會或空間委員會的任何委員會或空間委員會，以對公司不利的方式撤回、保留、有資格、修改或修改空間委員會董事會建議或空間委員會董事會或空間委員會對註冊聲明/委託書所載建議的任何其他建議，

(Ii)通過、批准、推薦或向交易結束前的SPAC股東宣佈可取，或公開提議採用、批准、推薦或宣佈可取的任何SPAC競爭性收購或

(Iii) 未在註冊聲明/委託書中包含SPAC董事會的建議。

第5.10節SPAC的業務處理。自本協議之日起及之後，直至本協議根據其條款完成或終止之日起，SPAC不得且應使其子公司不適用於，除非適用於本協議或任何附屬文件(為免生疑問，包括與歸化相關的)、適用法律所要求的、SPAC披露時間表第5.10節所述或公司書面同意的 (此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，執行或同意執行以下任一操作：

(A) 對信託協議或任何SPAC締約方的管理文件進行任何實質性修訂、補充、重述或修改，但延長SPAC除外；

(B) 收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織，或與任何其他人或 任何業務合併訂立或完成任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟，或為任何人的利益或對任何人的任何投資 作出任何貸款、墊款或出資或擔保；

(C) (I)就其或其任何附屬公司的股權證券宣佈、作廢、支付股息或作出任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購其或其任何附屬公司的股權證券，或(Ii)授權、建議、建議或宣佈有意採納或 以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組的計劃，涉及任何SPAC方的重組或類似 交易；

(D)將其任何或其任何附屬公司的股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類，或發行任何其他證券，以代替或取代其或其任何附屬公司的股本；

(E) 產生、產生或承擔任何人的任何債務或SPAC債務，或擔保任何人的任何債務或其他債務，但以下情況除外：(I)在SPAC迄今進行的正常業務過程中產生的債務或SPAC債務，(Ii)維持SPAC的公司存在，(Iii)維持SPAC的證券交易所上市，或(Iv)為完成交易而產生的債務或SPAC的其他債務；

(F) 向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人出資，但向太古集團或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或在其任何附屬公司內作出出資；

(G) 發行任何股權證券，但不依據任何融資或歸化，或修訂、放棄、補充或以其他方式修改任何未償還股權證券的條款 ；

(H) 簽訂或允許SPAC或其任何子公司擁有或使用的任何資產受任何合同約束，或在任何實質性方面 修訂任何合同，但以下合同除外：(I)維持SPAC的公司存在，(Ii)維持SPAC的證券交易所上市，或(Iii)促進交易的完成；

(I) (I)修改、修改或續訂任何SPAC關聯方交易，或向任何SPAC關聯方支付任何實質性款項(根據SPAC披露時間表第4.10節規定的合同除外)，或(Ii)簽訂任何合同，如果在本協議簽署之前達成，將構成SPAC關聯方交易的任何合同；

(J) 作出、更改或撤銷在正常業務過程中以外的任何與税務或税務會計方法有關的選擇，以符合過去慣例的方式提交任何納税申報表，修訂任何納税申報表，訂立任何税務結算協議或任何税收分享或類似協議，放棄要求退税、抵銷或其他税務責任減少的任何權利，解決任何税務申索或評税，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效 ；

(K) 改變任何SPAC締約方在任何實質性方面的會計方法，但根據PCAOB準則作出的改變或GAAP或適用法律的改變所要求的改變除外；

(L) 訂立任何和解、調解或類似合同，根據其條款，將在交易結束後對SPAC或其任何關聯公司(包括任何集團公司)施加任何義務，或要求從信託賬户支付任何款項，但構成SPAC費用的義務除外；

(M) 從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與此人的 組織、註冊或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關或與之有關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議履行契諾或協議的任何附屬文件、履行契諾或協議或完成預期的交易的活動或業務；或(Iii)在每種情況下都是非實質性的行政或部長級交易。

(N) 授權、建議、提議或宣佈打算通過一項完全或部分清算或解散計劃；

(O) 與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該等合約，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行或以其他方式進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，但修訂與任何此等各方的現有協議除外；或

(P) 簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.10節規定的任何行動。

儘管第5.10節或本協議中有任何相反的規定，但在不限制本第5.10節的條款的情況下，本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指揮任何SPAC 方的運營的權利。

第5.11節批准證券交易所上市；SPAC公開備案。

(A) 已獲批准在聯交所上市。SPAC應盡其合理的最大努力，促使(I)SPAC向批准的證券交易所提出與待批准的交易相關的初始上市申請，(Ii)根據本協議可發行的SPAC股票，包括歸化和合並，獲準在該批准的證券交易所上市，但須遵守發行的正式通知，以及(Iii)在本協議日期後，在合理可行的情況下，儘快滿足SPAC在該批准的證券交易所適用的初始和持續上市要求。並且在任何情況下都要在生效時間 之前。按照SPAC的合理要求，公司應盡合理的最大努力，並應盡合理的最大努力促使其代表與SPAC及其代表就本第5.11(A)節的前述規定進行合作。

(B) SPAC公開備案。自本協議之日起至成交為止，SPAC將向美國證券交易委員會提交所有必須提交或提交的年度和季度報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法律規定的報告義務，並且SPAC將在提交任何文件之前，在商業上合理的努力下，向本公司及其律師發出不少於兩個工作日的合理通知，以便本公司及其律師可以在提交文件前 對任何此類文件進行審查和評論，並且SPAC應真誠地考慮此類評論。

第 5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第(Br)條第六條規定的條件並向受託人提供有關通知後，

(A) 在閉幕時，SPAC應

(I) 安排將根據信託協議規定須交付受託人的文件、證書和通知如此交付， 以及

(Ii) 作出一切適當安排，促使受託人(A)在到期時支付根據SPAC股東贖回應支付給SPAC公眾股東的所有金額(如果有)，(B)支付SPAC未付費用(SPAC保薦人應支付或償還的費用除外)，包括應支付給SPAC首次公開募股承銷商的信託協議規定的遞延承銷佣金的金額，以及未支付的公司費用，以及(C)此後立即將信託賬户中當時可用的所有剩餘金額支付給SPAC，或由SPAC指定並經本公司同意，根據信託協議， 和

(B) 此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第5.13節公司股東批准。

(A) 自《證券法》宣佈登記聲明/委託書生效之日起，在合理可行的範圍內，公司應在任何情況下不遲於SPAC股東大會日期(“公司股東書面同意截止日期”)，盡最大努力以SPAC合理接受的形式和 實質內容提交書面同意書，並附上一份登記聲明/委託書的副本。向足夠數量的公司股東 實施本公司需要得到股東的批准，並要求該等公司股東簽署該書面同意。在收到足夠數量的公司股東的書面同意後，本公司應向SPAC提交一份經正式簽署並交付的書面同意的真實、正確的副本(統稱為“公司股東書面同意”)，以實現本公司要求股東批准的協議。

(B) 收到公司要求股東批准後，公司應在切實可行的範圍內儘快編制並向尚未簽署並向公司股東提交書面同意的每個公司股東提交一份信息聲明，其形式和內容符合RCW的要求，並在其他方面令SPAC合理滿意，該信息聲明應包括：(I)本協議和註冊聲明/委託書的副本；(Ii)對本公司任何持不同政見者權利的描述 根據RCW第230億.13節提供的股東權利描述，以及關於適用法律所要求的關於持不同政見者權利的任何其他披露，以及(Iii)根據RCW節的要求，向任何尚未籤立並 已簽署本公司股東書面同意的公司股東發出關於公司訴訟的書面同意的通知。

第5.14節：賠償；董事和高級職員保險。

(A) 每一方同意：(I)適用一方的管理文件或董事和官員賠償協議中規定的、截至本協議生效日期且在緊接生效時間(但為免生疑問，在歸化之後)之前有效的、以雙方董事和高級管理人員為受益人的所有賠償或免責權利 ，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或之前發生的任何事項；應在交易中繼續存在，並在有效期滿六年後繼續有效，(Ii)SPAC 將在該六年期間內履行並履行或促使履行和解除提供該等賠償和免責的所有義務。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，在該六年期間內，SPAC應墊付或促使墊付與適用方在生效時間之前生效的管理文件或其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六年期間內，不得以任何方式修改、廢除或在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改各方管轄文件的賠償和責任限制或免責條款，以對在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間是任何有權獲得賠償的任何一方的董事或高級職員的個人的權利造成重大和不利影響。對於在生效時間當日或之前發生的、與該D&O人員在生效時間當日或之前是任何一方的董事或高級職員這一事實有關的任何事項，其責任受到限制或免除 ，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B) 當有管轄權的法院最終裁定(該裁定將成為最終裁決且不可上訴)時，SPAC或集團公司均不根據本第5.14節對任何D&O人員負有任何義務(且該裁決已成為最終且不可上訴)，以適用法律禁止以本合同所設想的方式對該D&O人員進行賠償。

(C)SPAC應在收盤時或之前獲得，SPAC應在有效時間後的六年內維持或安排維持有效的“尾部”保單，以提供董事和高級管理人員的責任保險，以惠及在本協議生效之日起有效的SPAC任何可比保單 就生效時間或之前發生的事項，可由SPAC的現有D&O保單滿足的責任保險。提供本第5.14(C)節規定的前述承保範圍(包括通過預付費或先前獲得的、在成交時自動生效的“尾部”)。此類“尾部”保險 應以不低於截至本協議之日SPAC董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險的條款(在承保範圍和金額方面)提供給被保險人；但本公司、SPAC或其任何關聯公司不得為任何“尾部” 保單支付超過SPAC在本協議日期之前支付的最近年度保費的250%的保費。

(D) 公司可在收盤時或之前購買，如果購買，SPAC應在有效時間之後的六年內維持或促使維持一份有效的“尾部”保單，該保單提供董事和高級管理人員責任保險，以惠及目前處於集團公司任何可比保險 保單之日的那些人的利益 就生效時間或之前發生的事項，提供本第5.14(D)節規定的前述保險。該等“尾部”保險可按與集團公司董事及高級管理人員責任保險單所提供的保險基本相同的條款(就承保範圍及金額而言)提供保險 (且合計對承保人並無不利影響) ；前提是本公司、SPAC或其任何關聯公司均不得為任何“尾部”保單支付超過集團公司在本協議日期前支付的最新年度保費的250%的保費。

(E) 第5.14節規定的有權獲得賠償、責任限制、免責或保險的人員應為第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在交易完成後仍然有效，並對SPAC的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節收盤後的董事和高級職員。

(A) 雙方應採取一切必要或合理適當的行動，以使自生效時間起：

(I) SPAC董事會由若干名董事組成，由公司決定，但不得超過九名；

(Ii)SPAC應根據第5.15(B)節的規定任命一名SPAC董事會成員，該成員應獨立於核準證券交易所的規則 所界定；

(Iii) 公司應根據第5.15(C)節的規定任命亞太空間委員會董事會的其餘成員；以及

(4) 空間諮詢委員會的主管人員(“主管人員”)應是按照第5.15(E)節確定的個人。

(B) 太平洋空間委員會披露時間表第5.15(B)節確定的個人應在生效時間之後立即成為太平洋空間委員會董事會上的董事成員(“空間委員會指定人”)。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書 生效之前，SPAC保薦人可通過向本公司和SPAC發出書面通知，將SPAC 指定人替換為任何個人，但須經公司書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)， 在SPAC保薦人發出更換該SPAC指定人的通知並收到此類同意後，SPAC披露時間表第5.15(B) 節將自動被視為包括該被替換個人 。

(C) 自本協議生效之日起，公司應在實際可行的情況下儘快任命其餘個人(每個人均為“公司指定人”)在生效時間後立即擔任SPAC董事會的董事。儘管有前述規定或本文中任何相反的規定，但必須有足夠的公司指定人士有資格擔任“獨立董事”(定義見納斯達克規則5605(A)(2))，以符合納斯達克所要求的所有獨立委員會成員的人數和資格(無論是否因第5.15(C)節所述更換任何公司指定人士或其他原因)。

(D)空間規劃委員會董事會應分為三個等級，空間規劃和規劃委員會的指定人員在第一類任職。

(E) 在《公司披露時間表》第5.15(E)節中確定的個人應為緊隨生效時間 之後的高級管理人員，每個此類個人均持有與其姓名相對的頭銜。如果公司披露時間表第5.15(E)節中確定的任何此等個人不願意或不能(無論是由於死亡、殘疾、服務終止或其他原因)擔任高級管理人員，則在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書有效的時間 之前，本公司可用另一名個人取代該個人擔任高級管理人員，並在 公司發出更換通知後，公司披露明細表第5.15(E)節應自動被視為 修訂，以包括該替代個人作為高級管理人員，並以與如此取代的個人相同的頭銜任職。

第5.16節PCAOB財務。

(A) 公司應向SPAC交付：

(I) 在本協議日期後，在合理可行範圍內儘快公佈：(X)本公司截至2022年、2022年和2023年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及本公司截至該日止各年度的經審計綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及(Y)截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的未經審計綜合資產負債表和相關的未經審計綜合經營報表。公司截至當時每個月的股東權益(赤字)和現金流量(“初始公司財務報表”)，並應盡最大努力在不遲於2024年11月30日提交初始公司財務報表，以及

(Ii)在任何財政季度結束後，在合理可行的範圍內儘快公佈，除非不需要包括在提交或提交給委員會的任何報告、報表或其他文件中；(X)如果該財政季度結束是一個財政年度的結束，則為該財政年度結束和上一財政年度結束時公司的經審計的綜合資產負債表，以及本公司截至 結束的每個年度的經審計的綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及(Y)否則，截至該會計季度末和上一年度同一會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及本公司截至該會計季度末和上一年度的同一會計季度末的相關未經審計的綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量(br})(本款第(Ii)款所述的財務報表與初始公司財務報表、“結算公司財務報表”合稱)。並應盡合理最大努力，至遲於該財政年度結束後三(3)個月或另一財政季度結束後兩(2)個月提交該等財務報表。

公司應使期末公司財務報表(A)按照公認會計原則(GAAP)在所述期間內一致適用(除附註中可能特別註明的，如果是任何未經審計的財務報表，受正常年終審計調整和沒有附註的約束)，(B)任何經審計的 財務報表，須按照上市公司會計準則進行審計，並載有本公司核數師的報告， 及(C)在所有重要方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規則及規定， 交易法及自各自交割日期起有效的證券法(包括S-X條例或S-k條例， 視情況適用)。

(B)SPAC和本公司應盡其各自合理的最大努力(I)在正常營業時間內提前書面通知並以不不合理地幹擾本集團公司或SPAC(視情況而定)和本公司的正常運營的方式提供協助。促使及時編制任何財務信息或報表(包括慣例備考財務報表)，該等財務信息或報表(包括慣例備考財務報表)必須包含在登記報表/委託書以及將由美國證券交易委員會提交的與交易或任何附屬文件相關的任何其他文件中，並且(Ii)根據適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，徵得各自審計師的同意。

第 節5.17激勵股權行動。在SPAC股東大會之前，SPAC董事會應批准和通過(A)SPAC和本公司合理滿意的形式和實質的股權激勵計劃(“SPAC激勵股權計劃”)， 按照適用法律規定的方式，於緊接交易結束前生效。SPAC獎勵股權計劃應 擁有SPAC已發行和已發行股本的5%的初始股份儲備，並應包括慣例的常青樹條款。

第5.18節附例。在生效時間發生之前，SPAC應根據適用法律 通過或促使通過SPAC章程。

第5.19節公司名稱變更。在截止日期或之前，公司應自行決定將其名稱更改為公司指定的名稱，並向SPAC提供該名稱的證據。

第5.20節完善企業合併的時間延長。

(A) 除非關閉或本公司已書面同意推遲或免除本節規定的義務 5.20，否則SPAC應在其管理文件規定的完成其初始業務合併的期限屆滿前不少於45天，向美國證券交易委員會提交一份本公司在形式和實質上均可合理接受的委託委託書(該委託書及其任何修正案或補充，即“延期委託書”)，以按照各方同意的條款和條件修訂SPAC的管理文件。為了延長SPAC根據其管理文件 規定的完成其初始業務組合的時間段(此類修訂，即“延長建議”)。SPAC 應予以合作，併為公司(及其法律顧問)提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交之前，審查和評論對延期委託聲明的任何修改或補充 ，以及對美國證券交易委員會或其工作人員的評論或提供與此相關的額外信息的任何迴應。太盟將在本公司的協助下，迅速 迴應美國證券交易委員會對延期委託書的任何意見，並將盡一切商業上合理的努力，使美國證券交易委員會在提交延期委託書後，在可行的情況下儘快將其清算。SPAC將在以下情況下立即通知公司：(I) 延期委託書提交時間；(Ii)如果延期委託委託書未經美國證券交易委員會審查，則 交易法第14a-6(A)條規定的等待期屆滿；(Iii)如果美國證券交易委員會審查了初步延期委託委託書，美國證券交易委員會將收到完成審查的口頭或書面通知；(Iv)提交任何補充 或對延期委託委託書的修改；(V)美國證券交易委員會提出的任何修改延期委託書的請求；(Vi)美國證券交易委員會對延期委託書的任何評論和迴應(如果是口頭溝通，則應向公司提供一份副本或此類評論的摘要)；(Vii)美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求(並且應向公司提供副本(如果是口頭通信，則應向公司提供此類請求的摘要)；以及(Viii)美國證券交易委員會與此相關的任何其他溝通，無論是書面溝通還是口頭溝通(並應向本公司提供副本，如屬口頭溝通，則應向本公司提供此類溝通的摘要)。

(B) 每一方應立即更正其提供的用於擴展委託書的任何信息，如果確定此類信息在任何重要方面或適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，且在此範圍內。

(C)在美國證券交易委員會批准延期委託委託書後(或者，如果美國證券交易委員會沒有對此發表任何評論，則不遲於美國證券交易委員會首次備案後十個歷日內)，太平洋投資管理公司應在可行範圍內儘快將延期委託委託書分發給太盟地產的股東，並且(I)在分發延期委託委託書之前，已為其確立記錄日期 。應根據其管轄文件和《開曼羣島公司法》(經修訂)在不遲於該通知發出後30天召開股東特別會議併發出通知(每次為延長股東大會) ，在符合本協議規定的SPAC將延長股東大會延期的權利的前提下，(Ii)應 徵求SPAC股東的委託書以投票贊成延長提議，並應如期召開和舉行延長股東大會，(Iii)應盡其商業上合理的努力以獲得、由SPAC股份持有人批准延期建議，以及(Iv)應使其股東有機會選擇將其SPAC股份 轉換為SPAC管理文件規定的與延期相關的信託賬户按比例分配的部分。

(D)SPAC可將延期股東大會休會，(I)徵集額外的委託書，以便獲得延期提案的批准，或允許SPAC董事會有合理時間接受選擇將其SPAC股份按比例轉換為信託賬户比例部分的持有人的選舉逆轉，(Ii)如果延期股東大會的法定人數不足(親自出席或委託代表出席) ，以獲得該法定人數，(Iii)修改延期提案，(Iv) 讓SPAC董事會有合理的時間接受選擇的逆轉以贖回SPAC股份，(V)允許合理的額外 時間，以便SPAC在與外部法律顧問和本公司協商後真誠地確定根據適用法律需要提交或郵寄任何補充或修訂披露，並在延期股東大會之前發佈該補充或修訂披露 並由SPAC的股東審查，或(Vi)在獲得公司事先書面同意的情況下；然而，未經本公司同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，SPAC在任何情況下不得將SPAC股東大會延期或推遲超過5個工作日 最近一次延期或推遲的會議，且在任何情況下不得遲於終止日期。

(E)在編制、提交及分發延期委託書、徵求委託書下的委託書，以及召開及舉行延期股東大會時，太古集團應在所有重大方面遵守交易所法令的所有適用條文及規則及開曼羣島公司法(經修訂)的所有適用條文。在不限制前述規定的情況下，SPAC和本公司應各自確保延期委託書自首次分發給SPAC股東之日起，以及延期股東大會召開之日起，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，不具有誤導性(但任何一方均不對與另一方有關的任何信息的準確性或完整性負責 或另一方提供的任何其他信息以包括在擴展代理聲明中)。

(F)SPAC應通過SPAC董事會採取行動，在延期委託書中包括SPAC董事會的建議，即SPAC的 股東投票支持延期提議，並應以其他商業上合理的努力獲得批准。

(G) 為免生疑問，SPAC法律顧問的所有申請費、SPAC法律顧問的費用和支出、SPAC會計師的費用和其他費用，以及SPAC根據其管理文件 為完成其初始業務合併而提供的任何延長期限的費用 ，包括SPAC存入信託賬户的任何現金，SPAC贊助商或其任何關聯公司與延期 股東大會有關，或在延期股東大會之後的任何時間，直至生效時間為止(每次此類現金押金，“延期 押金”)應為SPAC費用。

第5.21節融資。

(A) 自本協議之日起至本協議根據其 條款完成或終止之日起，應本公司的要求，SPAC應並應促使其代表以商業上合理的努力為本公司私募SPAC和/或本公司的股權證券提供此類合作和協助，在每種情況下，均按條款和與交易對手或以其他方式使本公司完全滿意(統稱為“融資”)； 規定，涉及SPAC股權證券的任何此類融資不得在成交日前完成。

(B) 除本協議明確允許外，未經公司事先書面同意，任何SPAC各方不得就任何SPAC方的任何股權擔保訂立任何合同，該書面同意可由公司自行決定是否給予。

第5.22節某些延誤的影響。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如果：(A)公司初始財務報表未於2024年11月30日或之前交付(“審計延遲”)，或(B)“公司披露日程表”第5.22節規定的任何其他必要的財務或監管或政府同意未在2024年11月30日之前完成或獲得(“監管延遲”)，公司應負責支付任何延期費用和由SPAC或代表SPAC實際產生的所有其他費用或支出。本公司或其任何關聯公司與該等審核延遲或監管延遲有關，但以(I)該審核延遲或監管延遲主要並非因SPAC各方的任何行動或不作為所致，以及(Ii)該等延長期費用及任何其他費用或開支實際上是在該審核延遲或監管延遲發生之日後由SPAC、本公司或其任何關聯公司招致或 代表SPAC、本公司或其任何關聯公司招致。

文章 6

交易完成的條件

第(Br)6.1節對當事各方的義務提出條件。當事人完成交易的義務必須滿足以下條件，或在適用法律允許的情況下，由所有當事人書面放棄：

(A) (I)根據《高鐵反壟斷法》或任何適用的反壟斷法，每個適用的等待期(及其任何延長)應已到期或已終止，以及(Ii)根據任何適用的反壟斷法，應已獲得(或根據適用的法律視為已獲得)任何批准或同意；

(B)任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的命令、法律或其他法律限制或禁止令或禁止完成本地化或合併的命令、法律或其他法律限制或禁止不得生效；

(C) 登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應下達停止令，對登記聲明/委託書仍有效， 尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D) 公司要求的股東批准已經獲得；

(E) 應已獲得SPAC所需的股東批准；以及

(F) 根據第2.1(A)節的規定，歸化應在截止日期前至少一個工作日完成 ，並應將特拉華州州務卿簽發的加蓋時間戳的證書副本 交付給SPAC。

第(Br)節6.2空間委員會各方的義務的其他條件。SPAC各方完成交易的義務 取決於SPAC(代表其自身和其他SPAC各方)滿足或(如果適用法律允許)書面放棄以下其他條件 ：

(A) (I)公司的基本陳述應在所有方面真實和正確(第3.2節(大寫)， ，在以下情況下均為真實和正確極小的截至本協議日期和截止日期，儘管是在截止日期作出的(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實無誤)，以及

(Ii) 第三條所述公司的陳述和擔保(公司基本陳述除外) 在本協議日期和截止日期時，在各方面均應真實、正確(不適用於關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本文所述的任何類似限制)。 如同在截止日期作出的一樣(但任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，在每種情況下， ，除非該陳述和保證作為一個整體不真實和正確，不會對公司造成重大不利影響。

(B) 公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；但就本節第(Br)6.2(B)款而言，如果公司嚴重違反了本協議或協議，並且在收到書面通知後未能在終止日期前一個工作日前完成，則公司僅被視為未在所有實質性方面履行或遵守本協議要求公司在收盤時或之前履行或遵守的契諾和協議)；

(C) 公司要求在結束時或之前交付的每一份附屬文件應已由除SPAC任何一方或SPAC發起人以外的每一方當事人全面簽署，並對 除SPAC任何一方或SPAC發起人以外的每一方具有完全效力和效力；

(D) 在交易結束時或之前，公司應已向或安排交付下列文件：

(I) 由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節和第6.2(B)節規定的條件，其形式和實質令SPAC合理滿意；

(Ii) 由公司正式簽署的符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的證書，連同(I)根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出的規定通知，在每種情況下，均應採用SPAC合理接受的形式和實質。(Ii)書面授權SPAC在交易結束時，按照財務條例1.897-2(H)(2)的規定，以SPAC合理接受的形式和實質，代表公司向國税局遞交通知和證書副本；和

(Iii) 結算公司財務報表。

第(Br)6.3節公司義務的其他條件。公司完成交易的義務 取決於公司滿足或(如果適用法律允許)公司書面放棄下列進一步條件：

(A) (I)截至本協議日期和截止日期，SPAC的基本陳述應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的 日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確)，以及

(Ii) 本協議第4條所載的SPAC各方的陳述和擔保(SPAC基本陳述除外)在本協議之日和截止日期(br}截止日期)在各方面均應真實、正確(不影響對“重要性”或“SPAC材料的不利影響”或任何類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣(但任何此類陳述和保證是在較早的 日期作出的除外)。在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應在該較早日期時真實和正確)，除非 該陳述和保證作為一個整體未能真實和正確，不會造成SPAC的重大不利影響；

(B) 每一空間委員會締約方應已在所有實質性方面履行並遵守了本協定規定在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議。但就本第6.3(B)節而言，如果某一空間締約方嚴重違反了該契諾或協議，並且在收到書面通知後，未能在終止日期前一個工作日前完成，則該空間締約方只有在本協議結束時或之前，才被視為在所有實質性方面沒有履行或遵守本協議要求該空間締約方履行或遵守的契諾和協議。

(C) SPAC向核準證券交易所提出的與交易有關的首次上市申請應已獲得有條件的批准，並且在生效時間之後，SPAC應在實施SPAC股東贖回和本地化後， 滿足該核準證券交易所的任何適用的初始和持續上市要求，並且SPAC將不會收到在生效時間之前或之後未得到糾正或不會在生效時間之前或之後得到糾正的任何違反規定的通知。且SPAC股票(包括本協議項下發行的SPAC股票)已獲批准在該核準證券交易所上市；

(D) 任何訴訟、訴訟或法律程序不得在任何政府實體面前待決或受到威脅，如果(I)會阻止任何交易的完成，(Ii)會導致任何交易在完成後被撤銷，或(Iii)會對SPAC將就合併而發行的SPAC股份的所有權造成不利影響或以其他方式阻礙，且任何具有此類效力的命令、判決、 法令、規定或強制令均不生效；

(E) 本公司或任何本公司股東以外的任何一方須在交易結束時或之前交付的每份附屬文件應已由本公司或任何本公司股東以外的每一方完全籤立，並且對本公司或任何本公司股東以外的每一方都具有完全的效力和效力；

(F) 在關閉時或之前，SPAC應已交付或安排交付給公司：

(I) 由SPAC的授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節、第6.3(B)節和第6.3(C)節規定的條件，其形式和實質令公司合理滿意 ；以及

(Ii) 空間委員會所有官員和董事會成員的書面辭職，但《空間委員會披露時間表》第5.15(B)節確定的個人 以董事身份辭職，自生效時間起生效。

第 6.4節成交條件受挫。如果本條款6中規定的任何條件未能得到滿足，公司或任何SPAC方都不能依賴於該條件的未能滿足，原因是該方直接違反了其在本協議項下的義務，包括違反其按照第5.2節的要求盡合理最大努力促使關閉的義務 。

文章 7

終止

第 7.1節終止。本協議可有效終止，並可在交易結束前的任何時間放棄交易，但條件如下(理解並同意，不得因任何其他原因或任何其他基礎終止本協議)：

(A) 由SPAC和本公司共同達成書面協議；

(B) 如果有任何有效的(I)法律或(Ii)命令(為免生疑問，臨時限制令除外)，(X)在第(I)和(Ii)款的情況下，永久限制、責令、使之非法或以其他方式禁止完成合並， 禁止完成合並，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，該命令應成為最終且不可上訴；

(C) 如果有效時間截至紐約市時間2024年12月22日晚上11：59(“終止日期”)仍未生效，則由美國證券交易委員會或本公司作出；但是，如果SPAC或公司未於2024年12月22日或之前宣佈註冊聲明/委託書生效，則終止日期應自動延長至2025年6月30日；並且，如果 任何一方因實質性違反本協議的任何條款而導致或導致未能在該時間完成合並，則任何一方都不能享有根據第7.1(C)條終止本協議的權利；

(D) 如果SPAC未能在SPAC股東大會(包括任何延期或延期)表決後獲得SPAC所需的SPAC股東批准，則SPAC或公司；但如果任何一方嚴重違反第5.8節或第5.9節，則任何一方均無權根據第7.1(D)款終止本協議；

(E) SPAC，如果公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，違反或未能履行(I)將導致第6.2(A)條 或第6.2(B)條規定的條件在結束時未能得到滿足，以及(Ii)公司不能在終止日期 之前治癒，或者，如果公司能夠在終止日期之前治癒，公司未在(X)終止日期前第三個 (3)工作日和(Y)收到SPAC關於該違約或未能履行的書面通知後第四十五(45)天(以較早者為準)之前治癒；但是，如果SPAC嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則SPAC無權根據第7.1(E)節的規定終止本協議。

(F)公司 如果SPAC一方違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他 協議，違反或未能履行(I)將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節規定的條件在結束時未能得到滿足，以及(Ii)不能在終止日期之前治癒，或者如果SPAC方能夠在終止日期之前治癒，SPAC方未在緊接終止日期前的第(X) 個工作日和(Y)從公司收到該違約或未能履行的書面通知後的第45(45)天(以較早者為準) 之前進行修復；但如果公司嚴重違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，則公司無權根據第7.1(F)款終止本協議；或

(G) 如果公司未能在公司股東書面同意截止日期之前向公司提交股東書面同意，SPAC將向公司發出書面通知；但SPAC無權在公司股東書面同意交付後的任何時間根據第7.1(G)條 終止本協議，即使公司股東書面同意截止日期之後提交了本公司股東書面同意。

第7.2節終止的效力。

(A) 根據第7.1條終止本協議的任何行為，將在終止方向本協議的其他各方發出書面通知後立即生效。如果本協議根據第7.1條終止， (I)本整個協議立即失效(除本協議明確規定外，各方及其各自代表不承擔任何責任或義務)，但第1條(僅在適用於以下條款的範圍內)、第5.3(A)條、本第7.2條和第8條除外。其中每一項均應在終止後繼續有效，並繼續有效並具有約束力的各方義務(“保留條款”)和 (Ii)保密協議，應在終止後繼續有效，並根據雙方各自的條款 繼續有效並具有約束力。

(B) 儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方因欺詐而承擔的任何責任或(Ii)任何人在任何保密協議下的責任。

第 條8
其他

第8.1節--非生存。本協議中的陳述和保證以及每個協議和契諾(如果該協議或契諾預期或要求在生效時間或生效時間之前履行)應在生效時間終止，因此不得在生效時間 之後針對任何一方、任何公司關聯方或任何SPAC關聯方提出違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴、欺詐或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)的索賠。本協議中包含的每一契約和協議，其條款明確規定在有效時間之後履行，則應根據其 條款在有效時間後繼續有效。

第 節8.2整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件和保密協議) 構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前協議 和書面和口頭諒解。未經SPAC和公司事先書面同意，任何一方不得 轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)；但是，如果交易結束後的任何此類轉讓涉及SPAC贊助商指定的條款，則轉讓方應 繼續受該條款規定的義務約束。任何不符合第8.2節條款的本協議轉讓嘗試均無效，從頭算.

第 8.3條修正案。本協議只能通過SPAC和公司簽署和交付的書面協議進行修改或修改；但是，關於SPAC贊助商 指定條款的任何此類修改或修改也應獲得SPAC贊助商的書面同意。本協議不得修改或修改，但前一句中規定的情況除外，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

第(Br)節8.4通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應在下列情況下視為已正式發出：(I)通過親自投遞，(Ii)通過電子郵件投遞，而沒有收到該電子郵件無法投遞或該預定收件人無法收到的類似消息，或(Iii)通過國家認可的 隔夜投遞服務投遞到其他各方，如下所述：或收到通知的一方在本協議之日之後、通知之前按本協議規定的方式向其他方發出的書面通知的其他地址。

(A) 如果給任何空間活動締約方，則：

AlphaVest Holding，LP

列剋星敦大道420號，2446套房

紐約，郵編：10170

請注意：David燕

電子郵件：david.yan@alphavestquisition.com

使用 將副本複製到：

Winston & Strawn LLP

國會大街800號，2400套房

德克薩斯州休斯敦77002

注意：邁克爾·J·布蘭肯希普

Email: mblankenship@winston.com

（b） 如果致公司，致：

AMC 公司

4794 231^ST放置S.E.

薩馬米什，華盛頓州98075-7226

注意： Min Ma

電子郵件： minma@amcsec.com

使用 將副本複製到：

格勞巴德·米勒

列剋星敦大道405號，郵編：44^這是地板

紐約，郵編：10174

注意：傑弗裏·M·格蘭特，David艾倫·米勒

電子郵件：jGallant@graubard.com，dmiler@graubard.com

第 8.5節適用法律。本協議及附屬文件，以及因本協議、附屬文件或交易(包括合併)而產生或有關的任何權利或要求，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，在不實施任何法律選擇或法律規定或規則衝突的情況下(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)，會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律(但開曼羣島的法律也應適用於本地化，華盛頓州的法律也應適用於 合併)。

第 節8.6費用和開支。除本協議另有規定或公司與SPAC另有約定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但條件是：如果發生合併和關閉，尚存的公司應根據本協議的條款和條款，負責並應支付或促使支付所有未支付的公司費用和所有未支付的SPAC債務(SPAC贊助商應支付或報銷的債務，包括SPAC贊助商與萬順科技實業集團有限公司之間的預期交易應由SPAC贊助商償還的債務)， 。公司應向SPAC墊付或代表SPAC(“墊款”) 在2024年9月30日之後、生效時間和根據第7條終止本協議之前發生的所有SPAC債務(包括運營費用)到期時支付。根據第7.1(E)條，在本協議結束或SPAC終止本協議時，公司應 免除預付款。在本協議以任何其他方式終止時，SPAC應按公司要求償還預付款 ，不計利息。

第8.7節；解釋。本協議“一詞是指本企業合併協議以及本協議的附表和附件，可能會根據本協議的條款不時進行修訂、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的 含義或解釋。就解釋本協議的條款而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，不得嚴格地對任何一方有利或不利。除非在本協議的上下文或用法中另有相反的説明：(A)本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款； (B)男性也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語還應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字應視為後跟“但不限於”等字；。(E)凡提及“美元”或“美元”或“美元”時，應指美元；。(F)“或”一詞是斷言，但不一定是唯一的；。(G)“寫作”、“書面”和類似詞語是指印刷、打字和以可見形式複製文字的其他手段(包括電子媒體)；。(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；(I) “至該範圍”一詞中的“範圍”一詞係指某一主題或其他事物的擴展程度，且該詞不應僅指“如果”；(J)凡提及條款、節、展品或附表，均指本協定的條款、節、展品和附表；(K)“提供”一詞(不論是否大寫)，是指在本協定簽訂前至少兩小時郵寄到位於https://drive.google.com/drive/folders/1SAmheXmnqjKN_e9XJoddv9zTFdzMbqkA?usp=drive_link as的電子數據室的任何文件或其他材料(br})；(L)“正常業務過程”指正常業務過程；(M)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新頒佈的法律 ；及(N)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取，而應在其後的第一個工作日進行或採取。

第8.8節展示和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應 按照本協議中規定的編號和字母的章節和小節進行編排。在公司披露明細表或SPAC披露明細表中分別與第 條(就本公司披露明細表而言)或第4條(就SPAC披露明細表而言)的任何章節或子節相對應的任何項目 ，如該等披露 與該其他條款或子款的關聯性從披露表面上合理地明顯可見，則應分別被視為已就第3條(對於本公司的披露明細表)或第4條(就SPAC披露明細表而言)的每個其他章節或子節進行披露。與第三條或第四條各款相對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

第 節8.9利害關係方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第5.14節規定外，本協議第8.9節和第8.13節的最後一句話， 本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救 。SPAC保薦人應是第5.14節、第8.2節、第8.3節、本節第8.9節、第8.13節和第8.14節(統稱為《SPAC保薦人指定的規定》)的明示第三方受益人。

第8.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行 ，只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款 根據適用法律無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易 按照最初設想的最大可能完成。

第8.11節對應物；電子簽名。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本(包括傳真、DocuSign或其他電子副本)簽署，每個副本應被視為原件，但所有副本應構成一個且相同的協議。通過電子郵件、電子簽名或掃描頁面交付本協議或任何附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽署副本 ，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類 輔助文件一樣有效。

第8.12節對公司的瞭解；對SPAC的瞭解。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”、“據本公司所知”和“為本公司所知”等短語及其任何派生應 指截至適用日期公司披露明細表第8.12節所列個人的實際知情情況， 假設對該個人的直接報告進行合理的適當詢問。就本協議的所有目的而言，短語“對SPAC的知情”和“對SPAC的知情”及其任何派生應指自適用日期起對SPAC披露時間表第8.12節所列個人的實際 知情，假設對該個人的直接報告進行合理的適當詢問和調查 。為免生疑問，《公司披露日程表》第8.12節或《SPAC披露日程表》第8.12節規定的任何個人均不承擔任何個人責任或義務 。

第8.13節無追索權。在不將附屬文件的任何一方針對任何其他當事人的任何權利限制在條款和條件的範圍內，或在附屬文件的任何一方因該協議的另一方根據條款和在符合其條件的情況下對該方提出索賠而產生的責任的範圍內，(I)本協議 只能針對本協議執行，並且基於、產生於或與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟理由只能由雙方提出，並且只能針對特定的契諾、協議、本協議中關於該締約方的義務、陳述和保證；並且(Ii)(A)本協議任何指名方的過去、現在或未來的董事、高級管理人員、員工、公司、 成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理商、律師、顧問或代表或關聯公司 和(B)董事的過去、現在或未來不對上述任何一項或多項陳述、保證、契諾、附屬公司、代理、代理、律師、顧問代表或附屬公司承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、股權或其他方面) 。本協議項下本公司、SPAC或合併子公司的任何一個或多個 的協議或其他義務或責任，或基於、引起或與本協議或交易有關的任何索賠。

第8.14節延期；棄權。任何一方可(A)延長履行本協議所述任何其他方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述任何其他方的陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄任何其他方遵守本協議或本協議所規定的任何條件。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄 不得解釋為對任何後續違反行為的放棄或對相同條款或條件的後續放棄， 或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄此類權利。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，關於SPAC贊助商指定條款的任何延期或豁免 也應獲得SPAC贊助商的書面同意。

第8.15節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄由 陪審團審判的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟因(I)根據、執行或違反或與本 協議或任何附屬文件有關的任何法律程序、索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何與本協議或任何附屬文件有關或附帶的方式與本協議或任何附屬文件或與本協議有關的任何交易或與本協議有關的任何交易或與本協議相關的任何交易或與本協議計劃的任何交易有關的任何融資的權利。無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權、股權還是其他形式。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議副本的副本正本，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄 和(D)每一方都是因第8.15節中的相互放棄和證明等原因而簽訂本協議的。

第8.16節向司法管轄區提交。每一方都不可撤銷且無條件地接受位於紐約州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以進行下列訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟：(A)根據、強制執行或違反本協議或任何附屬文件，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易或擬進行的任何交易而進行的交易有關、有關或附帶的交易，並且不可撤銷且無條件地放棄對將任何此類訴訟置於任何此類法院的管轄權和地點的反對，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地放棄，並無條件放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式對該方提出索賠、要求、訴訟或訴訟因由(I)因本協議或任何附屬文件的強制執行或違反或與本協議或任何附屬文件有關，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易或擬進行的任何交易而產生、執行或違反，或(Ii)以任何方式與雙方的交易有關或相關或附帶，(A)任何關於第8.16節所述當事人本人因任何原因不受法院管轄的索賠，(B)該當事人或當事人的財產不受任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄或豁免(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)和(C)訴訟、索賠、要求、在任何此類法院對該方提起訴訟或訴訟的原因是在不方便的法院進行的，(Y)針對該方的訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方均同意，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第8.4節規定的該方各自的地址，即為對任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因有效送達訴訟程序。

第8.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議中提供的任何和所有補救措施將被視為累積的，並不排除本協議授予的任何其他補救措施，或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施，且一方當事人行使任何 任何補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務 (包括未能採取本協議所要求的行動以完成交易) ，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害即使可用也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權 獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明 ，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的權利。雙方同意，基於其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上，不反對根據本協議條款 授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。

第8.18節信託賬户豁免。請參閲太古股份有限公司日期為2022年12月19日並於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-268188)(“招股説明書”)。本公司及合併子公司特此聲明並保證 他們理解SPAC已為SPAC的公眾股東(“公眾股東”)的利益設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含SPAC的首次公開募股(“IPO”)和與IPO同時進行的某些私募收益(包括不時應計的利息) ，並且，除招股説明書中另有描述外，SPAC只能從信託賬户中支付以下款項：(A)如果公眾股東選擇贖回其SPAC股份，與完成其初始業務合併(如招股説明書中使用的術語)(“業務合併”)有關，或與股東投票修改SPAC的管理文件以修改SPAC義務的實質或時間有關，以使SPAC股份持有人有權在與企業合併有關的情況下贖回其股份或贖回100%的SPAC股份。如果SPAC未在SPAC管理文件中規定的時間段內或在與SPAC股份持有人權利有關的任何其他條款中完成業務合併，(B)如果SPAC未能在SPAC的管理文件規定的時間內完成業務合併，則向公眾股東支付；及(C)在業務合併完成後，根據信託協議，向SPAC支付 。對於SPAC簽訂本協議及其他良好和有價值的對價，公司特此代表其本人及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，但除上文(C)款所述向SPAC發放的資金外，公司及其任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或對信託賬户中的任何款項 擁有任何權利、所有權、利益或索賠。無論此類索賠是由於本協議或SPAC或其任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係或任何其他事項而產生的，也不論此類索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱為“已發佈索賠”)而產生的。代表其自身及其關聯公司在此不可撤銷地放棄公司或其關聯公司 現在或未來可能因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已釋放的索賠，並且不會尋求對信託賬户的追索權，但上文(C)款中所述的向SPAC發放的資金除外，無論出於任何原因(包括涉嫌違反本協議或與SPAC或其關聯公司的任何其他協議)。本公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，並明確依賴SPAC以促成SPAC簽訂本協議，並且本公司還打算並理解該放棄是有效的、具有約束力的 ，並且可根據適用法律對該當事方及其每一關聯公司強制執行。儘管本協議有任何相反規定， (A)本公司及其關聯公司可根據與SPAC、合併附屬公司或其各自代表有關的任何事項或由此引發的任何訴訟或法律程序，尋求對SPAC、合併附屬公司或其各自代表進行全部或部分金錢救濟，以對抗信託賬户以外持有的資產或資金(包括從信託賬户中釋放的任何資金以及用該等資金收購的資產)；但此類索賠不得允許 本公司或其任何關聯公司(或因其任何行為或代其提出索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠，以及(B)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司或其任何關聯公司就特定履約或其他衡平法救濟向SPAC或合併子公司提出索賠。本第8.18節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第8.19節衝突和特權。

(A) SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此 同意，如果(X)本公司的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司以外的任何 董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為“公司指定人員”)在完成交易後與本協議、任何附屬文件或擬進行的交易產生爭議，和(Y)尚存公司、SPAC發起人、SPAC或SPAC發起人的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或附屬公司中除尚存公司外的任何董事、成員、合夥人、高級人員、僱員或附屬公司，另一方面，在交易結束前代表公司的任何法律顧問，包括Graubard Miller(“Graubard”) 可以代表公司指定的任何人蔘與此類糾紛(任何此類代表， “公司交易後代表”)，即使該等公司指定人士的利益可能直接 不利於尚存的公司，即使該等律師可能曾就與該等爭議有關的事宜代表SPAC及/或本公司，或可能正在為尚存的公司處理持續的事宜。SPAC和本公司各自代表其各自的繼承人和受讓人同意本公司在收盤後的陳述，並不可撤銷地放棄(也不會主張) 由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見。SPAC和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附屬文件或擬進行的交易而產生或與之有關的任何爭議或行動)，或在公司和/或任何公司指定人員之間或在公司和/或任何公司指定人員之間進行的，律師/客户特權 和客户信心的期望在合併後仍然屬於公司指定的人員， 不得傳遞給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，SPAC或SPAC贊助商在交易結束前根據共同利益協議與本公司共享的任何特權通信或信息仍為尚存公司的特權通信或信息。

(B) SPAC和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果(X)SPAC發起人、SPAC發起人或SPAC發起人的股東或其他股權持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(統稱為“SPAC指定人員”)之間或之間在本協議、任何附屬文件或擬進行的交易中產生爭議，一方面，和(Y)尚存公司、股東或本公司其他股權的持有人和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(尚存公司除外)，另一方面，在交易結束前代表SPAC或SPAC贊助商的任何法律顧問，包括Winston&Strawn LLP(“Winston”) ，可代表SPAC指定的任何此類糾紛中的人員(任何此類代表，稱為“SPAC收盤後代表”)，即使該等人士的利益可能直接不利於尚存公司，即使該等律師可能曾代表SPAC及/或本公司處理與該 爭議有關的事宜，或可能正在為SPAC、SPAC贊助商或尚存公司處理進行中的事宜。SPAC和本公司各自代表其各自的繼承人和受讓人同意SPAC收盤後陳述，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突或任何反對意見。SPAC和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於交易結束前所有享有法律特權的通信(與SPAC和/或任何SPAC指定人員與温斯頓之間的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附屬文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何爭議或行動)，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在合併完成後屬於SPAC指定人員， 不得傳遞給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，本公司在交易結束前根據共同利益協議與SPAC或SPAC贊助商共享的任何特權通信或信息仍為尚存公司的特權通信或信息。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方均已代表其正式簽署了本企業合併協議。

[簽署 企業合併協議頁面]