附件2.1
執行版本
協議和合並計劃
隨處可見
JTI（美國）控股公司，
VAPOR MEGER SUb Inc.
和
維克特集團有限公司
日期截至2024年8月21日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 15 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 17 | ||||
| 第二條要約 |
19 | |||||
| 2.1 |
出價 | 19 | ||||
| 2.2 |
公司行為 | 24 | ||||
| 第三條合併 |
26 | |||||
| 3.1 |
合併 | 26 | ||||
| 3.2 |
有效時間 | 26 | ||||
| 3.3 |
閉幕式 | 26 | ||||
| 3.4 |
合併的效果 | 26 | ||||
| 3.5 |
公司註冊證書及附例 | 26 | ||||
| 3.6 |
董事及高級人員 | 27 | ||||
| 3.7 |
對股本的影響 | 27 | ||||
| 3.8 |
支付公司證券；交換證書 | 30 | ||||
| 3.9 |
不再擁有公司股份的所有權 | 33 | ||||
| 3.10 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 33 | ||||
| 3.11 |
必要的進一步行動 | 34 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
34 | |||||
| 4.1 |
組織機構和資格 | 34 | ||||
| 4.2 |
大寫 | 35 | ||||
| 4.3 |
公司權力；可執行性 | 37 | ||||
| 4.4 |
股東批准 | 37 | ||||
| 4.5 |
同意和批准;無違規行為 | 38 | ||||
| 4.6 |
報告;財務報表;內部控制和程序 | 38 | ||||
| 4.7 |
沒有未披露的負債 | 40 | ||||
| 4.8 |
未作某些更改 | 40 | ||||
| 4.9 |
附表TO;附表14 D-9 | 41 | ||||
| 4.10 |
經紀；某些開支 | 41 | ||||
| 4.11 |
員工福利和員工事務 | 41 | ||||
| 4.12 |
訴訟 | 44 | ||||
| 4.13 |
税務事宜 | 44 | ||||
| 4.14 |
遵守法律；許可 | 46 | ||||
| 4.15 |
環境問題 | 47 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 4.16 |
知識產權; IT系統;隱私和數據安全 | 47 | ||
| 4.17 |
不動產 | 49 | ||
| 4.18 |
材料合同 | 50 | ||
| 4.19 |
分銷商及供應商 | 54 | ||
| 4.20 |
保險 | 55 | ||
| 4.21 |
FCPA和其他反賄賂法 | 55 | ||
| 4.22 |
遵守制裁 | 56 | ||
| 4.23 |
14 d-10事項 | 56 | ||
| 4.24 |
關聯方交易 | 56 | ||
| 4.25 |
公司財務顧問的意見 | 56 | ||
| 4.26 |
州接管法規不適用 | 57 | ||
| 4.27 |
沒有其他陳述或保證 | 57 | ||
| 第五條母公司和 合併對象的陳述和保證 |
57 | |||
| 5.1 |
組織機構和資格 | 57 | ||
| 5.2 |
權威 | 58 | ||
| 5.3 |
附表TO;附表14 D-9 | 58 | ||
| 5.4 |
同意和批准;無違規行為 | 59 | ||
| 5.5 |
訴訟 | 59 | ||
| 5.6 |
感興趣的股東 | 60 | ||
| 5.7 |
充足的資金 | 60 | ||
| 5.8 |
無其他操作 | 60 | ||
| 5.9 |
經紀人 | 60 | ||
| 5.10 |
沒有其他陳述或保證 | 60 | ||
| 第六條公司的契諾 |
61 | |||
| 6.1 |
公司的業務行為 | 61 | ||
| 6.2 |
沒有懇求 | 65 | ||
| 6.3 |
公司董事會推薦 | 67 | ||
| 6.4 |
融資合作 | 69 | ||
| 第七條附加公約 |
70 | |||
| 7.1 |
商業上合理的努力 | 70 | ||
| 7.2 |
反壟斷備案 | 71 | ||
| 7.3 |
合併 | 73 | ||
| 7.4 |
公開聲明和披露 | 74 | ||
| 7.5 |
反收購法 | 74 | ||
| 7.6 |
訪問 | 74 | ||
| 7.7 |
第16(B)條豁免 | 75 | ||
| 7.8 |
董事和高級管理人員的賠償和保險 | 75 | ||
| 7.9 |
員工事務 | 78 | ||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 7.10 |
合併附屬公司的責任 | 79 | ||||
| 7.11 |
退市 | 79 | ||||
| 7.12 |
14 d-10事項 | 79 | ||||
| 7.13 |
關於某些事件的通知 | 79 | ||||
| 7.14 |
某些現有債務的處理 | 80 | ||||
| 7.15 |
擁有不動產問題 | 81 | ||||
| 第八條房地產投資 |
82 | |||||
| 8.1 |
房地產投資代表和擔保 | 82 | ||||
| 8.2 |
房地產投資服裝 | 86 | ||||
| 第九條合併條件 |
87 | |||||
| 9.1 |
購買公司股份 | 87 | ||||
| 9.2 |
沒有法律禁止 | 87 | ||||
| 第十條解釋、修正和豁免 |
87 | |||||
| 10.1 |
在接受時間之前終止 | 87 | ||||
| 10.2 |
終止通知；終止的效力 | 89 | ||||
| 10.3 |
費用及開支 | 89 | ||||
| 10.4 |
修正案 | 91 | ||||
| 10.5 |
延期；豁免 | 92 | ||||
| 第十一條總則 |
92 | |||||
| 11.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 92 | ||||
| 11.2 |
通告 | 92 | ||||
| 11.3 |
賦值 | 94 | ||||
| 11.4 |
履行義務 | 94 | ||||
| 11.5 |
完整協議 | 95 | ||||
| 11.6 |
保密性 | 95 | ||||
| 11.7 |
第三方受益人 | 95 | ||||
| 11.8 |
可分割性 | 95 | ||||
| 11.9 |
補救措施 | 96 | ||||
| 11.10 |
治國理政法 | 96 | ||||
| 11.11 |
放棄陪審團審訊 | 97 | ||||
| 11.12 |
公開信參考資料 | 97 | ||||
| 11.13 |
同行 | 98 | ||||
| 11.14 |
資金來源 | 98 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||
| 附件 | ||
| 報盤的附件A和條件 | ||
| 陳列品 | ||
| 附件A《支持協議》表格 | ||
| 附件B：經修訂和重新簽署的尚存公司的註冊證書 | ||
-IV-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2024年8月21日由JTI(美國)控股有限公司、特拉華州公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉華州公司和母公司(母公司)全資子公司Vapor Merger Sub Inc.和特拉華州公司(公司)之間簽訂和簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司已同意促使合併子公司開始要約收購(根據本協議，要約可能會不時延長、修訂或補充)，以按照本協議規定的條款和條件，以每股15.00美元的現金收購本公司普通股(每股面值0.10美元)的任何和所有已發行普通股， 受任何適用的預扣(不計息)的約束，並按照本協議規定的條款和條件；
鑑於要約完成後，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)儘快與公司合併並併入公司(合併)，在緊接生效時間之前尚未發行且未根據要約進行投標和接受的每股公司股票(已註銷的公司股份和持異議的公司股份除外)將被註銷，並轉換為有權以現金形式接受合併對價，不計利息，並根據第3.8(E)條減去任何適用的預扣税 。本公司將作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在，並完全符合本協議規定的條款和條件；
鑑於，母公司、合併子公司和本公司承認並同意，合併應受DGCL第251(H)條 的管轄和實施，並在符合本協議條款的情況下，在要約完成(如DGCL第251(H)(6)條所界定)後在切實可行的範圍內儘快完成；
鑑於，公司董事會一致認為(A)本協議和交易對本公司及其股東是公平的，並符合他們的最佳利益，(B)宣佈本公司簽訂本協議並完成交易是可取的，(C)授權並批准本公司簽署和交付本協議， 本公司履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成交易。(D)議決合併須受大連政府合夥公司第251(H)條管轄及完成，且不經本公司S股東表決而完成；及(E)在本協議所載條款及條件的規限下，議決建議本公司股東接受要約，並根據要約將其公司股份交予合併附屬公司；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會已(A)宣佈母公司和合並子公司分別簽訂本協議並完成交易是可取的，並且(B)批准母公司和合並子公司分別簽署和交付本協議， 母公司和合並子公司履行各自的契約和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成交易；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為促使母公司S願意簽訂本協議的條件和誘因，霍華德·m·洛伯及其關聯公司正在以本協議附件A(《支持協議》)的實質形式簽訂一份支持協議，根據該協議，霍華德·M·洛伯及其關聯公司除其他事項外，應同意按照本協議中包含的條款並在符合其中所載條件的情況下，出讓其所有公司股份；
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為S願意簽訂本協議的條件和誘因，JT International Holding B.V.是一傢俬人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律組織和存在，以及母公司的關聯公司，已提供母公司S和合並子公司S在本協議項下義務的擔保；以及
鑑於母公司、合併子公司及 本公司希望就本協議及交易作出若干陳述、保證、契諾及協議，並就完成交易訂立若干條件。
因此，考慮到前述和本文所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司特此同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1某些定義。就本協議及其項下的所有目的而言，下列大寫術語應具有以下 各自的含義：
？可接受的保密協議是指包含以下條款的保密協議： 限制披露和使用本公司或其任何子公司的非公開信息，且包含的保密和使用條款總體上不低於保密協議的條款(除非本公司放棄保密協議中的條款)，並且不包含禁止或以其他方式限制本公司進行第6.2節或第6.3節要求向母公司披露的任何信息的條款；但此類保密協議不應要求包括任何明示或默示的停頓條款，包括限制提出或修改或修改收購建議的條款。
-2-
“接受時間”是指根據要約條件接受不可撤銷的 接受公司股份合併子公司付款的日期和時間，且未根據要約條件有效撤回。
收購建議是指進行收購交易的任何要約、建議、詢價或利益指示(母公司、合併子公司或其附屬公司的要約、建議或利益指示除外)。
？收購 交易是指任何交易(或一系列相關交易)，涉及(A)任何個人或集團直接或間接發行、收購或購買本公司20%(20%)或以上任何類別的未償還投票權或股權證券(或可轉換為此類股權證券或可行使或可交換的工具)，或任何資本重組、要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有本公司任何類別未償還投票權或股權證券20%(20%)或以上，(B)任何合併，涉及公司或其任何子公司的資產或類似交易的合併、合併、換股、業務合併、收購或許可 ，如果完成，將直接或間接導致任何個人或集團，(I)收購本公司或其任何附屬公司的資產，相當於本公司S綜合資產的百分之二十(20%)或以上，或本公司綜合淨收入或淨收益的百分之二十(20%)或以上，或(Ii)實益擁有本公司或尚存實體或由此產生的本公司或該等尚存實體的母公司或該等尚存實體的任何類別未償還投票權證券或權益證券的百分之二十(20%)或 以上(或可轉換或可行使或可交換該等股權證券的工具)，在本定義上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，截至該建議、要約、詢價或表明權益或收購之日(應理解為，本公司的總資產(A)包括本公司和NV合營實體的子公司的股權證券，(B)應以公平市價確定)、(C)公司的任何清算或解散，或(Br)上述(A)至(C)條款的任何組合，在每種情況下，除任何提議、要約、母公司、合併子公司或其附屬公司的詢價或表示利益，或母公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司根據本協議或根據本協議允許的任何集團進行的任何收購。
對任何人來説，附屬公司是指在確定從屬關係的日期或期間的任何時間，對任何人直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人(就本定義而言，控制一詞及與其共同控制的術語的相關含義，就任何人而言，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過投票證券的所有權，通過合同或其他方式)。儘管本協議有任何相反規定，日本財務大臣或財務省、日本國家或政府或日本任何繼任政府當局均不得被視為(A)母公司或其子公司或(B)在生效時間後倖存的任何公司或其子公司的附屬公司。
-3-
？反托拉斯法是指(A)旨在或意在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有美國反托拉斯法、競爭法或其他法律，包括1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》、《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》和(B)任何外國反托拉斯法。
？資產負債表是指截至2024年6月30日的公司未經審計的資產負債表(資產負債表日期)，包括其附註，包括在S公司截至資產負債表日期止的季度的10-Q表格季度報告中，並在本協議簽署前提交給美國證券交易委員會的。
？工作日是指在晚上11：59結束的任何一天。(紐約市時間)除星期六 或星期日或(A)紐約、瑞士日內瓦、日本東京、英國倫敦或荷蘭阿姆斯特丹的銀行依法要求或授權繼續關閉或(B)僅出於確定關閉日期的目的外，法律要求或授權特拉華州國務院繼續關閉。
？所選擇的法院是指特拉華州衡平法院，如果該法院認為它缺乏標的物管轄權，則是特拉華州高級法院(複雜商事分部)；但如果作為適用法律程序標的的標的物的管轄權僅屬於美國聯邦法院，則此類法律程序應在美國特拉華州地區法院審理。
？《税法》係指1986年的《國內税法》。
？集體談判協議應指與公司或其任何子公司的任何現任員工或與工會簽訂的其他類似合同有關的任何集體談判協議、勞資理事會、勞工、自願承認或類似協議。
？公司董事會指公司的董事會。
？公司數據應指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司保存的所有數據，無論是否以電子形式保存。
？公司股權獎勵應統稱為公司期權、基於公司業績的限制性股票獎勵和基於公司時間的限制性股票獎勵。
公司減值影響是指任何事件 單獨或與任何一個或多個其他事件合計阻止、重大延遲或重大損害，或合理預期阻止、重大延遲或重大損害公司根據本協議的條款及時履行其義務或完成交易的能力。
公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。
-4-
？公司重大不利影響是指任何單獨或與任何其他事件合計對公司及其子公司的財務狀況、財產、資產、運營、負債、業務或運營結果產生重大不利影響的事件、變化、發生、發展、情況、事實或影響(事件)；但是，在確定公司的重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生的程度上，不得單獨或綜合考慮以下任何因素：
(A)一般影響經濟、信貸、資本、證券或金融市場的任何事件，包括利率或匯率，或本公司或其任何附屬公司有重大業務的地理市場或本公司或其任何附屬公司銷售或採購(視情況而定)任何產品或服務的地理市場的政治、監管或商業條件；
(B)由於普遍影響煙草行業或公司或其任何附屬公司有重大業務的市場的因素所造成的任何事件；
(C)本公司或其任何附屬公司與客户、僱員、工會、供應商、分銷商、融資來源、合作伙伴或類似關係中的或與之有關的任何事件，無論是合同關係還是其他關係，在每一種情況下，都是由於交易的訂立、公告、懸而未決或完成而引起的，或由於母公司或其任何關聯公司的身份或與之有關的任何事實或情況、或母公司或其任何關聯公司採取或未能採取的任何行動(根據本協議要求或明確允許的除外)，包括與本協議或交易有關的任何法律程序；但第(C)款中的例外情況不適用於任何旨在解決因宣佈或遵守本協定或本協定的待決或完成而產生的後果的陳述或保證，或關於第九條或附件A第(Br)(Iii)(3)款所述條件的陳述或保證，只要這些條件與該等陳述和保證有關；
(D)在本協定日期之後，對公認會計原則或任何普遍適用的法律進行的任何更改或修改，包括廢止；
(E)在本協議日期之後，對任何美國衞生與公眾服務部、FDA或州煙草法規的任何更改或修改，包括薄荷醇禁令或法規、尼古丁法規或營銷限制或禁令；
(F)公司未能滿足任何期間的任何內部或公開預測或收入或收益預測或估計； 但第(F)款的例外情況不應阻止或以其他方式影響以下確定：任何與該等失敗有關的事件(未按本定義排除)已導致或促成、或將合理地預期導致或將導致或有助於公司產生重大不利影響；
-5-
(G)戰爭行為(不論是否宣佈)、公民抗命、敵對行動、破壞、恐怖主義、軍事或準軍事行動或上述任何行為的升級，任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，或任何疾病或其他公共衞生事件的爆發(包括新冠肺炎或其他事件)，以及任何規定關閉企業的法律，？就地避難、就地安置宵禁或其他與新冠肺炎有關的限制)或任何其他不可抗力事件或任何國家或國際災難或危機；
(H)任何現任或前任公司股東(代表公司或代表公司)因違反受託責任或違反與本協議或交易有關的法律的指控而對公司提起的任何法律訴訟；但第(H)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響關於該事件背後的任何事件已導致或促成或合理地預期導致或促成公司重大不利影響的確定；
(I)本公司或其任何附屬公司或其各自代表經母公司S事先書面同意或在母公司S書面要求下采取或未能採取的任何行動；
(J)任何影響本公司或其任何附屬公司或其各自證券的信用評級或其他財務實力的事件；但第(J)款中的例外情況並不妨礙或以其他方式影響有關該等事件、事件公告或潛在事件的任何事件已導致或促成、或合理地預期會導致或促成公司重大不利影響的確定；或
(K)公司股票在紐約證券交易所的市場價格下跌或交易量變化；但第(K)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響有關該下跌或變化的任何事件已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成公司重大不利影響的確定；
此外，如果第(A)、(B)、(D)、(E)和(G)款所述的一個或多個事件(1)主要僅與公司或其任何子公司有關(或具有僅與公司或其任何子公司有關的效果)，或(2)與在煙草行業經營的其他公司相比，對公司及其子公司造成重大和不成比例的不利影響，則在確定公司重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，應考慮此類事件的遞增實質性和不成比例的影響，但僅限於本定義所允許的範圍。
公司期權是指根據公司股票計劃或其他方式授予的購買公司股票的任何期權。
？公司基於業績的限制性股票獎勵是指根據公司股票計劃或其他方式授予的、受基於業績的轉讓限制、基於業績的回購期權或義務、基於業績的沒收風險或其他基於業績的條件約束的公司股票的任何獎勵， 不包括任何基於公司時間的限制性股票獎勵。
-6-
公司優先股是指公司的優先股，每股面值1.00美元。
公司註冊的知識產權是指由任何司法管轄區的任何政府機構或互聯網域名註冊機構頒發、註冊、續展或在任何司法管轄區的任何政府機構或互聯網域名註冊機構登記的所有公司知識產權。
公司限制性股票獎勵是指公司基於業績的限制性股票獎勵和 公司基於時間的限制性股票獎勵。
？公司服務提供商是指公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、 員工或獨立承包商。
公司股票計劃是指公司修訂和重新修訂的2014年管理激勵計劃和公司2023年管理激勵計劃。
公司 股東是指在生效時間之前以股東身份持有公司股份的人。
公司 基於時間的限制性股票獎勵是指根據公司股票計劃授予的、受轉讓限制、回購選擇權或義務、沒收風險或其他條件限制的任何公司股票獎勵， 不包括任何基於公司業績的限制性股票獎勵。
？同意是指任何批准、同意、許可、批准、許可、放棄、命令、豁免、許可或授權(包括任何政府當局的批准、同意、許可或授權)。
*留任員工是指公司或其任何子公司在生效時， 繼續受僱於母公司、尚存公司或其各自子公司的每名員工。
？合同是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、義務、許可、再許可、票據、債券、抵押、契約、信託契約、特許經營、租賃、轉租、貸款、信用協議、承諾或其他文書。
·新冠肺炎是指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變，以及由此引起的任何進一步的流行病或大流行。
？信貸協議是指Liggett Group LLC、100 Maple LLC以及根據修正案4加入後不時與作為行政和抵押品代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2015年1月14日的利格特集團(Liggett Group LLC)、100 Maple LLC以及不時加入該協議的矢量煙草公司和富國銀行(Wells Fargo Bank) 作為行政和抵押品代理的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議 ，於2017年1月27日修訂的第三次修訂和重新啟動的信貸協議，以及第二至第三次修訂和重新簽署的修正案
-7-
截至2018年10月30日的信用協議，日期為2019年10月31日的第三次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2019年10月31日的第三次修訂和重新簽署的信用協議，日期為2021年3月22日的第三次修訂和重新簽署的信用協議的修正案4，以及日期為2023年5月8日的第三次修訂和重新簽署的信用協議的第5號修正案。
？開發？是指房地產項目的收購、所有權、設計、場地開發、建設、運營和維護。
·美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
？環境法是指與污染或環境或自然資源保護有關的所有法律，或與危險物質暴露有關的健康和安全法律，包括與任何危險物質的存在、使用、生產、製造、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理或暴露有關的所有法律。
《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯公司是指(或在任何相關時間曾經是或將會是)與公司或其任何附屬公司在共同控制下的受控公司集團的成員，或與公司或其任何附屬公司的附屬服務集團的成員，這些術語在守則的第414(B)、(C)、(M)或(O)節中定義。
？《交易法》指1934年的《證券交易法》。
？進出口法律是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有美國和非美國法律，包括《出口管理條例》、《國際軍火販運條例》以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法。
？《反海外腐敗法》是指美國1977年的《反海外腐敗法》。
FDA？指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
融資是指任何融資或再融資安排(包括母公司或其任何附屬公司或聯營公司產生任何貸款或發行任何 票據或債券)(A)由母公司或其任何附屬公司或聯營公司訂立，以使母公司及合併附屬公司能夠完成交易或(B)在正常業務過程中以其他方式訂立的任何融資或再融資安排，僅限於融資來源合理地要求提供與該等融資或再融資安排有關的與本公司或其任何子公司或聯營公司有關的資料。
？融資來源是指承諾提供全部或任何部分融資的實體及其各自的繼承人和受讓人。
-8-
？第一契約是指在公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的特定契約中，加上截至2019年11月18日的第一補充契約，在公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的情況下，日期為 的特定契約。
？聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。
《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。
？政府權威是指任何美國或非美國(包括任何超國家、多國、國家、聯邦、州、縣、市或地方)政府或政府、準政府、監管、行政或自律機構、執法機構、機構、佣金、部門、機構或其任何分支或工具，包括任何公共國際組織、證券交易所或其他自律組織、法院、法庭、仲裁員或其任何分支或工具。
？集團具有《交易法》規則 13d-5中規定的含義。
危險物質是指被定義、分類、表徵或以其他方式管制為危險、有毒、污染物、污染物、放射性物質或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質或廢物，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、全氟和多氟物質、氡、有毒黴菌和尿素甲醛絕緣材料、二氧化硅、氯氟烴和所有其他臭氧消耗物質。
？《高鐵法案》指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
實至名歸期權是指每股行使價格低於合併對價的公司期權。
？保險單是指任何火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任、灑水器和水損害、工人賠償和僱主責任、董事、高級職員和受託人保險單和其他責任保險單，包括公司或其任何子公司維持的任何再保險單和自我保險計劃和安排。
？知識產權是指在世界任何司法管轄區產生的所有知識產權和專有財產權，包括任何形式的習慣法權利，包括以下方面的知識產權和專有權利：(A)已發表和未發表的原創作品，包括音像作品、集體作品、軟件、彙編、衍生作品、網站、文學作品、面具作品、版權、申請和登記，以及更新、延長、恢復和恢復及其所有道德權利；(B)專利和專利申請，包括分割、延續、部分續集，續簽、複審、延期和補發；(C)商標、服務標誌、商業外觀、
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商號、符號、設計、標語、徽標和前述的其他來源標記、應用和註冊，以及與之相關和由此象徵的所有商譽； (D)商業祕密、機密或專有信息，包括技術訣竅、概念、方法、流程、設計、示意圖、圖紙、公式、技術數據、規格、研究和 開發信息、技術和商業計劃(統稱為專有信息)；(E)數據、數據庫和數據集合；以及(F)互聯網域名。
？介入事件是指與本公司或其任何子公司有關的重大事件，作為一個整體，或將公司或其任何子公司的業務作為一個整體，在本協議簽署和交付後首次為公司董事會所知(或如果公司董事會在本協議簽署和交付之時或之前已知，則公司董事會當時不知道其重大後果)；但在任何情況下，(A)任何涉及或涉及收購建議或高級建議或任何查詢或通訊或與之有關的事項的事件，無論是個別或整體，(B)本公司股份的市場價格或交易量本身的任何變化，(C)影響本公司或其任何附屬公司所在行業或部門的任何一般條件變化(包括任何監管變化)，(D)採取本協議所要求或明確預期的任何行動，或(E)本協議本身及 本身，本公司或其任何附屬公司超過任何內部或公佈的任何行業分析師對任何期間的收入、收益或其他財務或經營指標的預測或估計，在決定介入事件是否已發生時，均須考慮在內。
？美國國税局是指美國國税局或其任何繼承者。
？IT系統是指公司或其任何子公司在開展各自業務時使用的計算機、軟件、中間件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、所有其他信息技術設備和其他信息技術硬件。
？知識或任何類似術語應指：(A)對公司而言，是指公司披露函件第1.1(A)節所述的任何個人的知識，以及在本協議日期後取代或分擔任何此類個人的僱傭責任的任何個人的知識，在每種情況下，在對這些個人進行合理的 詢問後，直接就所涉特定事項向其彙報；和(B)關於母公司和/或合併子公司，安德魯·賓厄姆、林賽·謝恩、安東尼娜·馬裏諾娃、蒂博德·阿蓋塔茲和克里斯托弗·希爾中的任何人以及在本協議日期後取代或分擔任何該等個人的僱傭責任的任何個人的知識，在每種情況下，在對該等個人進行合理詢問後，均不直接就相關特定事項向 報告。
？法律是指任何法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法典、標準、規則、條例、法令、裁決或要求，由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈或以其他方式實施，或任何命令。
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？法律程序是指由任何政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、審查、申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、審計、聽證、向法庭提出的原訴申請、仲裁、調解或其他性質的任何性質的民事、刑事、監管、行政或其他 其他方面的訴訟、索賠、要求、訴訟、訴訟。
？負債是指任何類型的負債、義務或承諾(無論是應計的、絕對的、或有的、固定的、到期的、未到期的或其他的，也不論是否需要記錄或反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)。
？留置權是指任何質押、留置權、押記、期權、抵押、抵押、限制(包括對轉讓的限制)、擔保權益、優先購買權、第一要約權、逆權、優先轉讓、優先購買權、租賃、轉租、許可、再許可或任何種類或性質的任何其他產權負擔，無論是或有的還是絕對的。
NV業務是指由新谷有限責任公司及其所有子公司經營和管理的與NV合資項目的投資和開發相關的房地產投資業務。
NV合資公司實體是指就每個適用的NV合資公司項目(包括其任何被投資人或子公司)而正式組織的任何人士，但不包括(A)由New Valley LLC直接或間接全資擁有，或(B)根據資產負債表中的公認會計原則和本公司截至資產負債表日的財務報表被合併的任何人士，以及NV Business直接投資的每個該等人士，該等人士見公司披露函件第1.1(B)節確定。
NV合資項目是指《公司披露函》第1.1(C)節確定的每個項目。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？命令是指由任何政府當局輸入、發佈、作出或作出的、根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何命令、裁決、判決、禁令、令狀、法令(包括任何同意法令或類似的商定命令或判決)、指令、和解、規定、裁決、裁定、裁定、裁決或裁決，無論是民事、刑事或行政、臨時、初步或永久的。
？組織文件應指：(A)就任何屬公司的個人而言，其公司註冊證書和章程，或類似文件；(B)就任何合夥企業而言，其合夥企業證書和合夥協議，或類似文件；(C)就任何有限責任公司的個人而言，其成立證書和有限責任公司協議，或類似文件；(D)就任何信託的個人而言，其信託聲明或類似文件；以及(E)就任何非個人的其他個人而言，其類似的組織、組成或管理文件。
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？除《反賄賂法》外，其他反賄賂法律應指在本公司或其任何子公司開展業務或已經開展業務的司法管轄區內適用的所有反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似法律，其任何代理正在或已經開展涉及本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的業務的司法管轄區受其他法律約束。
錢花光了期權是指每股行權價等於或大於合併對價的每股公司期權。
？許可證是指特許經營權、授權書、授權、設立登記、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、開發協議、遺囑送達信函(以及類似的公用事業協議)和任何政府當局的命令。
允許的留置權是指下列任何一項：(A)尚未到期和應支付的當期税款或其他政府收費的留置權，或接受這些税款或其他政府收費的人正在通過努力進行的適當程序真誠地進行競爭，並且已根據公認會計準則為此類有爭議的税收或收費建立了充足的準備金；(B)技工、承運人、工人、S、修理工S或其他在正常業務運作中產生或招致的與債務有關的法定留置權，而該等債務是公司或其任何附屬公司並無失責的，或其有效性或數額正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為該等有爭議的義務設立足夠的儲備金；通行權以及其他類似的限制不動產的記錄的非貨幣限制， 不單獨或合計對與之相關的特定不動產地塊的持續使用、運營或價值或公司及其子公司目前進行的業務的進行造成實質性損害； (D)根據適用的證券法對轉讓任何公司證券的限制；(E)對於公司及其子公司，根據本協議產生的或與本協議有關的留置權，或根據公司或其任何子公司的任何組織文件產生的留置權；(F)對任何NV合營實體的資產或其各自股本的股份或因(I)該等NV(Br)合營實體的組織文件或(Ii)向母公司提供的融資安排而產生或與之有關的其他股權的留置權；(G)對作為本公司或其附屬公司的租賃標的之不動產的業主S或費用所有權擁有人的任何留置權，而該等留置權個別或合計並不會對與其有關的資產的持續使用、營運或價值造成重大損害或減值；(H)在正常業務過程中授予的與知識產權有關的非排他性許可或類似的非排他性權利；以及(I)公司披露函第1.1(D)節規定的任何留置權。
·個人是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府當局或任何種類或性質的其他實體。
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？個人數據是指(A)與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，或能夠合理地用來識別自然人的任何信息，包括S的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或其他政府發佈的身份識別信息，以及(B)根據任何適用法律，定義為？個人數據、？個人信息、？個人可識別信息、？非公開個人信息？或？可單獨識別的健康信息？的任何數據或信息。
？計劃是指每個(A)僱員福利計劃，該術語在ERISA第3(3)節中定義(無論是否受ERISA約束)和(B)就業、獨立承包商、諮詢、養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、控制權變更、保留、股權或股權薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、解僱、休假、獎金、佣金、獎勵、殘疾、醫療、遠見、牙科、健康、人壽保險、附帶福利或其他薪酬或 福利計劃、計劃、協議、安排、政策、信託、本公司或其任何附屬公司或其各自的ERISA聯屬公司或本公司或其任何附屬公司可能對其負有任何責任(不論實際或或有)的基金或合同，不論是書面或不成文的，均由本公司或其任何附屬公司贊助、維持或出資，或須由其贊助、維持或出資。
？隱私和數據安全要求應指：(A)本公司或其任何子公司在每種情況下都受約束的任何法律或合同，管理個人數據的收集、訪問、使用、披露、電子傳輸、安全、共享、處理、鏈接、轉移或存儲；(B)S及其所有附屬公司就收集、使用、披露、轉移、儲存、維護、保留、刪除、處置、修改、鏈接、保護或處理個人資料或公司資料而制定的政策；及(C)本公司或其任何附屬公司在私隱、資料保護或資料安全方面具有約束力的任何行業 標準或自律框架。
？對於任何人、其附屬公司和任何董事來説，代表是指 成員(如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體)、員工(包括任何高級管理人員)、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、 事實上的律師，該人或其關聯公司的會計師或其他顧問、代理人或其他代表，在每種情況下均以其本人的身份行事。
受制裁國家/地區是指根據 制裁法律實施全面禁運的任何國家或地區(截至本文件之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞和頓涅茨克分裂分子控制的部分地區，以及烏克蘭的盧甘斯克地區)。
受制裁人員是指根據制裁法律或進出口法律受到制裁或限制的任何個人或實體，包括：(A)任何列在任何適用的美國或非美國製裁或出口相關限制方名單上的個人或實體，包括外國資產管制處和S特別指定的國民和受阻人士；(B)由第(Br)(A)款所述的一人或多人直接或間接擁有或以其他方式控制的任何實體；或(C)位於、居住或組織在受制裁國家。
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？制裁法律是指與經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律，包括但不限於由美國(包括OFAC或美國國務院)、英國、歐盟及其成員國和聯合國安全理事會實施或執行的法律。
？《薩班斯-奧克斯利法案》指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？第二個契約是指日期為2021年1月28日的某些契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人和抵押品代理人(連同第一個契約--Indentures)。
《證券法》是指1933年的《證券法》。
？附屬公司對任何人而言，指(A)該第一人擁有或控制該其他人士的證券或所有權權益的任何其他人士，而該其他人士根據其條款具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，(B)至少多數股權或所有權 權益由該第一人擁有或控制，或(C)根據公認會計原則在資產負債表中合併，且該第一人在截至該資產負債表日期的財務報表中符合S的財務報表；但 (I)僅就第四條和第八條以及6.1、6.2(A)、6.2(D)、6.4、7.6和7.9節而言，任何合資實體 不得被視為本公司的子公司；(Ii)新谷有限責任公司及其全資子公司均應為本公司的子公司；及(Iii)在道格拉斯·艾利曼公司於2021年12月29日分配給S公司股東之前，本公司持有的道格拉斯·艾利曼公司及其子公司中的每一家。在2021年12月30日或之後的任何時間均不得被視為本公司的附屬公司。
？上級建議書應指未經請求、書面和善意的收購建議：(A)本公司及其子公司(或涉及本公司的合併中尚存實體或由此產生的直接或間接母公司或該等尚存實體的合併中尚存實體的總投票權)中50%(50%)或以上的權益證券的總投票權；或(B)綜合淨收入、淨收入或總資產，在本定義上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，截至該收購建議提出之日(應理解為：(I)總資產包括本公司子公司的股權證券，(Ii)應按公平市價確定)，且公司董事會經與公司董事會、外部法律顧問兼財務顧問(S)磋商後，考慮到收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面，已真誠地決定，(X)根據其條款(Y)不受任何融資或盡職調查條件規限及(Z)如完成，將導致交易從財務角度而言(僅以S股東身份)較交易(經考慮母公司根據第6.3(B)節建議對本協議條款及條件作出的任何修訂後)更有利。
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？税收是指政府當局徵收的任何税收或類似的關税、費用、收費或評估 ，在每種情況下都屬於税收的性質，包括就該金額徵收的任何利息、罰款和附加費。
B納税申報單是指向或要求向任何與税收有關的政府當局提交或要求提交的任何報告、聲明、申報表、信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
？交易是指要約、合併和本協議所考慮的其他交易。
？工會是指代表公司或其任何子公司的一名或多名現任員工的任何勞工組織、工會、工會或類似實體或其他機構。
警告法案是指《工人調整和再培訓通知法案》，以及任何類似的州或地方法律。
？對於任何人來説，全資子公司是指該人的任何子公司，而該子公司的所有股權或所有權權益直接或間接由該人擁有或控制。
？故意違反是指對本協議中規定的約定或義務的實質性違反，這是違約方在實際知道採取或不採取該行為將導致、導致、是或構成對本協議規定的約定或義務的實質性違反的情況下的行為或不作為的後果。
1.2其他定義。下列大寫術語的含義應與本協議中與下列大寫術語相對的各節中所賦予的含義相同：
| 術語 | 部分參考 | |
| 接受的公司股份 | 3.7（a）（ii） | |
| 協議 | 前言 | |
| 反壟斷審查條件 | 附件A | |
| 資產負債表日期 | 1.1 | |
| 已註銷的公司股份 | 3.7（a）（ii） | |
| 資本化日期 | 4.2(a) | |
| 合併證書 | 3.2 | |
| 證書 | 3.8（c）（ii） | |
| 更改建議/終止通知 | 6.3(b) | |
| 截止日期 | 3.3 | |
| 結業 | 3.3 | |
| 公司 | 前言 |
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| 公司批准 | 7.2(a) | |
| 公司董事會推薦 | 4.3 | |
| 公司董事會建議變更 | 6.3(a) | |
| 公司薪酬委員會 | 4.23 | |
| 公司公開信 | 第四條 | |
| 公司美國證券交易委員會報告 | 4.6(a) | |
| 公司證券 | 4.2(c) | |
| 公司股份 | 獨奏會 | |
| 保密協議 | 11.6 | |
| 覆蓋融資 | 11.14 | |
| 承保融資方 | 11.14 | |
| 信貸協議償還金額 | 7.14(a) | |
| D&O受補償方 | 7.8(a) | |
| 存託代理 | 3.8(a) | |
| Development Permits | 8.1（e）（ii） | |
| 披露迴避 | 第四條序言 | |
| DGCL | 獨奏會 | |
| 持異議的公司股份 | 3.7（b）（i） | |
| 直接轉矩 | 3.8（c）（三） | |
| 有效時間 | 3.2 | |
| 就業補償安排 | 4.23 | |
| 可執行性例外 | 4.3 | |
| 環境許可證 | 4.15 | |
| 事件 | 1.1 | |
| 外匯基金 | 3.8(b) | |
| 過期時間 | 2.1（d）（i） | |
| 外國反壟斷法 | 4.5 | |
| 契約贖回金額 | 7.14(a) | |
| 契約 | 1.1 | |
| 初始調試時間 | 2.1（d）（i） | |
| 租賃不動產 | 4.17(b) | |
| 材料合同 | 4.18(a) | |
| 最大尾部成本 | 7.8(b) | |
| 合併 | 獨奏會 | |
| 合併注意事項 | 3.7（a）（i） | |
| 合併子 | 前言 | |
| 最小條件 | 2.1(A)(I) | |
| 無反壟斷訴訟條件 | 附件A | |
| 無法律約束條件 | 附件A | |
| NV合資企業財務報表 | 8.1(a) | |
| NV合資企業賠償 | 8.1(h) | |
| NV合資房地產 | 8.1（g）（i） | |
| 報盤 | 獨奏會 | |
| 報價文檔 | 2.1（f）（i） | |
| 出價 | 獨奏會 |
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| 報價購買 | 2.1(a) | |
| 選項考慮事項 | 3.7(c) | |
| 自有不動產 | 4.17(a) | |
| 父級 | 前言 | |
| 父母終止費 | 10.3(c) | |
| 付款代理 | 3.8(a) | |
| PBGC | 4.11(d) | |
| 基於業績的限制性股票獎勵考慮 | 3.7(e) | |
| 專有信息 | 1.1 | |
| 不動產 | 4.17(a) | |
| 房地產租賃 | 4.17(b) | |
| 補救行動 | 7.2(b) | |
| 附表14D-9 | 2.2(a) | |
| 日程安排到 | 2.1（f）（i） | |
| 主題法院 | 11.14 | |
| 子公司證券 | 4.2(e) | |
| 支持協議 | 獨奏會 | |
| 倖存的公司 | 3.1 | |
| 終止條件 | 附件A | |
| 終止日期 | 10.1(B)(I) | |
| 終止費 | 10.3(b) | |
| 基於時間的限制性股票獎勵考慮 | 3.7(d) | |
| 業權保險單 | 7.15 | |
| 頂級總代理商 | 4.19(A)(I) | |
| 頂級供應商 | 4.19(B)(I) | |
| 未經認證的股份 | 3.8（c）（三） |
1.3某些解釋。
(A)本協議中的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分， 不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。
(B)除本協議另有規定或上下文另有規定外：
(I)本協議中使用的所有序言、摘要、條款、章節、條款、附件和附表 均指本協議的序言、摘要、條款、章節、條款、證物和附表，其中提及的附表包括公司披露函件；
(2)如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，當用作另一個詞性(如動詞)時，應具有相應的含義；
(3)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，並且反之亦然;
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(4)表示男性的詞語應包括女性和中性性別，以及反之亦然;
(5)只要使用了包括？或？包括？的字樣，則它們 不應是限制性的，應被視為後跟沒有限制的字樣；
(Vi)本協議、本協議及類似條款中的詞語應指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；
(Vii)短語中的擴展範圍一詞應指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示如果；
(8)不應排他性地使用“？”或“？”或“？”；
(九)凡提及美利堅合眾國或其縮寫，即指美利堅合眾國及其各州、領土和領地；
(X)稱為Ejudem屬S規則不適用，因此，由其他詞語引入的一般性詞語不應因其前面有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予限制性含義；
(Xi)術語？美元和符號？$意味着美元，本協議中的所有金額應以美元支付，如果任何一方根據本協議發生的任何金額、成本、費用或開支以美元以外的貨幣計價，在適用的範圍內，此類成本、費用和支出的美元等價物應通過將該其他貨幣按《華爾街日報》或者，如果沒有報告，則是公司合理確定的另一個權威來源，在發生該金額、成本、手續費或費用時有效，如果由此產生的轉換產生的數字超過兩(2)個小數點，四捨五入到最接近的一分錢；
(Xii)對於已由或代表一方或多方向另一方或多方提供信息或文件(或類似含義的詞語)的引用，如果(A)該一方或多方或其代表在由Box， Inc.託管的虛擬數據機房中提供此類信息或文件，標題分別為項目蒸汽和蒸汽淨化室，由或代表公司或以其他方式向該另一方或其代表或其代表提供，則該義務應被視為已履行。在所有與 交易相關的情況下，至少在本協議簽署和交付前兩(2)個工作日，或者(B)此類信息或文件在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)數據庫中公開可用，且不受任何編輯或遺漏；
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(Xiii)在計算根據本協定採取任何行動的期限時，不應包括作為計算該期限的參考日期的日期，如果該期限的最後一天是非營業日，則所述期限應在下一個營業日結束，或者，如果必須在非營業日之前根據本協定採取任何行動，則該期限應在下一個營業日結束。則此類行動可在營業日的第二天或之前有效地採取，除非明確規定營業日，否則提及的天數應指日曆日；
(Xiv)對任何(A)法規的所有提及包括根據該法規頒佈的規則和條例以及政府當局發佈或制定的與此相關的所有適用的、指導方針、指導方針、公告或政策，以及(B)法律應指自本協定之日起修訂、重新制定、綜合或取代的法律；和
(Xv)所有 對(A)任何合同、其他協議、文件或文書(不包括本協議)的提及是指根據合同條款 不時修訂或修改的合同、其他協議、文件或文書，除非其中另有説明，否則包括所有附件、證物和任何其他文件，並以引用方式併入其中；(B)本協議指本協議(考慮到第11.5(A)節的規定)，並根據第10.4節不時修訂或以其他方式修改。
(C)公司披露函可包括不需要披露的項目和信息，以迴應本協議的明確披露要求，或作為本協議中規定的一個或多個條款的例外情況。在公司披露函件中包含任何該等項目或信息，不應被視為確認或同意任何該等項目或信息(或任何具有類似或更大重要性的未披露項目或信息)是重大的，或個別或總體上已經或將會 合理地預期會對公司造成重大不利影響。
(D)雙方共同談判並起草了本協議 ，如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第二條
出價
2.1 報價。
(A)要約的條款及條件。但本協議不應根據第X條終止，且本公司應(X)已根據第2.1(G)和(Y)條及時向母公司和合並子公司提供根據第2.1(G)和(Y)條要求其提供的所有信息。在本協議生效日期後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得超過十(10)個工作日)，並在公司提交附表14D-9的同時，合併子公司應(和母公司應促使
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(br}合併子公司)開始(根據交易所法案頒佈的規則14d-2的含義)根據本文所述的條款和條件 開始要約。收購要約應以購買要約(收購要約)的方式提出，該要約應在美國聯邦證券法要求的範圍內傳播給公司股東，並應 包含本協議所載的條款和條件，包括附件A中的條款和條件。合併子公司和母公司不可撤銷地接受並支付根據要約有效提交和撤回的任何和所有公司股票的付款義務應僅限於：
(I)在緊接到期日之前，根據要約條款進行有效投標且未有效撤回的條件(最低條件)，以及要約託管機構尚未收到要約的條件(此類條款在DGCL第251(H)條中定義)，與母公司、合併子公司及其各自關聯公司(如果有)當時擁有的公司股份一起的若干公司股份(不包括根據保證交付程序投標的尚未被要約託管機構收到的股份)，此類術語由DGCL第251(H)(6)節定義)，代表至少一(1)公司股份超過當時已發行公司股票總數的50%(Br)；和
(Ii)附件A所列其他條件 (可根據本協定予以修正)。
(B)豁免條件。母公司和合並子公司明確保留 在任何時間和不時放棄要約的任何條件、對要約的條款或條件進行任何更改並提高要約價格的權利；然而，如果 儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司不得(且母公司不得允許合併子公司)(I)放棄或修改最低條件， 無法律限制條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件，(Ii)對要約條款或條件進行任何更改，以(A)改變要約中支付的對價形式， (B)降低要約價格或要約中尋求的公司股份數量，(C)延長要約或終止要約，除非第2.1(D)節允許或要求，(D)對要約施加附件A所列條件以外的條件，或(E)以合理預期會對公司股東(作為一個集體和他們的身份)產生重大和不利影響的任何方式修改要約的任何條款或條件，或個別或整體合理地預期會阻止或實質性推遲要約的完成或阻止，嚴重延遲或嚴重損害母公司或合併子公司完成要約、合併或其他交易的能力，或(Iii)提供根據《交易法》頒佈的規則14d-11所指的任何後續要約期。
(C)對要約價格的調整。在符合本協議條款的情況下，要約價格應進行公平調整，以反映因任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票的任何股息或分派)而發生的任何 公司流通股數量或類別的變化，
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與公司股票或可轉換為或可交換為公司股票的證券有關的重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他類似的變更，發生在本協議日期或之後但在接受時間之前(或就與合併對價有關的條款要約價格的使用而言，發生在本協議日期或之後但在生效時間之前)，以向任何公司股東提供與本協議在該事件之前預期的相同的經濟效果；但不得將本第2.1(C)節的任何規定解釋為允許本公司採取本協議條款禁止的任何行動。
(D)要約的期滿和延期。
(I)除非要約根據並按照本協議延期，要約應在紐約市時間晚上11：59後一分鐘 失效，截止日期為要約首次開始(根據交易法頒佈的規則14d-2的含義)後的二十(20)個工作日(根據交易法下的規則14d-1(G)(3)的定義)(初始到期時間)，或者，如果要約開放的時間已根據以下條件延長，根據本協議，或根據適用法律的要求，報價被如此延長的時間和日期(初始到期時間或報價根據本協議被延長至的較晚的時間和日期，即到期時間)。如果根據本協議和按照本協議延長要約，則要約將在要約如此延長的日期和時間失效。
(Ii)儘管第2.1(D)(I)節的規定或本協定規定的任何相反規定，除非本協定已根據第十條終止：
(A)合併子公司應將要約延長至適用於要約的任何法律或命令、或任何規則、條例、解釋或美國證券交易委員會或其工作人員或紐約證券交易所或其工作人員的立場所要求的最短期限；
(B)如果在任何當時預定的要約期滿時，母公司或合併子公司(如果根據本協議允許)未能滿足或放棄附件A所列要約的任何條件，則合併子公司可(如果公司提出要求，母公司應促使合併子公司)將要約延長一個或多個 個連續延長期，每個延長期最多為十(10)個工作日(或母公司和公司書面商定的任何更長期限)，以允許滿足要約的所有條件；和
(C)如果母公司或合併子公司(如果根據本協議允許)已經滿足或放棄了附件A所列要約的所有條件，除最低條件尚未滿足外，在任何當時預定的要約期滿時，合併子公司可(如果應
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公司和母公司應促使合併子公司)將要約延長一個或多個連續延長期，每個延長期為十(10)個工作日(或母公司和公司以書面形式商定的任何更長期限)，但有一項理解，即合併子公司不應被要求根據本條款(C)延長要約超過兩(2)次，但可自行決定是否延長；
前提是， 然而，(X)本協議第2.1(D)(Ii)條的(A)、(B)和(C)條款不應被視為以任何方式損害、限制或以其他方式限制雙方根據第(Br)條和(Y)條的條款終止本協議的權利，儘管本協議中有任何其他相反的規定，在任何情況下，母公司或合併子公司均不需要將要約延長至終止日期之後。
(Iii)母公司及合併附屬公司均不得在當時預定的要約期滿前終止或撤回要約 ，除非本協議已根據第X條有效終止，在此情況下，合併附屬公司應(母公司應促使合併附屬公司)在本協議終止後立即(但在任何情況下不得超過一(1)個營業日)立即(且母公司應促使合併附屬公司)立即終止要約。
(Iv)儘管本協議有任何其他 相反的規定，在任何情況下，母公司或合併子公司均不需要將要約延長至終止日期之後。
(V)若合併附屬公司終止要約或撤回要約，或本協議於接納時間前根據第X條被有效終止，合併附屬公司及母公司應安排合併附屬公司迅速將所有投標公司股份退回或安排退還予登記持有人。
(E)支付公司股份。根據本協議和要約規定的條款和條件，包括母公司或合併子公司對附件A所列要約條件的滿足或放棄(如果允許)，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)在到期 時間(根據第2.1(D)(Ii)條延長)後或在實際可行的情況下儘快付款，但在任何情況下，在一(1)個工作日內，不可撤銷地接受付款，並在接受時間後，在實際可行的情況下儘快支付：所有根據要約被有效投標但未被有效撤回的公司股票；但就根據保證交付程序提交的公司股份而言，如該等股份尚未於結算或清償該等擔保時交付，則合併子公司並無責任就該等公司股份支付任何款項，除非及直至該等公司股份已交付以結算或清償該等擔保。在不限制上述一般性的情況下，母公司應及時向合併子公司提供或安排向合併子公司提供必要的資金，以支付根據要約和 本協議合併子公司有義務購買的任何公司股票的要約價格。未經本公司事先書面同意，合併附屬公司不得接受支付或支付任何公司股份，如合併附屬公司因此而收購的公司股份數目少於滿足 最低條件所需的公司股份數目。
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根據要約有效提出及撤回的每股公司股份的應付要約價應以現金支付，不計利息，並減去根據適用法律就此應付的任何適用的預扣税項。公司應登記轉讓任何不可撤銷地接受付款的公司股票，並在接受時間後立即生效。
(F)時間表；要約文件。下午5：30之前紐約市時間，在要約首次開始之日 (根據交易法頒佈的規則14d-2(A)的含義)，母公司和合並子公司應：
(I)按照《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，就要約按照《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，按時間表向美國證券交易委員會提交投標要約説明書(連同其所有修正案和補充材料，幷包括《投標要約説明書》的所有證物)，該規則的附表應載有關於要約的購買要約和格式(如有)以及其他所需或慣例的附屬文件和證物(連同《要約文件》的任何補充或修正案)，作為證物；
(2)根據《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，將要約文件的副本交付給公司的主要執行辦公室；以及
(Iii)在適用法律 (包括《交易所法》)所要求的範圍內，促使要約文件分發給公司股東。
(G)審查；評議期。母公司和合並子公司應使文件的時間表和要約文件在所有重要方面都符合適用法律的要求。本公司應立即以書面形式向母公司及合併附屬公司提供所有有關本公司、其附屬公司、本公司 股東及本公司董事及高級管理人員的資料，而該等資料乃適用法律規定或母公司合理要求列入要約文件的附表或要約文件內，以使母公司及合併附屬公司能夠履行第2.1節項下的責任。母公司、合併附屬公司及本公司應真誠合作，以確定有關本公司、其附屬公司、本公司股東及本公司董事及高級管理人員的資料，而該等資料是為符合適用法律而必須載入要約文件附表及要約文件的。母公司、合併子公司及本公司的每一方應立即更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在要約文件的附表或要約文件中使用，且在該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性的範圍內。母公司及合併子公司應採取一切必要步驟，使經更正後的附表及要約文件送交美國證券交易委員會存檔，以及經更正的要約文件在每種情況下均按適用法律要求或由美國證券交易委員會或其職員或紐約證券交易所或其職員散發予公司股東。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，否則母公司和合並子公司應為公司及其律師提供合理的機會，以便在向美國證券交易委員會提交文件之前審查和評論時間表和要約文件。
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及母公司及合併附屬公司應合理及真誠地考慮本公司及其律師提出的任何意見(有一項諒解，即本公司及其 律師應在合理可行的情況下儘快就此提供任何意見)。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，否則母公司和合並子公司應在收到有關時間表和要約文件的書面意見或其他實質性溝通(並應向公司及其律師説明任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)後，立即向公司及其法律顧問提供美國證券交易委員會或其員工提供的有關時間表和要約文件的 書面意見或其他實質性溝通，且除非公司董事會已對公司董事會的建議做出更改。母公司和合並子公司應為公司及其法律顧問提供合理的 機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何此類評論的任何迴應的制定(包括為公司及其律師提供合理的機會來審查和評論任何此類迴應，評論 母公司和合並子公司應合理且真誠地考慮)。母公司和合並子公司應盡商業上合理的努力，及時迴應美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類評論。除非公司董事會已根據第6.3節的條款更改公司的董事會建議，否則本公司同意在要約文件中包含第4.3節最後一句中所述的公司董事會的決定和批准以及公司董事會的建議。
2.2公司行動。
(A)附表14D-9。公司應(I)在母公司和合並子公司提交收購要約文件的同時，(I)向美國證券交易委員會提交一份關於收購要約的徵求/推薦聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有證據)，其中除第6.3節規定外，根據DGCL第262條，本公司董事會建議及有關評估權的通知及(Ii)於要約開始後採取一切必要步驟，在根據交易所法案頒佈的第14d-9規則及任何其他適用的美國聯邦證券法所規定的範圍內，迅速向本公司股東分發附表14D-9。在公司要求的範圍內，母公司應安排將附表14D-9與要約文件一起郵寄或以其他方式分發給公司股東 。公司應使附表14D-9在所有實質性方面符合適用法律的要求。母公司和合並子公司均應 迅速以書面形式向公司提供適用法律要求或公司合理要求將其列入附表14D-9的所有有關母公司和合並子公司的信息，以使公司能夠履行本第2.2條下的義務。母公司、合併子公司和公司應真誠合作，以確定 為滿足適用法律，必須包括在附表14D-9中的母公司和合並子公司的信息。本公司、母公司及合併附屬公司的每一方應迅速更正其或其各自代表提供的、在附表14D-9中使用的任何 信息，如果該等信息在任何重大方面變得虛假或誤導性，且在一定程度上該等信息已成為虛假或誤導性的。公司應採取一切必要步驟，將經更正的附表14D-9提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，或美國證券交易委員會或其工作人員，或紐約證券交易所或其工作人員，分發給公司股東。除非公司董事會已使一家公司
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董事會建議變更及除根據證券交易法第14D-9(F)條作出的任何通訊外，本公司應在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，向 母公司、合併附屬公司及其大律師提供合理機會審閲及評論附表14D-9，且本公司應合理及 善意考慮母公司、合併附屬公司及其大律師提出的任何意見(有一項諒解，母公司、合併附屬公司及其大律師應在合理可行範圍內儘快就此提供任何意見)。除非 公司董事會已對公司董事會的建議作出更改，並且除與根據《交易法》第14D-9(F)條進行的任何通信有關外，公司應在收到後立即以書面形式向母公司、合併子公司及其律師提供公司或其 律師可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的關於附表14D-9的任何和所有書面意見或其他實質性溝通(並應向母公司、合併子公司及其律師描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)。此外，除非公司董事會已更改公司董事會的建議，且除根據交易所法令第14D-9(F)條進行的任何溝通外，本公司應向母公司、合併子公司及其律師提供合理機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何該等評論的 迴應的制定(包括提供合理機會讓母公司、合併子公司及其律師審查及評論任何該等迴應，而本公司應本着合理及真誠的態度考慮該等迴應)。公司應盡商業上合理的努力，對美國證券交易委員會或其工作人員的任何此類評論及時做出迴應。
(B)公司資料。與要約有關，本公司應在本協議日期後，或應安排其轉讓代理在本協議日期後及時並在合理需要時不時向母公司和合並子公司提供母公司或其代理可能合理要求的協助和信息，以便向記錄和受益公司股東傳播要約和以其他方式傳達要約，包括截至公司股東的最近實際可行日期(不得超過要約文件和附表14D-9首次發佈日期前十(10)個工作日)的名單，包含所有記錄和受益公司的名稱和地址的郵寄標籤和任何可用的清單或計算機文件，以及在股票託管中持有的公司股票的證券頭寸列表(包括更新的股東名單、郵寄標籤、名單或證券頭寸文件)。在適用法律的約束下，除傳播要約文件和完成合並所需的任何其他文件所需的步驟外，子公司、母公司和合並子公司(及其各自的代理)應(I)根據保密協議保密保存任何此類股東名單、郵寄標籤和上市文件或證券頭寸文件中包含的信息，(Ii)僅在與要約和合並有關的情況下使用此類信息，以及(Iii)如果本協議或要約終止，迅速向公司歸還(並應盡各自的合理努力促使其代理人交付)或銷燬他們當時擁有或控制的任何和所有副本以及此類信息的任何摘錄或摘要。
(C)除非母公司及合併附屬公司另有書面同意，否則本公司不得亦不得準許其任何附屬公司在要約中要約收購本公司或其任何附屬公司擁有的任何公司股份。
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第三條
合併
3.1 合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，根據DGCL的適用條文，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位將隨即終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團。合併應根據DGCL第251(H)條進行，並受其管轄。本公司作為合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為倖存公司。
3.2有效時間 。根據本協議所載條款及條件，於完成日期，母公司、合併子公司及本公司應根據DGCL向特拉華州州務卿提交符合DGCL(合併證書)規定及籤立的合併證書，以促使合併完成，並應採取使合併生效所需的進一步行動。合併應在特拉華州州務卿提交併接受的時間和日期生效，或母公司、合併子公司和公司可能書面商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間和日期(該時間和日期在本文中稱為生效時間)。
3.3收盤。除非本協議已根據第X條被有效終止，並且除非公司、母公司和合並子公司之間另有書面協議，否則合併(完成)應在可行的情況下儘快通過電子交換籤名和文件的方式完成，在任何情況下，應在接受時間和滿足(或放棄，如果適用法律允許)第IX條規定的條件(根據其性質，在完成時應滿足的條件除外，但必須滿足(或放棄)滿足(或放棄，如果適用法律允許)後的一(1)個工作日之後)完成合並(完成合並)。在適用法律允許的情況下)，或在母公司、合併子公司和本公司共同商定的其他地點、日期和時間)，應以書面形式 商定。本協議規定的實際結案日期在此稱為結案日期。
3.4合併的影響。自生效之日起，合併的效力應與本協議和DGCL的適用條款(包括其中的第259條)所規定的一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效之日起，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、責任及責任。
3.5公司註冊證書及附例。
(A)公司註冊證書。於生效時，除第7.8(A)節的條文另有規定外，憑藉合併而無需本公司或任何其他人士採取進一步行動，本公司的公司註冊證書須予修訂及重述，以完整閲讀本文件附件B所載內容，而修訂及重述的內容應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按其規定或適用法律作出修訂為止。
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(B)附例。在生效時，除第7.8(A)節的規定另有規定外，公司章程應以緊接生效時間之前有效的《合併附屬公司章程》的形式進行修訂和重述(但尚存公司的名稱應為VectorGroup Ltd.)，經如此修訂和重述的應為尚存公司的章程，直至其後根據《尚存公司註冊證書》或根據適用法律進行修訂為止。
3.6董事及高級人員。
(A)董事。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，自生效時間起及生效後應為尚存公司的 董事，直至其繼任者已獲正式選舉或委任及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
(B)高級船員。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級人員，自生效時間起及生效後，應為尚存公司的 高級人員，直至其繼任者已獲正式委任及符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。
3.7對股本的影響。
(A)股本。根據本協議規定的條款和條件，在有效時間內，由於合併，母公司、合併子公司和以下任何證券的持有者不採取任何行動，應發生以下情況：
(I)公司股份。在緊接生效時間之前已發行的每股公司股票(不包括任何 (A)已註銷公司股票、(B)已接受公司股票、(C)異議公司股票和(D)受公司限制性股票獎勵的公司股票(應根據第3.7(D)節和第3.7(E)節處理))應被註銷和終止，並自動轉換為根據第2.1(C)節(合併對價)調整的收購價權利，以現金形式，不含利息，並減去根據第3.8(E)節規定的任何適用的預扣税，在按照第3.8節的規定交出證書時(或對於遺失、被盜或銷燬的證書，在按照第3.10節規定的方式交付宣誓書時)支付。
(Ii)註銷的公司股份。在每種情況下，在緊接生效時間之前，由母公司、合併子公司或本公司(或在S國庫中持有)或由母公司、合併子公司或本公司的任何全資子公司擁有的每股公司股票(A)(已註銷的公司股票)或(B)根據要約不可撤銷地接受付款(已接受的公司股票)，在每種情況下均應被註銷和終止，而不轉換或因合併而在生效時間為此支付的對價(為免生疑問和不重複，根據要約，任何該等已接納的公司股份仍須支付的任何代價)。
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(Iii)合併附屬公司股本。在緊接生效日期前已發行的合併附屬公司普通股每股面值0.001美元，將轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元，自生效日期起及生效日期後，將成為尚存公司唯一的已發行股本股份。每份證明擁有該等合併附屬公司普通股股份(如有)的證書，此後在任何情況下均應被視為證明按照上一句話轉換成的尚存公司普通股股份的所有權。
(B)法定的評估權利。
(I)儘管本協議有任何相反規定，所有在緊接生效時間前已發行和發行的公司股票 由公司股東持有，他們有權要求並已適當和有效地要求在各方面遵守DGCL第262條的有關該等公司股票的法定評估權利(統稱為持異議的公司股票)，不得根據第3.7(A)條轉換為合併對價，或代表接受合併對價的權利，但應通過合併，自動註銷和終止，並使該持有人有權收取根據DGCL第262條就該持異議公司股份應向該持有人支付的對價，但公司股東持有的所有持異議公司股票如未能完善，或已有效撤回或以其他方式喪失根據該DGCL第262條對該持異議公司股份進行評估的權利，則不再被視為持異議公司股份，並應被視為自生效日期起已轉換為可交換股份，按照第3.8(E)節規定的方式交出該等公司股份時，有權以現金形式收取合併對價，不計利息，並減去任何適用的預扣税。
(Ii)本公司應立即通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回該等要求的要求，以及本公司就異議公司股份收到的根據DGCL送達的任何其他文書，及(B)有機會參與及指導根據DGCL就異議公司股份提出的評估要求的所有 談判及法律程序。在生效時間前，除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不得就持不同意見的公司股份的任何評估要求自願支付任何 付款，或就任何該等付款要求達成和解或提出和解。
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(C)公司期權。在生效時間，母公司、合併子公司、公司或任何其他人(除第3.7(G)款所述者外)不採取任何行動，(I)實至名歸在緊接生效時間之前尚未行使且未行使的期權，無論是既得或非既得，均應予以註銷，並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，其數額相當於(A)符合下列條件的公司股票總數的乘積實至名歸緊接生效時間之前的期權，以及(B)(X)合併的對價超過(Y)每股行使價格的超額(如果有)實至名歸選項，金額應根據第3.7(F)節(選項對價)支付，和(Ii)每項錢花光了 在緊接生效時間之前未行使且未行使的期權，無論是既得還是未得利，均應被取消，無需對價。
(D)公司以時間為基礎的限制性股票獎勵。在生效時間，在母公司、合併子公司、公司或任何其他人(3.7(G)條所設想的除外)方面沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司基於時間的限制性股票獎勵，無論是既得還是非既得，應將 註銷並轉換為收取現金(不含利息)的權利，該數額相當於(I)緊接生效時間前受該公司時間限制股份獎勵規限的公司股份總數與(Ii)合併代價(連同與緊接生效時間前受該公司時間限制股份獎勵規限的本公司股份對應的任何應計及未付股息，在適用獎勵協議所規定的範圍內)的乘積，該筆款項須根據第3.7(F)條(時間限制股份獎勵代價)支付。
(E)基於公司業績的限制性股票獎勵。在生效時間，在母公司、合併子公司、 公司或任何其他人(除第3.7(G)節所設想的以外)採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未公佈的每一份基於業績的限制性股票獎勵，無論是既得還是非既得，將被註銷並轉換為獲得現金(不含利息)的權利，該數額等於(I)在緊接生效時間之前受該公司業績限制股獎勵的公司股票總數(基於受該公司業績限制股獎勵的公司股票的全部數量)和(Ii)合併對價(連同與緊接生效時間之前受該公司業績限制股獎勵的公司股票相對應的任何應計和未支付股息，在適用獎勵協議下的範圍內)的乘積。該金額應根據第3.7(F)節(基於業績的限制性股票獎勵對價)支付。
(F)關於公司股權獎勵的支付 。於生效時間後於合理可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於不少於生效時間起計十(10)個營業日的下一個定期發薪日期)，母公司應或應安排尚存公司透過尚存公司或其適用附屬公司的工資支付購股權代價、基於時間的限制性股份獎勵代價及 基於業績的限制性股票獎勵代價，該等款項須在扣除適用法律規定須予扣除及預扣的任何預扣税項後支付。
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(G)公司行動。在生效時間之前，公司董事會(或，如果適用，管理公司股票計劃的任何委員會)應(I)通過該決議並採取必要的其他行動，以根據本第3.7條處理公司股權獎勵，(Ii)確保在生效時間後，公司股權獎勵持有人無權根據本條款購買本公司、尚存公司或母公司的任何證券，或接受與任何公司股權獎勵有關的任何{br>付款或利益，但本第3.7節規定的除外。及(Iii)確保於生效日期後，不會根據公司股票計劃授予或發行任何有關公司股份的額外公司股權獎勵或其他權利。
3.8支付公司證券；交換 證書。
(A)付款代理人。在接受時間之前，母公司應指定並委任一家全國認可、信譽良好的美國銀行或信託公司(其身份須經公司合理事先批准)作為公司股東的託管代理，以收取該公司股東根據第2.1(E)節有權獲得的總要約價(該託管代理)，並作為公司股東接收合併總對價的支付代理，該公司股東應根據第3.7(A)(I)節(該支付代理)有權獲得合併總對價。
(B)外匯基金。在生效時間後或在實際可行的情況下，母公司應向託管代理存入(或安排存入)足夠的現金，以根據第2.1(E)節的規定向公司股東付款，並向支付代理存入足夠的現金，以根據第3.7(A)(I)節的規定向公司股東付款(為免生疑問，其中不包括期權對價、基於業績的限制性股票獎勵對價和基於時間的限制性股票獎勵對價)。應根據第3.7(F)節支付的存款)(統稱為存託代理人和付款代理人外匯基金的存款)。在根據本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的資金應由支付代理人按照母公司的合理指示進行投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應根據3.8(G)節支付給母公司或 尚存公司，母公司或尚存公司應負責該等利息和其他收入的所得税。其投資或損失不影響公司股東根據本條第III條有權獲得的對價，並且在外匯基金的任何投資出現任何損失，或外匯基金因低於本條第III條所規定的迅速全額支付現金數額的任何 原因而減少的範圍內，母公司應或應促使尚存的公司：迅速更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終保持在足以全額支付本條第三條所述款項的水平。除本協定明確規定的用途外，不得將外匯基金用於任何其他目的。
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(C)付款程序。
(I)在接受時間過後，母公司及合併附屬公司應促使付款代理根據第2.1(E)節的條款及遵守本協議的條款，向根據第2.1(E)節有權收取要約價的公司股東支付有關金額。
(Ii)對於在緊接生效時間之前代表公司流通股的任何證書(證書)，母公司和尚存公司應促使付款代理人在生效時間後立即郵寄(但在任何情況下不得晚於第五張) (5) 此後的營業日)，根據第3.7(A)(I)節有權收到合併對價的此類證書的每個記錄持有人(在緊接生效時間之前)，(A)以合理和習慣的形式發出的傳送函，並應具體説明，只有在將證書(或代替其的有效損失誓章)正確交付給支付代理人後，才能完成交付，證書的損失和所有權風險才能轉移)，以及(B)用於交出證書(或代替損失的誓章)以換取根據本條第III條的規定應支付的合併代價的指示。在將證書(或代替損失的誓章)交回付款代理人以註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送書，以及根據該指示可能要求的其他文件，作為交換，持有該等股票的持有人有權從付款代理人收取根據第3.7(A)(I)節(減去根據第3.8(E)節任何適用的預扣税)該證書先前證明的每股公司股份的應付合並代價，而如此交回的 股票將隨即註銷。
(Iii)對於賬簿記賬表格中表示的 公司非憑證股份(未憑證股份)，根據第3.7(A)(I)節有權收取合併對價的一(1)股或多股無憑證股份的每一(1)名記錄持有人，有權從支付代理人那裏獲得為此支付的合併代價(減去根據第3.8(E)節所規定的任何適用預扣税)，在每種情況下，在生效時間之後，並在向支付代理人交出時，通過收到代理人的S消息(或此類其他證據，如有，支付代理人可能合理要求的轉賬)(但在任何情況下不得晚於第二個 (2)之後的營業日)。本公司及母公司應合作，並應安排付款代理人 (A)在適用或需要的範圍內，分別向存託信託公司(DTC)或其代名人或無證書股份持有人交付有關合並有效性的任何通知及任何有關交出無證書股份的指示；及(B)與付款代理人及DTC訂立程序，以確保付款代理人在有效時間過後，在DTC或其代名人所持有的公司股份交出後，儘快將DTC或其代名人持有的公司股份按照DTC S的慣常交出程序轉交予DTC或其代名人。根據第3.7(A)(I)條就每股該等無證書股份應付的合併代價。
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(Iv)付款代理人應接受該等證書及轉讓的無證書股份，但須遵守付款代理人可能施加的合理條款及條件，以便按照正常的交換慣例進行有秩序的交換。股票及無證書股份持有人在根據本第3.8節交出該等股票及無證書股份時須支付的合併代價，將不會為該等股票及無證書股份持有人的利益而支付或累積利息。直至交回前，已發行的股票及無證書股份(代表任何已註銷公司股份或持不同意見的公司股份的股票及無證書股份除外)，自生效日期起及之後，應被視為僅證明有權收取合併代價，而不計入利息，減去根據第3.8(E)節任何適用的預扣税項，並根據本條款第三條的規定就合併代價支付任何適用的預扣税。
(D)所有權的轉讓。如果公司股票的所有權轉讓沒有登記在公司的股票過户賬簿或分類賬上，或者如果合併對價的支付名稱不是登記在公司股票過户賬簿或分類賬上的股票或無證股份，僅當有關股票或無證書股份已妥為批註及以適當形式交回及轉讓，且要求支付合並代價的人士已向有關股票或無證書股份的登記持有人以外的人士支付因向該股票或無證書股份的登記持有人以外的人士支付合並代價所需的任何轉讓税款，或經證實令母公司(或母公司指定的任何代理人)合理信納該等轉讓税款已繳付或 以其他方式無須支付，則合併代價才可支付予以其名義將股票或無證書股份交回本公司股票轉讓簿冊或分類賬的人士以外的人士。母公司、合併子公司或尚存公司在本條款3.8(D)項所述情況下均不承擔任何此類税款的責任。
(E)需要預扣的。支付代理人、母公司、合併子公司、本公司和尚存公司均有權 從根據本協議支付給公司股票和公司股權獎勵的任何持有人或前持有人的任何金額中扣除或扣留適用税法要求從該等金額中扣除或扣繳的金額。母公司 應與本公司合理合作，以獲得合理預期可向本公司及其股東提供的任何誓章、證書和其他文件，以減少或免除該等扣除或扣留。在扣除和扣留此類金額的範圍內，每個此類付款人應採取一切必要的行動，以確保將扣留的任何此類金額及時和適當地匯給適當的政府當局。根據本協議扣除和扣留的任何款項如及時、適當地匯給適當的政府當局，在本協議項下的所有目的均應視為已支付給本應獲得該等款項的人。
(F)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反規定，支付代理人、母公司、合併子公司、尚存公司或本協議的任何其他方均不向公司股東承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。任何金額
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在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司股東仍無人認領該等款項，否則該等款項將轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，該公司或其指定人的財產不受任何先前有權享有該財產的任何人士的所有索償或權益影響。
(G)向母公司分配外匯基金。在生效日期後十二(12)個月內，外匯基金的任何部分(包括因此而賺取的任何利息或其他金額)仍未分配給股票或無證書股票的持有人，應應要求交付母公司，且任何公司股東迄今尚未交出其代表該等公司股票的股票或無證書股票，且在緊接有效兑換時間之前已發行並未發行的股票或無證書股票，根據第3.8節的規定，此後應尋求支付就該等股票或無證書股票所代表的公司股票支付的合併對價。僅向母公司或尚存的公司作為其一般債權人，就該等持有人根據本條第III條的規定可能有權獲得的適用合併對價提出任何申索。
3.9不再擁有公司股份的所有權。自生效日期起及之後，所有公司股票將不再流通 並自動註銷並停止存在，以及(A)持有代表任何公司股票的股票或無證書股票的每位持有人(持異議的公司股票、已註銷的公司股票或受公司限制性股票獎勵約束的公司股票 除外)將不再擁有與此相關的任何權利，但有權在按照第3.8節的規定交出合併代價時獲得為此支付的合併代價的權利除外(或，為免生疑問，不得重複，(B)任何持不同意見的公司股份的每名持有人將不再擁有有關的任何權利，但第3.7(B)節指定的權利除外；(C)任何已註銷的本公司股份的每名持有人將不再擁有有關的任何權利；及(D)受公司限制性股份獎勵規限的任何公司股份的每名持有人將不再擁有有關的任何權利，但第3.7(D)節及第3.7(E)節指定的權利(視何者適用而定)除外。根據本細則第III條的條款支付的合併代價或第3.7(B)節指明的代價(如適用)應被視為已悉數支付與該等公司股份有關的所有權利(受公司限售股份獎勵的公司股份除外，就該等權利而言，按照本細則第III條的條款支付第3.7(D)節及第3.7(E)節(視何者適用而定)所指明的代價應被視為已悉數支付與該等公司股份有關的所有權利)。在生效時間當日營業結束時，本公司與本公司股票有關的股票轉讓賬簿應 關閉，此後不再在本公司記錄上登記本公司股票轉讓。有效時間過後，如因任何原因向尚存公司出示證書或無證股票，應按照本第三條的規定予以註銷和交換。
3.10證件遺失、被盜或損毀 。如果在緊接生效時間之前代表已根據第3.7(A)(I)節轉換為接受合併對價的權利的公司流通股的任何證書已遺失、被盜或被毀，支付代理人應發行這種遺失、被盜的證書作為交換
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證書持有人就該事實作出慣常宣誓書後，根據第3.7(A)(I)節(減去根據第3.8(E)節規定的任何適用預扣税)就其支付的合併對價；但母公司或尚存公司可酌情決定，並作為支付該等合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人，就可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向父母、尚存公司、付款代理人或其任何關聯公司提出的任何申索，交付慣常的彌償(可包括按母公司或尚存公司的指示，以合理數額投放保證金)。
3.11採取必要的進一步行動。自生效時間起及生效後，尚存公司的高級職員及董事應獲授權以本公司名義及代表本公司籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓、假設及保證，並以本公司名義及代表本公司或以其他方式採取及進行所有其他行動及事情，以繼續、授予、完善或確認記錄或以其他方式對該等財產、權利、特權、權力或特許經營權、權利、特權、權力或其他方面的任何及所有權利、所有權及權益，或與其有關的責任或義務，或任何此類債務或債務，在尚存的公司或以其他方式執行本協議的意圖。
第四條
公司的陳述和保證
除(A)公司於本協議日期遞交給母公司的信函(公司披露函件)或(B)自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的任何公司報告，以及在此日期之前至少兩(2)個工作日可公開獲得的任何報告(不包括標題為風險因素或關於前瞻性陳述的特別説明下的任何披露(或其他披露在一定程度上是預測性、警告性或前瞻性的))(上述(A)和(B)條中的例外情況，披露剝離)，本公司特此向母公司和合並子公司作出以下聲明和保證：
4.1組織機構和資質。
(A)本公司及其各附屬公司為經正式組織、有效存在及(在該概念適用的情況下)根據其各自組織司法管轄區法律的良好地位的法律實體。本公司及其各附屬公司擁有所有法人或類似的權力及權限，以擁有、租賃及經營其財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務，並有資格或獲許可開展業務，且在適用該概念的範圍內，在其財產或資產的所有權、租賃或營運或其業務的進行需要此類資格或許可的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，但僅就本公司的S附屬公司而言，如沒有 該等權力及授權或如此有資格或獲發許可，則過去沒有亦不會如此，個別或合計，合理地預期將產生(I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響。
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(B)本公司已向母公司提供真實、正確、完整的《S公司》和《S公司》子公司的組織文件，該兩份文件均於本協議之日完全有效，且本公司和《S公司》子公司並未違反組織文件。
(C)公司披露函件第4.1(C)節列出了本公司及其附屬公司在其組織、資格或許可開展業務的每個司法管轄區的真實、正確和完整的清單。
4.2大寫。
(A)本公司的法定股本包括250,000,000股公司股份及10,000,000股公司優先股。於二零二四年八月十九日(資本化日期)收市時，(I)已發行及已發行公司股份共157,375,597股(包括1,712,000股須獲 公司時間限制股獎勵之公司股份及1,860,500股須獲公司業績獎勵之公司股份(假設取得全面業績))，(Ii)並無發行任何公司優先股及 已發行已發行及已發行之公司股份，及(Iii)本公司庫房並無持有任何公司股份。自資本化日期至簽署本協議為止，本公司並無發行任何公司股份，除非根據其條款行使截至資本化日期已發行的公司購股權 。所有已發行的公司股份(A)已獲正式授權及有效發行，(B)已繳足股款且不可評估，及(C)不存在任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或適用法律、本公司組織文件或本公司作為締約方或以其他方式約束的任何協議所設定的任何類似權利。
(B)於資本化日期營業結束時，(I)2,248,226股公司股份根據本公司股票計劃授出及已發行購股權而須予發行，(Ii)1,712,000股公司股份根據根據本公司股票計劃授出及已發行之公司以時間為本之限制性股份獎勵而發行，(Iii)1,860,500股公司 根據根據本公司股票計劃授出及已發行之公司業績限制股份獎勵(假設達致全面表現)發行，及(Iv)6,210,000股公司股份根據本公司股票計劃預留以供日後 發行。公司披露函第4.2(B)節包含一份真實、正確和完整的清單，列明截至本公告日期為止尚未頒發的每個公司股權獎的下列信息：(A)該公司股權獎持有人的姓名；(B)授予該公司股權獎所依據的公司股票計劃；(C)接受該公司股權獎勵的公司股票的數量，以及與受該公司股權獎勵的公司股票對應的任何應計和未支付股息的總額(如果適用，假設所有業績目標都已完全實現)；。(D)該公司股權獎勵的授予或發行日期(如果不同，則為歸屬開始日期)；。(E)適用的歸屬時間表和該公司股權獎勵的歸屬範圍；。以及(F)對於作為公司期權的每個此類公司股權獎勵， (1)行權價格，(2)是否打算作為激勵性股票期權(如守則第422節所定義)和(3)到期日。就每個公司購股權而言，每股行權價 等於授出日公司股份的公平市價(按守則第409A節的定義)，而根據守則第422節擬作為激勵性股票期權的每個公司購股權亦符合此條件。每項公司股權獎勵可根據其條款在第3.7節規定的生效時間內處理。
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(C)除第4.2(B)節所述的公司股權獎勵外，並無未償還(I)本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券或所有權權益的證券， (Ii)要求本公司發行任何股本、有投票權證券或其他所有權權益的期權、認股權證、權利或其他協議或承諾，或本公司鬚髮行的其他義務，或可轉換為 或可兑換或可兑換的證券，而該等證券或證券的價值與(包括任何影子股票、o影子股票權利、股票增值權、基於股票的單位或任何其他類似權益)、股本或有投票權的證券或公司的其他所有權權益(在每種情況下，或其經濟等價物)，(Iii)要求公司授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他與公司任何股本、有投票權證券或其他所有權權益有關的類似協議或承諾的義務(第(I)、(Ii)及(Iii)款中的項目，連同本公司的股本股份，統稱為公司證券)或(Iv)本公司或其任何附屬公司根據本公司股份價格或價值支付任何款項的義務。
(D)本公司或其任何附屬公司並無未履行購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券的責任。除支持協議外，本公司或其任何附屬公司並無參與投票或要求登記本公司股本的有表決權信託或其他協議或諒解。本公司所有未償還證券的發售和發行都符合所有適用的證券法，包括證券法和藍天法律。
(E)本公司或其另一附屬公司為本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股本或有投票權權益的記錄及實益擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)，該等股份(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款且無須評估，及(Iii)不受適用法律、任何適用附屬公司的組織文件或本公司或任何附屬公司作為當事方或以其他方式約束的任何協議所產生的任何優先購買權或任何類似權利，對於任何此類股份，都沒有不可撤銷的委託書。就本公司各附屬公司而言，並無就本公司任何附屬公司的任何股本、有投票權的證券或其他所有權權益(連同本公司的 附屬公司的附屬證券)的股本、有投票權證券或其他所有權權益訂立任何證券、期權、認股權證、權利或其他協議或承諾或義務，均屬公司證券定義第(I)、(Ii)及(Iii)條所述類型。
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(F)本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而其持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可就有投票權的證券行使投票權)。
(G)本公司任何附屬公司並無持有任何公司股份(或其他股權或所有權權益，包括可轉換為或可交換為 任何該等股權或所有權權益的任何擔保或其他合約)。
4.3公司權力；可執行性。公司 擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的契諾和義務以及在假設第5.6節第一句中陳述的準確性的情況下完成交易的所有必要的公司權力和授權。公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契諾和義務，並假設第5.6節第一句中陳述的準確性，公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行動的正式和有效授權，除向特拉華州國務卿提交合並證書外，公司不需要額外的公司程序或行動來授權公司簽署和交付本協議。公司履行其在本合同項下的契諾和義務或完成交易。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並假設母公司及 合併子公司妥為授權、籤立及交付，本協議構成本公司一項法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行能力(A)可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般影響或有關債權人權利的類似法律所限制，及(B)須受一般公平原則的規限(統稱為可強制執行的例外情況)。本公司董事會在本協議日期前召開的正式會議上一致認為：(I)確定本協議和交易對本公司及其股東是公平的，符合本公司及其股東的最佳利益，(Ii)宣佈本公司簽訂本協議並完成交易是可取的，(Iii)授權並批准本公司簽署和交付本協議， 公司履行本協議中包含的契諾和協議，並按照本協議中包含的條款和條件完成交易，(Iv)議決有關合並須根據DGCL第(Br)條第251(H)條管治及達成，且不得經本公司股東投票而完成，及(V)議決在本協議所載條款及條件的規限下，建議本公司股東接納要約，並根據要約(第(I)至(V)條所述事項，即公司董事會建議)將其公司股份交予合併附屬公司(第(I)至(V)條所述事項，即公司董事會建議)，該等決議案並未以任何方式撤銷、修訂或撤回，但第6.3節明確準許的情況除外。
4.4股東批准。 在接受時間結束後，假設滿足最低條件，本公司任何類別或系列的S股本持有人將不需要投票即可採納本協議並批准合併。
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4.5異議和批准；無違規行為。本公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契諾和義務，或完成交易，均不會(A)違反或衝突或導致違反公司或其任何子公司的組織文件的任何規定；(B)要求任何政府當局給予許可、向其提交文件或向其發出通知，但下列情況除外：(I)《公司披露函件》(外國反壟斷法)附表A所列《高鐵法案》或任何適用的外國反托拉斯法或競爭法可能要求的；(Ii)任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守《交易所法案》；(Iii)DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄；包括向特拉華州州務卿提交合並證書或(Iv)適用於公司的紐約證券交易所的要求；(C)違反、牴觸或導致違反本公司或其任何附屬公司所屬任何合約的任何條款、條件或條款，或要求任何通知或同意，或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或因發出通知、時間流逝或其他原因而構成違約或產生任何此類權利的任何事件)。或導致任何此類合同下的實質性利益或權利的損失；(D)導致公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(許可留置權或母公司或合併子公司設定的留置權除外)(或在發出通知後，時間的推移或其他情況將導致)；或(E)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或命令，或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或命令，或違反適用於本公司或其任何附屬公司或彼等的任何財產或資產受其約束的任何法律或命令，除非(B)至(E)項中的每一項(包括首尾兩項)並未及不會個別或整體地合理預期 會(A)對本公司造成重大不利影響或(B)對本公司產生減值影響。
4.6報告；財務報表；內部控制和程序。
(A)自2021年1月1日以來，本公司已及時向美國證券交易委員會(自提交之日起修訂或補充的)提交或提交本公司要求提交或提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，截至各自提交日期，或在隨後提交的情況下，截至上次修訂、補充或取代提交之日，在所有材料 方面均符合證券法的所有適用要求。《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司沒有高管在任何方面未能根據薩班斯-奧克斯利法案第302條或第906條就任何公司美國證券交易委員會報告對他或她進行認證。截至各自的日期(或在本協議日期之前被修訂或補充的範圍內，截至該等修訂或補充之日)，美國證券交易委員會 中沒有任何報告包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為了在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並不具有誤導性。截至本協議日期，從美國證券交易委員會員工收到的關於美國證券交易委員會公司報告的意見信中沒有未解決或未解決的評論。公司已向母公司提供自2021年1月1日至美國證券交易委員會與公司之間的所有重要函件的真實、正確和完整的副本。根據交易法，本公司所有S子公司均不需要向美國證券交易委員會提交定期報告。
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(B)已審計及未經審計的綜合財務報表，包括納入(或以參考方式併入)本公司美國證券交易委員會報告的相關附註及附表，(I)在形式上在所有重要方面均符合適用的會計規定以及在提交報告時有效的美國證券交易委員會已公佈規則及條例，(Ii)乃按照在所涉及期間內一致應用的公認會計原則編制(未經審計的中期財務報表除外，按美國證券交易委員會於10-Q表格或交易所法令下任何後續表格所容許的 表格，或除附註所示者外)及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況、綜合收益、股東權益、經營業績及綜合財務狀況或現金流量的變動 (如屬未經審核財務報表，則須受無附註及一般年終審核調整的規限)。
(C)本公司維持並自2021年1月1日起一直維持財務報告的內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)，其合理設計旨在為財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：(I)與維持合理詳細、準確而公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據管理層及本公司董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。S所在公司管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，完成了對S所在公司截至2023年12月31日財政年度財務報告內部控制制度有效性的評估，除在本協議日期前提交的美國證券交易委員會公司報告中另有規定外，評估得出結論，該等控制措施是有效的。
(D)本公司維持交易法下規則13a-15或15d-15中定義和要求的披露控制程序和程序，旨在確保本公司報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理或根據交易法提交。S在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期限內彙總及報告所有該等資料，並按 適當的方式向本公司管理層傳達該等資料，以便就所需披露的事項及時作出決定，並使本公司的主要行政總裁及本公司的主要財務官能夠就該等報告根據交易法作出 規定的證明。
(E)本公司在所有重大方面均符合紐約證券交易所現行的所有上市及企業管治規定。
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(F)除在本協議日期前已解決的事項外，自2021年1月1日以來， (I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何僱員、核數師、會計師或其他代表均未收到或以其他方式知悉有關本公司、其任何附屬公司或其各自的內部會計 控制措施的任何投訴、指控、斷言或索賠，包括任何投訴、指控、斷言或聲稱本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務，但有理由預期 個別或整體而言不會對本公司S財務報表的編制或準確性產生重大影響者除外，(Ii)本公司或其任何附屬公司概無存在任何重大弱點或重大不足之處尚未得到 解決令本公司核數師滿意，及(Iii)據本公司所知，本公司管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員並無舞弊行為，不論是否重大。
(G)本公司或其任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司及其任何附屬公司與任何未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，亦無任何 承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約的一方。或交易法S-k條例第303(A)項規定必須披露的任何表外安排)，而該合同的結果、目的或預期 效果是為了避免披露涉及本公司或其在本公司的任何子公司的任何重大交易或重大負債，而S或該等子公司發佈的財務報表或其他公司 美國證券交易委員會報告。
4.7沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)資產負債表上反映或保留的負債，(B)自資產負債表日起(包括資產負債表日)以來在正常業務過程中發生的負債(均非因任何違約、擔保、侵權、侵權或挪用而產生)，(C)本公司或其任何附屬公司根據任何重大合同的條款承擔的履約義務(負債或因違反合同而產生的義務除外)，(D)根據本協議的條款產生的損失，以及(E)尚未或不會單獨或合計合理地預期會產生 (I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響的情況。
4.8未進行某些更改。
(A)自資產負債表日起至本協議日期止，本公司及其附屬公司並無遭受任何公司重大不利影響。
(B)自資產負債表日期起至本協議日期止，本公司及其附屬公司 在正常業務過程中在所有重大方面均以與過往慣例一致的方式開展各自的業務，但本協議的談判、簽署、交付及履行除外。
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(C)自資產負債表日起至本協議之日止，本公司或其任何附屬公司未採取任何行動，如果在本協議之日之間的期間內採取本應被6.1(Y)節下列條款禁止的行動：(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Br)(X)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xii)、(Xv)、(Xv)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xi)、(Xi)、((Xvi)或(Xix)(僅因為第6.1(Xix)節涉及本第4.8節中提及的第6.1節的其他條款)，如果在本協議日期之後採取或建議採取。
4.9附表14D-9
(A)附表14D-9在向美國證券交易委員會提交時、在對其進行任何修訂或補充時、在其任何發表、分發或傳播之時、在要約開始之時和在接受之時，在形式上在所有實質性方面都符合交易所法案和所有其他適用法律的適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實，且鑑於作出這些陳述的情況，該等陳述不會具有誤導性；但本公司不會根據母公司或合併子公司或其任何代表提供的或代表其提供的信息，就附表14D-9中引用的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
(B)本公司或其任何代表所提供或將以書面形式提供以供納入或納入要約文件的資料，在提交附表時、分發或散佈要約文件時及接受要約文件時，均不會包含對重大事實的任何失實 陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。
4.10經紀人；某些費用。本公司、其任何附屬公司及其任何董事或僱員 並無聘用或聘用任何經紀、尋找人、投資銀行或財務顧問，或已就或將會因任何經紀、發現人S、財務顧問S、交易或其他費用或佣金而招致或將產生任何義務或責任，但本公司已聘請Jefferies LLC擔任其財務顧問，其費用及開支由本公司支付。公司已向母公司提供了與Jefferies LLC簽訂的聘書的真實、 正確、完整的副本。
4.11員工福利和員工事務。
(A)公司披露函第4.11(A)節列出了真實、正確和完整的每個材料計劃清單。對於每個物料計劃，在適用範圍內，公司已向母公司交付或提供下列內容的真實、正確和完整的副本：(I)構成該計劃的所有文件，包括對其的修改，或在任何未成文計劃的情況下的書面摘要；(Ii)任何適用計劃的最新概要計劃描述和所有相關的材料更改摘要；(Iii)最新的美國國税局確定、通知或意見 信函(如有)
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(br}收到的任何適用計劃；(Iv)與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同；(V)與之相關的最新財務報表和精算或其他估值報告；(Vi)要求向美國國税局提交的最新年度報告Form 5500；以及(Vii)最近三年向勞工部、美國國税局或任何其他政府當局提交的與此有關的所有非常規書面通信。
(B)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個 計劃均屬符合資格，並已收到美國國税局的有利裁定函件，或可能依賴美國國税局就其合格 地位發出的有利原型意見書，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會對該資格產生不利影響，或導致根據ERISA、守則或其他 適用法律徵收責任、罰款或税款。除個別或總體上沒有也不會合理預期對公司產生重大不利影響外，(I)每個計劃(以及任何相關的信託或其他融資工具)已按照其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的所有條款進行維護和管理，(Ii)就每個計劃而言，必須在其到期日或之前以及在計劃和適用法律要求的適用時間內支付的所有供款、保費或付款已於 到期日或之前支付，且據公司所知，未發生任何情況。對於任何計劃，不存在任何可能導致公司承擔任何税收、罰款或其他責任的條件，(Br)據公司所知，未發生任何涉及任何計劃的非豁免禁止交易， 未發生任何涉及任何計劃的受託責任，也無受託人因違反受託責任或未能以任何其他方式履行或遵守與管理或投資任何計劃的資產有關的ERISA、守則或任何其他適用法律的要求而承擔任何責任，以及(Iv)除了常規的利益索賠外，沒有任何法律訴訟程序，政府審計或調查正在進行中，或據公司所知，威脅到任何計劃或 主張任何計劃下的任何權利或福利索賠的政府審計或調查。
(C)沒有任何計劃，本公司或其任何ERISA關聯公司在過去六(6)年中也沒有在(I)受ERISA第302條或標題IV或守則第412或430條約束的任何福利計劃(包括多僱主計劃(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所定義)下的任何福利計劃)下發起、維持、貢獻、有義務作出貢獻或承擔任何實際或或有負債，(Ii)多僱主計劃(定義見29 C.F.R.第4001.2條)或受《守則》第413(C)節約束的計劃，或(Iii)多僱主福利安排(定義見《僱員補償及保險法》第3(40)條或適用的州法律)。
(D)除非尚未或不會個別或整體合理地預期會對公司產生重大不利影響， 就受《僱員退休保障條例》第302條或標題IV或守則第412或430節約束的每項計劃，或以其他方式為固定利益退休金計劃，(I)本公司或其任何附屬公司不曾或預期 在《僱員退休保障條例》第四標題C或D項下就任何該等持續、凍結或終止的單一僱主計劃招致任何責任，在ERISA第4001(A)(15)節的含義內，(Ii)不存在任何未能達到守則第412節或ERISA第302節的最低供資標準的情況(無論是否放棄)，(Iii)
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(Br)就守則第430節而言，計劃並非處於風險狀態，(Iv)並無發生第4043(C)節所指的可報告事件，(V)已及時全額支付退休金利益保證公司(PBGC)的所有保費，(Vi)PBGC尚未提起或據本公司所知， 威脅要提起訴訟以終止任何此類計劃，(Vii)本公司並未提交終止此類計劃的意向通知或通過任何修正案將此類計劃視為終止，(Viii)未發生任何事件或 情況可能構成根據ERISA第4042條終止或指定受託人管理該計劃的理由，及(Ix)本公司及其附屬公司不受、亦不預期受以下條件約束：(A)根據守則第412(C)(4)條須提交抵押的任何要求；或(B)根據守則第430(K)條的任何留置權；(X)本公司及其附屬公司於過去六年內並無終止任何該等計劃，或根據ERISA第4062條對PBGC或根據ERISA第4042條委任的受託人產生任何未償還債務，及(Xi)本公司及其附屬公司並無從事ERISA第4069或4212(C)條所述的任何交易 。
(E)沒有任何計劃在退休或其他終止僱用後提供健康、醫療或其他福利(《法典》第4980B(F)條和類似的州法律規定的續保除外)。
(F)未對任何公司服務提供商施加或將合理地預期對任何公司服務提供商徵收任何税收處罰或附加税，並且 對於任何公司服務提供商而言，由於未能遵守守則第409a節的任何計劃(屬於守則第409a節所指的非限定遞延補償計劃)，沒有發生或將合理預期任何公司服務提供商的税收加速發生。
(G)任何公司服務供應商 均無權從公司或其任何附屬公司收取與守則第409a條或第4999條所規定的税項有關的任何毛收入或額外款項。
(H)除本協議要求外，本協議的簽署或交易的完成都不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)使任何公司服務提供商有權獲得任何補償或利益；(Ii)增加應付給任何公司服務提供商的補償或福利金額； (Iii)加快支付或授予任何公司服務提供商的任何公司股權獎勵、補償或福利的時間，或觸發任何公司股權獎勵、補償或福利的支付或資金，或觸發任何計劃下的任何其他義務；或(Iv)導致 支付任何超額降落傘付款(如《守則》第280G(B)(1)節所述)。
(I)第4.11(I)節 公司披露函列出了真實、正確和完整的每項集體談判協議清單。本公司已向母公司交付或提供每份該等集體談判協議真實、正確及完整的副本。 本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守每項集體談判協議。
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(J)根據適用法律或任何集體談判協議，沒有任何聯盟必須就交易通知、協商或進行談判。
(K)除 沒有也不會對本公司產生重大不利影響外，自2021年1月1日以來，本公司不存在且自2021年1月1日以來沒有任何持續、懸而未決或據本公司所知的威脅，(I)本公司或其任何附屬公司員工的罷工、糾紛、罷工、停工、放緩或停工，或(Ii)組織或代表本公司或其任何附屬公司的勞動力的努力。
(L)除非沒有也不會單獨或總體上合理地預期對公司產生重大不利影響，(I)本公司及其各子公司一直遵守所有與僱傭或勞工有關的適用法律，包括與僱傭做法和勞動關係、僱傭條款和條件、工資和工時、職業健康和安全、招聘、背景調查、薪酬公平、獨立承包商和員工的分類、平等機會、文件保留、通知、工廠關閉和大規模裁員、就業資格核實、移民、童工、歧視、騷擾、報復、容留、殘疾權利或福利、平權行動、工人補償、失業保險、軍裝服務人員的就業和再就業權利、借調、員工休假問題以及繳納社會保障和其他税款，以及(Ii)自2021年1月1日以來，本公司及其子公司沒有 實施《警告法案》所指的工廠關閉或大規模裁員。
(M)據本公司所知，過去五年，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員並無被指控性騷擾或其他非法騷擾或歧視，其職級為總裁副處長或以上。本公司或其任何附屬公司均未就本公司或其任何附屬公司任何現任或前任員工被指對總裁副職或以上職級人員進行性騷擾或其他非法騷擾或歧視的指控訂立任何和解協議。
4.12訴訟。目前並無任何法律程序或政府、監管或行政 調查、審計、查詢或行動待決，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或與本公司、其任何附屬公司構成威脅或與本公司、其任何附屬公司有關而合理地預期(A)對本公司及其附屬公司整體構成重大 ，或(B)對本公司造成減值影響。本公司或其任何附屬公司均不受任何未完成訂單的約束，而該等未完成訂單(不論個別或整體而言)合理地預期(I)對本公司及其附屬公司整體而言屬重大，或(Ii)對本公司減值有影響。
4.13税務事宜。
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(A)除尚未及不會合理地預期 個別或整體而言會對本公司造成重大不利影響外：(I)本公司及其各附屬公司已及時提交所有須提交的報税表(已計及任何有效取得的延長提交該等報税表的時間)；(Ii)所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及完整；及(Iii)本公司及其各附屬公司已支付任何一間公司的所有到期及欠下的税款(不論是否在該等報税表上顯示為到期)。
(B)本公司或任何附屬公司的任何重大税項並無任何審計、審查、評估或其他程序待決或以書面發出威脅。自2020年1月1日以來，在本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的司法管轄區內，政府當局未就本公司或該附屬公司或可能受該司法管轄區課税一事提出書面申索，但合理地預期不會對本公司或任何附屬公司造成任何重大税務責任的情況除外。
(C)本公司及其各附屬公司已預扣並及時向適當的政府當局支付因已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人或股東的款項而預扣和支付的所有重大税款。
(D)自本協議日期前兩年開始，本公司或其任何附屬公司均未在股票分銷中構成 分銷公司或(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)，以符合第355節或第361節有關守則第355節的 部分適用的交易資格。
(E)本公司或其任何附屬公司 均未訂立或參與任何財務條例1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)所指的須申報交易，或根據2018年5月25日修訂第2011/16/EU號指令的歐洲聯盟理事會關於跨境税務安排的指令規定須申報的任何交易或交易。
(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何税務分配、分擔、賠償或補償協議或 安排的一方(但在正常業務過程中訂立的協議或安排下的任何(X)慣例税務賠償條款，而該等協議或安排主要與税務無關，或(Y)本公司與/或其一個或多個附屬公司之間或之間的協議或安排僅為 )，或根據美國國庫條例第1.1502-6條(或任何類似的國家規定)，本公司或其任何附屬公司均無任何税務責任。當地或非美國法律)作為受讓人或繼承人，或以其他方式適用任何適用法律。本公司或其任何附屬公司均不根據守則第965條承擔任何税務責任。
(G)除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何 税均無留置權。
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(H)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在本協議日期後結束的任何應納税所得期(或部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入或不計入任何重大的收入或收益項目，或排除任何重大的扣除或虧損項目，原因包括會計方法的任何改變、結算協議、公司間交易、分期付款銷售、公開交易、準則第481條或第956條的適用、遞延應計收入或收到的預付金額，每種情況下就收到的項目、選擇的税項、或在截止日期或截止日期之前的應税期間內達成的交易或協議。
(I)本公司或其任何附屬公司均未就現行有效的任何重大税項評估期間給予任何訴訟時效豁免或任何延期(但屬例行、自動或因法律實施而產生的任何豁免或延期除外)。
(J)本公司或其任何附屬公司 均不會因在該國設有常設機構或其他營業地點而在其成立國家以外的任何國家繳税。
(K)本公司已在所有重大方面遵守守則第482節及類似的外國税法有關本公司與其一間或以上附屬公司(或其附屬公司之間或之間)之間的關聯方交易的記錄保存規定。
(L)儘管本協議有任何相反規定，(I)除第4.11節與税收有關的範圍外，第4.13節中規定的陳述和保證構成關於税收、納税申報表和其他與税收有關或可歸因於 的事項的唯一和排他性的陳述和保證；(Ii)本協議中的任何內容(包括本第4.13節)不得解釋為就公司任何税務屬性(包括與虧損、基準、抵免或任何其他類似項目有關的金額)的存在、金額、到期日、可用性或限制 提供陳述或保證；和(Iii)本第4.13節和第4.11節中與税收有關的陳述和保證僅指截止日期之前的活動，不應作為關於截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或納税頭寸的陳述和保證。
4.14遵守法律；許可。除非在個別或總體上合理預期不會(X)對本公司及其附屬公司整體產生重大影響或(Y)對本公司減值有影響的每一種情況，(I)本公司或其任何附屬公司並無或自2021年1月1日以來並無違反或違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響，(Ii)本公司及其每家附屬公司均持有現行經營業務所需的所有許可證，且該等許可證具有效力及十足效力，(Iii)本公司或其任何附屬公司並無收到任何政府當局威脅撤銷、限制或暫時吊銷任何該等許可證的書面通知，及(Iv)本公司及其每家附屬公司均遵守該等許可證的條款。
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4.15環境事務。除個別或總體上不會被合理預期對本公司及其附屬公司具有重大影響外，作為一個整體：(A)本公司及其附屬公司的每一家公司自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律；(B)本公司及其附屬公司的每一家已獲得並在適用的情況下及時續期或申請，並且自2021年1月1日以來一直遵守環境 法律(環境許可證)為其各自業務目前進行的運營所需的所有許可證；(C)沒有任何與環境法有關或根據環境法而產生的法律程序或命令待決，或據公司所知，對公司或其任何附屬公司或任何不動產構成威脅或影響的法律程序或命令；(D)自2021年1月1日以來，公司或其附屬公司均未收到任何關於環境法的書面通知或訂立或承擔(根據合同或法律實施或其他方式)任何與環境法有關或根據環境法產生的責任；以及(E)公司已向母公司提供自2021年1月1日以來由其擁有的與公司或其子公司的房地產或運營有關的所有重大環境現場評估、報告和審計的真實、正確和完整的副本。
4.16知識產權；IT系統；隱私和數據安全。
(A)公司披露函件第4.16(A)節列出了截至本公告日期公司註冊知識產權的所有材料的真實、正確和完整的清單，並視情況附上(I)當前所有人(S)的姓名、(Ii)司法管轄區、(Iii)申請、註冊或序列號以及(Iv)域名註冊商。與任何材料公司註冊的知識產權有關的所有必要費用和備案都已及時提交給相關知識產權局、政府當局或互聯網域名註冊商，以維護該材料公司註冊的知識產權的充分效力。
(B)本公司及其附屬公司獨家擁有且不受任何留置權(準許留置權除外)、本公司知識產權、 (Ii)本公司註冊知識產權存續，且據本公司所知，本公司註冊知識產權內已發出及授予的項目有效及可強制執行，且(Iii)本公司及其附屬公司擁有、或獲授權或以其他方式擁有使用權，所有知識產權(包括足夠數量的軟件許可證)，用於或持有用於其當前開展的各自業務的運營或運營所必需的知識產權；但不得將前述內容解釋為對第4.16(E)節所涵蓋的侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的陳述或保證。
(C)代表本公司或其任何附屬公司開發任何重大知識產權的本公司或其附屬公司的每名員工或承包商已簽署一份有效協議，其中載有該員工或承包商S對該知識產權的權利 轉讓給本公司或本公司的該子公司。本公司或其任何附屬公司的僱員或承包商並無就任何公司知識產權的所有權或使用權向本公司或其任何附屬公司提出任何索賠，且(Ii)本公司及其 附屬公司遵守所有與發明人補償有關的適用法律，但個別或整體而言，本公司並未或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
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(D)本公司及其附屬公司自2021年1月1日以來並未收到任何第三方的書面通知，質疑S或其適用附屬公司對任何公司知識產權的有效性或可執行性，或本公司或其適用附屬公司S對任何公司知識產權的所有權，(Ii)本公司或其任何附屬公司均不是與任何該等挑戰有關的任何法律程序的一方，(Ii)本公司及其任何附屬公司自2021年1月1日以來並未收到亦不會因個別或整體而言合理地預期會對本公司產生重大不利影響，否則本公司及其附屬公司並未收到任何第三方的書面通知，質疑任何公司知識產權的有效性或可執行性，或本公司或其適用附屬公司S對任何公司知識產權的所有權。除在起訴或維護公司註冊知識產權和其他相關單方面登記程序的正常過程中的辦公室訴訟外，(Iii)公司知識產權不受任何命令、規定或和解的約束 協議限制其使用或利用。
(E)除非沒有也不會合理地預期 對本公司產生重大不利影響，(I)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知，聲稱本公司或其任何附屬公司的業務侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，及(Ii)據本公司所知， 公司及其附屬公司的業務行為並未侵犯、稀釋、不當或以其他方式違反，並自2021年1月1日起，未侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
(F)除非沒有也不會單獨或總體合理地預期對公司產生重大不利影響， (I)據公司所知，自2021年1月1日以來，沒有第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權，以及(Ii)公司或其任何子公司都不是任何法律程序的當事方，(X)質疑任何第三方知識產權的有效性、可執行性或所有權，或(Y)聲稱任何第三方的業務運營侵犯， 稀釋，挪用或以其他方式侵犯任何公司知識產權。
(G)本公司及其附屬公司均採用符合行業慣例的商業合理措施，以保護、維護和維護本公司知識產權中包含的所有重大專有信息的保密性和機密性。除非 沒有也不會合理地預期個別或總體上會對公司產生重大不利影響，否則任何此等人士未經授權訪問或濫用任何該等重大專有信息。
(H)除非合理預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響，否則交易的完成 不會(I)改變、妨礙、損害或終絕任何本公司知識產權或由第三方擁有並獲許可或再許可予本公司或其任何附屬公司的任何知識產權，或 本公司或其附屬公司不再擁有使用任何it系統的權利，或(Ii)要求本公司或其附屬公司繼續使用任何前述各項的任何新的或額外的使用費或其他付款(如適用)(持續收費除外)。
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(I)信息技術系統(I)根據其文件和功能規格以及本公司或其任何附屬公司在開展業務方面的其他要求進行運作和執行，(Ii)以與目前基本相同的方式進行本公司及其附屬公司的業務所必需的運作和履行，並且 足以滿足本公司及其附屬公司的當前業務和運營的當前需要，但合理地預計不會對本公司及其附屬公司具有重大意義的情況除外。(Iii)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司並未因任何故障或故障而中斷業務運作，及(Iv)據本公司所知，不存在任何病毒、錯誤、缺陷、後門、掉落死機、定時炸彈、特洛伊木馬、蠕蟲(這些術語在軟件行業中被普遍理解)或其他惡意代碼或設備，旨在允許未經授權訪問或禁用IT系統或IT系統中存儲或處理的任何數據。本公司及其子公司實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程，以及商業上合理的業務連續性計劃。自2021年1月1日以來，除個別或總體上合理預期不會對公司及其子公司產生重大影響的情況外，未發生任何安全漏洞或未經授權訪問或使用IT系統的情況。
(J)自2021年1月1日以來，(I)本公司及其各附屬公司一直遵守適用於本公司或該等附屬公司的所有隱私及數據安全要求，(Ii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的技術、物理、組織及行政措施及政策，以保護本公司或其任何附屬公司收集或處理的個人資料及公司資料免受 未經授權的訪問、使用、修改及修改，但自2021年1月1日起，本公司及其附屬公司從未或將合理地預期對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響的措施及政策除外。披露或損失，包括但不限於合理的備份、安全和災難恢復技術和程序，並已及時和合理地補救與其安全保障相關的任何審計結果，(Iii)本公司或其任何子公司均未被法律要求就未經授權披露個人資料向任何人提供任何通知，(Iv)沒有任何政府當局對本公司或本公司的任何子公司提起法律訴訟，指控本公司或本公司的任何子公司違反任何隱私和數據安全要求，及(V)據本公司所知，未發生任何 未經授權訪問、使用、披露或以其他方式違反本公司或其任何子公司收集或處理的任何個人數據或任何公司數據。
4.17不動產。
(A) 公司披露函件第4.17(A)節列出了截至本公告日期，公司及其任何附屬公司在Fee Simple中擁有的所有不動產的真實、正確和完整的街道地址和税務地塊編號(或其等價物)的清單，以及與此相關的費用擁有者的名稱(公司擁有的不動產和租賃的不動產，但不包括NV合資不動產，即不動產)。除個別或合計合理地預期不會對本公司及其附屬公司作為一個整體、本公司或適用的
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本公司的子公司對所擁有的不動產擁有良好和可交易的費用簡單所有權，不受任何留置權的影響，允許的留置權除外。本公司及其附屬公司並無將任何自有不動產的任何部分出租或轉租予任何人士。本公司或其任何附屬公司均未收到任何懸而未決的書面通知，且據本公司所知，並無對任何自有不動產發出威脅或譴責。
(B)本公司已向母公司提供真實、正確及完整的所有重要租賃、分租、佔用協議及其他協議的副本，根據該等協議，本公司或其任何附屬公司在現在或將來以承租人、轉租人或佔用者的身份使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產(包括其所有擔保及其所有重大修改、修訂、補充、豁免及附函)(該等財產、《租賃不動產》及該等租賃、分租及佔用 協議、不動產租賃)。公司披露函件第4.17(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了租賃不動產和與之相關的不動產租約的所有街道地址。除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響外，(I)每份不動產租賃均有效，並對本公司或作為其中一方的本公司的子公司具有約束力，且據本公司所知，本公司的其他各方均有效，且在可執行性例外的情況下完全有效；(Ii)本公司或其子公司或(如適用)其子公司或(如適用)其子公司的任何不動產租賃項下不存在任何終止事件或條件或未治癒的違約，(Iii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何不動產租賃項下任何業主的書面通知，表示該業主擬終止該不動產租賃；(Iv)本公司或其任何附屬公司概無接獲任何未決物業的書面通知，且據本公司所知，並無就根據任何租賃不動產租賃而租賃的任何物業發出任何威脅或譴責；及(V)本公司及其附屬公司並無將任何租賃不動產的任何部分轉租予任何人士。
(C)除個別或合計不會合理地預期會對公司造成重大不利影響的情況外：(I)不動產(Br)物業(A)處於良好運作狀況，並受到正常損耗；(B)定期妥善保養，符合合理審慎的行業慣例和標準；(C)沒有任何重大缺陷或不足 及(D)適合本公司及其附屬公司目前進行的業務；及(Ii)本公司或其任何附屬公司對該不動產或該不動產的經營，包括對該不動產的改善，並無在任何重大方面違反與該等物業或其營運有關的任何適用租契、建築守則、分區規定或法規，且任何該等違規行為並非 依賴於所謂的不合規使用例外情況。除公司披露函件第4.17(C)節所述外，並無優先購買權、購買選擇權或其他協議授予任何人取得全部或任何主要部分所擁有不動產的所有權。
4.18材料 合同。
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(A)公司披露函第4.18(A)節列出了一份真實、正確和 完整的清單，本公司已向母公司和合並子公司(或母公司S的外部律師)提供了在本公告日期有效的(或本公司或其任何子公司根據該合同負有任何持續義務的)每份合同(計劃除外)的真實、正確和完整的副本，並且根據該合同，本公司或其任何子公司是一方或通過該合同，其任何子公司或其各自的任何 財產或資產受以下約束：
(I)將被要求(A)由公司根據證券法下的S-k法規第601(B)(10)項提交作為材料 合同，(B)根據證券法根據S-k法規第404項披露，或(C)由公司在當前的表格8-K報告中披露；
(Ii)涉及本公司及其子公司的整體付款總額，或根據任何一(1)年超過1,000,000美元的合同應支付給 公司及其子公司的整體付款總額；
(Iii)公司與其任何(A)頂級分銷商；(B)其頂級供應商或(C)向其任何頂級分銷商或頂級供應商的銷售經紀人訂立的協議；
(Iv)(A)以任何 方式限制或意圖限制本公司或其任何附屬公司的自由或以其他方式限制或意圖限制本公司或其任何附屬公司的以下能力：(1)直接或間接與任何其他人(包括招攬客户或分銷商)從事任何業務或在任何業務、業務線或地區進行競爭，(2)以任何方式或地點經營其業務，或(3)強制執行其對其任何物質資產的任何權利，(B)要求或聲稱要求直接或間接處置公司或其任何附屬公司的任何重大資產或業務線，或要求公司或其任何附屬公司直接或間接收購任何其他人的任何重大資產或業務線，(br})要求或聲稱要求公司或其任何附屬公司向任何其他人提供任何最惠國條款或條件(包括在定價方面)，(D)規定或聲稱規定排他性義務或以其他方式限制公司或其任何子公司的研究自由或權利，為任何其他人開發、銷售、分銷或製造任何產品或服務，(E)提供購買和供應最低數量的商品或服務，或規定從單一供應商及其關聯公司購買和供應公司或其子公司使用的所有或基本上所有特定類型的商品或服務，且這些產品或服務對公司或其任何子公司(作為整體)的業務至關重要，或(F)規定公司或其任何子公司保證供應或服務的可用性，包括： 就上述(A)至(F)條款中的每一項而言，在生效時間或之後將適用於或聲稱適用於母公司或其任何關聯公司(包括尚存的公司)的條款；
(V)授予或看來授予任何其他人士任何優先購買權、首次要約權、談判權、選擇權或類似權利，以購買或以其他方式獲得本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產或業務的任何權益；
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(Vi)規定或管轄任何合夥企業、有限責任公司、合營企業或與任何合夥企業、有限責任公司或合營企業材料的形成、創建、運營、管理或控制有關的其他類似協議或安排，這些合夥企業、有限責任公司或合營企業材料提供給本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司擁有超過15%(15%)投票權或經濟權益的 權益，或(A)公平市值超過1,000,000美元而不計百分比投票權或經濟 權益，或(B)初始出資金額超過1,000,000美元，僅本公司與其全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的任何此類協議或安排，或可能需要本公司未來出資的任何此類協議或安排除外；
(Vii)涉及(A)本公司或其任何附屬公司授予任何公司知識產權項下的重大許可或其他類似權利(在正常業務過程中授予的非排他性許可或類似權利除外)，或(B)任何第三方向本公司或其任何附屬公司授予對其業務的開展具有重大意義的許可或其他知識產權下的權利(許可除外現成的以商業條款授予的軟件或軟件服務)；
(Viii)除本公司全資附屬公司外，涉及未償還本金超過1,000,000美元的借款(不論是由本公司或其任何附屬公司所創設、招致、承擔或擔保(或同意或同意由本公司或其任何附屬公司所創設、招致、承擔或擔保)或由屬於本公司或其任何附屬公司的任何資產擔保的債務；
(Ix)構成包含契諾(包括分期付款、分期付款、里程碑、特許權使用費或類似或有付款義務)的任何合同，如果全額支付，在任何此類合同的情況下，未來收到或支付的款項將超過1,000,000美元；
(X)涉及解決任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或程序(A)，而(Br)(1)將涉及超過1,000,000美元的付款義務，或(2)將對公司或其任何子公司施加或施加任何持續的非貨幣義務，包括對任何其他人的任何監測或重大報告義務，或(B)和解的先決條件尚未得到滿足；
(Xi)一方面是本公司或其任何子公司與本公司或其任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司(本公司的全資子公司除外)或其各自的任何聯繫人或直系親屬(按交易法第120億.2條和第16a-1條定義)訂立的合同，另一方面包括本公司或其任何子公司有義務 賠償該等高級職員、董事、附屬公司或家庭成員(但為免生疑問，不包括任何計劃)的任何合同；
-52-
(Xii)已與政府當局訂立協議；
(Xiii)規定本公司或其任何附屬公司收購任何不動產，或處置(不論是以出售、租賃、選擇權或其他方式)任何擁有的不動產；
(Xiv)規定公司或其任何子公司就任何NV合資項目的收購、融資或開發向任何其他人提供的任何擔保、賠償或類似的 協議；
(Xv)年租金超過$1,000,000的任何不動產租契；
(十六)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權支付股息或分派，禁止質押本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權，或禁止本公司或其任何附屬公司出具任何擔保；
(Xvii)金融或商品套期保值或類似交易活動的證據，包括任何利率互換、金融衍生品主協議或確認、期貨開户協議和/或經紀對賬單或類似合同；或
(Xviii)規定本公司或其任何附屬公司對任何人士 (本公司或其任何附屬公司除外)的任何墊款、貸款、擴大信貸或資本出資或其他投資。
以上第(I)款 至第(Xviii)款所述類型的每份合同，除計劃外，在本文中稱為材料合同。
(B)除非尚未 且合理地預期不會有(I)公司重大不利影響或(Ii)公司減值影響，(A)每份重大合同有效，且對作為合同一方的本公司或其適用子公司具有約束力，據本公司所知，合同的每一方均具有十足效力和效力，但受可執行性例外情況的限制，(B)本公司及其子公司已遵守根據每份重大合同應履行或遵守的所有義務，(C)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他一方並無違反或違反任何重大合同，而本公司或據本公司所知，另一方均未採取或未能採取任何行動，而不論是否發出通知、逾期或兩者均會構成任何重大合同下的違約或違約，(D)本公司或其任何附屬公司並無放棄任何重大合約項下的任何權利，及(E)本公司或其任何附屬公司概無收到任何第三方就任何重大合約的任何違約、終止或取消而發出的書面通知或申索。就本第4.18(B)節和第6.1(Xv)(B)節而言，術語材料合同應被視為包括在本協議日期之後簽訂的任何合同，如果在本協議日期之前簽訂，則有資格成為材料合同。
-53-
4.19分銷商和供應商。
(A)分銷商。
(I)公司披露函件第4.19(A)(I)節列出了真實、正確和完整的公司及其子公司前十(10)家分銷商名單，該名單是根據公司及其子公司在截至本公告日期 日前最後一個日曆月結束的十二(12)個月期間收到的全部收入確定的(每個分銷商為一家頂級分銷商)。
(Ii)自資產負債表日起至本協議簽訂之日止：(A)(1)本公司或其附屬公司與任何大分銷商的業務關係並無暫停、終止或發生重大不利改變，(2)從本公司或其附屬公司購買產品或服務的數量並無大幅減少，或任何大分銷商向本公司或其附屬公司購買產品或服務的條款及條件亦無重大不利改變，據本公司所知，本公司及其附屬公司與頂級分銷商之間的關係屬合理的商業工作關係，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何頂級分銷商的書面或據本公司所知的口頭通知，以發起或實施任何前述事項，及(B)本公司或其任何附屬公司從未、目前或合理地預期與任何頂級分銷商發生重大糾紛。
(B)供應商。
(I)公司披露函件第4.19(B)(I)節列出了真實、正確和完整的公司及其子公司前十(10)家供應商名單，該名單是根據公司及其子公司在截至本披露日期前一個日曆月底的十二(12)個月內支付的商品和服務總金額確定的(每個供應商都是最大的供應商)。
(Ii)自資產負債表日起至本協議簽訂之日止：(A)(1)本公司或其附屬公司與任何主要供應商的業務關係並無暫停、終止或發生重大不利變化，(2)向本公司或其附屬公司供應產品或服務並無重大減少，或任何主要供應商向本公司或其附屬公司提供產品或服務的條款及條件並無重大不利改變，及(3)據本公司所知，本公司及其附屬公司與頂級供應商之間的關係屬合理的商業工作關係，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何頂級供應商的書面或據本公司所知的 口頭通知，以發起或實施任何前述事項，及(B)本公司或其任何附屬公司從未、目前或合理地預期會與任何頂級供應商發生重大糾紛。
-54-
4.20保險。所有保單均由信譽良好的承保人承保，為本公司及其附屬公司的業務及其各自物業和資產所涉及的所有正常風險提供全面及足夠的承保範圍，承保範圍及金額至少與從事類似業務並承受相同或類似風險的人士的承保範圍及金額相等，但尚未或不會個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。每份保險單均為完全有效且 生效，且在適用範圍內，所有保險單的所有到期保費均已支付，且本公司或其任何子公司均未採取任何行動或未能採取任何行動(包括就 交易而言)，在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之，構成或導致違反或違反任何保險單，或將允許或導致終止、 不續期或修改、加速或產生任何保險單下的任何權利或義務。在每一種情況下，除非沒有也不會單獨或總體上合理地預期 會對公司產生重大不利影響。除個別或整體上合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司並未收到任何有關任何保單的取消或終止通知。公司已向母公司提供真實、正確和完整的材料保險單副本(或在沒有此類副本的情況下，提供合理詳細的書面説明)，並且公司披露函第4.20節規定了所有此類材料保險單的真實、正確和完整的清單。
4.21《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。
(A)本公司、其附屬公司及據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員及僱員均遵守《反海外腐敗法》及其他反賄賂法律，並在過去五年內在各重大方面遵守該等法律。
(B) 在過去五(5)年內，本公司、其任何附屬公司，以及據本公司所知，其各自的董事和高級管理人員，或彼等各自的任何僱員或代理人，均未直接或間接向任何官員或代表(包括任何被選舉、提名或委任為代表的人)或以官方身份為或代表行事的任何人支付、要約或承諾支付或授權或批准支付任何金錢或有價物品。任何政府當局(包括由任何政府當局直接或間接擁有或控制的任何實體的任何官員或僱員)、任何王室或執政家族成員或任何政黨或公職或政治職位候選人，目的是影響任何該等政府當局或個人獲取或保留業務、或將業務導向任何人或確保任何其他不正當利益或 利益的任何行為或決定，在每個案件中，在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂法律。
-55-
(C)本公司及其附屬公司已制定合理 旨在確保遵守《反海外腐敗法》及其他反賄賂法律的政策及程序，並維持該等政策及程序的全面效力。
(D)截至本協議日期，沒有任何針對公司或其任何子公司或任何D&O受補償方的法律程序由任何政府當局或在任何政府當局面前待決，或據公司所知，任何政府當局對公司或其任何子公司或任何D&O受補償方進行威脅的法律程序，在每種情況下都涉及《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。本公司或其任何附屬公司均未從任何政府當局收到任何書面通知或查詢，或向政府當局作出任何自願或非自願披露，或 就實際或據稱違反《反海外賄賂法》及其他反賄賂法律進行任何內部調查。
4.22遵守制裁。本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事或員工，或據本公司所知，其各自的任何代理人或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他第三方代表在過去五(5)年內都不是且一直是：(A)受制裁的人，(B)組織、居住或位於受制裁國家的人，(C)與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何交易或交易，此類活動違反適用的制裁法律，或(D)在其他方面違反制裁法律。
4.23 14d-10事項。公司董事會薪酬與人力資本委員會(公司薪酬委員會)已於本條例生效之日或之前，(A)正式一致通過決議，批准規則14d-10(D)(1)所指的僱傭補償、遣散費或其他僱員福利安排，根據《交易法》(僱傭補償安排)，公司或其任何附屬公司於本條例生效之日或之前與其任何高級職員、董事或僱員或其代表訂立或建立的每項協議、計劃、計劃、安排或諒解，包括第3.7節的條款，第7.8節和第7.9節，以及(B)已採取所有其他合理必要的行動，以滿足《交易法》規則14d-10(D)下有關上述規定的非排他性避風港的要求。
4.24關聯方交易。現任董事或本公司或其任何附屬公司之高級管理人員概無 (A)概無欠本公司或其任何附屬公司任何債項，或(B)與本公司或其任何附屬公司訂立或直接或間接受益於根據證券法S-k規例第404項須予披露之任何合約、安排或諒解 (計劃除外)類型之合約、安排或諒解。
4.25公司財務顧問的意見。本公司董事會已收到Jefferies LLC的意見，大意是，於該意見發表之日起，根據及受制於該意見所載的因素、假設及限制，本公司股份持有人(已註銷公司股份持有人及持不同意見的公司股份持有人除外)根據本協議收取的要約價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。自本協議簽訂之日起，公司將立即向母公司提供此類書面意見的副本，僅供參考。
-56-
4.26州接管法規不適用。假設第5.6節中陳述和擔保的準確性，公司董事會已採取一切行動，確保母公司不會因簽署和交付本協議或履行本協議或完成交易而被禁止與公司訂立或完成業務合併(在每種情況下，該術語在DGCL第203條中定義)， 據本公司所知，任何其他國家收購法規或類似法規或法規均不適用於或聲稱適用於交易。
4.27不作任何其他陳述或保證。除本公司在第4條、第8.1條以及根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和保證外，(A)本公司或任何其他人均未就本協議或交易對本公司或其任何子公司或其任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景或其各自代表作出任何明示或默示的陳述或保證。(B)本公司明確表示不作任何其他陳述或保證，及(C)母公司及合併附屬公司各自承認並同意，其已完全依賴其及 其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司或其各自代表均不依賴，亦不依賴有關本公司或其任何附屬公司或其各自業務、營運、資產、負債、條件(財務或其他)或潛在客户或其代表與本協議或交易有關的任何 陳述或保證。在每種情況下，本條款第四條、第8.1節以及根據本協議交付的任何文書或其他文件中明確規定的明示書面陳述和保證，母公司和合並子公司均放棄與此相關的任何索賠或訴訟理由；然而，儘管有第4.27節的前述規定，第4.27節的任何規定不得限制母公司S或合併子公司S就欺詐或對重大事實的故意或故意失實陳述的索賠，該重大事實構成欺詐，與公司在本條款第IV條、第8.1節以及根據本協議交付的任何 文書或其他文件中的明示書面陳述和保證有關、產生或以其他方式相關。
第五條
的陳述和保證
母公司和合並子公司
母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
5.1組織機構和資質。
(A)母公司和合並子公司均為正式組織、有效存在的法人實體，且在該概念適用的範圍內，符合其各自組織司法管轄區的法律，並擁有所有公司或類似的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產和資產，並按當前進行的方式繼續經營其業務，並且在該概念適用的範圍內，作為外國公司或其他法人實體，在所有權所屬的每個司法管轄區內具有良好的信譽，租賃或運營其財產或資產或開展其業務需要此類資格或許可。
-57-
(B)母公司已向公司提供真實、正確、完整的合併文件副本 自本協議之日起完全有效的S子公司組織文件。
5.2主管當局。母公司和合並子公司均擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議，履行各自在本協議項下的契約和義務，並完成交易。母公司和合並子公司簽署和交付本協議，並在母公司採納本協議的前提下，作為合併子公司的唯一股東(該採納應在本協議簽署和交付後立即實施)、母公司和合並子公司履行各自的契約和義務以及完成交易，已得到母公司、合併子公司及其各自關聯公司的所有必要公司行動的正式和有效授權 母公司沒有額外的公司程序或行動。合併子公司或其各自的關聯公司必須授權母公司和合並子公司簽署和交付本協議，授權母公司和合並子公司履行各自在本協議項下的契約和義務，或授權母公司和合並子公司完成交易。本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，假設本公司適當的授權、簽署和交付，本協議構成母公司和合並子公司各自的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司各自強制執行，但可執行性 例外情況除外。截至本協議日期，(A)母公司董事會已批准本協議和交易，(B)合併子公司董事會已(I)確定本協議和交易對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)宣佈合併子公司簽訂本協議並完成交易是可取的，以及 (Iii)授權並批准合併子公司簽署和交付本協議，在上述(A)及(B)條的每種情況下，合併子公司在正式召開及舉行的會議上(或經一致書面同意)，履行本協議所載的契諾及協議，並按本協議所載的條款及條件完成交易。批准本協議或任何交易不需要S母公司股東投票。
5.3附表至； 附表14D-9。
(A)在美國證券交易委員會存檔、對其進行任何修訂或補充時、在其任何發表、分發或傳播時、在要約開始時和在接受時間， 向美國證券交易委員會提交的時間表和要約文件，在構成方面的所有實質性方面均應遵守《交易所法案》和所有其他適用法律的適用要求。在向美國證券交易委員會提交的附表和要約文件於首次分發給本公司股東之日，根據作出該等陳述的情況，該附表及要約文件不得 包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏，亦不得遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實；然而， 母公司或合併附屬公司並不會根據本公司或其代表或其任何代表所提供的資料，就附表所載或納入要約文件的陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。
-58-
(B)由母公司或合併子公司或其任何代表提供或將以書面形式提供以供納入或納入附表14D-9的資料，在提交附表14D-9之時、分發或傳播附表14D-9之時及接受之時，均不會包含對重大事實之任何失實陳述，亦不會遺漏作出陳述所需之任何重大事實，以根據作出陳述的情況而作出，且不會誤導。
5.4同意和批准；沒有違規行為。除非有理由預計不會單獨或總體阻止 母公司和合並子公司履行各自的協議和義務並完成交易的能力受到實質性延遲或實質性損害，否則母公司或合併子公司簽署和交付本協議、母公司和合並子公司履行本協議項下各自的契約和義務或完成交易將不會：(A)違反或衝突或導致違反母公司或合併子公司各自的組織文件的任何規定；(B)要求獲得任何政府當局的許可，或向任何政府當局提交或通知任何政府當局，但下列情況除外：(I)《高鐵法案》和任何外國反壟斷法可能要求的，(Ii)任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守《交易法》，(Iii)DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，包括向特拉華州州務卿提交合並證書，或(Iv)紐約證券交易所或東京證券交易所的要求；(C)違反、牴觸或導致違反母公司或合併子公司或其各自關聯公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或條款，或要求 任何通知或同意或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或在發出通知、時間流逝或其他情況下將構成違約或產生任何此類權利的任何事件)，或導致任何此類合同下的實質性利益或權利的損失，或(D)違反適用於母公司或其任何附屬公司(包括合併子公司)的任何法律或秩序，或違反其各自 資產或財產受其約束的任何法律或秩序。
5.5訴訟。截至本協議日期，尚無任何法律程序或政府、監管或 行政調查、審計、查詢或行動待決，或據母公司所知，對母公司或其任何關聯公司構成威脅或與之相關的法律程序或行政調查、審計、查詢或行動，可合理預期個別或整體阻止、 母公司或合併子公司完成交易的能力受到重大拖延或重大損害。於本協議日期，母公司或其任何聯屬公司均不會受到任何未完成命令的約束，而該等未完成命令將會合理地預期 會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。
-59-
5.6股東權益。母公司或其任何聯屬公司，或任何 聯屬公司或聯營公司(定義見本公司條例第203節)，在本協議日期前三(3)年開始的期間內的任何時間，均不是或曾經是本公司的有利害關係的股東，該術語定義於本公司第203條。於本公告日期，母公司、合併子公司或其任何聯營公司概無實益擁有任何公司股份(該詞在根據交易法頒佈的規則13D-3中使用)，但透過互惠基金或福利或退休金計劃實益擁有的股份除外。
5.7資金充足。母公司和合並子公司可獲得的現金和其他債務或股權融資將足以支付母公司和合並子公司，在接受時間和生效時間，母公司和合並子公司將有足夠的資金，在出現此類義務時，滿足各自在本協議下的所有義務，包括支付總要約價、合併對價、期權對價、基於業績的限制性股票獎勵對價、基於時間的限制性股票獎勵對價，以及公司或其代表需要支付的與完成交易相關的所有其他金額。並支付根據本協議條款須由母公司或合併附屬公司支付的所有相關費用及開支，包括預期償還或再融資本公司或其任何附屬公司的債務所需的款項，以及本公司或其代表須支付的與關閉有關的所有其他款項。母公司S和合並子公司S在本協議項下的義務，包括他們完成合並的義務，不受關於母公司S或合併子公司S獲得資金以完成交易的條件的限制。
5.8不得進行其他操作。合併子公司是母公司的全資子公司，完全為從事交易的目的而成立。自合併之日起，合併子公司不曾、也不會在生效時間前從事與其成立或本協議預期的活動以外的任何活動，並且在緊接生效時間之前不承擔、且將不承擔本協議預期的責任以外的任何責任。母公司直接或間接擁有合併子公司的所有已發行普通股和已發行普通股，不受所有留置權或任何其他限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他有表決權的證券或所有權權益的權利的任何限制，但不包括對根據適用證券法出售或以其他方式處置該等股本或其他有表決權的證券的權利的任何限制，以及根據本協議產生的留置權除外)。
5.9經紀人。母公司或其任何聯屬公司，或彼等各自的任何董事或僱員(包括任何高級管理人員)均未 聘用或聘用任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問，或已就或將會因與本協議或交易有關的任何經紀、發現者S、財務顧問S、交易或其他費用或佣金而招致或將招致任何義務或責任，但母公司已聘請摩根大通證券公司為其財務顧問，其費用及開支應由母公司支付。
5.10沒有其他陳述或保證。除母公司和合並子公司在本條款V中以及在根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和擔保外，(A)母公司、合併子公司或任何其他人均不對母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他方面)或前景或其各自的代表就本協議或交易作出任何明示或默示的陳述或擔保，(B)各自
-60-
母公司和合並子公司明確拒絕任何其他陳述或擔保，(C)公司承認並同意其完全依賴其及其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，公司或其關聯方或其各自代表均不依賴，也不依賴關於母公司、合併子公司或其各自關聯方或其各自業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景或其各自代表的任何陳述或擔保，但在每種情況下，在本第五條和根據本協議交付的任何文書或其他文件中明確規定的明示書面陳述和保證，公司放棄與此相關的任何索賠或訴訟理由；然而，儘管第5.10節有前述規定，第5.10節的任何規定都不限制本公司對欺詐的索賠或對重大事實的故意或故意的歪曲，這些構成欺詐的指控與母公司和合並子公司在本條款V以及根據本協議交付的任何文書或其他文件中作出的明示書面陳述和擔保有關、因此而產生或以其他方式相關。
第六條
公司的契諾
6.1公司的業務行為。除(A)《公司披露函件》第6.1節所述，(B)適用法律要求，(C)母公司書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)或(D)本協議要求或明確規定的期間，在本協議簽署和交付後並根據其條款或生效時間持續到本協議終止之日之前的期間，(X)公司應作出商業上合理的努力，並促使其每一家子公司：本公司應並應促使其每一家子公司以商業上合理的努力(1)完整地保存其及其子公司的業務組織，(2)有效地維護其及其子公司的所有材料許可證，(3)保持現任高管的服務(如交易法第30億.7條所界定)，(4)維護其及其子公司與重要客户、成員、供應商、分銷商之間的現有關係和商譽。銷售經紀人、許可人、被許可人和與公司或其任何子公司有重要業務關係的所有其他人員，並(5)保護其及其子公司與對其及其子公司的運營具有管轄權的政府當局之間的關係和商譽；和(Y)在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司不得 並應促使其子公司：
(I)通過對公司或其任何子公司的組織文件的任何修訂；
(Ii)發行、出售、授予購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押的任何公司證券或附屬證券的選擇權或權利，但不包括因行使或結算在本協議日期未償還的公司股權獎勵而可發行的公司股票，並根據其在本協議日期的有效條款 發行；
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(Iii)直接或間接收購或贖回或修訂任何公司證券，但以下情況除外：(A)本公司收購公司股票，與在本協議日期未償還的公司期權持有人為支付該等公司期權的行使價而交出公司股票有關，(B)扣留公司股票以履行與行使或交收公司股權獎勵有關的税務義務，或(C)本公司收購在本協議日期未償還的公司股權獎勵，與沒收該等獎勵有關；
(4)拆分、合併或重新分類其股本或其他股權 或宣佈、作廢、作出或支付其股本或其他股權中任何股份的任何股息或分派(不論以現金、股票或財產)(但不包括(A)本公司披露函件第(Br)節6.1(Iv)節所述本公司派發的季度現金股息，或(B)本公司全資附屬公司就其股本或其他股權向本公司或其一間全資附屬公司支付的股息)；
(V)以合併、合併、收購股票或資產或其他方式直接或間接收購任何業務、 個人、財產(包括不動產，但不是由或通過新合資企業實體)或來自任何其他人的資產，在任何個別交易中的公平市值或購買價格超過1,000,000美元或總計2,000,000美元，在每種情況下，包括與未來收益、購買價格調整、解除預留或類似或有支付義務有關的合理預期支付的任何金額或價值，或合理預期會產生公司減值影響的任何金額或價值。在正常業務過程中或根據公司披露函件6.1(V)節所列的、截至本合同日期 存在的任何重要合同的條款收購庫存或其他貨物除外；
(Vi)轉讓、出售、轉讓、租賃、轉租、許可、質押、抵押、轉讓、剝離、授予任何選擇權、取消或以其他方式放棄或處置，或產生、允許或容受設立任何留置權(準許留置權除外)、公司或其任何子公司的任何財產(包括任何不動產， 非由或通過合資公司實體)或資產(有形或無形，但第6.1(Xiii)節涉及的知識產權除外)、產品線或業務)、產品線或業務。或其任何子公司的股本或其他股權，但與(A)在正常業務過程中出售公司庫存，(B)在正常業務過程中出售陳舊資產，(C)在任何單獨交易中出售、租賃或以其他方式處置公平市值不超過1,000,000美元或在正常業務過程中總計不超過2,000,000美元的資產，以及(D)根據截至本協議日期存在並列於公司披露函件6.1(Vi)節的重大合同進行的交易除外；
(Vii)產生、招致、承擔擔保或以其他方式對(或同意或同意產生、招致、 承擔、擔保或以其他方式承擔或負責)借入款項(A)在正常業務運作以外或(B)總額超過2,000,000元的債項負上法律責任或承擔責任；
-62-
(Viii)向任何其他人士(本公司全資附屬公司或(B)本公司全資附屬公司或(B)NV合營實體除外)提供合共超過2,000,000美元的任何貸款、墊款(用於正常業務的支出或根據本公司S註冊證書支付的款項除外)或對任何其他人士的出資或投資。
(九)改變其使用的任何財務會計方法、原則或慣例， 除非公認會計準則或適用法律另有要求；
(X)除適用法律另有要求外，(A)更改任何年度税務 會計期間或方法，(B)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(C)就任何税務責任了結或妥協任何税務責任的任何申索、評估、審計或法律程序，但適用訴訟時效的任何正常延期或豁免除外，(D)提交任何經修訂的納税申報單，(E)訂立本守則第7121條(或任何類似的州、地方、或非美國法律)與任何税收有關，(F)放棄任何要求退税的權利或(G)達成任何賠償、分享、分配、補償或類似的協議、安排或諒解(協議或安排主要與税收無關的普通商業、僱傭、租賃或融資協議或安排的任何規定除外)，或(H)撤回任何實質性的退税要求；
(Xi)除根據本協議之日生效的任何計劃另有要求外，(A)向任何服務提供商支付或作出任何新的承諾，以支付或作出任何新的承諾，向任何公司支付任何獎金、現金獎勵、利潤分享或類似的付款(包括本協議生效之日起生效的任何計劃沒有要求的任何福利或數額)，或增加向任何服務提供商提供的薪酬或福利，但如果生效時間發生在本公司將按照以往慣例在正常業務過程中實施年薪或工資率增長的2025年之日或之後，則除外。 單獨不超過3%或合計不超過3%的任何此類增長；(B)向任何公司服務提供商授予或支付(或以其他方式增加)任何控制、保留、遣散費、終止或類似薪酬的變化；(C)建立、採用、訂立、修訂或終止任何計劃；(D)採取任何行動，加速授予、解除限制、支付或資金，或以任何其他方式確保支付、補償或福利在任何 計劃下，包括任何公司股權獎勵；(E)僱用、提拔或終止僱用任何副總裁或以上職級(或將會是副總裁或以上職級)的僱員，但因由除外；。(F)聘用或終止任何自然人顧問的服務，而該顧問是自然人，且(I)每小時收費相等於或大於$250及(Ii)總計大於$100,000；。(G)訂立、修訂或終止任何集體談判協議，或以其他方式承認或證明工會為本公司或其任何附屬公司的任何僱員的談判代表，但公司或其附屬公司可重新談判在本協議生效之日生效的任何集體談判協議，該協議將於本協議簽訂之日起六個月內根據本協議的條款在正常業務過程中按照與該集體談判協議大體相當的條款 按照過去的慣例重新談判(但受該集體談判協議約束的員工薪酬和福利的任何增加不得超過每年3%)；或 (H)根據《警告法案》實施任何工廠關閉、大規模裁員、或類似行動；
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(Xii)作出或批准與此有關的任何資本開支，或招致任何債務，但(A)有關財政年度的資本開支預算所預期的，而該資本開支預算已提供予母公司，及(B)任何未編入預算的資本開支 開支，其數額不得超過任何個別資本項目的1,000,000美元或合計不超過2,000,000美元；
(Xiii)除在正常業務過程中外，出售、許可(包括在公開來源或類似許可下提供任何材料)或以其他方式處置或允許任何材料失效或未能起訴任何材料公司知識產權，但任何公司註冊的知識產權的任何不可更新的法定期限屆滿除外；
(Xiv)除《公司披露函件》第6.1(Xiv)節所述外，(br}函件)(A)啟動任何實質性法律程序或(B)就任何單獨法律程序中不超過1,000,000美元或總計不超過2,000,000美元的金錢損害賠償(扣除保險收益淨額)達成和解；
(Xv)除非與本6.1(Y)節任何其他子款明確允許的任何交易有關，否則(A)訂立任何合同，而該合同如果在本合同日期之前簽訂，將是一份實質性合同或不動產租賃，(B)對任何實質性合同或不動產租賃進行實質性修改、實質性修改或終止(根據其條款到期除外)，或放棄、放棄或轉讓其項下的任何實質性權利或索賠，或(C)租賃、轉租或許可不動產的任何部分；
(Xvi)取得任何不動產的任何所有權權益或訂立任何協議以出售或處置任何已擁有的不動產(包括任何選擇權)；
(Xvii)通過或實施任何股權計劃或類似安排；
(Xviii)訂立任何根據其條款看來對母公司或其關聯公司具有約束力的合同(生效時間後，本公司除外)；或
(Xix)授權、同意或承諾以書面或其他方式採取任何上述行動 。
儘管如上所述，本協議並不打算直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前的任何時間控制或指導公司或其子公司的業務或運營的權利。在生效時間之前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對自己的業務和運營進行全面控制和監督。
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6.2禁止懇求。
(A)自本協議簽署和交付之日起至根據第X條終止和放棄本協議計劃進行的交易的生效時間和終止時間兩者中較早者為準的期間內，除第6.2條明確允許外，公司(X)應並應促使其子公司及其各自的董事、員工(包括任何高級管理人員)，並應指示其子公司及其子公司和其他各自的代表停止在本協議日期之前就任何詢價與任何人進行的所有現有的 討論或談判，構成或可合理預期導致任何收購提議的提議或要約，以及(Y)不得， 並應使其子公司及其各自的董事和員工(包括任何高級管理人員)不得，並應指示其及其子公司和其他代表不得直接或間接：
(1)發起、徵求、提議或故意鼓勵或明知便利構成或可能導致任何收購提議的任何收購提議或任何查詢、提議、要約或行動；
(Ii)參與、 繼續或以其他方式參與任何討論(在每種情況下，除澄清和理解已提出的收購建議的條款和條件所必需的範圍外，該收購建議的目的完全是為了評估該收購建議是否或可合理地預期該收購建議會導致上級建議，或通知適用的個人或集團存在本第6.2節的規定)或與 就任何收購建議或構成或可合理預期導致任何收購建議的任何詢價、建議、要約或行動進行談判；
(Iii)向任何人士或集團提供有關本公司或其任何附屬公司的任何資料或數據，或讓任何人士或集團接觸本公司或其任何附屬公司的財產、 賬簿及記錄或人員，以進行任何收購建議或構成或可合理預期導致任何收購建議的任何查詢、建議、要約或行動；
(4)就任何收購交易與 訂立任何合併協議、購買協議、意向書或類似協議(根據第6.2(C)(I)節訂立的可接受的保密協議除外)；
(V)根據DGCL第203條或任何其他國家反收購法或其他類似法律批准任何交易，或允許任何第三方根據DGCL第203條或其他類似法律成為利益股東；或
(Vi)批准、授權、同意或 公開宣佈任何執行上述任何事項的意向。
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此外，在本協議簽訂之日起四十八(48)小時內，公司應立即(無論如何在四十八(48)小時內)終止任何人(母公司、合併子公司、其附屬公司及其代表除外)訪問與潛在收購提案有關的任何實體或電子數據室(或之前對潛在收購提案進行的討論)，並向已簽署與潛在收購提案有關的保密協議(保密協議除外)的每位個人(母公司、合併子公司及其代表除外)發送書面通知。通知該人，公司將結束與該人的所有討論和談判，並要求該人立即返回公司或銷燬先前提供給該人的所有包含有關公司或其任何子公司的非公開信息的信息或數據。
(B)自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起至接受時間為止，在任何情況下，在收到構成或可合理預期導致收購建議的詢價、建議或要約後三十六(36)小時內，公司應(I)就此向母公司提供書面通知，(Ii)向母公司傳達其重要條款和條件，以及該人或提出收購建議的人的身份，以及(Iii)向母公司提供證明的任何重要文件的副本，或就該收購建議提交的任何材料(並應概述在與該收購建議有關的情況下提交的任何書面材料)。此後，本公司須就任何有關該等收購建議的重大發展、討論或談判(包括任何該等收購建議的條款及條件狀況的重大改變)，在任何情況下於任何重大發展、討論或談判後三十六(36)小時內，及時及合理地通知母公司，並應向母公司提供任何修訂或新的重要文件副本，以證明或提交與該等重大條款的任何修訂或建議修訂相關的任何修訂或建議修訂。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果在驗收時間之前的任何時間，公司已收到一份書面、善意的如果在本協議日期後任何人提出的收購建議不是由於實質性違反本第6.2條或第6.3條而產生的，則 公司可以：
(I)應提出收購建議的個人或集團的要求，提供有關公司及其子公司的非公開和其他信息和數據，以及對公司及其子公司的財產、賬簿和記錄或人員的訪問權限；但本公司應(A)在適用範圍內，基本上同時向母公司提供與本公司或其子公司有關的任何信息或數據的真實、正確和完整的副本，或向母公司及其子公司提供以前未向其提供的有關本公司或其子公司的財產、賬簿和記錄或人員的訪問權限，以及(B)先前已與該人訂立了可接受的保密協議；以及
(Ii)參與或以其他方式參與與任何此等人士或集團就該收購建議進行的任何討論或談判，
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但在採取第6.2(C)節第(I)或(Ii)款所述的任何行動之前，公司董事會應在徵求外部法律顧問的意見後，真誠地確定，基於當時可獲得的信息，包括該收購提案和本協議的條款和條件，並在與其財務顧問(S)磋商後，該等收購建議(X)構成上級建議或合理地可能導致上級建議，及(Y)未能採取任何該等行動將合理地可能與董事根據適用法律承擔的受託責任不一致。
(D)在不限制前述規定的情況下，公司同意，公司的任何子公司或其或其代表違反第6.2節或第6.3節中規定的任何限制，均構成公司違反第6.2節或第6.3節(視適用情況而定)。
6.3公司董事會建議。
(A)除第6.3(B)條另有規定外，公司董事會或其任何委員會均不得(I)撤回、修訂、修改或以不利於母公司或兼併子公司董事會建議的方式使其合格，(Ii)批准、採納、認可、推薦或宣佈收購建議是可取的，(Iii)未能將公司董事會建議 納入附表14D-9，(Iv)如果任何收購建議被構建為對已發行公司股票的收購要約或交換要約，並且是根據《交易法》第14d-2條(母公司或母公司的關聯公司除外)開始的，則在開始後十個工作日內，沒有建議公司股東接受該收購要約或交換要約，或(V)公開提議進行上述任何一項(第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的每一項，公司董事會建議改變)；然而，除非公司董事會或其任何委員會根據《交易所法案》第14d-9(F)條向公司股東進行的停止、查看和 監聽溝通不應被視為公司董事會的建議變更；此外，公司董事會的任何此類停止、查看和監聽溝通應聲明，公司董事會的建議繼續有效，除非在該等溝通之前，公司董事會的建議已按照第6.3節的規定進行了變更。
(B) 儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，但在接受時間之前的任何時間，(I)公司董事會可在收到書面通知後，善意的在本協議日期後收到的收購建議，如不是由於第6.2條或第6.3條的重大違反或中間事件的發生而導致的，則公司董事會可在收到書面、善意的在本協議日期後收到的非實質性違反第6.2節的收購建議，僅在公司已在所有實質性方面遵守第6.2節和第6.3節關於該收購建議的規定的情況下，才導致或允許本公司或S的任何子公司根據第10.1(C)(Ii)節終止本協議；但公司和公司董事會只有在且僅在以下情況下才可採取本第6.3(B)節第(I)或(Ii)款中所述的行動：(A)公司董事會(在諮詢其外部法律顧問後)真誠地確定，未能採取該行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(B)在收到收購建議的情況下，公司董事會善意(在與其財務顧問(S)和外部法律顧問磋商後)確定該收購建議構成一項上級提議，在介入事件發生的情況下，(C)本公司向母公司提供書面通知
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在根據公司董事會第10.1(C)(Ii)條作出建議變更或終止本協議之前至少四(4)個工作日， 採取此類行動的意向，説明理由，包括在收到收購提案的情況下，此類收購提案的具體條款和條件(包括與其有關的所有最終協議的副本，以及 任何其他相關的擬議交易文件(包括任何時間表、附錄、(D)在根據第10.1(C)(Ii)節實施該等公司董事會建議變更或終止本協議之前，本公司進行談判，並促使其代表進行談判，在該四(Br)(4)個營業日期間，為使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以修改本協議的條款和條件，以消除根據第10.1(C)(Ii)和(E)條作出的建議變更或根據第10.1(C)(Ii)和(E)條終止本協議的依據，公司董事會應在該四(4)個營業日期間內(在與其財務顧問(S)和外部法律顧問磋商後)本着誠意確定 ，在考慮了母公司在該四(4)個營業日期間以書面形式在具有約束力的要約中提出的對本協議條款和條件的任何擬議修訂後，如果不採取此類行動，將有可能合理地與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸(在收到收購建議的情況下， 認為該收購建議構成更高的建議)。在提交更改建議/終止通知的情況下，如果財務條款或其他實質性修訂(包括與條件、終止和終止費、監管努力或融資有關的應付對價金額或形式、財務條款或與條件、終止和終止費、監管努力或融資有關的重大條款的任何更改)發生任何更改，則公司應向母公司提供新的建議/終止通知更改。公司董事會根據第10.1(C)(Ii)條作出的任何建議變更或根據第10.1(C)(Ii)條 提交的新的建議變更/終止通知應再次受前一句(C)至(E)條款的約束，但提及的四(4)個工作日應被視為 兩(2)個工作日。
(C)本協議不得禁止公司董事會(I)採取並向 公司股東披露規則14e-2(A)根據交易法或遵守根據交易法頒佈的規則14d-9的規定的立場，或(Ii)遵守適用法律規定的關於收購建議的披露義務，包括如果公司董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問後)不進行此類披露將與其根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；但前提是，公司董事會進行的任何此類停止、查看和監聽通信應聲明，公司董事會的建議繼續有效，除非在進行此類通信之前，公司董事會的建議已根據第6.3節的規定進行了更改。
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6.4融資合作。
(A)自本協議生效之日起至生效時間(或根據第X條提前終止本協議)，公司應、應促使其子公司，並應盡商業上合理的努力，促使其及其各自的代表在每一種情況下，作出商業上合理的努力，向母公司提供母公司或其任何子公司或受控關聯公司可能合理要求的與任何融資安排相關的慣常合作，此類合作的任何合理費用和開支應由母公司承擔。本條款(A)中的任何規定均不要求進行此類合作，因為它將(I)不合理地幹擾本公司或其子公司的業務或運營， (Ii)要求本公司採取任何與其組織文件或任何法律相牴觸或違反的行動，(Iii)要求本公司或其子公司就在生效時間之前生效的任何此類融資或涉及本公司、其任何子公司的任何具有約束力的承諾或協議訂立、批准或履行任何協議、文件或文書。或其或其各自的任何代表，承諾或協議不以終止為條件且在本協議終止時不會終止而不對公司、其任何子公司或其各自的代表承擔責任，(Iv)導致或將合理地預期 導致違反本協議中的任何契諾、表述或擔保，或要求對本協議進行任何修訂或其他修改，(V)導致或將合理地預期導致任何結束條件不能得到滿足，或 合理地預期將導致重大違約或違約(無論是否通知，根據本公司或其任何子公司為當事一方的任何合同(在未考慮到本條款(A)所述的合作義務而訂立的範圍內)，(Vi)要求本公司或其子公司在結算前承擔與融資有關的任何責任或支付任何承諾費或其他費用，而母公司或其任何子公司或受控附屬公司不會同時或迅速地基本上同時或迅速償還這些費用，(Vii)要求公司或其子公司提供任何可能導致違反適用法律或喪失律師-委託人特權的法律意見或任何信息；但本公司或其附屬公司應通知母公司，該等資料因此而被隱瞞，(Viii)要求本公司或其附屬公司扣押本公司或其附屬公司的任何 資產，或以其他方式成為(A)條所述各項融資的發行人、擔保人或其他義務人，或(Ix)要求本公司或其 附屬公司採取任何行動，導致本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員或股東以上述身分承擔任何個人責任。
(B)母公司應(I)應公司的書面要求，迅速向公司補償任何合理和有文件記錄的自掏腰包本公司、其子公司及其各自代表因第6.4(A)條所述合作而實際發生的成本和開支(包括合理的律師費)，以及(Ii)賠償公司、其子公司及其各自的關聯方和代表因安排和完成任何融資而蒙受或產生的所有責任、損失、損害、索賠、罰款、處罰、成本和開支(包括合理的律師費)，並使其不受損害。提供與此相關的信息(由公司或代表公司提供的書面信息除外)和第6.4(A)節所設想的合作，在每種情況下，其他
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任何該等費用、開支、負債、損失、損害賠償、索償、利息、獎勵、判決或罰款，如本公司、其任何附屬公司或其各自代表的重大疏忽、不誠信或故意失當行為所致，由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定。
(C)本公司特此同意在任何融資中合理使用其徽標；但該等徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶損本公司或其聲譽或商譽，或合理地預期不會導致任何人相信本公司是擔保品的債務人、擔保人或提供者，或本公司將承擔與任何融資相關的任何責任。
(D)就第IX條、第X條和附件A而言，本公司應被視為已 遵守第6.4(A)至6.4(C)條。母公司和合並子公司確認並同意在本第6.4條規定的情況下獲得與本公司合作的任何融資不是完成交易的條件，並重申其各自完成交易的義務，而不考慮和獨立於該等合作或任何融資的可用性。
第七條
附加契諾
7.1商業上合理的努力。根據本協議規定的條款和條件，在符合第7.2(B)節的所有情況下，母公司、合併子公司和本公司應在商業上作出合理努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以在合理可行的情況下儘快完成要約、合併和其他交易，包括使用商業上合理的努力，以(A)使(A)滿足第2.1(A)節和附件A所列要約的各項條件，以及(Ii)滿足第(Br)條第九條所述的合併的各項條件，在每種情況下，在本協議日期後儘快獲得(B)在本協議日期後儘快獲得，並維持政府當局的所有必要行動或不行動和同意，並向政府當局進行完善要約所需的所有必要登記、聲明和備案，就合併及其他交易而言， (C)根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何合約取得與本協議有關的所有必要協議，以及完成要約、合併及母公司書面要求的其他交易，及(D)就上述任何事項與另一方或其他各方進行合理合作。儘管本合同有任何相反規定，但在生效日期前，任何一方均不被要求支付任何同意或其他類似費用、利潤分享或其他類似付款或其他對價(包括增加租金或其他類似付款)，或同意對任何合同的現有條款進行任何修訂、補充或其他修改(或放棄)，或提供額外擔保(包括擔保)，或以其他方式承擔或招致或同意承擔或招致任何責任， 根據任何合同獲得任何人(包括任何政府當局)的任何同意；但如母公司提出要求，公司應同意以完成要約或合併為條件的任何此類付款、對價、擔保或責任。
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7.2反壟斷備案。
(A)母公司和合並子公司(以及它們各自的關聯公司，如果適用)和公司應(br})在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向聯邦貿易委員會和美國司法部的反壟斷部門提交一份關於本協議和《高鐵法案》所要求的交易的通知和報告表，但在任何情況下，不得晚於本協議日期後的十(10)個工作日(除非雙方商定較晚的日期)；如果在根據本協議要求提交高鐵法案下的通知和報告表格的最後日期與本協議規定的日期之間，高鐵法案下的適用法規發生任何變化，則公司、母公司和合並子公司應採取商業上合理的努力，在商業上可行的情況下，儘快提交或促使提交高鐵法案下的任何 和所有所需的通知和報告表格，以及(Ii)根據任何外國反壟斷法要求提交的任何其他材料，在本協議日期後，在合理可行範圍內儘快提交，但無論如何不遲於本協議日期後十(10)個工作日提交(統稱為公司批准)。母公司和公司的每一方應(A)在提交此類文件時相互合作和協調，(B)向另一方提供提交此類文件所需的任何信息和文件材料，(C)提供聯邦貿易委員會、美國司法部或負責執行任何外國反壟斷法的任何外國政府機構可能合理要求或要求的任何額外信息，以及(D)相互合作，並以商業上合理的努力對任何法律程序提出異議和抵制，並撤銷、撤銷、推翻或推翻此類法律程序可能導致的任何命令。無論是臨時的、初步的還是永久的，都是有效的，並且禁止、阻止或限制在終止日期之前完成交易。
(B)母公司和合並子公司的每一方應，並應促使其各自的關聯公司採取一切合法行動，在合理可行的情況下儘快獲得公司的所有批准，迅速採取任何必要或可取的行動，以避免或防止禁止或阻止任何政府當局或代表任何政府當局就公司批准進行的交易，並向任何政府當局提供必要或適當的行動，以便在合理可行的情況下儘快獲得公司的批准。包括(I)提供並同意及/或同意出售、剝離、許可或其他處置，或單獨持有公司、母公司或其各自子公司的特定資產、類別資產或任何部分業務，包括終止公司、母公司或其各自子公司的現有關係、合同權利或義務，建立公司、母公司或其各自子公司的任何關係、合同權利或義務；(Ii)迅速單獨處置、許可或單獨持有公司的特定資產、類別資產或公司任何業務的任何部分；母公司或其各自子公司的任何 以及(Iii)同意母公司和/或其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)就公司、母公司或其各自子公司的任何業務的任何特定資產、資產類別或部分的行為或行動作出的限制
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使要約和合並能夠在合理可行的情況下儘快完成(在任何情況下都不晚於終止日期(可以延長))，包括訂立協議或規定任何政府當局就上述任何事項(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的行動，補救措施)訂立任何命令，或向其提出任何申請；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，(A)母公司及其關聯公司沒有義務採取任何補救行動，且未經母公司事先書面同意，公司及其子公司均不得采取任何補救行動，除非所有該等行動合在一起對母公司或本公司及其各自子公司(作為整體而言)無關緊要；(B)母公司及其附屬公司沒有義務就母公司、其附屬公司或其各自的資產、資產類別、業務、關係、合同權利、義務或安排、(C)在第7.2(D)及(D)節所允許的範圍內，母公司及其任何聯營公司均無須承諾就任何未來交易提供事先通知或事先尋求任何政府當局的批准。母公司、本公司或其各自聯營公司無須(且本公司及其附屬公司未經母公司事先書面同意)提供、同意、同意或實施任何補救行動，除非該補救行動以完成合併為條件。此外，任何一方都不會延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，也不會與聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門或任何其他政府當局達成任何協議，在未經另一方同意的情況下不完成交易(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管本協議有任何相反規定，母公司應負責併合理配合本第7.2(B)節所述任何行動的規劃、結構(包括税收結構)和實施。本協議第7.2(B)節項下的義務或本協議的履行，任何一方均無權對要約價格或本協議的任何其他條款和條件進行任何調整或修改。
(C)母公司和合並子公司(以及各自的關聯公司，如果適用)和本公司應將任何政府當局就任何交易向任何政府當局提交、由任何政府當局提交、由任何政府當局或向任何政府當局進行的與本協議或交易相關的任何交易的任何實質性溝通及時通知另一方，包括由私人發起的任何訴訟。如果本協議的任何一方或其關聯公司收到任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法提出的關於已提交此類備案的交易的補充信息或文件材料的請求，則該方應在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，並在與另一方協商後做出適當的迴應。在不限制前述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方同意：(I)就與要約或合併有關的任何政府當局的所有實質性會議和電話會議向對方發出合理的事先通知；(Ii)給予對方出席和參加每次此類會議和電話會議的機會；(Iii)就與任何政府當局就要約或合併進行的任何實質性口頭溝通向另一方提供合理的通報；(Iv)合作提交任何分析報告；陳述，備忘錄，簡報，
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解釋要約和合並或為要約和合並辯護的論點、意見或其他實質性書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府當局的請求 或任何政府當局提出的反對，(V)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論對方關於要約和合並的所有實質性書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)，並真誠地考慮對方的意見 (須予以保留或編輯以解決合理的保密問題)， (Vi)向對方(或雙方律師，視情況而定)提供與要約或合併有關的向任何政府當局或從任何政府當局發出的所有實質性書面通信的副本，以及(Vii)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於滿足反壟斷審查條件、無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法下的任何反壟斷法或秩序)、無反壟斷訴訟條件和第9.2節所述條件的所有實質性審議情況的意見；但母公司(及其附屬公司，如果適用)應在與合併子公司協商後，主要負責制定和實施戰略，以滿足反壟斷審批條件、無法律限制條件(僅限於任何反壟斷法或任何反壟斷法下的命令)和無反壟斷訴訟條件和第9.2節規定的條件，並應在與任何政府當局的所有會議和溝通中發揮帶頭作用。任何此類披露、參與權或一方向另一方提供信息的權利，在適用法律要求的範圍內或刪除有關公司估值或公司或母公司或其任何子公司的具有競爭敏感性的機密業務信息的引用時，可以僅在律師的基礎上進行。
(D)母公司、合併子公司或其任何附屬公司在本協議日期後，不得(以許可、合併、合併、股份交換、投資、其他企業合併、資產、股票或股權購買或其他方式)獲取或同意獲取任何權利、業務、個人或部門，或訂立或同意建立任何合資企業或其他類似安排，在每種情況下，涉及用於在美利堅合眾國開發或商業化可燃香煙或其他煙草產品的資產或業務，嚴重延遲或嚴重損害母公司S根據任何反壟斷法獲得任何政府機構批准的能力，或任何適用的交易等待期屆滿或終止。
7.3合併。 於接納時間後，母公司、合併附屬公司及本公司須根據本協議第251(H)條及本協議的條款及條件，於接納時間後於可行範圍內採取一切必要及適當的行動，使合併在本公司股東不召開會議的情況下儘快生效。為進一步及在不限制前述條文的一般性的原則下，母公司、合併子公司或本公司均不得、亦不得、亦不得安排其各自的代表採取任何可能導致DGCL第251(H)條不適用於合併的行動。
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7.4公開聲明和披露。雙方同意，每一方應以雙方迄今商定的形式就交易發佈初步新聞稿。此後，本公司、母公司和合並子公司均不得在未經另一方或其他各方事先書面同意的情況下，就本協議或交易發佈任何公開新聞稿或公告(母公司和 公司將各自安排各自的聯屬公司或代表發佈)( 同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)。儘管有上述規定，(A)一方當事人可以根據適用法律或紐約證券交易所或東京證券交易所的規則或法規發佈該新聞稿或公告，在這種情況下，被要求作出該新聞稿或公告的一方應盡商業上合理的努力，允許另一方或其他當事人在該新聞稿或公告發行之前有合理的機會對該新聞稿或公告發表評論(應理解，任何該等新聞稿或公告的最終形式和內容以及任何該等新聞稿或公告的時間應由披露方最終酌情決定)；(B)第7.4節規定的限制不適用於任何一方就第6.2節或第6.3節所述事項作出或擬作出的任何放行或公告；(C)第7.4節不要求當事各方在當事各方之間發生與本協議或交易有關的任何持續的、善意的實質性糾紛時，向另一方提供此類評論的機會；(D)如果任何新聞稿或其他公告的內容已根據第7.4條獲得批准和作出，則在隨後的任何新聞稿或其他公告中全部或部分複製的範圍內，不需要對該等內容進行單獨批准，且(E)各方可在不遵守上述義務的情況下，就交易作出任何公開聲明，以迴應媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的問題，並在每種情況下向員工作出內部公告，只要這些聲明與之前的新聞稿不相矛盾。雙方事先批准的公開披露或公開聲明，以及遵守本第7.4節的其他規定，且此類公開聲明應在正常業務過程中作出，且不披露有關本協議或交易的重大非公開信息。
7.5反收購法。如果任何國家反收購法或其他類似法律適用於、被視為或變得適用於本協議或交易，本公司和公司董事會應給予批准並採取必要的 行動，以便交易可以在可行的情況下儘快完成，並受本協議所載條款和條件的約束，從而使該法律不適用於本協議或 交易。
7.6訪問。自本協議之日起至本協議根據第X條終止之日起至生效時間較早者為止的期間內，公司應(並應促使其子公司)在正常營業時間內，在合理的 通知後，允許母公司及其代表在合理的營業時間內接觸公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和人員，並在此期間，公司應(並應促使其子公司)向母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息(財務或其他方面的信息)。在每一種情況下，僅為交易的目的或為合理的整合規劃目的；前提是， 但是，公司可以限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息，條件是公司根據S的合理判斷，這種訪問將合理地導致：(A)違反
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適用法律，(B)披露任何重大專有信息，導致任何此類專有信息在披露後不再受適用法律保護，(C)違反在本協議日期之前或在本協議日期之後與第三方簽訂的任何合同中的任何合同保密義務， 遵守第6.1節、第6.2節和第6.3節，(D)放棄對任何律師-委託人特權或保護的保護(包括律師-委託人特權，(br}律師工作產品保護和機密性保護)或與未決或威脅的法律程序有關的任何其他適用特權或保護；(E)披露任何可能使公司或其任何子公司承擔責任風險的敏感或個人數據，或(F)披露與本協議、交易或收購建議書或上級建議書的評估或談判有關的此類文件或信息(受 第6.2節和第6.3節的約束)。如果公司不依據前一句(A)至(F)條款提供訪問或信息，則公司應盡商業上合理的努力，以不違反任何適用法律或放棄此類特權的方式將適用信息傳達給母公司。根據本條款第7.6條第(I)項規定的准入進行的任何調查應以不會不合理地幹擾本公司或其附屬公司的業務行為或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅的風險的方式進行，且在未經本公司S事先書面同意的情況下，不得涉及任何侵入性環境抽樣或測試，及(Ii)須遵守本公司S的合理安全措施及保險規定。保密協議的條款和條件應適用於母公司或其任何代表根據本第7.6節規定的訪問權限進行的任何調查所獲得的任何信息。第7.6節的任何規定不得解釋為要求公司或其任何子公司或上述任何公司的代表準備任何無法隨時獲得的報告、分析、評估或意見。
7.7第16(B)條豁免。本公司應採取 一切合理必要的行動，以使本公司的股權證券處置(包括衍生證券(定義見交易所法案下第16a-1(C)條))與任何 董事或本公司高管(根據交易所法案第16節及其下的規則和法規為本公司的受保障人士)進行的交易有關，而根據根據交易所法案頒佈的第160億.3條獲得豁免。
7.8董事及高級職員的賠償及保險。
(A)自生效時間起及之後，尚存公司及母公司應安排尚存公司(但僅限於本公司在緊接生效時間之前被要求或允許(包括實施適用法律下的任何限制))在適用法律允許的最大範圍內，對公司每一位現任或前任董事及其高管(以生效時間確定)，在每一種情況下，以該身份行事或作為另一實體或企業的董事高管、高管、成員、受託人或受託人，進行賠償、辯護和持有，使其不受損害。包括在公司(每個D&O受補償方和集體D&O受補償方)的請求或利益下針對任何成本或費用(包括合理且有文件記錄的律師費和開支)、在和解中支付的金額、判決、罰款、損失、索賠、
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任何實際或指稱的法律程序所招致、引起或以其他方式有關的損害或責任，不論是在生效時間之前、在生效時間或之後提出或聲稱的，包括強制執行本條文的行動或任何其他受補償方的任何其他賠償或提前期權利，尚存公司須，而母公司須安排尚存公司，母公司和母公司應(但僅限於本公司被要求或允許在緊接生效時間之前(包括實施適用法律下的任何限制))還應在適用法律允許的最大限度內預支已發生的費用(在收到有利於母公司或 尚存公司的適當承諾後，如果具有司法管轄權的法院最終做出不可上訴的判決，裁定該D&O受賠償方無權根據本判決獲得賠償，則母公司或尚存公司應償還該等預支費用)。在任何此類法律程序中，尚存的公司應與D&O受賠方合作，為任何此類法律程序辯護。自生效時間起六年內，尚存公司應且母公司應促使尚存公司維持在生效時間之前有效的公司公司證書和章程中關於生效時間之前發生的行為或不作為(包括與本協議或交易有關)的免責、賠償和墊付費用的規定 ，並且不得以任何可能對任何D&O受補償方的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類規定，除非適用法律要求；但就在該期間內提出的任何賠償要求而獲得賠償的所有權利應繼續存在，直至該訴訟得到處理或該要求得到解決為止。截至生效時間，尚存的公司及其子公司應(且母公司應促使尚存的公司及其子公司)全面尊重並履行本協議日期前任何高管、高級管理人員或董事與本公司簽訂的任何賠償合同下的公司及其子公司的義務，這些合同在本協議日期之前有效，載於公司披露函第7.8(A)節(並已向母公司提供)，且不得修改，廢除或以其他方式修改任何此類合同 ，其方式將在任何方面對任何D&O受補償方的權利產生不利影響。除第7.8(D)節另有規定外，第7.8(A)節的任何規定均不得禁止母公司或其任何子公司與任何其他人合併或合併尚存公司或母公司的任何子公司，或將尚存公司或其任何子公司終止或清盤；但在任何此類情況下，母公司應作出適當規定，使尚存公司的繼承人和受讓人承擔第7.8節規定的義務。
(B)在生效日期之前，公司應向本公司購買一份六(6)年期的預付尾部保單，其條款、條件、保留權和責任限額不低於本公司根據S董事及高級管理人員提供的現有保單所提供的責任保險和受信責任保險，該等保險涉及在本協議生效之日起或之前發生的事項(包括與本協議和交易有關的事項)，且母公司應促使該政策完全有效地維持，因為其
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全期保單，並使尚存的公司履行其項下的所有義務；但公司支付的保費不得超過公司在本協議日期之前就此類尾部保單支付的最後年度保費的300%(最高尾部成本)。如果公司因任何原因未能在 生效時間之前或截止日期獲得該等尾部保單，母公司應促使尚存公司獲得該等尾部保單；但條件是，尚存公司不應被要求支付超過該等尾部保單的最高尾部成本； 此外，如果無法獲得或只能通過支付超過最高尾部成本的金額獲得該尾部保單，母公司和尚存公司只需支付與最高尾部成本相等的金額即可獲得最大的保險範圍。母公司應促使尚存公司在其完整期限內保持該保單(無論是由母公司、本公司或尚存公司獲得)完全有效，並使尚存公司履行其項下的所有義務。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果任何D&O受彌償一方於或之前通知尚存公司 tO在生效時間之前或之後(無論是在生效時間之前、在生效時間之前或之後)對該受補償方提出索賠、訴訟或調查的六(6)週年時，本第7.8節的規定對該索賠、訴訟或調查應繼續有效，直至最終處置為止。
(D)如果母公司或尚存的公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)(I)與任何其他人合併或合併，且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司和尚存公司的繼承人和受讓人應承擔第7.8節規定的所有義務。
(E)本條款7.8在合併完成後仍將繼續存在，並旨在從中受益，並且在生效時間開始及之後可由D&O受補償方的每一方及其各自的繼承人和法定代表人強制執行，未經受影響的受補償方書面同意，不得終止或修改該條款，以在任何實質性方面對任何D&O受賠方造成不利影響(明確同意，本條款7.8適用的D&O受賠方應為本條款7.8的第三方受益人，每一方均可執行本條款7.8的規定)。第7.8節規定的權利不應被視為排除任何D&O受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他 權利。本協議的任何條款均不打算、不應解釋為、也不應放棄、放棄或損害董事及高級職員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或其他僱員的任何現有保單而享有的任何保險索償權利。
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7.9員工事務。
(A)在生效後的十二(12)個月內，尚存公司應(母公司應安排尚存公司)向其僱用條款和條件不受集體談判協議約束的每一名連續僱員提供：(I)年度基本工資或工資率(視情況適用)和年度目標現金獎勵機會。總體上不低於緊接生效時間之前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率(以適用為準)和年度目標現金獎勵機會；但不得降低年度基本工資或工資率(視情況而定)，(Ii)不低於在緊接本公司第4.11(A)或6.1(Ix)節規定的適用計劃生效時間之前向該連續僱員提供的遣散費福利 披露函(就該計劃而言，該連續僱員S的終止僱用構成符合遣散費資格的事件)，以及(Iii)作為一個整體的其他補償和僱員福利。在總體上不低於(A)在生效時間之前提供給該連續僱員的其他薪酬和員工福利，或(B)在家長S選擇時，(B)向母公司及其關聯公司的類似情況的員工提供的其他薪酬和員工福利(但須遵守第7.9(B)節)(就本第7.9(A)節的所有目的而言，不包括固定福利養老金、退休後醫療、非限定遞延、股權或基於股權的、長期激勵、保留、控制變更以及其他特別或非經常性補償或福利)。對於其僱傭條款和條件受集體談判協議約束的連續僱員，尚存公司應(以及母公司 應促使尚存公司以符合適用法律的方式)遵守適用的集體談判協議的條款和條件。
(B)父母應(I)作出商業上合理的努力，就每一名連續僱員及其合資格受撫養人，作出商業上合理的努力，就每名連續僱員及其合資格受撫養人豁免任何預先存在的條件或其任何團體健康計劃下的限制及資格等待期，而豁免的程度與根據類似計劃 計劃所滿足或豁免的程度相同；(Ii)採取商業上合理的努力，在計劃年度給予每名連續僱員有效時間的積分，以達致適用的免賠額和年度自掏腰包(I)就已支付款項的生效時間前產生的醫療開支限額及(Iii)給予每名連續僱員S因受僱於本公司及其附屬公司而獲得的服務抵免，以歸屬、應計福利及符合資格參與各項適用的母公司福利計劃，猶如該等服務是與母公司一起提供的一樣，但根據 固定福利退休金計劃應計的福利除外，以符合領取補貼提前退休福利的資格或會導致福利重疊。
(C)在適用法律或任何集體談判協議就該等交易施加任何員工通知或諮詢要求的範圍內，本公司應與母公司磋商，並應盡商業上合理的努力，以確保在生效時間前在所有重要方面遵守任何該等收市前通知或諮詢要求。
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(D)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得視為(I)保證母公司、尚存公司或其各自子公司在任何時期內僱用或阻止母公司、尚存公司或其各自子公司因任何 原因終止任何留任員工的能力，(Ii)構成對任何計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修訂，(Iii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司 繼續任何計劃或阻止修改，在生效時間後修改或終止，或(Iv)產生本協議各方對任何人(本協議其他各方除外)關於任何 員工補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的任何義務。本第7.9節的規定完全是為了本協議各方的利益。任何公司服務提供商(包括任何 受益人或其家屬)不得出於任何目的被視為本第7.9條的第三方受益人，且本第7.9條的任何規定不得為任何此類 個人創造此類權利。
7.10合併子公司的義務。母公司應促使合併子公司和尚存公司在適用的生效時間之前和之後履行各自在本協議項下的義務(包括，就合併子公司而言，按照本協議規定的條款和條件完成交易)。
7.11退市。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並作出商業上合理的努力，在本公司根據適用法律及紐約證券交易所規則及政策採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以促使本公司及本公司股份於退市後在切實可行範圍內儘快從紐約證券交易所退市 。本公司不得在生效時間前將本公司股票從紐約證券交易所摘牌，但與預期收盤相關的常規停牌除外。
7.12 14d-10事項。在接受時間之前，公司薪酬委員會應(A)批准母公司、公司或其各自關聯公司與公司任何現任或前任高級管理人員、董事或員工之間的每項計劃、方案、協議、諒解或安排，這些計劃、方案、協議、諒解或安排自本協議之日起生效，或在本協議之日之後、向該高級管理人員支付補償的接受時間之前簽訂，董事或員工，並(B)採取一切合理必要的步驟，以滿足交易法規則14d-10(D)下關於每個此類計劃、計劃、協議、諒解或安排的非排他性安全港的要求。
7.13某些事件的通知。
(A)本公司應立即向母公司發出通知，而母公司亦應立即向本公司發出通知， (I)如該等通訊的標的或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司有重大影響，則該等通訊的標的或未能取得該人士的同意可能對本公司、尚存的公司或母公司有重大影響，及(Ii)如其得悉該等通訊的當事人違反本協議項下的陳述、保證及契諾，則該等人士向該等人士發出的任何通知或其他通訊均須或可能需要該人士的同意。
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(B)本公司須迅速(無論如何於三(3)個營業日內) 通知母公司已展開或據本公司S所知威脅本公司或其任何聯屬公司或其任何董事或高級職員(以彼等身份)或以其他身份與本公司或其任何聯屬公司或其任何董事或高級職員有關的任何法律程序(每宗個案涉及任何交易)，並須讓母公司就任何有關法律程序保持合理知悉。對於公司股東對公司或其董事或高級管理人員提起的與交易有關的任何法律程序，公司應(I)給予母公司合理的機會參與此類法律程序的抗辯或和解(費用由母公司S承擔，並遵守慣例的共同抗辯協議)，(Ii)允許母公司有權審查和評論與該訴訟相關的所有重大文件或公司將做出的迴應，並就此類法律程序的和解事宜進行磋商；及(Iii)未經父母S事先書面同意，不得同意就此類法律程序達成任何和解(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但在任何情況下，公司應控制此類抗辯或和解，向母公司披露與此相關的法律特權信息應遵守第7.6節的規定。
7.14對某些現有債務的處理。
(A)母公司須於生效時間或生效日期前，不可撤銷地(I)清償或安排清償根據信貸協議到期應付的所有債務及其他款項(該等債務及其他金額，即信貸協議的償付金額)，(Ii)根據契約存入或安排存放於受託人的款項，足以全數贖回、清償、解除及/或使契約失效(該等款項，即契約贖回金額)，及(Iii)提供公司可能合理要求的一切慣常合作，以協助公司根據第7.14(B)節協助 促成該等償付。
(B)只要是以截止日期或之前的截止日期為條件，本公司應在母公司要求的範圍內，(I)準備、籤立和交付(或安排交付)(A)信貸協議項下關於信貸協議償付金額的預付款和終止通知，(B)S的所有高級職員證書、大律師意見、契約項下受託人的通知/請求，契約項下的贖回及/或清償及清償通知，以及(Br)契約項下的受託人或信貸協議下的代理人為贖回、償還、回購及/或清償及清償契約及信貸協議而要求的有關契約贖回金額的任何其他文件，(及(A)、(B)或(C)項，應在截止日期前不遲於十(10)個工作日向母公司S提供此類通知和其他文件的審閲草稿，並採取商業上合理的努力納入母公司對此類通知草案提出的任何合理意見)，(Ii)採取所有其他行動(支付或存款資金除外)，並準備、執行和交付所有需要或合理建議的其他文件，以便於償還信貸協議付款金額和終止信貸協議。
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(Br)契約贖回金額的存放、契約的清償和解除以及根據契約發行的票據的贖回，以及在每一種情況下，任何留置權的解除和與此相關的所有擔保的終止，(Iii)使用商業上合理的努力，促使交付慣常的付款信，終止通知、留置權和擔保解除或母公司在支付和存放上述款項時 的其他類似證據(並促使將上述每一項的草稿提供給母公司，供其在截止日期前不遲於十(10)個工作日進行審查，並在商業上使用 合理的努力納入母公司對此類草案的任何意見)，以及(Iv)促進母公司與契約項下的受託人或信貸協議項下的代理人就契約和信貸協議的贖回、償還、回購和/或清償和清償進行直接聯繫。父母可能合理地提出要求。公司應在不遲於截止日期前十五(15)個工作日向母公司提供贖回、償還、回購、註銷和/或滿足和解除根據信貸協議設立的公司債券和信貸安排所需的估計金額(經計算)，並應不遲於截止日期前三(3)個工作日向母公司提供贖回、償還、回購、退出和/或滿足和解除根據信貸協議設立的公司債券和信貸安排所需的準確金額(經計算)；但對於可歸因於破損和成本的任何金額，公司應向母公司提供用於確定此類破損和成本的公式，而不是估計金額。 第6.4(A)和(B)節的規定應適用於本第7.14節作必要的變通.
(C)即使本協議有任何相反規定，就本協議的所有目的(包括第IX條)而言，本公司應被視為已遵守第7.14(B)條，除非本公司因S故意和實質性違反第7.14(B)條項下的義務而主要和直接未清償、解除或終止本公司在信貸協議和契約下的未清償債務和其他義務。
7.15擁有不動產很重要。公司應並應促使其適用的子公司與母公司進行合理合作(在母公司的合理要求和單獨費用下)，在母公司選擇從母公司選定的全國公認的所有權公司獲得(A)新的所有者S所有權保險單(或繼承或背書任何現有所有權保險 保單，如果可用)，金額和母公司確定的此類背書，為公司或其子公司的每個所擁有的房地產收取簡單所有權權益的保險，如適用，免收任何留置權。除允許留置權外，並提供所謂的擴展保險範圍(所有權保險保單)和(B)母公司選定的一個或多個持證測量師對所擁有的不動產進行的NSPS/ALTA調查(或現有NSPS/ALTA調查的更新，如果有)， 足以允許所有權公司從上文(A)款中引用的每個所有權保單中刪除調查例外，日期為合理接近截止日期的日期，並向母公司、 公司或適用的子公司和所有權公司證明。本公司同意，任何此類合作應包括(在切實可行和合理要求的範圍內，並由母公司承擔全部費用)利用商業上合理的努力，導致移除或解除所有權，或在符合審慎所有權保險慣例的範圍內，導致所有權公司作為例外或
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在適用的業權保險單中，對不屬於允許留置權的任何留置權、本公司或適用子公司交付業權公司為出具其保單所需的任何慣常和合理的誓章(包括非平分和所有人S的誓章)，以公司和業權公司合理滿意的形式和實質進行肯定保險，並在合理時間、發出合理通知並受合理限制的情況下，授予上述測量師(S)訪問適用的自有不動產。家長應負責本條款7.15項下的保單、調查和任何相關服務(不屬於允許留置權的任何留置權的移除或解除除外)的成本和費用。第7.15節中的任何內容均不得被視為需要進行以下方面的合作：(I)要求公司或其任何子公司簽訂在生效時間之前生效且不以生效時間為條件的任何協議或承諾，(Ii)不適當地對公司及其子公司的正常運營造成實質性幹擾，(Iii)要求公司或其任何子公司向任何第三方提供陳述或擔保，或要求任何第三方進行賠償，在每種情況下，公司或其任何子公司，(Iv)受託人，董事，本公司或其任何附屬公司的經理、高級職員或僱員須承擔任何實際或潛在的個人責任(第(Iii)及(Iv)條的 情況下，與發出業權保險單有關的慣常誓章及彌償除外)，或(V)要求本公司或附屬公司於結算前作出任何付款或清償任何留置權，但為發出上述業權保險單所需者除外(惟母公司須就與此相關的任何付款或產生的費用向本公司償付)。
第八條
房地產投資
8.1房地產投資陳述和擔保。在披露分拆的前提下， 公司特此就NV合資實體和NV合資項目向母公司和合並子公司作出如下陳述和保證：
(A)組織；資本賬户；財務報表。公司披露函件第8.1(A)節闡明(I)每個NV合資企業實體的身份，(Ii)每個該等實體所投資的NV合資企業項目，(Iii)公司(或其適用的子公司)在該NV項目中的股權或其他所有權權益，(Iv)本公司(或其附屬公司)就該NV項目投資的現金淨額及(V)本公司(或其適用附屬公司)就每個NV合資項目向本公司(或其適用附屬公司)提供的最新年度財務報表(或同等財務報表)的日期及標題(該等年度財務報表，即NV合資財務報表)。本公司提供了本公司或其子公司所投資的每個NV合資企業實體的所有組織文件的真實、正確和完整的副本，以及本公司投資的每個NV合資企業項目的組織結構圖，在每個情況下，這些文件都是本公司截至本協議日期所擁有的。本公司已向母公司提供截至本協議 日期由本公司擁有的所有NV JV財務報表。除本公司披露函件第8.1(A)節所反映的淨投資外，本公司或任何附屬公司概無於任何NV合營實體或NV合營項目作出任何淨投資。
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(B)同意和批准；沒有違規行為。據本公司所知，本公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下的契諾和義務或完成交易都不會：(I)違反或衝突或導致違反任何NV合營實體各自組織文件的任何規定；(Ii)違反、牴觸或導致違反任何合同的任何條款、條件或條款，或要求任何通知或同意，或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或任何事件，如發出通知、時間流逝或其他情況，將構成違約或導致任何此類權利)。任何NV合營實體為當事一方或其各自的任何財產或資產受其約束或約束的任何合同，或導致任何此類合同下的實質性利益或權利的損失；(Iii)導致(或，在發出通知、時間流逝或其他情況下，將導致)在任何NV合營實體的任何資產上產生或施加任何留置權(允許留置權或母公司或合併子公司設定的留置權除外)；或 (Iv)違反適用於任何NV合營實體的任何法律或秩序，或其任何相應財產或資產受其約束的任何法律或秩序，但第(Ii)至(Iv)款中的每一項(包括首尾兩項)並未及將不會有或不會有的任何法律或命令， 個別或整體而言，合理地預期會產生(A)公司重大不利影響或(B)公司減值影響。
(C)未作更改。自資產負債表之日起至本協議之日止，據本公司所知，NV合資實體和適用的NV合資項目：
(I)沒有遭受，也不存在構成公司重大不利影響的持續事件；
(Ii)在正常業務過程中在所有重要方面並以與過去所有重要方面的慣例一致的方式開展各自的業務；和
(Iii)未採取本公司或其附屬公司所投資的NV合營實體的任何組織文件下的所謂保留事項的任何 行動。
(D)訴訟。據本公司所知，除並無亦不會合理地預期(X)對NV業務整體或(Y)造成公司減值影響外，並無任何法律訴訟或政府、監管或行政調查、審核、查詢或行動待決， 任何NV合營實體或NV合營項目受到威脅或與之有關，且NV合營實體或NV合營項目均不受任何尚未執行的命令所規限。
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(E)遵守法律；許可。
(I)據本公司所知，(A)NV合營實體並無或自2021年1月1日以來並無違反或 違反適用於NV合營實體的任何法律，或NV合營實體的任何財產或資產受其約束或受其影響，(A)據本公司所知，過去沒有亦不會有、亦不會合理地預期(X)對NV業務整體而言屬重大，或(Y)對NV合營實體具有減值影響，或自2021年1月1日以來，NV合營實體並無或自該日起一直沒有違反或違反適用於NV合營實體的任何法律，(B)每一NV合營實體均持有經營其目前業務所需的所有許可證 且該等許可證是有效且完全有效的，(C)NV合營實體並無收到任何政府當局威脅撤銷、限制或暫時吊銷任何該等許可證的書面通知，亦未因此而展開訴訟或 受到任何人的威脅，及(D)每一NV合營實體均遵守該等許可證的條款，但發展許可證及環境許可證除外，詳情如下。
(Ii)據本公司所知，作為一個整體，(A)每個NV合營項目擁有完成適用的NV合營項目所需的所有開發許可證，但個別或整體而言，合理地預期不會對NV業務具有重大意義的情況除外，以及(B)本公司或任何附屬公司均未收到任何書面通知(或任何表明任何NV合資實體已收到任何通知的跡象)：(1)任何實質性違反或未能遵守開發每個NV合資項目所需的任何物質許可的條款或要求(無論是否持有開發許可)；(2)任何開發許可證的任何實際或威脅的撤銷、撤回、暫停、取消、終止、不續期或重大修改，或(3)未能獲得或收到任何開發許可證。
(F)環境事務。據本公司所知，除個別或合計外，有理由預期對NV業務具有重大意義：(I)自2021年1月1日以來，NV合資實體和NV合資項目的每個項目都遵守所有適用的環境法；(Ii)每一NV合營實體均已取得並在適當情況下及時續期或申請，且自2021年1月1日以來一直遵守其各自業務及NV合營項目經營的所有環境許可，視乎目前進行的情況而定；(Iii)並無任何與環境法有關或根據環境法而產生的法律程序或命令懸而未決，或對任何NV合營實體或NV合營項目構成威脅或影響；(Iv)自2021年1月1日以來，NV合營實體概無收到任何與環境法有關或根據環境法產生的責任的書面通知，或訂立或承擔任何與環境法有關或根據環境法產生的責任；及(V)本公司已向母公司提供其擁有的與任何NV合營項目的不動產或營運有關的所有重大環境現場評估、報告及審計的真實、正確及完整副本 。
(G)房地產投資。
(I)《公司披露函件》第8.1(G)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至本文件日期，與NV合資企業實體(NV合資企業不動產)直接或間接擁有的NV合資項目有關的所有不動產的街道地址和税務地塊編號(或其同等價值)。
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(Ii)除個別或整體而言， 合理預期不會對本公司造成重大不利影響的各項情況外，據本公司所知：(A)每一NV合營實體(或其附屬公司)對NV合營不動產擁有良好及可出售的費用，且對NV合營不動產的簡單所有權不受任何留置權的影響， 準許留置權除外；及(B)本公司或其任何附屬公司概無收到任何待決事項的書面通知，且據本公司所知，並無就任何NV合營不動產發出任何威脅及譴責。
(Iii)除個別或合計不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況外，據本公司所知：(A)每項NV合營不動產均(1)處於良好運作狀況，並受到正常損耗；(2)定期妥善保養，符合合理審慎的行業慣例及標準；(3)無任何重大缺陷或不足；(4)適合於適用的NV合營實體目前進行的業務；及(B)適用的NV合營實體及其任何附屬公司在NV合營不動產或該等NV合營不動產上的經營，包括對該等不動產的改善，並無在任何重大方面違反與該等物業或其營運有關的任何適用租約、建築法規、分區規定或法規，且任何該等違反規定並不依賴於所謂的不符合規定的使用例外情況。
(Iv)除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響(br}據本公司所知)外，概無優先購買權、購買選擇權或授予任何人士任何權利取得任何NV合營不動產全部或任何主要部分所有權的其他協議。
(H)房地產投資擔保。公司披露函第8.1(H)節列出了截至本公告日期的真實、正確和完整的清單，並且公司已向母公司和合並子公司(或母公司S外部律師)提供了每份合同(計劃除外)的真實、正確和完整的副本，該合同在本公告日期有效(或根據 本公司或其任何子公司根據該合同負有任何持續義務)，並且本公司或其任何子公司是其中一方或到本公司為止，其任何附屬公司或其各自的任何財產或 資產受約束，規定公司或任何附屬公司就收購、融資或開發任何NV合資企業項目(每個NV合資企業 賠償)向任何人提供的任何擔保、賠償或類似協議。除本公司披露函件第8.1(H)節所載者外，據本公司所知，並無任何重大索償仍未解決，或於生效日期，合理地預期會根據適用的NV合營契約向適用的公司或其附屬公司提出任何重大索償。
(I)《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律 。
(I)據本公司所知，所有NV合資公司實體(及適用的NV合資公司項目)均遵守 ，並在本協議日期前五(5)年內，遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律的所有實質性規定。
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(Ii)據本公司所知，在本協議日期前五(5)年內，NV合營實體(或適用的NV JV項目)及其各自的任何員工或代理人均未直接或間接向任何官員或代表(包括任何被選舉、提名或任命為代表的人)或以官方身份行事的任何人支付、提出或承諾支付、授權或批准支付任何 金錢或任何有價值的東西，任何政府當局(包括由任何政府當局直接或間接擁有或控制的任何實體的任何 官員或僱員)、任何王室或統治家族成員、任何政黨或公職或政治職位候選人，目的是影響 任何此類政府當局或個人獲取或保留業務的任何行為或決定，或將業務導向任何人，或在每個案件中獲取任何其他不正當利益或利益，在任何實質性方面違反《反海外腐敗法》或任何其他反賄賂法律。
(Iii)據本公司所知，截至本協議日期，沒有針對任何NV合資實體的法律 訴訟由任何政府當局或在任何政府當局面前待決，或任何政府當局對任何NV合資實體發出威脅，在每種情況下都涉及《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律。據本公司所知，NV合營公司沒有任何實體從任何政府當局收到任何書面通知或查詢，或向政府當局進行任何自願或非自願披露，或就實際或據稱違反《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律進行任何內部 調查。
(J)儘管本協議有任何相反規定，(I)本條款8.1中規定的陳述和保證構成對NV合資企業實體和NV合資企業財產的唯一和排他性陳述和擔保；以及(Ii)除第8.1條以外，本協議中的任何內容均不得解釋為就NV合資企業實體和NV合資企業財產提供陳述或擔保。
8.2房地產投資契約。
(A)除(I)公司披露函件第8.2(A)節所述、(Ii)適用法律要求、(Iii)母公司書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)或(Iv)本協議或交易所要求或明確準許的期間外，自本協議日期起至本協議終止日期或生效時間之前的期間內，本公司不得並應促使其子公司不得，除第8.2(B)節明確允許的任何交易外，(A)收購任何合夥、有限合夥、有限責任公司或類似合營企業的任何權益或向其貢獻任何資本，以獲取或開發房地產 財產，(B)向任何NV合營實體或NV JV Project作出任何出資，或(C)批准或同意關於任何NV合營實體的任何所謂保留事項。
(B)在符合上文第8.2(A)節規定的限制的情況下，公司應並應促使其適用的 子公司根據任何NV合資實體的任何組織文件發出的任何合法要求，向本公司披露函第8.2(B)節所述的任何NV合資實體或NV合資項目作出所有出資。
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第九條
合併的條件
母公司、合併子公司和公司各自完成合並的義務應在下列條件生效前滿足或放棄(如果適用法律允許)：
9.1購買公司 股票。合併附屬公司(或合併附屬公司的母公司代表S)將不可撤銷地接受所有根據要約有效投標及未有效撤回的本公司股份以供支付。
9.2沒有法律上的禁止。任何具有司法管轄權的政府當局不得(A)制定、發佈或頒佈任何在緊接生效時間前有效並具有使合併非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的法律，或(B)發出或授予在緊接生效時間之前有效並具有使合併非法或具有禁止或以其他方式阻止合併完成的效力的任何命令。
第十條
終止、修訂及豁免
10.1在驗收時間之前終止。本協議可以終止，交易可以在接受時間之前的任何時間終止(同意根據第10.1款終止本協議的一方應立即向另一方或其他各方發出終止的書面通知，母公司的任何終止也應是合併子公司的有效終止)：
(A)母公司與公司雙方的書面協議；
(B)母公司或公司：
(I)如果(A)接受時間不應發生在紐約市時間2025年8月21日晚上11：59或之前(終止日期)(但是，如果在最初的終止日期有任何反壟斷許可條件，則不應滿足或放棄無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法或任何反壟斷法下的任何命令)或無反壟斷訴訟條件，但附件A中的所有其他條件均已滿足(但其性質為在到期時滿足的條件除外，只要這些條件當時能夠滿足)，則終止日期應自動延長至2025年11月19日，如果在2025年11月19日有任何反壟斷審查條件，則不應滿足或放棄無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法或任何反壟斷法下的命令)或不進行反壟斷訴訟的條件，但已滿足附件A中的所有其他條件
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(在接受時間滿足的條件除外，只要這些條件當時能夠滿足)，則終止日期應自動再次延長至2026年2月17日(此處和附件A中對終止日期的所有提及均應如此延長)，或(B)到期時間應在未接受要約中提出的公司股票付款的情況下發生； 但是，根據本條款第10.1(B)(I)條第(A)款或第(B)款終止本協議的任何一方(對於母公司、母公司和合並子公司，應包括母公司、母公司和合並子公司)，其實質性違反本協議規定的義務是未能在終止之日或之前發生接受時間的直接原因；或
(Ii)如果存在具有附件A第(Iii)(1)款所述效力的任何法律或命令(在每種情況下，該法律或命令都已成為最終的和不可上訴的)；但根據第10.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不得 提供給本協議的任何一方(在母公司、母公司和合並子公司的情況下應包括在內)，其實質性違反其在本協議項下的義務應是該法律或命令存在的直接原因；
(C)在以下情況下由公司支付：
(I)(A)公司沒有違反本協議，因此母公司有權根據第10.1(D)(I)條終止本協議，(B)母公司或合併子公司違反或未能履行本協議項下各自的任何契約、協議或其他義務，或本協議中母公司或合併子公司的任何陳述和擔保變得或不準確，違反、不履行或不準確，個別或與其他此類違反、不履行或不準確合計， 可合理預期阻止母公司或合併子公司在終止日期或之前完成要約和合並，以及(C)此類違反、未能履行或不準確的行為不能在終止日期前糾正 ，或不能在S向母公司發出書面通知後二十(20)個工作日內糾正，如果提前，則在終止日期之前；
(Ii)公司董事會應已決定根據第6.3節中規定的條款終止本協議，以便在終止協議的同時就上級建議書達成最終協議；但前提是(A)公司已在所有實質性方面遵守第6.2節和第6.3節中與此相關的條款，以及(B)在終止本協議之前，公司向母公司支付根據第10.3(B)(I)條應支付給母公司的終止費；或
(Iii)如果(A)合併子公司 未能在第2.1(A)節規定的期限內開始要約(在交易法規則14d-2的含義內)；但是，如果公司實質性違反本協議項下的義務是未能開始要約的直接原因，則公司不得根據第10.1(C)(Iii)條終止本協議； 或(B)合併子公司在根據本協議的條款被要求接受並支付所有有效提交(和未有效撤回)的公司股票時，應未予以接受和支付；或
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(D)在下列情況下由父母提供：
(I)(A)母公司和合並子公司沒有違反本協議，因此公司有權根據第10.1(C)(I)條終止本協議，(B)公司違反或未能履行本協議下的任何契諾、協議或其他義務，或本協議中規定的公司的任何陳述和擔保不準確，在任何一種情況下都將導致要約未能滿足附件A第(Iii)(3)或(Iii)(4)款所述的任何條件， 如果此類違反、未能履行或不準確在緊接到期時間之前仍在繼續，以及(C)此類違反、未能履行或不準確無法在終止日期之前糾正或未能在母公司S向公司交付此類違規、未能履行或不準確的書面通知後二十(20)個工作日內糾正，或(如果更早)在終止日期之前；或
(Ii)(A)公司董事會建議發生變化或(B)公司收到公開宣佈或以其他方式公知的收購建議後，公司未能在收到母公司要求提供此類重申的書面請求後十(10)個工作日內公開重申公司董事會建議。
10.2終止通知；終止的效力。根據第10.1款進行的任何適當和有效的本協議終止，應在終止方向本協議的另一方或各方(視情況而定)發出書面通知後立即生效，該通知應指明終止協議所依據的一項或多項條款。如果本協議根據第10.1款適當有效地終止，則本協議不再具有任何效力或效果，並且本協議的任何一方或任何一方(或該一方的任何人員、員工、關聯公司、代理人或其他代表)不對本協議的另一方或各方承擔任何責任，除非(A)本第10.2款、第10.3款和xi條款的條款以及保密協議的條款，上述條款均在本協議終止後繼續生效，以及(B)本協議中的任何規定均不解除本協議任何一方或各方(視情況而定)在終止之前因欺詐或故意違反本協議而產生的任何責任或損害。
10.3費用和 費用。
(A)一般規定。除第10.3節所述外，與本協議和交易相關的所有費用和支出應由適用的一方或多方支付，無論要約和合並是否完成。
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(B)解約費。在以下情況下，公司應向母公司支付82,700,000美元(終止費)，將立即可用的資金電匯到母公司書面指定的一個或多個賬户：
(I)(A)本協議根據第10.1(B)(I)條終止，且當時未滿足最低條件；(B)在本協議簽署和交付後，任何人應公開宣佈或披露善意的(C)在本協議終止後十二(12)個月內，本公司與任何第三方就收購建議(不論是否與先前公佈或披露的收購建議相同)訂立最終的 協議或完成收購交易，在此情況下，終止費用應與訂立該最終協議及完成該收購交易的較早者同時或之前支付；
(Ii)本協議由公司根據第10.1(C)(Ii)條終止，在這種情況下，應在終止之前或同時支付終止費，並作為終止生效的條件；或
(Iii)本協議終止(A)由本公司根據第10.1(B)(I)條終止，且在該時間，母公司有權根據第10.1(D)(Ii)條終止本協議，或(B)由母公司根據第10.1(D)(Ii)條終止本協議，在每種情況下，終止費用應在終止後三(3)個工作日內支付。
就第10.3(B)(I)節中對收購建議書或收購交易的引用而言，在收購交易的定義中對20%(20%)的所有引用應被視為對20%(50%)的引用。
(C)父母終止費。母公司應向公司支付177,200,000美元(母公司終止費)，以電匯方式將立即可用的資金轉移到公司以書面指定的一個或多個賬户，前提是：(I)本協議根據第10.1(B)(I)條或 第10.1(B)(Ii)條終止(但根據第10.1(B)(Ii)條終止，僅在根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法產生的適用法律或命令的範圍內)和(Ii)附件A所列的所有條件已得到滿足(或者，如果任何此類條件的性質是在終止之日能夠滿足)或母公司和合並子公司放棄的條件，除反壟斷審批條件外，無法律限制條件(關於無法律限制條件，僅在此類法律或命令根據《高鐵法案》或任何其他《反壟斷法》(Br)或反壟斷訴訟條件產生的範圍內，在這種情況下，應在終止後三(3)個工作日內支付母公司終止費。
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(D)只限一次付款。雙方在此確認並同意，在任何情況下，公司均不需要在一(1)次以上的情況下支付終止費或母公司終止費(視情況而定)，無論終止費或母公司終止費(視情況而定)是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同時間以及不同事件發生時支付。
(E)轉讓税。 除3.8(D)節明確規定外，所有與交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税費應由母公司和合並子公司在到期時支付。
(F)作為唯一和唯一補救辦法的終止費。雙方承認，第10.3(B)節和第10.3(C)節中包含的協議是交易的組成部分，構成違約金而不是罰金，如果沒有這些協議，雙方不會將 加入本協議。因此，即使本協議中有任何相反的規定，如果公司或母公司(如果適用)未能及時支付根據第10.3條應支付的任何款項，則 (I)公司應向母公司或母公司償還因收取該逾期款項而產生的所有合理和有據可查的成本和開支(包括律師的費用和費用)， 包括與任何相關法律程序有關的費用和開支， 公司應向母公司或母公司支付(視情況而定)根據第10.3節從 開始支付的應付款項的利息，包括該款項的到期日期，但不包括按第#款規定的最優惠利率實際付款的日期華爾街日報自要求付款之日起生效。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在根據第10.3(B)條或第10.3(C)條(視具體情況而定)應支付終止費或母公司終止費的情況下終止協議，並實際支付：(X)公司根據第10.3(B)條支付的終止費(在每種情況下，包括根據第10.3(F)條支付的任何額外款項)，應是母公司和合並子公司對母公司遭受或產生的任何和所有損失或損害的唯一和獨家補救措施。或其任何關聯公司或代表，與本協議和交易(及其終止或構成交易基礎的任何事項)相關，包括要約和合並，以及(Y)母公司根據第10.3(C)款(在每種情況下，包括根據第10.3(F)款支付的任何額外款項)支付母公司終止費，是公司對公司或其任何關聯公司或代表遭受的任何和所有損失或損害的唯一和獨家補救辦法，關於本協議和交易(及其終止或構成該終止基礎的任何事項)，包括要約和合並；然而，任何該等付款不得免除本公司或母公司(視何者適用而定)因任何故意違反或欺詐行為而招致或遭受的任何責任或損害，而該等責任或損害乃因或 任何故意違反或欺詐行為所導致或產生，在此情況下，母公司及/或合併附屬公司或本公司(視何者適用而定)應有權享有以衡平法或法律、合約、侵權或其他方式獲得的一切權利及補救。
10.4修正案。除第11.14節所述外，在適用法律允許的範圍內，在符合本協議其他規定的情況下，本協議雙方可在生效時間之前的任何時間，通過簽署代表母公司、合併子公司和公司各自簽署的書面文件來修訂本協議； 但在接受時間之後，不得以任何導致合併對價與要約價格不同的方式修改本協議。
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10.5延期；豁免。除第11.14款所述外，在生效時間之前的任何時間和時間，本協議的任何一方或多方(同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律和 允許的範圍內，(A)延長履行本協議另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間。(B)放棄在本協議所載的陳述和保證中，或在依據本協議交付的任何文件中所作的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議或各方受益。任何此類延期或放棄的協議(同意母公司對延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)，只有在代表該一方或各方簽署的書面文書(如適用)中闡明時，方為有效。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延遲不應構成對該權利的放棄，除非本協議另有明確規定，否則任何單項或部分權利的行使不應妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、權力或特權的行使。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施，但第10.3(F)節另有規定的範圍除外。每一方完成合並的條件和義務都是為了該方的唯一利益，在適用法律允許的範圍內，該方可以全部或部分免除。
第十一條
一般條文
11.1陳述、保證和契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，只有按其 條款存續有效時間或將在生效時間後(全部或部分)履行的契諾才能按照其各自的條款存續有效時間。在接受時間之後，母公司和合並子公司均不得 聲稱公司違反本協議項下的任何契諾或義務，導致未能完成合並的條件，或為母公司或合併子公司履行本協議項下的任何義務提供藉口 。
11.2個通知。除本合同另有規定外，本合同項下由一方或多方向另一方或多方發出或發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果在下午5：00之前收到，則應被視為已由預期收件人在收到之日起正式發出或作出。(紐約市時間)(或在接下來的一個營業日)，如果(A)以個人遞送或國際公認的夜間快遞服務送達收件人，(B)以掛號信或掛號信送達， 要求回執，或(C)通過電子郵件發送；只要任何電子郵件傳輸通過收件人的回覆電子通信迅速確認，或收據以其他方式明確證明(不包括辦公室外回覆或其他
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自動生成回覆）或在此類電子郵件發送後一（1）個工作日內根據本第11.2條上述（a）和 （b）條中描述的方法之一通過派遣跟進）。此類通信必須發送至以下街道地址或電子郵件地址的各方（或發送至根據本第11.2條發出的通知中為此目的指定的當事人的其他街道地址或電子郵件地址）（據瞭解，由於街道地址變更或 而拒絕或其他拒絕接受或無法交付未根據第11.2條發出通知的電子郵件地址應被視為自拒絕、拒絕或無法交付之日起收到此類通信）：
| (a) | 如果是母公司或合併子公司，則為： | |||||
| JTI（美國）控股公司 | ||||||
| 501 Brickell Key Dr.，402套房 佛羅裏達州邁阿密33131 美國 | ||||||
| 請注意： | 伊迪爾·亞薩;休布·烏姆斯;林賽·沙恩 | |||||
| 電子郵件： | idil. jti.com; huub. jti.com; lindsay. jti.com | |||||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||||||
| 富而德律師事務所美國有限責任公司 | ||||||
| 世貿中心3號樓 格林威治175號 街 紐約，紐約10007 美國 | ||||||
| 請注意： | 塞巴斯蒂安·L費恩;保羅k.漢弗萊斯 | |||||
| 電話： | 1-212-277-4000 | |||||
| 電子郵件： | sebastian. freshfields.com; paul. freshfields.com | |||||
| (b) | 如果是對本公司，則為： | |||||
| 維克特集團有限公司 | ||||||
| 比斯坎大道4400號 10樓 佛羅裏達州邁阿密33137 | ||||||
| 請注意： | 馬克·N·貝爾 | |||||
| 電話： | 1-305-579-8000 | |||||
| 電子郵件： | mbell@vectorgroupltd.com | |||||
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| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||||||
| Sullivan&Cromwell LLP | ||||||
| 1888世紀公園東 加利福尼亞州洛杉磯，90067-1725年 美國 | ||||||
| 請注意： | 作者：Alison S.Ressler；Alan J.Fishman | |||||
| 電話： | 1-310-712-6600 | |||||
| 電子郵件： | Resslera@sullcrom.com；Fish mana@sullcrom.com | |||||
11.3作業。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。除為履行第7.8條規定的義務所需外，未經未尋求轉讓本協議的其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓因違反本協議或其任何權利或利益而獲得損害賠償的任何權利，或通過法律實施、轉讓或其他方式全部或部分轉讓其在本協議項下的任何義務，除非第11.4條所規定的除外。任何違反第11.3條的任何企圖或聲稱的轉讓或委派均為無效；但是，(A)母公司有權指定根據美國任何州的法律成立的另一家全資子公司 作為組成公司，以代替合併子公司，只要母公司提前向公司發出書面通知，在這種情況下，本協議中對合並子公司的所有提及應被視為對母公司的該另一全資子公司的提及，但截至協議日期，本協議中就合併子公司作出的所有陳述和擔保應被視為在指定之日就該另一全資子公司作出的陳述和擔保。以及(B)母公司有權將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給一個或多個母公司S附屬公司，而無需徵得其他各方的同意或事先通知其他各方；但(X)任何該等指定或轉讓不得合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成，或以其他方式不利影響本協議下本公司股東在任何重大方面的權利，及(Y)任何轉讓、授權或指定均不得解除母公司根據本協議所承擔的任何義務 ，除非雙方訂立更新協議。
11.4履行義務。當本協議 要求母公司的關聯公司採取任何行動時，此類要求應被視為包括母公司承諾促使該關聯公司採取此類行動。當本協議要求本公司的關聯公司採取任何行動時，該要求應被視為包括本公司承諾促使該關聯公司採取該行動，以及在有效時間過後，尚存公司承諾促使該關聯公司採取該行動。一方在本協議項下對任何另一方的任何義務，如由該方的關聯方履行、履行或適當履行，應視為已由該方履行、履行或履行。
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11.5整個協議。
(A)本協議(包括附件、證物和附表)、公司披露函件和保密協議構成本協議各方之間關於本協議標的事項的完整協議，並取代與此類事項有關的所有其他先前和當時的協議、談判、諒解、陳述和保證，無論是口頭的還是書面的。 保密協議除外，該保密協議將一直保持全面效力，直至交易結束為止。
(B)如果(I)本協議正文中的陳述與任何附件、附件和時間表以及公司披露函件之間存在任何不一致之處(公司披露函件中明確規定的例外情況除外)，另一方面，本協議正文中的陳述應控制或(Ii)本協議中的陳述與保密協議之間的任何不一致，另一方面，本協議中的陳述應受本協議中的陳述控制。
11.6保密。母公司、合併子公司和公司特此確認，母公司和公司此前簽署了一份日期為2024年4月8日的保密披露協議(經修訂的保密協議)，該協議將繼續全面有效，直到(A)生效時間和 (B)保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期中發生的較早者為止；但公司特此免除母公司及其附屬公司在根據本協議採取的任何行動方面的 第3節項下的所有義務。
11.7第三方受益人。雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，他們各自在本協議中提出的陳述、保證、契諾和協議完全是為了對方的利益，本協議不打算也不授予任何其他人任何明示或默示的權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利，但以下情況除外：(A)自生效時間起及之後，D&O根據第7.8、(B)款的規定獲得賠償的各方在生效時間後，本公司股東及公司股權獎勵持有人根據第(Br)條各自享有收取代價的權利；(C)自生效時間起及之後，根據第11.14節及(D)節的規定獲得融資來源；及(D)自生效時間起及之後，本公司披露函件第11.7節所列個人僅在其中所述範圍內為第三方 受益人，但僅在前述(A)至(D)條明確規定的範圍內。
11.8可分割性。 只要要約和合並的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的非法性、無效性或不可執行性不得影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或該條款對任何人或任何情況的適用被確定為 非法、無效或不可執行，(A)各方將以合理和善意行事的適當和公平的條款取而代之，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受該非法、無效或不可執行的 影響。這種非法性、無效性或不可執行性也不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或影響此類規定在任何其他法域的適用。
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11.9補救措施。
(A)每一方都承認並同意，每一方完成交易的權利都是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果由於任何原因，本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或被違反，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，各方同意，除第10.3(F)節另有規定的範圍外，除一方在衡平法或法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外，各方應有權具體執行本協議的條款和規定，並在選定的法院獲得禁制令，以制止與第11.10(B)節的規定相一致的任何違反或違反或威脅違反或違反本協議的規定，而無需張貼保證書或其他形式的擔保。如果為執行本協議的規定而應公平地提起任何法律訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，除非符合第10.3(F)節的規定，任何一方特此放棄抗辯。
(B)如果：(I)在終止日期之前，任何一方啟動法律程序以具體執行本協議的條款和規定(但明確執行本協議終止後仍未終止的本協議任何條款的法律程序除外)，(Ii)該法律程序在終止日期仍懸而未決，以及(Iii)在該法律程序之後，各方最終被要求完成交易，則母公司或合併子公司應被要求將要約延長至(X)該法律程序最終解決後的第二十(20)個營業日 ，或(Y)主持該法律程序的政府當局下令的其他時間。
11.10適用法律。
(A)本協議以及與本協議相關、產生或以其他方式與本協議有關的所有針對任何其他方的法律程序，應解釋、解釋、受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律執行，包括(受第11.1款的約束)該州的訴訟時效，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的訴訟時效的任何借用 法規，或與其(或任何其他司法管轄區)的法律條款、規則或原則的衝突，只要該等條款、規則或原則 會將問題引向另一司法管轄區。
(B)每一方同意：(I)應就根據本協議交付的任何文書或其他文件或僅在選定法院進行的交易，對其他任何一方提起任何法律程序；(Br)僅就此類法律程序，(A)不可撤銷且無條件地服從選定法院的專屬管轄權，
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(br}(B)不可撤銷地放棄對在選定法院進行此類法律程序的任何異議，(C)不可撤銷地放棄所選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，(D)同意以第11.2節規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律程序有關的程序文件或其他文件，應是有效和充分的送達；(E)同意不得將第11.10(B)節前述條款(A)至(D)放棄的任何事項或索賠作為抗辯理由，或選定法院發佈的任何命令不得在選定法院執行或由選定法院執行。
(C)每一方都承認並同意，任何針對其他任何一方的法律程序，如可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或交易有關、或因此而引起或以其他方式與本協議有關，預計將涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就任何此類法律程序進行陪審團審判的權利。每一方在此確認並證明：(I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何法律訴訟時，其他各方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)自願放棄本放棄；以及(Iv)在誘使其簽訂本協議、根據本協議交付的文書或其他文件的情況下，以及通過本第11.10(C)節中規定的相互放棄、確認和證明等方式進行交易。
11.11放棄陪審團審判。母公司、合併子公司和 公司在此不可撤銷且無條件地放棄因本協議、與本協議相關交付的任何協議或母公司、合併子公司或公司在本協議及其談判、管理、履行和執行中的交易或行為而引起或與之相關的任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。各方證明並確認： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)各方都瞭解並考慮了本放棄的含義；(C)各方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，雙方的共同放棄和第11.11節中的證明已引誘各方簽訂本協議。
11.12公開信參考資料。雙方同意，在公司披露函的任何特定章節或小節中規定的披露應被視為以下情況的例外(或適用時的披露)：(A)本協議相應章節或小節中闡述的公司的陳述和保證(或契諾，如適用)，以及(B)本協議中陳述的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，如適用)，但僅在第(B)款的情況下，如果該披露作為該等其他陳述和保證(或契諾，如適用)的例外情況(或就該等其他陳述和保證(或契諾)而言)的相關性在該披露的表面上是合理明顯的。
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11.13對應方。本協議(A)可以簽署任何數量的 份副本，每個副本被視為一份原始文書，所有此類副本應共同構成相同的協議，(B)當各方收到由其他各方簽署的一份或多份副本時，本協議即生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。
11.14資金來源。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的每一方， 代表其自身及其每一家受控關聯公司，特此：(A)同意任何法律程序(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面的)，對因本協議而產生或與本協議有關的融資(擔保融資方和此類融資)、任何擔保融資、任何擔保融資來源提起的法律程序，關於任何擔保融資或據此計劃的任何交易的最終文件，或其項下任何服務的執行，應受英格蘭和威爾士法院(每個此類法院，主體法院)的專屬管轄權管轄，每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類爭議應受英格蘭和威爾士法律的管轄(除非與任何擔保融資相關的任何確定性文件另有明確規定，在另一個司法管轄區的法律適用)；(B)同意不以任何方式對任何擔保融資方提起或支持或允許其各自的任何受控關聯公司對任何擔保融資方提起或支持任何法律程序(包括任何法律或衡平法上的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何種類或類型的第三方索賠，無論是在合同中還是在侵權或其他方面)，或與本協議、任何擔保融資、關於任何擔保融資的最終文件或預期的任何交易有關的最終文件，或在任何法院以外的任何法院履行其項下的任何服務；(C)在可能有效的最大程度上，不可撤銷地放棄在任何此類主體法院維持此類法律程序的不便法庭的辯護；(D)在適用法律允許的最大範圍內，在任何因本協議而引起或與本協議有關的法律程序中，自願放棄由陪審團對任何涵蓋融資方進行的審判、任何擔保融資、任何擔保融資的最終文件、任何擔保融資或由此預期的任何交易或根據本協議提供的任何服務的最終文件；(E)同意承保融資方不對本公司、其任何子公司或其各自的受控關聯公司承擔任何與本協議、任何承保融資、任何承保融資或據此擬進行的任何交易有關的最終文件或根據本協議提供的任何服務的任何責任，且公司、其任何子公司或其任何受控關聯公司均不提起或支持任何法律程序(包括任何訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或任何類型或描述的第三方索賠)。無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何與本協議、任何擔保融資、任何擔保融資或任何交易有關或以任何方式產生的擔保融資方提起訴訟(無論是在合同上還是在 侵權或其他方面)
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(Br)在任何情況下，本公司、其任何子公司或其或其各自的關聯公司將無權直接具體履行母公司、合併子公司、其各自的子公司和/或其各自的受控關聯公司就任何擔保融資訂立的任何承諾書、融資安排協議或類似協議 針對提供此類擔保融資的任何擔保融資方，本公司、其任何子公司或其或其各自的關聯公司將無權直接具體履行任何承諾書、融資協議或類似協議；以及(G)同意(I)第11.14節適用的受保融資方應為第11.7節所規定的明示第三方受益人， 僅為第11.14節中的任何規定的目的，並且可強制執行；和(Ii)對第11.14節中的任何規定的任何修正、豁免或修改(或，僅當其與該節有關時，第11.14節中使用的任何術語的任何定義，如果沒有該涵蓋融資方的事先書面同意，則對該涵蓋融資方無效。儘管本條款中有任何相反規定，但第11.14節的任何規定不得以任何方式影響母公司、合併子公司、其各自子公司和/或其各自受控關聯公司根據任何具有約束力的協議(母公司、合併子公司、其各自子公司和/或其各自受控附屬公司和/或承保融資方為一方)享有的權利和補救措施，包括管理任何承保融資的任何最終文件。
(頁面的剩餘部分 故意留空)
-99-
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| JTI(美國)Holding Inc. | ||
| 作者： |
/S/詹姆斯 博克斯福德 | |
| 姓名： |
詹姆斯·博克斯福德 | |
| 標題： |
獲授權人 |
| 作者： |
/s/ Christopher Hill | |
| 姓名： |
克里斯托弗·希爾 | |
| 標題： |
獲授權人 | |
| VAPOR MEGER SEARCH Inc. | ||
| 作者： |
/S/詹姆斯 博克斯福德 | |
| 姓名： |
詹姆斯·博克斯福德 | |
| 標題： |
獲授權人 |
| 作者： |
/s/ Christopher Hill | |
| 姓名： |
克里斯托弗·希爾 | |
| 標題： |
獲授權人 |
(協議和合並計劃的簽名頁)
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| 維克特集團有限公司 | ||
| 作者： |
/S/霍華德·M·洛伯 | |
| 姓名： |
霍華德·M·洛伯 | |
| 標題： |
總裁與首席執行官 |
(協議和合並計劃的簽名頁)
附件A
報價條件
儘管要約中有任何其他規定，但遵守截至2024年8月21日的特定協議和合並計劃的條款和條件(該協議)，由JTI(US)Holding Inc.、特拉華州的一家公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(合併子公司)、以及一家特拉華州的公司(該公司)(本附件A中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有協議中賦予的各自含義)以及之間的條款和條件。除了(但不限於)合併子公司根據協議條款和條件延長要約的義務外，合併子公司不應被要求接受付款，或在符合根據交易法頒佈的任何適用美國證券交易委員會規則和法規(包括根據交易法頒佈的第14e-1(C)條(關於合併子公司在要約終止或撤回後迅速支付或返還投標公司股票的義務)的情況下)，支付根據要約有效提交且在到期時間之前未有效撤回的任何和所有公司股票，並可延長、在每種情況下，僅在協議規定的範圍內終止或修改要約，如果在緊接到期時間之前：
(I)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期 (及其延長)不應到期或終止，或者母公司與公司、聯邦貿易委員會或美國司法部之間應有任何有效的自願協議，根據該協議，母公司和公司同意不完成要約或合併，或根據外國反壟斷法適用於交易的任何必要協議不得獲得(反壟斷審查條件)；
(Ii)最低條件不應已獲符合；或
(Iii)除非放棄(在本協議和適用法律允許的範圍內)，否則不得不滿足以下任何條件：
(1)任何有管轄權的政府當局不得(A)制定、發佈或頒佈在緊接到期時間之前生效並具有提出要約、母公司或合併子公司收購公司股份或合併的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成要約、母公司或合併子公司收購公司股份或合併的效力的任何法律，或(B)發佈或批准在緊接到期時間之前有效並具有提出要約效力的任何命令，母公司或合併子公司收購公司股份，或合併非法，或具有禁止或以其他方式阻止母公司或合併子公司完成要約或合併或收購公司股份的效果(無法律約束條件)；
附件A-1
(2)任何具有主管和適用司法管轄權的政府機構根據《反壟斷法》提出質疑或試圖使要約的完成、母公司或合併子公司收購公司股份或合併成為非法、禁止或以其他方式阻止的任何懸而未決的法律程序 (無反壟斷程序條件)；
(3)(A)本公司在第4.8(A)節中所作的陳述和保證，在本協議日期和緊接到期時間之前的各方面均應真實無誤，如同在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)；(B)第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節中包含的公司的陳述和保證，在本協議日期和緊接到期時間之前的各方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(除非在較早的日期明確作出，在這種情況下，以該較早的日期為準)，但以下情況除外de極小不準確的地方；(C)第4.1節、 第4.2節(第4.2(A)節、第4.2(B)節和第4.2(C)節除外)、第4.3節、 第4.4節、第4.5節、第4.10節、第4.25節和第4.26節(不影響關於重要性或公司實質性不利影響限定詞的任何限制或其中規定的類似限制)應在協議日期和緊接到期時間之前的所有實質性方面真實和正確，如同該時間一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，以該較早日期為準)；以及(D)本協議第四條或第8.1條中包含的公司的所有其他陳述和擔保(不影響其中規定的關於重要性或公司實質性不利影響限定詞或類似限制的任何限制)在本協議日期和緊接到期時間之前的各方面均應真實和正確，如同是在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，截至該較早日期)，除非不是如此真實和正確的，有或有理由預期會對公司產生重大不利影響；
(4)公司應已在所有實質性方面遵守並履行了根據本協議應在期滿時間或之前履行或遵守的所有協議或契諾；
(5)自本協議簽訂之日起，不會發生並將繼續對公司產生重大不利影響；
(6)公司須已向母公司交付一份由其行政總裁代表公司簽署的證明書，證明第(3)、(4)及(5)款所載的條件已妥為符合；及
(7)本協定不得根據其條款(終止條件)終止。
附件A-2
上述條件僅對母公司及合併子公司有利，可由母公司或合併子公司主張 ，並可由母公司或合併子公司在任何時間及不時由母公司或合併子公司全權酌情決定放棄全部或部分條件，但在每種情況下，均受協議條款和美國證券交易委員會的適用規則和 規定的約束。母公司或合併子公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。
附件A-3
附件A
支持協議的格式
附件A-1
招標和支持協議
本投標和支持協議(本協議)於2024年8月21日由JTI(US)Holding Inc.、特拉華州一家公司(母公司)、Vapor Merger Sub Inc.、特拉華州一家公司和母公司(母公司)的全資子公司JTI(US)Holding Inc.以及以下籤署的普通股持有人(股東和每位股東，一名股東)簽訂，普通股每股面值0.10美元。此處使用的未定義的大寫術語應具有母公司、合併子公司和公司之間於2024年8月21日簽署的合併協議和計劃中賦予它們的含義(該協議可能隨後會被修訂或修改， 合併協議)。
鑑於，母公司、合併子公司和本公司已訂立合併協議，規定除其他事項外，合併子公司將開始要約收購要約(可根據合併協議不時延長、修訂或補充)，以收購本公司(公司股份)的所有普通股流通股，每股面值0.10美元，並在要約完成後，根據特拉華州公司法，子公司與公司合併並併入公司(合併要約)。本公司作為母公司的全資附屬公司於合併後繼續存在，並完全按合併協議所載的條款及條件行事；
鑑於，每個股東實益擁有(定義見《交易法》第13d-3條)截至本協議日期的公司股數(連同任何新股(定義見下文)、股份)，並持有其他權利以取得本協議附件附表1中與該股東S姓名相對的公司股數的實益所有權(定義見《交易法》第13d-3條)；以及
鑑於，作為促使母公司S及合併附屬公司S願意訂立合併協議的條件及誘因，母公司及合併附屬公司要求每名股東及每名股東已同意訂立及履行本協議，並按本文所述投標及表決股份。
因此，現在，考慮到前述以及本文和合並協議中所述的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，各股東、母公司和合並子公司同意如下：
第一節股份出讓協議。在符合本協議條款的前提下，各股東在此不可撤銷且無條件地同意在實際可行的情況下儘快有效地將其各自的所有股份免費且無任何留置權 (但不包括(A)根據(I)本協議和(Ii)根據證券法或任何州證券法對轉讓施加的任何適用限制，以及(B)適用法律項下的社區財產權益(此類留置權，允許留置權))加入要約，但在任何情況下不得遲於這是生效後的營業日 (在
附件A-2
《交易法》規則14d-2的含義)要約。儘管有前一句話，股東可以在要約到期前第五個營業日之前暫停投標最多 至1,000,000股(總計)股份，以便任一股東在該時間之前進行允許的股份轉讓。如果任何股東在10月10日或之後收購新股這是於要約開始後(按交易法第14d-2條的定義)的營業日及支持期間內，有關股東應於(A)收購事項後兩個營業日及(B)要約屆滿前一個營業日(以較早者為準)或之前(以較早者為準)認購或安排認購所有有關股份。為進一步説明上述事項， 在進行任何此類投標時，各股東應(I)向要約中指定的託管代理(A)按照要約指示妥為填寫並有效籤立的有關股份的傳送函，(B)對於未經認證的股票，向託管代理提供S消息(或託管代理可能合理要求的其他轉讓證據，如有)，以及(C)根據要約條款，其他公司股東也需要交付的其他文件。及(Ii)指示其經紀或任何股份的紀錄持有人根據要約條款及按照要約條款認購該等股份。各股東同意，一旦股份被認購，該股東將不會從要約中撤回或導致撤回該等股份，除非及直至發生 第(B)、(C)或(D)款所述的任何事件，在該事件中母公司及合併附屬公司將立即退回，並將導致代表母公司及合併附屬公司行事的存託代理人將要約中由或代表每名股東提交的所有股份退還予適用的股東。
第二節股份表決權協議。各股東在此不可撤銷且無條件地同意，在支持期內，在任何召開的公司股東會議或其任何延期或延期期間，或在任何其他情況下或擬採取的任何其他行動中，尋求公司股東就合併、合併協議或任何收購提議進行表決或其他批准的情況下，各股東應：
(A) (如舉行會議)出席該會議或以其他方式安排將所有股份算作出席該會議 以計算法定人數；及
(B)對所有股份進行 表決(或安排表決)：(I)贊成通過合併協議和批准合併以及要求公司股東投票的其他交易，或同意完成交易所需的任何事項，包括任何將公司股東會議推遲或推遲到較晚日期的建議，如果在會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議或批准任何交易； (Ii)針對任何訴訟、建議、要約、表明利益、交易或協議(包括任何協議的任何修訂、放棄、免除或不執行)，而該等訴訟、建議、要約、交易或協議會被合理地預期為(A)導致合併協議下的要約或合併的任何條件在終止日期前未能履行，或(B)導致該股東違反本協議或本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或其他義務或協議；(Iii)針對任何收購建議或任何訴訟、協議、交易或其他事項，而該等收購建議或任何訴訟、協議、交易或其他事項，不論是個別或整體而言，是有意或會合理地
附件A-3
預期會對完成合並及所有其他交易造成重大阻礙、延遲或阻止；及(Iv)對公司董事會作出任何未經建議或 批准的董事會變動，或對本公司現有資本、公司架構或組織文件作出未經母公司同意的任何變動。在支持期內，該股東不得提出、採取、承諾或同意採取任何與本條款第二節前述規定不符的行動。每位股東應始終保留對該股東的所有股份進行投票的權利，而S僅有酌情決定權，且不受任何其他限制，對於任何時間或不時提交本公司股東考慮的本條款第二條款所述事項以外的任何事項，各股東均應保留投票權。
第三節失效日期。如本協議所用，術語到期日應指下列情況中最早發生的：(A)生效時間，(B)合併協議應根據其第X條有效終止的日期和時間，(C)每個股東和母公司雙方終止本協議的書面協議，或(D)在合併協議進行任何實質性修改或修改後，每個股東向母公司和合並子公司提交終止書面通知，而未經該股東事先書面同意，在每種情況下， 導致根據於本協議日期生效的合併協議條款向該股東支付的對價金額減少或形式改變。
第四節增購。各股東同意，在本協議開始(包括)至(包括)到期日(支持期滿)期間，包括行使公司購股權(統稱為新股)的任何公司股份或其他股本、有投票權的證券或公司所有權權益，或該股東以其他方式取得實益所有權(見《證券交易法》第13d-3條所定義)的任何公司股票或其他股份，應遵守本協議的條款和條件，與其構成股票的程度相同。自首次取得該等新股的實益擁有權(如交易法下的規則13d-3所界定)之日起，第6節中的陳述和擔保應真實無誤。儘管本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不得要求任何股東行使任何公司期權或要求任何股東購買任何公司股票，本協議的任何規定也不得禁止任何股東行使該股東持有的任何公司期權。
第五節保留股份和其他契諾的協議。
(A) 在支持期間，任何股東均不得轉讓(定義見下文)(或同意轉讓、導致或允許轉讓)任何股份。在不限制前述一般性的原則下，在支持期間內，各股東不得就要約以外的任何要約或交換要約，包括任何收購交易，提出要約、同意要約或準許提出任何股份，以迴應或以其他方式與要約有關。
(B) 第5(A)條不得禁止或以其他方式限制任何股東轉讓股份：(I)(A)將全部或部分股份轉讓給任何附屬公司、合夥人、會員或通過法律的實施，或(B)向 任何股東贈送總計1,000,000股股份
附件A-4
一個或多個人；但作為根據本條款(I)進行任何此類轉讓的條件，股份接受者同意受本協議約束，簽署並 在轉讓的同時以母公司合理接受的形式向母公司提交本協議，或(Ii)與母公司S事先書面同意(第(I)至(Ii)條所述的例外情況， 統稱為允許轉讓)。違反或違反本協議的任何股份的任何轉讓(許可轉讓除外)或聲稱轉讓(許可轉讓除外)均屬無效，不具任何效力或效果。
(C)就本協議而言，任何人如直接或間接(I)出售、質押、轉讓、授予期權、優先購買權或第一要約權(或以其他方式訂立套期保值安排)、轉讓、投標或處置(通過合併、遺囑性質的處置、設立任何留置權(本文所載除外)、轉讓、投標或處置(通過合併、遺囑性質處置、設立任何留置權(本協議所載除外))，則應被視為已完成股份轉讓。( )(Ii)將任何股份存入有投票權信託或訂立與本 協議不符的投票協議或安排，或授予與本 協議不一致的任何委託書或授權書，或(Iii)提出、同意、同意或承諾(不論是否以書面形式)採取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行動。
(D) 各股東應盡合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當或 適宜的行動，並作出或安排作出履行本協議項下股東S責任的一切合理所需的事情，包括(如適用)出席本公司股東大會或其任何續會或延期(或向出席該會議的任何其他與會者委派有效及有作用的委託書，以代替出席該會議或其任何續會或延期)。
(E)在符合第8條的規定下，在根據第12條終止本協議之日起至有效時間(在適用範圍內)之前的任何時間，各股東不得致使其各自的子公司及其董事和員工(包括任何高級管理人員)不得，並應指示其及其各自的子公司和其他代表不得直接或間接地： 。根據合併協議第6.2(A)節第(I)至(Iii)(或適用於該等條款的第(Vii)條)採取或不採取本公司不得采取或不採取的任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動，或批准、授權、同意或公開 宣佈任何上述任何意向。本第5(F)條並不禁止每名股東或其各自的代表通知任何人本第5(E)條所載規定的存在。各股東承認，該股東的任何子公司或其各自的任何代表違反第5(E)條規定的任何限制，應被視為該股東的違反。
附件A-5
第六節股東的陳述和保證。自本協議生效之日起，每位股東僅以其身份向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：
(A) 如果股東是一個實體，則根據其組織管轄範圍內的法律，股東是正式組織、有效存在和信譽良好 。股東完全有權簽署和交付本協議，並履行股東S在本協議項下的義務，股東不需要採取額外的程序或行動來授權簽署、交付或履行本協議或完成本協議擬進行的交易。
(B) 本協議已由股東或其代表正式籤立及交付，並構成有關股東的有效及具約束力的 協議，可根據其條款向股東強制執行，但須受(I)有關破產、無力償債及債務人清償的一般適用法律及(Ii)有關特定履行、強制令救濟及其他衡平法補救措施的法律規則 所規限。
(C) 股東為股份數目的實益擁有人 ，以及取得(不論當時、時間流逝後、在任何條件滿足後、在任何事件發生後或前述各項的任何組合發生後)本公司股份數目的實益擁有權(定義見交易法第13d-3條 )的實益擁有權，在每種情況下均於附表1股東S姓名之相對位置註明，該等股份構成股東或其或其聯營公司於本協議日期實益擁有的所有本公司證券。這些股份現在是，在支持期間的任何時候都將由股東(或根據允許轉讓為其利益的代名人或託管人或受讓人)持有，沒有任何留置權(任何允許留置權除外)。股東對該等股份擁有唯一及不受限制的投票權，除本協議所述者外，任何股份均不受任何投票信託或其他有關股份投票的協議、安排或限制。
(D)股東簽署和交付本協議並不表示，股東履行其或 其在本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定不會、違反或衝突、不會導致重大違約或構成重大違約(或在發出通知或逾期通知的情況下， 將成為重大違約)，或給予他人終止、修訂、加速或取消任何股份的權利，或根據任何協議對任何股份產生任何留置權(允許的留置權除外)。 票據、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證、許可證或其他義務或股東作為當事方或股東受其約束的任何命令，或據股東S所知，股東受 約束的任何法律，或如果股東是公司、合夥企業、信託或其他實體，任何組織文件，除非合理地預期不會個別或總體阻止、推遲或損害股東履行本協議項下義務或及時完成本協議所述交易的能力。
(E) 股東簽署和交付本協議不需要、也不會要求股東獲得任何政府當局的許可、向任何政府當局提交文件或通知任何政府當局，但適用《交易所法案》的要求除外。
附件A-6
(F) 截至本協議日期，並無任何法律程序待決，或據股東所知，並無針對股東或與股東有關的威脅，而個別或整體而言，合理地預期會阻止、延遲或削弱股東履行本協議項下義務的能力。
(G) 任何經紀、發起人、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據股東或其代表以本公司股東身份作出的安排，獲得任何經紀S、發起人S、財務顧問S、交易或其他類似費用或佣金。
(H) 股東理解並確認母公司與合併子公司基於股東S簽署及交付本協議而訂立合併協議 。
第七節放棄訴訟和評估權利。各股東同意，該股東不會以本公司股東S的身份提起、開始、啟動、維持、起訴或明知地促成(A)(I)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性或試圖強制執行本協議或合併協議的任何條款，或(Ii)聲稱該股東單獨或與任何其他協議和委託書一起簽署和交付本協議，或提交與執行合併協議或公司董事會批准合併協議相關的代理文件，違反本公司董事會或其任何成員的任何受信責任，(B)就與本協議或合併協議或據此擬進行的交易向本公司股東作出的任何 披露，或(C)針對母公司、合併附屬公司或彼等各自的代表就本協議或合併協議或據此擬進行的交易而採取的行動(如接納時間出現，則不包括就該等股東根據合併協議有權收取要約價及股份的合併代價的訴訟除外)。在本協議有效期內，各股東在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不會代表其本人或代表任何其他股份持有人行使或主張該股東憑藉或就該股東實益擁有的任何股份而可能擁有的任何估價權、任何持不同政見者權利或與合併有關的任何類似權利。
第八節董事或受託機構的自由裁量權不受限制。儘管本協議有任何相反規定，本協議所載的契諾及 協議並不阻止任何股東或任何該等股東S代表在以董事或本公司高管的身份行事時，在合併協議適用條文的規限下，行使各自作為董事或本公司高管的職責及義務，或以其他方式採取任何行動(或 未能採取任何行動)。每位股東僅以公司股東的身份執行本協議，而不是以董事、公司高管或員工的身份或任何其他身份。
附件A-7
第九節具體執行。雙方承認並同意，如果因任何原因未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反本協議的任何條款，將造成直接和不可彌補的損害或損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，除一方可能在衡平法上或在法律上獲得的任何其他可用補救措施外，每一方均有權(無需提交保證書或其他形式的擔保)具體執行本協議的條款和規定，並獲得禁止任何違反或違反或威脅違反或違反本協議條款的禁令。如果任何法律程序應以公平的方式提起，以強制執行本協議的規定，任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，雙方特此放棄抗辯。S在任何時候尋求任何禁令或具體履行的任何一方，不應被視為選擇了補救措施或放棄了該當事人可能有權追求的任何其他權利或補救的權利。
第十節進一步保證。母公司、合併附屬公司及各股東應不時在沒有額外 代價的情況下籤立及交付或安排籤立及交付該等額外或進一步的同意書、文件及其他文書，並盡其各自合理的最大努力採取或安排採取一切行動及作出或導致作出根據適用法律必須、適當或適宜作出的一切事情，以履行各自於本協議項下的責任。
第11條公告。本協議項下的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並被視為已按合併協議第11.2節所載方法，按合併協議第11.2節所載方法：(A)按合併協議第11.2節所載地址送交母公司，或 (B)按本協議有關股東S簽署頁所載的適用地址送交各股東(或在任何情況下，根據本第11節向每位股東或 母公司發出書面通知所指定的其他收件人或地址)。
第十二節終止。本協議將自動終止並在到期日失效，且不再有任何進一步的努力或效果；但前提是(I)本協議第12條以及第14至18條、第20條、第21條、第23條和第24條的適用定義和解釋性規定在終止後仍繼續有效，並且(Ii)在終止本協議之前，任何此類終止均不解除或解除每一股東因違反本協議而產生的任何義務或責任。
第13條披露。每名股東應允許本公司、母公司及合併附屬公司在提交給美國證券交易委員會的所有 文件及時間表中披露，母公司合理地認為與要約、合併及任何其他交易有關的必要資料、每名股東S的身份及股份所有權、以及每名股東S根據本協議作出的承諾、安排及諒解的性質；條件是每名股東在提交任何該等文件前應有合理機會審閲及評論該等披露。各股東同意在實際可行的情況下儘快向母公司提供其為編制任何此類披露文件而合理要求的任何信息，如果股東或其代表所提供的任何信息存在遺漏或所需更正，並在股東知悉此類信息的範圍內列入任何此類披露文件，則各股東應立即通知母公司。
附件A-8
在任何重大方面都將變得虛假或具有誤導性。未經母公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，各股東不得就本協議、合併協議和擬進行的交易發佈任何新聞稿、公告或進行其他溝通，除非(A)適用的聯邦證券法要求(包括向美國證券交易委員會提交附表13D，其中可能包括本協議作為證據)，在此情況下，母公司應有合理機會審查和評論此類溝通，以及(B)與公司或母公司之前的公開公告 不相牴觸的任何此類溝通。
第14條可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，任何條款的非法、無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或將該條款適用於任何人或任何情況被確定為非法、無效或不可執行，(A)各方將以合理和善意行事的適當和公平的條款取而代之，以便在合法、有效和可執行的範圍內執行該非法、無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或情況的適用不應受該非法、無效或不可執行的條款的影響，這種違法性、無效性或不可執行性也不得影響此類規定的合法性、有效性或可執行性，或此類規定在任何其他司法管轄區的適用。
第15節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經未尋求轉讓本協議的其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓因違反本協議或其任何權利或利益而獲得損害賠償的任何權利，或通過法律實施、轉讓或以其他方式轉授其在本協議項下的任何義務，任何違反本協議或其任何權利或利益的權利或轉授其任何義務的權利均應無效，任何違反本第15條的企圖或聲稱的轉讓或轉授均應無效；然而， 母公司及合併附屬公司各自均有權將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓予一家或多家母公司S或合併子公司S聯屬公司，只要母公司就此向每名股東發出事先書面通知； 但(A)任何該等轉讓不得合理預期會阻止、重大延遲或重大損害交易的完成或以其他方式不利影響每名股東在本協議下的權利，及(B)除非雙方訂立更新協議，否則轉讓、轉授或指定不得解除母公司根據本協議承擔的任何責任。
第16條不得放棄。母公司對任何股東違反本協議的豁免，不得解釋為放棄母公司對任何其他股東的任何權利或補救措施，該股東已就該其他股東所持有或其後持有的本公司股份，或就該股東或本公司任何其他股東其後違反本協議的任何事項，以本協議的形式簽署了實質上的協議。任何一方對本協議任何條款的放棄都不應被視為放棄本協議的任何其他條款， 任何此類放棄也不應被視為該一方對本協議任何條款的持續放棄。
附件A-9
第17節適用法律。
(A) 本協議以及與 本協議相關、引起或以其他方式與本協議有關的針對另一方的所有法律程序，應根據特拉華州的法律(包括其訴訟法規)進行解釋、解釋、管轄和執行，而不考慮會導致適用 任何其他司法管轄區的訴訟時效或其法律條款、規則或原則(或任何其他司法管轄區)的衝突的任何借用法規，只要這些條款、規則或原則會將問題引向另一個司法管轄區。
(B) 本協議的每一方同意：(I)應對另一方提起與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或僅在選定的法院進行的交易有關的任何法律程序；和(Ii)僅就此類法律程序而言， (A)不可撤銷且無條件地接受選定法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄對在選定法院進行任何此類法律程序的任何反對，(C)不可撤銷地放棄任何關於選定法院是不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的異議，(D)同意以第11條規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類法律程序有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達；(E)同意不得將第17(B)條第(A)至(D)款放棄的任何事項或索賠作為抗辯理由，也不得主張選定法院發佈的任何命令不得在選定法院執行或由選定法院執行。儘管本協議中有任何相反規定，但雙方均同意，不會在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面涉及任何其他方的任何訴訟、訴訟或訴訟中提起、允許其任何關聯方提起或支持任何人，無論是在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面。 除選定法院外，任何其他方都不會提起、允許其任何關聯方提起或支持任何訴訟、訴訟或訴訟。
第18節放棄陪審團審判 。母公司、合併子公司和每個股東在此不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)或與本協議、與本協議相關交付的任何協議或母公司、合併子公司或每個股東在本協議及其談判、管理、履行和執行中的交易或行為而引起的任何訴訟、法律程序或反索賠。每一方均證明並確認(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄， (B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的含義，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是通過相互放棄和第18條中的證明等原因被引誘簽訂本協議的。
附件A-10
第19節在簽署之前不得達成任何協議。無論本協議各方之間進行談判或交換本協議草案，本協議不應構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到(A)公司董事會已就任何適用的反收購法律和法規以及本公司組織文件中的任何適用條款批准交易，(B)合併協議由本協議各方簽署，且 (C)本協議由本協議各方簽署。
第20節某些事項。儘管本 協議有任何相反規定，但如果在本協議日期或之後且在受理時間之前的任何時間，由於任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為公司股票的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或其他與公司股票或可轉換為公司股票或可轉換為公司股票的證券有關的類似變化，公司流通股權益將發生任何變化，應適當調整受本協議約束的股票的類型和數量。本協議和本協議項下的義務應自動附加於向每個股東或其任何關聯公司發行或收購的任何新股或其他證券。
第21節完整的協議；修正案。本協議(包括本協議的所有附表)構成本協議雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代所有其他先前和同時達成的協議、與此類事項有關的任何口頭或書面協議、談判、諒解、陳述和保證。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方可在到期日之前的任何時間簽署代表母公司、合併子公司和每個股東簽署的書面文件，對本協議進行修訂。
第22條對應條款。本協議(A)可以簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議，以及(B)當各方收到由其他各方各自簽署的一份或多份副本時， 將生效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。
第23款開支。除本協議另有明確規定外，與本協議和擬進行的交易相關的所有費用和開支應由適用的一方或多方支付，無論要約和合並是否完成。
第24節某些解釋。合併協議第1.3節的規定適用於本協議變通的變通，並以引用的方式納入本協議，對雙方具有約束力，就本協議而言，就本協議而言，具有約束力。
[簽名頁面如下]
附件A-11
特此證明，雙方均已於上文第一條所寫之日正式簽署並交付本協議。
| Howard M. Lorber | ||
| 作者： | ||
| 電郵： | hml@hmlorber.com | |
| 地址： | 比斯坎恩大道4400號 佛羅裏達州邁阿密 33137 | |
| LORBER Alpha II Limited合作伙伴關係 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 霍華德·M·洛伯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 電郵： | hml@hmlorber.com | |
| 地址： | 比斯坎恩大道4400號 佛羅裏達州邁阿密 33137 | |
[投標籤名頁&支持協議]
附件A-12
特此證明，雙方均已於上文第一條所寫之日正式簽署並交付本協議。
| JTI（美國）控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| JTI（美國）控股公司 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| VAPOR MEGER SUb Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| VAPOR MEGER SUb Inc. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[投標籤名頁&支持協議]
附件A-13
附表1
股東（姓名）：Howard m. Lorber; Lorber Alpha II有限合夥企業
| 保持者 |
數量 證券 |
證券種類 | ||||
| 霍華德·M·洛伯 |
2,014,201 | 公司股份 | ||||
| Lorber Alpha II有限合夥企業 |
2,629,035 | 公司股份 | ||||
| 霍華德·M·洛伯 |
1,450,476 | 公司股份可行使的期權 | ||||
| 霍華德·M·洛伯 |
849,500 | 公司股份（受限制，受時間歸屬條件的限制） | ||||
| 霍華德·M·洛伯 |
1,205,500 | 公司股份（受限制，受基於業績的歸屬條件限制） | ||||
附件A-14
附件B
修訂及重述尚存公司的註冊證書
前男友。B-1
表格
修訂和重述
公司註冊證書
的
維克特集團有限公司
第一：該公司的名稱是向量集團有限公司。
第二：S公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19801新堡威爾明頓市橙街1209號。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三：公司的目的是從事根據《特拉華州公司法》(DGCL)可成立公司的任何合法行為或活動。
第四：公司被授權發行的股票總數為1,000股普通股，每股票面價值為0.001美元。
第五：公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非公司章程要求，否則董事不需要投票選舉。
第六：為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。
第七：董事或其高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害，在公司現有的或此後可能修訂的最大限度內，不承擔任何董事或高級職員的個人責任。對本條第七條的任何修改、廢除或刪除，或者本公司註冊證書中與本條款第七條不一致的任何規定的通過，不應對董事或管理人員在該條通過、修改、廢除或刪除之前發生的作為或不作為的適用產生不利影響。僅就本條而言，高級船員應具有DGCL第102(B)(7)節中提供的含義，該節已不時修訂。
第八條：儘管有上述第七條的規定，對於在緊接協議和合並計劃考慮的合併生效時間之前是公司董事的每個人，由日本煙草(美國)控股公司、公司和向量之間簽訂的合併協議和合並計劃，公司的每個這樣的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信責任而承擔個人責任；但是，前述規定不得免除或限制董事(I)違反S對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據《公司條例》第174條，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的責任。如果DGCL在本條例日期後被修訂，以進一步限制董事對公司或其股東的個人責任，則董事的責任將在修訂後的法律允許的最大程度上受到限制或取消。
第九：公司保留以特拉華州法律不時規定的方式修改、廢除和/或取消本公司註冊證書中包含的任何條款的權利。此處授予的所有權利均受 本保留的約束。