美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
維克特集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01加入材料最終協議。
合併協議和合並計劃
2024年8月21日，特拉華州一家公司(“本公司”)，向量集團有限公司與特拉華州一家公司(“母公司”)JTI(US)Holding Inc.和一家特拉華州一家公司及母公司的全資子公司Vapor Merger Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議，根據合併協議的條款及在其條件的規限下，合併附屬公司將在切實可行範圍內儘快開始要約收購(“要約”)，但在任何情況下不得遲於2024年9月9日，以每股15.00美元現金收購本公司任何及全部已發行普通股，每股面值0.10美元(“公司股份”)，但須受任何適用的扣留及不計利息的規限，惟須符合或豁免合併協議所載的若干條件。
收購建議完成後，待合併協議所載若干條件獲得滿足或豁免後，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第251(H)條，本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在，而毋須本公司股東投票(“合併”)。於合併生效時間(“生效時間”)，憑藉合併及任何公司股份持有人本身並無採取任何行動，緊接生效時間前已發行的每股公司股份，但不包括(I)由母公司、合併附屬公司或本公司(或由本公司的庫房持有)或由母公司、合併附屬公司或本公司的任何全資附屬公司在緊接生效時間前持有的公司股份，(Ii)根據特拉華州法律有權要求並已適當及有效地要求其法定評估權利或(Iii)根據要約不可撤銷地接受付款的公司股東所持有的股份，將被註銷及終絕，並自動轉換為收取相當於要約價格(“合併代價”)的現金金額的權利，而不收取利息及減去任何適用的預扣税項。
母公司和合並子公司接受和購買根據要約有效提出的任何公司股份的義務取決於合併協議中規定的某些條件的滿足或放棄，這些條件包括，在緊接要約到期時間之前：(I)根據要約條款有效提交且未有效撤回，並由要約的“託管”(如DGCL第251(H)節定義)“收到”的若干公司股份，連同母公司當時擁有的公司股份，合併子公司及其關聯公司(不包括根據保證交付程序投標的公司股份，這些股份尚未被要約的“託管”機構“收到”(此類術語在DGCL第251(H)節中定義))，代表至少一家公司股份佔當時已發行公司股份總數的50%以上；(Ii)合併協議所載本公司的陳述及保證的準確性(除若干重大例外情況外)；。(Iii)在要約屆滿前，本公司在各重大方面遵守及履行合併協議所載的契諾及協議；。(4)(A)適用於根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》達成的合併協議所擬進行的交易的任何等待期(及其延長)的屆滿或終止，以及(B)適用於塞爾維亞共和國《競爭保護法》(Zakon o zastiti konkurencije《RS公報》第51/2009和95/2013號)所述合併協議所擬進行的交易的任何等待期(及其延長)或許可的屆滿或終止；(V)沒有由任何具有司法管轄權的政府主管機關頒佈或頒佈的任何法律或命令，使要約的完成、母公司或合併子公司的收購或合併成為非法、禁止或以其他方式阻止；(Vi)沒有根據任何主管和適用司法管轄權的適用政府當局提起的任何反壟斷法下的任何未決法律程序，挑戰或試圖使要約、母公司或合併子公司的收購或合併完成、禁止或以其他方式阻止完成；(Vii)並無對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)；及(Viii)其他慣常條件。要約的完成不受融資條件的限制。
此外，合併協議規定，在有效時間內，母公司、合併子公司、公司或任何其他人士不得采取任何行動來處理公司的股權獎勵：
| • | 在緊接生效時間之前未行使和未行使的每一項公司股票期權，無論是既得或未得，都將被自動取消，並轉換為獲得的權利： |
| • | 就每股行權價低於合併對價的公司股票期權(“現金期權”)而言，不計利息的現金數額，相等於(I)與以此為標的的公司股份總數的乘積實至名歸緊接生效時間之前的期權，以及(Ii)扣除(A)合併對價相對於(B)該現金期權的每股行使價格的超額(如有)； |
| • | 對於每股行使價格大於或等於合併對價的每股公司股票期權（“價外期權”），每一種 錢花光了選擇權將被取消，不作任何考慮。 |
| • | 除某些例外情況外，每項受轉讓限制、回購選擇權或義務、沒收風險或其他條件限制的公司股票獎勵，不包括任何在生效時間之前尚未公佈的基於公司業績的限制性股票獎勵(定義如下)(“基於公司時間的限制性股票獎勵”)，將被自動取消並轉換為獲得現金金額的權利，不含利息，等於(I)緊接生效時間前受該公司時間限制股份獎勵的公司股份總數與(Ii)合併代價的乘積(連同與緊接生效時間前受該公司時間限制股份獎勵的公司股份相對應的任何應計及未付股息(在適用獎勵協議所規定的範圍內))；和 |
| • | 每一次受業績轉讓限制、業績回購期權或義務、業績沒收風險或其他業績條件約束的公司股票獎勵，不包括任何在生效時間之前尚未生效的公司基於時間的限制性股票獎勵(“公司業績限制性股票獎勵”)，將自動取消並轉換為有權獲得現金，不包括利息，(I)等於(I)緊接生效時間前受該公司業績限制股份獎勵的公司股份總數(以受該公司業績限制股份獎勵的公司股份總數計算)與(Ii)合併代價的乘積(連同與緊接生效時間前受該公司業績限制股份獎勵的本公司股份相對應的任何應計及未付股息，但以適用獎勵協議所規定的範圍為準)。 |
合併協議載有慣常的陳述、保證及契諾，包括使本公司有責任按照過往慣例繼續按正常程序經營業務、合作尋求監管批准及在未經母公司事先同意下不得從事某些特定交易或活動的契諾。此外，除若干例外情況外，本公司已同意不會及促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員及僱員不招攬、發起、建議或故意鼓勵或明知而便利任何收購建議(定義見合併協議)或構成或可能導致任何收購建議的任何查詢、建議、要約或行動，或採取與此相關的若干其他限制性行動。儘管有上述規定，如果公司收到的書面善意收購建議並不是由於實質性違反合併協議的非徵求條款而產生的，而公司董事會(“公司董事會”)在諮詢其財務顧問(S)和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的建議(如合併協議中的定義)，並且未能採取此類行動將合理地可能與董事在適用法律下的受信責任相牴觸。公司可能會採取某些行動，參與討論和談判，並提供有關該收購提案的信息。
本公司須於附表14D-9擬備及提交一份徵求/推薦聲明，除若干例外情況外，本公司董事會應建議股東接受要約，並根據要約(“本公司董事會建議”)向合併子公司出售其公司股份，且不得以不利母公司或合併子公司的方式撤回、修訂、修改或限制該等本公司董事會建議。然而，在若干條款及條件獲得滿足後，本公司及本公司董事會(視何者適用而定)獲準採取若干行動，該等行動可如合併協議更全面地描述，包括更改本公司董事會的建議及就一項上級建議訂立最終協議，前提為(其中包括)本公司董事會在與其外部法律顧問磋商後真誠地得出結論，認為未能採取該等行動將違反本公司董事會根據適用法律所承擔的受信責任。
合併協議亦載有若干有利於本公司及母公司各自的慣常終止權利，包括本公司在若干限制下有權在某些情況下終止合併協議以接受上級建議，以及在公司董事會改變其建議時母公司有權終止合併協議。此外，母公司或本公司均可終止
如果要約在2025年8月21日之前尚未成功完成，則該日期將自動延長至2025年11月19日；如果某些監管成交條件仍是截至2025年8月21日未滿足或放棄的唯一條件，則該日期將自動延長至2026年2月17日；如果某些監管成交條件仍是截至2025年11月19日唯一未滿足或放棄的條件，則該日期將自動延長至2026年2月17日。就在特定情況下終止合併協議而言，包括由於公司董事會建議的改變、本公司就上級建議訂立最終協議或某些其他觸發事件，本公司可能須向母公司支付8,270萬美元的終止費。就在特定情況下終止合併協議而言，包括由於合併協議於2026年2月17日後終止，如截至該日，若干監管結束條件仍是唯一未獲滿足或獲豁免的條件，母公司可能須向本公司支付177.2,000,000美元的反向終止費用。
本公司董事會已一致(A)確定合併協議及其擬進行的交易對本公司及其股東是公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，(B)已宣佈本公司訂立合併協議及完成其中擬進行的交易為宜，(C)已獲授權及批准本公司簽署及交付合並協議、本公司履行合併協議所載的契諾及協議，以及按合併協議所載條款及受其中所載條件的規限完成合並協議中擬進行的交易，(D)議決該項合併須受本公司條例第251(H)條管限及完成，且無須本公司股東投票而完成；及(E)經議決，在合併協議所載條款及條件的規限下，建議本公司股東接納要約，並根據要約將彼等的公司股份出售予合併附屬公司。
上述對合並協議及其項下擬進行的交易的描述並不完整，其全文僅限於參考合併協議，該協議的副本在此作為本報告的附件2.1以8-k表格(本“報告”)存檔，並在此併入作為參考。合併協議及其前述描述已列入，以向投資者和股東提供有關合並協議條款的信息。它們不打算提供有關公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅於指定日期為該等協議的目的而作出，純粹為該等協議各方的利益而作出，並可能受該等各方同意的限制及限制所規限。特別是，在審查合併協議中包含並在上述説明中討論的陳述、擔保和契諾時，重要的是要記住，此類陳述、擔保和契諾的談判主要目的是在各方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。該等聲明、保證及契諾亦可能須遵守不同於一般適用於股東及提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告及文件的重大合約標準，以及本公司向母公司提交的與合併協議有關的保密披露時間表在重要部分亦受規限。根據合併協議，投資者和股東不是第三方受益人。因此，投資者和股東不應依賴這些陳述、保證和契諾來描述其中所描述的事實或情況的實際狀況。有關該等陳述、保證及契諾的標的物的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會在雙方的公開披露中完全反映。
擔保
與簽署及交付合並協議同時，於2024年8月21日，本公司與根據荷蘭法律成立及存在的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)JT International Holding B.V.(“擔保人”)訂立以本公司為受益人的擔保(“擔保”)，據此擔保人同意擔保母公司及合併子公司履行其所有義務及協議(包括任何付款義務)，並促使母公司及合併子公司履行合併協議項下母公司及合併子公司的所有義務及協議(包括任何付款義務)。
包括擔保及其前述説明，是為了向投資者和股東提供有關擔保條款的信息。它們不打算提供有關公司的任何其他事實信息。
前述對擔保及其項下預期交易的描述並不完整，其全部內容是通過參考擔保進行限定的，該擔保作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。
招標和支持協議
在簽署和交付合並協議的同時，2024年8月21日，內華達州有限合夥企業Howard M.Lorber和Lorber Alpha II Limited Partnership(“Lorber Alpha II LP”)與母公司和合並子公司簽訂了投標和支持協議(“投標和支持協議”)。投標及支持協議規定(其中包括)，Lorber先生及Lorber Alpha II LP將根據投標及支持協議的條款及條件，分別有效收購或安排投標彼等各自實益擁有的所有本公司股份(定義見一九三四年證券交易法(經修訂或其後收購)第13D-3條規則)予合併附屬公司，並將表決或安排表決贊成合併。透過訂立投標及支持協議，Lorber先生及Lorber Alpha II LP亦同意就各自實益擁有的本公司股份訂立其他慣常條款及條件，包括若干轉讓限制及投票義務及限制。投標及支持協議將於(I)生效時間、(Ii)合併協議有效終止、(Iii)母公司及各股東雙方書面同意，或(Iv)未經有關股東事先書面同意而對合並協議作出任何重大修訂，以減少或改變根據於投標及支持協議日期生效的合併協議條款應付予該股東的要約價或合併代價的金額或形式時自動終止。
投標和支持協議及其前述描述的目的是向投資者和股東提供有關投標和支持協議條款的信息。它們不打算提供有關股東、股東或本公司的任何其他事實信息。
前述對投標及支持協議及其項下擬進行的交易的描述並不完整，並通過參考作為本報告附件99.1提交併通過引用併入本文的投標及支持協議來對其整體進行限定。
其他信息以及在哪裏可以找到它
本函件所述的收購要約尚未開始。本通訊既不是購買要約，也不是徵求出售本公司股票的要約。於要約開始時，母公司及其合併附屬公司合併子公司將如期向美國證券交易委員會提交投標要約聲明，而本公司將按附表14D-9就要約提交招標/推薦聲明。本公司的股東和其他投資者被敦促閲讀收購要約材料(包括收購要約、相關的意見書和某些其他要約文件)和徵求/推薦聲明，因為它們包含的重要信息應在就收購要約作出任何決定之前仔細閲讀，這些材料可能會不時進行修訂。這些材料將免費發送給本公司的所有股東。此外，所有這些材料(以及本公司提交給美國證券交易委員會的所有其他材料)將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費提供。投資者和證券持有人還可以免費獲得公司提交給美國證券交易委員會的文件副本，網址為www.vetorgroupltd.com。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這一通報包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能伴隨着“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“目標”、“應該”、“可能”、“將會”等類似含義的詞語和術語。前瞻性陳述包括但不限於有關擬議交易的潛在利益的陳述；公司業務的預期業績、未來計劃、事件、預期、業績、目標和機會以及前景；與交易有關的申報和批准；交易預期完成的時間；考慮到各種成交條件完成交易的能力；以及任何前述假設。告誡投資者，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，請勿過度依賴這些前瞻性陳述。由於一些風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的結果大不相同。
可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的不同的風險和不確定性包括：收購要約和合並的時間的不確定性；擬議的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險；關於公司有多少股東將提交要約的不確定性；交易的各種結束條件可能得不到滿足或放棄的可能性，包括政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准完成交易；任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況的發生；這一宣佈或擬議交易的懸而未決對公司留住和聘用關鍵人員的能力、與客户、供應商和與其有業務往來的其他人保持關係的能力、總體業務或股價的影響；與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；與擬議交易有關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本的風險；其他業務影響，包括公司控制之外的行業、經濟或政治狀況的影響；交易成本；以及公司在提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳述的其他風險和不確定因素，包括公司目前提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告以及時間表14D-9由公司提交的收購要約文件和由母公司和合並子公司提交的收購要約文件。
該公司在本文件中提供的是截至本日的信息，不承擔因新信息、未來發展或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求。
項目 5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排
與J·布萊恩特·柯克蘭三世、馬克·N·貝爾和羅納德·J·伯恩斯坦的交易獎金函協議
於2024年8月21日，本公司與(I)柯克蘭三世、本公司首席財務官兼財務主管高級副總裁、(Ii)本公司總法律顧問兼祕書Marc N.Bell及(Iii)Liggett Vector Brands LLC經理非執行主席兼本公司高級顧問Ronald J.Bernstein各自訂立交易紅利函件協議(“交易紅利函件協議”)。以表彰他們在合併方面的非凡努力，並激勵該等人士通過成功完成合並繼續協助公司。
根據交易紅利函件協議，Kirkland先生及Bell先生各自將有權獲得相當於1,000,000美元的交易紅利機會，而One Bernstein先生將有權獲得相當於4,000,000美元的交易紅利機會，該金額的100%將在有效時間內歸屬，但須受適用個人在有效時間內持續服務的限制，並應以現金支付，不遲於有效時間之後的第二個定期安排的發薪日。
前述對交易紅利函件協議的描述並不完整，通過參考交易紅利函件協議形式的完整文本對其進行了限定，其副本作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。
7.01規則FD披露。
2024年8月21日，公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。現將新聞稿的副本作為附件99.2萬億提供。這份報告。
2024年8月20日，公司宣佈，公司董事會宣佈其普通股定期季度現金股息為每股0.2美元，將於2024年9月12日支付給截至2024年8月30日登記在冊的持有人。如獲本公司董事會批准，本公司預期將繼續支付，而本報告所載8-k表格所述的合併協議允許本公司在合併協議有效期內就其普通股定期派發季度現金股息，與過去的做法一致。
本報告第7.01項和附件99.2中包含的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不得通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請中，除非在該申請中明確規定的具體引用。
項目 9.01財務報表和證物。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | JTI（US）Holding Inc.、JTI（US）Holding Inc.、JTI、JTI、Vapor Merger Sub Inc.和Vapor Group Ltd.. * | |
| 10.1 | 擔保，日期為2024年8月21日，由Vector Group Ltd.和Jt International Holding b. V.簽署 | |
| 10.2 | 交易獎金信函協議格式。 | |
| 99.1 | 投標和支持協議，日期為2024年8月21日，由JTI（US）Holding Inc.、Vapor Merger Sub Inc. Howard M. Lorber和Lorber Alpha II有限合夥企業。 | |
| 99.2 | 2024年8月21日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | |
| * | 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。公司特此承諾應SEC的要求提供任何省略的展品和時間表的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 維克特集團有限公司 | ||||||
| 作者： | /S/J.布萊恩特·柯克蘭三世 | |||||
| J·布萊恩特·柯克蘭三世
高級副總裁、財務主管兼首席財務官 | ||||||
| 日期：2024年8月21日 | ||||||