過渡協議

本過渡協議(“協議”)由Barry McCarthy(“高管”)與特拉華州的peloton Interactive公司(“本公司”)簽訂，日期為2024年5月2日。

1.要求董事會辭職；諮詢期；離職。

(A)董事會辭職。高管辭去董事公司職務，自2024年4月28日起生效。

(B)結束過渡；終止日期。無論行政人員是否簽署本協議，行政人員作為公司首席執行官的服務將於2024年5月2日(“過渡日期”)營業結束時終止，行政人員將停止擔任公司及其關聯公司的高級人員，除非行政人員的僱用因此提前終止(該術語在公司的離職和變更控制計劃，“離職計劃”中有定義)。倘若行政人員適時簽署本協議，並於過渡期生效，則行政人員將繼續以僱員身分受僱於本公司，擔任本公司的戰略顧問至2024年12月31日(“顧問期結束日期”)，除非行政人員在本公司的僱傭被提前終止(I)因下列原因終止(定義見離職計劃)；(Ii)行政人員自願辭職；或(Iii)行政人員與本公司的共同協議(行政人員終止僱用的日期，“終止日期”)終止。

(C)延長諮詢期。自交接日起至終止日止期間(該期間為“顧問期”)，行政總裁同意與本公司合理合作，以順利及有序地將行政總裁先前的職責移交給公司其他員工，尤其是包括行政總裁已掌握主要知識及背景資料的待決事項。此外，在諮詢期內，(I)執行董事應遠程工作，但應董事會主席的要求向任何公司辦公室報告，(Ii)他作為戰略顧問的服務將應董事會主席的要求在需要的基礎上提供，(Iii)他應向董事會主席報告，並可與董事會主席、公司當時的首席執行官(包括任何臨時聯席首席執行官)和公司領導團隊進行磋商，(Iv)他無權、無權或有權，(V)他不得代表本公司(包括但不限於其供應商、客户或員工)執行任何行為、訂立任何協議或作出任何陳述或陳述，以約束本公司或以本公司名義或代表本公司產生任何明示或默示的責任或義務；及(V)他不得管理本公司員工。為免生疑問，執行董事進一步理解並承認，未經董事會主席事先明確書面同意，執行董事不得就公司或其關聯公司的現任或前任高級管理人員或董事、政策、做法、產品、服務、決策、行為、專業精神或遵守標準或作為一個整體的員工、顧問和代理人發表任何面向公眾的聲明。作為公司員工，在諮詢期內，高管應繼續遵守公司政策，包括但不限於公司的內幕交易政策。

(D)簽署兩項先行協議。雙方在此確認並同意，本協議將取代本公司與高管之間於2022年2月7日發出的某些聘書(以下簡稱“聘書”)。行政人員同意，在任何情況下，他的職位、薪酬、職責、責任或權力的變化或任命新的首席執行官

公司高級管理人員的行為構成了按照離職計劃的定義和目的產生充分理由的事件。為免生疑問，本協議中的任何內容均不能取代高管於2022年2月7日與本公司簽訂的專有信息和發明協議(“PIA”)。

2、不提供任何補償。

(A)在過渡日期之前，香港特別行政區不會有任何改變。在過渡日期之前，管理人員應繼續有權獲得自生效日期起管理人員有權獲得的薪酬和福利。

(B)將諮詢期延長至兩年。受制於並以以下條件為條件：(I)高管在所有實質性方面繼續遵守本協議和限制性契諾(定義見下文)，以及(Ii)高管在2024年5月22日或之前(即，在2024年5月1日向高管交付協議後21天內)簽署並向公司交付實質上與本協議附件A相同形式的索賠(以下簡稱“發佈”)，(三)經公司董事會薪酬委員會批准，在執行解除之日起七日內未撤銷解除：

根據第(I)條，自過渡日期起至三個月週年日止期間，本公司應向行政人員支付每月50,000美元的基本工資(“薪金”)，按比例反映受僱的任何部分月，並根據本公司的正常薪酬慣例支付。在諮詢期的剩餘時間內，這一薪金應減至每月5000美元，按比例計算，以反映任何部分受僱月。

根據第(Ii)條的規定，截至生效日期，執行董事持有的尚未行使的公司股權獎勵(“公司股權獎勵”)將繼續授予，並(如適用)在諮詢期內根據其條款可行使；但條件是，公司股權獎勵須修訂為可行使至2027年12月31日。

董事會(Iii)董事會確認並同意，除本第2(B)(Iii)節另有規定外，在諮詢期內，高管無權獲得公司股權或基於股權的獎勵，為免生疑問，包括任何兩年更新一次的股權獎勵。儘管有前一句話，但經董事會批准，本公司須根據本公司2019年股權激勵計劃(“股權計劃”)向行政人員授予一項新的股票期權獎勵(“股票期權獎勵”)，該獎勵應(A)在授予日期具有3,000,000美元的公平市值，(B)具有過渡日期的歸屬開始日期，(C)在過渡日期至2024年12月31日之間的每個月的最後一天以等額每月分期付款的形式授予，從而股票期權獎勵定於2024年12月31日全面歸屬，和(D)可行使至2027年12月31日。股票期權獎勵應遵守股票期權協議和股權計劃的條款；然而，儘管股權計劃或股權計劃有任何相反規定，股票期權獎勵不受股權計劃第3.1(C)或3.2(C)條的約束。為免生疑問，股票期權獎並非公司股權獎。

3.償還應計債務；Severance。

(A)處理應計債務；既得利益。在終止日期後30天內，公司將向高管支付(I)所有應計但未支付的工資，如果公司的適用政策要求，在終止日期之前支付所有應計的未使用假期/帶薪假期

及(Ii)行政人員根據公司政策於終止日期前發生的任何未償還業務開支(統稱為“應計負債”)。此外，終止日期後，在任何情況下，根據適用的計劃、計劃或政策的條款和條件，高管有權保留或收取根據公司的任何員工福利計劃、計劃或政策應支付給高管的任何既得金額。為免生疑問，截至終止日，行政人員應沒收公司股權獎勵中截至終止日仍未歸屬的任何部分(在應用下文所述的任何加速歸屬之後)。

*(B)*在(X)諮詢期結束日期或(Y)由於(A)高管死亡或殘疾(在生效日期適用於高管的長期傷殘計劃的含義內)或(B)公司終止諮詢期(該術語在離職計劃中定義)之後(X)諮詢期結束日期或(Y)由於(A)高管死亡或殘疾(適用於高管的長期殘疾計劃)或(B)公司終止諮詢期(如離職計劃中定義的原因)而提前終止高管的僱用時，受以下條件的約束和條件：(X)執行機構繼續遵守本協議和限制性契諾，以及(Y)執行機構在終止日期後53天內或在終止日期後53天內執行豁免(基本上以附件A的形式)，以及在執行豁免之日後七天內不撤銷豁免：

根據以下規定：(I)如果公司在諮詢期結束日期前因非原因(該術語在《離職計劃》中定義)終止對高管的聘用，(A)公司應根據公司的正常薪資做法，繼續向高管支付諮詢期結束時諮詢期剩餘時間內應支付給高管的工資，以及(B)截至終止日期，每項已發行公司股權獎和股票期權獎的授予將繼續進行，受制於每個該等公司股權獎和股票期權獎的期權股票數量，該等股票獎和股票期權獎將被授予，如果高管一直受僱於本公司直至諮詢期結束日期；

*(Ii)截至諮詢期結束日，每項已發行公司股權獎勵的歸屬速度應與受該等公司股權獎勵約束的期權股票數量有關，該等股票獎勵將歸屬至諮詢期結束日期12個月週年時，如果高管在該12個月週年日仍受僱於本公司(為清楚起見，這種加速歸屬是根據上文第(I)款的任何繼續歸屬的補充)，任何公司股權獎勵當時剩餘的任何未歸屬部分將被沒收，沒有任何代價；

根據第(3)款，公司應在終止日期後60天內一次性向執行人員支付相當於1,250,000美元的款項；

根據第(Iv)款，如果高管選擇根據COBRA的規定獲得持續的醫療保險，公司應支付高管和高管受保家屬的醫療保險保費，截止日期最早的日期為：(A)終止日期12個月週年日，(B)高管及其受保家屬根據另一僱主計劃有資格獲得醫療保險的日期，或(C)高管及其受保家屬因其他原因失去享受COBRA保險資格的日期，該費用應為高管的應税收入；

如果高管在諮詢期結束日期之前因高管已獲得其他工作而終止聘用，則即使上文有任何相反的規定，仍將繼續執行。

(A)行政人員有權收取第3(B)(Ii)、3(B)(Iii)及3(B)(Iv)條所述的金額及利益，但須受本文所載條款及條件(包括上文所述的解除要求)所規限，及(B)行政人員有權保留於終止日期歸屬的購股權獎勵部分，而任何剩餘的未歸屬部分將被沒收。為免生疑問，在此情況下，行政人員無權獲得第3(B)(I)條規定的金額和利益。

如果執行部門有權執行或撤銷上述豁免的期限跨越兩個日曆年，本公司將支付以不早於該日曆年第二個月1日之前發放為條件的付款，無論執行部門實際向公司交付執行的豁免的納税年度。為免生疑問，如果高管在諮詢期結束日期前終止僱傭(本第3(B)節所述的高管死亡或殘疾，或第3(B)(V)節所述的後續受僱或諮詢職位除外)，高管應喪失獲得本第3(B)條所述付款和福利的任何權利。

4、免税、代扣代繳等扣除。根據本協議應支付給高管的所有補償應按公司根據法律、政府法規或命令不時要求進行的扣繳和扣除。

5、不提供保修服務。行政人員確認，在收到應計債務後，除本協議另有規定外，行政人員已(I)收到因受僱於本公司及離開本公司而應支付給行政人員的所有款項及其他福利，及(Ii)除本協議所述外，並無任何其他付款或福利的權利、所有權或權益或權利。行政人員進一步表示，他並無因工受傷或患病，而他之前並未向本公司報告該等情況。

6.申請退還公司財產；進入。

(A)退還公司財產。行政總裁同意，在過渡日期之前或當日(或其後七天內)，將本公司及其聯屬公司的所有文件(及其所有副本)以及行政人員持有、保管或控制的所有其他公司或公司聯屬財產(最低限度的物品除外)(“公司財產”)歸還本公司。行政人員明確同意在過渡日期之前或當天歸還任何信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙。儘管有前述規定，董事會主席認為執行董事在諮詢期內保留的必要和適當的公司財產應被允許保留，但該執行董事應在終止日期或本公司可能要求的任何較早日期歸還仍在其手中的任何公司財產。公司財產包括：(I)包含或包含公司或其附屬公司的任何保密信息(定義見下文)的任何類型的任何材料(及其所有複製品)；(Ii)便攜式電子設備(包括但不限於平板電腦)，除非公司以書面形式允許高管在公司從此類設備、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙中移走後保留某些商定的設備，以及(Iii)任何通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、程序、計劃、提案、財務文件、或有關本公司或其任何關聯公司的客户、業務計劃、營銷策略、產品和/或流程的任何其他文件，以及從本公司或其任何關聯公司收到的有關第三方的任何信息。

(B)禁止訪問公司系統、辦公場所和信息。自過渡日期起生效，行政人員對(I)本公司系統(包括網絡、雲端、訊息、內聯網、電話及任何其他電子或通訊系統)、(Ii)本公司處所及(Iii)本公司內部非上市報告的訪問將終止，但經董事會主席事先批准者除外。為免生疑問，行政人員應獲準在諮詢期內僅為提供第1(C)節所述的服務而保留其公司電子郵件地址，而公司保留隨時終止該等公司電子郵件訪問的唯一及絕對酌情決定權。

7.嚴格保密信息；不協助、不貶低；不發表公開聲明。

(A)行政總裁承認，行政總裁於受僱於本公司期間，曾接觸、接收及委託保密資料(定義見下文)，該等保密資料被視為機密及/或專有，且對本公司具有重大價值，而除非行政人員與本公司接觸，否則行政人員將無法獲取該等保密資料。高管承認，所有此類保密信息都是公司的財產。在第9條的約束下，在受僱於公司期間及受僱後的任何時間，除PIA規定的高管義務外，高管應將所有機密信息保密，不得向任何其他人披露任何機密信息，除非事先獲得公司的書面同意(或在履行本協議項下的職責時另有必要，只要此人被允許訪問該等機密信息)。高管應盡最大努力防止發佈或披露任何機密信息，不得直接或間接導致機密信息被用於公司以外的任何一方的利益或高管的個人利益或公司聘用範圍以外的高管的個人利益。

(B)在本文所使用的術語“保密信息”中，指以下所有信息或材料：(1)使公司獲得競爭業務優勢或獲得該優勢的機會；(2)披露可能損害公司和/或其關聯公司利益的信息或材料；(3)由公司和/或其關聯公司擁有、公司和/或其關聯公司擁有權益、或有價值的或獨特的信息或材料；(4)由公司或其任何關聯公司開發或使用的，與業務、運營、員工、本公司或其任何聯屬公司的客户及/或客户，或(V)(A)標記為“機密信息”、“專有信息”或另一類似標記的文件，或(B)所有相關情況下的文件，行政人員應合理地假定為公司保密及專有。機密信息可包括商業祕密、發明、圖紙、文件數據、文件、圖表、規範、技術訣竅、想法、流程、公式、模型、流程圖、處於不同開發階段的軟件、源代碼、目標代碼、研究和開發程序、研究或開發和測試結果、營銷技術和材料、營銷和開發計劃、價目表、定價政策、商業計劃、與公司及其客户和/或生產商或其他供應商的身份、特徵和協議、財務信息和預測有關的信息，以及員工檔案，在每種情況下，無論是以書面、口頭或圖紙或觀察的形式披露或提供給高管，或者無論是無形的還是以文檔、軟件、硬件或其他有形形式體現的。保密信息還包括本公司從另一方獲得的上述任何信息，並且本公司將其視為專有信息或指定為保密信息，無論該信息是否由本公司擁有或開發。儘管有上述規定，保密信息不應包括(X)包含在提交給美國證券交易委員會的任何文件中或為

(Y)由執行董事以非保密原則從不受本公司或其聯屬公司保密義務約束的人士處收到，或(Z)執行董事在從本公司或其聯營公司收到前由執行董事持有，如執行董事的書面記錄所示。

(C)此外，除以下第9節所述的例外情況外，行政人員承認並同意：(I)行政人員不得向公司的任何競爭對手、公司股東、針對公司的訴訟人或潛在訴訟人或任何其他第三方(各自為“潛在的敵對方”)提供任何保密信息，包括從行政人員在公司的經驗中獲得的任何建議或協助；(Ii)不得公開或私下、書面或口頭髮表任何聲明，貶低或合理地預期會對本公司或其任何聯屬公司的業務或聲譽造成損害，及/或作出任何對本公司或其聯屬公司的任何現任或前任高級人員或董事、政策、做法、產品、服務、決策、行為、專業精神或遵守標準或員工、顧問及代理人作為一個整體的有害或負面影響的聲明；且(Iii)不得協助、鼓勵、建議或以其他方式協助任何潛在的敵對方主張、起訴或抗辯任何申索、訴訟或法律程序，進行任何委託書爭辯、扣留活動或其他股東運動或徵集委託書，或向本公司提出任何其他要求。此外，高管還同意，如果任何私人(非政府)第三方就任何前述事項與高管接洽，將在法律允許的範圍內迅速通知公司。公司應指示董事會成員及其領導團隊不得直接或間接發佈或傳播(也不得發佈)任何書面或口頭的聲明，這些聲明是或將合理地預期對高管的個人或商業聲譽有害或產生負面影響的。

8.不再簽署限制性公約。雙方承認並同意，本協議第7和第10節、《服務計劃》(包括關於競業禁止、競業禁止、合作和互不貶損)以及根據《投資協定》(統稱為《限制性公約》)中所載的限制性公約應根據其條款保持完全效力和作用，且執行機構應繼續受其條款的約束；但本協議規定的任何例外或限制也應適用於本協議未列明的限制性公約。儘管本協議或限制性契約有任何其他規定，行政機關可向任何潛在僱主或商業夥伴披露限制性契約(經本協定修改)，以證明此類限制性契約。

9.沒有例外情況。即使本協議或服務計劃中有任何相反的規定，本協議或服務計劃中包含的任何內容都不應禁止本協議的任何一方(或任何一方的律師(S))(I)向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監管機構(“FINRA”)、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局提出指控，向其報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或參與其調查或與其合作。美國商品期貨交易委員會、美國司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或作出受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，(Ii)出於舉報或調查涉嫌違法的目的，與任何政府機構直接溝通、合作或提供保密信息，或向當事人的律師(S)提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中以密封的申訴或其他文件提供此類信息，(Iii)

在合同雙方之間按法律要求作出如實陳述，(Iv)在任何訴訟中應傳票、法院命令或書面請求如實作證，如果高管做出合理努力提前通知公司並尋求機密信息的保護性處理(在法律允許的範圍內)，(V)因向美國證券交易委員會、美國國税局或其他政府管理的舉報人獎勵計劃提供的信息而獲得獎勵，和/或(Vi)行使高管根據美國國家勞動關係法第7條可能擁有的任何權利。根據18USC第1833(B)條，行政部門承認：(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是加蓋印章的，以及(2)如果執行公司因舉報涉嫌違法而提起訴訟要求公司或其關聯公司進行報復，如果執行公司提交了任何加蓋印章的包含商業祕密的文件，並且沒有披露商業祕密，除非根據法院命令，否則執行公司可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。此外，本協議中的任何內容都不打算或不妨礙任何一方在迴應有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求的其他方面提供真實證詞。如果高管被要求提供證詞或提交文件，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則高管應在收到預期證詞的任何請求後，並在提供證詞前至少十天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)以書面形式通知公司，以便給予公司合理的機會挑戰傳票、法院命令或類似的法律程序。

10.繼續開展合作。在第9節的規限下，高管同意，在任職期間及之後，高管將協助公司、其關聯公司及其律師(I)合理要求提供有關公司或其關聯公司的業務信息或高管的參與和參與，(Ii)與辯護、起訴或調查任何現有的或未來可能針對公司或其子公司或關聯公司提出的索賠或訴訟，包括在任何仲裁、行政、司法、立法、監管或其他機構或機構面前的任何訴訟，包括在任何訴訟中作證，調查或訴訟涉及高管提供或要求提供的服務、高管掌握的相關知識、或高管擁有的任何作為或不作為，以及(Iii)聯邦、州或地方監管、準自律或自治機構或組織(包括但不限於美國證券交易委員會)進行的任何調查或審查或與之相關的任何調查或審查，因為任何有關調查或審查涉及高管提供或要求執行的服務、高管擁有的相關知識或高管的任何作為或不作為。高管的充分合理合作應包括但不限於提供真實和完整的事實信息，並在法律允許的情況下，出示公司或其律師可能要求的由高管擁有或控制的所有文件和記錄，可在合理時間和地點與公司、其關聯公司和/或其律師的高管或員工會面和交談，執行高管知道準確和真實的文件，應公司的要求在證詞、審判或其他程序中作為證人出現，而不需要傳票，並採取本公司和/或其律師可能合理要求的其他行動，以實現上述規定。在請求此類服務時，公司應考慮高管在提出請求時可能作出的其他承諾，並應向高管償還與本公司高級管理人員的費用報銷、本條款第24條和賠償協議(定義見本條款第24條)一致的合理費用。

11.香港法例第409A條。

(A)如果本協議項下的付款意在豁免或遵守《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他此類指導(統稱為第409a節)，則本協議的解釋應與該意圖一致。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在生效日期後，公司確定根據本協議支付的任何補償或福利可能受第409A條的約束，公司可對本協議採取此類修訂或採取其他政策或程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，以保持對根據本協議應支付的補償和福利的預期税收待遇，包括但不限於旨在(I)免除根據本協議應支付的補償和福利，和/或(Ii)遵守第409a條的要求；但是，本第11條不會，也不應被解釋為產生公司採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他此類行動的任何義務。在任何情況下，公司、其關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事或顧問均不對根據第409a條或任何相應的州或地方法律規定施加的任何税收、利息或罰款負責。

(B)在本協議項下獲得一系列分期付款的任何權利應被視為一系列單獨付款的權利。根據第409a條的規定，任何可在發生付款事件(如終止僱傭)的日曆年後的日曆年內執行和/或撤銷的豁免和免除的付款，應僅在為遵守第409a條所需的對價期或(如果適用)解除撤銷期結束的日曆年內開始付款。在根據本協議終止僱傭時，根據第409a條支付的所有非限定遞延補償，只能在高管“離職”(第409a條所指的範圍內)時支付。

(C)即使本協議有任何相反規定，如本公司認定在本協議指明的一個或多個時間支付該等款項將是守則第409A(2)(B)(I)條所禁止的分配，則在行政人員“離職”(第409A條所指)後的六個月期間內，不得向行政人員支付任何補償或福利。如果任何此類金額的支付因前一判決而被推遲，則在該六個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付該金額而不會導致禁止分配的較早日期，包括由於高管死亡)，公司應向高管支付一筆相當於該期間應支付給高管的累計金額(不含利息)的金額。

12.防止違規行為和補救措施。

(A)防止違規行為。如行政人員嚴重違反第8條(包括限制性契諾)，本公司在本條例下的任何尚未履行的責任將立即終止，而本公司在本條例下的契諾將被視為全部無效，而行政人員將沒收任何未歸屬的股票期權獎勵部分。

(B)採取有效的補救措施。在行政當局違反或威脅違反第6、7、8條(包括限制性契諾)或第10條的情況下，行政當局在此同意並同意金錢損害賠償不會給予本公司足夠的補救，本公司有權就該等違反或威脅違反規定向任何具司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁制令或其他衡平法救濟，而無須出示任何實際損害賠償，亦無需張貼任何保證書或其他保證，勝訴一方有權獲得其費用，包括其合理的律師費和開支。任何衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟的補充，而不是替代。

13.依法治國。本協定應根據紐約州的程序性和實質性法律解釋，而不考慮其中的法律衝突規定。

14.不提供豁免。未能執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款，或影響本協議的有效性或任何一方執行本協議的權利。

15.中國建設銀行。本協議中的標題僅為方便起見而提供，並不打算成為萬億.IS協議的一部分，也不打算影響或改變其解釋或含義。“包括”一詞應解釋為包括而不限於包括。

16.不具備可分割性。當事各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。如果發現本協議中包含的任何條款、條款、子款或定義的範圍太廣，不允許全面執行該條款，則應在法律允許的最大範圍內執行該條款、條款、子款或定義，雙方特此同意並同意，在為執行該條款、條款、子款或定義而提起的任何訴訟中，法院應相應地修改該範圍。此外，如果本協議的任何條款、條款、子款或定義被解釋為無效或不可執行，即使在旨在反映在此情況下法律允許的最大期限或範圍的修改之後，該無效或不可執行也不應影響本協議的其餘條款、條款、子款或定義，這些條款、條款、子款或定義應完全生效，而不考慮無效或不可執行的部分。

17.完成任務。本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。本協議適用於公司及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

18.不存在模稜兩可的情況。雙方都參加了本協定的談判，因此，雙方理解並同意，模糊解釋不適用於本協定的一般規則不適用於本協定。如果本協議的任何措辭被發現含糊不清，每一方應有機會就任何此類含糊的措辭提出證據，以證明雙方的實際意圖。

19.修改整個協定/修正案。本協議(包括這裏的展品)與PIA、分紅計劃、股權計劃、證明公司股權獎勵和股票期權獎勵的獎勵協議以及賠償協議一起，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代以前的所有協議

公司與高管之間的討論和談判，包括聘書。行政人員承認並同意，本協議所載的付款及利益構成本公司根據分紅計劃對執行人員的責任的全面及完全履行(即使其中有任何相反規定)，而執行人員對分賬計劃下的任何付款或福利並無權利、所有權或權益(本文另有規定者除外)。除非行政人員和公司授權代表書面簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

20、合作伙伴。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

21.建議與律師充分協商；審議時間；生效日期。行政人員確認(I)行政人員已詳細閲讀及考慮本協議的所有方面，行政人員理解本協議的所有條款，且行政人員自願訂立本協議；(Ii)在談判及執行本協議的過程中，行政人員曾由或有機會由自己選擇的獨立律師代表，並已獲本公司建議這樣做；及(Iii)他已閲讀及理解本協議，充分了解其法律效力，並根據其本身的判斷自由地訂立本協議。在不限制前述一般性的情況下，執行董事承認，他已有機會就本協議對其税務人員的税務影響諮詢其獨立税務顧問，而他僅為此目的而依賴其獨立顧問的意見。根據《就業年齡歧視法》，行政部門承認並表示，他被給予21天(“審查期”)來審查和考慮本協定的規定，特別是作為本協定附件A所附的釋放，儘管行政部門可以簽署並在其願意的情況下更早地將其退還。高管進一步確認並表示，公司已通知高管，如果高管簽署本協議，則高管有權在簽署後七(7)天內撤銷本協議。高管確認並同意，如果高管希望撤銷本協議，則高管必須在下午5：00之前以書面形式由高管簽署並由公司收到。美國東部時間撤銷期限的第七天，通過電子郵件將書面撤銷通知發送至Tammy Albarrán，電子郵件地址為Tammy.albarran@onepeloton.com。如果未發生此類撤銷，則自執行人員簽署本協議並向公司交付(包括通過DocuSign或其他電子簽名平臺、電子郵件、手寄或隔夜快遞)後的第八天(“生效日期”)起生效。如果執行部門沒有在審查期結束前簽署並退還本協議(包括放行)，或者執行部門在及時執行後撤銷了本協議，則本協議不具有任何效力或效力，並且執行部門無權獲得上述第2條和第3條所述的付款、福利和安排。

22.《聯合國爭端解決方案》。任何因本協議或違反本協議而引起或與之相關的爭議或索賠應提交強制性和排他性的有約束力的仲裁，但雙方應保留其權利，不得被禁止、限制或以任何其他方式限制向對雙方有管轄權的法院尋求或從其獲得衡平法救濟。此類仲裁應受《聯邦仲裁法》管轄，並根據當時有效的《JAMS就業仲裁規則》(目前可在JAMSADR.com上查閲)，通過紐約州的JAMS在一名中立的仲裁員面前進行。雙方特此放棄他們可能不得不在法官或陪審團面前審判任何此類索賠的任何權利。當事人只能在聽證前進行必要的證據開示，如

卡姆斯仲裁員。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果行政機關在法庭上提出本協議所涵蓋的索賠，行政機關應只承擔行政機關原本應承擔的仲裁費用。對仲裁員作出的裁定或裁決作出的判決，可以在任何有管轄權的法院進行。行政人員與本公司同意僅以個人名義將任何爭議提交仲裁，即行政人員同意他不會或放棄以集體或其他方式或通過允許合併涉及或因僱用其他個人而引起的索賠的任何程序或法律將任何爭議提交仲裁(或以其他方式)的任何權利。儘管有上述規定：(A)本仲裁條款中的任何規定不得解釋為限制行政人員向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、勞工部或任何類似的州或聯邦行政機構提出索賠或尋求協助的權利，但是，任何無法以行政方式解決或未提交適用機構解決的索賠應受本仲裁條款的約束；和(B)本仲裁條款不包括下列爭議和索賠，因此應由當事各方根據當時有效的法律的要求在任何適當的法院，包括法院解決：(1)根據《美國法典》第9篇第401-03號《終止性侵犯和性騷擾強制仲裁法》提出的性侵或性騷擾索賠；(2)工人賠償金的索賠；(3)失業保險金的索賠；(4)州或聯邦殘疾保險金的索賠；以及(五)依法不受爭議前仲裁協議約束的其他主張。

23.不同的國家發出不同的通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信應以書面形式，並應通過快遞或其他個人服務方式(包括國家認可的快遞服務或專業信使服務)遞送，或通過電子郵件發送，也可通過掛號信、預付郵資、掛號信、要求回執的方式郵寄，在所有情況下，收件人：

If to Execution：在公司記錄中最新的高管地址

如果是對公司：

Peloton Interactive，Inc.

第九大道441號，6樓

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：首席法務官

所有通知、請求和其他通信應視為在實際收到或交付之日發出，書面收到、確認或實際收到或交付到該地址的其他證據即為證據。如果以傳真方式送達，應在此後三個工作日內以上述方式親自遞送或以掛號信或掛號信寄出通知副本。本合同的任何一方均可隨時以上述書面通知的方式指定不同的地址或指定不同的或額外的人，此後所有此類通知或通信均應發送給該地址或人。

24.要求賠償。雙方確認並同意，即使協議中有任何相反規定，執行董事應繼續獲得賠償(並獲得墊付費用)，但前提是根據執行人與本公司的賠償協議(“賠償協議”)的規定，執行人應根據該協議獲得賠償(並獲得墊付費用)，猶如執行人在諮詢期內繼續擔任本公司的執行人員一樣。此外，雙方承認並同意，即使合同中有任何相反的規定，在諮詢期內，公司董事和高級管理人員應為高管提供最大範圍的保險

責任政策。為免生疑問，《賠償協議》項下的任何適用賠償應適用於其受僱期間和諮詢期內的所有可賠償事件(如《賠償協議》所界定)。

[簽名頁面如下]

茲證明，自下列日期起，本公司以本公司名義以本公司名義簽署本協議，特此聲明。

日期：2024年5月2日：北京/S/巴里·麥卡錫_

*

日期：2024年05月02日，北京/S/Jay Hoag_

*peloton Interactive，Inc.

姓名：傑伊·霍格

職務：董事會主席

附件A

全面發佈

1.為獲得有價值的補償而作出的豁免，特此確認，簽署人特此免除並永遠解除本協議下的“豁免人”，包括peloton Interactive股份有限公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本公司的合夥人、子公司、聯營公司、關聯公司、繼承人、繼承人、受讓人、代理人、董事、高級職員、僱員、代表、律師、保險公司，以及由、通過、根據或與他們中的任何人行事的所有人，或他們中的任何人，以及任何和所有形式的訴訟或訴訟、訴訟因由或訴訟因由，無論是在法律上還是在衡平法、訴訟中，以下籤署人現在或以後因任何事情、原因或事情而對受讓人或他們中的任何人具有或可能具有的任何性質的債務、留置權、合同、協議、承諾、責任、索賠、要求、損害賠償、損失、費用、律師費或費用(下稱“索賠”)，包括已知或未知的、固定的或或有的。在不限制上述一般性的前提下，本文件中發佈的索賠包括以任何方式引起、基於或與以下籤署人的僱用條款和條件或終止僱用有關的任何索賠(包括但不限於任何被指控的歧視、騷擾或報復)；任何被指控的違反任何明示或默示的僱傭合同的行為；任何被指控的侵權行為或其他被指控的法律限制，被釋放者終止僱用被簽名人的權利；任何被指控的不當解聘、告發、損害信賴、誹謗、故意和疏忽的精神傷害或補償性和/或懲罰性損害賠償；普通法，包括但不限於違反公共政策、違反誠信和公平交易契約、幹擾合同關係或潛在商業利益、侵犯隱私、非法監禁和/或欺詐的任何被指控的不當或報復性解僱；獲得律師費、費用、支出和/或類似費用的權利；以及任何涉嫌違反任何聯邦、州或地方法規或條例的行為，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《美國法典》第42章1981至1988節、《國家勞動關係法》、《僱員退休收入保障法》、《家庭和醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知法》以及所有其他聯邦、州和地方休假和/或警告法律；以及根據《紐約州人權法》、《紐約市行政法規》提出的任何索賠(S)；《紐約勞動法》；《紐約州最低工資法》；《紐約工人補償法》中關於報復/歧視的法定條款；《紐約市工傷病假法》；《紐約市人權法》；《紐約州預算措施》；《停止工作場所性騷擾法》；以及任何其他在法律上可以放棄的聯邦、州或地方法律，包括普通法。

2.**未公佈的索賠。儘管有上述規定，本一般免除書(“免責書”)不應解除下列簽字人的任何權利或要求：

(A)關於所述簽字人與公司之間日期為2024年5月2日的《過渡協議》被指控違反的任何索賠；

(B)根據適用的計劃、政策、實踐、方案、合同或與公司簽訂的、根據適用法律不能解除的合同或協議，簽字人在本合同簽訂之日可能享有既得利益(如有)；

(C)根據下述簽署人與公司之間的任何彌償協議或根據

公司章程、公司註冊證書或其他類似的管理文件，或適用的董事和高級管理人員責任保險單下的任何保險；

(D)提出失業或工人補償金索賠；

(E)提請美國平等就業機會委員會或類似的州或地方行政機構注意關於歧視、騷擾、幹擾休假權利和報復的索賠；但是，只要簽字人解除簽字人就任何此類指稱的待遇獲得損害賠償或其他救濟的權利；

(F)僱員根據適用法律不能放棄的索賠；或

(G)關於以下籤署人與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利。

3.沒有例外情況。即使本新聞稿中有任何相反規定，本新聞稿中包含的任何內容都不應禁止簽署人(I)向任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部)提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與任何政府機構或實體的調查或與其合作或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，(Ii)直接與任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、為了報告或調查涉嫌違法行為，或為了向簽署人的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中提交的密封起訴書或其他文件中提供此類信息，和/或(Iii)行使簽署人根據美國國家勞動關係法第7條可能享有的任何權利。根據18USC第1833(B)條，簽名人承認：(1)根據任何聯邦或州商業祕密法，簽名者不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中，如果是蓋章提起的，以及(2)如果簽名者因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求接受者報復，簽名者可以向簽名者的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果簽名者提交了任何蓋章的文件，但沒有披露商業祕密，除非依照法院命令。

4.沒有提出任何交涉。以下籤署人聲明並保證，在以下籤署人可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有發生任何利益的轉讓或其他轉移，簽字人同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、索求、損害、費用和律師費而受到損害。當事各方的意圖是，這項賠償不要求付款，作為受救濟人根據這項賠償向下列簽字人進行賠償的先決條件。

5.不採取任何行動。以下籤署人同意，如果以下籤署人此後開始對根據本協議解除的任何索賠產生、基於或與之有關的任何訴訟，或以任何方式對根據本協議解除的任何索賠的受讓人或他們中的任何人主張，則下文簽署人同意

除因此而給被釋放人造成的任何其他損害外，還向被釋放人支付所有律師費、費用以及被釋放人在辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠時發生的費用。

6.請勿入場。簽字人進一步理解並同意，任何款項的支付或本免責條款的籤立均不構成或解釋為受讓人或他們中的任何人承認任何責任，這些受讓人或他們中的任何人一貫認為他們對簽名人沒有任何責任。

7.批准OWBPA。簽署人同意並承認本新聞稿構成知情自願放棄和解除簽署人對本公司和/或任何其他受讓人的所有索賠，包括但不限於根據《老年工人福利保護法》和《就業年齡歧視法》提出的所有索賠。根據《老年工人福利保護法》，特此通知簽署人如下：

(1)以下籤署人已閲讀本新聞稿的條款，並瞭解其條款和效力，包括以下籤署人同意免除並永遠免除本公司和每一受免除人在本新聞稿中所提出的任何索賠的事實；

(2)以下籤署人明白，簽署本新聞稿並不表示放棄在簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於以下籤署人為確保強制執行本新聞稿的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠；

(3)下文簽署人自願和知情地簽署本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，下文簽署人承認這是下文簽署人充分和滿意的，並且下文簽署人承認這是下文簽署人以其他方式享有的任何其他利益之外的額外利益；

(4)本公司建議簽字人在簽署本新聞稿前諮詢律師；

(5)以下籤署人已獲給予最少21天的時間審閲及考慮本新聞稿。如果下文簽署人選擇在上述期限屆滿前簽署本免責聲明，則下文簽署人承認下文簽署人是自願這樣做的，有足夠的時間考慮免除，並與律師協商，並且下文簽署人不希望有更多的時間，特此放棄21天期限的剩餘時間；以及

(6)下文簽署人可在下文簽署人簽署本免除書之日起七天內撤銷本免除書，而本免除書將於撤銷期限屆滿時生效。如果簽字人在該七天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對本公司或下文簽字人均無效力或效果，且下文簽字人將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。任何撤銷必須以書面形式，並通過以下方式發送給Tammy Albarrán

電子郵件：Tammy.albarran@onepeloton.com，晚上11：59或之前東部時間在本新聞稿發佈後的第七天由下列簽字人籤立。

8.依法治國。本新聞稿視為在紐約州作出和訂立，在所有方面均應根據紐約州的國內法進行解釋、執行和管轄，但不得以聯邦法律為先例。

[簽名頁面如下]

特此證明，以下籤署人已於以下規定的日期簽署本協議。

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巴里·麥卡錫

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