2024財年假象0001639825http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate202006Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3YP2YP4YP2Y0.004180.218436386347iso4217：USDxbrli：股票iso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹pton：交易pton：時期pton：員工pton：段00016398252023-07-012024-06-3000016398252023-12-290001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2024-07-310001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2024-07-3100016398252024-06-3000016398252023-06-300001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2023-06-300001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2023-06-300001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2024-06-300001639825美國-公認會計準則：公共類別成員2024-06-300001639825美國-公認會計準則：產品成員2023-07-012024-06-300001639825美國-公認會計準則：產品成員2022-07-012023-06-300001639825美國-公認會計準則：產品成員2021-07-012022-06-300001639825US-GAAP：訂閲和循環成員2023-07-012024-06-300001639825US-GAAP：訂閲和循環成員2022-07-012023-06-300001639825US-GAAP：訂閲和循環成員2021-07-012022-06-3000016398252022-07-012023-06-3000016398252021-07-012022-06-3000016398252022-06-3000016398252021-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2021-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2021-07-012022-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012022-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012022-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012022-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2022-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2022-07-012023-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012023-06-300001639825Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001639825Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001639825Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012023-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012023-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2023-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2023-07-012024-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012024-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012024-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-012024-06-300001639825美國-美國公認會計準則：普通股成員pton：CommonClassAAndCommonClassBMember2024-06-300001639825US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001639825Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001639825美國-公認會計準則：保留預付款成員2024-06-300001639825SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2024-06-300001639825pton：A0 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2024

或

☐			根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委員會文件號： 001-39058

Peloton Interactive，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						47-3533761
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
第九大道441號，六樓						10001
紐約, 紐約						(郵政編碼)
（主要行政辦公室地址）
(929) 567-0006 (註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.000025美元			PTON			納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不，不是。☐ 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是☐   不是 ☒ 

用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒ 不，不是。☐   

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  ☒*☐ 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。

7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☒

截至2023年12月29日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日），註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為美元2.1根據納斯達克全球精選市場當日報告的收盤價計算，價值10億美元。

截至2024年7月31日，登記人發行的A類普通股股數為 358,277,802登記人的B類普通股發行在外的股份數為 18,141,608.

以引用方式併入的文件

註冊人為其2024年年度股東大會提交的最終委託聲明或委託聲明的部分內容將在本年度報告涵蓋的財年結束後120天內提交，表格10-k已通過引用納入第三部分。除本年度報告中具體引用的信息外，委託聲明不應被視為作為本年度報告的一部分提交。

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			目錄
						頁面
			關於前進的特別説明-展望聲明			3
			風險因素摘要			5
第一部分
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			38
項目1C。			網絡安全			38
第二項。			屬性			39
第三項。			法律訴訟			40
第四項。			煤礦安全信息披露			40
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			41
第六項。			[已保留]			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			65
第八項。			財務報表和補充數據			66
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			107
第9A項。			控制和程序			108
項目9B。			其他信息			111
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			112
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			112
第11項。			高管薪酬			112
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			112
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			112
第14項。			首席會計師費用及服務			112
			第IV部
第15項。			展示和財務報表明細表			113
第16項。			表格10-K摘要			116
簽名						117

11

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-k年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們重組計劃和成本節約措施的執行和時機以及預期收益的陳述，擴大與第三方合作伙伴關係的成本節約和其他效率的陳述，關於推出新產品和服務的細節和時間的陳述，我們與零售商合作伙伴的新計劃和我們優化零售展示廳足跡的努力，我們未來產品和服務的價格，我們未來的經營業績和財務狀況，我們的業務戰略和計劃，市場增長，以及我們未來運營的目標，這些都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述的結果大不相同，包括但不限於：

•我們實現和保持未來盈利能力的能力；

•我們吸引和保持訂户的能力；

•我們能夠準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存；

•我們是否有能力執行和實現我們的重組計劃和其他成本節約措施的預期收益，以及我們的努力是否會導致對我們的業務產生不利影響的進一步行動或額外的資產減值費用；

•我們有效管理增長和成本的能力；

•我們有能力預測消費者的喜好，並及時成功地開發和提供新的產品和服務，或有效地管理新產品和服務的推出；

•對我們的產品和服務的需求以及互聯健身產品市場的增長；

•我們維護佩洛頓品牌價值和聲譽的能力；

•信息技術系統或網站中斷或故障；

•我們的互聯健身產品依賴於數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴；

•我們缺乏對互聯健身產品的供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制；

•我們預測長期業績的能力，以及隨着業務成熟收入增長的下滑；

•我們的Connected Fitness產品的銷售額是否有所下降；

•

•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；

•我們對第三方許可在我們的內容中使用音樂的依賴；

•我們產品的實際或感知缺陷或安全，包括產品召回或涉及我們產品的法律或監管索賠、訴訟或調查的任何影響；

•零部件成本增加、交貨期過長、供應短缺或其他供應鏈中斷；

•事故、安全事故或勞動力中斷；

•我們季度業績的季節性或其他波動；

•我們生成課堂內容的能力；

•與收購或處置相關的風險，包括收購Precor，以及我們將任何此類被收購公司整合到我們的運營和控制環境中的能力；

•與向國際市場擴張有關的風險；

•與支付處理、網絡安全或數據隱私相關的風險；

•與Peloton App及其與一系列移動和流媒體技術、系統、網絡和標準協同工作的能力相關的風險；

•我們能夠有效地定價和營銷我們的互聯健身產品和訂閲，以及我們有限的運營歷史來預測我們訂閲模式的盈利能力；

•運營和業務指標或市場增長預測中的任何不準確或未能實現；

•我們對財務和管理系統保持有效的內部控制和補救重大弱點的能力，包括在Precor方面的能力；

•保修索賠或產品退貨的影響；

•我們維護、保護和提高知識產權的能力；

•我們有能力遵守目前在美國和國際上適用於我們業務的法律和法規；

•我們依賴第三方提供計算、存儲、加工和類似服務，以及交付和安裝我們的產品；

•我們有能力吸引和留住高技能人才，並保持我們的文化；

•與我們的普通股和債務相關的風險；以及

•本年度報告10-k表格第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及第I部分第1A項“風險因素”中描述的那些風險和不確定因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中更新。

此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-k表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-k表格，我們沒有義務在本年度報告發布之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符，除非法律要求。

您應閲讀本Form 10-k年度報告以及我們在本Form 10-k年度報告中引用的並已提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

在本Form 10-k年度報告中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“佩洛通”均指peloton Interactive股份有限公司及其全資子公司。

3

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風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本10-k表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定因素包括：

•我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

•我們可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

•如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響。

•我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組舉措和其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務產生不利影響。

•該公司近年來發展迅速，並繼續以適當的規模建立其運營經驗。如果我們不能管理我們的長期增長，介入變化和成本，或有效地實施重組舉措，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。.

•如果我們無法預測消費者的喜好並及時成功地開發和提供新的、創新的和更新的產品和服務，或者無法有效地管理新的或增強型產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

•互聯健身市場相對較新，如果對我們產品和服務的一般市場和特定需求不能恢復增長，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

•我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的表現。

•我們的成功取決於我們維護佩洛頓品牌價值和聲譽的能力。

•我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施升級和新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

•我們的互聯健身產品依賴於數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個，或者這些合作伙伴中斷或無法滿足我們的需求，都可能對我們的業務產生負面影響。

•我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充分地生產或獲得高質量的產品和服務。數量。

•我們很大一部分收入來自銷售我們的互聯健身產品。我們的互聯健身產品的銷售額下降將對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

•我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

•我們依賴第三方許可在我們的內容中使用音樂。對我們沒有必要的許可證的不利更改、損失或聲稱可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•有時，我們可能會受到法律程序、政府調查或糾紛的影響，這些糾紛可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

4

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第一部分

項目1.業務

概述

佩洛頓是一家領先的全球健身公司，擁有一個高度參與的社區，超過640個萬成員，截至2024年6月30日在美國、英國、加拿大、德國、澳大利亞和奧地利。作為健身、技術和媒體領域的創新者，Peloton首創的訂閲平臺將創新的硬件、獨特的軟件和獨家內容無縫結合在一起。其世界知名的講師指導和激勵成員隨時隨地成為最好的自己。Peloton成立於2012年，總部設在紐約市，繼續在其運營的市場中擴大規模。我們將“會員”定義為通過付費互聯健身訂閲或付費Peloton App訂閲擁有Peloton帳户，並在隨後的12個月內完成1次或1次以上鍛鍊的任何個人。我們將完成的鍛鍊定義為完成至少50%的教練指導課程、風景騎行、跑步或划船，或者10分鐘或更長時間的“只騎”、“只跑”或“只劃”模式。

我們將“付費聯網健身訂閲”定義為已支付了聯網健身產品訂閲費用的個人、家庭或商業物業，例如酒店或住宅樓(具有成功的信用卡賬單或預付訂閲積分或豁免的聯網健身訂閲)。“付費應用訂閲”包括我們目前收到付款的所有App One和App+訂閲。

我們的產品

我們為會員提供專家指導和世界一流的內容，為任何人、任何地點和健身之旅的任何階段創造有影響力和娛樂性的鍛鍊體驗。在家、户外、旅行或在健身房，我們提供身臨其境的個性化體驗。由於許多健身方式提供數萬種課程，會員可以通過我們的硬件或通過手機、平板電腦或電視上的Peloton App訪問Peloton內容，允許他們在何時何地以他們想要的方式進行鍛鍊。

我們的互聯健身產品包括：

•佩洛頓自行車：最初的Peloton自行車結合了健身、技術和媒體，將車手與生活和由Peloton教練領導的按需鍛鍊聯繫起來。Peloton自行車還提供不同的鍛鍊體驗，如娛樂(視頻流)、風景(在世界各地拍攝的基於引導、時間和距離的騎行)和LaneBreak(受遊戲啟發的鍛鍊體驗)。它有一個21.5英寸的高清觸摸屏。

•佩洛頓自行車+： Peloton Bike+包括了Bike的所有功能，並通過旋轉屏幕改善了自行車外的鍛鍊體驗，以及帶有Bike+電子剎車系統的自動阻力控制和23.8英寸高清觸摸屏，從而解鎖了更動態的鍛鍊體驗。旨在保持車手的動力和毫不費力地從有氧運動到力量，瑜伽和更多，Peloton自行車+解鎖更無縫和綜合的整體鍛鍊體驗。

•PELOTON胎面： Peloton踏板將尖端的跑步機設計與Peloton引人入勝的教練指導跑步和踏板訓練營內容以及娛樂、風景和LaneBreak相結合。胎面包括Peloton獨有的基本設計元素，如錶盤控制旋鈕、跳躍按鈕和自動傾斜功能。它有一個23.8英寸的高清觸摸屏。

•Peloton踏面+： Peloton胎面+包括所有胎面功能，並通過板條皮帶技術提供更高的舒適性體驗。它有一個升級的32英寸觸摸屏和強大的音棒，旨在提供最高質量的家庭鍛鍊體驗。

•佩洛頓指南： Peloton的第一款聯網力量產品Peloton Guide是一款人工智能支持的私人教練，可以連接到電視上，提供個性化的力量訓練程序，以及代表和進度跟蹤。它的特色是獨家的力量計劃和鍛鍊，只有佩洛頓指南上才有。

•Peloton Row： Peloton Row結合了創新的軟件、優質的硬件設計和獨家的Peloton內容，提供獨特的低衝擊、全身有氧和力量鍛鍊。Peloton Row為賽艇運動員採用了專有的形式輔助和形式指導技術，並採用了個性化的速度目標技術。它有一個23.8英寸的高清旋轉觸摸屏。

我們的互聯健身產品還包括某些Precor產品。

大多數Peloton產品都有融資選項。在特定市場，我們還通過Peloton Rental計劃提供租賃某些Peloton產品和訪問健身內容的機會，只需支付一個月的費用。

Peloton的內容是通過會員訪問的，我們為消費者創造了多種方式來參與Peloton的健身體驗。每月會員選項包括：

5

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•所有訪問成員資格： Peloton All-Access會員是最具價值的Peloton會員。有了這個會員資格，整個家庭可以創建一個獨特的配置文件來訪問完整的類庫，並在Peloton Bike、Bike+、Trad、Forad+、Row、Guide和Peloton App上接收針對多種健身和健康模式的定製內容推薦。全准入會員還提供先進的衡量標準和進度跟蹤功能，幫助會員實現目標，並能夠通過風景內容、包括LaneBreak在內的受遊戲啟發的體驗以及流媒體最受歡迎的電視節目、電影和運動的能力，使他們的鍛鍊體驗多樣化。

•Peloton應用程序會員：對於連接了健身產品的會員，可以通過All-Access或Guide會員身份訪問Peloton App，也可以通過獨立的App會員身份(App+或App One)訪問。Peloton App+提供對Peloton整個內容庫的無限制訪問，不包括LaneBreak和Scen類。Peloton App One是為想要無限制訪問數千門力量、瑜伽、户外跑步、HIIT等課程的會員而設計的。App One會員每月還可以參加有限數量的基於設備的有氧運動課程(自行車/踏板/自行車)。

•指南成員：包括App+會員和專為指南提供的內容。

我們的綜合健身平臺

技術

我們的內容交付和互動軟件平臺對我們的會員體驗至關重要。我們深思熟慮地投資於研發，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並提高我們平臺基礎設施的速度、可擴展性和安全性。我們的研發機構由工程、產品和設計團隊組成。我們尋求通過頻繁的軟件更新、功能增強和創新來不斷改進我們的互聯健身產品以及Peloton應用程序(包括Peloton移動應用程序、手錶應用程序和電視應用程序)。例如，去年我們推出了Peloton Entertainment，會員可以在鍛鍊的同時通過特定的娛樂平臺合作伙伴觀看體育、節目和電影。我們還推出了一系列基於性能的功能，包括Peloton踏板和Row上的個性化速度目標，並繼續投資Peloton App，以創造更多社交體驗。此外，我們最近增加了一個新的馬拉鬆訓練集合踏板和踏板+，包括特色的一系列場景課程拍攝在一個著名的馬拉鬆課程。在這類課程的首次體驗中，這些課程為會員提供了馬拉鬆賽道上的訓練能力，其自動傾斜功能與賽道的坡度波動相匹配。最後，我們使用AI/ML在我們所有的軟件平臺和獨特的健身功能中支持專有的個性化和發現模型。

內容

我們在真實的演播室環境中創建引人入勝的原創健身和健康內容，這種環境讓人身臨其境，鼓舞人心，同時也創造了一種社區感。我們正在不斷構建和發展我們的內容庫和產品，其中包括講師指導的課程、風景內容、娛樂、Just Work和受遊戲啟發的鍛鍊選項。我們在紐約和倫敦的製作工作室製作了數以萬計的課程和內容類型，配備了我們的專有教練，涵蓋了許多健身和健康模式。我們的內容廣度和深度是巨大的，接觸到了廣泛的消費者。健身形式包括：力量、瑜伽、冥想、心電、伸展、騎自行車、户外、跑步、步行、踏板訓練營、自行車訓練營、拳擊、普拉提、巴爾、划船和划船訓練營。我們有風景內容，包括講師指導的課程，以及基於非指導時間和距離的選項，所有這些都在美麗的目的地拍攝。我們還有受遊戲啟發的鍛鍊體驗，比如我們的LaneBreak功能，它允許成員體驗動畫鍛鍊，作為教練指導編程的替代方案。最後，我們有許多培訓計劃，以及迎合我們會員興趣和健身目標的課程集合。它們是使用Peloton獨家提供的功能來生產和開發的。

我們在紐約和倫敦的Peloton工作室提供身臨其境的Peloton內容體驗。定期的工作室成員課程和活動都在這些空間舉行，將高能量的現場製作環境與七個活躍的製作工作室的健身課程結合在一起。我們目前以三種語言製作內容：英語、德語和西班牙語。我們還有以字幕為特色的課程和一些用德語配音的課程。

我們已經成為一個值得注意的品牌，為我們的成員提供機會，以一種新的方式參與他們喜歡的健身方式。我們的技術允許我們的教師將精心策劃的音樂和課程計劃整合到我們的節目中，我們認為這種方式符合我們成員的音樂品味。我們通過與音樂提供商的合作，為世界上一些最大的藝術家和流派提供特色和慶祝。

銷售和市場營銷

我們通過多渠道銷售平臺和第三方直接向客户銷售我們的產品。我們還向企業對企業(B2B)客户銷售Peloton Connected Fitness產品，併為僱主、保險公司和其他企業合作伙伴提供機會，為其員工和成員提供Peloton App訂閲和全訪問會員的補貼訪問權限。我們的銷售人員使用客户關係管理工具提供提升的、個性化的、有教育意義的購買體驗，而不考慮獲取和轉換的渠道。

•電子商務和內部銷售：我們的桌面和移動網站提供提升的品牌體驗，訪問者可以在其中瞭解我們的產品和服務並訪問產品評論。我們的內部銷售團隊通過電話、電子郵件和網站上的在線聊天與客户互動，並提供每週七天的一對一銷售諮詢。

6

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•Peloton for Business：Peloton for Business是面向企業客户的B20億福利解決方案的統一產品組合，涵蓋七個關鍵垂直領域：酒店、企業健康、多户住宅、教育、醫療保健、健身房和社區健康。全方位服務包括一系列設備和基於內容的解決方案。

•零售展廳： 我們的展廳允許客户體驗和試用我們的產品。我們提供交互式產品演示，精選的展廳有私人區域，客户可以在那裏參加我們的Bike、Bike+、Forad、Forad+和Row產品的“測試課程”。我們經常在展廳舉辦Peloton社區活動，這有助於加深品牌參與度和客户忠誠度。

•第三方零售商： 我們的產品還可以從許多第三方零售商那裏購買，有時包括亞馬遜、迪克體育用品公司、John Lewis和Fitshop。

為了營銷我們的產品，我們使用品牌和產品特定績效營銷相結合的方式，其中包括季節性促銷以建立品牌知名度，促進我們的互聯健身產品的銷售，並推動付費互聯健身訂閲和付費應用訂閲。

製造和物流

我們的許多新產品都利用第三方製造合作伙伴。我們產品中使用的零部件是由我們的合同製造商根據我們所需的設計規範和高標準，代表我們從各種供應商處採購的。為了考慮技術演變和市場波動，我們定期審查與現有合同製造商及其合同的零部件供應商的關係，同時評估潛在的新合作伙伴關係。我們在我們的物流和服務網絡中使用租賃、運營以及簽約的第三方物流提供商（“3PL”），主要包括位於美國、加拿大、德國、英國、澳大利亞和奧地利的中間一英里和最後一英里運營中心。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。

截至2024年6月30日，我們持有180項美國已頒發專利，82項美國專利申請正在申請中。我們還擁有429項已在外國管轄的專利和119項在外國管轄範圍內正在申請的專利。我們在美國頒發的專利將在2025年2月9日至2046年8月5日之間到期。截至2024年6月30日，我們在美國擁有58個註冊商標，包括Peloton商標和我們的“P”徽標，並在其他司法管轄區擁有950個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。

知識產權法律、程序和限制僅提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到質疑、無效、規避、侵犯或盜用。此外，某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度與美國法律不同，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

競爭

我們相信，我們的先發優勢、領先的市場地位、品牌認知度、一流的內容和集成的平臺使我們在互聯技術支持的健身市場上脱穎而出。我們通過互聯健身訂閲和應用程序產品提供卓越的價值主張，使我們相對於傳統的健身和健康產品和服務以及未來的潛在進入者具有競爭優勢。

雖然我們相信我們正在改變健身消費模式，並隨着時間的推移發展市場，但我們的主要競爭來源包括家庭健身設備和內容、健康和健康應用程序、健身俱樂部和演播室健身課程。

我們的競爭領域包括：

•消費者和參與度： 我們通過Connected Fitness訂閲或Peloton App訂閲爭取消費者加入我們的平臺，我們尋求通過結合內容、硬件、軟件、服務和社區的集成體驗來吸引和留住他們。

•產品和應用產品： 我們與健身產品、服務和應用程序的生產商競爭，並努力確保我們的平臺保持最具創新性的技術和用户友好的功能。

•企業對企業(B2B)客户和僱主： 我們與商業健身器材製造商和健康福利提供商競爭，為B20億客户和僱主提供健身產品和服務。

7

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•人才： 我們在公司各個垂直領域爭奪人才，包括技術、媒體、健身、設計、供應鏈、物流、內容、營銷、金融、戰略、法律和零售。由於我們的平臺高度依賴技術、硬件和軟件，我們需要大量的工程師來繼續創新。

我們行業中的公司需要考慮的主要競爭因素包括但不限於：總成本、採購和採購、製造和物流方面的供應鏈效率、增強的產品和服務、原創內容、產品質量和安全、有競爭力的定價政策、對市場和產品創新的願景、銷售和營銷戰略的實力、技術進步以及品牌知名度和聲譽。我們相信，我們在所有這些因素中都處於有利地位，我們已經形成了一種難以複製的商業模式。

政府監管

我們受到美國、英國、歐盟和世界各地許多不同的法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、消息、公開權、健康和安全、環境、社會和治理因素、就業和勞工、產品質量和安全、可獲得性、競爭、海關和國際貿易以及税收相關的法律和法規。這些法律通常要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息，如個人數據、“特殊類別的個人數據”或健康數據。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們當前或未來的業務和運營。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品和服務，或以其他方式施加其他限制，從而可能在很長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品和服務的可獲得性或可用性。

季節性

從歷史上看，與其他季度相比，我們在本財年第二季度和第三季度的互聯健身產品銷售額較高，這在很大程度上是由於季節性假日需求、新年決心和寒冷天氣。從歷史上看，我們在這些時期也產生了更高的銷售和營銷費用。例如，在2024財年，我們的第二季度和第三季度加起來佔互聯健身產品收入的60%，佔我們總收入的54%。

人力資本

我們的文化

我們正在營造一種吸引非凡人才的環境，幫助每個人成為最好的自己，並釋放每個人最大的潛力，這是由以下基本價值觀塑造的：

•把會員放在第一位

•以行動為導向進行運營

•為智能創意團隊提供支持

•我們一起走得更遠

•成為工作的最佳場所

我們通過我們的人力資本管理方法踐行這些價值觀，總結如下。

員工

截至2024年6月30日，我們在美國僱傭了2,322名員工，分佈在我們的辦公室、零售展廳、現場運營倉庫和遠程角色中，其中2,257人是全職員工。在國際上，我們僱傭了596名員工，主要涉及公司、零售展廳和倉庫職能部門。我們還可能在假日期間僱傭額外的季節性員工，主要是在我們的展廳。我們不與任何勞工組織簽署任何協議，也不是任何集體談判協議的締約方。

多樣性、公平性和包容性

我們通過創造生理上、情感上、身體上和心理上安全的空間來培養包容的文化，讓所有團隊成員感到被重視、被傾聽和安全。

我們為我們與系統性不平等作鬥爭的具體行動計劃--《佩洛頓承諾》感到自豪。成立於2020年的佩洛頓承諾是一個多管齊下、多方面的行動計劃，旨在解決佩洛頓的內部文化和原則，以及擴大我們公司和社區的變革的戰略。我們正在從內到外推動自己，並與基於社區的組織合作，以產生有意義和可衡量的影響。

通過佩洛頓承諾，我們將投資於五大支柱：

8

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•薪酬公平：我們繼續為我們的小時工提供有競爭力的工資，併為所有市場的同等職位提供同樣有競爭力的工資。我們還致力於維護我們團隊的薪酬公平，並繼續進行年度全球薪酬公平研究。

•學習與發展：我們提供支持內部流動性、個人成長和持續技能發展的內容，以及圍繞多樣性、公平和包容性(DEI)主題的培訓。

•社區投資：我們與主要的以行動為導向的組織合作，通過推動真正、可持續的變革的夥伴關係解決系統性種族主義問題；

•健身民主化：我們不斷評估進展和應用經驗，儘自己的一份力量，使健身機會民主化，並培養一個多樣化和包容性的成員社區；

•Dei的長期戰略：我們投資於各種項目，以支持長期的Dei戰略，如下所述。

佩洛頓承諾使我們更加專注於提供增值的、全業務的Dei節目。在我們不斷推動共享學習的過程中，我們繼續為我們的團隊成員創造心理安全的空間，讓他們共同學習和成長。例如，我們為管理人員推出了具體的學習計劃，以支持我們成為一個反種族主義組織的雄心。我們將繼續發展我們的學習內容，以支持我們的團隊成員和經理，同時保持與該領域的最佳實踐的相關性和參與度。

我們繼續通過我們的員工資源小組(ERG)和包容性論壇為我們的團隊成員提供支持、參與和發展機會，促進一個多樣化和包容性的工作場所，併為我們的團隊成員提供增長的空間。

通過我們Dei戰略的實施，我們正在加強跨業務、多市場的協作，以激勵我們的團隊成員和領導者進行創新，利用思想的多樣性，並創建響應迅速且與文化相關的規劃，以推動成為真正具有全球包容性的業務所需的系統和行為變化。

我們對多樣性、公平和包容性的承諾延伸到我們的薪酬實踐，以確保我們的團隊成員根據他們所做的工作獲得公平的薪酬。我們每年都會與第三方公司合作，審查團隊成員的薪酬。我們的目標是對通過這項分析發現的任何薪酬差距採取行動，以支持我們在佩洛頓實現真正的薪酬公平的承諾，並確保我們是一傢俱有全球包容性的企業。我們的薪酬公平研究是對我們必須進行薪酬差距分析的任何特定市場義務的補充，例如我們在英國的性別薪酬差距研究。

團隊成員安全

我們優先考慮我們團隊成員的健康和安全，以及我們的運營對環境的影響。我們團隊成員健康和安全計劃的核心要素包括工作場所傷害報告、現場風險分析、事故管理、文件化的流程和標準、環境計劃、培訓和職業健康計劃，我們正在不斷努力改進這些流程。對我們團隊成員的健康和安全的擔憂可以通過我們的PeloSafe門户網站來報告，對Peloton供應商或業務合作伙伴的擔憂可以通過我們的誠信幫助熱線或在線誠信門户網站來報告，該網站通過外部第三方平臺進行維護，並由我們的安全、道德和合規團隊進行監控。

培訓、發展和參與

我們有一個專門的全球人才開發團隊，在所有職能部門開發和提供全公司範圍的學習體驗。這些計劃包括但不限於，側重於佩洛頓的新團隊成員入職方法、人員和業務領導力、專門的教練、特定職能和角色的培訓方案，以及支持個人和職業成長的內部招聘和流動。

我們致力於培養一種公平和包容的文化，使人們能夠通過始終如一地與我們的團隊成員接觸並聽取他們的意見，在他們一生中最好的職業經歷中茁壯成長。我們通過公司內部網“Pelonet”、定期全體員工會議和業務績效評估、團隊市政廳以及全年的全公司參與度調查，與團隊成員保持持續的聯繫。

我們的專利獎勵計劃為符合條件的團隊成員提供獎勵和認可，這些成員的發明被包含在佩洛頓提交的專利申請中。

競爭性薪酬與工作生活和諧

我們的薪酬計劃是圍繞我們的總體理念構建的，即獎勵可證明的業績，並使團隊成員與我們的目標和戰略保持一致。按照這種方法，我們提供具有市場競爭力的薪酬和福利，以吸引、激勵、獎勵和留住一支才華橫溢的團隊，促進工作與生活的和諧。我們全面瞭解我們用來吸引、獎勵和留住頂尖人才的工具和計劃，包括全面的健康福利、家庭和生活方式服務以及

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支持、財務、法律和退休福利、產品折扣、免費應用程序訪問和演播室乘車。我們的勞動力是多樣化的，所以我們的福利也必須是多樣化的。

在佩洛頓，我們鼓勵我們的團隊成員在每天的所有互動中培養善意、支持、同理心、尊重、同情心和社區意識。我們相信，我們保持健康工作與生活和諧的方法使佩洛頓成為我們團隊成員的一個很好的工作場所。

企業信息

我們的網站地址是www.onepeloton.com。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料，並未以參考方式併入本10-k表格年度報告內，亦非本年度報告的一部分。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的A類普通股。

Peloton、Peloton徽標、Peloton Bike、Peloton Bike+、Peloton踏板、Peloton Guad+、Peloton Row、Peloton Gym、Peloton App，以及本年度報告中以10-k表格形式出現的其他註冊或普通法商品名稱、商標或服務標誌均為Peloton的財產。這份Form 10-k年度報告包含屬於其各自所有者的其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本年度報告10-k表格中提及的我們的商標和商號沒有®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

可用信息

我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)和15(D)條或交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告，在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供該等材料後，在合理可行的範圍內儘快可在美國證券交易委員會的投資者關係網站上免費查閲。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們使用我們的投資者關係網站(https://investor.onepeloton.com/investor-relations)和新聞編輯室(https://www.onepeloton.com/press))作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站和新聞編輯室。

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第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定是否投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-k表格年度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和附註，以及本10-k表格年度報告和我們其他公開申報文件中包含的信息。這些風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

自2012年成立以來，我們每年都出現運營虧損，未來可能會繼續出現淨虧損。我們預計，隨着我們優化和發展我們的業務，未來我們的運營費用可能會增加，例如，通過我們的銷售和營銷努力，繼續投資於研發，為我們的平臺添加內容和軟件功能，擴展到新的地理位置，擴大Peloton App的覆蓋範圍和使用，以及開發新的產品和功能。這些潛在的努力和額外的費用可能比我們預期的成本更高，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消我們的運營費用。我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小，或者如果我們無法利用戰略機遇。如果我們的收入不能以高於運營成本的速度增長，我們將無法實現並保持盈利。

我們可能無法吸引和留住訂户，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

我們業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住訂户的能力，我們不能確定我們能否在這些努力中取得成功，或者訂户留存水平不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户數量下降或阻止我們增加訂户數量，包括：

•未能推出會員認為有吸引力的新功能、產品或服務，或未能推出新產品或服務，或對現有產品及服務的更改不受歡迎；

•損害我們的品牌和聲譽；

•我們產品的定價和感知價值；

•我們無法提供高質量的產品和功能、內容和服務；

•與我們產品有關的實際或感知的安全問題；

•我們的互聯健身產品的交付、安裝或服務體驗不令人滿意，包括由於交付成本或交付時間延長以及家庭安裝、退貨和保修服務流程的限制；

•我們的成員從事有競爭力的產品和服務；

•影響會員體驗的技術或其他問題；

•公眾對室內自行車或跑步或其他我們投入最多的健身項目的興趣下降；

•總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化；

•消費者對居家健身偏好的變化，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因；以及

•我們銷售或交付我們的互聯健身產品或為我們的成員提供或創建內容和服務的能力中斷。

此外，任何向國際市場的潛在擴張都可能涉及吸引和留住訂户方面的新挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的訂户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。我們準確預測需求的能力可能會受到很多因素的影響，包括消費者對我們及其競爭對手的產品和服務的需求的變化，一般市場狀況的意外變化，以及消費者對未來經濟狀況的信心減弱。未能準確預測我們的需求或消費者需求可能會導致製造延遲、生產效率降低、成本增加、可供銷售的產品短缺或庫存過剩。

我們最近經歷了，並可能繼續經歷消費者需求下降，導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這降低了我們的毛利率，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。在我們對產品的需求減少和庫存增加的時期，我們可能無法與現有供應商或合作伙伴以雙方都能接受的條件重新談判我們的協議，並可能無法充分利用確定的採購承諾。儘管在某些情況下，我們的協議允許我們根據業務需要選擇取消、重新安排和調整我們的需求，但我們的或有損失可能包括我們無法取消、重新安排或調整的合同的負債。

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供應商或合作伙伴。此外，我們可能認為有必要或明智地與我們的供應夥伴重新談判協議，以便根據需求擴大我們的庫存。與我們的供應合作伙伴就我們的協議發生的糾紛在某些情況下已經並可能在未來導致訴訟，這可能會導致不利的判決、和解或其他與訴訟相關的成本以及我們供應鏈的中斷，並且已經並在未來可能需要管理層的關注。此外，在某些情況下，我們需要每年評估商譽減值以及在年度評估之間評估商譽減值，未來的商譽減值評估可能會導致計入收益。

我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組舉措和其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務產生不利影響。

2022年2月，我們宣佈了一項重組計劃，其中之一是降低業務中的某些固定成本，2024年5月，我們宣佈了一項新的重組計劃，以擴大2022年重組計劃(擴展後的2024年重組計劃)。我們還繼續採取行動，根據我們目前的估計、假設和預測，解決我們業務的短期健康狀況以及我們的長期目標。這些措施受到已知和未知的風險和不確定性的影響，包括我們是否針對適當的領域和適當的規模進行我們的成本節約工作，以及如果未來需要，我們是否能夠適當地針對任何額外的領域進行我們的成本節約工作。因此，我們根據2024年重組計劃正在採取的行動以及我們未來可能決定採取的行動，可能不會成功地產生我們預期的結果，也可能無法適當地解決我們業務的短期和長期戰略中的一個或兩個。實施2024年重組計劃和任何其他成本節約舉措可能會耗資巨大，並對我們的業務造成幹擾，預期的成本和費用可能比我們預測的更高，估計的成本節約可能低於我們的預測。此外，2024年重組計劃的某些方面，如與裁員相關的遣散費，可能會對我們的現金流產生負面影響。此外，我們的舉措已經導致，而且未來可能會導致超出我們計劃的裁員或員工士氣下降的人員自然減員，這反過來可能會對生產率產生不利影響，包括失去連續性、失去積累的知識和/或在過渡期間效率低下，或者我們吸引高技能員工的能力。對我們或我們的任何戰略舉措(包括2024年重組計劃)的負面宣傳可能會損害聲譽，並可能降低人們對我們產品和服務的信心和使用。見“-我們的成功取決於我們維護佩洛頓品牌價值和聲譽的能力。“2024年重組計劃需要，也可能繼續需要管理層和其他員工投入大量時間和精力，這可能會轉移人們對有效運營和發展我們業務的注意力。見第1部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--2024財年第四季度的最新情況和最新發展--重組計劃.”

該公司近年來發展迅速，並繼續以適當的規模建立其運營經驗。如果我們不能管理我們的長期增長、幹預變化和成本，或者有效地實施重組舉措，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

隨着時間的推移，我們的業務可以採取不同的形式。在增長期間，我們不得不在進行投資的同時管理成本，例如擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和內容開發，升級我們的管理信息系統和其他流程，以及獲得更多空間，在未來的增長時期，我們預計在投資於業務擴展的同時，也必須同樣地管理我們的成本。增長和最近的重組舉措使我們現有的資源緊張，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓、管理和保留分散的員工基礎方面的困難。未能保持我們的公司文化可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。此外，我們業務各方面的綜合性質--我們設計我們自己的互聯健身產品，開發我們自己的軟件，製作原創的健身和健康節目，以及通過我們自己的銷售團隊和電子商務網站銷售我們的一些產品--使我們在許多對成功運營我們的業務至關重要的方面暴露在風險和幹擾之下，並可能隨着時間的推移增加我們擴大業務的難度。我們最近經歷了對我們的互聯健身產品和服務的需求下降，這導致我們的戰略重點發生了轉移，包括通過2024年重組計劃以及我們已經採取和可能採取的其他持續行動來優化我們的業務。隨着我們繼續發展我們的基礎設施，特別是考慮到作為我們2022年2月重組計劃的一部分並繼續實施2024年重組計劃的裁員，我們可能會發現很難保持我們文化中有價值的方面。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊在管理成本的同時不能有效地適應我們的長期增長，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。我們可能無法實現最初預期的成本節約和收益，因為我們的重組計劃或其他正在進行的優化我們業務的計劃，以及這些計劃的預期成本可能比預期的要高。

我們已經對目標零售展廳戰略進行了調整，包括減少零售展廳地點的數量。我們更加重視第三方零售分銷，因為我們減少了零售展廳的存在，這是2024年重組計劃的一部分，也是我們面向國際市場推向市場的方法的一部分。我們預計將退出更多的零售點，但根據租賃條款，我們退出的能力可能會受到時間和成本的限制。我們的許多零售展廳是根據多年租約租賃的，我們是否有能力將其轉租給合適的轉租人，或談判優惠條款以提前退出租約或獲得續租選項，可能取決於我們無法控制的因素。

我們的增長戰略有時會考慮，未來也可能會考慮增加廣告和其他營銷支出。隨着我們的擴張，我們未來可能還會開設更多的製片廠，這將需要大量的額外投資。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理公司未來的增長和發展，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們無法預測消費者的喜好並及時成功地開發和提供新的、創新的和更新的產品和服務，或者無法有效地管理新的或增強型產品和服務的推出，我們的業務可能會受到不利影響。

我們能否成功地維持和/或增加我們的用户基礎，取決於我們識別和發起趨勢以及及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們的產品和服務會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。如果我們不能及時或通過適當的渠道推出新的或增強的產品，則我們的新產品或增強的產品可能不會被我們的訂户接受。我們的競爭對手也可能推出類似或更令人嚮往的產品，而且速度比我們快，這可能會對我們的增長產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會被消費者接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。未能及時預測和響應不斷變化的消費者偏好可能會導致訂閲率下降、銷售額下降、定價壓力、毛利率下降、我們的產品和服務打折以及庫存水平過剩等。

即使我們成功地預測了消費者的偏好，我們對消費者偏好做出充分反應和解決的能力在一定程度上也將取決於我們繼續以充分滿足需求的方式開發和向市場推出創新的高質量產品的能力。例如，我們已經並將繼續尋找拓寬銷售渠道的方法，包括通過向第三方零售商分銷，重新考慮我們的Peloton App的價值主張，以及在特定市場提供租賃計劃，訂户可以在這些市場租賃Peloton自行車並以每月一次的費用訪問健身內容(Peloton Rental)。開發新的或增強的產品和服務可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和利潤率下降。例如，從歷史上看，我們在推出產品和服務時產生了較高水平的銷售和營銷費用。

此外，我們必須成功地管理新產品和服務的推出，因為這種推出可能會對我們現有產品和服務的銷售產生不利影響。消費者也可以選擇在新的或預期的產品和服務推出之前放棄購買現有的產品或服務，我們可能會從現有產品的用户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新的或增強的產品和服務，我們可能會面臨管理更復雜的供應鏈的額外挑戰，包括與入職和監督其他供應商、物流提供商和第三方零售商相關的時間和成本。在我們推出新的或增強的產品和服務時，我們還可能面臨管理我們的製造流程以及入職和監督其他製造商的挑戰。此外，我們可能會面臨管理新產品或現有產品庫存的挑戰，這可能會導致庫存過剩和此類產品的折扣。此外，與傳統產品和服務相比，新的或增強型產品或服務的銷售價格和成本可能會有所不同，這可能會對我們的品牌、毛利率和經營業績產生負面影響。

互聯健身市場相對較新，如果對我們產品和服務的一般市場和特定需求不能恢復增長，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

互聯健身和健康市場相對較新，在過去幾年中增長迅速，目前還不確定它是否會恢復高水平的增長並獲得市場的廣泛接受。我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意廣泛採用我們的產品和服務。我們不得不通過大量投資讓消費者瞭解我們的產品和服務，並提供比我們競爭對手提供的內容和體驗更好的高質量內容。此外，健身和健康市場普遍嚴重飽和，市場對新產品和服務的需求和市場接受度不確定。我們很難預測未來的增長率，如果有的話，以及我們市場的規模。我們不能保證我們的市場將發展或維持在目前的水平，不能保證公眾對互聯健身和健康的興趣將繼續，也不能保證我們的產品和服務將被廣泛採用。如果我們的市場沒有發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手飽和，或者我們的產品和服務沒有達到或維持市場接受度，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的表現。

任何歷史上的收入增長都不應被視為我們未來業績的指標。特別是，我們在銷售自行車時經歷了收入高增長的時期，然而，我們的收入增長可能無法恢復到以前的水平。此外，新冠肺炎疫情爆發後，我們的訂户基數大幅增加，隨着消費者能夠恢復户外活動，訂户數量放緩。從長期來看，仍不確定新冠肺炎大流行後環境和其他市場制約因素的影響，包括宏觀和微觀經濟因素，如通貨膨脹、利率、外匯匯率波動，以及日益加劇的債務和股票市場波動，將如何影響消費者對我們的產品和服務的需求。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到瞬息萬變的行業中的公司經常遇到的風險和困難，如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法實現足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

我們的成功取決於我們維護佩洛頓品牌價值和聲譽的能力。

我們相信，我們的品牌對於吸引和留住會員非常重要。維護、保護和提升我們的品牌取決於各種因素的成功，例如：我們的營銷努力；我們提供一致、高質量產品、服務、功能、內容和支持的能力；我們成功地保護、維護和執行我們使用“Peloton”標誌、我們的“P”徽標和其他對我們品牌重要的商標的權利的能力；我們成功應對影響我們品牌的負面事件的能力；以及我們滿足股東和成員期望的能力。我們相信，隨着競爭的進一步加劇和品牌推廣活動可能需要大量支出，我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。對我們、我們的戰略計劃(如我們的2024年重組計劃)或我們的產品、服務、技術、客户服務、內容、人員和供應商的負面宣傳可能會降低人們對我們產品和產品的信心和使用

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服務。正如在“與我們的互聯健身產品和會員相關的風險”和“與法律、法規和法律程序相關的風險”中進一步討論的那樣，我們被點名的法律程序、監管機構的調查以及涉及我們或我們的產品的任何其他索賠或訴訟，我們為解決這些問題而採取的行動，以及關於上述任何事項的任何進一步宣傳，都可能損害我們的品牌。這種負面宣傳還可能對我們的成員基礎的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。見“-股東激進主義可能會擾亂我們的業務，導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格.”

我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施升級和新技術，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴互聯網以及數字基礎設施、計算網絡和系統、硬件和軟件來支持我們的內部和麪向成員的業務(統稱為“信息技術系統”或“系統”)。我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，而其他系統是由第三方設計、維護和/或運營的。這些系統對於我們業務的高效運作至關重要，包括我們的互聯健身產品的製造和分銷、我們的互聯健身產品的在線銷售以及我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力。在某些情況下，我們過去幾年的增長給這些系統帶來了壓力。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於，我們履行客户訂單的能力受損，以及我們業務運營中的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會導致生產率的提高，達到超過實施成本的水平，或者根本不會。如果我們不能成功地實施修改和升級或擴展我們的信息技術系統的功能，我們可能會經歷與生產力下降相關的成本增加，以及與我們供應鏈中的貨物流動相關的運營效率低下。

此外，我們的系統或網站出現任何意想不到的技術中斷都會擾亂我們的運營，包括我們及時發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理供應鏈、在線銷售我們的互聯健身產品、向我們的會員提供服務以及以其他方式充分服務我們的會員的能力。通過我們的網站直接面向消費者的電子商務業務的運營取決於我們能否保持在線訂單接收和履行操作的高效和不間斷運行。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户購買我們的Connected Fitness產品。

此外，我們的成員訪問我們平臺上的內容的能力可能會因多種因素而減弱，包括成員無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、網絡攻擊和安全漏洞，或者我們平臺的成員流量變化無常。如果平臺故障發生在平臺使用高峯期，則影響最大，高峯期通常發生在標準工作時間之前和之後。在這些高峯期，有相當數量的會員同時訪問我們的平臺，如果我們不能提供不間斷的訪問，我們的會員對我們平臺的可靠性和對我們產品和服務的享受可能會受到損害，我們的收入可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會被要求發放積分或退款，或者面臨失去會員的風險。

如果我們遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復我們的系統，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的互聯健身產品依賴於數量有限的供應商、合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個，或者這些合作伙伴中斷或無法滿足我們的需求，都可能對我們的業務產生負面影響。

我們的所有制造需求都完全依賴於合同製造商。在某些情況下，我們的一些產品和部件只依賴一家供應商。如果我們的任何合同製造商或供應商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會產生實質性的額外成本和延誤，因為我們目前沒有合格的替代或替代合同製造商，除了這些關鍵合作伙伴。此外，我們合同製造商的大量主要工廠都位於臺灣和中國。因此，如果我們的一個或多個供應商受到該地區不斷升級的緊張局勢、敵對行動或貿易爭端、自然災害、流行病或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。此類中斷可能是由於我們的合同製造商和供應鏈中其他供應商的設施暫時關閉；我們使用的某些港口的旅行或貨物和服務進出口受到限制或延誤；以及當地檢疫或其他公共安全措施。我們還可能受到合同製造和供應鏈中斷的影響，原因是合同製造商或供應商陷入財務困境，特別是當我們依賴製造商或供應商時，該製造商或供應商的業務可能有很大一部分依賴我們。在這種情況下，我們可能被要求重新談判我們的協議條款，或者與該供應商或製造商或其他人進行戰略交易或其他替代安排。

未來，我們可能會進一步增加對第三方供應商、製造商和其他物流合作伙伴的依賴。例如，2022年8月，我們開始退出北美的最後一英里地點，並將我們的依賴完全轉移到第三方物流提供商。我們主要的最後一英里合作伙伴之一目前依賴獨立承包商網絡為我們在許多市場提供最後一英里服務。如果這些獨立承包商中的任何一個，或者最後一英里的合作伙伴作為一個整體，沒有履行他們的義務，或者沒有達到我們或我們成員的期望，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到影響。

如果我們對我們的Connected Fitness產品的需求大幅增加而無法通過我們現有的供應渠道得到充分滿足，如果我們需要更換現有的供應商、製造商或合作伙伴，或者如果我們發現我們需要聘請更多的供應商、製造商和合作夥伴來支持我們的運營，我們可能無法在我們要求的時間、我們滿意的質量標準或我們可以接受的市場條件下補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向會員交付產品的能力，並以其他方式影響我們會員的體驗。例如，如果我們需要額外的製造支持，可能需要相當長的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。同樣，在需求下降時，我們可能認為有必要或可取地與我們的供應夥伴重新談判協議，以便適當地擴大我們的庫存，如果我們無法達成協議，這可能會損害我們與這些交易對手的關係。

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雙方都能接受的條件。見“-如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響“確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、合同製造商或物流合作伙伴的損失或表現不佳都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：

•無法滿足我們的互聯健身產品的需求；

•減少對交付時間以及相關客户體驗和產品可靠性的控制；

•監控我們的互聯健身產品中使用的製造流程和組件的能力降低；

•制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；

•我們第三方製造商的製造能力差異；

•物價上漲；

•重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；

•我們第三方最後一英里合作伙伴提供的服務質量參差不齊；

•依賴我們的合作伙伴遵守我們的供應商行為準則；

•如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立額外的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；

•材料或部件短缺；

•盜用我們的知識產權；

•暴露於自然災害，包括與氣候有關的風險和極端天氣事件、流行病、政治動盪，包括臺灣與中國之間不斷升級的緊張局勢、敵對行動或貿易爭端、恐怖主義、勞資糾紛和導致外國貿易中斷的經濟不穩定，我們的互聯健身產品就是在外國製造或採購的；

•我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化；

•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；以及

•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。

任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞，並可能損害我們的品牌和聲譽。

我們很大一部分收入來自銷售我們的互聯健身產品。我們的互聯健身產品的銷售額下降將對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

我們的互聯健身產品在競爭激烈的市場銷售，進入門檻有限。我們價格結構的變化，包括交付和安裝定價、產品組合、競爭對手以更低的價位推出可比產品、產品生命週期成熟、消費者支出下降或其他因素(包括本文披露的因素)可能會導致我們從Connected Fitness產品獲得的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們很大一部分收入來自我們的互聯健身產品的銷售，因此我們的互聯健身產品銷售額的任何實質性下降都將對我們未來的收入和經營業績產生重大影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們的產品和服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括家庭健身設備和內容、健身俱樂部、室內健身課程以及健康和健康應用程序。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出新的或增強的產品和服務，與我們競爭，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇。

我們的競爭對手，其中一些是規模更大、擁有更多資源的公司，可能開發或已經開發了與我們相似或獲得更高接受度的產品、功能、內容、應用程序、服務或技術，可能會進行更成功的產品開發、營銷或音樂授權努力，在滿足消費者需求或開拓新市場方面更有效率，創造更有吸引力的就業機會，採取更積極的定價政策，或更好地承受激烈的價格競爭。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙我們在公開市場上有效競爭的能力。由於我們所在行業的高度易變性和競爭性，我們可能會面臨壓力，需要不斷推出新的產品、服務和技術，改進現有的產品和服務，有效地刺激客户對新的和升級的產品和服務的需求，併成功管理向這些新的和升級的產品和服務的過渡。如果我們不能有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力來獲取、吸引和留住客户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方許可在我們的內容中使用音樂。對我們沒有必要的許可證的不利更改、損失或聲稱可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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音樂是我們向我們的成員提供的整體內容中的一個元素。為了確保在我們的內容中使用音樂的權利，我們簽訂協議，從版權持有者那裏獲得許可證，如表演權利組織、唱片公司、音樂出版商、收集協會、藝術家和詞曲作者，以及其他版權所有者(或他們的代理人)。我們向世界各地的此類當事人或其代理人支付特許權使用費。

獲得許可證的過程涉及識別和與許多權利所有者談判，其中一些人未知，或難以識別，或者我們可能有相互衝突的所有權信息，這可能會在許多司法管轄區產生無數複雜和不斷變化的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。有時，雖然我們可能持有某些音樂在北美的適用許可，但可能很難從北美以外的適用版權持有者那裏獲得相同音樂的許可。此外，我們的音樂許可證可能不會考慮我們可能希望添加到我們的服務中的一些功能和內容，或者我們可能希望推出的新服務產品或收入模式。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。我們可以基於各種原因選擇不與版權持有人續簽某些協議，或者我們可以決定與某些或所有版權所有者探討不同的許可計劃或經濟結構。藝術家和/或詞曲作者或他們的代理人可能會反對，並可能對版權持有人施加公共或私人壓力，要求其停止使用或修改許可條款，或者我們可能會基於許多因素，包括實際或認為的聲譽損害，選擇停止使用藝術家或詞曲作者的目錄。此外，有抱負的權利持有人、他們的代理人或立法或監管機構可能會創造或試圖創造新的權利，這可能要求我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

對於音樂作品，除了取得同步權和複製權外，還需要取得公開演出或傳播的公益權。在美國，公開表演權通常是通過稱為表演權組織或PRO的中介機構單獨獲得的，這些中介機構(A)向版權用户發放公開表演其劇目中的音樂作品的一攬子許可證，(B)根據這些許可證收取版税，以及(C)將此類版税分配給版權所有者。我們與美國的以下專業人士都有協議：美國作曲家、作家和出版商協會，或ASCAP，廣播音樂，Inc.，或BMI，全球音樂版權，和SESAC。我們現在可以從專業人員那裏獲得的特許權使用費，將來可能不會提供給我們。ASCAP和BMI提供的許可下的特許權使用費目前由美國司法部(DoJ)發佈的同意法令管轄，這些法令旨在遏制反競爭行為。刪除或更改這些協議的條款或解釋可能會影響我們以當前和/或其他優惠條款從這些專業人員那裏獲得許可證的能力，這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

在世界其他地區，包括加拿大和歐洲，我們通過代表詞曲作者和出版商的當地收集協會，以及直接從某些出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的許可證。考慮到某些地區的許可情況，我們不能保證我們與收集協會的許可和我們與出版商的直接許可對我們在業務所在國家或我們未來可能進入的國家的服務中使用的所有音樂作品提供全面覆蓋。出版商、詞曲作者和其他權利持有人選擇不由主要或獨立的出版公司或收集協會代表，已經並可能在未來對我們獲得與這些權利持有人擁有或控制的音樂作品有關的許可安排的能力造成不利影響，並可能增加侵犯版權的責任風險。

儘管我們花費了大量資源來尋求遵守適用的合同、法規、法規和司法框架，但我們不能保證我們目前或將永遠擁有使用我們服務現在或將來可能用於我們的產品和服務的所有音樂的所有必要權利，我們也不能向您保證我們沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會這樣做。見“-與我們的知識產權有關的風險.”

這些挑戰，以及與我們平臺上的音樂許可有關的其他挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違約或其他索賠的重大責任。有關其他信息，請參閲附註13--承付款和或有事項在本公司合併財務報表附註第II部分、本年度報告表格10-k第8項及題為“法律訴訟“在第一部分，本年度報告的表格10-K的第3項。

零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺、海關拘留和供應變更可能會擾亂我們的供應鏈，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

準確預測和滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的互聯健身產品及時、充足地交付組件。製造我們的互聯健身產品的所有組件都來自有限數量的第三方供應商，其中一些組件由單一供應商提供。我們的合同製造商通常代表我們購買這些部件，但要遵守某些批准的供應商名單，而我們與大多數部件供應商沒有長期安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們的互聯健身產品中使用的組件的風險。此外，與某些組件相關的交貨期很長，因此無法快速更改設計、數量和交付時間表。我們滿足暫時不可預見的需求增加或減少的能力已經，並可能在未來受到我們對這些分供應商零部件供應的依賴的影響。我們未來可能會遇到組件短缺，這些組件可用性的可預測性可能會受到限制。如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們滿足我們向客户交付的計劃的互聯健身產品的能力。相反，在我們對產品的需求減少而庫存增加的時期，我們可能無法與現有供應商或合作伙伴以雙方都能接受的條款重新談判我們的協議或採購承諾，這可能會導致庫存註銷、庫存過剩的存儲成本或訴訟。見“-我們的經營

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如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，業績已經受到不利影響，未來也可能受到不利影響.”

此外，動盪的經濟狀況已經並可能繼續使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交貨，甚至根本無法交貨，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈已經並可能繼續受到我們無法控制的事件的影響，限制了我們及時獲得供應或成品和服務的能力。自2018年初以來，進出口涉及更多風險，因為幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。其他措施針對的是與某些產品和紡織品有關的強迫勞動問題，這些產品和紡織品可能與海關拘留和貨物延遲入境有關。我們的互聯健身產品的製造中有幾個組件來自國際市場，包括來自中國，在美國貿易代表第301條調查之後，美國對特定產品的進口徵收關税。這些問題似乎已經並可能因任何全球供應鏈延誤而進一步惡化，例如全球航運中斷。我們已經看到，而且可能會繼續看到，在我們業務所依賴的港口實施的擁堵加劇和新的進出口限制。在過去，我們不得不確保替代運輸，如空運，或使用替代路線，但成本增加，以運行我們的供應鏈。這些關税和其他供應鏈問題對我們的零部件成本有影響，並有可能產生更大的影響，具體取決於當前貿易談判的結果，談判已經曠日持久，最近導致美國提高了中國指定產品的關税税率。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要供應商、組件成本增加或組件交付延遲或中斷，都可能對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會因事故、安全事件或勞動力中斷而受到不利影響。

任何未能維護安全工作場所的行為都可能導致員工生病、事故或安全事故，或者如果我們未能保護員工、承包商和其他訪客的健康和安全，則可能導致團隊不滿或工作效率下降。工作場所事故也可能導致非僱員受傷，我們的責任保險可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔因我們的運營而導致的事故或安全事件的重大損失。此外，如果我們的員工決定加入或組成工會，我們可能會成為集體談判協議的一方，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。另一種可能是，試圖組織一部分員工的工會也可能發起一場企業活動，導致負面宣傳和聲譽損害或其他需要我們的管理團隊和員工關注的影響。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

從歷史上看，我們的業務一直受到季節性的影響，而且可能會繼續受到影響。

我們的業務歷來受到傳統零售銷售期常見的季節性趨勢的影響，從11月到2月，我們產生了與我們的Connected Fitness產品相關的不成比例的銷售活動，這主要是由於季節性假日需求、新年決心和寒冷的天氣。新冠肺炎大流行以前影響了這些趨勢，但隨着新冠肺炎大流行的消退，我們經歷了大流行前季節性趨勢的迴歸。在11月至2月期間銷售額較高的時期，我們的營運資金需求在本財年第二季度和第三季度通常會更大。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。見“-我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測“我們業務的季節性也會受到推出新的或增強的產品和服務的影響，包括與此類推出相關的成本，以及我們無法控制的外部因素。

我們的運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的經營業績和其他經營指標在過去一直波動，可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括：

•市場對互聯健身和健康市場的持續接受和增長；

•不斷變化的消費者需求以及我們保持和吸引新用户的能力；

•持續開發和升級佩洛頓經驗和專有技術平臺；

•我們或我們的競爭對手推出的新產品、服務、功能和內容或我們競爭格局中的任何其他變化；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•我們供應鏈中的延遲或中斷；

•我們對產品和服務的需求預測錯誤，這可能導致收入減少或成本增加，或兩者兼而有之；

•增加市場營銷、銷售和其他經營費用；

•我們為促進長期成本節約而可能採取的短期支出和舉措，包括2024年重組計劃；

•我們的互聯健身產品依賴第三方交付和維護服務；

•成功地向國際市場擴張；

•我們會員對互聯健身產品的訂閲和使用的季節性波動，可能會發生變化；

•使我們的收入來源多樣化和增長；

•我們保持毛利率和運營利潤率的能力；

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•限制消費者融資或提高首付要求，為購買我們的互聯健身產品提供資金；

•系統故障或違反安全或隱私;

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括隱私、消費品安全和廣告方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令或同意法令；

•我國有效税率的變化，包括税法可能發生變化的結果；

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括全球供應鏈問題、消費者信心下降、通脹、外幣匯率波動、利率上升、衰退狀況、政治不穩定、信貸市場波動、我們行業的市場狀況、失業率上升或工資停滯不前或下降。

上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度經營業績或其他經營指標的變異性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他經營業績的預期。

我們的熱情和專注於提供高質量和引人入勝的Peloton體驗可能無法最大化短期財務結果，這可能與市場預期衝突，並可能導致我們的股票價格受到負面影響。

我們熱衷於不斷提升Peloton的體驗，專注於通過創新、身臨其境的內容、技術先進的互聯健身產品、多層次的Peloton App和社區支持來推動長期的會員參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。雖然我們最近宣佈打算穩定我們的現金流，但我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善Peloton體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。例如，在2024年5月，我們承諾執行2024年重組計劃，該計劃已導致收費，我們預計未來將需要額外收費。見第1部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--2024財年第四季度的最新情況和最新發展--重組計劃“這些決定可能與我們股東的期望不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的會員增長和會員參與度以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們對Precor的收購和整合存在風險，我們可能無法通過收購實現預期的戰略和財務目標。

我們與Precor的整合可能面臨的風險包括：

•我們可能沒有意識到我們預期從這筆交易中獲得的好處，例如預期的協同效應；

•我們可能在管理Precor的技術和業務線或留住Precor的關鍵人員方面遇到困難；

•收購可能會對我們作為收購一部分記錄的資產造成減值；

•我們可能未能識別或評估(I)與Precor業務有關的索賠或債務的規模，其中包括來自政府機構、被解僱員工、現任或前任客户、消費者或業務合作伙伴、用户或其他第三方的索賠、意外訴訟或監管風險，或知識產權糾紛；(Ii)我們原本不會簽訂的Precor先前存在的合同關係或業務線，其終止或修改可能會對我們的業務造成代價高昂或中斷；(Iii)由於Precor的做法而導致的不利會計待遇；(4)Precor業務的其他缺點或風險；

•Precor在我們經驗較少的商業市場領域開展業務，包括傳統健身房、多户住宅、酒店以及大學和企業校園，在這些領域擴大業務可能會帶來各種挑戰，並導致成本增加和其他不可預見的挑戰；

•我們可能無法成功地將Precor及其運營整合到我們的控制環境中；以及

•Precor為全球50多個國家和地區的客户提供服務，由於此次收購，我們的業務已擴展到新的司法管轄區，這可能會帶來重大挑戰，並導致在國際市場開展業務所固有的風險和成本顯著增加(見“-向國際市場擴張將使我們面臨重大風險”).

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。見“-我們已經並可能在未來從事收購和處置活動，這些活動可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，無法實現預期的利益，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。.”

向國際市場擴張將使我們面臨重大風險。

隨着時間的推移，我們打算將我們的業務擴展到其他國家，這可能需要大量的資源和管理層的關注，並可能使我們面臨監管、經濟和政治風險，以及我們在運營的市場中已經面臨的風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

•建立和管理國際分銷網絡的困難，包括利用自有或第三方分銷、零售、當地送貨服務和客户服務業務，以及與不同國家或區域地點有關的法律合規成本；

•需要改變定價和利潤率，以便有效地在國際市場上競爭；

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•需要對特定國家的產品和軟件進行調整和本地化，包括獲得在每個國家使用的包括音樂在內的第三方知識產權的權利；

•來自類似產品和服務的當地供應商的競爭加劇;

•在國外保護和執行知識產權的能力；

•需要以各種語言和跨文化提供引人入勝的內容和客户支持；

•在理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

•遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》(《英國《反賄賂法》)，由我們、我們的員工和我們的商業夥伴；

•複雜性以及與其他國家當前和未來法律要求有關的其他風險，包括與可持續性披露、人工智能、消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架有關的法律要求，如《一般數據保護條例2016/679》；

•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；

•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則、海關拘留以及税收後果；

•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；以及

•在我們開展業務的特定國家或地區發生的政治或社會動盪或經濟不穩定，例如，包括中國與臺灣之間緊張局勢、敵對行動或貿易爭端的升級，可能會對我們在這些地區的業務產生不利影響。

除了通過銷售我們的互聯健身產品和製作我們的平臺內容將我們的業務擴展到國際市場外，我們已經擴大了我們的國際業務，並可能在未來通過與外國實體的合作、收購或投資來擴大我們的國際業務，這可能會導致額外的運營成本和風險。見“-我們已經並可能在未來從事收購和處置活動，這些活動可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，無法實現預期的利益，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。“2021年4月，我們完成了對Precor的收購，Precor為全球50多個國家的客户提供服務。因此，我們增加了在海外的業務和努力。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或在其中成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們還可能面臨在新市場接受我們的健身和健康內容的挑戰。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務和我們向國際市場擴張的計劃，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴於進入我們的製作工作室(或備用場地)和我們的健身教練的創造力來產生我們的課程內容。如果我們無法訪問或使用我們的演播室或備用場地，或者如果我們無法吸引和留住高質量的健身教練，我們可能無法為我們的課程生成有趣和有吸引力的內容。

我們平臺上提供的大部分健身和健康內容都是由我們位於紐約或倫敦的製作工作室製作的，有些內容(包括純音頻內容)是在工作室外或在非佩洛頓工作室錄製的。由於我們依賴於集中地點的有限數量的工作室，任何涉及我們的工作室或影響紐約市或整個倫敦的事件都可能使我們的工作室無法訪問或無法使用，並可能抑制我們為會員制作和提供新的健身和健康內容的能力。我們平臺上的健身和健康內容的製作進一步依賴於我們的健身教練的創造力，他們在我們製作團隊的支持下計劃和領導我們的課程。我們與美國健身教練簽訂的標準僱傭合同有固定期限，然而，我們的任何教練都可以在合同結束前離開佩洛頓。如果我們不能吸引或留住富有創意和經驗的教師，我們可能無法產生足夠規模或質量的內容來發展我們的業務。如果我們不能製作並向我們的成員提供有趣和有吸引力的內容，並由教師引導他們參與其中，以及他們可以與誰聯繫，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經並可能在未來從事收購和處置活動，這些活動可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，無法實現預期的利益，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來對其他公司、產品或技術進行投資，包括可能導致我們進入我們目前不具備專業知識的市場或業務線的收購。

我們可能找不到合適的收購候選者，而且我們可能無法在未來以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被成員、潛在成員、員工或投資者視為負面。此外，收購、投資或業務關係已經並可能在未來導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有些收購需要我們花費大量的時間、精力和資源來將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而在我們看到此類收購的預期好處之前，收購我們缺乏專業知識的業務部門的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究。這些交易的成功在一定程度上還取決於我們利用它們來增強我們現有產品和服務或開發引人注目的新產品和服務的能力，以及被收購公司滿足我們在數據治理、隱私和網絡安全等領域的政策和流程的能力。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。

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為了支付任何此類收購，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並可能導致我們的股東稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制，這些限制將阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估這些意向所需的時間可能需要管理層和我們的董事會給予極大的關注，擾亂我們業務的正常運作，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，在我們的重組計劃方面，我們已經剝離了我們的一些資產，包括通過關閉場地，例如出售原本打算作為佩洛頓產出園區的俄亥俄州工業設施。我們未來可能會決定剝離其他資產或一項業務。在這些活動中，可能很難在所需的時間表和可接受的條件下找到或完成資產剝離機會或替代退出戰略，如果有的話。這些情況可能會推遲我們戰略目標的實現，或導致我們產生與所需資產剝離相關的額外費用，或者資產剝離的價格或條款可能不如我們預期的那麼有利。即使遵循資產剝離或其他退出戰略，我們也可能對前員工、客户、供應商、房東或其他第三方承擔某些持續義務。我們還可能有與前僱員、資產或企業相關的持續負債。此類債務可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們的客户使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、信用額度、“先買後付”金融產品和在線錢包。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器代表我們向訂户付款。如果這些第三方不願意或無法繼續代表我們處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對訂户的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

除了依賴關鍵信息技術系統外，我們還收集、維護和傳輸有關員工、供應商、會員和其他人的數據，包括支付卡數據和個人信息，以及專有業務信息。對我們的系統和數據的可用性、完整性和安全性的威脅日益多樣和複雜。我們的系統和數據以及關鍵第三方的系統和數據容易受到網絡攻擊，例如惡意軟件、社會工程/網絡釣魚、勒索軟件或其他基於敲詐勒索的攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、第三方或現任/前任員工盜竊或誤用、未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統造成的類似中斷，以及由軟件或硬件(例如平板電腦)漏洞、編碼錯誤和錯誤配置(例如涉及API)造成的網絡風險。隨着人工智能能力的提高和越來越多的人採用，我們可能會看到通過人工智能製造的網絡攻擊。

儘管我們努力建立安全屏障來保護我們的系統和數據，但我們不能完全減輕這些風險。網絡攻擊預計將在全球範圍內加速，無論是頻率還是規模，因為威脅參與者在使用規避控制、逃避檢測和移除法醫證據的技術和工具(包括人工智能)方面越來越複雜，這意味着我們和其他人可能無法及時或有效地檢測、調查、遏制未來的攻擊或事件，或從未來的攻擊或事件中恢復。此外，我們的員工、服務提供商和第三方在遠程或混合安排的基礎上更頻繁地工作，這可能涉及到依賴不太安全的系統，並可能增加與網絡安全相關的事件的風險。我們不能保證這些私人工作環境和我們工作環境的電子連接在我們的實體辦公室中部署了同樣強大的安全措施。

任何影響我們或我們成員的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式危及我們的系統或我們使用的第三方系統的可用性、完整性或安全性的網絡攻擊都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。此外，任何此類攻擊或違規行為可能會對我們的會員體驗造成負面影響，導致負面宣傳，對我們的品牌造成不利影響，影響對我們產品和服務的需求，並使我們面臨訴訟(包括集體訴訟)、監管調查和/或處罰和罰款，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們維持網絡保險，可能有助於為安全漏洞或其他承保事件提供保險，但此類保險可能不足以支付與之相關的成本和責任。我們與此類違規和事件相關的成本，包括超出我們可用保險範圍的一項或多項針對我們的大額索賠，或導致我們的保險單發生變化的成本，可能會影響我們的經營業績和/或財務狀況。此外，我們的保險單可能會因此類事件或其他原因而發生變化，包括整體保險市場狀況、新的網絡攻擊活動、保費上漲或實施大規模的自我保險扣留或其他共同保險要求。

我們在移動設備上的會員參與度取決於我們無法控制的移動和流媒體設備操作系統、網絡和標準的有效運行。

我們越來越多的會員通過Peloton App訪問我們的平臺，不能保證流行的移動設備或電視流媒體設備將繼續支持Peloton App，或者設備用户將使用Peloton App而不是競爭產品。我們依賴於Peloton App與流行的移動和電視流媒體運營的互操作性

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我們無法控制的系統，如Android和iOS，以及此類系統中任何降低我們應用程序功能或優待競爭對手的變化，都可能對我們的平臺在移動設備和電視上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的內容，Peloton App產品的設計必須有效，並與我們無法控制的一系列移動和流媒體技術、系統、網絡和標準良好配合。應用商店許可協議是不可談判的，我們必須對這些協議下不斷變化的要求做出迴應。我們可能無法成功地與移動和流媒體行業的關鍵參與者發展關係，或者開發能夠有效運行這些技術、系統、網絡或標準的產品。如果我們的會員在他們的移動設備或電視上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者會員發現Peloton App不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備或電視上更有效地運行，或者如果我們的會員選擇不在他們的移動設備或電視上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的產品，我們的會員增長和會員參與度可能會受到不利影響。

如果我們無法預測我們的互聯健身產品和訂閲的適當定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法預測我們的互聯健身產品和訂閲服務組合的適當定價水平，無論是由於消費者情緒和購買力、消費者融資的可用性和條款、品牌認知、競爭壓力或其他原因，我們的收入和/或毛利率可能會大幅下降。我們圍繞新產品和服務開發的決策在一定程度上是基於圍繞定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格波動，可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，2022年3月，我們開始在特定市場提供Peloton Rental。2023年5月，我們重新推出了Peloton App，2024年8月，我們宣佈了適用於在二級市場購買的Connected Fitness產品的二手設備激活費。不能保證這些產品或任何其他新產品或服務將會成功，不會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們對長期會員參與度的關注高於短期財務狀況或運營結果，這可能會導致我們做出可能降低短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為此類決定有利於整體會員體驗，從而改善我們的長期財務表現。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的成員增長和參與度以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。

我們使用廣泛的營銷和其他品牌建設措施來吸引會員。我們使用傳統的電視和在線廣告，以及Facebook、X(Twitter)、Instagram和TikTok等第三方社交媒體平臺作為營銷工具。隨着電視廣告、在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以具有成本效益的方式使用這些營銷工具，如果我們未能有效地推廣我們的產品和服務，或者如果我們的營銷活動吸引了媒體的負面關注，我們獲得新成員的能力和我們的財務狀況可能會受到影響，我們A類普通股的價格可能會下降。此外，更多地使用電視、在線和社交媒體進行產品推廣和營銷，可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。關於我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論、聲明或宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。見--“我們的成功取決於我們維護佩洛頓品牌價值和聲譽的能力。.”

經濟衰退或經濟不明朗因素可能會對消費者的可自由支配開支以及對我們的產品和服務的需求造成不利影響。

我們的產品和服務可以被視為消費者的非必需品。影響這類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況，包括通脹、利率上升、衰退狀況，以及其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸和購買力的可獲得性和成本、失業率水平和税率。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定。由於全球經濟狀況繼續不穩定或經濟仍然不確定，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並受到削減和波動的影響。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。例如，在最近幾個季度，我們經歷了消費者需求的下降，部分原因是與去年同期相比，互聯健身產品的收入有所下降。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定，我們的收入可能會下降。

我們的許多客户通過與我們有現有關係的第三方信貸提供商為購買我們的互聯健身產品提供資金。如果我們無法維持與我們的融資合作伙伴的關係，就不能保證我們能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條款為我們的客户提供融資，我們銷售我們的互聯健身產品的能力可能會受到不利影響。此外，消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本，或者增加通過其他消費融資來源融資的消費產品的每月還款額。未來，我們不能保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者可用信貸額度不會降低。對可獲得性的限制或減少

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消費信貸，或失去與我們目前的融資夥伴的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的運營歷史有限，無法用來預測我們訂閲模式的盈利能力。此外，我們未來可能會推出新的收入模式。

我們的大多數訂閲者是按月訂閲的，並可以隨時取消訂閲。此外，訂閲續訂可能會根據各種因素而波動，例如消費者偏好、有競爭力的產品和服務以及宏觀經濟狀況。我們關於續訂的歷史數據有限，因此我們可能無法準確預測客户續約率。此外，由於各種原因，先前的續訂費率可能無法準確預測未來的訂户續訂費率，例如訂户對我們的服務和訂閲成本的不滿、宏觀經濟狀況或我們或我們的競爭對手推出的新服務。如果我們的訂户不續訂，我們的收入可能會下降，我們的業務將受到影響。

此外，我們已經並可能在未來提供新的訂閲產品、實施促銷或替換或修改當前的訂閲模式和定價，其中任何一項都可能導致額外成本或對訂户留存造成不利影響。例如，我們在特定市場提供Peloton租賃服務，並推出適用於在二級市場購買的Connected Fitness產品的二手設備激活費。目前尚不清楚我們的訂户對新模式會有什麼反應，以及實施這些模式的成本或物流是否會對我們的業務產生不利影響。如果採用新的收入模式對我們的訂户關係產生不利影響，訂户增長、訂户參與度以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，這些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部方法跟蹤某些運營和業務指標，包括總運動量和每個Connected Fitness訂閲的每月平均運動量，這些方法不會由任何第三方獨立驗證，尤其是對於Peloton App，通常依賴於與我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的接口。我們的內部方法有侷限性，我們跟蹤這些指標的流程可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們使用的內部方法對我們的業務很重要，例如，由於算法或其他技術錯誤，我們使用的少計或多計指標可能不準確，我們公開報告的運營和業務指標，或我們報告給監管機構或以其他方式用於管理我們的業務的指標可能不準確。此外，有關我們如何衡量某些運營和業務指標的限制或錯誤，或影響這些信息準確性的網絡安全事件，可能會影響我們對業務某些細節的瞭解，從而影響我們的長期戰略，並危及我們在成員、合作伙伴和監管機構中的信譽。如果我們的運營和業務指標不能準確反映我們的業務、市場滲透率、保留率或參與度；如果我們在指標中發現重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤我們業績的指標不能提供對我們業務的準確衡量，或者如果投資者、分析師或客户不相信它們提供了準確的衡量標準，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們或我們的訂户可能要繳納銷售税和其他税，我們可能要為過去的銷售承擔税、附加費和手續費的責任。

間接税的適用，如銷售和使用税、訂閲銷售税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和毛收税，對我們這樣的企業和我們的訂户來説，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求向像我們這樣提供訂閲服務和其他健身服務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務，消費者通過訴訟或其他手段對我們税收做法的適當性提出異議，並可能在未來提出異議。新的税收還可能要求我們在獲取數據以及收繳和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信貸協議和監管我們定期貸款和循環信貸安排的擔保協議中的契約可能會限制我們的業務，如果我們不有效地管理我們的業務以遵守這些契約，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

我們的定期貸款和循環信貸安排包含各種限制性契約，其中包括僅適用於循環信貸安排下的提款的最低流動資金和認購收入要求，對我們處置資產、進行收購或投資、產生債務或留置權、向我們的股東進行分配或達成某些類型的關聯方交易的能力的限制。特別是，除了習慣的平權契約，以及限制我們產生額外債務、出售某些資產、擔保第三方的義務、宣佈股息或進行某些分配、進行合併或合併或某些其他交易的能力的慣常契約外，我們最近修訂的循環信貸安排要求我們在循環貸款未償還時，保持不低於25000萬的總流動資金水平，並在四個季度的往後期間保持公司及其子公司至少12美元的認購收入。這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。根據擔保協議，我們授予各方對我們幾乎所有資產的擔保權益。看見附註12--債務在本公司合併財務報表附註第II部分、本年度報告表格10-k第8項及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本來源--第三次修訂和重新簽署的信貸協議“在第II部分，本年度報告表格10-k的第7項。

我們履行這些限制性公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法做到這一點。我們的信用協議規定，我們違反或未能履行某些契約構成違約事件。在發生以下事件時

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如果違約，我們的貸款人可以選擇宣佈其債務協議下的所有未償還金額立即到期和支付。此外，我們的貸款人將有權對我們根據信貸協議和擔保協議作為抵押品提供的資產提起訴訟。如果我們的信貸協議下的債務加速，我們手頭可能沒有足夠的現金或能夠出售足夠的抵押品來償還它，這將對我們的業務和經營業績產生直接的不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們A類普通股的投資完全損失。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對該等重大缺陷的補救措施不有效，或者如果我們未能發展和維持有效的披露控制和財務報告內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制2021財年、2022財年、2023財年和2024財年財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的以下重大弱點。

•與庫存的存在、完整和估價控制有關的重大弱點。這種實質性的疲軟在2021財年、2022財年、2023財年和2024財年都存在。

•與我們在商譽和長期資產減值測試和重組評估中使用的投入和假設相關的控制有關的重大弱點。這一重大弱點是在2022財年發現的，並在2023財年得到補救。

•與Precor特定信息技術系統的用户訪問領域的信息技術一般控制(“ITGC”)有關的重大弱點。這一重大弱點是在2023財年發現的，並在2024財年得到補救。

•與Precor的業務流程控制環境有關的一個重大弱點，涉及缺乏適當的控制設計，以及缺乏足夠的文件來驗證控制設計的有效性，特別是管理審查控制。這一重大弱點是在2024財年發現的，補救工作正在進行中。

為了解決我們的重大弱點，我們已經按照第二部分第9A項“控制和程序”中的規定對我們的計劃和控制進行了更改。除非第二部分第9A項“控制和程序”另有説明，否則在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

如果我們不能進一步實施和保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查，負面影響投資者對我們財務報表的信心，並對我們的股價產生不利影響。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

此外，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。例如，隨着我們繼續依賴最後一英里的合作伙伴，我們可能會在準確核實實物庫存計數方面面臨額外的挑戰。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。

任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。

未能對我們的財務和管理系統保持有效的內部控制可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例以及美國證券交易委員會隨後實施的任何規則和條例、納斯達克證券市場有限責任公司上市標準規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，並給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在未來需要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。見“-我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有有效，或者如果我們沒有

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發展和維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害.”

根據薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，我們的獨立註冊會計師事務所提供了一份關於我們對財務報告的內部控制的證明報告。我們已經產生並預計將繼續產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保我們對財務報告的內部控制有效。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告表格10-k第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和股東權益/虧損的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入相關的準備金、存貨變現、包括普通股估值在內的公允價值計量、與租賃負債相關的遞增借款率、物業和設備的使用壽命、產品保修、商譽和有限壽命的無形資產、所得税、基於股票的補償費用和承諾及或有事項的會計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的價格下降。

全球宏觀經濟環境的變化超出了我們的控制範圍，包括通貨膨脹和外幣匯率的波動。

我們受到通脹波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。當通貨膨脹率上升時，它可能會影響我們的支出，包括但不限於員工薪酬支出和用品成本增加。任何試圖用漲價來抵消成本上漲的做法都可能導致銷售額下降、客户不滿加劇或以其他方式損害我們的聲譽。此外，在通脹導致利率上升、可自由支配支出減少以及對市場產生其他不利影響的程度上，它可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數訂户和供應商進行交易，但我們也曾使用一些外幣進行交易，如歐元、加元和英國。英鎊，未來可能會有更多的外幣交易。此外，我們的某些製造協議規定我們的Connected Fitness產品和硬件以新臺幣支付固定成本，但規定以當時新臺幣對美元的現貨匯率以美元支付。因此，外幣相對於美元價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們已經使用，並可能在未來使用衍生工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會對我們的業務產生不利影響，目前尚不確定新冠肺炎疫情後的環境以及新冠肺炎疫情的任何死灰復燃將如何影響消費者對我們產品和服務的需求以及消費者總體偏好。

新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會由於以下部分或全部事件或情況的發生而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響：

•我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務合作伙伴因員工(包括關鍵員工)因遠程或混合工作安排而生病和在家工作效率低下而無法有效管理我們或他們的業務或運營工作場所；

•暫時庫存短缺，原因是難以預測對我們產品和服務的需求，以及我們的Connected Fitness產品製造過程中由於港口擁堵等進出口條件和當地政府訂單導致交貨期延長和零部件短缺；以及

•員工醫療保健和福利成本大幅增加。

此外，雖然我們的用户羣在新冠肺炎疫情爆發時顯著增加，但此後增長速度已放緩，從長期來看，新冠肺炎疫情後的環境仍不確定，將如何影響消費者對我們的產品和服務的需求以及消費者總體偏好。目前還不確定新冠肺炎疫情的死灰復燃將如何影響對我們產品和服務的需求。見“-如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響.”

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股東激進主義可能會擾亂我們的業務，導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。

我們已經並可能在未來受到股東激進主義的影響，這可能會在各種可預測或不可預測的情況下出現，並可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，這種股東激進主義可能會給我們的長期業務、財務預測、未來運營和戰略規劃帶來明顯的不確定性，損害我們的聲譽，對我們與成員和業務合作伙伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們還可能被要求支付與維權活動相關的大量費用和其他費用，包括我們聘請的幫助駕馭維權人士情況的第三方顧問。我們的股票價格可能會因維權運動期間與各種公告、事態發展和股票購買相關的交易活動而波動，或者以其他方式受到與任何此類股東維權活動相關的事件、風險和不確定性的不利影響。

所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)實踐和報告相關的日益嚴格的審查。更嚴格的監管和更嚴格的審查，以及投資者、消費者、員工和其他人對環境、社會和治理事務、實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本、投入更多的資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住、獲得資本以及員工招聘和留住產生不利影響。

我們能否實現我們當前或未來的ESG目標、指標或目標，包括我們的可再生能源採購、碳減排和循環商業模式承諾，都受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這類風險的例子包括:

•低碳或非碳能源的可獲得性和成本；

•不斷變化的監管要求影響ESG標準或披露；

•能夠滿足可持續性、多樣性和我們可能設定的其他ESG標準的供應商的可用性；

•我們在勞動力市場招聘、培養和留住不同人才的能力；以及

•我們的有機增長和收購或處置業務或運營的成功。

我們所有與ESG相關的目標和指標都是故意具有挑戰性的，因此會受到風險、不確定性、第三方信息或行動以及條件的影響，其中許多都不是我們所能控制的。要朝着我們的目標和承諾前進，我們需要投入大量的努力、資源和管理時間，可能會出現情況，包括那些我們無法控制的情況，這可能需要我們修改我們的時間表或我們的承諾。我們所有的ESG信息披露還受到某些假設、估計、方法和第三方信息的影響，我們認為這些信息在當時是合理的，但隨後可能被確定為錯誤、不足或與利益相關者的預期不一致。此外，如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户吸引和留住客户、獲得資本和留住員工產生負面影響。我們未能遵守任何適用的可持續性規則或法規，或對我們的可持續性披露提出其他批評，可能會導致處罰或索賠及其他訴訟，並對我們的聲譽、客户吸引和留住客户、獲得資本和留住員工產生不利影響。

此外，一些利益相關者還努力減少或限制公司在某些ESG相關事項上的努力。支持者和反對者都越來越多地訴諸於一系列激進主義形式，包括媒體活動和訴訟，以推動他們的觀點。在我們受制於這種激進主義的程度上，它可能要求我們產生成本或以其他方式對我們的業務產生不利影響。這一點和其他利益攸關方的期望可能會導致合規成本增加，以及可能加劇上述所有風險和其他類似風險的審查。

我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、颶風、公共衞生危機、勒索軟件和其他網絡安全攻擊、勞資糾紛和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義和國際地緣政治衝突等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到與氣候相關的風險的損害或中斷，這些風險的形式包括極端天氣事件、地震、火災、洪水、颶風和其他停電、電信故障、勒索軟件和其他網絡安全攻擊、勞資糾紛、恐怖襲擊、戰爭行為和國際地緣政治衝突、人為錯誤、闖入、工業事故、公共衞生危機和其他我們無法控制的意外事件或事件。我們依賴的第三方供應商、系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不包括這些事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和合同製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響存儲我們產品的大量庫存、存放我們的服務器或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷，包括可能對電網造成壓力的天氣相關事件造成的中斷，可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和我們的合同製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的互聯健身產品和會員相關的風險

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是感知的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

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我們提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能被指控或已經被指控受到設計和製造缺陷或潛在的產品安全問題的影響。複雜的操作系統軟件和應用程序，如我們提供的那些，經常會出現問題，可能會意外地幹擾硬件或軟件產品的預期操作。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷，或者可能由於我們或我們的第三方製造合作伙伴在產品生命週期的正常過程中可能對硬件進行升級或更改而引起。實際或可察覺的缺陷可能要等到產品上市後才能確定。任何缺陷都可能影響我們的客户體驗，玷污我們的品牌聲譽，或使我們的產品和服務不安全，並造成環境或財產損害和/或人身傷害的風險。我們的產品一直受到產品責任和產品召回的影響，未來也可能如此。

我們已經並可能在未來承擔與產品相關的責任，在某些情況下，這已經並可能導致產品重新設計、產品召回或其他糾正行動。例如，2021年5月，我們與美國消費品安全委員會(CPSC)協調，主動召回我們的踏板+產品，以迴應與我們的踏板+相關的傷害報告；2023年5月，我們與CPSC合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的原始Peloton型號自行車(不是Bike+)座柱。因此，我們現在和將來都可能捲入集體訴訟。我們未來還可能涉及我們一般沒有購買保險的產品召回，並可能涉及保險產品可能具有侷限性的其他訴訟或事件。

我們目前正面臨集體訴訟、私人人身傷害索賠和其他監管程序、政府調查和與踏板+和自行車召回相關的調查，以及其他事項，無論其是非曲直，都可能損害我們的聲譽，轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用、判決、罰款、罰款和其他成本。鑑於此類訴訟存在不確定性，不能保證此類法律和監管程序，無論是個別的還是整體的，都不會對我們的股票價格、業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。此外，無論是現在還是將來，如果我們的任何產品發生實際或可察覺的缺陷，都可能導致額外的負面宣傳、監管調查、召回或訴訟，特別是如果使用或購買我們互聯健身產品的會員或其他人受到傷害。即使傷害不是任何缺陷造成的，如果它們被認為是，我們可能會產生辯護或解決任何索賠或政府調查的費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。看見附註13--承付款和或有事項在本公司合併財務報表附註第II部分、本年度報告表格10-k第8項及題為“法律訴訟“在第一部分，本年度報告的表格10-K的第3項。

此外，我們可能會不時遇到停機、服務速度減慢、硬件問題或軟件錯誤，這些問題或軟件錯誤會影響我們通過我們的互聯健身平臺提供健身和健康計劃的能力。因此，我們的服務可能無法達到預期的效果，也可能達不到我們的期望、法律或法規要求或我們成員的期望。不能保證我們能夠及時檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致針對我們的索賠或調查。

設計和製造缺陷，無論是真實的還是感知的，以及與之相關的索賠或調查，都可能使我們受到判決或和解，導致損害大大超過我們的保險覆蓋範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠或潛在責任辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的保險範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。

我們的會員使用他們的互聯健身產品、訂閲和健身配件來跟蹤和記錄他們的鍛鍊。如果我們的產品未能向我們的會員提供準確的指標和數據，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能無法留住我們的會員。

我們的會員使用他們的互聯健身產品、訂閲和健身配件，例如我們的心率監測器，來跟蹤和記錄與他們鍛鍊相關的某些指標和數據。在我們的平臺上跟蹤的數據示例包括心率、燃燒的卡路里、行駛的距離和奮力分數以及節拍、阻力和輸出(對於自行車)；對於踏板的情況下的速度、速度、海拔和輸出；對於Guide的情況下的運動跟蹤器；以及對於Row的情況下的衝刺率、速度和輸出。綜上所述，這些指標有助於我們的成員跟蹤他們的健身之旅，並瞭解他們在鍛鍊期間和鍛鍊後的佩洛頓鍛鍊的有效性。我們預計將在未來引入新的指標和功能。如果我們的Connected Fitness產品或我們平臺上使用的軟件出現故障，無法準確跟蹤、顯示或記錄會員的鍛鍊和指標，可能會對我們的會員體驗產生負面影響，我們可能會面臨指控，稱我們的產品和服務不像廣告中所説的那樣運作。此類報告和索賠可能導致負面宣傳、產品責任和/或產品安全索賠，在某些情況下，可能需要我們花費時間和資源來駁斥此類索賠並針對潛在的訴訟進行辯護。如果我們的產品和服務未能向我們的成員提供準確的指標和數據，或者如果未來有關於我們的產品和服務的整體健康益處的不準確的指標和數據的報告或聲明，我們的成員的體驗可能會受到負面影響，我們可能成為負面宣傳、訴訟、監管程序和保修索賠的對象，我們的品牌、經營結果和業務可能會受到損害。

如果我們不能提供高質量的會員支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

提供高質量的會員體驗對於我們成功地產生口碑推薦以推動銷售和留住現有會員至關重要。我們提供高質量成員支持的能力已經面臨挑戰，未來也可能面臨挑戰。此外，我們對其他分銷渠道的使用和擴展，以及我們對第三方會員支持、第三方合作伙伴上門交付和設置服務的日益依賴，以及我們某些互聯健身產品的會員自我組裝，可能會挑戰我們控制會員的能力

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這類服務的體驗。如果我們或我們的第三方合作伙伴不幫助我們的會員快速解決問題並提供有效的持續支持，我們的聲譽可能會受損，我們留住和吸引會員或向現有會員銷售額外產品和服務的能力可能會受到損害。

我們可能會受到保修索賠的約束，這可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會經歷比預期更大的產品回報，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常為所有的互聯健身產品提供至少12個月的有限保修。此外，我們允許首次購車者退還自行車或踏板，並在送貨後30天內全額退款。如果我們的Connected Fitness產品發生任何實際或感知的缺陷，可能會導致退貨增加，或使我們對超過我們當前儲備的損害和保修索賠承擔責任，如果退貨或保修索賠大幅超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。在我們的產品或服務存在實際或可察覺的缺陷，或如果家庭健身需求發生變化時，我們已經並可能在未來經歷更高的產品回報。

此外，我們已經並可能在未來受到產品召回相關成本的影響，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題。任何與我們產品的感知質量和安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，降低消費者和會員的信心和需求，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，與我們2021年5月的Trad+召回有關，我們目前，未來可能會受到保修索賠和訴訟，這些索賠和訴訟涉及成員或他們的朋友和家人，或其他使用或購買Trad+和其他互聯健身產品的人，無論其是非曲直，都可能損害我們的聲譽，轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用和其他成本。見“-我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是感知的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害.”

除了我們提供的保修外，我們還在某些市場為客户提供購買延長保修和服務合同的選項，這就產生了在保修期內持續履行的義務。延長保修在美國的州一級受到監管，各州對待延長保修的方式也不同。在美國以外，延長保修的規定因國家而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對保險法規或其他有關延長保修的法律法規的解釋的變化可能會導致我們產生成本或在未來需要滿足額外的法規要求。我們不遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求，要求我們對某些國家和地區的某些衝突礦物進行盡職調查並披露是否對我們的產品的製造或功能是必要的。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們因遵守潛在的披露要求而產生額外成本，包括與進行盡職調查程序以確定我們產品的生產可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、工藝或供應來源的潛在變化。如果我們確定我們的任何產品含有不確定不含衝突礦物的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

與法律、法規和法律程序相關的風險

有時，我們可能會受到法律程序、政府調查或糾紛的影響，這些糾紛可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們已經、將來也可能面臨索賠、訴訟、政府調查或調查、要求、糾紛和其他訴訟，涉及產品安全、產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞工和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的發展，我們繼續看到一些這樣的爭端和詢問。會員或他們的朋友和家人，或其他使用或購買我們的互聯健身產品的人所遭受的傷害或索賠，已經使我們遭受，並可能在未來使我們受到監管程序、政府調查、調查和訴訟或私人訴訟，無論其是非曲直，都可能損害我們的聲譽，轉移管理層對我們運營的注意力，並導致鉅額法律費用和其他成本。此外，我們過去一直受到媒體的嚴格審查，這使我們面臨越來越多的監管、政府調查、法律行動和懲罰。例如，我們目前受到會員和其他使用或購買互聯健身產品的人的傷害或損害索賠的訴訟和糾紛。產品召回可能會引起監管調查、執法問題、私人訴訟和潛在的罰款。見“-我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是感知的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害.”

此外，我們有時可能，目前也是，受到監管機構的調查，他們在調查中尋求有關我們或我們的做法的信息。這樣的進一步調查可能會導致更正式的調查或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們目前面臨或可能面臨的訴訟、政府調查或調查、監管程序，以及人身傷害或集體訴訟索賠和訴訟，以及證券、商業、消費者和知識產權侵權問題，都可能是曠日持久和昂貴的，結果是難以預測的。確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要做出重大判斷，而且不能保證我們的預期或估計將被證明是正確的。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令或衡平法救濟的索賠。此外，我們對任何這些事項的法律成本，無論是單獨的還是總體的，都可能是巨大的。任何這些法律、政府或監管程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或停止提供某些產品、組件或功能，所有這些都可能對我們的會員和收入增長產生負面影響。即使這些訴訟以對我們有利的方式得到解決，解決它們所需的時間和資源，或者與它們相關的公眾監督，也可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。看見注13-我們合併財務報表第二部分附註中的承付款和或有事項、本年度報告表格10-k第8項和題為“法律訴訟“在第一部分，本年度報告的表格10-K的第3項。

我們收集、存儲、處理和使用個人數據和其他會員數據，這將使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在會員的各種數據，包括個人數據(根據適用法律，其中一些數據被視為敏感數據)，如地理位置數據。管理隱私、數據保護和電子商務交易的美國聯邦、州和國際法律法規對我們可以如何處理會員的個人數據施加了義務。這些義務包括提高數據收集、使用和共享做法的透明度，新的數據隱私權，以及與跨境數據轉移有關的規則，這些規則對不遵守規定的行為處以嚴厲的執法處罰。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規可能是昂貴和耗時的，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律、運營和聲譽風險。這些法律法規還要求我們保護會員的個人數據。雖然我們已經制定了旨在保護會員信息的安全措施、政策和程序，但我們的第三方服務提供商的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機能力、人工智能和機器學習的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護會員數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們成員隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。

此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施的不足之處的一方，除其他影響外，可能會挪用會員數據或其他專有信息，導致我們的業務中斷，或使會員暴露在計算機病毒或其他幹擾之下。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害我們的聲譽。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露或對我們會員數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務通知會員該事件，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。這類違約通知法不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致，也不能保證我們會成功地履行這些義務。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何危及會員數據的事件的負面宣傳。

此外，根據不同司法管轄區的個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，我們可能會被法律要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的產品和服務。此外，新的法律或法規，或對管理我們收集、使用和披露會員數據的法律和法規的更改或重新解釋，可能會對會員數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

違反適用的隱私法或網絡安全事件可能會以多種方式影響我們的業務，例如暫時暫停我們的部分或全部操作和/或信息系統，損害我們的聲譽、我們與客户、供應商、供應商和服務提供商的關係以及Peloton品牌，並可能導致數據丟失、銷售損失、保險費增加、重大違規通知和其他補救成本和訴訟，以及對運營結果產生不利影響。此外，我們還可能面臨監管調查和相應的罰款、民事訴訟(包括代表訴訟)和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害責任(包括根據加州等為某些類型的違規行為提供法定損害補救的法律)，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。

我們還可能在未來產生與實施額外安全措施相關的額外成本，以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，遵守可能為解決個人數據處理風險和數據安全威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律，或者調查或解決潛在或實際的數據安全或隱私違規行為。

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我們必須遵守有關貨物、物品、材料和技術進出口的全球貿易法律法規，以及強迫勞動和經濟制裁規定，這些規定可能使我們承擔責任、扣留貨物，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和各國政府對某些商品和技術的進出口實行管制、出口許可證要求、關税和限制。我們的產品可能受到美國的出口管制，遵守有關我們產品、技術和服務出口的適用法規要求可能會導致我們的產品和服務延遲進入國際市場，阻止我們的國際成員獲得我們的產品和服務，在某些情況下，甚至阻止我們的產品、技術和服務出口到某些國家/地區。

此外，美國出口管制法律和經濟制裁法規禁止向某些國家、地區、政府和受美國和其他適用制裁法規約束的個人提供產品、技術和服務。即使我們採取預防措施，防止我們的產品和技術被提供給適用制裁法規的目標，我們的產品和服務，包括我們的固件更新，也可以提供給這些目標。我們不遵守這些法律法規可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰、聲譽損害，並可能損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。

許多法律禁止進口使用強迫勞動或強制監獄勞動製造的商品，例如，1930年的《關税法》、《維吾爾強迫勞動保護法》和其他反對強迫勞動的全球法律。UFLPA禁止進口全部或部分在中國人民Republic of China新疆維吾爾自治區(新疆)開採、生產或製造的物品、商品、服裝和商品，或由UFLPA實體名單上的美國政府確定的實體開採、生產或製造的物品、商品、服裝和商品。對強迫勞動的擔憂已迅速成為一個全球關注的領域，這一話題可能會受到我們所在市場的新法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，公司可能會受到拘留、扣押和排除進口，以及懲罰、成本和進出口特權的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着一項全球業務，可能與政府官員和政府機構、國有或附屬實體的員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節、《誠實服務電信欺詐》、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、英國《美國國內賄賂條例》的約束。《反賄賂法》，可能還有我們從事活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其員工和第三方代表以腐敗的方式直接或間接向外國公職人員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務，將業務轉給任何人，或獲取任何利益。此外，美國上市公司被要求保存準確和公平地代表其交易的賬簿和記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。政府執法部門可能尋求對董事的任何官員、員工或第三方代表違反這些法律的行為處以鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經實施了反腐敗合規計劃以及旨在促進遵守這些法律的政策、程序和培訓，但是，我們的員工、承包商、代理以及我們將某些業務運營外包給的公司可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、重大刑事或民事制裁以及暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。

美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採取其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國、英國最近或未來的變化和其他外國税法可能會影響我們的收入的税收待遇。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。我們通常通過全資擁有的子公司、分支機構或代表處開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營報告我們在全球各個司法管轄區的應納税所得額。此外，我們正在實施一個與我們的財務和運營目標相一致的國際結構，該目標是根據我們的國際市場、擴張計劃以及對美國以外的員工和有形基礎設施的運營需求進行評估的。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但這些法律和規則的變化可能需要我們未來修改國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。

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在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，在法定税率較低的國家，我們的有效税率可能會低於預期，而在法定税率較高的國家，我們的有效税率可能會高於預期，外匯匯率的變化，或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化，可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在許多徵税管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局在適用税法時可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。除其他事項外，不同國家的税務當局對轉讓定價或知識產權估值適用公平標準的方式有相互矛盾的意見，這種情況並不少見。

如果美國、英國或其他司法管轄區的税法進一步改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務當局的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步代價高昂的修改，我們的納税義務和經營業績可能會受到不利影響。經濟合作與發展組織(經合組織)繼續致力於從根本上改變企業開展業務的税收管轄區之間的利潤分配(第一支柱)，以及實施全球最低税率(第二支柱)。全球最低税額立法已在多個司法管轄區提出和/或頒佈。這兩個支柱加在一起代表着國際税收制度的重大變化，我們的實際税率有受到不利影響的風險，但目前這種影響的程度仍然不確定。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2024年6月30日，由於前期虧損，我們的美國聯邦結轉淨營業虧損(NOL)和州NOL分別約為331380萬和259080萬，如果不加以利用，將分別從2034年和2024年開始因聯邦和州税收目的而到期。這些NOL的實現取決於未來的收入，我們現有的NOL有可能到期而未使用，無法用於抵消未來的所得税負債，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們在過去經歷了三次所有權變更，我們在該日期之前產生的NOL受到一個或多個第382條的限制，這可能會實質性地限制使用此類NOL來抵消我們未來的應納税所得額。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，根據2017年減税和就業法案或税法，在2017年12月31日之後的應税年度產生的税收損失每年可用於抵消不超過80%的應税收入。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案簽署成為法律。CARE法案改變了税法的某些條款。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL。此外，CARE法案取消了從2021年1月1日之前開始的應税年度扣除NOL不得超過本年度應税收入80%的限制。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

此外，未來我們股票所有權的變化，其原因可能不是我們所能控制的，根據守則第382條，可能會導致額外的所有權變化。還有一種風險是，由於監管變化，例如對NOL的進一步限制或暫停使用，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們的NOL也可能受到州法律的限制。出於這些原因，我們可能無法通過使用NOL實現税收優惠，無論我們是否實現盈利。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術以及我們的專利、商業祕密、商標、版權和其他知識產權。我們依賴並預計將繼續依賴商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利保護的組合，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以建立和保護我們的技術、品牌和其他知識產權。然而，我們保護我們的知識產權的努力可能並不充分或有效，特別是在針對Peloton品牌的侵權事件增加的情況下，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。我們不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供侵犯我們權利或與我們的權利大體相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的侵害。

有效保護知識產權，包括但不限於專利、商標、版權和域名，從申請和登記費用以及捍衞和執行這些權利的費用來看，都是昂貴和難以維持的。隨着我們的成長，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們並不是在每一個提供我們產品和服務的國家都能獲得知識產權保護。例如，一些外國國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

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我們花費大量資源來監控和保護我們的品牌和其他知識產權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，如果我們改變我們的戰略，我們執行知識產權的努力可能會受到限制，或者我們可能會面臨辯護、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們無法保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

我們一直被第三方起訴，未來也可能被起訴，指控我們侵犯了他們的知識產權，包括音樂版權持有人。

在我們的市場上有相當多的專利和其他知識產權開發活動。在健身和科技行業，基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟經常發生。此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以從我們這樣的公司獲取許可和/或和解，這是很常見的。我們使用第三方內容，包括音樂內容、軟件和其他知識產權，可能會受到侵權或挪用的指控。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容不會或不會侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。有關其他信息，請參閲附註13--承付款和或有事項本公司合併財務報表附註載於本年度報告表格10-k第II部分第8項。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或版税，阻止我們提供我們的平臺或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法，或施加其他不利條款。我們預計，隨着健身產品和服務市場的增長，以及我們推出新的和更新的產品和產品，侵權索賠的發生可能會增加。此外，我們不能強迫專利或商標權持有者將他們的權利許可給我們，如果我們獲得技術的機會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。因此，我們面臨的版税許可要求或侵權索賠造成的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及避免或解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。請參閲“與法律、法規和法律程序相關的風險“上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能強迫音樂版權持有者將他們的版權授權給我們，如果我們獲得音樂的機會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。主要音樂許可方集中控制內容意味着，一個或幾個許可方的行為可能會對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們簽訂許可協議，以獲得在我們的服務中使用音樂的權利，包括與主要唱片公司、獨立唱片公司、主要音樂出版商以及共同擁有大量錄音和音樂作品權利的獨立音樂出版商和管理人。

錄音中包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息有時無法獲得，因為詞曲作者的目錄經常在版權所有者之間買賣，這意味着所有權和共享信息可能會在沒有通知的情況下隨時更改，可能需要一段時間才能通知適當的各方。在某些情況下，我們直接從音樂出版商、專業人士、收集協會或唱片公司獲取所有權信息，而在其他情況下，我們依賴第三方的協助來確定所有權信息。

如果向我們提供的信息或由這些第三方獲得的信息不能全面或準確地確定音樂作品的所有權，如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音，或者如果同一方不擁有、管理、控制或擁有全球範圍內的所有權利，則可能很難或不可能確定向誰支付版税的適當權利持有人。這可能會使其難以履行與這些權利持有人達成的協議的義務，或難以與所有必要的當事方取得適當的許可證。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

•根據複雜的版税結構計算和支付費用，這需要跟蹤我們服務中內容的使用情況，這些內容有時可能具有此類計算所需的不準確或不完整的元數據；

•以指定格式提供有關利用內容的定期報告；以及

•遵守某些營銷和廣告限制。

如果我們的某些許可協議包含最低保證或預付款，這可能與我們服務中使用的音樂的訂户數量或流媒體計數掛鈎，那麼我們實現並維持盈利和運營槓桿的能力可能在一定程度上取決於我們通過以保持足夠毛利的條款增加訂閲銷售來增加收入的能力。我們的許可協議通常有一到三年的期限，但我們的訂户可以隨時取消訂閲。我們依靠估計來預測在許可協議期限內發生的實際內容成本中是否可以收回最低保證和/或版税預付款。如果我們的估計低於我們的預期，並且我們的內容成本不超過此類最低保證和/或預付款，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們的一些許可協議還包括所謂的“最惠國”條款，該條款要求某些條款(包括重要的財務條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的條款。如果協議被修改或新協議被

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在更優惠的條件下，這些最惠國條款可能會導致我們的付款或其他義務大幅上升。此外，我們的一些許可協議可能需要同意才能利用許可內容開展新的業務計劃(例如，替代分發模式)，如果沒有這樣的同意，我們開展新業務計劃的能力可能會受到限制，我們的競爭地位可能會受到影響。

如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款或侵權索賠，我們在此類協議下的權利可能會被終止。

我們面臨着與我們製作、許可和分發的內容相關的不可預見的成本和潛在責任的風險。

作為內容的製作者和發行商，我們可能面臨疏忽、知識產權侵權或其他基於我們在我們的平臺和第三方平臺上生產、許可和分發的材料的性質和內容的索賠的責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任，包括營銷材料。如果我們認為某些類型的內容可能不被我們的成員接受或可能損害我們的品牌和業務，我們可能決定從我們的服務或第三方平臺上刪除內容，不在我們的服務或第三方平臺上放置某些內容，或者停止或改變我們某些類型的內容的製作。

如果我們沒有準確預測成本或降低風險，包括我們獲得但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者如果我們對我們製作、許可或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任產生的費用和損害都可能損害我們的業務。對於這些類型的索賠或費用，我們可能不會獲得賠償，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供該軟件產品中包括的任何開源代碼或該開源代碼的任何衍生作品。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或者停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助緩解這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與服務提供商和我們的員工相關的風險

我們的大部分計算、存儲、處理和類似服務嚴重依賴第三方，並增加了對某些第三方的依賴，例如Last英里和會員支持合作伙伴。對我們使用這些第三方服務的任何干擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已經將我們的雲基礎設施外包給第三方提供商，目前我們使用這些提供商來託管和流傳輸我們的服務和內容。因此，我們很容易受到這些提供商經歷的服務中斷的影響，我們預計未來由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們將在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷。停電和能力限制可能由多種原因引起，例如技術故障、自然災害和全球大流行、欺詐或安全攻擊。此外，隨着會員參與度的增長，託管成本將會增加，如果我們的收入增長速度無法快於使用這些服務或類似提供商的服務的成本，這可能會損害我們的業務。

此外，我們依賴最後一英里合作伙伴交付和安裝我們的產品，並增加了對第三方成員支持合作伙伴的依賴。這些提供商和合作夥伴提供的服務水平或質量，或服務中的經常性或長期延遲或中斷，也可能影響我們產品和服務的使用以及我們成員對我們產品和服務的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。

此外，一些提供商，如運輸供應商，擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或者改變我們處理數據的方式

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對我們不利的或昂貴的。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與現有提供商的協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向會員提供我們的內容的能力可能會中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。

這些因素中的任何一個都可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們的訂户拒絕續訂他們的訂閲，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們某些供應商的客户已經受到第三方的訴訟，聲稱該服務和基本的HTTP功能侵犯了他們的專利。如果我們成為此類索賠的對象，儘管我們希望我們的提供商至少就此類索賠的一部分賠償我們，但訴訟可能會很耗時，分散管理層的注意力，如果我們的提供商未能賠償我們，則會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續尋找、吸引、發展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、生產商、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和健身教練。特別是，我們高度依賴我們的高級管理團隊為我們的業務發展、未來願景和戰略方向提供服務。如果我們的高級管理團隊成員，包括我們的執行領導層生病，或者如果我們以其他方式無法留住他們，我們可能無法有效地管理我們的業務，因此，我們的業務和運營業績可能會受到損害。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

由於我們未來的成功取決於我們繼續增強和推出新產品和服務的能力，我們尤其依賴於我們招聘和留住合格和熟練工程師的能力，這些工程師包括在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗，以及在人工智能和機器學習領域具有背景的工程師。

我們的健身教練也是我們成功的關鍵，我們依賴他們為我們的平臺帶來新的、令人興奮的和創新的健身和健康內容，並充當品牌大使。我們不能保證我們的講師會留在我們這裏或保持他們目前的吸引力，不能保證與留住現有教師和聘用新教師相關的成本對我們有利或我們可以接受，也不能保證新教師會像他們的前任一樣成功。包括關鍵教師在內的關鍵人員的流失可能會使我們的品牌、運營和研發活動管理變得更加困難，可能會減少我們的員工留住和收入，並削弱我們的競爭能力。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人員，包括具有特定專門知識的人員的需求和競爭往往很激烈，特別是在紐約市，我們在那裏有大量的存在和對高技能人員的需求。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面，我們不時遇到困難，我們預計還會繼續遇到困難，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失到競爭對手手中。此外，我們向某些員工發放股權獎勵，作為我們招聘和留住員工努力的一部分，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的股權獎勵與他們的工作相關的價值。我們的員工無法在公開市場上隨時和/或以期望的價格出售他們的股票，這可能會導致比正常情況下更大的流動率。如果我們A類普通股的實際或預期價值下降，可能會對我們僱用或留住員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量，或減少每位員工獲得股權獎勵的規模，或採取其他可能被證明是不成功的留任機制的努力。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的講師和我們的許多員工(在適當的情況下)都受到某些限制性條款的約束，包括離職後競業禁止協議。競業禁止協議的可執行性目前受制於聯邦貿易委員會的規定，這些規定已在法律程序中受到質疑。此外，實際和擬議的州和地方法律可能會限制僱主部署和/或執行某些競業禁止協議的能力。因此，公司通過部署和/或執行競業禁止協議來保護合法利益的能力可能會受到限制。

如果我們不能保持我們的“One Peloton”文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的“One Peloton”文化，這是基於這樣的理念：如果我們共同努力，我們將因為彼此而變得更有效率和更好的表現。隨着我們的不斷髮展，我們將需要在分散在不同地理區域的員工中保持我們的“One Peloton”文化，我們曾經面臨，也可能繼續面臨着管理某些偏遠、地理分散的團隊所帶來的挑戰。我們對不斷變化的工作環境的反應包括一些以員工為中心的辦公室政策，這些政策旨在提高生產率和員工士氣，並增加了我們的成本。隨着我們繼續發展我們的基礎設施，特別是在裁員的情況下，包括作為我們重組計劃的一部分，我們可能會發現很難保持我們文化的有價值的方面，防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員，並吸引願意接受我們文化的合格人員。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

與我們A類普通股所有權相關的風險

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我們A類普通股的股價一直不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，包括新冠肺炎大流行期間的上漲，以及隨着公眾恢復到大流行前的日常生活和其他因素而下跌。此外，科技公司證券的交易價格總體上波動很大。

除了本年度報告中討論的10-k表格中的因素外，我們A類普通股的市場價格已經波動，未來可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•我們有能力執行和實現戰略計劃的好處，例如我們在2022年2月和2024年5月宣佈的重組舉措，包括我們實現有針對性的成本節約的能力；

•股票市場的整體表現，特別是科技公司的表現；

•我們的經營業績、現金流和其他財務和非財務指標的變化；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足分析師或投資者的預期；

•關鍵人員的招聘、滿意或離職，包括我們前首席執行官的離職，臨時聯合首席執行官的臨時任命，以及需要及時在我們的組織內尋找和整合新的首席執行官；

•一般經濟狀況；

•過去或未來的投資、收購或處置；

•與我們的供應商或合作伙伴的問題有關的負面宣傳，或我們產品的真實或感知質量，以及未能及時推出獲得市場接受的新產品或服務；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•機構投資者和其他股東，包括維權投資者或賣空者採取的行動和投資頭寸；

•我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、定價、服務、功能和內容、重大技術創新、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•涉及我們、我們的行業或兩者的監管行動，或監管機構和其他第三方對我們或我們競爭對手的運營進行調查；

•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；

•嚴重的安全漏洞、技術困難以及影響我們服務和產品的服務中斷；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•我們或我們的股東出售我們A類普通股的股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，其方式與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。該公司已被點名為三起推定的證券集體訴訟和十起推定的股東派生訴訟。這些訴訟和任何其他證券或股東訴訟可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。看見“與法律、法規和法律程序有關的風險.”

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們A類普通股的價格下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會因為在不久的將來在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或者人們認為這些出售可能發生而下降。我們的許多現有證券持有人持有的股票價值有大量未確認的收益，並可能採取或試圖採取步驟，直接或間接出售其股票，或以其他方式確保或限制其未確認收益的風險。

截至2024年6月30日，我們共有376,261,713股A類普通股和B類普通股流通股。我們A類普通股和B類普通股的所有股票都可以自由交易，但根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》第144條的規定，我們的“附屬公司”購買的任何股票都可以自由交易，但有某些限制，包括持有期限制。

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明，以公開轉售此類股票轉換後可發行的A類普通股，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的註冊聲明中。根據登記權出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們A類普通股的股票。

此外，截至2024年6月30日，我們擁有55,811,463股已授予但尚未歸屬的限制性股票單位的A類普通股，以及未償還的股票期權，如果充分行使，將發行11,082,849股B類普通股和17,818,640股A類普通股。在滿足適用的歸屬要求以及適用於我們聯屬公司持有的股份的限制的情況下，歸屬的限制性股票和因行使已發行股票期權而發行的股份將可立即在公開市場轉售。

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我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的董事、高管和我們B類普通股的某些其他持有者手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事和批准任何控制權變更交易。

我們的B類普通股每股有20個投票權，我們的A類普通股每股有一個投票權。由於我們的b類普通股和A類普通股之間的投票權比例為21：1，我們b類普通股的持有人共同控制了我們普通股的大多數綜合投票權，因此能夠控制提交給我們的股東批准的大多數事項，直到(I)持有當時已發行的b類普通股662/3%的股東投票指定的日期，(Ii)首次公開募股結束十年，和(Iii)b類普通股的股份不再佔我們普通股所有已發行股份的至少1%的日期。這種集中控制限制或排除了您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些許可轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票，並可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司或機構投資者對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議和擔保協議條款的限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由本公司董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司的合併、收購或其他控制權變更。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖，使股東更難更換我們的董事會成員。除其他外，我們重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程包括以下條款：

•前提是我們的董事會分為三類董事，任期錯開三年;

•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

•需要絕對多數票來修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可用來實施股東權益計劃；

•規定只有董事會主席、首席執行官或董事會的大多數成員才有權召開股東特別會議;

•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•禁止累積投票；

•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的普通股流通股遠遠少於我們普通股的大多數，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及

•為提名我們的董事會成員或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項規定事先通知的要求。

此外，特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

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我們重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們提出的索賠的任何訴訟、我們重述的公司註冊證書、或我們第二次修訂和重述的章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。2020年4月，我們修訂並重申了我們重述的章程，規定美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司註冊證書和/或第二次修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們A類普通股的市場價格可能會因為他們的行為而下跌。

與我們的負債有關的風險

債券實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們將於2026年到期的0.00%可轉換優先債券及將於2029年到期的5.50%可轉換優先債券(統稱為“債券”)是我們的優先無抵押債務，與我們現有及未來的優先無抵押債務、優先償付權及優先償付權並列，而我們的現有及未來債務明確地從屬於該等票據，並實際上從屬於我們現有及未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。此外，由於我們沒有任何附屬公司為票據提供擔保，因此在結構上，票據從屬於所有現有和未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項，以及(在本公司並非其持有人的範圍內)我們附屬公司的優先股(如有)。截至2024年6月30日，我們在第三次修訂和重新簽署的信貸協議中，根據循環信貸安排，我們有大約15億的總債務(其中54900美元萬是票據)和大約10000萬的可用借款能力。截至2024年6月30日，我們的子公司沒有未償還的額外債務。債券的契約並不禁止本公司或我們的附屬公司日後承擔額外的債務，包括優先或有擔保的債務。

如果與我們有關的破產、清算、解散、重組或類似程序發生，則我們任何擔保債務的持有人可以直接針對擔保該債務的資產進行訴訟。因此，除非有擔保債務首先得到全額償付，否則這些資產將無法償還我們的無擔保債務(包括票據)項下的任何未償還金額。餘下的資產，如有的話，將按比例分配給優先無抵押債務的持有人，包括債券。可能沒有足夠的資產來支付當時到期的所有金額。

如果我們的任何子公司發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，那麼我們作為該子公司的直接或間接普通股所有者(以及相應的我們的債務持有人，包括票據持有人)，將受到該子公司債權人的優先債權的約束，包括貿易債權人和優先股權持有人。我們可能永遠不會從該附屬公司收到任何款項，以支付債券項下的到期款項。

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我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行票據義務的能力。

截至2024年6月30日，我們的循環信貸安排下，我們的總債務本金總額約為15億(其中10億為擔保債務)，可用借款能力約為10000萬。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大的負面影響，其中包括：增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性；限制我們獲得額外融資的能力；要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量；限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；由於在轉換票據時發行A類普通股，稀釋了現有股東的利益；並使我們與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，處於可能的競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務(包括債券)下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們的信貸協議包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含的金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

我們可能無法籌集所需資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換後到期的任何現金金額，而我們的其他債務限制了我們回購債券或轉換債券時支付現金的能力。

除有限度的例外情況外，票據持有人可要求本公司在基本變動後，以現金回購價格回購債券，回購價格一般相等於回購債券的本金金額，另加應計及未付利息(如有)。此外，在轉換時，我們可以現金支付部分或全部轉換義務，除非我們選擇僅以A類普通股的股票結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成契約項下的違約。

根據管理票據的契約或根本變化本身的違約，也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致該其他債務立即得到全額償付。我們可能沒有足夠的資金來償還其他債務和債券項下的所有到期款項。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條款提供給我們，如果有的話，並可能導致股東稀釋。

我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，以及可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們不能保證這些額外的資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護Peloton系統和信息的機密性、完整性和可用性，包括我們成員的數據、API以及網絡和移動應用程序。我們的網絡安全計劃遵循由國家標準與技術研究所(“NIST”)制定的行業標準。我們尋求通過一種全面、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集和存儲的信息。我們的網絡安全計劃還與Peloton更廣泛的企業風險管理計劃相結合，通過該計劃，我們可以管理商業、網絡安全、信息技術、隱私、法律和地緣政治等風險。

雖然沒有任何組織可以完全消除網絡安全風險，但我們相信我們的網絡安全計劃是合理設計的，可以降低我們的網絡安全和信息技術風險。我們的網絡安全計劃得到我們的信息安全團隊和數據隱私團隊的支持，信息安全團隊主要負責識別、監控和預防網絡安全威脅，數據隱私團隊主要負責制定、創建、維護和執行隱私政策、標準和程序。我們的信息安全團隊通過各種內部和外部資源審查潛在的已識別事件；識別潛在或實際的網絡安全威脅；根據嚴重程度評估威脅並確定威脅的優先順序；調查並減輕此類事件的原因和影響；針對任何數據泄露管理我們記錄在案的響應程序；並實施保障措施以幫助防止再次發生。

教育、培訓和準備是我們網絡安全計劃的重要組成部分。Peloton要求新員工進行網絡安全培訓，並定期向其他員工提供培訓更新。對於那些處理機密(包括個人)信息的員工，必須進行額外的培訓。

我們對我們的第三方供應商、服務提供商和其他業務夥伴進行盡職調查。這可能包括要求提供證據，證明第三方有能力滿足我們的網絡安全和數據處理要求。此外，根據合同，處理數據的Peloton的業務合作伙伴有義務在遇到影響我們或我們成員數據的某些事件時通知我們。我們監控第三方網絡安全做法的能力是有限的，也不能保證我們可以防止或減輕第三方擁有或控制的信息系統、軟件、網絡或其他網絡安全資產出現任何損害或故障的風險。

我們定期進行內部測試，並在我們認為合適的情況下聘請獨立的第三方進行審計和評估。例如，我們與NIST標準的一致性經過了一家行業領先的審計公司的審查。我們還維護網絡保險政策，以幫助管理與可能發生的重大網絡安全事件相關的部分成本。我們繼續投資於我們的網絡安全計劃，並加強我們的內部控制和流程，旨在幫助保護我們的系統和基礎設施，以及它們包含的信息。

有關來自網絡安全威脅的風險的討論，請參閲我們的風險因素，包括標題為“-我們的信息技術系統或網站的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施升級和新技術，可能會對我們的業務和運營產生不利影響”，“-網絡安全風險可能對我們的業務造成不利影響，擾亂我們的運營”，“-我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、颶風、公共衞生危機、勒索軟件和其他網絡安全攻擊、勞資糾紛和其他災難性事件的風險，以及受到恐怖主義和國際地緣政治衝突等人為問題的幹擾”，“-我們收集、存儲、處理和使用個人數據和其他成員數據，”這使得我們必須遵守與安全和隱私相關的法律義務和法律法規，任何實際或認為不履行這些義務的行為都可能損害我們的業務“，標題下”風險因素-與我們的業務相關的風險“在第I部分，本年度報告的表格10-k第1A項。

網絡安全治理

雖然佩洛頓的每個人都有責任管理網絡安全風險，但我們的董事會和高級管理團隊積極參與監督我們的網絡安全計劃。我們的董事會和董事會審計委員會通過定期報告和審查以及報告重大網絡安全事件來監督Peloton的網絡安全事務。這些報告包括公司首席安全和信任官高級副總裁每季度向審計委員會提交的報告，以及向審計委員會、我們的董事會和我們的高管團隊提交的關於網絡安全事件、威脅檢測和緩解計劃的臨時報告。

我們的CISO領導着我們的信息安全團隊，在四家上市公司擁有20多年的網絡安全經驗。他得到了我們隱私合規副總裁總裁的支持，他領導着我們的數據隱私團隊。我們的網絡安全計劃也得到了我們高級管理團隊的其他成員的支持，包括我們的首席法務官和Peloton披露委員會的成員。行政領導成員通過管理和參與網絡安全風險管理流程，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。CISO還

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向Peloton的高級管理層提供有關網絡安全風險的最新信息，並定期與Peloton的財務、企業技術、披露和內部審計團隊會面。

項目2.財產

截至2024年6月30日，我們的主要物業包括公司總部辦公室、現場運營和分銷設施、零售地點和製作工作室設施。

我們的總部設在紐約市，根據2035年到期的租約，我們在那裏擁有總計約336,000平方英尺的設施。我們還租賃了位於英國倫敦的國際公司總部。我們主要將這些設施用於技術、產品設計、研發、銷售和營銷、供應鏈和物流、財務、法律、人力資源和信息技術。我們在德克薩斯州的普萊諾也有我們的成員支持團隊。

我們在美國、加拿大、英國、德國和澳大利亞租賃零售物業。

我們的零售地點和辦公空間用於支持我們的兩個報告部門(Connected Fitness產品和訂閲)，並適合和足夠開展我們的業務。有關各分部的進一步詳情，請參閲本年度報告表格10-k第II部分第8項內“綜合財務報表附註”中的附註19。2024年4月，作為2024年重組計劃的一部分，我們宣佈了繼續關閉我們的某些零售門店。

我們租賃了位於紐約和倫敦的製作工作室設施，用於支持我們的訂閲細分市場。此外，我們主要在北美和歐洲租賃和轉租現場運營和分銷設施，用於支持我們的互聯健身部門。

2021年5月，我們宣佈計劃在俄亥俄州特洛伊鎮建立一家美國製造工廠，我們稱之為“佩洛頓輸出園區”，我們原本計劃在現有製造設施的基礎上生產互聯健身產品。2022年2月，作為2022年重組計劃的一部分，我們宣佈關閉幾家組裝和製造工廠，包括我們計劃出售原本打算成為佩洛頓產出園的工廠. 2024年1月，公司完成了佩洛頓產出公園大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約3190萬美元的淨收益。

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項目3.法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠和訴訟。任何此類索賠或訴訟的結果，無論是非曲直，本質上都是不確定的。

有關我們參與的法律和其他程序的討論，請參見附註13--承付款和或有事項綜合財務報表附註載於本年度報告表格10-k第II部分第8項。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股於2019年9月26日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為PTON。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

截至2024年7月31日，我們A類普通股的登記持有人有33人，B類普通股的登記持有人有73人。由於我們的許多A類普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益都將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況和資本要求、適用法律可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付普通股股息的能力受到我們信貸協議和擔保協議條款的限制。

性能圖表

就交易法第18節而言，以下業績圖表不應被視為徵集材料或將其提交給美國證券交易委員會，也不應通過引用將此類信息納入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中。

下圖將我們A類普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數的累計總回報進行了比較。我們選擇用納斯達克電腦指數取代納斯達克綜合指數，是因為我們相信新指數更符合我們的同行，並將為我們未來的股票表現提供一個有意義的比較。該圖假設在2019年9月26日，也就是我們的最初交易日收盤時，對我們普通股的初始投資為100美元。每個指數的數據都假設股息進行了再投資。

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

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第六項。 [已保留]

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第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中以Form 10-k格式出現的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論和分析的那樣，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性、假設和其他重要因素的前瞻性陳述，如果這些風險、不確定性、假設和其他重要因素從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告表格10-k第一部分第1A項中“風險因素”一節所討論的因素。

與截至2022年6月30日的財年相比，我們在截至2023年6月30日的財年的運營結果進行了討論

截至2023年6月30日的財政年度Form 10-k報告，於2023年8月23日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-39058)，標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。

概述

佩洛頓是一家領先的全球健身公司，擁有一個高度參與的社區，超過640個萬成員截至2024年6月30日。作為健身、技術和媒體領域的創新者，Peloton首創的訂閲平臺將創新的硬件、獨特的軟件和獨家內容無縫結合在一起。其世界知名的講師指導和激勵成員隨時隨地成為最好的自己。我們將“會員”定義為通過付費互聯健身訂閲或付費Peloton App訂閲擁有Peloton帳户，並在隨後的12個月內完成1次或1次以上鍛鍊的任何個人。我們將完成的鍛鍊定義為完成至少50%的教練指導課程、風景騎行、跑步或划船，或者10分鐘或更長時間的“只騎”、“只跑”或“只劃”模式。

我們的互聯健身產品組合包括Peloton Bike、Bike+、Forad、Forad+、Guide和Row。對於連接了健身產品的會員，可以通過All-Access或指南會員訪問Peloton App，也可以通過具有多個會員級別的獨立App會員訪問。我們的收入主要來自經常性訂閲收入和我們的互聯健身產品的銷售。我們將“付費聯網健身訂閲”定義為已支付了聯網健身產品訂閲費用的個人、家庭或商業物業，例如酒店或住宅樓(具有成功的信用卡賬單或預付訂閲積分或豁免的聯網健身訂閲)。

我們的財務狀況一直以強勁的留存、經常性收入和高效的客户獲取為特徵。O我們每月的網絡健身淨流失率較低，加上我們高的訂閲毛利和訂閲貢獻利潤率，為我們的網絡健身訂閲帶來了極具吸引力的終生價值(LTV)，遠遠超過了我們的客户獲取成本(CAC)。保持有吸引力的LTV/CAC比率是我們客户獲取戰略的主要目標。

2024財年第四季度更新和最新發展

產品創新

我們最近推出了Find Friends，以增強我們平臺在排行榜之外的社區建設潛力。新成員和潛在成員現在可以連接到他們現有的網絡。這一功能和即將推出的其他社交功能旨在通過有機的、基於社區的動機來增強會員體驗。我們預計，隨着時間的推移，這些社交功能將推動會員留存和有機獲取。

佩洛頓商務中心

Peloton for Business專注於將Peloton引入商業環境，包括健身房，無論客户在哪裏鍛鍊，都能與他們見面。6月，我們與芝加哥大都會的基督教青年會啟動了一項試點項目，重點是以一種整體的方式將佩洛頓帶到健身房。這包括芝加哥大都市區15個地點的100多個Bike+和ROWS，以及將Peloton App會員的引人入勝的內容庫與16種模式整合到YMCA會員中。我們計劃利用這一合作伙伴關係，為未來潛在的以健身房為重點的倡議收集見解。

在我們現有的lululemon內容許可協議取得成功的基礎上，我們上週宣佈與Google Fitbit簽訂了一項多年內容許可協議，在美國、英國、加拿大和澳大利亞提供廣泛的Peloton課程組合。Fitbit將在Fitbit的應用程序上向高參與度的用户羣分發一流的Peloton內容。Peloton會員還將獲得Google Pixel Watch和Fitbit Charge 6設備的特別優惠。

會員體驗

會員滿意度得分(MSAT)顯示，當會員聯繫Peloton尋求客户支持時，我們在改善會員體驗方面的投資正在推動顯著的改善。自2023年12月以來，我們每個月的MSAT平均成績都在穩步提高，從3.4提高到4.1，同期增長了22%。

債務再融資

2024年5月，我們成功完成了資產負債表的再融資，以合理的資金成本，以更靈活的條款實現了去槓桿化和延長期限的目標。我們減少了大約20000美元的債務萬，我們的平均期限已延長至2029年。請參閲本年度報告表格10-k第II部分第8項綜合財務報表附註中的附註12--債務。

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重組

2022年2月，我們宣佈並開始實施重組計劃，以調整我們的運營重點，以支持我們的多年增長，擴大業務規模，並降低成本(《2022年重組計劃》)。2022年重組計劃最初包括：(I)削減員工人數；(Ii)關閉幾家組裝和製造工廠，包括完成並隨後出售我們先前計劃的佩洛頓產出園區的殼牌設施；(Iii)關閉和整合幾個分銷設施；以及(Iv)在某些地點轉向第三方物流提供商。

在2023財年，我們繼續採取行動實施2022年重組計劃。2022年7月，我們宣佈將退出所有自營製造業務，並擴大目前與臺灣製造商雷克森實業公司的關係。此外，2022年8月，我們宣佈決定(I)將北美現場運營完全過渡到第三方提供商，包括大幅削減我們的送貨團隊；(Ii)取消北美成員支持團隊中的大量角色，並退出我們在Plano和Tempe門店的房地產業務；以及(Iii)減少我們的零售展廳。2024年1月，我們完成了Peloton Output Park大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約3190萬美元的淨收益。

2024年4月22日，我們的董事會批准了一項新的重組計劃，以擴大其2022年重組計劃(擴展後的2024年重組計劃)。我們相信，2024年重組計劃將使佩洛通獲得持續、正的自由現金流，同時使公司能夠繼續投資於軟件、硬件和內容創新，改善其成員支持體驗，並優化營銷努力，以擴大業務規模。2024年重組計劃包括：(I)全球員工人數減少約15%，影響到約400名Peloton團隊成員；以及(Ii)繼續關閉我們的零售店。我們預計，2024年重組計劃的大部分內容將在2025財年結束前實施。

與2022年重組計劃相關的費用總額如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023
			(單位：百萬)
現金重組費用：
遣散費和其他人員費用			$	7.5					$	85.1
退出和處置費用以及專業費用			16.1						19.3
現金費用共計			23.6						104.4
非現金收費：
資產沖銷和沖銷			31.1						139.3
基於股票的薪酬費用			7.2						85.0
核銷與重組活動有關的存貨			1.0						3.7
附屬公司的出售虧損			3.8						—
非現金費用合計			43.1						228.0
總			$	66.8					$	332.4

與2024年重組計劃有關的費用總額如下：

			截至2024年6月30日的財年
			(單位：百萬)
現金重組費用：
遣散費和其他人員費用			$	29.0
退出和處置費用以及專業費用			3.1
現金費用共計			32.1
非現金收費：
資產沖銷和沖銷			9.7
基於股票的薪酬費用			(0.6)
非現金費用合計			9.1
總			$	41.1

我們在實現重組計劃的目標方面取得了進展。例如，我們已將運營活動中使用的負淨現金從截至2023年6月30日的財年的(387.6)萬美元減少到截至2024年6月30日的財年的(6,610萬)美元。我們還將我們的負自由現金流從截至2023年6月30日的財年的(470.0)百萬美元減少到截至2024年6月30日的財年的(8,580萬)美元。總運營費用(不包括減值費用、重組費用和供應商結算)同比下降8%

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在2024財年，我們繼續努力尋求更高的效率。我們還繼續關閉零售展廳，並將在2025財年繼續優化我們的展廳面積。在整個2025財年，我們預計上述方面以及其他一些衡量我們重組計劃成功與否的指標將進一步改善。

關於2024年重組計劃，其中包括原2022年重組計劃下的任何剩餘重組活動，我們估計我們將產生約4,000美元萬的額外現金費用，主要包括租賃終止和其他退出成本，其中大部分預計將在2025財年結束前產生。此外，我們預計將確認約2000萬美元的額外非現金費用，主要包括與2024年重組計劃相關的零售展廳的非庫存資產減值費用，其中大部分預計將在2025財年結束前發生。

全面實施後，我們預計到2025財年末，該計劃將使年度運行率支出減少2億多美元。

我們認為，這些節約成本的措施不會損害我們履行任何關鍵業務職能的能力。然而，我們可能無法實現最初預期的2022年重組計劃和2024年重組計劃帶來的成本節約和效益，成本可能比預期的更大。看見風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組舉措和其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務造成不利影響.”

TREAD+產品召回退貨準備金和成本估算

2021年5月，我們宣佈自願召回我們的TREAD+產品CPSC 並暫停了該產品的銷售，以進行產品改進。會員被告知，他們可以退還他們的TREAD+以獲得全額退款，或者等到有解決方案時再退款。2023年5月18日，我們與CPSC合作，共同宣佈批准對召回的踏板+進行後衞維修。我們已經向繼續擁有胎面+的會員提供了這種後衞，在截至2024年6月30日的財年中，我們從安裝了後衞的現有庫存中恢復了胎面+的交付。

作為踏板+召回的結果，我們識別出一輛(福利)/減税互聯健身產品在截至財年的實際收益和預計未來收益分別為450萬美元、1460美元萬和4890美元萬2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。與TREAD+召回6，7萬美元萬和2,440美元萬的影響有關的退貨準備金已計入截至2024年6月30日和2023年6月30日. 應計與胎面+維修相關的費用410美元萬和1000萬美元 已計入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用2024年6月30日和2023年6月30日，分別為。在同一期間，我們確認了應計項目 根據被認為是可能和合理估計的金額，支付與胎面+後衞維修相關的費用。

召回費用是基於與我們的預期和歷史消費者響應率相關的估計。與此相關的實際成本可能與估計不同，並可能對我們未來的運營和業務結果造成進一步影響。請參閲“風險因素-與我們的互聯健身產品和會員相關的風險-我們可能會受到保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會經歷比預期更大的產品回報，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

自行車座椅召回後

2023年5月，與CPSC合作，我們宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與其座椅柱相關的原始Peloton Bike(非Bike+)，我們將為會員提供免費更換座椅柱作為批准的維修。作為此次召回的結果，公司認識到(550萬美元)和4,840美元萬更換自行車座椅的(效益)成本，其依據是被認為可能且可合理估計的金額，反映在截至2024年6月30日的財政年度綜合經營報表收入成本和全面虧損中和2023年。自.起2024年6月30日和2023年6月30日，應計金額分別為120美元萬和4,220美元萬包括在隨附的與召回有關的綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用中. 更換自行車座椅立柱的估計費用主要是根據座椅立柱的估計數量以及更換部件的生產和運輸的估計費用計算的。

我們可能會繼續招致超出我們目前估計的可能和可估量的額外費用，包括如果報告的事件數量大幅增加的話。請參閲“風險因素-與我們的互聯健身產品和會員相關的風險— 我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是感知的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

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關鍵運營和業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵的運營和業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
終止付費互聯健身訂閲(1)			2,981,131						2,997,443						2,913,131
平均每月支付的互聯健身訂閲量(2)			1.4		%				1.3		%				—
終止付費應用程序訂閲			615,226						827,821						979,817
平均每月付費應用訂閲流失率(3)			7.7		%				—						—
訂閲毛利潤(單位：百萬)			$	1,157.7					$	1,122.1					$	944.7
訂閲貢獻(以百萬為單位)(4)			$	1,231.6					$	1,201.8					$	994.2
訂閲毛利			67.8		%				67.2		%				67.7		%
認購供款保證金(4)			72.1		%				72.0		%				71.3		%
淨虧損(百萬美元)			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
調整後的EBITDA(單位：百萬)(5)			$	3.5					$	(208.5)					$	(982.7)
用於經營活動的現金淨額(單位：百萬)			$	(66.1)					$	(387.6)					$	(2,020.0)
自由現金流(單位：百萬)(6)			$	(85.8)					$	(470.0)					$	(2,357.4)

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(1)自2024財年開始生效的新報告指標取代了即將結束的Connected Fitness訂閲。請參閲下面的結束付費互聯健身訂閲定義。

(2)新的報告指標於2024財年開始生效，取代了每月互聯健身的平均淨流失。請參閲下面的平均每月付費互聯健身訂閲流失定義。包括在截至2022年6月30日的財年內不可用的指標。

(3)此指標自2024財年開始時生效，以前瞻性方式報告，因為它包括在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中不可用的App One和App+訂閲。

(4)請參閲“非公認會計準則財務措施-認購出資及認購出資保證金”一節，瞭解認購毛利與認購出資之間的關係，並解釋我們為何認為認購出資及認購出資保證金是對投資者有幫助的措施。

(5)請參閲“非GAAP財務措施--調整後的EBITDA”一節，以對調整後的EBITDA進行淨虧損調整，並解釋為什麼我們認為調整後的EBITDA對投資者有幫助。

(6)請參閲“非公認會計準則財務措施-自由現金流”一節，瞭解經營活動中使用的淨現金與自由現金流的對賬情況，並解釋為什麼我們認為自由現金流是對投資者有幫助的措施。

終止付費互聯健身訂閲

終止付費聯網健身訂閲包括我們目前正在收到付款的所有聯網健身訂閲(成功的信用卡賬單或預付費訂閲積分或豁免)。在2024財年之前，我們包括暫停長達三個月的互聯健身訂閲作為互聯健身訂閲。由於暫停訂閲不需要支付費用，自2024財年開始生效，我們不再將暫停的Connected Fitness訂閲計入我們最終的付費Connected Fitness訂閲計數中。

平均每月支付的互聯健身訂閲量

為了與上面結束付費互聯健身訂閲的定義保持一致，我們的季度平均淨月付費互聯健身訂閲流失計算如下：本季度付費互聯健身訂户的流失計數除以每月開始付費互聯健身訂户的平均數量，再除以三個月。“流失計數”被定義為季度Connected Fitness訂閲流失事件減去Connected Fitness訂閲取消暫停事件減去Connected Fitness訂閲重新激活。

我們將任何取消或暫停訂閲我們的全訪問會員的行為稱為流失事件。因為我們不會收到暫停的Connected Fitness訂閲的付款，所以暫停的Connected Fitness訂閲現在在暫停生效時被視為流失事件，這是下一個計費週期的開始。當暫停期間過去而沒有取消，並且Connected Fitness訂閲恢復時，就會發生取消暫停事件，因此會被計入該期間內客户流失計數的減少。與我們之前的做法一致，我們的流失計數顯示為扣除重新激活後的淨額，而我們新的季度平均每月支付的互聯健身訂閲流失指標平均為報告季度的三個月的每月互聯健身流失百分比。

在2024財年之前，我們報告了本季度的平均每月互聯健身淨流失，即扣除重新激活後的互聯健身訂閲取消淨額，除以每個月開始的互聯健身訂閲平均數量除以三個月。此指標不會將Connected Fitness訂閲的暫停視為流失事件。當Connected Fitness訂閲支付方法失敗時，我們會與我們的成員溝通以更新他們的支付方法，並在幾天內多次嘗試對文件中的支付方法進行收費並重新激活訂閲。如果會員在計費週期後的兩天內仍未支付，我們會取消會員的互聯健身訂閲。

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此外，我們已經報告了我們的平均每月連接健身淨流失指標重新激活淨額。在此指標下，如果Connected Fitness訂户取消其會員資格(流失事件)並在後續時段重新訂閲，則被視為重新激活，並計入訂户重新訂閲期間我們的流失計數的減少。這些指標不包括與我們的App One訂户和App+訂户相關的數據。

終止付費應用程序訂閲

終止付費應用訂閲包括我們目前正在收到付款的所有App One和App+訂閲。

平均每月付費應用訂閲流失率

當App One或App+的訂閲者取消其會員資格(流失事件)並在隨後的一段時間內重新訂閲時，重新訂閲被視為新訂閲(而不是重新激活，後者被算作我們的流失計數的減少)。平均付費應用訂閲流失的計算方法如下：本季度付費應用訂閲取消數除以每月開始付費應用訂閲的平均數量除以三個月。

我們運營結果的組成部分

收入

互聯健身產品

Connected Fitness Products收入包括我們的Connected Fitness產品組合和相關配件的銷售，以及Precor品牌健身產品、交付和安裝服務、租賃安排、延長保修協議、品牌服裝和商業服務合同的銷售。Connected Fitness產品收入在交付時確認，但在保修期內確認的延長保修收入和在保修期內確認的服務收入除外，並在適用時扣除銷售退貨和優惠、折扣和津貼以及第三方融資計劃費用後記錄。

訂閲

訂閲收入主要包括我們的Connected Fitness訂閲和Peloton App訂閲產生的收入，這些收入是按月或預付費提供的。

自.起2024年6月30日、99%和84%我們的互聯健身訂閲和付費應用訂閲基數中，分別有按月付費的。

如果一個互聯健身訂閲在同一個家庭中擁有多個不同的Peloton Connected Fitness產品(例如，擁有一輛Peloton Bike和Peloton Trad)，則訂閲的價格仍為每月44美元。截至2024年6月30日，我們的互聯健身訂閲中約有10%擁有多個不同的互聯健身產品。

收入成本

互聯健身產品

Connected Fitness產品收入成本包括我們的Connected Fitness產品組合、相關配件和品牌服裝產品成本，包括第三方製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換和服務成本、履行成本、倉儲成本、與我們商業業務相關的成本、財產和設備折舊，以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人員相關費用的某些成本。庫存減記和相關陳舊儲備費用也包括在Connected Fitness Products的收入成本中。

訂閲

收入的訂閲成本包括與內容創建相關的成本和向我們的成員傳輸內容的成本。這些成本既包括固定成本，包括錄音室租金和入住率、其他演播室管理費用、教師和製作人員相關費用、財產和設備折舊，也包括可變成本，包括音樂版税、第三方平臺流媒體成本和我們每月訂閲賬單的支付處理費。

運營費用

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括績效營銷媒體支出、資產創造和其他品牌創意、運營我們零售展廳的成本(包括租金和入住費)、與銷售我們的Connected Fitness產品相關的支付處理費用、與銷售和營銷人員相關的費用、與Peloton App相關的費用以及物業和設備的折舊。

一般和行政

一般和行政費用包括與人員有關的費用和與設施有關的費用，主要是我們的行政、財務、會計、法律、人力資源、IT職能和成員支持團隊的費用。一般和行政費用還包括主要由法律、審計、税務和會計服務、財產和設備折舊、保險以及訴訟和解費用組成的專業服務費。

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研發

研發費用主要包括人員和設施相關費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料、軟件平臺費用以及財產和設備折舊。我們將與內部使用軟件開發相關的某些合格成本資本化，這些成本也可能導致研究和開發費用因時期而異。

商譽減值

商譽減值包括與商譽有關的非現金減值費用。我們每年在4月1日審查減值商譽，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地審查減值商譽。在進行年度減值測試時，我們首先審閲定性因素，以確定各報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果因素顯示報告單位的公允價值少於其賬面價值，我們將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

減值費用

減值費用包括與長期資產有關的非現金減值費用。減值是根據管理層對我們繼續使用正在使用和開發中的固定資產的預期能力、當前的經濟和市場狀況及其影響的判斷來確定的，這些判斷是基於截至這些合併財務報表日期可獲得的信息。由於損壞、陳舊、戰略轉移和損失，管理層在正常業務過程中處置固定資產。

此外，只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量淨額，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。

重組費用

重組費用包括遣散費和其他人員費用，包括基於股票的補償費用、專業服務、設施關閉以及與退出和處置活動有關的其他費用。

供應商結算

供應商結算是向第三方供應商支付的款項，用於終止某些未來的庫存採購承諾。

營業外收入和費用

其他費用，淨額

其他費用，淨額包括利息(費用)收入、投資的未實現和已實現收益(虧損)、與我們的再融資活動有關的淨收益和匯兑收益(虧損)。

所得税撥備

所得税撥備主要包括與我們開展業務所在司法管轄區的州和國際税收相關的所得税。我們對大部分遞延所得税資產維持估值撥備，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。

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經營成果

下表列出了我們以美元計算的綜合經營業績以及佔所列期間總收入的百分比。我們歷史業績的期間比較並不一定表明未來可能預期的結果。

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
綜合運營報表數據：
收入
互聯健身產品			$	991.7					$	1,130.2					$	2,187.5
訂閲			1,708.7						1,670.1						1,394.7
總收入			2,700.5						2,800.2						3,582.1
收入成本(1)(2)
互聯健身產品			943.0						1,328.8						2,433.8
訂閲			551.0						547.9						450.0
收入總成本			1,494.0						1,876.7						2,883.8
毛利			1,206.5						923.5						698.4
運營費用
銷售和營銷(1)(2)			658.9						648.2						1,018.9
一般和行政(1)(2)			651.0						798.1						963.4
研發(1)(2)			304.8						318.4						359.5
商譽減值			—						—						181.9
減值費用			57.3						144.5						390.5
重組費用(1)			66.1						189.4						180.7
供應商結算			(2.6)						22.0						337.6
總運營支出			1,735.5						2,120.6						3,432.4
經營虧損			(529.0)						(1,197.1)						(2,734.0)
其他費用，淨額：
利息開支			(112.5)						(97.1)						(43.0)
利息收入			35.1						26.4						2.3
匯兑損益			—						7.0						(31.8)
其他收入(費用)，淨額			0.7						2.9						(1.5)
債務再融資淨收益			53.6						—						—
其他費用合計(淨額)			(23.2)						(60.9)						(74.1)
所得税前損失			(552.1)						(1,258.0)						(2,808.1)
所得税(福利)費用			(0.2)						3.7						19.6
淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)

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49

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(1)包括以下股票補償費用：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
收入成本
互聯健身產品			$	10.1					$	14.3					$	20.2
訂閲			39.3						42.8						22.7
收入總成本			49.5						57.1						42.9
銷售和營銷			19.7						28.9						30.5
一般和行政			177.1						167.2						152.4
研發			58.8						66.7						46.0
重組費用			6.6						85.0						56.5
*基於股票的薪酬支出總額			$	311.7					$	405.0					$	328.4

在截至2024年6月30日的財年中，與首席執行官換屆相關，我們確認了一年加速授予股票期權的基於股票的薪酬支出4,190萬，其行權價為每股38.77美元，授予日期公允價值約為16760美元萬。此外，我們確認了540萬的基於股票的增量薪酬支出，用於修改與延長行使窗口至2027年12月31日相關的股票期權獎勵。這些費用在合併業務和全面虧損報表中確認為一般費用和行政費用。

2022年7月1日，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)批准將某些員工持有的未歸屬限制性股票單位的歸屬要求提早一年。這適用於符合條件的未歸屬限制性股票單位，這些單位的歸屬時間表中還有8個以上的季度歸屬日期。這一加速導致大約3,560美元的基於股票的薪酬支出被提前並在截至2023年6月30日的財年確認。此外，薪酬委員會於2022年7月1日批准對根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)迄今授予的某些股票期權獎勵進行一次性重新定價。重新定價影響了所有受僱到2022年7月25日的員工持有的股票期權。重新定價不適用於我們在美國的小時工(或在非美國地點具有同等角色的員工)或我們的C級管理人員。這一修改導致基於庫存的薪酬支出增加，總計為2 190萬。

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(2)包括折舊和攤銷費用如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
收入成本
互聯健身產品			$	16.5					$	18.7					$	20.0
訂閲			34.6						36.9						26.8
收入總成本			51.0						55.5						46.8
銷售和營銷			23.4						31.1						29.6
一般和行政			23.7						26.3						45.7
研發			10.7						11.4						20.7
總折舊和攤銷費用			$	108.8					$	124.3					$	142.8

50

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年比較

收入

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
收入：
互聯健身產品			$	991.7					$	1,130.2					(12.2)%
訂閲			1,708.7						1,670.1						2.3
總收入			$	2,700.5					$	2,800.2					(3.6)%
收入百分比
互聯健身產品			36.7		%				40.4		%
訂閲			63.3						59.6
總			100.0		%				100.0		%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

與截至2023年6月30日的財年相比，截至2024年6月30日的財年，互聯健身產品收入減少了13840萬美元。這一下降主要是由於需求減少導致自行車、配飾和Row交付量減少，部分被我們的租賃計劃和Tread+的需求增加所抵消。

與截至2023年6月30日的財年相比，截至2024年6月30日的財年的訂閲收入增加了3870萬美元。這一增長主要歸因於截至2023年6月30日的財年未生效的內容許可增量收入。

收入成本、毛利和毛利

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
收入成本：
互聯健身產品			$	943.0					$	1,328.8					(29.0)%
訂閲			551.0						547.9						0.6
收入總成本			$	1,494.0					$	1,876.7					(20.4)%
毛利：
互聯健身產品			$	48.8					$	(198.6)					124.6%
訂閲			1,157.7						1,122.1						3.2
毛利總額			$	1,206.5					$	923.5					30.6%
毛利率：
互聯健身產品			4.9		%				(17.6)		%
訂閲			67.8		%				67.2		%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

互聯健身產品截至2024年6月30日的財年收入成本與截至2023年6月30日的財年相比減少了38580美元萬，或29.0%。這一下降的主要原因是，與截至2023年6月30日的財年相比，截至2024年6月30日的財年需求下降，導致交貨量減少。

與截至2023年6月30日的財年相比，我們的互聯健身產品毛利率從截至2024年6月30日的財政年度的(17.6%)增加到4.9%，主要是由於與產品召回相關事項相關的淨成本降低、庫存減記和相關陳舊儲備費用的減少以及運輸和物流成本的降低。我們的延長保修業務對我們互聯健身產品毛利率的同比變化沒有實質性影響。

截至2024年6月30日的財年，訂閲收入成本比截至2023年6月30日的財年增加了310萬，增幅為0.6%。這一增長主要是由於平臺流媒體和內容製作成本增加了870萬，人員相關費用增加了710萬，但音樂版税減少了720萬，股票薪酬支出減少，以及折舊和攤銷費用減少，部分抵消了這一增長。

51

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截至2024年6月30日的財年，訂閲毛利與截至2023年6月30日的財年保持一致。

運營費用

銷售和市場營銷

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
銷售和營銷			$	658.9					$	648.2					1.7%
佔總收入的百分比			24.4		%				23.1		%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

在截至2024年6月30日的財年中，銷售和營銷費用比截至2023年6月30日的財年增加了1,080美元萬。這一增長主要是由於廣告和營銷計劃的支出增加了7,410美元萬。這一增長被人事相關費用減少2,780美元萬部分抵消，主要原因是平均員工人數減少，租金和入住率以及其他零售相關成本減少1,620萬，主要是由於我們零售展廳的存在減少，基於股票的薪酬支出減少770萬，主要是由於加快了某些限制性股票單位的歸屬時間表，以及前一年某些股票期權獎勵的重新定價，折舊和攤銷費用減少920美元萬，以及業務運營減少。

一般和行政

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
一般和行政			$	651.0					$	798.1					(18.4)%
佔總收入的百分比			24.1		%				28.5		%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

截至2024年6月30日的財年，與截至2023年6月30日的財年相比，一般和行政費用減少了14710美元萬。這一下降是由於截至2023年6月30日的財年萬Dish和解金額為7,500美元，以及專業服務費(包括法律、會計和諮詢費)減少4,520美元，與人員相關的費用減少1,800美元，主要是由於平均員工人數減少，以及IT和軟件費用減少8，20萬。這些減少被基於股票的薪酬支出增加990萬部分抵消，這主要與與首席執行官交接有關的確認費用有關，但被上一年某些限制性股票單位歸屬時間表的加快和某些股票期權獎勵的重新定價所抵消。

研究與開發

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
研發			$	304.8					$	318.4					(4.3)%
佔總收入的百分比			11.3		%				11.4		%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

在截至2024年6月30日的財年，研發費用比截至2023年6月30日的財年減少了1,370美元萬，降幅為4.3%。這主要是由於產品開發和研究成本減少了1,180美元萬，業務運營減少了630美元萬，以及基於股票的薪酬支出減少了790美元萬，這主要是由於上一年度某些限制性股票單位歸屬時間表的加快和某些股票期權獎勵的重新定價所致。下降的部分原因是

52

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由於在截至2023年6月30日的財政年度資本化了更多部分，與人事相關的費用增加了1,500萬，抵消了這一增幅。

減值費用

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
減值費用			$	57.3					$	144.5					(60.4)%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

在截至2024年6月30日的財年，與截至2023年6月30日的財年相比，減值支出減少了8730萬，或60.4%。這一減少主要是由於資產減記和與重組舉措有關的減記。

重組費用

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
重組費用			$	66.1					$	189.4					(65.1)%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

在截至2024年6月30日的財年中，重組費用比截至2023年6月30日的財年減少了12330萬，主要是由於基於股票的薪酬支出減少了7,850美元，這主要是由於修改行使窗口帶來的基於股票的增量薪酬支出，以及根據上一財年的遣散費安排加快了某些限制性股票單位的授予時間表，以及現金遣散費和其他人員成本減少了4,860美元萬。這些減少被增加370美元萬部分抵消，這主要與出售一家制造子公司的虧損有關。

供應商結算

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
供應商結算			$	(2.6)					$	22.0					(112.0)%

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

與截至2023年6月30日的財年相比，截至2024年6月30日的財年，供應商結算額減少了2460萬美元。截至2023年6月30日的財年，這些成本包括支付給第三方供應商以終止某些未來庫存採購承諾的結算和相關成本，為22億美元。

其他税、淨税和所得税（福利）税總計

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						更改百分比
			(百萬美元)
利息支出			$	(112.5)					$	(97.1)					15.8%
利息收入			35.1						26.4						32.9%
匯兑(損)利			—						7.0						(100.5)%
其他收入，淨額			0.7						2.9						(77.3)%
債務再融資淨收益			53.6						—						*NM
所得税(福利)費用			(0.2)						3.7						(105.5)%

___________________________

*NM--沒有意義

53

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年

截至2024年6月30日財年的其他費用總額（淨額）包括以下費用：

•利息費用主要與定期貸款、可轉換票據和遞延融資成本有關11250萬美元;

•現金、現金等值物和短期投資的利息收入3510萬美元;

•外匯損失微乎其微；

•其他收入，扣除70美元萬；以及

•債務再融資淨收益5,360美元萬，與2026年票據清償債務收益6,980美元萬有關，但被清償750美元萬和修改債務870美元萬的定期貸款損失部分抵消。

截至2023年6月30日的財政年度，淨其他支出總額如下：

•利息支出主要與定期貸款、可轉換票據和遞延融資成本9,710萬有關；

•現金、現金等價物和短期投資的利息收入為2,640萬美元；

•外匯收益7,000美元萬；以及

•其他收入，扣除290美元的萬。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度的所得税(福利)支出分別為20萬美元和3.7億美元萬，這主要是由於州税和國際税。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認的會計原則或GAAP確定的結果外，我們還認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨(虧損)收入，以不包括：其他費用(收入)、淨額；所得税費用(收益)；折舊和攤銷費用；基於股票的補償費用；商譽減值；減值費用；產品召回相關事項；某些訴訟和和解費用；交易和整合成本；重組、遣散費、退出、處置和其他與重組計劃相關的成本；供應商和解；以及出現在我們正常業務過程之外的其他調整項目。

我們使用調整後的EBITDA作為我們業務的經營業績和經營槓桿的衡量標準。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：

•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷費用、其他費用(收入)、淨額和所得税準備金等項目，這些項目可能因公司的融資、資本結構和資產獲得方式的不同而有很大差異；

•我們的管理層將調整後的EBITDA與根據公認會計原則編制的財務指標結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，以衡量我們的核心運營結果和業務戰略的有效性，並評估我們的財務業績；以及

•調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對我們的核心運營業績進行期間間的比較，也可能有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。這些限制中的一些是，或者將來可能是，如下：

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA沒有反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；

•經調整的EBITDA不反映與再融資努力相關的收益(虧損)，我們已確定這些收益(虧損)不屬於正常業務過程，並且基於再融資的性質和策略、我們的頻率和過去進行再融資活動的做法等因素，是非經常性、罕見或不尋常的。

•調整後的EBITDA不反映某些訴訟費用，包括法律和解和特定訴訟程序的相關費用，我們根據我們定期評估的下列考慮因素確定這些訴訟是非經常性、不頻繁或不尋常的：(1)迄今已提起或預計將在兩年內提起的類似案件的頻率；(2)案件的複雜性；(3)尋求補救的性質，包括任何

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所尋求的金錢賠償；(4)我們的攻防姿態；(5)涉及的對手方；以及(6)我們的整體訴訟策略。在截至2022年12月31日的財年開始的實踐變化之後，我們不再針對新的專利訴訟或消費者仲裁索賠的費用調整調整後的EBITDA，除非我們認為此事是非經常性、不常見或不尋常的。我們繼續針對歷史專利侵權和消費者仲裁索賠調整調整後的EBITDA，這些索賠在我們的實踐改變之前被確定為非重現、罕見或不尋常的；

•調整後的EBITDA不反映與收購有關的交易和整合成本；

•調整後的EBITDA不反映商譽和固定資產的減值費用以及處置固定資產的收益(虧損)；

•調整後的EBITDA沒有反映採購會計調整對與收購Precor有關的庫存的影響；

•經調整的EBITDA不反映與某些產品召回相關事項相關的成本，包括退貨準備金的調整、庫存減記、與會員請求相關的物流成本、為選擇選項的人移動被召回產品的成本、免訂服務成本以及與召回相關的硬件開發和維修成本。我們根據產品召回的性質、我們在評估時類似產品召回的經驗、召回補救措施和相關物流、供應鏈和其他外部因素對我們的影響、以及消費者對此類補救措施的預期需求，以及在設計、監管批准和部署補救措施時的操作複雜性等因素，對我們認為發生在正常業務過程之外的、非經常性、不頻繁或不尋常的產品召回相關事項進行調整；

•調整後的EBITDA不反映重組、遣散費、退出、處置以及與重組計劃相關的其他費用；

•調整後的EBITDA不反映符合以下條件的非經常性供應商結算在正常業務過程之外，根據和解的性質以及我們進行再融資活動的頻率和過去的做法等因素，是非經常性、不頻繁或不尋常的及

•我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)不同，我們未來可能會從本財務指標中扣除其他重大、非常費用或其他項目。由於我們行業的公司計算這一指標的方式可能與我們不同，因此它作為一種比較指標的有用性可能會受到限制。

由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準，適用於所顯示的每一個時期：

調整後的EBITDA

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(百萬美元)
淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
調整以排除以下內容：
其他(收入)費用合計，淨額(1)			76.8						60.9						74.1
債務再融資淨收益(2)			(53.6)						—						—
所得税(福利)費用			(0.2)						3.7						19.6
折舊及攤銷費用			108.8						124.3						142.8
基於股票的薪酬費用			305.2						319.9						271.8
商譽減值			—						—						181.9
減值費用			57.3						144.5						390.5
重組費用(3)			67.1						193.0						237.5
供應商結算(4)			(2.6)						22.0						337.6
產品召回相關事宜(5)			(14.0)						80.9						62.3
訴訟和和解費用(6)			10.8						102.8						118.6
其他調整項目			—						1.0						8.4
調整後的EBITDA			$	3.5					$	(208.5)					$	(982.7)

______________________

(1)主要包括截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的利息支出11250美元萬、9,710美元萬(43)和利息收入3,510美元萬、2,640美元萬、230萬。

(2)代表我們2024年5月再融資努力產生的淨費用。該公司沒有證明過去對其以前發行和擔保的債務進行再融資的做法，並認為為進行此次再融資而產生的這些費用是非經常性的、罕見的、不尋常的，並且超出了正常業務的範圍。

(3)指與2022年重組計劃及2024年重組計劃相關的費用，請參閲本年報第II部分表格10-k第8項綜合財務報表附註4-重組。

(4) 代表2022財年和2023財年與各種第三方供應商達成的供應商和解協議，以使我們的庫存水平與當時與我們的新冠肺炎需求相關的需求減少水平保持一致，這被認為是一種不尋常的一次性努力，以評估和調整我們當時預測的庫存需求。

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(5)代表主要與我們的胎面+和自行車座椅後產品召回相關事項相關的調整和費用，以及應計調整。其中包括互聯健身產品中記錄的(收益)成本與召回相關事項相關的收入成本分別為950萬美元、6410萬和810萬，對互聯健身產品收入的實際和估計未來回報調整分別為450萬美元、1460美元萬和4890美元萬，以及與召回相關硬件開發成本相關的運營費用零、230美元萬和540萬，分別為截至2024年、2023年和2022年6月30日的財年。

(6)包括截至2024年6月30日、2024年6月30日和2022年6月的財政年度的某些專利侵權訴訟、消費者仲裁和產品召回的訴訟相關費用，這些費用發生在正常業務過程之外，並且是非經常性、罕見或不尋常的。包括截至2023年6月30日的財年Dish和解應計7,500萬美元，這被認為比常規知識產權索賠要複雜得多，除了向地區法院尋求金錢損害賠償或其他更典型的補救措施外，還向國際貿易委員會尋求命令，廣泛禁止公司在美國銷售、分銷、營銷、轉讓或廣告安裝了侵權功能的產品，以及進口產品，除非國際貿易委員會和/或美國海關和邊境保護局認為它們沒有侵權行為。還包括截至2023年6月30日的財年某些專利侵權訴訟、證券訴訟和消費者仲裁的其他與訴訟相關的費用和和解，這些訴訟費用和和解是在正常業務過程之外發生的，並且是非經常性、罕見或不尋常的。

認購繳款和認購繳款差額

我們將“認購貢獻”定義為認購收入減去認購收入成本，調整後不包括認購收入成本、折舊和攤銷費用以及基於股票的薪酬支出。訂閲貢獻邊際的計算方法是用訂閲貢獻除以訂閲收入。

我們使用訂閲貢獻和訂閲貢獻毛利來衡量我們擴展和利用我們的Connected Fitness訂閲成本的能力。我們相信，這些非GAAP財務指標對於投資者比較我們的業務以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，因為我們的管理層將認購貢獻和認購貢獻保證金與根據GAAP準備的財務指標結合起來用於規劃目的，包括編制我們的年度運營預算，作為我們核心運營結果和業務戰略有效性的衡量標準，並用於評估我們的財務業績。

使用訂閲貢獻和訂閲貢獻保證金作為分析工具有其侷限性，您不應單獨考慮這些內容，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制如下：

•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，認購繳款和認購繳款保證金不反映這種置換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；以及

•認購貢獻和認購貢獻保證金不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

由於這些限制，認購繳款和認購繳款利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。

下表分別列出了認購繳款和認購繳款毛利與認購毛利和認購毛利的對賬，這是根據公認會計原則為每個指定期間編制的最直接可比的財務計量：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(百萬美元)
訂用收入			$	1,708.7					$	1,670.1					$	1,394.7
減去：訂閲成本			551.0						547.9						450.0
訂閲毛利			$	1,157.7					$	1,122.1					$	944.7
訂閲毛利			67.8		%				67.2		%				67.7		%
添加回：
折舊及攤銷費用			$	34.6					$	36.9					$	26.8
基於股票的薪酬費用			39.3						42.8						22.7
訂閲供款			$	1,231.6					$	1,201.8					$	994.2
認購供款保證金			72.1		%				72.0		%				71.3		%

我們相信，我們的互聯健身訂閲基礎的持續增長將使我們能夠提高訂閲貢獻利潤率。雖然我們的Connected Fitness訂閲存在包括音樂版税在內的可變成本，但考慮到我們與有限數量的製作工作室和教師合作，我們的內容創作成本的很大一部分是固定的。我們預計，隨着我們互聯健身訂閲基礎的擴大，這些費用的固定性質將隨着時間的推移而擴大。

自由現金流

我們將自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去資本支出和資本化的內部軟件開發成本。自由現金流反映了另一種看待我們流動性的方式，我們認為，與我們的GAAP結果一起來看，這種方式提供了

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讓管理層、投資者和其他財務信息使用者更全面地瞭解影響我們現金流的因素和趨勢。

自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。例如，自由現金流不包括為購買有價證券、企業合併和資產收購而支付的款項。由於這些限制，自由現金流量應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。

下表列出了自由現金流量與經營活動中使用的現金淨額的對賬，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準，按所示各期間計算：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額			$	(66.1)					$	(387.6)					$	(2,020.0)
資本支出和資本化的內部使用軟件開發成本			(19.7)						(82.4)						(337.3)
自由現金流			$	(85.8)					$	(470.0)					$	(2,357.4)

流動性與資本資源

我們的業務資金主要來自出售我們的股權和可轉換債務證券的淨收益、定期貸款以及經營活動的現金流。截至2024年6月30日，我們擁有約69760美元的現金和現金等價物萬。

我們預計未來12個月的資本支出將包括對產品開發、內容和我們的工作室以及系統實施的投資。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額以及運營現金流將足以滿足我們未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、根據產品需求的重大波動調整我們的供應鏈和成本結構的時機、與收購相關的支出的時機和金額、研發和製造活動的支出時機和金額、產品召回的時機和財務影響、銷售和營銷活動、新產品推出的時機、我們的互聯健身產品的市場接受度、國際擴張所需的時機和投資，以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售更多股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們行動的經營和融資契約。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

重組

2022年2月，我們宣佈並開始實施2022年重組計劃，以調整我們的運營重點，以支持我們的多年增長，擴大業務規模，並降低成本。2022年重組計劃最初包括：(I)削減員工人數；(Ii)關閉幾家組裝和製造工廠，包括完成並隨後出售我們先前計劃的佩洛頓產出園區的殼牌設施；(Iii)關閉和整合幾個分銷設施；以及(Iv)在某些地點轉向第三方物流提供商。

2023財年，我們繼續採取行動落實2022年重組計劃。2022年7月，我們宣佈將退出所有自營製造業務，並擴大與臺灣製造商雷克森實業公司的關係。此外，2022年8月，我們宣佈決定(I)將北美現場運營完全過渡到第三方提供商，包括大幅削減我們的送貨團隊；(Ii)取消北美成員支持團隊中的大量角色，並退出我們在Plano和Tempe門店的房地產業務；以及(Iii)減少我們的零售展廳。2024年1月，我們完成了Peloton Output Park大樓和部分相應土地的出售，並獲得了約3190萬美元的淨收益。

2024年4月22日，我們的董事會批准了一項新的重組計劃，以擴大其2022年重組計劃(擴展後的2024年重組計劃)。2024年重組計劃將使我們獲得持續、正的自由現金流，同時使我們能夠繼續投資於軟件、硬件和內容創新，改善其成員支持體驗，並優化營銷努力，以擴大業務規模。2024年重組計劃包括：(I)削減全球員工人數；(Ii)繼續關閉我們的零售門店。我們預計，2024年重組計劃的大部分內容將在2025財年結束前實施。

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與2022年重組計劃相關的費用總額如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023
			(單位：百萬)
現金重組費用：
遣散費和其他人員費用			$	7.5					$	85.1
退出和處置費用以及專業費用			16.1						19.3
現金費用共計			23.6						104.4
非現金收費：
資產沖銷和沖銷			31.1						139.3
基於股票的薪酬費用			7.2						85.0
核銷與重組活動有關的存貨			1.0						3.7
附屬公司的出售虧損			3.8						—
非現金費用合計			43.1						228.0
總			$	66.8					$	332.4

與2024年重組計劃有關的費用總額如下：

			截至2024年6月30日的財年
			(單位：百萬)
現金重組費用：
遣散費和其他人員費用			$	29.0
退出和處置費用以及專業費用			3.1
現金費用共計			32.1
非現金收費：
資產沖銷和沖銷			9.7
基於股票的薪酬費用			(0.6)
非現金費用合計			9.1
總			$	41.1

關於2024年重組計劃，其中包括原2022年重組計劃下的任何剩餘重組活動，我們估計我們將產生約4,000美元萬的額外現金費用，主要包括租賃終止和其他退出成本，其中大部分預計將在2025財年結束前產生。此外，我們預計將確認約2,000美元的額外非現金費用萬，主要包括與2024年重組計劃相關的零售展廳的非庫存資產減值費用，其中大部分預計將在2025年財政年度結束前發生。

全面實施後，我們預計，到2025年財年結束時，該計劃將使年度運行率支出減少超過20000美元萬。我們認為，這些節約成本的措施不會損害我們履行任何關鍵業務職能的能力。然而，我們可能無法實現最初預期的2022年重組計劃和2024年重組計劃帶來的成本節約和效益，成本可能比預期的更大。看見風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組舉措和其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能導致進一步的行動和/或額外的資產減值費用，並對我們的業務造成不利影響.”

2029年和2026年可轉換票據

於2024年5月，我們以非公開發售方式發行本金總額為35000元、2029年到期的5.50%可轉換優先債券(“2029年債券”)，包括悉數行使授予初始購買者購買2029年債券中5,000美元萬的選擇權。2029年票據是根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(“2029年票據契約”)發行的。2029年發行的債券，利率為年息5.50釐，由2024年12月1日開始，每半年派息一次，日期為每年6月1日及12月1日。在扣除最初購買者的折扣和佣金後，此次發售2029年債券的淨收益約為34230美元萬。發售所得款項淨額連同定期貸款所得款項(定義見下文)及手頭現金，用於回購我們於2026年到期的未償還0.00%可轉換優先票據(“2026年票據”)的本金總額約801.0元。

2029年票據發行時的實際利率為5.97%，為截至2024年6月30日的實際利率。

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2021年2月，我們以非公開發售方式發行了2026年債券的本金總額為10美元的債券，其中包括全數行使授予初始購買者購買2026年債券的12500美元億的選擇權。2026年票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2026年票據契約”)發行的。扣除最初購買者的折扣和佣金以及我們的發售費用後，此次發售的淨收益約為97720美元萬。

債券發行時的實際利率為0.45%，為截至2024年6月30日的實際利率。

回購部分2026年可轉換票據

2024年5月，我們與2026年債券的某些持有人進行了單獨的私下談判交易，回購2026年債券本金總額801.0美元，現金總額為724.9美元。我們將2026年債券的回購計入ASC 470-50下的債務清償、債務修改和清償(“ASC 470-50”)。在截至2024年6月30日的一年中，我們通過提前清償債務獲得了6980萬美元的收益，其中包括註銷之前遞延的債務發行成本630萬美元。

終止已設置上限的呼叫交易

關於發售2026年債券，吾等與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。在2024財年最後一個季度，我們根據與每個此類交易對手談判達成的終止協議，完全終止了上限通話交易。

第三份修訂和重述的信貸協議

於2024年5月30日，吾等與摩根大通銀行訂立第三份經修訂及重訂信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，並以摩根大通銀行為行政代理，若干銀行及金融機構為貸款人及發證行。

第三份修訂和重新簽署的信貸協議規定了一項10美元的億定期貸款安排(“定期貸款”)，該貸款將於2029年5月30日到期並支付。定期貸款以0.25%的季度分期付款方式攤銷，在每個會計季度末和到期日支付。

第三份修訂和重新簽署的信貸協議還規定了一項10000美元的萬循環信貸安排(“循環貸款”)，該貸款將於2029年5月30日到期。我們只需滿足任何一週最後一個工作日設定為25000美元萬的總流動性契約，以及設定為四個季度往績期間12美元億的認購收入契約，只要借入和未償還任何循環貸款即可。

循環融資於提取時，按吾等選擇的利率計息，利率為備用基本利率(定義見第三修訂及重訂信貸協議)加4.00%年利率或期限SOFR利率(定義見第三修訂及重訂信貸協議)加5.00%年利率。吾等須根據循環融資的未使用部分按季支付每年0.50%的承諾費，惟承諾費須於截至2024年9月30日或之後的首個留置權淨槓桿率(定義見第三次修訂及恢復信貸協議)低於5.00至1.00的財政季度的財務報表及相關合規證書交付後遞減0.125%。

定期貸款最初計息的利率為(由吾等選擇)備用基本利率(定義見第三修訂及重訂信貸協議)加5.00%年利率或定期SOFR利率(定義見第三修訂及重訂信貸協議)加6.00%年利率。在交付截至2024年9月30日或之後的財政季度的財務報表和相關合規證書後，如果第一留置權淨槓桿率(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)低於5.00至1.00，替代基本利率貸款或定期SOFR利率貸款的適用利率將下調0.50%。以備用基本利率計算的任何借款的下限為1.00%，期限SOFR利率的下限為0.00%。

第三項經修訂及重新訂立的信貸協議載有慣常的肯定契諾及慣常的負面契諾，限制吾等承擔額外債務、產生留置權或給予負承諾、作出貸款及投資、與聯屬公司進行某些交易、出售若干資產、訂立若干掉期協議、擔保第三方的責任、宣佈派息或作出若干分派、以及進行合併或合併或某些其他交易。第三次修訂和重新簽署的信貸協議也包含某些違約的習慣性事件。某些籃子和契約水平已經調整，只要定期貸款尚未償還，它們將同樣適用於定期貸款和循環貸款。

第三修訂及重訂信貸協議項下有關定期貸款及循環融資的責任以吾等幾乎所有資產作抵押，但第三修訂及重訂信貸協議所載若干例外情況除外，如於未來財務季度末未能滿足某些條件，則須由本公司若干主要附屬公司擔保。

在截至2024年和2023年6月30日的財政年度內，我們產生的承諾費總額分別為130億美元(萬)和160億美元(萬)，這些費用在綜合經營報表和全面虧損報表中計入利息支出。

截至2024年6月30日，我們已提取了全部定期貸款，未動用循環貸款，根據第三次修訂和重新簽署的信貸協議，我們有100000美元的萬未償還借款。截至2024年6月30日，我們的未償還信用證總額為5,320美元萬，在綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。

就執行第三份經修訂及重新訂立的信貸協議而言，根據美國會計準則第470-50條，定期貸款作為若干貸款人的修訂、終止或新貸款入賬。因此，貼現和債務發行成本分別為1,000萬和230萬，將在第三次修訂和修訂期間使用實際利息法攤銷為利息支出。

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重述信貸協議。此外，我們支出了870萬的債務發行成本，並註銷了750萬美元的先前遞延債務貼現和債務發行成本，這些成本包括在綜合經營報表的債務再融資淨收益中。

於2024年6月30日，吾等並無根據循環融資提取任何款項，因此毋須測試第三修訂及重訂信貸協議下的財務契諾。我們被要求質押或以其他方式限制一部分現金和現金等價物作為備用信用證的抵押品。

進入定期貸款時，實際利率為12.4%，為截至2024年6月30日的實際利率。

現金流

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額			$	(66.1)					$	(387.6)					$	(2,020.0)
投資活動提供(用於)的現金淨額			26.8						(69.9)						153.3
融資活動提供的現金淨額(用於)			(94.4)						76.8						2,015.1

經營活動

在截至2024年6月30日的財年中，用於經營活動的現金淨額為6,610美元萬，主要原因是淨虧損55190美元萬和淨增加營業資產和負債1,390美元，但被49970美元萬的非現金調整部分抵消。營業資產和負債的增加主要是由於應付帳款和應計費用減少了9,550美元萬，由於我們通過重組努力繼續減少我們的房地產足跡，租賃付款和租賃終止導致淨營業租賃負債減少9,080美元萬，由於延長保修收入銷售下降，遞延收入和客户存款減少2,360萬，以及應收賬款增加7,000萬。庫存減少了16300美元，預付費用和其他流動資產減少了4260美元，這主要是由於音樂版税和營銷費用的預付款時間安排，部分抵消了這一減少。非現金調整主要包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷、非現金經營租賃費用和長期資產減值費用，可轉換票據債務清償收益部分抵消了非現金調整。

投資活動

截至2024年6月30日的財年，投資活動提供的淨現金為2680萬美元，主要與出售Peloton Exit Park的3190萬美元收益和出售臺灣製造子公司的1460萬美元收益有關，部分被用於資本支出的1970萬美元抵消，主要與產品開發和倉庫的建設有關。

融資活動

融資活動使用的淨現金為美元截至2024年6月30日財年的（9，440）萬美元主要與美元有關（742.5）萬美元舊定期貸款本金和美元2026年票據的一部分付款（724.9）萬美元，部分被髮行新定期貸款的淨收益98690萬美元所抵消，發行2029年票據淨收益34230萬美元，行使股票期權4120萬美元.

承付款

截至2024年6月30日，我們的合同義務如下：

			按期間到期的付款
合同義務：			總						不到						1-3歲						3-5年						超過
									1年																		5年
			(單位：百萬)
租賃義務(1)			$	748.6					$	103.9					$	186.0					$	135.6					$	323.1
最低限度的保證 (2)			67.5						57.7						9.8						—						—
未使用的信貸設施費用付款 (3)			2.5						0.6						1.0						1.0						—
其他購買義務(4)			105.1						52.2						52.6						0.3						—
可轉換優先票據(5)			549.0						—						199.0						350.0						—
定期貸款(5)			1,000.0						10.0						20.0						970.0						—
總			$	2,472.7					$	224.3					$	468.4					$	1,456.9					$	323.1

______________________

(1)租賃義務涉及我們的辦公空間、倉庫、製片廠、零售地點和設備。原來的租賃期限在一年至21年之間，大部分租賃協議在租賃期結束時可以續期。該公司的融資租賃義務為10美元萬，也包括在上文中。

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(2)我們需要支付與使用許可內容的許可協議相關的最低版税。看見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們依賴第三方許可在我們的內容中使用音樂。對我們沒有必要許可證的不利更改、損失或聲稱可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

(3)根據第三次修訂及重訂信貸協議，吾等須按循環貸款的未使用部分按季支付0.500%的承諾費。

(4)其他採購義務包括所有其他不可撤銷的合同義務。這些合同主要與雲計算成本有關。

(5)請參閲附註12--債務關於我們的2026年票據和2029年票據和定期貸款債務的進一步詳細信息，請參閲本年度報告表格10-k第II部分的綜合財務報表附註第8項。

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。

我們利用合同製造商來製造我們的產品和配件。這些合同製造商根據我們提供的需求預測信息獲取零部件並生產產品，這些信息通常涵蓋12個月的滾動期間。與行業慣例一致，我們通過一攬子採購訂單從這些製造商那裏獲得庫存，訂單是根據預測的需求信息和可獲得性來應用的。這樣的採購承諾通常涵蓋我們預測的產品和製造需求，時間跨度為幾個月。在某些情況下，這些協議允許我們在訂單到期之前的一段時間內，根據我們的業務需求選擇取消、重新安排和/或調整我們的要求。雖然我們的採購訂單在許多情況下都可以合法地取消，但有些採購訂單在需求計劃更改或其他情況下不可取消，例如供應商根據我們提供的預測採購了獨特的、特定於佩洛通的設計和/或特定的不可取消、不可退貨的部件。

截至2024年6月30日，我們與第三方製造商就其現有庫存和與我們產品製造相關的組件採購承諾簽訂合同的承諾估計約為8,010美元萬。看見風險因素-與我們業務相關的風險-如果我們不能準確預測消費者對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，我們的經營業績已經並可能在未來受到不利影響.”

資產負債表外安排

截至2024年6月30日，我們沒有任何未披露的表外安排。

近期會計公告

看見附註2--主要會計政策摘要在合併財務報表附註第II部分，本年度報告表格10-k項下的第8項“最近發佈的會計公告”以10-k表格形式討論截至本年度報告日期已採用和尚未採用的新會計公告。

關鍵會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制合併財務報表時，我們作出的估計和判斷會影響資產、負債、股東權益、收入、費用和相關披露的報告金額。我們不斷地重新評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與這些估計不同，並可能基於其他假設或條件而不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計的關鍵會計政策包括下文所述的那些。

收入確認

我們的主要收入來源是我們的經常性內容訂閲收入，以及我們的互聯健身產品和相關配件的銷售收入，以及Precor品牌健身產品、交付和安裝服務的銷售收入。

我們根據ASC 606通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入報告為扣除銷售退貨和優惠、折扣和津貼、獎勵以及作為交易價格降低而給予商業分銷商的回扣後的淨額。某些合同包括作為對不同貨物或服務的付款的應付對價。我們的交易價格估計包括基於家庭試用計劃的條款和條件、按產品類別劃分的歷史退貨趨勢、季節性影響、對當前經濟和市場狀況的評估以及當前商業實踐對產品退貨和特許權的估計，並將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權記錄為收入成本的減少。

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實際退貨成本不同於以前的估計，負債金額和相應的收入在發生此類成本的期間進行調整。

在確定履行義務、分配我們的交易價格或確認收入時，不需要做出重大判斷。請參閲中的進一步討論注3- 收入綜合財務報表附註載於本年度報告表格10-k第II部分第8項。

正如本年度報告10-k表格第II部分第8項中的附註13--綜合財務報表附註中的承諾和或有事項所述，我們宣佈與美國消費品安全委員會(“CPSC”)合作，自願召回公司的TREAD+產品，該委員會允許客户退還產品以獲得退款。客户有資格獲得的退款金額根據導致召回的問題獲得批准的補救狀態以及正在退回的Connected Fitness產品的年齡而有所不同。我們主要根據歷史和預期的產品退貨、產品保修和服務呼叫趨勢來估計退貨準備金。我們還考慮了當前消費者行為的趨勢，以確定與當前回報趨勢的相關性。

2022年10月18日，CPSC和我們聯合宣佈，如果消費者希望退貨，他們有更多的時間獲得全額退款，將全額退款期限延長一年，至2023年11月6日。隨着延長期的結束，我們調整了預期退貨量較低的儲備假設，以及後衞維修的估計收購率上升，導致退貨儲備減少。由於這些召回，我們記錄了退貨準備金，作為互聯健身產品收入的(收益)/減少，在截至2022年6月30日、2024年、2023年和2022年6月30日的財年，分別為450萬美元、1,460美元萬和4,890美元萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們與召回影響相關的退貨準備金分別為670美元萬和2,440美元萬。

產品召回相關事宜

我們應計產品召回和潛在糾正措施的成本，是基於管理層對可能發生責任的時間的估計，以及對金額的合理估計，這發生在管理層承諾糾正行動計劃或法規要求時發生。產品召回和糾正措施的成本在Connected Fitness Products的收入成本中確認，其中可能包括被更換產品的開發成本、物流成本和其他相關成本，如產品報廢成本、庫存減記和取消任何供應商承諾。應計費用是根據管理層對修理每件受影響產品的費用的估計，以及根據受影響客户採取的行動估計的需要修理的產品數量。估計每個受影響產品的維修成本和需要維修的部件數量都是高度主觀的，需要管理層做出重大判斷。根據目前掌握的信息，管理層認為應計項目是足夠的。根據新的信息、事實和情況的變化以及我們可能承諾或需要採取的行動，未來可能需要大量額外費用。在截至2024年6月30日的財政年度內，我們沒有產生任何與其產品召回相關事宜相關的額外責任。在截至2023年6月30日的財年中，我們因產品召回相關事宜額外產生了6410萬美元的負債。截至2024年6月30日和2023年6月30日，與產品召回相關事項相關的應計項目分別為830萬美元和6340萬美元。是計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

庫存計價和儲備

我們審查我們的庫存以確保其賬面價值不超過其可變現淨值(NRV)，NRV基於正常業務過程中庫存的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。當我們的預期顯示存貨的賬面價值可能超過其NRV時，我們會計算賬面價值高於NRV的大約金額，並記錄差額的額外收入成本。一旦發生核銷，就建立了一個新的、成本較低的基礎。如果我們在這些計算中使用的估計在未來發生變化，如估計的銷售價格或處置成本，可能會發生額外的減記。

我們還定期監測現有和在途庫存數量，並使用基於歷史經驗、歷史和預測銷售趨勢、特定庫存類別和現有庫存年齡的估計來儲備過剩和過時的庫存。綜合資產負債表中列報的存貨是扣除超額和陳舊存貨準備金後的淨額。如果實際情況或產品需求不如我們的假設，可能需要額外的庫存儲備。

產品保修

我們提供標準的產品保修，我們的互聯健身產品將在正常的非商業用途下運行，包括觸摸屏和大多數原始自行車、自行車+、踏板、踏板+、橫排和導軌組件。我們有義務根據我們的選擇，修理或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。我們的產品是由合同製造商製造的，在某些情況下，我們可能會求助於這些合同製造商。

我們還為某些市場的客户提供購買延長保修和服務合同的選項，該延長保修和服務合同將延長或增強作為Connected Fitness產品包含的基本保修的一部分提供的技術支持、部件和勞務覆蓋範圍，保修期超過標準產品保修期。

延長保修收入在延長保修覆蓋期內按比例確認，並計入綜合經營報表和全面虧損中的互聯健身產品收入。

62

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商譽與無形資產

商譽指在企業合併中轉讓的對價和確認的非控制權益(如有)的總額超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。我們沒有使用壽命無限的無形資產。

商譽以外的無形資產包括已獲得的、發達的技術和其他有限壽命的無形資產。在初始確認時，在企業合併或資產收購中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。於初始確認後，無形資產於購置日列賬，減去公允價值減去累計攤銷及減值損失(如有)，並於資產的估計使用年限內按直線攤銷。

我們每年在每個財政年度的4月1日或當事件或環境變化表明可能存在減值時審查減值商譽。商譽潛在減值的評估過程具有很強的主觀性，需要進行重大判斷。在進行年度減值測試時，吾等首先審閲定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值。如果因素顯示報告單位的公允價值少於其賬面價值，我們將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來估計報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估無形資產的減值。

長期資產減值準備

當環境變化表明其賬面價值可能無法收回時，我們會測試我們的長期資產組。引發可回收測試的事件包括：預計收入和支出的重大不利變化、當前現金流量損失加上現金流量損失歷史以及顯示重大持續虧損的預測、重大負面行業或經濟趨勢、目前預期的長期資產組將在其使用年限結束前大量處置、資產組的使用方式或實際狀況發生重大不利變化，或資產組發生變化。當觸發事件發生時，執行可恢復性測試，將預測的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較。如果可回收測試發現可能的減值，則資產組的公允價值主要根據貼現現金流量法進行計量。在可用範圍內，我們還將考慮為其他商業目的準備的長期資產的第三方估值。資產組的賬面價值超過其估計公允價值的金額確認為減值費用。當就應持有及使用的資產確認減值虧損時，該等資產的經調整賬面金額將於其剩餘使用年限內折舊。

對於我們的互聯健身部分和訂閲部分，我們以可確定獨立現金流的最低水平評估長期有形資產，這取決於我們長期資產的戰略和預期未來使用。我們在合併水平上評估公司資產或其他不特定於部門的長期資產。

我們根據市場價格(即資產可以出售給第三方的金額)來衡量資產組的公允價值。當沒有市價時，我們一般採用收益法和/或市場法估計資產組的公允價值。收益法使用現金流預測。我們制定現金流預測所固有的是對我們的經營業績、業務計劃預測、預期增長率和資本成本進行審查後得出的假設和估計，類似於市場參與者用來評估公允價值的假設和估計。我們還對未來的經濟狀況和其他數據做出某些假設。評估公允價值時使用的許多因素不在管理層的控制範圍之內，這些假設和估計在未來期間可能會發生變化。

假設或估計的變化可能會對資產組的公允價值計量產生重大影響，因此可能會影響測試結果。由於我們的長期有形資產通常沒有活躍的市場，我們根據預期的未來現金流估計公允價值。我們根據歷史結果、當前趨勢以及運營和現金流預測來估計未來的現金流。我們的估計會受到不確定性的影響，可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括一般的經濟狀況和競爭環境。雖然我們相信我們對未來現金流的估計和判斷是合理的，但如果預期現金流估計沒有如預期那樣發生，或者如果事件發生變化需要我們修改估計，則可能需要未來的減值費用。

在2022財年、2023財年和2024財年，管理層確定了各種質量因素，這些因素共同表明公司發生了減值觸發事件，包括(I)與重組計劃相關的成本結構重新調整，(Ii)需求疲軟，以及(Iii)某些長期資產類別的市場價格大幅下降。

業務合併

為了確定交易是否應該被計入資產收購或業務合併，我們做出了某些判斷，其中包括對與所收購的一組活動相關的輸入、流程和輸出的評估。如果我們確定一項交易中包含的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中，這些資產將不代表一家企業。要被視為企業，交易中的資產需要包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同顯著有助於創造產出的能力。

我們根據收購日的估計公允價值，將收購對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。無形資產的公允價值是根據管理層認為合理的預期和假設，利用收購日期附近可獲得的信息確定的。考慮到決定公平與否需要相當大的判斷力

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對於重要項目的價值，我們通常會從第三方評估專家那裏獲得幫助。收購價格(轉移對價)超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分均計入商譽。交易成本在發生時計入費用。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化，這是一個自收購之日起不超過一年的期間，因為有了關於收購日存在的條件的更多信息。

或有損失

我們正在或可能成為在正常業務過程中出現的法律程序、索賠、監管、税務和政府查詢和調查的一方。其中某些事項包括對重大不確定性或潛在損害金額無法確定的索賠。因此，除已了結或終止的訴訟外，或除非綜合財務報表附註另有説明，否則無法確定該等事項的損失概率或估計損害賠償，因此，吾等並無為任何該等訴訟設立準備金。當我們確定損失既可能且可合理估計時，我們會記錄負債，如果負債是重大的，我們會在合併財務報表附註中披露預留的負債金額。

除綜合財務報表附註另有披露外，雖然本公司綜合財務報表附註所載法律訴訟有合理可能招致虧損，但由於該等訴訟的複雜性及現狀，我們無法估計一系列潛在虧損。在這些事情上，我們沒有建立儲備。

我們定期評估我們法律程序的發展和其他可能影響負債金額的意外情況，包括超過任何以前應計項目和合理可能披露的損失的金額，並對我們的應計項目和披露進行適當的調整和更改，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。要確定損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。這些估計是基於我們對每個資產負債表日期的事實和情況的評估，並可能根據新的信息和未來事件而發生變化。對於我們在合併財務報表附註中披露的不包括估計虧損金額或虧損範圍的事項，估計此類金額是不可能的或無關緊要的。

鑑於我們的法律程序、索賠和監管、税務以及政府調查和調查存在不確定性，不能保證此類法律程序，無論是單獨的還是總體的，不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2024年6月30日，我們擁有69760美元的現金和現金等價物萬。我們的投資活動的主要目標是保本，我們不會為交易或投機目的而進行投資。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。在本年報以10-k表格呈報的任何期間內，假設利率上升10%，不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

根據我們的第三次修訂和重新簽署的信貸協議，我們主要面臨短期利率相對於我們的借貸成本的變化。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求，以及我們對未來短期利率的預期。假設我們第三次修訂和重新簽署的信貸協議的利率在所有提交期間的10%的變化將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

外幣風險

我們的國際銷售主要以外幣計價，美元與我們在國外進行銷售的貨幣之間的任何不利匯率波動都可能對我們的收入產生不利影響。我們主要以美元和新臺幣採購和製造庫存。我們的部分運營費用是在美國以外發生的，以外幣計價，這也會受到外幣匯率變化的影響。例如，我們的一些代工在臺灣進行，相關協議以外幣計價，而不是以美元計價。此外，我們的某些製造協議規定我們的Connected Fitness產品和硬件以新臺幣支付固定成本，但規定以當時新臺幣對美元的現貨匯率以美元支付。此外，我們的供應商還產生了許多其他貨幣的成本，包括勞動力和供應成本。雖然我們目前沒有合同義務支付因匯率變化而增加的成本，但如果匯率變動對我們的供應商不利，他們可能會尋求將這些額外成本轉嫁給我們，這可能會對我們的毛利率產生實質性影響。因此，我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變化的影響。我們有能力使用衍生品工具，如外幣遠期，並有能力使用期權合約，以對衝外匯匯率波動的某些風險敞口。我們對外幣匯率的風險歷來被部分對衝，因為我們的外幣資金流入為我們的外幣支出創造了一種天然的對衝。

通貨膨脹風險

由於通脹狀況，供應鏈和物流成本、材料成本和勞動力成本的持續增長已經並可能繼續面臨額外的壓力。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們最近經歷了通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響。我們的業務未來可能會繼續受到通貨膨脹的影響，如果我們不能通過價格上漲完全抵消這種更高的成本，可能會對我們維持當前毛利率水平和運營費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。此外，由於我們從供應商那裏購買零部件，我們可能會因為他們無法充分緩解通脹、行業或經濟壓力而受到不利影響。

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項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			67
合併資產負債表			70
合併經營報表和全面虧損			71
合併現金流量表			71
合併股東權益報表(虧損)			74
合併財務報表附註			75

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獨立註冊會計師事務所報告

致peloton Interactive股份有限公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了peloton Interactive股份有限公司(本公司)截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表、相關的合併經營報表和全面虧損,截至2024年6月30日的三個年度的股東權益(赤字)和現金流量及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013框架)中確立的標準，對公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。 我們2024年8月22日的報告表達了 對此持反對意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

67

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			TREAD+產品召回退貨準備金和預估維修成本
有關事項的描述			如綜合財務報表附註13所述，本公司於2021年5月5日宣佈自願召回其TREAD+產品。截至2024年6月30日，與TREAD+召回670萬美元萬的影響有關的退貨準備金包括在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中。截至2024年6月30日，與胎面+維修相關的410美元萬估計費用的應計費用包括在綜合資產負債表的應付賬款和應計費用中。 審計管理層對與胎面+產品召回相關的退貨準備金和成本應計費用的估計尤其具有挑戰性，因為在確定胎面+維修的預期退貨率和請求數量方面的估計，兩者都可能根據客户對重新推出補救產品的反應、客户對胎面+維修的接受程度以及其他具有不確定未來結果的市場狀況而波動。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們得到了理解，評估了設計，並測試了用於估計回報準備金和成本應計的控制措施的操作有效性。例如，我們測試了管理層對估算過程的審查控制，以計算回報準備金和成本應計，以及所利用的基本假設的發展。 為了測試退貨準備金和應計成本，我們的審計程序包括驗證公司的估計方法是否符合已宣佈的TREAD+召回的條款和條件，以及檢查公司的關鍵假設和判斷。我們還對每個關鍵假設進行了敏感性分析，以評估變化對估計金額的影響，評估計算中使用的數據的相關性和可靠性，並根據公司的方法重新計算估計回報準備金和應計成本。

/S/安永律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2024年8月22日

68

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獨立註冊會計師事務所報告

致peloton Interactive股份有限公司股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中確立的標準，對peloton Interactive股份有限公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。 (COSO標準)。我們認為，由於下文所述重大弱點對控制準則目標實現的影響，截至2024年6月30日，peloton Interactive股份有限公司(本公司)並未根據COSO準則對財務報告進行有效的內部控制。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估。管理層已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這些內部控制與庫存的存在、完整和估值控制有關。管理層還發現，與Precor的業務流程控制環境有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表、截至2024年6月30日止三年各年的相關合並經營報表和全面虧損、股東權益（赤字）和現金流量，以及相關注釋。在確定我們對2024年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大弱點，本報告不影響我們日期為2024年8月22日的報告，該報告對此表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

紐約，紐約

2024年8月22日

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

合併資產負債表

(百萬，不包括每股和每股金額)

			6月30日，						6月30日，
			2024						2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	697.6					$	813.9
應收賬款淨額			103.6						97.2
庫存，淨額			329.7						522.6
預付費用和其他流動資產			135.1						205.4
流動資產總額			1,266.0						1,639.1
財產和設備，淨額			353.7						444.8
無形資產，淨額			15.0						25.6
商譽			41.2						41.2
受限現金			53.2						71.6
經營性租賃使用權資產淨額			435.0						524.1
其他資產			21.0						22.7
總資產			$	2,185.2					$	2,769.1
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	432.3					$	478.4
遞延收入和客户存款			163.7						187.3
長期債務的當前部分			10.0						7.5
經營租賃負債，流動			75.3						83.5
其他流動負債			3.9						4.6
流動負債總額			685.2						761.4
可轉換優先票據，淨額			540.0						988.0
定期貸款，淨額			950.1						690.9
非流動經營租賃負債			503.3						593.8
其他非流動負債			25.7						30.1
總負債			2,704.3						3,064.2
承付款和或有事項(附註13)
股東虧損額
普通股，$0.000025票面價值；2,500,000,000和2,500,000,000授權發行的A類股，358,120,105和338,750,774分別截至2024年6月30日和2023年6月30日已發行和發行的股份; 2,500,000,000和2,500,000,000授權的B類股份，18,141,608和18,016,853分別截至2024年6月30日和2023年6月30日已發行和發行的股份。			—						—
額外實收資本			4,948.6						4,619.8
累計其他綜合收益			15.9						16.8
累計赤字			(5,483.7)						(4,931.8)
股東總虧損額			(519.1)						(295.1)
總負債和股東赤字			$	2,185.2					$	2,769.1

見這些合併財務報表的附註。

70

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

合併經營報表和全面虧損

(百萬，不包括每股和每股金額)

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
收入：
互聯健身產品			$	991.7					$	1,130.2					$	2,187.5
訂閲			1,708.7						1,670.1						1,394.7
總收入			2,700.5						2,800.2						3,582.1
收入成本：
互聯健身產品			943.0						1,328.8						2,433.8
訂閲			551.0						547.9						450.0
收入總成本			1,494.0						1,876.7						2,883.8
毛利			1,206.5						923.5						698.4
運營費用：
銷售和市場營銷			658.9						648.2						1,018.9
一般和行政			651.0						798.1						963.4
研發			304.8						318.4						359.5
商譽減值			—						—						181.9
減值費用			57.3						144.5						390.5
重組費用			66.1						189.4						180.7
供應商結算			(2.6)						22.0						337.6
總運營費用			1,735.5						2,120.6						3,432.4
經營虧損			(529.0)						(1,197.1)						(2,734.0)
其他費用，淨額：
利息開支			(112.5)						(97.1)						(43.0)
利息收入			35.1						26.4						2.3
匯兑(損)利			—						7.0						(31.8)
其他收入(費用)，淨額			0.7						2.9						(1.5)
債務再融資淨收益			53.6						—						—
其他費用合計(淨額)			(23.2)						(60.9)						(74.1)
所得税前損失			(552.1)						(1,258.0)						(2,808.1)
所得税(福利)費用			(0.2)						3.7						19.6
淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
A類和B類普通股股東應佔淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(1.51)					$	(3.64)					$	(8.77)
加權平均A類和B類普通股已發行、基本和稀釋			365,546,334						346,670,699						322,368,818
其他綜合(虧損)收入：
有價證券未實現淨損失			$	—					$	—					$	(0.4)
外幣折算調整變動			(0.9)						3.6						(4.5)
衍生調整：
對衝衍生品未實現淨損失			—						—						(6.3)
衍生品調整的重新分類包括在淨損失中			—						1.0						5.3
其他綜合(虧損)收入合計			(0.9)						4.6						(5.9)
綜合損失			$	(552.8)					$	(1,257.1)					$	(2,833.7)

見這些合併財務報表的附註。

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

合併現金流量表

(單位：百萬)

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用			108.8						124.3						142.8
基於股票的薪酬費用			311.7						405.0						328.4
非現金經營租賃費用			66.2						79.8						92.4
有價證券溢價攤銷			—						—						3.4
攤銷債務貼現和發行成本			14.2						13.6						35.3
商譽減值			—						—						181.9
減值費用			57.3						144.5						390.5
附屬公司的出售虧損			3.8						—						—
淨外幣調整數			—						(7.0)						31.8
可轉換票據債務消滅的收益			(69.8)						—						—
定期貸款的債務枯竭損失			7.5						—						—
經營資產和負債變化：
應收賬款			(7.0)						(13.8)						(12.8)
庫存			163.0						537.5						(173.7)
預付費用和其他流動資產			42.6						61.2						(32.5)
其他資產			1.7						7.1						(2.1)
應付賬款和應計費用			(95.5)						(347.2)						(168.6)
遞延收入和客户存款			(23.6)						(13.9)						36.8
經營租賃負債淨額			(90.8)						(89.9)						(55.8)
其他負債			(4.4)						(27.3)						10.1
用於經營活動的現金淨額			(66.1)						(387.6)						(2,020.0)
投資活動產生的現金流：
出售Peloton輸出公園的收益			31.9						—						—
有價證券的到期日			—						—						211.0
有價證券的銷售			—						—						306.7
資本支出和資本化的內部使用軟件開發成本			(19.7)						(82.4)						(337.3)
企業合併，扣除收購現金後的淨額			—						—						(11.0)
資產收購，扣除收購現金			—						—						(16.0)
出售子公司和淨資產所得款項			14.6						12.4						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			26.8						(69.9)						153.3
融資活動的現金流：
公開發行收益，扣除發行成本			—						—						1,218.8
定期貸款本金償還			(742.5)						(7.5)						—
可轉換票據本金的支付			(724.9)						—						—
發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本			342.3						—						—
發行定期貸款的收益，扣除發行成本			986.9						—						696.4
員工股票購買計劃扣留的收益			3.1						6.9						17.3
行使股票期權所得收益			41.2						79.8						84.3
融資租賃本金償還			(0.5)						(2.3)						(1.7)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(94.4)						76.8						2,015.1
匯率變動的影響			(1.0)						8.6						(26.5)

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

合併現金流量表

(單位：百萬)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(134.6)						(372.2)						121.9
現金、現金等值物和受限制現金-年初			885.5						1,257.6						1,135.7
現金、現金等值物和受限制現金-期末			$	750.9					$	885.5					$	1,257.6
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	95.6					$	79.0					$	1.0
繳納所得税的現金			$	—					$	14.9					$	15.2
定期貸款發放成本記錄在淨損失中			$	8.7					$	—					$	—
非現金投資和融資信息的補充披露：
應計和未付資本支出，包括軟件			$	0.1					$	2.4					$	18.7
按軟件開發成本資本化的股票薪酬			$	—					$	12.1					$	10.4

見這些合併財務報表的附註。

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

合併股東權益報表(虧損)

(單位：百萬)

			A類和B類普通股												額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						股東權益合計(虧損)
			股份						量
餘額-2021年6月30日			300.1						$	—					$	2,618.9					$	18.2					$	(883.0)					$	1,754.1
與股票薪酬相關的活動			10.3						$	—					$	431.7					$	—					$	—					$	431.7
員工購股計劃下普通股的發行			0.7						—						21.9						—						—						21.9
根據公開發行發行普通股，扣除發行成本			27.2						—						1,218.7						—						—						1,218.7
其他綜合損失			—						—						—						(5.9)						—						(5.9)
淨虧損			—						—						—						—						(2,827.7)						(2,827.7)
餘額-2022年6月30日			338.3						$	—					$	4,291.3					$	12.2					$	(3,710.6)					$	592.9
與股票薪酬相關的活動			17.5						$	—					$	480.7					$	—					$	—					$	480.7
員工購股計劃下普通股的發行			0.9						—						7.9						—						—						7.9
採用ASO 2020-06的累積效應			—						—						(160.1)						—						40.6						(119.5)
其他綜合收益			—						—						—						4.6						—						4.6
淨虧損			—						—						—						—						(1,261.7)						(1,261.7)
餘額-2023年6月30日			356.8						$	—					$	4,619.8					$	16.8					$	(4,931.8)					$	(295.1)
與股票薪酬相關的活動			18.6						$	—					$	324.5					$	—					$	—					$	324.5
員工購股計劃下普通股的發行			0.9						—						4.3						—						—						4.3
其他綜合損失			—						—						—						(0.9)						—						(0.9)
淨虧損			—						—						—						—						(551.9)						(551.9)
餘額-2024年6月30日			376.3						$	—					$	4,948.6					$	15.9					$	(5,483.7)					$	(519.1)

見這些合併財務報表的附註。

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PELOTON INTERACTIVE，INC.

綜合財務報表附註

(百萬，不包括每股和每股金額)

1. 業務説明和呈報依據

描述和組織

Peloton Interactive是一家全球領先的健身公司，擁有高度參與度的會員社區，該公司將其定義為通過付費聯網健身訂閲或付費Peloton應用訂閲擁有Peloton帳户，並在隨後12個月內完成1次或1次以上鍛鍊的任何個人。該公司是健身、技術和媒體領域的類別創新者，擁有首屈一指的訂閲平臺，將創新的硬件、獨特的軟件和獨家內容無縫結合在一起。其世界知名的講師指導和激勵成員隨時隨地成為最好的自己。

該公司的聯網健身產品組合包括Peloton自行車、自行車+、踏板、踏板+、指南、Row和各種Precor產品。對於連接了健身產品的會員，可以通過All-Access或指南會員訪問Peloton App，也可以通過具有多個會員級別的獨立App會員訪問。該公司的收入主要來自經常性訂閲收入和銷售其聯網健身產品。本公司將“付費聯網健身訂閲”定義為已支付聯網健身產品訂閲費用的個人、家庭或商業物業，如酒店或住宅樓(具有成功的信用卡賬單或預付訂閲積分或豁免的聯網健身訂閲)。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及條例編制。合併財務報表包括peloton Interactive股份有限公司及其在本公司擁有控股權的子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已被沖銷。

這些財務報表中其他部分包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

中其他地方描述的除外附註2--主要會計政策摘要在標題為最近發佈的會計公告，公司在10-k表格中所述的重大會計政策沒有發生重大變化。

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2. 重要會計政策摘要

現金和現金等價物

本公司將收購時購買的、到期日為三個月或以下的所有現金和短期投資視為現金等價物。截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，公司的現金和現金等價物主要存放在貨幣市場和經營賬户中。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年中，金融機構的現金餘額曾多次超過聯邦保險的限額。該公司並未在該等賬目中蒙受任何損失，並相信其現金及現金等價物不會受到任何重大信貸風險的影響。

受限現金

該公司的限制性現金主要涉及用於抵押未償還信用證的現金。

應收賬款，扣除準備後的淨額

該公司的應收賬款主要是第三方和商業銷售的應收賬款以及第三方支付處理商的應收賬款。信貸損失準備金是基於一系列因素，包括應收賬款逾期的時間長度、公司以往的虧損記錄、特定客户的償債能力以及有關客户支付能力的任何其他可獲得的前瞻性數據。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。有關更多信息，請參閲附註3，收入。

庫存

庫存包括產成品、在製品和原材料。成品主要是從合同製造商那裏購買的。互聯健身產品、配飾、服裝和原材料庫存在加權平均成本基礎上按成本或可變現淨值中的較低者列報。本公司根據對未來需求和市場狀況的估計，以及損壞或以其他方式減值的貨物，定期評估和調整估計的過剩和過時庫存的庫存價值。備件被記錄為庫存，並在收入成本中確認為消耗。有關更多信息，請參閲附註6，庫存。

財產和設備

本公司購置的財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的。就租賃改進而言，使用年限為適用租賃期或預期資產年限中較短者。不能改善或延長相關資產壽命的維修和保養費用在發生時計入費用。有關更多信息，請參閲附註8，財產和設備。

內部使用軟件

該公司將與開發內部使用軟件相關的某些合格成本資本化。公司對內部使用軟件和網站開發的應用程序開發階段發生的成本進行評估，以確定成本是否符合資本化標準。與初步項目活動和包括維修在內的實施後活動有關的費用在發生時計入費用。與內部使用軟件相關的資本化成本在軟件的預計使用壽命內按直線攤銷，不超過三年。資本化成本減去累計攤銷後計入綜合資產負債表中的財產和設備淨額。

業務合併

為了確定交易是否應被計入資產收購或業務合併，公司做出某些判斷，其中包括對與所收購的一系列活動相關的投入、流程和產出的評估。如果本公司確定一項交易中包含的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似資產)中，則該等資產將不代表一項業務。要被視為企業，交易中的資產需要包括投入和實質性過程，這些投入和實質性過程共同顯著有助於創造產出的能力。

本公司根據收購日的估計公允價值，將收購代價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。無形資產的公允價值是根據管理層認為合理的預期和假設，利用收購日期附近可獲得的信息確定的。鑑於在確定公允價值時涉及到相當大的判斷，該公司通常會從第三方估值專家那裏獲得重要項目的幫助。如果交易被視為企業合併，收購價格(轉移的對價)超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。交易成本在發生時計入費用。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化，這是一個自收購之日起不超過一年的期間，因為有了關於收購日存在的條件的更多信息。有關更多信息，請參閲附註7，收購。

商譽與無形資產

商譽指在企業合併中轉讓的對價和確認的非控制權益(如有)的總額超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值。

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該公司每年在每個會計年度的4月1日或當事件或環境變化表明可能存在減值時對商譽進行減值審查。在進行年度減值測試時，本公司首先審閲定性因素，以確定各報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面金額。如果因素顯示報告單位的公允價值少於其賬面價值，本公司將進行量化評估，並通過分析未來現金流量的預期現值來確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。

商譽以外的無形資產包括已獲得的、發達的技術和其他有限壽命的無形資產。在初始確認時，在企業合併或資產收購中收購的無形資產按收購之日的公允價值確認。於初始確認後，無形資產於購置日列賬，減去公允價值減去累計攤銷及減值損失(如有)，並於資產的估計使用年限內按直線攤銷。該公司擁有不是具有無限使用壽命的無形資產。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會評估無形資產的減值。有關更多信息，請參閲附註9，商譽和無形資產。

長期資產減值準備

當事件或環境變化(“觸發事件”)顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，長期資產就會被檢視減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量淨額，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。

可轉換優先票據

2021年2月，該公司以非公開發行的方式發行了美元1.0十億美元的本金總額0.00%2026年到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，包括首次購買者全數行使購買額外票據的選擇權，其中$801.02024年5月回購了100萬本金總額。

2024年5月，該公司以非公開發行的方式發行了美元350.0本金總額為百萬美元5.502029年到期的可轉換優先票據百分比(“2029年票據”)，包括首次購買者全數行使購買額外票據的選擇權。

2026年附註和2029年附註按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)小標題470-20進行核算，具有轉換和其他選項的債務。根據ASC小題470-20，具有嵌入轉換功能的債務應作為負債全部入賬，發行可轉換債務工具所得款項的任何部分均不得入賬為可歸因於轉換功能，除非轉換功能需要作為嵌入衍生工具單獨入賬，或轉換功能產生的溢價受ASC 470指引的約束。

2026年票據及2029年票據(統稱為“該等票據”)作為負債入賬，並無任何部分收益應歸屬於兑換期權，因為兑換功能並不需要作為衍生工具單獨核算，而該等票據並不涉及溢價，但須受ASC 470的指引所規限。

有關更多信息，請參閲附註12，債務。

收入成本

互聯健身產品

Connected Fitness產品收入成本包括我們的Connected Fitness產品組合、相關配件和品牌服裝產品成本，包括第三方製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修更換和服務成本、履行成本、倉儲成本、與我們商業業務相關的成本、財產和設備折舊，以及與供應鏈物流相關的管理、設施和人員相關費用的某些成本。庫存減記和相關陳舊儲備費用也包括在Connected Fitness Products的收入成本中。

訂閲

收入的訂閲成本包括與內容創建相關的成本和向我們的成員傳輸內容的成本。這些成本既包括固定成本，包括錄音室租金和入住率、其他演播室管理費用、教師和製作人員相關費用、財產和設備折舊，也包括可變成本，包括音樂版税、第三方平臺流媒體成本和我們每月訂閲賬單的支付處理費。

音樂版税費用

本公司已與音樂版權持有者就我們在服務運營中包含的音樂達成協議。本公司根據與音樂版權持有人簽訂的相關許可協議的條款支付並確認音樂版税費用。這可能包括因付費訂閲而產生的特許權使用費和作為免費試用優惠的一部分產生的特許權使用費，這些特許權使用費分別在公司的運營報表和全面虧損報表中的收入和銷售和營銷的訂閲成本中確認。如果許可協議中存在最低擔保或預付款條款，擔保或預付款將被記錄為預付資產，並在使用期限或許可協議期限中較短的期限內攤銷。

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鑑於音樂版權所有權有時具有遷移性、不確定性或不透明性，公司的存檔曲庫可能會繼續包含某些權利或零星權益尚未得到準確確定或完全許可的音樂。在簽署音樂許可協議之前，本公司根據之前簽訂的許可協議和各自的音樂版權持有量估計和記錄費用。

所得税

本公司採用資產負債法計算其所得税撥備。遞延税項資產及負債按制定税率反映財務報告與資產及負債税基之間的暫時性差異以及經營虧損、資本虧損及税項抵免結轉的預期未來後果。管理層作出估計、假設和判斷，以確定公司的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並在本公司認為不太可能收回其遞延税項資產的範圍內，設立估值撥備。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。從這些頭寸確認的税收優惠然後根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金，到目前為止還沒有實質性的，在所得税費用中確認。有關更多信息，請參閲附註17，所得税。

廣告費

銷售公司產品的廣告和其他促銷費用在發生時計入費用。廣告費是$435.0百萬，$362.6百萬美元，以及$637.3截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度分別為600萬歐元，幷包括在綜合經營和全面虧損報表中的銷售和營銷費用中。

研發成本

研發費用主要包括與人員和設施相關的費用、諮詢和承包商費用、工裝和原型材料、軟件平臺費用以及財產和設備的折舊。該公司幾乎所有的研究和開發費用都與開發新產品和服務以及改進現有產品和服務有關。研究和開發費用在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

2019年8月，公司董事會(“董事會”)通過了2019年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃隨後於2019年9月獲得公司股東的批准。本公司於發售期間以直線方式確認與根據其員工持股計劃發行的股份有關的股票薪酬開支，即二十四個月。ESPP允許員工以每股1美元的價格購買公司A類普通股15打個折。ESPP還包括一項關於收購價格的回顧條款，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。

2019年8月，董事會通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)，該計劃隨後於2019年9月獲得公司股東批准。基於股票的獎勵在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期內以直線方式確認為扣除實際沒收後的費用，所需服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。對於股票期權和限制性股票單位授予，歸屬通常發生在四年。對於基於業績的獎勵，該工具的價值在授予日作為獎勵的公允價值計量，並在業績目標被認為有可能實現時按加速歸屬法在歸屬期內支出。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。股票獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變量的影響，包括公司普通股的公允價值、在獎勵的預期期限內預期的普通股價格波動、股票期權的預期期限、無風險利率以及公司普通股的預期股息收益率。在截至2022年6月30日的財政年度第四季度之前，本公司從幾家同行上市公司在相當於獎勵預期期限的期間內的平均歷史股票波動率中得出其波動率。從截至2022年6月30日的財政年度第四季度開始，預期波動率是基於幾家同行公司在股票期權預期期限內的平均歷史股票波動率、公司股價的歷史波動率和來自公司股票交易所交易期權價格的隱含股價波動率的混合平均值。本公司根據被視為“普通”期權的員工股票期權的簡化方法估計預期期限，因為本公司以往行使股票期權的經驗並未提供合理的基礎來估計預期期限。無風險利率以發放時生效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付，目前預計也不會就其普通股支付股息。

2019年計劃是2015年股票計劃的繼任者。2015年股票計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。總體而言，2015年股票計劃允許提前行使在IPO之前授予的股票期權。行使股份的未歸屬部分記入本公司綜合資產負債表的其他流動負債內，並於歸屬發生時重新分類為權益。有關更多信息，請參閲附註15，基於股權的薪酬。

重組

該公司的重組費用包括員工遣散費、一次性解僱福利和與裁員有關的持續福利，以及其他退出和處置成本。一次性解僱福利在實體通知

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除非僱員必須提供超過最低保留期的未來服務，在這種情況下，福利將在未來服務期內按比例支出。當重組活動可能發生且福利金額可評估時，持續福利將計入費用。與重組活動相關的其他成本的負債按公允價值計量，並在產生負債時確認。其他成本主要包括終止費、閒置租金及退出地點的相關開支、專業服務及其他與重組活動有關的成本，並於產生時支出。有關更多信息，請參閲附註4，重組。

確定繳費計劃

該公司維持着一項面向所有美國員工的固定繳款退休計劃，以及某些外國和國內子公司的計劃。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，公司的相應捐款總額為18.5百萬，$19.1百萬美元，以及$26.3分別為100萬美元，並作為捐款支出。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且評估金額可以合理估計的情況下記錄。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，本公司披露了可能的損失。如果損失是可能的，並且損失或損失範圍不能被合理地估計，公司披露或聲明不能作出這樣的估計。有關更多信息，請參閲附註13，承付款和或有事項。

金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。這些金融資產和負債的隨後公允價值變動在發生時在收益或其他全面收益中確認。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將會使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。

公司採用以下公允價值等級，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入進行分類：

•第1級投入以活躍市場對相同資產或負債的報價為基礎。

•二級投入以一級價格以外的可觀察投入為基礎，例如類似資產或負債的報價、成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場報價，或所有重大投入均可觀察到或主要可從資產或負債整個期間的可觀測市場數據得出或得到其證實的模型衍生估值。

•第三級投入以對計量資產或負債公允價值有重大意義的估值方法的不可觀察的投入為基礎，並通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計。

公司的重要金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款、應計費用和可轉換優先票據。由於到期或償還時間較短，本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其於2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的公允價值。有關更多信息，請參閲附註5，公允價值計量。

每股收益(虧損)

本公司使用參與證券所需的兩級法計算每股收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。公司因提前行使股票期權而發行的限制性股票獎勵和普通股均為參與證券。公司將提前行使股票期權而發行的任何股票視為參與證券，因為如果普通股宣佈現金股息，該等股票的持有人擁有不可沒收的股息權利。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

每股基本收益(虧損)是用期內普通股流通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)是使用普通股的加權平均數計算的，當攤薄時，每股攤薄後的潛在普通股數為期內已發行普通股的加權平均數。普通股的潛在股份包括在假定行使股票期權時可發行的增發股份、將發行的ESPP股份以及限制性股票獎勵的歸屬。有關更多信息，請參閲附註18，每股淨虧損。

預算的使用

在編制這些財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。本公司持續評估其估計，包括(但不限於)與收入相關的準備金、產品召回和糾正行動成本、存貨變現、公允價值計量、與租賃負債相關的遞增借款率、長期資產和無形資產的減值、長期資產的使用壽命(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)、產品保修、商譽、所得税會計、基於股票的會計。

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補償費用、交易價格估計、企業合併和資產收購中收購資產和承擔的負債的公允價值、未來重組費用、或有對價以及承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。

近期發佈的會計公告

最近採用的會計公告

ASU 2020-06

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計。該指導意見通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量，簡化了可轉換工具的會計核算，從而限制了會計結果，與目前的公認會計準則相比，從宿主合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。此外，指導意見取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本公司採用該標準於2022年7月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法。採用新標準後，額外實收資本減少了#美元。160.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000附註12--債務)，增加$119.62026年債券的賬面價值增加百萬元，以反映未償還債券的本金總額扣除發行成本後的全數，並減少累積赤字$40.6百萬美元。

ASU 2021-08

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。指導意見要求收購人根據美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，與客户簽訂合同的收入。公司於2023年7月1日採用ASU 2021-08。該標準將適用於在生效日期或之後發生的收購。影響將取決於在未來業務合併中獲得的合同資產和負債。

尚未採用的會計公告

ASU 2023-07

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露，並在2023年12月15日之後的財年追溯有效。該公司目前正在評估採用這種ASU的影響。

ASU 2023-09

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，所得税(話題740)： 改進所得税披露。這個ASU主要通過税率調整和已繳納所得税信息的變化來增強所得税信息，並在預期的基礎上在2024年12月15日之後的會計年度有效。該公司目前正在評估採用這種ASU的影響。

3. 收入

該公司的主要收入來源是經常性內容訂閲收入，以及銷售其Connected Fitness產品和相關配件以及Precor品牌健身產品、交付和安裝服務的收入。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。公司的收入是在扣除銷售退貨和優惠、折扣和津貼、獎勵以及作為交易價格減去對商業分銷商的回扣後報告的淨額。某些合同包括作為對不同貨物或服務的付款的應付對價。本公司的交易價格估計包括我們基於國內試用計劃的條款和條件、按產品類別劃分的歷史退貨趨勢、季節性影響、對當前經濟和市場狀況的評估以及當前商業慣例對產品退貨和優惠的估計，並將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權記錄為減少的成本

80

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收入。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。

對於包括多個履約義務的客户合同，如果不同的履約義務是不同的，公司將單獨核算它們。然後，根據每個履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。該公司通常根據向客户收取的價格確定獨立銷售價格。

本公司根據ASC 606-10-50-14採用實際權宜之計，不披露與剩餘履約義務相關的信息，因為其最初的預期期限為一年或更短。

本公司亦根據美國會計準則第340-40-25-4條的規定運用實際權宜之計，並在本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，在產生銷售佣金時支出銷售佣金。這些成本在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄在銷售和營銷中。

該公司的部分收入與租金租賃安排有關。該公司的租賃計劃允許會員以每月一次的費用和一次性送貨費租用一輛自行車或擁有Peloton Rental會員資格的自行車+，並允許會員選擇直接購買設備或隨時取消設備，而不會受到懲罰。這些租賃安排既包括租賃部分，也包括非租賃部分。根據管理層對每個組成部分相對獨立銷售價格的最佳估計，在租賃組成部分和非租賃組成部分之間分配對價。租賃部分涉及客户在租賃期內使用設備的權利，並且根據ASC 842被記為經營租賃，租契。租賃收入在租賃期內在Connected Fitness Products收入內以直線方式確認，而租賃的基礎設備仍保留在物業和設備內，在公司的綜合資產負債表上淨額，並在設備的使用壽命內折舊。與基礎設備相關的折舊費用反映在Connected Fitness Products中，收入成本在公司的綜合經營報表和全面虧損中反映。非租賃部分主要由全訪問會員組成，這在訂閲收入中得到確認。

互聯健身產品

Connected Fitness產品包括公司的Connected Fitness產品和相關配件、Precor品牌健身產品、交付和安裝服務、租賃協議、延長保修協議、品牌服裝和商業服務合同。除在保修期內確認的延長保修收入和在服務合同期限內確認的服務收入外，公司確認互聯健身產品在向客户交付產品時，扣除銷售退貨和優惠、折扣和補貼以及第三方融資計劃費用後的淨收入。該公司允許客户退還Peloton品牌的Connected Fitness產品三十天如其退貨政策中所述，購買。

該公司將支付給第三方融資夥伴的與其消費融資計劃相關的費用記錄為收入減少，因為它認為此類成本是對客户銷售的激勵。公司在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中記錄了銷售和營銷中的聯網健身產品信用卡銷售的支付手續費。

訂閲

該公司的訂閲提供了對Peloton內容及其現場和按需健身課程的庫的訪問。該公司的訂閲以按月或預付的方式提供。

認購費支付的金額扣除退款後計入公司綜合資產負債表上的遞延收入和客户存款，並在認購期限內按比例確認。本公司將每月認購費用計入認購收入成本內的支付手續費，記入本公司的綜合經營報表及全面虧損。

向客户徵收並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中，並作為負債反映在公司的綜合資產負債表中。

產品保修

該公司提供標準的產品保修，保證其Connected Fitness產品將在正常的非商業用途下運行，包括觸摸屏和大多數原始自行車、自行車+、踏板、踏板+、排和導軌組件。本公司有義務自行選擇維修或更換有缺陷的產品。在確認收入時，對未來保修成本的估計被記錄為收入成本的一個組成部分。影響保修義務的因素包括歷史和當前的產品故障率、糾正產品故障所產生的服務交付成本以及保修政策和業務實踐。本公司的產品是由合同製造商製造的，在某些情況下，公司可能會求助於此類合同製造商。

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與該公司估計的未來產品保修義務的應計項目相關的活動如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023
			(單位：百萬)
期初餘額			$	26.4					$	51.1
保修應計準備金			28.0						17.7
保修索賠			(34.1)						(42.4)
期末餘額			$	20.3					$	26.4

該公司還向某些市場的客户提供購買延長保修和服務合同的選項，該延長保修和服務合同將延長或增強作為Connected Fitness產品包含的基本保修的一部分提供的技術支持、部件和勞務覆蓋範圍，保修期超過標準產品保修期。

延長保修收入在延長保修覆蓋期內按比例確認，並計入綜合經營報表和全面虧損中的互聯健身產品收入。該公司可歸因於延長保修的收入為$36.0百萬，$40.3百萬美元和美元29.6百萬，代表着1%, 1%，以及1分別佔截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年總收入的百分比。

收入的分類

本公司按分部分列的收入(不包括銷售税)計入附註19，細分市場信息.

公司按地理區域細分的收入如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
北美			$	2,487.0					$	2,591.1					$	3,259.6
國際			213.5						209.1						322.5
總收入			$	2,700.5					$	2,800.2					$	3,582.1

該公司歸屬於美國的收入為美元2,389.2百萬，$2,496.3百萬美元，以及$3,100.0百萬，代表着88%, 89%，以及87分別佔截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年總收入的百分比。

遞延收入和客户存款

遞延收入記錄為公司未來轉讓或準備轉讓商品或服務的履行義務而收到的不可退還現金付款。客户押金指公司向客户轉讓商品或服務之前預先收到的付款，並可退還。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，遞延收入為美元95.9百萬美元和美元92.1分別為百萬美元和客户押金為美元67.7百萬美元和美元95.2百萬分別計入公司合併資產負債表中的遞延收入和客户存款。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年，公司確認收入為美元97.2百萬美元和美元92.4分別包括在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的遞延收入餘額中的100萬美元。

4. 重組

2022年2月，公司宣佈並開始實施重組計劃，以重新調整公司的運營重點，以支持其多年增長，擴大業務規模，提高成本(《2022年重組計劃》)。2022年重組計劃最初包括：(I)削減公司員工人數；(Ii)關閉幾家組裝和製造工廠，包括完成並隨後出售公司先前計劃的佩洛頓產出園的殼牌設施；(Iii)關閉和整合幾個分銷設施；以及(Iv)在某些地點轉向第三方物流提供商。

2023財年，公司繼續採取行動落實2022年重組計劃。2022年7月，該公司宣佈將退出所有自營製造業務，並擴大目前與臺灣製造商雷克森實業公司的關係。此外，2022年8月，該公司宣佈決定(I)將其北美現場業務完全過渡到第三方供應商，包括大幅削減其交付勞動力團隊；(Ii)取消北美成員支持團隊中的大量角色，並退出其在Plano和Tempe門店的房地產業務；以及(Iii)減少其零售展廳。

2024年1月，公司完成出售佩洛頓產出公園大樓和相應土地的一部分，並獲得約#美元的淨收益。31.91000萬美元。

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2024年4月22日，公司董事會批准了一項新的重組計劃，以擴大其2022年重組計劃(擴展後為《2024年重組計劃》)。該公司相信，2024年重組計劃將使Peloton獲得持續、正的自由現金流，同時使公司能夠繼續投資於軟件、硬件和內容創新，改善其成員支持體驗，並優化營銷努力，以擴大業務規模。2024年重組計劃包括：(I)削減全球員工人數；(Ii)繼續關閉公司的零售點。該公司預計，2024年重組計劃的大部分內容將在2025財年結束前實施。

作為這些重組舉措的結果，該公司產生了下表所示的費用。資產撇賬及撇賬計入減值開支，而與重組活動有關的存貨撇賬則計入綜合經營及全面虧損報表的相關健身產品收入成本。發生的剩餘費用計入合併經營報表和全面虧損中的重組費用：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
現金重組費用：			(單位：百萬)
遣散費和其他人員費用(1)			$	36.5					$	85.1					$	109.1
退出和處置費用以及專業費用(2)			19.2						19.3						15.4
現金費用共計			55.7						104.4						124.5
非現金收費：
資產沖銷和沖銷(3)			40.8						139.3						373.8
基於股票的薪酬費用(4)			6.6						85.0						56.5
核銷與重組活動有關的存貨(5)			1.0						3.7						56.4
附屬公司的出售虧損(6)			3.8						—						—
非現金費用合計			52.2						228.0						486.8
總			$	107.9					$	332.4					$	611.3

____________________________

(1)包括$7.5百萬美元和美元29.0截至2024年6月30日的財年，分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃相關的遣散費和其他人事成本為100萬美元。

(2)包括$16.1百萬美元和美元3.1截至2024年6月30日的財年，分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃相關的退出和處置成本以及專業費用。

(3)包括$31.1百萬美元和美元9.7截至2024年6月30日的財年，分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃相關的資產減記和減記。

(4)包括$7.2百萬美元和$(0.6)分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃相關的股票薪酬支出，截至2024年6月30日的財年。

(5)包括與2022年重組計劃有關的存貨核銷。

(6)包括與2022年重組計劃相關確認的子公司的銷售損失。

由於根據《2022年重組計劃》及《2024年重組計劃》所採取的行動，本公司測試若干長期資產(資產組)的可回收性，方法是將資產組的賬面價值與其未來未貼現現金流的估計(一般為清算價值)作比較，或就經營租賃使用權資產而言，為分租安排的收入。根據可回收測試的結果，本公司確定在截至2024年、2024年、2023年和6月30日的財政年度內，某些資產(資產組)的未貼現現金流量低於其賬面價值，表明減值。該等資產減記至其估計公允價值，該等估計公允價值乃根據其估計清算或銷售價值釐定，或如屬經營租賃使用權資產，則減記至分租安排的貼現現金流量。見附註8中的進一步討論-財產和設備和註釋11 - 租契綜合財務報表附註載於本年度報告表格10-k第II部分第8項。

83

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下表列出了現金重組相關負債的結轉，該負債包含在合併資產負債表的應付賬款和應計費用中：

			遣散費和其他人員費用						退出和處置費用以及專業費用						總
			(單位：百萬)
截至2021年6月30日的餘額			$	—					$	—					$	—
收費			109.1						15.4						124.5
現金支付			(98.2)						(15.4)						(113.6)
截至2022年6月30日的餘額			$	10.9					$	—					$	10.9

			遣散費和其他人員費用						退出和處置費用以及專業費用						總
			(單位：百萬)
截至2022年6月30日的餘額			$	10.9					$	—					$	10.9
收費			85.1						19.3						104.4
現金支付			(82.4)						(19.0)						(101.4)
截至2023年6月30日的餘額			$	13.6					$	0.3					$	13.9

			遣散費和其他人員費用						退出和處置費用以及專業費用						總
			(單位：百萬)
截至2023年6月30日的餘額			$	13.6					$	0.3					$	13.9
收費(1)			36.5						19.2						55.7
現金支付			(37.4)						(15.2)						(52.6)
截至2024年6月30日餘額			$	12.7					$	4.3					$	17.0

_________________________

(1)包括$7.5百萬美元和美元29.0分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃有關的遣散費和其他人事費費用和#美元16.1百萬美元和美元3.1截至2024年6月30日的財年，分別與2022年重組計劃和2024年重組計劃相關的退出和處置費用以及專業費用。

關於《2024年重組計劃》，其中包括原《2022年重組計劃》下的任何剩餘重組活動，本公司估計將產生約#美元的額外現金費用。40.01000萬美元，主要由租賃終止和其他退出費用組成，其中大部分預計將在2025財政年度結束前發生。此外，公司預計將確認大約#美元的額外非現金費用20.02000萬美元，主要由與2024年重組計劃相關的零售展廳的非庫存資產減值費用組成，其中大部分預計將在2025財年結束前發生。

5. 公允價值計量

其他金融工具的公允價值計量

下表列出了公司未在綜合資產負債表中按公允價值記錄的金融工具的估計公允價值：

			截至2024年6月30日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
0.002026年到期的可轉換優先票據百分比			$	—					$	175.0					$	—					$	175.0
5.50% 2029年到期的可轉換優先票據			$	—					$	353.0					$	—					$	353.0

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			截至2023年6月30日
			1級						2級						3級						總
			(單位：百萬)
0.00可轉換優先票據百分比			$	—					$	759.5					$	—					$	759.5

票據的公允價值根據報告期最後一個交易日的收盤價確定。有關更多信息，請參閲註釋12“債務”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，定期貸款（定義見附註12，債務）的公允價值分別接近於截至2024年和2023年6月30日的定期貸款的公允價值。

6. 庫存

淨庫存如下：

			6月30日，
			2024						2023
			(單位：百萬)
原料			$	29.8					$	53.2
成品(1)			487.6						703.0
總庫存(2)			517.4						756.2
減：準備金			(187.7)						(233.6)
總庫存，淨額			$	329.7					$	522.6

_________________________

(1)包括$35.2百萬美元和美元26.4截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司擁有的尚未在公司配送中心收到的產成品庫存分別為100萬件。

(2)截至2024年和2023年6月30日，庫存中沒有在製品。

本公司根據對未來需求和市場狀況的估計，以及損壞或以其他方式減值的貨物，定期評估和調整估計的過剩和過時庫存的庫存價值。本公司截至2024年6月、2024年6月和2023年6月的記錄庫存儲備主要包括#美元85.2百萬美元和美元105.6與公司預計不會銷售的退回互聯健身產品相關的百萬美元，以及78.3百萬美元和美元97.8與公司預計不會出售的多餘配件和服裝庫存有關的100萬美元。

7. 收購

在截至2022年6月30日的財政年度內，公司完成了二收購若干已開發的軟件和組裝的勞動力以用於開發公司的數據平臺和內容供應鏈的交易。這些交易分別於2021年11月1日和2021年11月8日完成，並分別作為業務合併和資產收購入賬。

這些收購導致確認了#美元。12.0百萬美元的善意和美元17.7百萬資產，主要由開發的軟件組成。所開發的軟件的使用壽命被指定為3在本公司的綜合資產負債表中，計入財產和設備淨額。

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8. 財產和設備

財產和設備包括：

			6月30日，
			2024						2023
			(單位：百萬)
土地			$	—					$	5.2
建築			—						13.1
租賃權改進			292.4						315.1
機械設備			12.1						16.3
裝備			41.8						38.7
客户租賃的設備			76.9						47.1
傢俱和固定裝置			22.5						29.9
在建工程			1.1						3.8
軟件(1)			178.0						183.2
總資產和設備			624.9						652.4
累計折舊和攤銷			(271.2)						(207.5)
財產和設備合計(淨額)			$	353.7					$	444.8

_________________________

(1)包括$0.1百萬美元和美元1.0截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別有000萬個正在開發的軟件。

在2022年、2023年和2024財年，管理層發現了各種定性因素，這些因素共同表明公司存在損害觸發事件，包括（i）與重組計劃相關的成本結構調整，（ii）需求疲軟和（iii）某些長期資產組的市場價格顯着下跌。公司確定估計未貼現未來現金流量低於某些資產組的公允價值。公司確認了截至2024年6月30日的財年的減損費用，主要包括美元14.9與退出零售展廳有關的百萬美元和5.0與互聯健身資產相關的百萬美元。

本公司於截至2023年6月30日止財政年度確認減值費用，主要包括減值虧損$32.5與資本化軟件相關的百萬美元，$19.5與離開某些公司辦公地點有關的百萬美元，$17.2與退出零售展廳有關的百萬美元，$16.5與互聯健身資產相關的100萬美元，以及8.2百萬美元與其他製造業資產相關。

本公司於截至2022年6月30日止財政年度確認減值費用，主要包括減值虧損$57.6與互聯健身資產相關的百萬美元，美元21.3與製造設備相關的百萬美元，$19.0與佩洛頓產出園有關的百萬美元和$15.9與所獲得的技術相關的百萬美元。這些減值費用使這些資產組的賬面價值從222.9百萬至美元109.1百萬美元。此外，管理層確定了產品和企業技術路線圖的更改，表明某些計劃不再預期未來使用。因此，公司確認減值損失為#美元。54.1與正在開發的軟件相關的百萬美元，使這些資產的賬面價值從61.0百萬至美元6.9百萬美元。減值費用計入合併經營報表和全面虧損的減值費用。

截至2024年6月30日，81%和17佔公司淨資產和設備總額的%分別來自美國和英國。截至2023年6月30日， 79%和15佔公司淨資產和設備總額的%分別來自美國和英國。

財產和設備的估計使用年限如下：

建築			40年份
租賃權改進			剩餘租期或使用年限較短
機械設備			三至十年
裝備			二至五年
客户租賃的設備			三年
傢俱和固定裝置			四至十年
軟件			二至三年

折舊和攤銷費用為#美元。98.2百萬，$108.5百萬美元，以及$99.5截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年分別為百萬美元，其中美元42.8百萬，$38.4百萬美元，以及$23.5百萬美元分別與截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年資本化軟件成本攤銷有關。

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9. 商譽與無形資產

公允價值的變動如下：

			量
			(單位：百萬)
2021年6月30日			$	210.1
採辦			12.0
外幣折算			1.0
減值			(181.9)
2022年6月30日			41.2
2023年6月30日			$	41.2
2024年6月30日			$	41.2

本公司每年於4月1日對商譽進行減值審查，如果事件或環境變化表明可能存在減值(“觸發事件”)，則會更頻繁地審查商譽減值。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度內，管理層沒有發現任何定性因素，這些因素共同表明公司存在觸發事件。《公司》做到了不確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的財政年度的商譽減值。在截至2022年6月30日的財政年度內，公司確認商譽減值費用為181.9百萬，代表與互聯健身產品部門的互聯健身產品報告單位相關的全部商譽金額。

截至2024年6月30日，公司無形資產的賬面總額、累計攤銷和減值淨額如下：

						總賬面價值						累計攤銷						減值						賬面淨值						加權平均剩餘使用壽命(年)
已獲得的發達技術						$	72.0					$	(57.8)					$	—					$	14.2					1.0
其他確實存在的無形資產						5.7						(5.0)						—						0.8						0.7
無形資產總額						$	77.7					$	(62.7)					$	—					$	15.0

截至2023年6月30日，公司無形資產的賬面總額、累計攤銷和減值淨額如下：

						總賬面價值						累計攤銷						減值						賬面淨值						加權平均剩餘使用壽命(年)
已獲得的發達技術						$	72.0					$	(48.5)					$	—					$	23.5					1.6
其他確實存在的無形資產						5.7						(3.7)						—						2.1						1.5
無形資產總額						$	77.7					$	(52.1)					$	—					$	25.6

截至2022年6月30日，公司無形資產淨值的總賬面價值、累計攤銷和減損如下：

						總賬面價值						累計攤銷						減值						賬面淨值						加權平均剩餘使用壽命(年)
已獲得的發達技術						$	130.8					$	(51.8)					$	(41.0)					$	38.0					2.6
品牌						94.0						(13.1)						(80.9)						—						—
總代理商關係						25.0						(2.0)						(23.0)						—						—
客户關係						17.4						(2.3)						(15.0)						0.1						—
其他確實存在的無形資產						12.5						(3.7)						(5.6)						3.3						2.5
無形資產總額						$	279.8		某某			$	(72.8)					$	(165.6)					$	41.3

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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的財年中，公司認識到 不是無形資產減值損失。在截至2022年6月30日的財年，公司確認了減值虧損$165.6這主要是由於本公司根據2022年重組計劃採取的戰略行動所導致的若干收購的發達技術、品牌、分銷商和客户關係以及集合的員工隊伍的註銷。該公司確定，估計的未來現金流量低於某些無形資產的賬面價值。減值損失計入綜合經營報表和全面虧損的減值費用。

公司在合併經營報表中確認無形資產攤銷和全面虧損金額為#美元10.6百萬，$15.8百萬美元，以及$43.3截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度分別為100萬美元。

截至2024年6月30日，與公司可識別的收購相關無形資產相關的未來期間攤銷估計如下：

截至6月30日的財年，						量
						(單位：百萬)
2025						$	9.4
2026						5.4
2027						—
2028						—
2029						—
此後						0.1
總						$	15.0

10. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用包括以下內容：

			6月30日，
			2024						2023
			(單位：百萬)
應付帳款			$	85.4					$	76.5
應計音樂授權版税			137.2						113.1
與員工相關的負債			42.9						43.3
已收到但未開票的庫存			30.7						33.9
應計專業服務			24.3						21.4
應計結算成本			18.1						22.3
應計營銷			16.1						23.5
退貨準備金負債			10.6						29.1
產品保修			9.8						9.6
召回相關成本			5.3						52.3
其他			51.9						53.6
應付賬款和應計費用總額			$	432.3					$	478.4

11. 租契

承租人安排

該公司以經營租賃的形式租賃設施，到期日各不相同，至2039年。該公司租賃其公司總部的空間，以及其分銷設施、倉庫、工廠、展廳、製作工作室設施和其他辦公空間的運營。本公司並無任何重大融資租賃。本公司於開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃，並於租賃開始之日，即標的資產可供出租人使用之日，於其財務報表中記錄租賃。

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使用權資產及租賃負債於預期年期超過一年的租賃的綜合資產負債表中列賬。由於租賃中隱含的利率不可確定，本公司使用其有擔保的增量借款利率來確定租賃付款的現值。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。

本公司與租賃和非租賃組成部分訂立了租賃協議，並已選擇實際權宜之計，不將其房地產和設備租賃的租賃和非租賃組成部分分開。

本公司按直線法確認租賃期內經營租賃的租賃費用。本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將行使該期權時延長或終止標的租賃的選擇權。計入租賃負債計量的經營租賃安排不反映延長或終止的選擇，因為管理層認為行使這些選擇並不合理。某些經營租賃規定根據指數或費率每年增加租賃付款。本公司根據新租賃的租賃開始日的指數或利率計算未來租賃付款的現值。計算的租賃付款與實際付款之間的差額計入已發生的費用。

可變租賃支付包括但不限於銷售額的百分比、公共區域費用、房東支付給公司的税款以及消費者物價指數的變化。可變租賃付款在發生時計入費用。

本公司將若干倉庫、寫字樓及陳列室轉租予第三方，並不解除本公司與出租人之間的主要租賃責任(“總租賃”)。該等分租契約被分類為經營租賃，因此本公司將一如其於分租開始日期前的做法，繼續就總租約入賬。分租收入在綜合經營及全面虧損報表中與相關總租賃開支列報於同一類別的營運開支內。如果分租期的租賃成本超過本公司同期的預期分租收入，本公司將根據ASC 360的長期資產減值準備評估與減值總租相關的使用權資產。

截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，總運營租賃費用淨額如下：

營業租賃總費用(淨額)			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
經營租賃費用			$	98.5					$	113.4					$	136.4
可變租賃費用			23.8						24.3						29.5
短期租賃費用			0.3						0.2						1.5
經營租賃總費用			$	122.6					$	138.0					$	167.4
轉租收入			(17.8)						(14.9)						(3.6)
可變轉租收入			(4.0)						(2.7)						(0.3)
淨經營租賃費用總額			$	100.8					$	120.4					$	163.6

截至2024年6月30日，計入經營租賃負債計量的剩餘租賃付款總額如下：

			未來最低還款額
截至6月30日的財年，			(單位：百萬)
2025			$	103.8
2026			99.0
2027			86.9
2028			71.9
2029			63.8
此後			323.1
總			$	748.5

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截至2024年6月30日，未來將從經營性分包中收到的最低租賃付款如下：

截至6月30日的財年，			未來最低還款額
			(單位：百萬)
2025			$	17.9
2026			16.2
2027			12.6
2028			5.4
2029			1.4
此後			0.6
總			$	54.1

與經營租賃相關的補充信息如下：

經營租賃負債對賬			截至6月30日，
			2024						2023
			(百萬美元)
加權平均剩餘租賃年限(年)			9.0						9.5
加權平均貼現率			5.38		%				5.17		%
未貼現經營租賃負債總額			$	748.5					$	882.5
減去：推定利息			(169.9)						(205.1)
貼現經營租賃負債總額			$	578.6					$	677.4
經營租賃負債的當期部分			$	75.3					$	83.5
經營租賃負債的非流動部分			$	503.3					$	593.8

與租賃有關的補充現金流量和其他信息如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流			$	121.7					$	133.3					$	109.8
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產（非現金）			$	24.9					$	7.0					$	229.3
與經營租賃修改和終止相關的使用權資產減少（非現金）			$	(23.0)					$	(50.2)					$	(15.6)

正如注8 -財產和設備中所討論的那樣，管理層確定了各種定性因素，這些因素共同表明公司的長期資產（包括公司的使用權資產）發生了觸發事件。公司確認了截至2024年6月30日的財年的減損費用，主要包括美元16.6與零售展廳使用權資產相關的百萬美元和美元7.5與互聯健身使用權資產相關的100萬美元。

在截至2023年6月30日的財政年度，公司確認減值費用為6.4與某些公司辦公室使用權資產有關的百萬美元，$5.3與互聯健身使用權資產相關的百萬美元3.0與零售展廳使用權資產相關的百萬美元，以及1.2百萬 與其他製造業使用權資產相關。在截至2022年6月30日的財年，公司確認減值費用為28.5與互聯健身使用權資產相關的100萬美元，這將這些使用權資產的賬面價值從161.2百萬至美元132.7百萬美元。減值費用計入合併經營報表和全面虧損的減值費用。

出租人安排

如附註3-收入所述，本公司根據其租賃計劃租用若干聯網健身器材。租賃安排為客户提供了購買基礎設備或隨時終止租賃的選項。購買基礎設備的價格是根據客户租用設備的月數確定的，不被視為廉價購買選項。所有租賃協議均視為經營性租賃，本公司目前並無作為出租人的任何銷售型或直接融資租賃。在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年，公司確認其租賃收入

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租賃計劃的費用為$47.3百萬，$19.1百萬美元和美元0.1在公司的綜合經營報表和全面虧損報表中，聯網健身產品收入分別為3.6億歐元和2.8億歐元。

12. 債務

2029年到期的可換股票據

2024年5月，該公司發行了美元350.0本金總額為百萬美元5.50%2029年到期的可轉換優先債券(“2029年債券”)，包括全數行使授予初始購買者購買$50.02029年發行的百萬元鈔票。2029年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(“2029年票據契約”)發行的。2029年發行的債券的息率為5.50年息%，自2024年12月1日起，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。是次發行2029年期債券所得款項淨額約為$342.3百萬美元，扣除最初購買者的折扣和佣金#美元7.7百萬美元。

2029年債券的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股的218.4360股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。4.58每股。根據2029年票據契約的條款，換算率在某些情況下會進行慣常調整。此外，如果發生構成重大根本變化的某些公司事件，或公司選擇贖回2029年票據，則在某些情況下，轉換率將在特定時間段內增加。

2029年發行的債券將於2029年12月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。2029年的票據將可在某些時間和發生某些事件時根據持有人的選擇進行轉換。

在2029年9月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可選擇以1,000元本金的倍數轉換其2029年債券的全部或任何部分。轉換後，本公司可支付及/或交付(視屬何情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金與股份的組合，以履行其轉換義務，支付方式及受2029年票據契約所規定的條款及條件規限。

公司可在2027年6月7日或之後，以及緊接到期日前第20個預定交易日或之前，以現金方式贖回2029年債券的全部或任何部分(受2029年票據契約所述的部分贖回限制的規限)，條件是A類普通股的最後報告銷售價格超過130當時有效的轉換價格的百分比(1)至少20交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日及(2)緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2029年期債券本金的百分比，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。2029年發行的債券不設償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷2029年發行的債券。

在發生根本性變化時(如2029年票據契約所界定)，在符合某些條件的情況下，持有人可要求本公司以相當於以下價格的價格回購全部或部分2029年票據100將購回的2029年期債券本金的%，另加基本變動購回日(不包括)的任何應計及未付利息。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

2029年債券是本公司的優先無擔保債務，在償付權上優先於本公司未來的任何債務，而2029年票據的償付權明確從屬於2029年票據；在償付權上與本公司任何現有和未來的債務平等，但不是如此從屬；在償付權利上實際上從屬於本公司任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限；並在結構上從屬於本公司現有或未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付賬款及本公司並非本公司附屬公司優先股(如有)的持有人)。

2029年發行債券的實際利率為5.97%，這是截至2024年6月30日的有效利率。

2029年期債券的賬面淨額如下：

			2024年6月30日
			(單位：百萬)
本金			350.0
未攤銷債務發行成本			(7.6)
賬面淨額			$	342.4

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下表列出了與2029年票據有關的已確認利息支出：

			截至2024年6月30日的財年
			(單位：百萬)
債務發行成本攤銷			0.1
與2029年債券相關的非現金利息支出總額			$	0.1

已確認的與2029年債券相關的利息支出總額為$2.1在截至2024年6月30日的財年中，2.0百萬是現金利息支出。

2026年到期的可轉換票據

2021年2月，該公司發行了美元1.02026年債券以非公開發售方式發行的本金總額，包括悉數行使授予初始購買者購買$125.02026年發行的百萬元鈔票。2026年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的契約(“2026年票據契約”)發行的。2026年發行的債券不產生定期利息，2026年發行的債券的本金金額也不附帶利息。

2026年債券的每1,000美元本金最初可轉換為公司A類普通股的4.1800股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。239.23每股。根據2026年債券契約的條款，換算率在某些情況下會進行慣常調整。此外，如果發生構成重大根本變化的某些公司事件，或公司選擇贖回2026年期票據，則在某些情況下，轉換率將在特定時間段內增加。

除非提前轉換、贖回或回購，否則2026年債券將於2026年2月15日到期。2026年債券將根據持有人在某些時間和發生某些事件時的選擇進行轉換。

在2025年8月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止，持有人可以選擇以1,000美元本金的倍數轉換其2026年債券的全部或任何部分。轉換後，本公司可支付及/或交付(視屬何情況而定)現金、A類普通股或A類普通股的現金與股份的組合，以履行其轉換義務，支付方式及受2026年票據契約所規定的條款及條件規限。

如A類普通股最後報出的每股售價超過每股售價，本公司可選擇在緊接到期日前第20個預定交易日或之前，以現金方式贖回2026年債券的全部或任何部分(受2026年票據契約所述的部分贖回限制規限)。130當時有效的轉換價格的百分比(1)至少20交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日及(2)緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2026年期債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。2026年發行的債券不設償債基金，即本公司無須定期贖回或註銷2026年發行的債券。

在發生根本性變化(如2026年票據契約所界定)時，在符合某些條件下，持有人可要求本公司以現金回購全部或部分2026年票據，回購價格相當於100將回購的債券本金的%，另加任何應計而未付的特別利息，直至(但不包括)基本改變回購日期。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。

2026年債券是本公司的優先無抵押債務，在償付權上優先於公司未來的任何債務，而2026年債券的償付權明確從屬於2026年票據；在償付權上與公司任何現有和未來的債務平等，但不是如此從屬；在償付權利上實際上從屬於公司的任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限；並在結構上從屬於本公司現有或未來附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債(包括貿易應付賬款及本公司並非本公司附屬公司優先股(如有)的持有人)。

回購部分2026年可轉換票據

2024年5月，公司與2026年債券的某些持有人進行了單獨的私下談判交易，以回購美元801.02026年發行的債券本金總額為800萬元724.9900萬美元現金。本公司根據ASC 470-50、債務修改和清償(“ASC 470-50”)項下的債務清償，對2026年債券的回購進行了會計處理。該公司記錄了一美元69.82024年6月30日終了年度提前清償債務收益100萬美元，其中包括註銷以前遞延的債務發行成本#美元6.32000萬美元，包括在綜合經營報表和全面虧損表債務再融資淨收益中。

2026年發行債券的實際利率為0.45%，這是截至2024年6月30日的有效利率。

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2026年期債券的賬面淨額如下：

			6月30日，
			2024						2023
			(單位：百萬)
本金			$	199.0					$	1,000.0
未攤銷債務發行成本			(1.4)						(12.0)
賬面淨額			$	197.6					$	988.0

下表列出了與2026年票據有關的已確認利息支出：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
債務貼現攤銷 (1)			$	—					$	—					$	30.8
債務發行成本攤銷			4.3						4.5						3.3
減去：利息資本化			—						—						(0.3)
與2026年債券有關的利息支出總額			$	4.3					$	4.5					$	33.9

____________________________

(1)在截至2023年6月30日的財政年度中，利息支出總額的減少是由於取消確認未攤銷債務折價，但部分被以前在股本中確認的發行成本的攤銷增加所抵消。這些變化是公司自2022年7月1日起採用ASU編號2020-06的結果，如中所述注2--主要會計政策摘要。

終止已設置上限的呼叫交易

關於發售2026年債券，本公司與若干交易對手訂立私下磋商的封頂催繳交易(“封頂催繳交易”)。在截至2024年的財政年度的最後一個季度，本公司根據與每個此類交易對手談判達成的終止協議，完全終止了上限通話交易。

第三份修訂和重述的信貸協議

於2024年5月30日，本公司訂立第三份經修訂及重述信貸協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理，若干銀行及金融機構為貸款人及開證行。

第三次修訂和重新簽署的信貸協議規定了一美元1.02029年5月30日到期應付的十億美元定期貸款安排(“定期貸款”)。定期貸款按季度分期攤銷。0.25%，在每個財政季度末和到期日支付。

第三次修訂和重新簽署的信貸協議也規定了#美元。100.0百萬循環信貸安排(“循環貸款”)，將於2029年5月30日到期。該公司只需履行總流動資金契約，金額定為$250.0任何一週的最後一個工作日為100萬，訂閲收入契約，設定為$1.2在四個季度的往績期間，只要有任何循環貸款是借入和未償還的，就是10億美元。

循環貸款在提取時產生的利息，利率等於本公司選擇的備用基本利率(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義)加4.00年利率或期限SOFR利率(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)外加5.00年利率。該公司須每年支付以下承諾費0.50以循環貸款的未使用部分為基礎，按季度計算年利率%，但承諾費按0.125交付截至2024年9月30日或之後的財政季度的財務報表和相關合規證書後的遞減百分比，其中第一留置權淨槓桿率(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)小於5.00到1.00。

定期貸款最初計息的利率等於本公司選擇的備用基本利率(如第三次修訂和重新簽署的信貸協議中所定義)加5.00年利率或期限SOFR利率(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)外加6.00年利率。在交付截至2024年9月30日或之後的財政季度的財務報表和相關合規證書後，第一留置權淨槓桿率(定義見第三次修訂和重新簽署的信貸協議)低於5.00至1.00，替代基本利率貸款或定期軟利率貸款的適用利率將為10.50%降級。以備用基本利率計算的任何借款均須遵守1.00%下限，且術語SOFR匯率受0.00%地板。

第三份經修訂及重訂信貸協議載有慣常肯定契諾及慣常負面契諾，限制本公司產生額外債務、產生留置權或給予負質押、作出貸款及投資、與聯屬公司進行若干交易、出售若干資產、訂立若干掉期協議、擔保第三方的責任、宣佈派息或作出若干分派、以及進行合併或合併或若干其他交易的能力。經修正的第三條

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再行信用協議也包含了某些慣常的違約事件。某些籃子和契約水平已經調整，只要定期貸款尚未償還，它們將同樣適用於定期貸款和循環貸款。

第三修訂及重訂信貸協議項下有關定期貸款及循環融資的責任以本公司幾乎所有資產作抵押，但第三修訂及重訂信貸協議所載若干例外情況除外，如於未來財務季度末未能符合若干條件，則須由本公司若干主要附屬公司擔保。

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，公司產生的承諾費總額為1.3百萬，$1.6百萬美元，以及$1.4百萬美元，分別計入綜合經營報表和全面虧損的利息支出。

截至2024年6月30日，本公司已全額提取定期貸款，並已不在循環貸款上支取，公司有$1,000.03,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的未償還借款總額。

就執行第三份經修訂及重新訂立的信貸協議而言，根據美國會計準則第470-50條，定期貸款作為若干貸款人的修訂、終止或新貸款入賬。因此，遞增貼現和債務發行成本為#美元。10.0百萬美元和美元2.3於第三份經修訂及重訂信貸協議的期限內，將分別按實際利息法攤銷百萬元。此外，公司還支出了#美元。8.7與第三方發生的債務發行成本中與債務修改損失有關的百萬美元，並確認為7.5與先前遞延債務貼現和債務發行成本相關的清償虧損100萬歐元，計入綜合經營報表和全面虧損的債務再融資淨收益。

於二零二四年六月三十日，本公司並無根據循環融資提取任何款項，因此毋須測試第三修訂及重訂信貸協議下的財務契諾。本公司被要求質押或以其他方式限制部分現金和現金等價物作為備用信用證的抵押品。截至2024年6月30日，公司的未償還信用證總額為美元。53.2100萬美元，在綜合資產負債表上歸類為限制性現金。

在簽訂定期貸款時，實際利率為12.4%，這是截至2024年6月30日的有效利率。

這筆定期貸款的賬面淨額如下：

			6月30日，
			2024						2023
			(單位：百萬)
本金			$	1,000.0					$	750.0
本金支付			—						(7.5)
未攤銷債務貼現			(27.4)						(27.8)
未攤銷債務發行成本			(12.6)						(16.3)
賬面淨額			$	960.1					$	698.4

下表列出了與定期貸款相關的確認非現金利息費用：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
債務貼現攤銷			$	5.7					$	5.4					$	0.7
債務發行成本攤銷			3.3						3.2						0.4
與定期貸款相關的非現金利息支出總額			$	9.0					$	8.6					$	1.1

與定期貸款相關的確認現金利息支出總額為美元94.9百萬，$79.1百萬美元，以及$6.0截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年分別為百萬美元。與定期貸款相關的確認總利息費用為美元103.8百萬，$87.6百萬美元，以及$7.1截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年分別為百萬美元。

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債務工具的到期日

下表列出了截至2024年6月30日我們債務工具的到期日，包括應付可轉換票據、債務發行成本總額和債務折扣：

			未來最低還款額
截至6月30日的財年，			(單位：百萬)
2025			$	10.0
2026(1)			209.0
2027			10.0
2028			10.0
2029			960.0
此後(2)			350.0
總			$	1,549.0

____________________________

(1)包括$10.0與定期貸款和美元相關的百萬美元199.0百萬與2026年可轉換票據相關。

(2)包括$350.0百萬與2029年可轉換票據相關。

13. 承付款和或有事項

音樂許可協議

該公司須繳納某些音樂許可協議下相關的最低保證版税。

以下代表公司根據音樂許可協議在未來兩年內的最低年度保證付款 2024年6月30日:

			未來最低付款
截至6月30日的財年，			(單位：百萬)
2025			$	57.7
2026			9.8
總			$	67.5

Tread+和Tread產品召回退貨準備金和成本估算

2021年5月5日，該公司宣佈與 美國消費者產品安全委員會（“CPSC“)，並暫停該產品的銷售，以改進產品。2023年5月18日，公司和CPSC聯合宣佈，批准對召回的踏面+進行後衞維修。該公司已向繼續擁有踏板+的成員提供這種後衞在截至2024年6月30日的年度內，該公司恢復了安裝了後衞的現有庫存的TREAD+交付。

下表詳細説明互聯健身產品收入的(收益)/減少與踏板+和踏板產品召回相關的實際和未來回報和成本，記錄在互聯健身產品收入成本。

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
返回(收益)/減少互聯健身產品收入的應計項目			$	(4.5)					$	14.6					$	48.9
(收益)產品召回的成本			$	(4.0)					$	15.7					$	8.1

與胎面+召回影響相關的返還準備金為$6.7百萬美元和美元24.4百萬美元計入綜合資產負債表的應付帳款和應計費用2024年6月30日和2023年6月30日。應計與胎面+修理相關的費用#美元4.1百萬美元和$10.0百萬 已計入綜合資產負債表的應付賬款和應計費用2024年6月30日和2023年6月30日，分別。估計收益準備金是根據產品的歷史收益和預期收益計算的。與胎面+修理相關的估計成本主要基於對胎面+修理的估計請求數以及補救措施的生產、交付和安裝的估計成本。

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自行車座椅召回後

2023年5月11日，該公司與美國消費者產品安全委員會合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與其座椅柱相關的原始Peloton Bike(非Bike+)，該公司將為會員提供免費更換座椅柱作為批准的維修。作為此次召回的結果，公司認識到$(5.5)百萬和$48.4百萬更換自行車座椅的(效益)成本，其依據是被認為可能且可合理估計的金額，反映在截至2024年6月30日的財政年度綜合經營報表收入成本和全面虧損中和2023年。作為對象2024年6月30日和2023年6月30日, 應計項目$1.2百萬美元和$42.2分別為百萬，是包括在隨附的與召回有關的綜合資產負債表的應付帳款和應計費用內。更換自行車座椅立柱的估計費用主要是根據座椅立柱的估計數量以及更換部件的生產和運輸的估計費用計算的。有關召回對公司業務的潛在影響的更多詳細信息，請參見風險因素-與我們的互聯健身產品和會員相關的風險-我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷或產品安全問題的影響，無論是真實的還是感知的，這些問題可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們的聲譽受到損害。

對供應商的承諾

該公司利用合同製造商來製造其產品和配件。這些合同製造商根據公司提供的需求預測信息購買零部件並生產產品，這些信息通常涵蓋12個月的滾動期間。與行業慣例一致，該公司通過一攬子採購訂單從這些製造商那裏獲得庫存，訂單是根據預測的需求信息和可獲得性來應用的。這種採購承諾通常涵蓋該公司預測的產品和製造需求，時間跨度為幾個月。在某些情況下，這些協議允許公司在訂單到期之前的一段時間內，根據其業務需求選擇取消、重新安排和/或調整其要求。雖然在許多情況下，公司的採購訂單可以合法地取消，但也有一些在需求計劃改變或其他情況下不可取消，例如供應商根據公司提供的預測採購了獨特的、佩洛通專用設計和/或特定的不可取消、不可退貨的部件。

截至2024年6月30日，本公司與第三方製造商就其現有庫存和與Peloton產品製造相關的零部件採購承諾簽訂合同的承諾估計約為$87.8100萬美元，其中80.1預計在未來12個月內將支付100萬美元。

法律和監管程序

本公司是或可能成為法律和監管程序的一方，涉及其正常業務過程中的各種事項，包括以下所述事項。我們否認以下正在進行的事項中的指控，並打算對此類事項進行有力的辯護。

公司的一些法律和監管程序，包括圍繞知識產權索賠的事項和訴訟，可能是基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。因此，除非訴訟已達成和解或終止，或除非下文另有説明，否則無法確定該等事宜的損失概率或估計損害賠償，因此，本公司並無為任何該等訴訟設立準備金。當公司確定損失既可能又可合理估計時，公司將記錄負債，如果負債是重大的，則披露保留的負債金額。

除非下文另有披露，雖然合理地可能發生損失，但由於這些訴訟的複雜性和現狀，公司無法估計潛在損失的範圍。在該等事宜上，本公司並無設立儲備。

本公司定期評估本公司法律程序的發展及其他可能影響負債金額的或有事項，包括超出任何過往應計項目及所披露的合理可能虧損的金額，並視情況對本公司的應計項目及披露作出調整及改變。對於公司披露的不包括對損失金額或損失範圍的估計的事項，這種估計是不可能的或不重要的。

鑑於公司的法律和監管程序存在不確定性，不能保證這些法律和監管程序，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2021年5月，該公司與美國消費者產品安全委員會合作，啟動了對我們的TREAD+產品的自願召回。2022年12月，本公司與美國消費者產品安全委員會就TREAD+召回相關事宜達成和解協議。在和解協議中，該公司同意支付$19.1700萬美元的民事罰款，解決了CPSC對我們違反《消費品安全法》(CPSA)的指控。2023年5月18日，公司和CPSC聯合宣佈，批准對召回的踏面+進行後衞維修。美國證券交易委員會正在調查該公司關於胎面+召回的公開披露以及其他事項。此外，2021年，美國司法部(DoJ)和國土安全部傳喚該公司，要求提供與該公司的法定義務相關的文件和其他信息，包括根據CPSA規定的文件和信息。除此類調查外，該公司目前還面臨與胎面+安全有關的人身傷害索賠。

2021年11月16日，美國紐約東區地區法院合併了兩起針對本公司和本公司某些高級管理人員的證券集體訴訟，標題為Re peloton Interactive，Inc.證券訴訟，總卷宗第21-cv-02369-cba-pk(“EDNY集體訴訟”)，並任命Richard Neswick為主要原告。2022年1月21日，首席原告在訴訟中提出了經修訂的合併起訴書，據稱是代表在2020年9月11日至2021年5月5日期間購買或以其他方式收購公司普通股的個人組成的類別。主要原告指控公司和公司的某些高級職員違反1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條作出虛假或誤導性陳述，

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修訂(“交易法”)，關於佩洛頓胎面+和產品的安全性。2023年4月17日，雙方達成和解協議，解決訴訟金額為#美元。14.02000萬美元，本公司此前已為其預留了準備金。根據該協議的條款，被告繼續否認任何責任或不當行為。2024年7月9日，法院批准了和解協議，並在EDNY集體訴訟中做出了最終判決。

2021年10月26日和2022年1月24日，美國紐約東區地區法院合併了四起據稱代表本公司對本公司某些高管和董事提起的股東衍生品訴訟，標題為Re peloton Interactive衍生品訴訟，主檔案號21-cv-02862-cba-pk(“EDNY衍生品訴訟”)，其中指控(其中包括)違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費和違反交易所法案第14(A)條。阿蘭·朱、摩西·蓋納克、劉興奇和安東尼·弗蘭奇被任命為聯合首席原告。EDNY衍生訴訟於2022年2月11日被擱置，該暫緩於2023年3月8日繼續，等待EDNY集體訴訟的決議。2022年12月14日，特拉華州衡平法院的兩起假定的經核實的股東派生訴訟被合併為Re peloton Interactive公司股東派生訴訟，據稱這兩起訴訟是代表公司針對公司的某些高管和董事提起的，這些高管和董事聲稱的指控與EDNY衍生品訴訟中的指控類似。案件編號2022-1051-KSJm(“大法官派生訴訟”)。大法官派生訴訟被擱置，等待EDNY集體訴訟的解決。2022年12月22日，一名股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的股東派生訴訟，聲稱與針對公司某些高級管理人員和董事的EDNY派生訴訟和大法官派生訴訟中的指控類似，標題為Blackburn訴Foley等人，案件編號22-cv-01618-GBW(“Blackburn訴訟”)，該訴訟也於2023年1月12日被擱置，等待EDNY集體訴訟的解決。2024年7月29日，EDNY衍生品訴訟、大法官衍生品訴訟和布萊克本訴訟的各方同意原則上達成和解，以解決這些衍生品訴訟。

2023年5月11日，該公司與美國消費者產品安全委員會合作，宣佈自願召回2018年1月至2023年5月在美國銷售的與其座椅柱相關的原始Peloton Bike(非Bike+)，該公司將提供免費更換座椅柱作為批准的維修。2023年6月9日，薩姆·所羅門向美國紐約東區地區法院提起了針對本公司和本公司某些高管的證券集體訴訟，案件編號1：23-cv-04279-mkb-jrc(“2023年證券訴訟”)。賈天和David·費格曼被任命為聯合首席原告。2023年11月6日，聯合牽頭原告提交了一份經修改的起訴書，據稱是代表在2021年5月6日至2023年8月22日期間購買或以其他方式收購我們普通股的個人組成的類別，指控被告違反了《交易法》第10(B)和20(A)條，就席位召回做出了虛假和/或誤導性的陳述。2024年2月2日，被告送達了駁回修改後的起訴書的動議。2023年證券訴訟被告駁回修改後申訴動議簡報於2024年5月17日完成。

2023年9月27日，柯特尼·庫珀和阿布多·P·費薩爾代表公司對公司某些高管和董事提起了經核實的股東派生訴訟，標題為庫珀訴布恩等人案。美國紐約東區地區法院的案件編號23-cv-07193-mkb-mmh，指控違反受託責任和違反交易法第14(A)條，以及根據交易法第10(B)和21D條就公司可能因2023年證券訴訟而產生的任何責任要求分擔。2024年1月8日，法院暫停了這一行動，等待2023年證券訴訟中的駁回動議得到解決。

2022年5月5日，美國紐約南區地區法院合併了兩起針對本公司和本公司某些高管的假定證券集體訴訟，標題為City of Hialeah Employees Retiment System等。訴peloton Interactive等人，案件編號21-CV-09582-ALC-OTW，並指定Robeco Capital Growth Funds SICAV-Robeco Global Consumer Trends為這起集體訴訟(“SDNY集體訴訟”)的主要原告。首席原告於2022年6月25日提交經修訂的起訴書，指控被告就對本公司產品的需求及本公司庫存增加的原因作出虛假及/或誤導性陳述，並違反交易所法案第10(B)及20A條從事不當交易。2023年3月30日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。原告於2023年5月6日提交了修改後的起訴書，據稱是代表在2021年2月5日至2022年1月19日期間購買或以其他方式收購我們普通股的個人組成的類別，被告於2023年6月16日採取行動駁回了起訴書。被告在SDNY集體訴訟中提出的駁回修改後的申訴的動議簡報已於2023年8月18日完成。

2023年7月26日，特拉華州大法官法院合併了三起據稱代表公司針對公司某些高級職員和董事的股東衍生訴訟，標題為In re Peloton Interactive，Inc. 2023年衍生品訴訟，Consol。案件編號：2023-0224-KSJM，指控被告據稱對公司產品的需求做出虛假陳述並從事不當交易，從而違反了其受託義務。艾莉森·曼澤拉（Allison Manzella）、克拉克·奧夫魯切斯基（Clark Ovruchesky）、丹尼爾·班克斯（Daniel Banks）和凱倫·弗洛倫蒂諾（Karen Florentino）是共同主要原告。法院於2023年9月26日暫緩訴訟，等待SDNY集體訴訟中駁回動議的解決。

2022年8月4日，梅維爾工程公司向紐約州最高法院提起訴訟，索引號為652735/2022年，指控該公司違反合同，或者違反誠實信用和公平交易的默示義務。MEC聲稱，該公司違反了一項供應協議，根據該協議，MEC同意為Peloton產品供應某些部件，它有權獲得超過#美元的損害賠償金。107.01000萬美元，外加判決前利息、手續費和成本。2023年1月6日，法院部分批准和部分駁回了公司駁回MEC申訴的動議，駁回了MEC違反誠實信用和公平處理損害隱含義務的替代索賠，但允許MEC的違約索賠繼續進行。2024年4月11日，法院對駁回動議的裁決在上訴中保持不變，上訴法院同時對另一項證據開示令上訴做出了有利於公司的裁決。2023年9月，本公司以欺詐性引誘供貨協議為由，對MEC提出反訴和積極抗辯。發現正在進行中，目前事實發現的最後期限是2024年10月4日。審判日期尚未確定。該公司無法估計任何合理可能的損失的準確數額，因為該估計將取決於許多不確定因素，包括未來的法律裁決、關於任何可追回損害的範圍的進一步事實發展，以及其反索賠的成功。合理可能的損失範圍從零到上述MEC索賠的全額。

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14. 股東權益

於二零二一年十一月十六日，本公司與高盛有限公司及摩根大通證券有限責任公司作為承銷商的代表訂立承銷協議(“包銷協議”)，內容涉及本公司發售及出售(“發售”)27,173,912本公司A類普通股的股份(“股份”)，包括3,260,869根據承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權而發行和出售的A類普通股。公司以公開發行價$出售股份予承銷商。46.00每股減去承保折扣.

是次發售為該公司帶來的淨收益約為$1.2在扣除承銷商的折扣和佣金以及公司的發行費用後，

15. 基於股權的薪酬

2019年股權激勵計劃

2019年8月，董事會通過了2019年計劃，隨後於2019年9月獲得公司股東的批准。2019年計劃是2015年存量計劃(《2015年計劃》)的繼任者。2015年計劃繼續管理以前根據該計劃授予的尚未支付的賠償金的條款和條件。任何在2019年計劃生效日期未根據2015計劃發行或未予授予的預留股份可根據2019年計劃進行授予，並將作為A類普通股發行。

根據2019年計劃的條款，對於股票期權和限制性股票單位授予，歸屬通常發生在四年。股票期權授予不得在下列期限屆滿後行使十年自授予之日起或股票獎勵協議規定的較短期限內。

根據2019年計劃為發行保留的股份數量將在2020年至2029年每年的7月1日自動增加，增加的公司A類普通股股份數量相當於5於緊接增發日期前的每年6月30日，本公司所有類別普通股已發行股份總額的百分比(“常青特徵”)，或董事會釐定的較低數額。2023年7月1日，根據2019年計劃可供發行的A類普通股股份數量根據其條款自動增加17,838,381股份。

2023年10月，公司董事會通過了對2019年計劃的修正案（“修正案”），將2019年計劃下的可用股份數量增加了 36,000,000A類普通股股份（並保留現有的常青特徵至2029年7月1日），並將2019年計劃下的獎勵授予權利延長至2033年10月24日。 該修正案於2023年12月7日經公司股東批准後生效。截至2024年6月30日， 63,750,706根據2019年計劃，A類普通股股票可供未來授予。

股票期權

以下摘要列出了2019年計劃下的股票期權活動：

			未完成的期權
			股票期權數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						集料 固有的 價值(單位：百萬)
傑出-2023年6月30日			42,999,273						$	19.71					5.2						$	33.2
授與			922,816						$	3.94
已鍛鍊			(4,184,638)						$	3.15											$	12.7
沒收或過期			(10,835,962)						$	23.62
傑出-2024年6月30日			28,901,489						$	20.14					4.7						$	3.4
已被撤銷且可撤銷-2024年6月30日			22,553,224						$	18.73					4.0						$	3.4

未歸屬期權活動如下：

			選項						加權平均授予日期公允價值
未授權-2023年6月30日			12,407,094						$	18.84
授與			922,816						$	2.46
既得			(5,048,153)						$	18.48
沒收或過期			(1,933,492)						$	18.78
未授權-2024年6月30日			6,348,265						$	17.24

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未償期權、既得期權和可行使期權的總內在價值是根據期權的行權價與公司普通股截至2024年6月30日的公允價值之間的差額計算的。普通股的公允價值為納斯達克全球精選市場報告的公司A類普通股的收盤價。行權期權的內在價值合計為#美元。12.7百萬，$85.1百萬美元，以及$376.3截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財年分別為100萬美元。

2022年7月1日，公司董事會薪酬委員會批准對2019年計劃下迄今授予的某些股票期權獎勵進行一次性重新定價。重新定價影響了所有受僱到2022年7月25日的員工持有的股票期權。重新定價不適用於該公司在美國的小時工(或在美國以外地區擔任同等職務的員工)或其C級管理人員。重新定價的股票期權原來的行權價由$。12.94至$146.79每股2,138受贈人總數。每項股票期權重新定價，每股行權價為$。9.13，這是公司A類普通股在2022年7月1日的收盤價。重新定價的股票期權的股票數量、歸屬時間表或到期日沒有變化。重新定價產生的基於股票的增量薪酬支出為$21.9總計一百萬美元。

在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，每個期權的加權平均授予日期公允價值為$2.46, $6.42、和$22.27，分別為。每一種期權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯方法在下列假設下進行估計：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
加權平均無風險利率 (1)			4.5		%				3.3		%				1.7		%
加權平均預期期限(年)			3.6						6.2						6.0
加權平均預期波動率(2)			87.5		%				81.4		%				56.2		%
預期股息率			—						—						—

____________________________

(1)基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

(2)預期波動率是基於幾家同行公司在股票期權預期期限內的平均歷史股票波動率、本公司股價的歷史波動率以及本公司股票交易所交易期權價格衍生的隱含股價波動率的混合平均值。

限制性股票和限制性股票單位

下表彙總了與公司限制性股票和限制性股票單位相關的活動：

			未償還的限制性股票單位
			獲獎數量						加權平均授予日期公允價值
傑出-2023年6月30日			27,236,428						$	13.96
授與			59,268,491						$	5.46
既有並轉換為股份			(14,459,231)						$	12.43
取消			(16,234,225)						$	8.89
傑出-2024年6月30日			55,811,463						$	6.80

員工購股計劃

2019年8月，董事會通過了ESPP，並於2019年9月，公司股東批准了ESPP，通過該計劃，符合條件的員工可以通過累計工資扣除以折扣價購買公司A類普通股。股東特別提款權於2019年9月25日，即美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開招股有關的註冊聲明生效之日(“生效日期”)生效。根據ESPP計劃，公司A類普通股可供發行和出售給符合條件的員工的股票數量將在公司從2020年7月1日起至2029年的每個會計年度的第一天自動增加，金額相當於1於緊接六月三十日之前，本公司所有類別普通股已發行股份總數的百分比，或董事會或適用委員會全權酌情釐定的較少數目。2023年7月1日，根據ESPP可供發行的A類普通股數量根據其條款自動增加3,567,676股份。截至2024年6月30日，共有15,245,417根據ESPP，A類普通股可出售給員工。

除非董事會另有決定，否則每個要約期將包括四六個月購買期，條件是初始要約期自生效日期開始至2021年8月31日結束，初始購買期至2020年2月28日止。此後，每個招標期和每個購買期從9月1日和3月1日開始，分別於8月31日和2月28日結束兩年制句號或每個六個月期限，分別以重置條款為準。如果發售期間第一天的收盤價高於任何適用購買期最後一天的收盤價，參與者將在購買日購買ESPP股票後立即退出正在進行的發售期間，並將自動登記在隨後的發售期間(“ESPP重置”)，從而導致ASC 718的修改，薪酬--股票薪酬.

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除非董事會另有決定，否則根據ESPP購買的每股A類普通股的收購價為85適用發售期間首個交易日的每股公平市價或適用購買期最後一個交易日的每股公平市價中較低者的百分比。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設用於計算在ESPP發行期開始時預計購買的股票的公允價值如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
加權平均無風險利率			2.1%						0.9%						0.6%
加權平均預期期限(年)			1.3						1.3						1.2
加權平均預期波動率			93.0%						88.2%						70.7%
預期股息率			—						—						—

預期期限假設是基於每個發售期間各自的購買日期。預期波動率是根據幾家不相關上市公司的歷史股票波動率的混合平均值得出的，本公司認為這些股票波動率在相當於股票期權的預期條款和本公司股價的歷史波動率的期間內與其業務相當。從截至2022年3月31日的財政季度開始，預期的波動性是基於公司股票價格的歷史波動性。無風險利率假設是基於撥款時生效的美國國債收益率曲線。股息收益率假設為零因為公司歷史上從未支付任何股息，並且預計在可預見的未來也不會宣佈或支付股息。

在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的財年，公司記錄了與ESPP相關的股票補償費用為美元7.6百萬，$17.3百萬美元，以及$13.0分別為百萬美元。

與2023年8月31日結束的發行期相關，員工購買了 373,114加權平均價格為美元的A類普通股5.42根據ESPP。在截至2024年2月28日的發行期內，員工根據ESPP購買了 575,897加權平均價格為美元的A類普通股3.94.截至2024年6月30日，與ESPP相關的未確認補償成本總額為美元8.0百萬，將在加權平均剩餘期間攤銷 1.7好幾年了。

基於股票的薪酬費用

公司的股票補償費用總額如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
收入成本
互聯健身產品			$	10.1					$	14.3					$	20.2
訂閲			39.3						42.8						22.7
收入總成本			49.5						57.1						42.9
銷售和營銷			19.7						28.9						30.5
一般和行政			177.1						167.2						152.4
研發			58.8						66.7						46.0
重組費用			6.6						85.0						56.5
*基於股票的薪酬支出總額			$	311.7					$	405.0					$	328.4

截至2024年6月30日，公司擁有美元470.4未確認的基於股票的薪酬支出，與未歸屬的基於股票的獎勵有關，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。

在截至2023年6月30日的財年中，13有資格參加本公司的離職和變更控制計劃(“離職計劃”)的公司員工終止了他們的僱傭關係。對股權獎勵進行了某些修改，包括在某些情況下，僱員可以行使未償還股票期權的離職後期限從90天數一年(或期權到期日，如果較早)，延長的歸屬與某些被視為非實質性的諮詢服務捆綁在一起。在一個例子中，僱員可以行使未償還股票期權的離職後期限從90天數到大約2.8好幾年了。由於這些修改，公司確認了按庫存計算的增量薪酬支出#美元。49.6在合併經營和全面虧損報表中的重組費用內的百萬美元。

在截至2024年6月30日的財年中，對以下公司的股權獎勵進行了某些修改四 有資格參加離職計劃的員工，不包括下文單獨披露的影響，我們的前總裁和首席執行官(以下簡稱首席執行官)也是

100

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包括在Severance計劃中。在截至2024年6月30日的財政年度，這包括延長離職後期限，在此期間，員工可以從90天數一年(或期權到期日，如果較早)。在截至2024年6月30日的財年中，員工可以行使未償還股票期權的離職後期限從90天數至原始到期日的較早天數或3好幾年了。這名員工轉變為非執行顧問角色。由於這些修改，公司確認了按庫存計算的增量薪酬支出#美元。5.6截至2024年6月30日的財政年度，在合併經營和全面虧損報表中的重組費用內為100萬美元。

2022年2月7日，董事會授予我們的前總裁兼首席執行官，8,000,000公司A類普通股(“期權獎”)。期權獎的行權價為#美元。38.77每股，相當於公司A類普通股在首席執行官上任日期2022年2月9日的收盤價。這些獎勵將被授予，並可以在四年，於行政總裁上任日期的每個月週年日起計48個月，但須視乎行政總裁在每個歸屬日期期間是否繼續為本公司提供服務。這些獎勵可以行使到2032年2月8日。

2024年5月2日，麥卡錫先生過渡到非執行戰略顧問職位，並被授予一個新的期權獎(“顧問獎”)，該獎項將授予平等的每月分期付款，直至2024年12月31日。麥卡錫先生還收到了一年加速授予所有未償還股票期權(諮詢獎勵除外)，將一直行使到2027年12月31日。

在截至2024年6月30日的財政年度內，與CEO換屆相關，公司確認了基於股票的薪酬支出為1美元41.9加速授予期權獎一年的百萬美元，行使價格為#美元38.77每股，授予日公允價值約為$167.6百萬美元。此外，公司確認了按股票計算的增量薪酬支出#美元。5.4用於修改與延長行使窗口至2027年12月31日有關的股票期權獎勵。這些費用在合併業務和全面虧損報表中確認為一般費用和行政費用。

16. 信用風險集中度與主要客户和供應商

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司的現金和現金等價物由高質量的金融機構維持，其組成和到期日由管理層定期監測。

截至2024年、2023年和2022年6月30日的財年，沒有客户佔公司總收入的10%以上。

該公司前兩名供應商約佔 86佔截至2024年6月30日財年購買庫存的百分比。截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，公司前三名供應商約佔 78已採購庫存的%，公司前兩名供應商約佔 60分別佔採購庫存的%。

該公司從眾多供應商處採購零部件。該公司的一些產品需要一個或多個僅可從單一來源獲得的組件。

17. 所得税

所得税前虧損的構成如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
美國			$	(416.5)					$	(1,101.9)					$	(2,454.4)
外國			(135.6)						(156.1)						(353.7)
所得税前營業虧損			$	(552.1)					$	(1,258.0)					$	(2,808.1)

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所得税(福利)費用的構成如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
當前：
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			0.8						0.6						1.3
外國			—						4.6						13.6
			0.8						5.2						14.9
延期：
聯邦制			—						—						—
狀態			—						—						—
外國			(1.0)						(1.5)						4.7
			(1.0)						(1.5)						4.7
總			$	(0.2)					$	3.7					$	19.6

從美國法定聯邦所得税率到有效所得税率的對賬如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
永久性差異			(1.2)						(0.1)						(0.9)
基於份額的薪酬			(9.2)						(2.5)						1.6
返回到規定			(0.2)						0.1						—
費率與法定費率不同的影響			1.0						0.4						0.4
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			1.7						2.9						4.4
更改估值免税額			(13.5)						(24.2)						(28.3)
匯率變化			(0.2)						(0.5)						0.3
聯邦信貸			0.5						2.4						0.9
國家信用			0.1						0.2						—
其他			—						—						(0.1)
有效所得税率			—		%				(0.3)		%				(0.7)		%

與美國法定税率和公司截至2024年6月30日的財政年度的有效税率的主要差異是由於估值津貼、基於股票的薪酬以及州和國際税的變化。與美國法定税率和公司截至2023年6月30日的財政年度的有效税率不同的主要原因是估值津貼、包括超額税收優惠在內的基於股票的薪酬以及州和國際税的變化。與美國法定税率和公司截至2022年6月30日的財政年度的有效税率不同的主要原因是估值津貼、包括超額税收優惠在內的基於股票的薪酬以及州和國際税的變化。

2022年8月16日，《降低通脹法案》在美國簽署成為法律。在其他條款中，通脹削減法案包括適用於利潤超過10億美元的公司的15%的最低税率，還包括對公司股票回購徵收消費税。本公司已審閲法律條文，相信任何條文均不會對業務產生重大影響。

2021年3月11日，美國救援計劃頒佈，延長了公司可以申請員工留任積分的期限，擴大了IRC第162(M)條對上市公司扣減的限制，並廢除了允許美國附屬集團在全球範圍內分配利息支出的選舉等條款。該公司審查了該法律的條款，並確定它對截至2024年6月30日的財年沒有實質性影響。

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的遞延税項資產主要是美國聯邦和州淨營業虧損(NOL)、不合格股票期權、應計和準備金、租賃負債、研發税收抵免、第263a條UNICAP和第174條資本化支出的結果。在基本上所有司法管轄區維持和/或設立估值免税額

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公司截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月的遞延税項總資產餘額。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據可能會影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。遞延税項資產的實現是基於對業務的當前和估計未來盈利能力的評估、遞延税項負債的沖銷以及利用税項抵免和/或虧損結轉的可能性。截至2024年6月30日和2023年6月30日，本公司繼續堅稱，由於近期的虧損歷史和管理層對持續税項虧損的預期，其不處於比不標準更有可能實現的遞延税項。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023
			(單位：百萬)
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	1,025.0					$	939.3
應計項目和準備金			62.4						102.2
研發信貸			78.4						74.9
應計法律和專業費用			4.5						11.7
非限制性股票期權			109.0						110.5
限制性股票期權			7.4						7.8
不允許的利息結轉			46.5						19.5
無形攤銷			49.2						49.1
大寫的R&E			93.4						66.1
庫存資本化			61.4						75.5
租賃責任			139.8						163.0
遞延收入			7.9						14.8
在建工程			45.2						48.9
可轉換證券			—						11.2
其他			6.1						4.5
遞延所得税資產總額：			1,736.2						1,699.0
估值免税額			(1,603.3)						(1,533.3)
遞延税項負債：
預付費用			(3.2)						(7.0)
財產和設備			(20.1)						(27.0)
使用權資產			(103.9)						(127.7)
可轉換證券			(4.8)						—
其他			(0.1)						(4.3)
遞延税項負債總額：			(132.1)						(166.0)
遞延税項資產，淨額			$	0.8					$	(0.3)

截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的聯邦NOL約為美元3,313.8百萬美元和美元3,101.6分別為100萬美元，其中64.8百萬美元將於2034年開始到期，其餘部分將無限期結轉。該公司過去曾經歷過三次所有權變更，其NOL歷來受到第382條限制。由此產生的第382條限制足以在2022年6月30日之前使用第382條限制的NOL，因此目前沒有NOL受到限制。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的國家NOL約為美元2,590.8百萬美元和美元2,309.9如果不使用，則將於2024年開始的不同日期到期。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的海外NOL約為美元711.3百萬美元和美元609.7600萬美元，主要來自其在聯合王國的業務，將無限期結轉。截至2024年6月30日和2023年6月，該公司擁有74.6百萬美元和美元71.9分別有100萬美元的聯邦研發信貸結轉將於2036年開始到期。

截至2024年6月30日，公司無重大未分配境外收益。由於該等收益被視為無限期再投資，本公司並無就來自本公司國際附屬公司的未分配收益記錄外國預扣税或其他外國地方税的遞延税項負債。

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該公司採用兩步法確認和衡量未確認的税收優惠。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明税務機關審查後更有可能維持該立場，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。

該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)計入綜合經營報表和全面收益(虧損)中的所得税支出(福利)。

在2024年6月30日和2023年6月30日，公司都有不是未確認的税收優惠作為應付所得税的一部分計入合併資產負債表內的應計費用內。該公司有以下與未確認的税收優惠有關的活動：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023
			(單位：百萬)
期初餘額			$	—					$	—
未確認税務頭寸增加總額(減少)			$	—					$	—
期末餘額			$	—					$	—

儘管未來12個月內，由於税務審查的變化、結算活動、訴訟時效的到期，或與已公佈税務案件或其他類似活動的結果相關的確認和計量考慮的影響，未確認的税收優惠可能會增加或減少，但本公司預計未來12個月未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

該公司在美國、各個州和地方司法管轄區以及該公司開展業務的外國司法管轄區均須納税。因此，本公司在持續的基礎上，與其開展業務的各個司法管轄區的税務機關合作，以遵守對可供審查的税期的審計和查詢。截至2021年6月30日及以後的納税年度仍可供美國和英國税務機關審查。

18. 每股淨虧損

每股虧損的計算方法如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(百萬美元，每股除外)
每股基本虧損和攤薄虧損：
普通股股東應佔淨虧損			$	(551.9)					$	(1,261.7)					$	(2,827.7)
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股			365,546,334						346,670,699						322,368,818
每股基本虧損和攤薄虧損			$	(1.51)					$	(3.64)					$	(8.77)

每一類普通股的基本每股虧損和稀釋每股虧損都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和分紅權利。

下列可能造成攤薄的股份不包括在已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
員工股票期權			7,271,719						13,742,253						36,846,242
限制性股票單位和獎勵			817,182						1,408,482						174,580
根據ESPP估計將購買的股份			—						—						28,370

《附註》的影響

當公司A類普通股在給定期間的每股平均市場價格超過2026年債券的轉換價格$時，轉換期權將對普通股每股淨收益產生攤薄影響。239.23每股及2029年發行的票據

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共$4.58每股。在截至2024年6月30日的財政年度內，公司A類普通股的加權平均每股價格低於票據的轉換價格。

每股基本及攤薄虧損的分母不包括本公司與發行2026年票據同時訂立的上限催繳交易的任何影響，因為該影響將是反攤薄的。在截至2024年6月30日的財政年度內，封頂通話交易終止。有關更多信息，請參閲附註12，債務。

19. 細分市場信息

本公司適用ASC 280，.細分市場報告，在確定可報告的細分市場方面。公司已經完成了二可報告的細分市場：互聯健身產品和訂閲。分類資料的呈列方式與首席營運決策者(“CODM”)(臨時聯席行政總裁)在評估業績及分配資源時審閲營運結果的方式相同。CODM審查這兩個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的收入成本。

尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。本公司不按可報告分部水平分配資產，因為這些資產是在整個集團的基礎上管理的，因此，本公司不按分部報告資產信息。

Connected Fitness產品部門的收入來自銷售公司的Connected Fitness產品和相關配件組合，以及Precor品牌健身產品、交付和安裝服務、租賃安排、延長保修協議、品牌服裝和商業服務合同。訂閲部分的收入來自每月的訂閲費。本公司各部門之間並無內部收入交易。

這些部門的主要財務業績指標包括收入、收入成本和毛利潤如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
互聯健身產品：
收入			$	991.7					$	1,130.2					$	2,187.5
收入成本			943.0						1,328.8						2,433.8
**毛利潤			$	48.8					$	(198.6)					$	(246.3)
訂閲：
收入			$	1,708.7					$	1,670.1					$	1,394.7
收入成本			551.0						547.9						450.0
**毛利潤			$	1,157.7					$	1,122.1					$	944.7
綜合：
收入			$	2,700.5					$	2,800.2					$	3,582.1
收入成本			1,494.0						1,876.7						2,883.8
**毛利潤			$	1,206.5					$	923.5					$	698.4

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毛利潤對賬

運營支出、利息收入和其他支出以及税收不會分配到個別分部，因為這些分部是在實體範圍內進行管理的。 可報告分部毛利與未計所得税撥備（福利）前綜合虧損之間的對賬如下：

			截至6月30日的財年，
			2024						2023						2022
			(單位：百萬)
分部毛利			$	1,206.5					$	923.5					$	698.4
銷售和營銷			(658.9)						(648.2)						(1,018.9)
一般和行政			(651.0)						(798.1)						(963.4)
研發			(304.8)						(318.4)						(359.5)
商譽減值			—						—						(181.9)
減值費用			(57.3)						(144.5)						(390.5)
重組費用			(66.1)						(189.4)						(180.7)
供應商結算			2.6						(22.0)						(337.6)
其他費用總額，淨額			(23.2)						(60.9)						(74.1)
所得税前損失			$	(552.1)					$	(1,258.0)					$	(2,808.1)

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

107

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項目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在聯席首席執行官和首席財務官的監督下，我們評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。

披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。如下所述，我們已發現與控制相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。僅由於這些重大弱點，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對佩洛通公司財務報告的充分內部控制。在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)中確立的指導方針，對截至2024年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2024年6月30日，我們對財務報告的內部控制並不有效。

材料缺陷和補救計劃

以前報告的重大缺陷

如第二部分第9A項所述。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的Form 10-k年度報告中，我們發現了與庫存的存在、完整性和估值控制相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。

管理層對公司的庫存管理流程進行了重大改進，這些流程涉及庫存的存在、完整和估價。管理層已經或正在實施新的或改進的內部控制程序，旨在解決已發現的重大弱點並加強我們的整體財務控制環境，包括：

•增加我們配送中心和最後一英里和地點的定期實物盤點過程的頻率；

•加強溝通，監督第三方物流服務提供商的庫存管理政策和程序，並在處理錯誤時加強合作伙伴的責任，從而提高所有第三方物流服務提供商定期清點庫存的準確性；

•設計和實施專門與第三方配送中心和最後一英里地點的庫存清點有關的管理監督控制；

•提高庫存週期盤點過程的業務準確性；

•提高了佩洛通與第三方服務提供商之間交易處理的及時性和準確性，並提高了佩洛通內部系統、佩洛通倉庫和第三方提供商的庫存數據的準確性；

•實施或加強與庫存成本計算和庫存過剩和陳舊儲備審查有關的控制；

•整合我們的庫存網絡，並減少我們的庫存暴露在歷史上實物盤點不準確的地點；以及

•加強對供應鏈、物流和庫存流程中關鍵利益攸關方的標準操作程序和內部控制的培訓。

這些步驟將受到持續的高級管理層審查，以及我們董事會審計委員會的監督。

雖然在糾正這一重大弱點方面取得了重大進展，但管理層不認為這些糾正措施已經充分實施或運作了足夠長的時間，使管理層能夠得出結論，這些財務報告內部控制正在有效和充分地運作，以補救這一重大弱點。我們相信，當上述措施得到全面實施並付諸實施時，將彌補實質性的弱點。我們致力於繼續改進我們的內部控制程序，並將繼續勤奮和積極地審查我們的財務報告控制程序和程序。

此外，正如之前在第二部分第9A項中報告的那樣。在截至2023年6月30日財年的10-k表格年度報告的“控制和程序”中，我們發現了與用户訪問特定於Precor的特定信息技術系統領域的信息技術一般控制（“ITGC”）相關的重大缺陷。具體來説，公司沒有設計和維護足夠的用户訪問控制來確保適當的職責分離，並充分限制用户和特權訪問財務應用程序、程序和數據的公司適當人員。依賴於受影響ITGC的自動化和手動業務流程控制也被認為無效，因為它們可能會受到不利影響，因為它們依賴於受影響IT系統的信息和配置。

我們已經完成了對這一重大弱點的補救計劃的執行，截至2024年6月30日，通過實施以下措施成功補救了這一重大弱點：

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•考慮到職責分工，根據工作職責理順所有系統用户和關鍵交易的訪問權限；

•限制所有系統用户的額外權利和訪問權限；

•實施需要定期重新評估用户訪問權限的控制措施，包括管理訪問權限；

•為任何高風險的職責分離設計了補償性業務流程審查控制，這些衝突不能通過限制用户在系統中的訪問來解決；

•聘請一家會計諮詢公司，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，協助對與用户訪問控制相關的財務報告進行內部控制的文件編制、評估、補救和測試；以及

•對相關人員進行培訓，使他們瞭解與我們的ITGCs有關的財務報告的內部控制的設計和操作。

2024財年新材料疲軟

在截至2024年3月31日的季度內，管理層認定，我們對財務報告的內部控制存在與Precor的業務流程控制環境有關的額外和單獨的重大弱點。這些業務流程控制在2023財政年度被認為是無效的，因為現有的重大弱點與其基本財務報告信息技術系統缺乏有效的ITGCs有關，因此沒有單獨評估設計和運營效率。在2024財年，與上文概述的與ITGC相關的材料缺陷有關的補救工作取得進展的同時，管理層評估了Precor環境中自動和手動業務流程控制的設計和運營有效性。截至2024年3月31日，我們完成了我們的評估，發現了Precor業務流程控制環境中的一些缺陷，這些缺陷與缺乏適當的控制設計和缺乏足夠的文檔來驗證控制設計的有效性，特別是管理審查控制有關。管理層認為，總的來説，這些控制缺陷構成了一個實質性的弱點。

管理層設計並執行了其他程序確保Precor所依賴的財務信息的完整性和準確性，並確保併入Peloton財務報表的Precor信息中不存在重大錯誤。在截至2024年6月30日的年度財務報表中，我們沒有發現由於這些程序而導致的任何重大錯誤或錯報。

為了補救與Precor業務流程控制相關的重大弱點，管理層已經設計並積極執行以下補救計劃，其中包括：

•採取基於風險的補救辦法，確定旨在減輕重大財務報表風險領域的業務流程控制的優先次序，包括對庫存和收入判斷和估計的財務報表結算流程審查控制和管理審查控制；

•聘請一家會計諮詢公司，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，協助對與Precor業務流程控制環境相關的財務報告進行內部控制的文檔、評估、補救和測試；

•就與Precor的業務流程控制環境有關的財務報告內部控制的設計和操作，對相關人員進行培訓；以及

•聘請更多具有內部控制專業知識的合格會計和財務報告人員來支持Precor業務

這些步驟將受到持續的高級管理層審查，以及我們董事會審計委員會的監督。

雖然管理層已通過設計和實施某些可減輕重大財務風險的業務流程控制措施，在補救重大弱點方面取得進展，但在適用的補救措施全面實施和運作足夠長時間，以及管理層通過正式測試得出所有補救控制措施均有效運作之前，我們不能斷定我們已補救這一重大弱點。我們會繼續監察這些管制措施的設計和成效，並在管理層認為適當的情況下作出進一步的改變。

我們就上述每一項重大弱點作出結論，認為這些重大弱點並未導致我們的財務狀況出現任何重大錯報。披露或披露在本年度或在存在這一重大疲軟的任何前一會計年度的年度合併財務報表中。根據其他程序和結賬後審查，管理層得出結論，本年度所包括的合併財務報表表格10-k的報告按照美國普遍接受的會計原則，在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除上述持續的補救工作和新的重大弱點外，在截至2024年6月30日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對信息披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。某些人的個人行為、兩個或兩個人的串通也可以規避控制

109

---

更多的人，或由管理人員優先控制。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，也可能不會被發現。

獨立註冊會計師事務所報告

我們審計合併財務報表的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所發佈了一份關於我們截至2024年6月30日財務報告內部控制的審計報告，該報告包含在本年度報告的第8項Form 10-k中。

110

---

第90項億。其他信息

規則10B5-1交易計劃

在……上面2024年5月9日, 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆，我們的成員之一董事會, 訂立預先安排的股票交易計劃，以滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯根據經修訂的1934年《證券交易法》(每個此類計劃，一個“規則10b5-1計劃”)。Thomas-Graham女士的規則10b5-1計劃規定，潛在的總銷售額最高可達159,783在2024年8月8日至2025年8月29日期間行使某些股票期權時公司的A類普通股。

在……上面2024年6月3日, 伊麗莎白·柯丁頓，我們的首席財務官, 已輸入規則10b5-1計劃。Coddington女士的規則10b5-1計劃規定了(I)的總銷售額119,305本公司A類普通股，及(Ii)559,002在某些限制性股票單位(“RSU”)歸屬時，公司A類普通股的股份，分別在2024年9月2日至2025年8月15日期間。每個RSU代表一項或有權利，可以獲得一股公司A類普通股。

上述規則10b5-1中的每一項計劃都符合我們的內幕交易合規政策和程序。根據規則10b5-1計劃的銷售將在根據交易法第16節提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

111

---

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的證券所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會的委託書中，該委託書將在截至2024年6月30日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。

第IV部

112

---

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為10-K表格年度報告的一部分提交、提供或以引用的方式納入：

1.財務報表

我們的合併財務報表列在本年度報告表格10-k第二部分第8項的“合併財務報表索引”中。

2.財務報表附表

所有財務報表附表均被省略，因為它們不需要或不適用，或者所需的信息顯示在我們的綜合財務報表或其註釋中。

3.展品

以引用方式併入

隨信存檔或提供

展品 數

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

重述的公司註冊證書.

10-Q

001-39058

3.1

11/06/2019

3.2

第二，修訂和重新制定附例。

8-K

001-39058

3.1

04/08/2024

4.1

A類普通股證書格式.

S-1/A

333-233482

4.1

09/10/2019

4.2

註冊人與註冊人的某些證券持有人之間的第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2019年4月5日.

S-1

333-233482

4.2

08/27/2019

4.3

Peloton Interactive股份有限公司與美國銀行信託公司作為受託人的契約，日期為2024年5月24日.

8-K

001-39058

4.1

05/24/2024

4.4

2029年到期的5.50%可轉換優先票據的表格(載於附件4.1)。

8-K

001-39058

4.1

05/24/2024

4.5

根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記的A類普通股説明.

10-K

001-39058

4.3

09/11/2020

10.1†

賠償協議格式。

S-1

333-233482

10.1

08/27/2019

10.2†

2015年股票計劃和根據該計劃簽訂的授予協議的格式.

S-1

333-233482

10.2

08/27/2019

10.3†

2019年股權激勵計劃及其獎勵協議的格式.

10-K

001-39058

10.3

09/07/2022

113

---

10.4†

Peloton Interactive股份有限公司2019年股權激勵計劃修正案。

8-K

001-39058

10.1

12/12/2023

10.5†

2019年員工購股計劃及認購協議格式.

S-8

333-233941

4.8

09/26/2019

10.6†

Thomas Cortese和註冊人之間的邀請函，日期為2017年2月6日。

10-K

001-39058

10.8

09/11/2020

10.7†

巴里·麥卡錫和註冊人之間的邀請函，日期為2022年2月7日。

8-K

001-39058

10.1

02/08/2022

10.8†

柯丁頓女士和註冊人之間的邀請函，日期為2022年6月6日。

8-K

001-39058

10.1

06/06/2022

10.9†

萊斯利·伯蘭德和註冊人之間的邀請函，日期為2023年1月13日。

10-K

001-39058

10.9

08/23/2023

10.10†

詹妮弗·科特和註冊人之間的邀請函，日期為2019年4月26日。

10-K

001-39058

10.1

08/23/2023

10.11†

安德魯·倫迪奇和註冊人之間的邀請函，日期為2022年3月7日。

X

10.12†

尼克·考德威爾和註冊人之間的邀請函，日期為2023年9月18日。

X

10.13†

公司和Tom Cortese之間的過渡協議，日期為2023年10月16日.

8-K/A

001-39058

10.1

10/19/2023

10.14†

過渡協議，日期為2024年5月2日，由公司和巴里·麥卡錫簽署。

X

10.15†

凱倫·布恩和註冊人之間的邀請函，日期為2024年5月2日。

X

10.16†

克里斯·布魯佐和註冊人之間的邀請函，日期為2024年5月2日。

X

10.17†

控制計劃的遣散和變更及其參與協議的格式.

10-K

001-39058

10.9

09/11/2020

10.18

註冊人與楓葉西部第25業主有限責任公司之間的租賃協議，日期為2015年11月11日，經修訂。

S-1/A

333-233482

10.9

09/10/2019

114

---

10.19

登記人與CBP 441第九大道業主有限責任公司之間的租賃協議，日期為2018年11月16日。

S-1/A

333-233482

10.10

09/10/2019

10.20

修訂和重述協議，日期為2024年5月30日，由公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的摩根大通銀行和高盛貸款夥伴有限責任公司簽訂。

8-K

001-39058

10.1

05/30/2024

19.1

內幕交易政策和程序。

10-K

001-39058

19.1

08/23/2023

21.1

附屬公司名單.

S-1

333-233482

21.1

08/27/2019

23.1

獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意.

X

24.1

授權書(包括在簽名頁中).

X

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對聯席首席執行幹事的認證。

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對聯席首席執行幹事的認證。

X

31.3

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務幹事的認證。

X

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節聯合首席執行官證書。

某某

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節聯合首席執行官證書。

某某

32.3

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

某某

97.1†

激勵性薪酬的收回政策。

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

115

---

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

† 表示董事或高管有資格參與的管理合同或補償計劃或安排。

*本文件中構成私人或機密信息的某些部分已根據法規S-k第601（b）（10）項進行了編輯。

** 根據法規S-k第601（a）（5）項，某些附表和附件已被省略。公司將根據SEC或其工作人員的要求向SEC或其工作人員提供省略的時間表和證據的副本。

X隨附。

XX隨附。

本文附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨附本10-k表格年度報告，並且不被視為根據《交易法》第18條“提交”，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用方式納入根據《交易法》證券法進行的任何備案中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

116

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			PELOTON INTERACTIVE，INC.
日期：2024年8月22日			作者：			/s/凱倫·布恩
						凱倫·布恩 聯席首席執行官 (聯席首席行政主任)
日期：2024年8月22日			作者：			/s/克里斯·布魯佐
						克里斯·布魯佐 聯席首席執行官 (聯席首席行政主任)

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

簽名

標題

日期

發信人：

/s/凱倫·布恩

臨時聯席總裁兼聯席首席執行官兼董事 (聯席首席行政主任)

2024年8月22日

凱倫·布恩

作者：

/s/克里斯·布魯佐

臨時聯席總裁兼聯席首席執行官兼董事 (聯席首席行政主任)

2024年8月22日

克里斯·布魯佐

作者：

/s/伊麗莎白·F·科丁頓

首席財務官 (首席財務官)

2024年8月22日

伊麗莎白·F·科丁頓

作者：

/s/ Saqib Baig

首席會計官 (首席會計主任)

2024年8月22日

薩奇布·拜格

作者：

/s/喬恩·卡拉漢

主任

2024年8月22日

喬恩·卡拉漢

作者：

/s/傑伊·霍格

主任

2024年8月22日

傑伊·霍格

作者：

/s/安吉爾·門德斯

主任

2024年8月22日

安吉爾·門德斯

作者：

/s/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

主任

2024年8月22日

帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆

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