附表3.1
公司法(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂的公司章程
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司章程
OF
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
公司法(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂的公司章程
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
優客工場國際有限公司章程
OF
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
| 1. | 26 |
| 2. |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，公司應具有實施任何未被《公司法》或開曼羣島其他法律禁止的目的的充分權力和職權。 |
| 4. | 公司應具有並有能力行使一切普通人有權行使、不受公司利益影響的權利和職責，如《公司法》規定。 |
| 5. | 27 |
| 6. |
| 7. |
| 8. |
| 9. | 本章程未定義的大寫字母術語均具有公司章程的相應含義。 |
目錄
| 條款 | 頁碼 | |
| 解釋 | 1 | |
| 初步 | 8 | |
| 擁有的股份 | 9 | |
| 36 | 10 | |
| 證明書 | 10 | |
| 36 | 11 | |
| 留置權 | 11 | |
| 37 | 12 | |
| （2024年8月22日通過特別決議採用） | 12 | |
| 公司法第一附表中的表格“A”中包含或合併的規定不適用於本公司，以下條款將構成公司的公司章程。 | 13 | |
| 1. | 14 | |
| 15 | ||
| 15 | ||
| 16 | ||
| 16 | ||
| 17 | ||
| 17 | ||
| 19 | ||
| 20 | ||
| 20 | ||
| 董事 | 21 | |
| 24 | ||
| 26 | ||
| 26 | ||
| 27 | ||
| 27 | ||
| 29 | ||
| 29 |
i
| 30 | ||
| CAPITALIZATION | 31 | |
| 32 | ||
| 32 | ||
| 信息。 | 34 | |
| 34 | ||
| 財政年度 | 35 | |
| 35 | ||
| 如果該公司被清算，清算人將按照其認為適當的方式和順序將公司的資產用於滿足債權人的需求。在清算中，除了與該股份相關的權利之外： | 35 | |
| 36 | ||
| 36 | ||
| 36 | ||
| 37 | ||
| 37 | ||
| 37 |
ii
公司法(經修訂)
股份有限公司
第二次修訂的公司章程
修訂和重新簽訂的公司高管僱傭協議
公司章程
OF
阿里巴巴集團控股有限公司
阿里巴巴集團控股有限公司
(g)
A表
公司成立及股份認購和發行的相關費用應由公司支付。這些費用可以按照董事會確定的期限進行攤銷，支付的金額將按照董事會決定的方式計入公司的收入和/或資本賬户。
解釋
| 1. | “美國存托股份”或“ADS”表示A類普通股的美國存託憑證； |
| “ADS”指代代表A類普通股的美國存托股份； | (a) | |
| “NIO Inc.”指蔚來公司； | ||
| “章程生效日期” | ||
| 無論在任何時候，如果公司的資本被劃分為不同的類別，附屬於任何類別的權利只能在寫有該類別已發行股份三分之四以上持有人的書面同意或經過該類別股東單獨會議通過的特別決議的情況下進行變更或廢除，但需排除任何庫存股東。對於每一個類別的單獨會議，適用本章程關於公司股東大會或會議程序的所有規定，除了必要的法定人數應為持有或代表所涉類別發行股份名義價值1/3以上的人，而如果在此類股東的任何延期舉行的會議上，以上定義的法定人數不到，那些出席的股東將構成法定人數，而且在除了標明該類別股份附屬的權利或限制的情況下，每個此類持有人應為該類持有的每一股享有一票投票權。對於本條款的目的，董事會可以將所有類別或任何兩種或兩種以上的類別視為組成一類，如果他們認為所有這些類別將受到討論提議的相同影響，但在其他情況下，應將它們視為獨立的類別。 | 但在其他情況下，應將它們視為獨立的類別。 | |
| “主席” | 指董事會主席; |
1
| “類別”或“類別” | 即公司從時間到時間發行的任何類別的股票; | |
| “委員會” | ||
| “通訊設施”表示視頻，視頻會議，互聯網或在線會議應用程序，電話或電話會議和/或通過該應用程序參加會議的所有人均能聽到和被其他人聽到的任何其他視頻通信，互聯網或在線會議應用程序或電信設施； | 22. | |
| “公司條例” | The joint holders of a Share shall be jointly and severally liable to pay calls in respect thereof. | |
| “公司” | ||
| “公司網站” | ||
| “指定證券交易所規則” | ||
| “電子的” | 38. | |
| “電子通信” | 指電子張貼到公司網站、傳輸到任何號碼、地址或互聯網網站或其他經董事會不少於三分之二投票決定所確定和批准的電子交付方式； |
2
| “電子交易法” | 指開曼羣島電子交易法（修訂版）及其任何法定修訂或重新頒佈； | |
| “I組” | 公司將根據指定的證券交易所確定應支付的適用費用，最高限額為最高限額，或者董事會可能隨時要求的較低金額與轉讓相關，該費用應支付給公司。 | |
| “II組” | ||
| “第 III 羣組” | 任何因股東死亡或破產而有權利獲得股份的人，在董事會要求提供相關證據的同時，有權要求在該股份上註冊為股東，或者可以選擇以與故亡或破產的人相同的方式轉移該股份；但是在任何一種情況下，董事會都有權拒絕或暫停註冊，就像在故亡或破產之前該股份由故亡或破產的人轉讓時董事會所擁有的權利一樣。 | |
| 46. | ||
| “香港交易所” | “控股公司” | |
| “羣島”指英國海外領土開曼羣島; | 48. | |
| “獨立董事” | ||
| “感興趣的董事” | ||
| “報紙” | ||
| “月份” | 除年度股東大會外，所有股東大會應稱為臨時股東大會。 |
3
| “普通決議” |
指：
| |
| “普通股份” | A general meeting convened as aforesaid by requisitionists shall be convened in the same manner as nearly as possible as that in which general meetings are to be convened by Directors. | |
| “已實繳” | 指在股份發行方面已按面值已實際繳納的股份，幷包括視為已實繳的股份； | |
| “合夥企業” | ||
| “合夥協議” | (b) |
4
| “合作條件” | ||
| “人” | 指任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、股份公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法律人格）或根據上下文需要可以是它們的任何一個； |
5
| “出席”； | 65. | |
| “登記” | ||
| “註冊辦公地址”; | 指根據《公司法》所要求的公司註冊辦公地址; | |
| “印章”; | 指公司的公章(如有采用)，包括其任何備用印章; | |
| “祕書”; | 指董事任命的任何人員執行公司祕書的任何職務; | |
| “股份”; | ||
| “股本溢價賬户”; | 指根據這些章程和《公司法》設立的股本溢價賬户; | |
| 指在登記簿中註冊為股東的人員； | 指在登記簿上註冊為股份持有人的人； | |
| “簽署” | 指機械方式簽名或簽署方的電子符號或過程，附着於電子通信並由人員簽署或採用意圖簽署該電子通信； |
6
| 指在合作條件得到滿足之日所列事項，詳見本章程46(a)條款、57(f)條款、83-94條款和168條款。 | ||
| “特別決議” |
| |
| “公司股份庫藏股” | ||
| “美國證券法” | 《1933年美國證券法》(經修訂)或任何類似的聯邦法規，以及該法規下的所有規定，均在同一時期有效; | |
| “美國” | 指美利堅合眾國、其領土、其屬地和受其管轄的所有地區; |
7
| “虛擬會議”； | 合夥企業不得將其提名董事的權利轉讓或委託給任何第三方。 | |
| “年” | 指陽曆年； |
| 2. | 在本章程中，除非上下文另有要求: |
| （a） | 描寫單數的詞語應包括複數，反之亦然; |
| （b） | 僅描寫陽性性別的詞語應包括陰性性別和任何與上下文相關的人員; |
| （c） | “可能”應被解釋為許可性的，而“應該”應被解釋為命令性的； |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
| (g) |
| (h) | 《電子交易條例》的第8和第19(3)條不適用。 |
| 3. | 除非與主題或文本相矛盾，否則《公司法》中定義的任何詞語，在這些章程中都具有相同的含義。 |
開始
| 4. | 公司業務可以由董事根據自己的判斷進行。 |
| 5. | 公司註冊辦事處應位於開曼羣島的某個地址，由董事定期確定。除此之外，公司還可以在其他地方設立和維護其他辦事處、營業場所和機構，由董事定期確定。 |
8
| 6. |
| 7. | 董事會應在任何確定的地方保留或要求保留登記處。在沒有作出這樣的決定的情況下，註冊處應在註冊辦事處保留。 |
每個報告人持有的受益股份數量
| 8. |
| （a） |
| （b） | 以這些股票為基礎授予期權，併發行權證或類似工具； |
| 9. |
| 10. | 公司可以在法律許可的範圍內，向任何人支付代價，以其認購或同意無條件或有條件認購任何股票，這些佣金可以通過支付現金或存款全額或部分額，或者以一種方式支付部分並以另一種方式支付部分。公司還可以在合法範圍內支付券商佣金。 |
| 11. | 董事可以出於任何原因接受或拒絕任何股票申請，或者全部或部分接受任何申請。 |
| 12. |
9
改變股權
| 13. | , 如果董事：那麼任何董事的職位將會被空缺。 |
| 14. | becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; |
登記為會員的人士，經書面申請，不需繳費，可以在轉讓股票的兩個日曆月內（或根據發行條件規定的其他期間）要求以董事會決定的表格為依據的證書。所有的證書都應指明該人所持有的股票或股票；但股份由多人共同持有時，公司不需要發行超過一個證明文件，對於多個共同持有人，向其中任一持有人發放證明文件即可。所有股份的證明書均應以銀行匯票或其他合適的付款方式支付。對於在香港證券交易所上市的股票，每張股票證書均應明顯注有“按持權重控制的公司”或如港交所不時指定的語言，並指定其中所發行的股票數量和類別以及已支付的金額或全額支付的事實，並且在董事會規定的情況下可能採取其他形式。
| 15. |
| 16. | 董事可以（無論在開曼羣島內還是外部）聚會，便於處理業務，休會，並以他們認為適當的方式調整他們的會議和程序。任何會議上出現的問題應該由多數票決定。在董事會的任何會議上，每位出席的董事都有一票的權利。在票數相等的情況下，董事會主席應該有第二票或決定投票的權利。在任何時候，董事可以召集董事會會議，祕書或助理祕書在董事的要求下也可以召集會議。 |
| 17. | 董事可以通過電話、視頻會議設備或類似的通訊設備參加董事會或任何由董事任命的委員會的會議，在此類會議中，所有參會者可以相互交流，此參與應視為親自出席會議。 |
10
| 18. |
| 19。 |
碎股
| 20. | 董事會及其任何委員會的會議上出席的董事的姓名；以及 |
留置權
| 21. | 當會議主席和祕書籤署董事會會議紀要時，即使沒有所有董事實際聚在一起，或者會議程序存在技術缺陷，也應視為已經進行。 前提是會議通知已經發送給所有董事，或已經豁免通知或董事已經同意召開會議，或董事已經批准會議紀要。 |
| 22。 | 以書面形式由所有董事或所有有權接收董事會或董事委員會會議通知的委員會成員簽署的決議，但在每種情況下，排除已經通知董事會因體力和/或精神狀態臨時無法參加的董事，會被視為有效並具有法律效力，如同在正式召開和組成的董事會或董事委員會會議上通過的一樣。當決議被簽署時，可以由多個文件組成，每個文件由一個或多個董事簽署。 |
| 23。 | 儘管董事中可能出現空缺，但如果其人數因任何原因減少至低於或依照本章程規定的董事法定人數，持續任職的董事可以代表公司行事，目的是為了增加人數或召集公司的股東大會，但不得為其他目的。 |
| 副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 | 從公司扣除公司因此而產生的開支、費用和佣金後，所得的銷售收益將由公司接收，並用於支付那些現在應付的留置金額的部分，其餘部分（在股票銷售前存在關於數額不應立即支付的留置權的情況下）將支付給在銷售前直接憑該股權的人。 |
11
看漲股票
| 25。 |
| 26。 | 一股票的聯合持有人應承擔連帶責任，以支付其中涉及的交流。 |
| 27。 |
| 28。 | 在未支付任何固定時間到達的金額的情況下，這些條款對於聯合持有人的責任以及支付利息的情況同樣適用，無論按照股票的發行條款應支付哪些金額，無論是因為該金額的金額，或賬户費用，如皆經適當通知但沒有經過呼叫的方式。 |
| 29. | 除非與該股份目前所附帶的權利和限制有關，公司可以由普通決議宣佈股息，但股息金額不得超過董事建議的金額。 |
| FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。 | 除非與任何股權相關或股份發行條款另有規定，所有股利應根據支付給相關股份的金額而宣佈和支付。 |
股票被沒收
| 業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。 | 所有股息應根據股票已實繳的金額按比例分攤支付，在分紅支付的任何部分或部分期間內。 |
| IDR 營銷有限公司。 | 29 |
| 不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。 |
12
| 34。 | 董事會有權決定將股息全部或部分以特定資產（可能包括其他公司的股票或證券）的分配方式支付，並且可以解決有關此類分配的所有問題；但必須由多數獨立董事確定和確定此類特定資產的公允價值。 |
| 35. | 除非任何股份目前附加有權利和限制，否則所有股息將根據股份的已付金額宣佈和支付，但如果未對任何股份付款，則可以根據股份的票面價值宣佈和支付股息。預付股款不會在預付期間計算利息，因此不會用於本條款的目的。 |
| 36. | 如果多個人以聯名持有人的身份註冊為任何股票的持有人，則其中任何一個人均可對任何該股票的股息或其他應支付款項進行有效的收據。 |
| 37. | No dividend shall bear interest against the Company. |
| 38。 | 任何股息在宣佈之日起六年後未能領取的，董事會有權將其沒收， 如被沒收，則歸還公司。 |
股份轉讓
| 39。 | 公司事務的賬簿應按照董事會不時確定的方式進行保存。 |
| 40。 | （a） | 董事會可以絕對自主地拒絕註冊任何未完全支付或股份沒有抵押的股票的轉讓。 |
| （b） | 董事會也可以，但並不是必須，拒絕註冊任何股票的轉讓，除非： |
| （i） |
| （ii） | 轉讓證明書是關於一類股票的； |
13
| （iii） | 轉讓證明書如有需要，已按規定進行了蓋章確認。 |
| （iv） |
| （v） |
| (vi) |
| 如果所討論的股票未上市或不受指定證券交易所規則的約束，則董事會可以完全自主地決定，拒絕註冊未完全支付或受公司留置的股票的轉讓。董事會也可以，但不一定，拒絕註冊任何股票的轉讓，除非：轉讓證書涉及到只有普通股；予以轉讓的股票已全額付款並且不受我們對其留置權的約束；與轉讓相關的任何費用都已支付給我們。 | 並按照這些比例將股票或債券分配給股東（或者他們指定的方式），全額支付並記入賬上，但股金溢價賬户、資本贖回儲備和不可分配的利潤僅可用於全額支付未發行股票，並且只能用於本章程目的。 |
| 42。 | (c) |
股票轉讓
| 43。 | (i) |
| 44。 | (ii) |
| 45. | (e) |
14
股本變動
| 46. | 公司可以通過普通決議： |
| （a） |
| （b） | 將其全部或部分股份合併和細分為大於現有股份的股份； |
| （c） | 將其全部或部分實繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的實繳股份； |
| (d) | (b) |
| (e) | (c) |
| 47. | (d) |
| 48. | (e) |
| （a） | 更改公司名稱； |
| （b） | 修改或增加章程； |
| （c） | 修改或增加關於其宣告的對象、權利和其他事項的章程規定；以及 |
| (d) | 減少股本或任何資本贖回儲備金。 |
| 49. | 其他人不得獲得普通會議的通知。 |
| 50. |
15
| 51. |
| 52.應至少每年舉行一次股東大會，且不得遲於上一次股東大會後的15（十五）個月，在董事會決定的時間和地點舉行。這種股東大會應稱為年度會議，而股東的所有其他會議應稱為非常會議。 | 在任何完全繳足的股票上支付的佣金 |
公司庫存股
| 54.股東可以按着公司法的規定書面申請董事會召開非常會議。 |
| 56.任何股東（提議股東）要求將一個項目添加到股東大會議程中，都可以按照公司法的規定提交這樣的請求。無論依法是否需要，為及時考慮並在議程中加入此類項目，提案請求必須在辦公室通過遞送（本人或專人交付或預付認證郵資）收到。對於作為年度會議的股東大會，在上一年度年度會議的首個週年紀念日前不少於60（60）天或不超過120（120）天交付，但在年度會議的日期提前30（30）天或延遲超過30（30）天的情況下，如需及時向提案人通知，則提案人的通知不早於該年度會議前120天的營業結束，而不遲於該年度會議前90天或公告該會議日期後第10天結束。在作為非常會議的股東大會中，在作為非常會議的股東大會中，不早於該非常會議前120天提交，但不遲於該非常會議前60天或自公告該非常會議日期後第10天。 |
股東大會
| 衍生交易是指由提案股東或其關聯方或合夥人（無論事實或名義）進入的任何協議、安排、利益或瞭解：（a）其價值全部或部分來源於公司股票或其他證券類別的價值； （b）其他提供任何直接或間接機會，以從證券價值變化中獲利或分享任何獲利的機會；（c）其影響或意圖在於減輕損失，管理風險或獲得價值或價格變化的利益；或（d）提供向其或其關聯方或合夥人發放人的投票權或增加或減少其與公司股票或其他證券有關的投票權，這種協議，安排，利益或瞭解可能包括但不限於任何期權，認股權證，債務頭寸，票據，債券，可轉換證券，掉期，股價升值權，空頭頭寸，利潤分成權益，對衝，派發權利，績效相關的費用或租借或出借股份安排（無論是否應按比例計算該類或系列支付，解決，行使或轉換），以及任何該提出方股東在公司持有的任何普通或有限合夥企業或任何有限責任公司中的比例利益。根據本第56條規定所需的信息應在股東大會記錄日期的前五個（5）個工作日進行更新，並在股東大會以及任何休會或推遲之前進行更新。 |
| 大會議程的程序 | (a) | 因該受賠償人的任何疏忽、違約、職務違背、信託違背、判斷錯誤或疏忽所引起的任何損失；或 |
| （b） | 對於此被保障人在履行或執行職責、權力、權限或酌情權力的過程中可能發生的任何損失、損害或不幸或由此引起的任何情況，恕不負責。 |
| 在符合本第65條的規定下，在公司已確定將於公司法第78（b）款所規定的日期之後舉行休會的股東大會上，應在通知中包括該後日期，並可以為股東增加其他查看擬議決議全部文本的地點，包括互聯網網站。通知應按照前文“通知”條例的規定進行，該條例在本第128至131條陳述。 | （a） |
| （b） |
| （c） | 董事會可以代表公司購買並維持保險，以使任何董事或其他公司職員免受根據任何法律規定，其因在與公司相關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信託而可能有的責任。 |
| (d) |
| (e) | 按要求者召集的股東大會，應與董事召集的股東大會盡可能按相似方式召開。 |
16
| (f) | WINDING UP |
| （i） | 163. |
| （ii） | (a) |
| (g) | (b) |
通知召開股東大會。 38.(1)除非依法獲得同意，否則不得少於十天的通知期限應給予任何股東大會（不論其是否為年度股東大會或特別股東大會），但任何該類年度或特別股東大會如是同意，通知期限可以縮短。 年度股東大會的通知應由所有有權參加和表決的成員指定;對於任何其他會議，則由擁有權利出席和表決的成員的數目佔其總數95%（95%）以上的成員的多數決定。 (2)通知應説明會議的時間和地點，在特別業務的情況下，還應説明要處理的業務的一般性質。此外，在特別決議需要獲得批准的任何事項的情況下，還應説明提出這樣的特別決議的意圖。召開年度股東大會的通知應將會議説明為年度股東大會。應向所有成員發出每次股東大會的通知，而不是這些章程或股權發行條件規定不得從公司收到此類通知的成員，所有在宣告或破產或清算的成員的遺產中因持有股份而擁有權利獲得此類通知的人，以及每個董事和審計師。
| 58. | 164. |
| （a） | (a) |
| （b） | (b) |
| 59. | If the Company shall be wound up the liquidator may, subject to the rights attaching to any Shares and with the sanction of a Special Resolution of the Company and any other sanction required by the Statute, divide among the Shareholders in kind the whole or any part of the assets of the Company (whether such assets shall consist of property of the same kind or not) and may for that purpose value any assets and determine how the division shall be carried out as between the Shareholders or different classes of Shareholders. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the Shareholders as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no Shareholder shall be compelled to accept any asset upon which there is a liability. |
股東大會程序 40.(1)在非常股東大會上進行的所有業務均為特殊事務，並且在一年一度的股東大會上進行的所有業務均為特殊業務，但以下業務除外: 分配和認可紅利； 審議和採納財務報表和董事和審計師報告以及其他需要附在資產負債表上的文件； 當選董事； 任命審計師(不需要按法律規定提前通知)，任命其他職員; 確定審計師酬金，並表決董事酬勞或額外津貼。 (2)除了指定主席之外，在開始業務時沒有出席足夠法定人數的任何大會上都不得進行其他業務。在公司的任何股東大會上，出席並且有表決權的兩名成員，或者代表不少於公司總已發行投票權股份三分之一名義價值的人物出席和表決，就任何目的都構成法定人數。
| 60. | 根據公司法規定，公司可以隨時通過特別決議全面或部分修改或修訂這些章程。 |
| 61. |
17
| 62. | 關於公司在合併、重組、控制變更、出售、轉讓、租賃、獨家許可或其他處置公司全部或主要資產時，對普通股進行任何分配、股息或其他支付的事項，該分配、股息或支付應按每股比例向普通股進行 |
| 63. | 註冊關閉或確定登記日 |
| 64. | 為了確定那些有權收到股東會議通知、出席或投票的股東，或者有權收到任何股利支付的股東，或者為了確定股東的身份以便做出其他決定，董事會可以決定關閉註冊以限制股份流轉的時間段，但任何一種情況下不得超過40個日曆天。如果關閉註冊以確定有權收到股東會議通知、出席或投票的股東，那麼在該會議前至少關閉十天，並且確認日期為關閉註冊的日期。 |
| （a） | 171. |
| （b） | 如果註冊日期沒有關閉，也未確定特定日期來確定哪些股東有權收到通知、參加或投票參加股東大會，或者有權收到紅利支付的股東，會議通知的發佈日期或董事會決議通過紅利支付的日期，作為確定股東的日期。在根據本條款對有權收到股東大會通知、參加或投票的股東做出決定後，該決定將適用於任何會議的順延。 |
18
| 65. | REGISTRATION BY WAY OF CONTINUATION |
| 第61條至第65條中的所有限制和規定應適用於第65條中的告知或轉讓，就好像會員去世或破產未發生，該告知或轉讓是由會員簽署的轉讓一樣。 | 根據特別決議，公司可以決定以繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其目前已註冊、成立或存在的其他司法管轄區註冊。為了落實根據本條款所採納的決議，董事們可以要求向公司註冊機構申請在開曼羣島或其目前已註冊、成立或存在的其他司法管轄區進行註銷手續，並可以採取一切必要的措施來實現公司的繼續運營。 |
| 67。 | 在任何股東大會上提出進行表決的決議，應通過投票決定。 |
| 68. 按第67條規定，股份未被登記為會員之前，不得在與公司會員身份相關的會議方面行使任何會員賦予的權利。 | 175。 |
| 董事可以收取不超過10歐元的費用，以在遺囑認證、管理信、死亡證明、授權書、股票通知或其他證書或訂單的每次註冊中產生。 |
| 年結算或固定備案日期 |
股東投票的結果
| 73. 除了關閉註冊表以外，董事會還可以預先確定日期作為記錄日期，如下所述：(a) 對於任何這種成員確定會議通知或投票的確定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天（遵守適用法律和證券監管規則）；(b)為了確定有權收取任何股息或其他分配的成員，或者為了進行任何其他適當目的的成員確定，該記錄日期不得超過支付該股息或其他分配的日期的60天或取此類確定所涉及的任何行動之前（遵守適用法律和證券監管規則）。 |
| 如需要賣出公司資產，董事會可以決定關於順序和方式的問題。 |
| 73。 |
| 在投票表決中，投票可以由股東本人或代理人進行。 |
19
| 公司董事會可以決定關於分配股息和利潤的日期的問題。 | · |
| 委任代理人的文件必須在指定的地點提交，或在公告中規定的其他地點或以其他方式提交，不遲於進行股東大會的時間，或如果會議被延期，則提交延期舉行會議的時間。 | · |
| 77. | · |
| 78. | · |
| 79. | 保留 |
| 80. | · |
| 81. |
清算所
| 82. |
20
董事
| 83. |
| 84。 |
| 85。 | % |
| 86。 |
| 87。 |
21
| 88。 |
| 89. |
| 90。 | 授予股份發行授權 |
| （a） | 14,101,827,942 |
| （b） | 保留 |
| （c） |
| (d) |
| 91。 | % |
22
| 92. | 授權股份回購授權書 |
| 93. | 14,471,321,708 |
| 94. |
| （a） |
| （b） | 保留 |
| （c） | % |
| (d) | 18012268 |
| 95. |
| 96. |
| 97. |
| 98. |
23
| 99. |
董事的權責:
| 100. | 0.2 |
| 101。 | 董事可以隨時以其所認為合適的方式管理公司的事務，而下列三條款的規定不應限制本條的總體授權。 |
| 102. |
24
| 103. |
| 104。 |
| 105. |
| 106. |
| 107. |
| 108. | 97.1 |
25
| 109. | % |
| 110. |
董事會可以行使公司獲得借款、抵押或收取未繳足的股本或其任何部分、發行債券、抵押股票和其他證券作為融資手段的所有權利。
| 111. |
本公司可以在董事會任命的國家或地區維護印章樣本，除非得到上述授權，否則不能將印章或印章樣本用於任何文件上。如果授權在蓋章之前或之後，但如果在之後，則授權應在總體形式下，確認這樣一個系列印章。必須按照董事會任命的人的要求在使用印章的文件上對其進行蓋章，這個人或人員應簽字在蓋上印章的文件上。該封樣密封，應如上所述地保護，並具有相同的效力。
| 112. | 98.2 |
| 113. |
| 114. 股東大會的法定人數為出席並有表決權的股東人數的50％以上；但如公司為單一股東公司，則出席者為法定人數。 |
26
董事的取消資格
| 116. 單一股東公司的股東只有一個人允許得委託代理代表。每個股東得委任多於一名代理代表，惟須分別委託代表代表不同的股份；代理表格應容許三項投票權。股東有權通過電子途徑委任代理人。 |
| （a） | 破產或與其債權人普遍達成任何協議或組合。 |
| （b） | 98.9 |
| （c） | 以書面通知公司辭去職務； |
| (d) | 僅用於本文第104條中，“解僱理由”的意思是僅在75%的董事投贊成票的董事會會議上發現該董事已經有故意不當行為或欺詐公司或以任何可能對公司造成負面影響的方式進行詐騙或不誠實行為，或已經在有權法院的判決下有罪，以履行該公司的任務。 上述投票的董事應出席會議。 這項決定的支持（前提是寫作外部法律顧問的意見已經支持該決定）或由有管轄權的法院作出，僅用於撤職。 |
董事會議事錄
| 117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。 |
| 117. 委任代理代表時必須書面授權或符合理事會規定的其他方式；委任代理表格必須允許投反對票或棄權的投票。 |
| 118. 公司會員或代表股東的法人團體可委派代表出席會議，該代表具有的權力與被代表法人團體共享。 | % |
| 119。 | 1,881,249,782 |
27
| 接收到與會議有關的委任代表的任命書並不妨礙股東出席並進行表決，但如果該股東已在會議或再次召開的會議上進行了表決，則他之前提供的任何關於代理人的通知，在投票時都是無效的，以這種方式提供的股東通知將視為失效。 |
| 撤銷代理人任命或授權的結果 | 董事會應記錄會議記錄，具體記錄： |
| （a） | 董事任命的所有官員； |
| （b） | 182,746,058 |
| （c） |
| 根據委任代表或授權代表的決議進行的表決或投票是有效的，即使在公司股東大會既定的委派代表被執行之前，委派代表、授權代表或該授權代表授權的委派代表已死亡、精神錯亂或在清算中。只要在公司開始舉行會議之前收到關於死亡、精神錯亂、清算、撤銷或轉移的通知書（無論是電子書面還是其他形式），該委託或授權的效力仍然有效。 |
| 任命代理人的表格可以由董事會花費公司的資金，通過郵寄、電子郵件或其他方式向所有有權被通知會議並有權通過代理投票的成員發出。任何不屬於公司的成員提名的人或特定人物的邀請，均必須通知所有有權獲得發出通知並有權通過代理投票的成員，並要求這些股東在會議時指派代理人。除非一份公司文件要求必須指定某一位或數位指定代表，否則這些文件的有效性不受限制。 |
| 在股東的特別大會上進行的交易，或者在股東的年度大會上進行的除任期為一年的董事會選舉之外的任何業務，都應視為特別業務。 | % |
| 公司會議的業務 | 董事會可以選舉一位主席主持會議，並確定他擔任該職務的時間，但如果沒有選舉出這樣的主席，或者在任何會議上，主席在任命開會時超過十五分鐘未到，出席的董事可以選擇他們中的一位成為會議的主席。 |
28
| 126。 | 我們的香港股份登記處，香港中央證券登記有限公司，擔任股東大會中的選票監票員。 |
| 128。 |
| 公司的法定財務報表、董事會報告及審計師有關這些報表及報告的意見； |
默認同意
| 在任何公司事項上採取行動的董事出席會議後，應被視為同意所採取的行動，除非他的持異意見記錄在會議記錄中，或除非他在會議休會前向擔任祕書的人提交他的書面異議，或在會議結束後立即將該異議寄往公司的註冊信箱。這種持異議權不適用於投票支持這種行動的董事。 |
退回
| 130. |
| 131。 |
| 如果董事會決定，公司可以有一個公章。該印章只能由董事會或受董事會授權的董事會委員會的授權使用。董事會可以決定誰簽署附帶有蓋印章的任何文件，除非另有規定，否則每個這樣的文件都應由一名董事和祕書或第二董事簽署。公司可以在島外的任何地方使用複製印章，每個複製印章都是公司印章的複製。如果董事會決定，在其面上還可以加上將使用該印章的所有地方的名稱。董事會可以通過決議確定不需要此文件所需的任何簽名必須為手寫，但可以使用其他方式或重印或使用機械或電子簽名；也可以通過決議確定任何文件可以使用印漬的印刷複製品代替。只要在適當的情況下已經適當地執行和交付，即使在這些人脱離公司內任何職位和授權之後，也不會被認為是無效的。 |
| （a） |
| （b） |
29
| 133。 |
| 根據會員各自的權利，董事會可以宣佈紅利，並授權從公司合法可用的資金中支付紅利。如果在任何時候，股本被分成不同的股票類別，董事會可以支付股息的股票類別包括享有推遲或無優先權益的股票，以及享有優先股息權益的股票, 但是如果在支付期時，任何優先紅利拖欠，則不得對享有推遲或無優先權益的股票支付紅利。 如果董事會認為有足夠的合法分配資金用於支付紅利，則董事會還可以定期支付任何按固定比率支付的紅利。只要董事會誠實地行事，他們就不會因在支付享有推遲或無優先股權的股票股息上而受到有優先權股票持有人因此遭受的任何損失的責任。 |
| 董事會在推薦或宣佈任何紅利之前，可以從合法可分配的資金中撥出他們認為適當的金額作為儲備金，這些儲備金應根據董事會的自由裁量權用於應對各種不確定事件，或平衡股息或用於其他可能適用這些資金的目的，並在此類應用之前，在同樣自由裁量權下，可以在公司業務中使用或投資於董事會認為合適的投資（公司資本中的股票除外）。 |
| 董事會可以從股息或欠某人的任何其他金額中扣除與股票有關的撥款或其他金額。 |
| 董事會可以通過決議確定：(i)本條款所需的任何簽名可以不必是手寫的，而可以是其他複製或機械或電子簽名的方法或系統; (ii)除了簽署印章之外，任何文件也可以印刷印章的複製品。 |
| 138。 | 公司不得支付股息。 |
| 139。 |
| 140。 |
| 141。 |
| 142。 |
30
| 143。 |
| 144。 |
| 145。 |
| 146。 |
| 147。 |
CAPITALIZATION
| 在任何股份附加的現有權利和限制的情況下，所有股息都應根據股份的已繳付額來宣佈和支付，但是如果對任何股份沒有支付任何費用，就可以根據這些股份的票面價值宣佈和支付股息。預先支付調用的任何金額在帶利息的同時不得視為本條款所規定的按股份支付。 | 根據公司法，董事可: |
| （a） |
| （b） |
| （i） | 分別支付他們所持有的尚未支付的股份金額(如有的話)； |
31
| （ii） | 全部支付未發行的股票或債券，其名義金額等於該金額； |
| （c） |
| (d) |
| （i） |
| （ii） |
| (e) | 總體而言，董事會必須採取所有必要的行動以使決議生效。 |
股份溢價帳户
| 董事會不得擺脱公司的責任而產生利息。 |
| 150。 |
通知
| 151。 |
32
| 152。 | 寄往開曼羣島以外的地址的通知應通過預付空郵寄出。 |
| 153. | 任何出席公司會議的股東，無論是親自出席還是代表出席，均視為已收到有關會議的正式通知，且如有需要，已收到召開該次會議的目的。 |
| 154. | 任何通知或其它文件，如通過： |
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) |
| 155. |
| 156. | 公司的每次股東大會的通知應給予： |
| （a） |
| （b） |
33
信息。
| 157. |
公司董事、祕書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行為或應執行的行為時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。
| 158。 |
| 159。 | 沒有任何被保障人可以被追究責任： |
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| (d) |
| (e) |
| (f) |
34
| 160。 |
財政年度
不承認信託
清算
| （a） |
| （b） |
| （c） |
| （a） |
| （b） |
35
章程修正案
合併和兼併
| 168。 |
36
| 172. |
公司應付賠償金
續期註冊
揭露
37