目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-280909

招股説明書副刊

(截止日期為2024年7月30日的招股説明書)

LOGO

最多2,969,583股普通股

本招股説明書補充了日期為2024年7月30日的招股説明書(招股説明書)，招股説明書是我們在S-1表格(第333-280909號)上登記聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2024年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的某些信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將季度報告 附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東不時提出的建議要約和轉售或其他處置，共計2,969,583股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼是TECX。2024年8月13日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股16.22美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括將與本招股説明書附錄一起交付的任何修改或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書中的補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查看從招股説明書第9頁開始的題為風險因素的部分以及招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期為2024年8月14日的補編

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2024年6月30日的季度期間

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從__

委員會檔案號：001-38537

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 81-0710585

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

阿森納大道490號，210號套房

馬薩諸塞州沃特敦

 02472
（主要行政辦公室地址） (郵政編碼)

註冊人提供電話號碼，包括地區代碼：（339） 666-3320’

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元 TECX

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 Yes  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。 是  否 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、 非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 ☐ 加速文件管理器 ☐
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是殼公司(如《交易法》第120條第2款所定義)。 是 ☐ 否 

截至2024年8月9日，註冊人擁有14，734，479股普通股，每股面值0.0001美元。

目錄表

目錄表

頁面
第一部分：

財務信息

 2
第1項。

財務報表(未經審計)

 2

資產負債表

 2

經營性報表和全面虧損

 3

可贖回可轉換優先股和股東權益報表 （赤字）’

4

現金流量表

 5

未經審計中期財務報表附註

 6
第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

19
第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 33
第四項。

控制和程序

 33
第二部分。

其他信息

 34
第1項。

法律訴訟

 34
第1A項。

風險因素

 35
第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 88
第三項。

高級證券違約

 88
第四項。

煤礦安全信息披露

 88
第五項。

其他信息

 89
第六項。

陳列品

 89

簽名

 91

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告Form 10-Q包含非歷史事實的陳述， 根據修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)的含義被視為前瞻性陳述。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊S的期望、希望、信念、意圖或戰略、我們為營運資金需求提供資金的能力、我們的財務業績和我們有效管理預期增長的能力、我們為我們的運營獲得額外資金的能力以及其他風險和不確定性的陳述，包括在本季度報告中有關未來的“風險因素”一節中列出的風險和不確定性。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。《預期》、《相信》、《深思熟慮》、《繼續》、《可以》、《估計》、《期望》、《意圖》、《可能》、《潛在》、《預測》、《項目》、《應該》、《將會》、《將會》等類似表述可識別前瞻性表述，但缺少這些詞語並不意味着該表述不具有前瞻性。本季度報告中關於Form 10-Q(季度報告)的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，以及相關的準備工作和試驗結果將在多長時間內公佈，以及我們的研究和開發計劃；

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們對未來運營的戰略、前景、計劃、期望或管理目標；

•

我們候選產品的開發進度、範圍或時間；

•

我們對TX45和任何其他候選產品的潛在安全性、有效性、調節和臨牀進展的預期，以及我們預期的里程碑和時間；

•

可能從我們的任何未來產品中獲得的好處，或與我們任何未來產品有關的商業或市場機會；

•

我們使用我們的地理編碼識別和開發其他候選產品的能力™平臺;

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時併成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准；

•

我們開發的任何候選產品向監管機構提交申請的預期時間；

•

我們對潛在市場規模的預期，以及我們開發的任何當前或未來候選產品的市場接受率和程度；以及

•

我們能夠根據我們的協作和許可協議收到任何里程碑或版税付款。

這些前瞻性陳述是基於S管理層對我們的業務和所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層S的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在下文第二部分第1A項下題為“風險因素”的章節中以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的定期報告中類似標題下的那些描述。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至本季度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本季度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與新信息、實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

1

目錄表

第一部分--財務信息

項目1.財務報表。

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

簡明合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

6月30日， 十二月三十一日，
2024 2023
(未經審計)

資產

流動資產：

現金及現金等價物

 $ 185,124 $ 28,769

預付費用和其他流動資產

 2,264 2,115

流動資產總額

 187,388 30,884

財產、設備和裝修，淨額

 2,639 3,122

財務 使用權資產，淨額

 1,208 1,437

運行中 使用權資產

 2,075 2,669

遞延發售成本

 —  669

受限現金

 587 587

其他資產

 13 31

總資產

 $ 193,910 $ 39,399

負債、可轉換優先股和股東確認股權（赤字）

流動負債：

應付帳款

 $ 4,090 $ 409

應計費用和其他流動負債

 20,009 8,141

安全負債

 —  30,515

經營租賃負債--本期部分

 1,428 1,348

融資租賃負債--本期部分

 474 475

流動負債總額

 26,001 40,888

經營租賃負債--扣除當期部分

 905 1,644

融資租賃負債—扣除流動部分

 637 876

總負債

 27,543 43,408

承付款和或有事項(附註7)

可轉換優先股（A-1、A-2、A-3和A-4系列），面值0.0001美元;截至2023年12月31日已授權6，825，483股;截至2023年12月31日已發行和發行股票6，825，483股 ;截至2023年12月31日清算優先權總額為87，459美元

 —  80,627

股東權益(赤字)：

普通股，面值0.0001美元;截至2024年6月30日和2023年12月31日授權150，000，000股;截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和發行的14，734，323股和2，634，246股

 2 — 

額外實收資本

 284,922 5,979

累計其他綜合損失

 (61 ) (11 )

累計赤字

 (118,496 ) (90,604 )

股東權益總額(虧損)

 166,367 (84,636 )

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)

 $ 193,910 $ 39,399

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

2

目錄表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

簡明合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

運營費用：

研發

 $ 7,074 $ 8,766 $ 17,892 $ 21,751

一般和行政

 4,347 1,865 6,497 3,411

總運營支出

 11,421 10,631 24,389 25,162

運營虧損

 (11,421 ) (10,631 ) (24,389 ) (25,162 )

其他(費用)收入，淨額：

外匯管理負債公允價值變動

 (1,535 ) —  (3,610 ) — 

利息收入

 318 224 574 352

利息開支

 (28 ) (40 ) (59 ) (82 )

其他費用

 (5 ) (8 ) (408 ) (8 )

其他(費用)收入合計，淨額

 (1,250 ) 176 (3,503 ) 262

淨虧損

 (12,671 ) (10,455 ) (27,892 ) (24,900 )

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

 $ (4.34 ) $ (8.51 ) $ (12.97 ) $ (20.60 )

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 2,919,872 1,228,778 2,150,160 1,208,447

其他全面虧損：

外幣折算調整

 (8 ) —  (50 ) — 

綜合損失

 $ (12,679 ) $ (10,455 ) $ (27,942 ) $ (24,900 )

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

3

目錄表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

可轉換股票和股東股票的濃縮合並報表’

（赤字）

(In千， 份額和每股金額除外）

(未經審計)

可轉換優先股 普通股 其他內容 總
股份 量 股份 量 已繳費資本 累計其他綜合損失 累計赤字 股東認購權益(赤字)

截至2024年1月1日的餘額

 6,825,483 $ 80,627 2,634,246 $ —  $ 5,979 $ (11 ) $ (90,604 ) $ (84,636 )

反向資本重組的追溯適用

 (3,177,808 ) —  (1,226,452 ) —  —  —  —  — 

調整後的餘額，期初

 3,647,675 80,627 1,407,794 —  5,979 (11 ) (90,604 ) (84,636 )

股票期權的行使

 —  —  1,535 —  4 —  —  4

基於股票的薪酬費用

 —  —  —  —  321 —  —  321

外幣折算調整

 —  —  —  —  —  (42 ) —  (42 )

淨虧損

 —  —  —  —  —  —  (15,221 ) (15,221 )

截至2024年3月31日的餘額

 3,647,675 $ 80,627 1,409,329 $ —  $ 6,304 $ (53 ) $ (105,825 ) $ (99,574 )

與合併相關的可轉換優先股轉換為普通股

 (3,647,675 ) (80,627 ) 3,647,675 —  80,627 —  —  80,627

股票期權的行使

 —  —  265,165 —  644 —  —  644

基於股票的薪酬費用

 —  —  —  —  403 —  —  403

贖回SAFE後向關聯方投資者發行普通股

 —  —  1,470,839 —  34,125 —  —  34,125

根據認購協議發行普通股，扣除發行成本2，000美元

 —  —  4,163,606 1 94,600 —  —  94,601

合併後發行普通股

 —  —  3,777,709 1 78,156 —  —  78,157

與合併相關的交易成本

 —  —  —  —  (9,937 ) —  —  (9,937 )

外幣折算調整

 —  —  —  —  —  (8 ) —  (8 )

淨虧損

 —  —  —  —  —  —  (12,671 ) (12,671 )

截至2024年6月30日的餘額

 —  $ —  14,734,323 $ 2 $ 284,922 $ (61 ) $ (118,496 ) $ 166,367

可轉換優先股 普通股 其他內容 總
股份 量 股份 量 已繳費資本 累計其他綜合損失 累計赤字 股東認購赤字

截至2023年1月1日的餘額

 6,825,483 $ 80,627 2,525,771 $ —  $ 2,127 $ —  $ (47,781 ) $ (45,654 )

反向資本重組的追溯適用

 (3,177,808 ) —  (1,175,948 ) —  —  —  —  — 

調整後的餘額，期初

 3,647,675 80,627 1,349,823 —  2,127 —  (47,781 ) (45,654 )

股票期權的行使

 —  —  686 —  1 —  —  1

基於股票的薪酬費用

 —  —  —  —  275 —  —  275

淨虧損

 —  —  —  —  —  —  (14,445 ) (14,445 )

截至2023年3月31日的餘額

 3,647,675 $ 80,627 1,350,509 $ —  $ 2,403 $ —  $ (62,226 ) $ (59,823 )

基於股票的薪酬費用

 —  —  —  —  277 —  —  277

淨虧損

 —  —  —  —  —  —  (10,455 ) (10,455 )

截至2023年6月30日的餘額

 3,647,675 $ 80,627 1,350,509 $ —  $ 2,680 $ —  $ (72,681 ) $ (70,001 )

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

4

目錄表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

6月30日，
2024 2023

經營活動的現金流：

淨虧損

 $ (27,892 ) $ (24,900 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：

折舊及攤銷費用

 713 734

基於股票的薪酬費用

 724 552

非現金租賃費用

 595 549

外匯管理負債公允價值變動

 3,610 — 

營業資產和負債變動：

預付費用和其他流動資產

 (252 ) (479 )

其他非流動資產

 422 (14 )

應付帳款

 (70 ) 1,706

應計費用和其他流動負債

 153 1,645

經營租賃負債

 (658 ) (336 )

用於經營活動的現金淨額

 (22,655 ) (20,543 )

投資活動產生的現金流：

購置財產、設備和裝修

 —  (222 )

投資活動所用現金淨額

 —  (222 )

融資活動的現金流：

認購協議的收益，扣除發行成本2，000美元

 94,600 — 

與合併相關收購的現金

 85,230 — 

支付合並交易費用

 (1,168 ) — 

行使普通股期權所得收益

 648 1

償還融資租賃債務

 (240 ) (270 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

 179,070 (269 )

匯率變化對現金和現金等值物的影響

 (60 ) — 

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 156,355 (21,034 )

期初現金及現金等價物和限制性現金

 29,356 36,553

期末現金及現金等價物和限制性現金

 $ 185,711 $ 15,519

現金、現金等價物和限制性現金的構成：

現金及現金等價物

 $ 185,124 $ 14,932

受限現金

 587 587

現金總額、現金等價物和限制性現金

 $ 185,711 $ 15,519

非現金融資活動補充披露：

合併交易成本包括在應付賬款和應計費用以及其他流動 負債中

 $ 8,769 $ — 

SAFE轉為普通股

 $ 34,125 $ — 

可轉換優先股轉換為普通股

 $ 80,627 $ — 

補充披露現金流量信息：

支付利息的現金

 $ 59 $ 82

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

5

目錄表

TECHNOLOGIC THERAPEUTIC，INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.

業務説明

業務

構造治療公司(前AVROBIO，Inc.)該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發調節G蛋白偶聯受體(GPCRs)活性的治療性蛋白質和抗體。該公司專注於重大未得到滿足的醫療需求領域，通常是治療選擇不佳或不存在的領域，因為這些領域的新藥有可能改善患者的生活質量。S公司總部位於馬薩諸塞州沃特敦。

反向併購與併購前融資交易

於2024年6月20日，本公司根據日期為2024年1月30日的與AVROBIO，Inc.的 協議及合併重組計劃(合併協議)的條款完成其先前公佈的合併交易，根據該協議，AVROBIO的全資附屬公司阿爾卑斯合併附屬公司 與前稱構造治療公司的實體(現為構造營運公司)合併，而遺留構造繼續作為AVROBIO尚存公司的全資附屬公司。根據美國公認的會計原則(GAAP)，此次合併被視為反向資本重組，出於財務報告的目的，AVROBIO被視為被收購的公司，Legacy Structure被視為會計收購方。

於合併完成後，合併協議所界定的每股已發行S普通股，包括已發行及未歸屬的限制性股票，將按合併協議所界定的0.53交換比率(交換比率)轉換為收取若干S普通股的權利。12投1中的逆轉AVROBIO普通股的股票拆分於2024年6月20日生效。交換比率追溯適用於所有已發行普通股、可轉換優先股、股票期權和限制性股票。

緊接成交前購買S傳統構造普通股的每一項已發行及未行使期權 由AVROBIO認購，並轉換為購買AVROBIO普通股股份的期權，並對股份數目及行使價格作出必要調整以反映交換比率。AVROBIO在合併中承擔的所有在緊接完成前已發行及未歸屬的遺留構造S限制性普通股仍保持相同程度，並須受任何適用的 限制性股票購買協議項下相同回購選擇權、沒收風險或其他條件的規限。

Legacy Structure股東收到約10,956,614股與合併有關的AVROBIO普通股，包括6,901股受歸屬條款限制的AVROBIO普通股，基於緊接合並前已發行的Legacy Structure普通股數量，包括限制性股票、向參與認購協議(定義如下)和保險箱的投資者發行的普通股數量，以及緊接合並前已發行的Legacy Structure可轉換優先股，這些優先股在合併前已轉換為Legacy Structure普通股。一對一的基礎上在緊接合並結束之前。

就合併事宜，本公司與其指定權利代理訂立或有價值權利協議 (CVR協議)。根據CVR協議，緊接交易完成前AVROBIO普通股的每位持有人在遵守和依照CVR協議的條款和條件下獲得一項合同或有價值權(CVR)，代表按合同權利從交易完成後和交易結束後10年內出售某些AVROBIO知識產權(包括CVR協議定義的AVROBIO和S的交易前資產)所產生的任何淨收益(如有)中按比例收取份額；但不得向CVR的任何持有人支付或有付款，直至當時未償還和未分配的收益合計超過40萬為止。截至2024年6月30日，尚未收到CVR協議項下的任何收益。截至2024年6月30日，未記錄任何與CVR協議相關的責任。

在完成合並的同時，Legacy Construction的某些投資者根據日期為2024年1月30日的特定認購協議(認購協議)完成了購買7,790,889股Legacy Construction普通股(認購協議)，收購價約為每股12.40美元，總收購價約為 $9660萬。根據合併協議，根據認購協議發行的Legacy Structure普通股股份於合併完成時根據兑換比率轉換為4,163,606股AVROBIO普通股。

6

目錄表

風險和不確定性

公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新的技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資的需要。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量的 額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些工作需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。

本公司擁有S專有地理編碼™平臺目前正在開發中。不能保證當前和未來的研發活動將成功完成，不能保證所擁有的知識產權得到充分的保護，不能保證開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。即使產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。

流動資金和持續經營

截至2024年6月30日，公司累計虧損11850美元萬，自成立以來已發生虧損和運營現金流為負，其中截至2024年6月30日的三個月和六個月分別淨虧損1,270美元萬和2,790美元萬。到目前為止，該公司主要通過發行普通股、可轉換優先股、可轉換本票和未來股權簡單協議為其運營提供資金。該公司已將其幾乎所有的財務資源和努力投入到業務規劃、進行研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金上。管理層預計，隨着公司繼續開發其候選產品，S的經營虧損和負現金流將在可預見的未來持續下去。

隨着該公司繼續開發其專有平臺和潛在的候選產品，它將需要大量的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。它可能永遠不會實現盈利，除非它 實現盈利，否則它將繼續需要籌集額外的資本來為其運營提供資金。管理層相信，其目前手頭現金(包括與合併及認購協議有關的款項)足以支付自該等未經審核簡明綜合財務報表刊發之日起計至少一年內S公司計劃的營運。

2.

重要會計政策摘要

於截至2024年6月30日止六個月內，本公司於S於截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表所述的重大會計政策並無重大變動。

陳述的基礎

所附未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制的。這些説明中對適用指南的任何提及都是指GAAP，如財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC？)和會計準則更新(ASU？)所示。本公司認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、可轉換優先股和股東權益(虧損)及現金流量的變化所必需的正常經常性調整。未經審計的中期簡明綜合資產負債表中包含的截至2023年12月31日的信息來自經審計的年度綜合財務報表，但不包含經審計的年度綜合財務報表中的所有腳註披露。

7

目錄表

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表一併閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計 及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露，以及於報告期內呈報的開支金額 。受該等估計和假設影響的重大項目包括合同研究應計項目、基於股票的薪酬支出、本公司S普通股的公允價值、所得税估值津貼和保險箱的公允價值確定。管理層對S的估計是基於歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設。估計的變化被記錄在它們成為已知的期間。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已在合併中註銷。

近期會計公告

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並於指定的生效日期起被本公司採納。除非另有討論，否則近期發佈的尚未生效的準則的影響預計不會對本公司採用S簡明合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，細分市場報告(專題 280)(ASU 2023-07)，加強對公共實體的年度和臨時部門披露要求。根據ASU 2023-07，公共實體 將被要求披露定期提供給首席運營決策者(CODM)幷包括在每次報告的部門損益衡量中的重大部門費用。此外，目前關於S可報告部門損益和資產的年度 披露將是臨時的。各實體亦須披露有關首席營運官S在本公司的職銜及職位的資料，並解釋首席營運官如何使用所報告的分部損益計量來評估分部業績及決定是否分配資源。最後，ASU 2023-07要求只有一個可報告部門的公共實體披露所有部門。ASU 2023-07中的修正案在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的 財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2023-07對其簡明綜合財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740) (ASU 2023-09)，提高了公共實體每年的所得税披露要求。根據ASU 2023-09，公共實體將被要求每年在費率對賬中以表格形式披露以其報告貨幣表示的某些類別的百分比和金額，並附帶質量披露。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2023-09對其簡明合併財務報表的影響。

8

目錄表
3.

合併

如附註1所述，本公司於2024年6月20日完成先前宣佈的與AVROBIO的合併。根據公認會計原則，合併 被計入反向資本重組，Legacy Structure作為AVROBIO的會計收購方。於合併生效時，AVROBIO的幾乎所有資產包括現金及現金等價物、 及其他名義上的非營運資產。在該等反向資本重組會計下，AVROBIO的資產及負債於合併生效時於AVROBIO至S的財務報表中按其公允價值入賬，由於屬短期性質，與賬面價值相若。沒有確認商譽或無形資產。因此，本公司的簡明綜合財務報表反映了Legacy Structure在會計方面的歷史運營，以及向合法收購方AVROBIO的前股東發行股票，以及對會計收購方Legacy Structure的股權進行資本重組。兑換比率追溯適用於Legacy Structure的所有已發行普通股、可轉換優先股、股票期權和限制性股票。

作為資本重組的一部分，Legacy Construction獲得了下列資產和負債：

現金及現金等價物

 $ 85,230

預付費用和其他流動資產

 319

應付帳款

 (1,988 )

應計費用和其他流動負債

 (5,405 )

取得的淨資產

 $ 78,156

本公司產生的交易成本為990萬，其中820萬記在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中，60萬記入簡明綜合資產負債表的應付賬款中，120萬截至2024年6月30日以現金支付。這一數額在截至2024年6月30日的三個月和六個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明合併報表中計入額外實收資本的減值。

關於與合併有關而發出的CVR， 本公司認為，因AVROBIO出售AVROBIO S預結資產而收到的任何款項(CVR協議中所述)極易受 公司影響以外的因素影響，而這些因素預計不會在CVR協議概述的時間表內解決(如果有的話)。特別是，這些金額主要受第三方和此類資產買家的行為和判斷的影響，並基於此類資產的買家在特定平臺和知識產權以及研發計劃的早期階段取得進展。如果公司要記錄此類或有付款的應收款，它也將記錄相應的負債。截至2024年6月30日，簡明綜合資產負債表上並無與該等或有付款有關的應收款項或負債。

9

目錄表
4.

公允價值計量

下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息， 表示用於確定此類公允價值的公允價值等級(以千計)：

2024年6月30日
1級 2級 3級 總

資產：

現金等價物：

貨幣市場基金

 $ 100,442 $ —  $ —  $ 100,442

$ 100,442 $ —  $ —  $ 100,442

2023年12月31日
1級 2級 3級 總

資產：

現金等價物：

貨幣市場基金

 $ 27,278 $ —  $ —  $ 27,278

負債：

 $ 27,278 $ —  $ —  $ 27,278

安全負債

 $ —  $ —  $ 30,515 $ 30,515

$ —  $ —  $ 30,515 $ 30,515

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司投資於貨幣市場基金的S現金等價物根據一級投入進行估值。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，1級、2級或3級類別之間沒有任何轉移。

安全負債

從2023年10月到12月，Legacy Construction與某些現有的 投資者簽訂了多項安全協議，獲得了3,410美元的萬。在贖回前，使用概率加權情景分析和應用積累法得出的貼現率對安全負債進行估值 以反映權益成本。估值模型需要各種輸入，包括觸發保險箱轉換或贖回事件的發生概率、此類事件的預期時間以及貼現率。

合併完成後，保險箱的本金餘額自動贖回2,752,216股Legacy Structure普通股，換股價格為緊接合並完成前的每股12.40美元。因此，合併完成時用於將安全負債調整為公允價值的估值投入為12.40美元。於交易結束時，根據合併協議，因贖回Legacy Structure保險箱而發行的Legacy Structure普通股按交換比率轉換為1,470,839股AVROBIO普通股。

下表列出了在截至2024年6月30日的6個月和截至2023年12月31日的年度內，使用重大不可觀察的3級投入按公允價值計量的安全負債活動(單位：千)：

安全負債

截至2023年1月1日的餘額

 $ — 

初始公允價值確認

 31,515

發行虧損

 255

公允價值調整

 (1,255 )

截至2023年12月31日的餘額

 30,515

公允價值調整

 3,610

轉換

 (34,125 )

截至2024年6月30日餘額

 $ — 

10

目錄表
5.

物業、設備及改善，淨

財產、設備和裝修，淨額包括以下（千）：

6月30日，
2024		 十二月三十一日，
2023

實驗室設備

 $ 4,554 $ 4,510

傢俱和辦公設備

 244 244

計算機設備

 198 161

在建工程

 —  38

租賃權改進

 25 25

5,021 4,978

減去：累計折舊

 (2,382 ) (1,856 )

財產和設備，淨額

 $ 2,639 $ 3,122

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，折舊費用分別為30萬美元和20萬美元，截至2024年和2023年6月30日的六個月內各為50萬美元，記錄如下（以千計）：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 5 $ 4 $ 9 $ 8

研發

 259 242 517 468

$ 264 $ 246 $ 526 $ 476

6.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債由以下部分組成(以千計)：

6月30日，2024 十二月三十一日，2023

應計構造交易成本

 $ 8,215 $ — 

應計AVRO比奧交易成本

 2,821 — 

與員工薪酬相關的成本

 2,755 2,840

與訂閲協議相關的應計發行成本

 2,000 — 

應計專業費用

 1,607 1,798

應計合同研究機構費用

 985 2,298

應計合同開發和製造組織費用

 649 660

應計辦公室和實驗室費用

 91 211

其他流動負債

 886 334

$ 20,009 $ 8,141

7.

承付款和或有事項

租契

該公司在其經營租賃和融資租賃下的承諾載於附註8。’

哈佛協議

2020年7月，Legacy Construction與哈佛大學總裁及研究員 (哈佛大學)簽訂了一項協議，期權費用為較低的五位數，根據協議，哈佛大學授予Legacy Construction獨家選擇權，在哈佛大學S教授的領導下，就涵蓋哈佛大學開發的特定技術的專利權進行全球獨家許可談判。2021年10月，Legacy Construction行使了這一選擇權，並於2022年2月10日與哈佛大學簽訂了一項許可協議(許可協議)，使用哈佛擁有的某些材料、技術和專利權進行研究和開發活動，目的是開發產品、獲得監管部門的批准並將其商業化。該許可協議將一直有效，直至涉及根據該許可協議開發的產品的專利權內的最後 有效權利要求到期或終止。管理層的結論是，收購根據許可協議收到的專利和材料 代表對進行中的研發資產的資產收購，沒有未來的替代用途；因此，支付的任何代價都已計入費用。

11

目錄表

作為許可協議的對價，Legacy Construction同意向哈佛支付一筆不可退還的許可費，其中包括現金支付，分三次每年平均支付，總額為170,000美元和227,486股普通股。分期付款在2022年7月2日(第一個付款到期日)以及第一個付款到期日的第一個和第二個週年紀念日到期。第一筆款項56,666美元於2022年7月支付。發行給哈佛大學的普通股的公允價值為40美元萬。在截至2022年12月31日的年度內，現金支付和股票發行均用於研發。第二次付款為56,666美元，於2023年7月支付。剩餘分期付款56,668美元將於2024年7月到期。

本公司還將負責支付(1)在許可協議期限內(通過首次商業銷售版税產品)從低五位數到低六位數的年度維護費；(2)版税支付佔 公司利用許可技術的產品(許可產品)產生的年淨銷售額的百分比，版税支付佔公司從啟用專有技術的產品許可(啟用專有技術的產品)產生的年淨銷售額的低個位數的百分比，以及(3)公司根據轉授許可、戰略合作伙伴關係和啟用專有技術的產品許可收到的所有非特許權使用費收入的10%-20%之間的百分比。在首次商業銷售版税產品後，在許可協議的剩餘期限內，年維護費將增加到較低的六位數。銷售許可產品的特許權使用費期限將在逐個國家和逐個產品以(I)產品專利權到期(預計不早於2041年5月)和(Ii)許可協議終止較早者為準。

支持專有技術的產品的銷售版税期限將在(I)第一個啟用專有技術的產品首次商業銷售後十年和(Ii)第一個許可產品首次商業銷售後十二年的較早 終止。截至2024年6月30日，哈佛有10美元的萬到期。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，公司分別支付了不到10美元萬和10美元萬，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，公司分別向哈佛支付了10美元萬和20美元萬。

合金治療公司許可協議

2021年11月29日，Legacy Construction與合金治療有限責任公司簽署了一項許可協議，根據該協議，該公司將使用ATX技術進行臨牀前開發、臨牀開發和潛在候選產品的商業化，初始期限為三年，並有權將期限再延長兩年 。該公司將在協議的每個週年日向ATX支付10萬美元的不可退還和不可貸記的年費。2022年11月7日，Legacy Structure和ATX修改了協議，延長了2023年5月到期的第一筆費用的付款期。此外，如果公司決定使用ATX技術進行 候選產品的臨牀開發，公司將負責每年的合作費用。合作費用可能會從公司未來支付的里程碑開發費用中扣除。該公司還將負責為某些候選產品通過臨牀試驗支付ATX開發里程碑付款，在每個里程碑完成後，付款範圍從最低六位數到最低七位數不等，根據許可協議，里程碑付款總額為480美元萬。如果公司能夠將使用ATX技術的產品商業化，公司將負責在商業銷售的前六年每年支付ATX商業付款的最低七位數，根據許可協議，金額總計為商業付款總額的高八位數。

於截至2024年及2023年6月30日止三個月內，本公司分別向ATX支付0美元及10美元萬；於截至2024年及2023年6月30日止六個月內，本公司分別向ATX支付10美元萬及10美元萬。

Adimab協議

2023年5月1日，Legacy Construction與抗體發現公司Adimab，LLC(Adimab)簽訂了一項發現協議，根據該協議，Legacy Structure和Adimab將根據商定的研究計劃在人類抗體發現方面進行合作。在簽署 協議時，Legacy Construction支付了總計20,000美元的預付技術訪問費。

12

目錄表

本公司還將負責支付(1)相當於實際全職員工(FTE)按照商定的研究計劃履行其義務所支出的100%的季度 資金，按協議按每FTE 40萬的年率計算(受消費者物價指數年度上漲的影響)，(2)在Adimab和S首次交付序列或實物材料並根據研究計劃完成時，相當於10萬的交付費用(初始和完成 每個目標應支付一次的費用，總計最高40美元萬)，(3)不可貸記的，在行使獲得研究計劃期間發現的信息的許可證和轉讓的選擇權時，不退還50美元的萬費用，(4)臨牀試驗期間某些候選產品的開發里程碑付款，最低七位數，以及 (5)根據公司利用ADIMAB技術的產品產生的年淨銷售額支付的特許權使用費。如果滿足某些條件，公司有權終止協議。截至2024年6月30日，公司 在應計費用和其他流動負債中記錄了與FTE相關的10萬成本，在應付賬款中記錄了0美元的發現交付費用。

在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，該公司分別向ADIMAB支付了20美元萬和不到10美元萬。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，該公司分別向ADIMAB支付了30美元萬和不到10美元萬。

賠償協議

根據S修訂和重述的公司註冊證書(ARCOI)和某些賠償協議，本公司就高級管理人員或董事正在或曾經以此類身份為本公司服務的特定事件或事件向某些高級管理人員和董事進行賠償。

公司簽訂了某些類型的合同，這些合同或有可能要求公司針對第三方的索賠向各方提供賠償。這些合同主要涉及(I)本公司《S章程》，根據該章程，本公司必須賠償董事和高管以及其他高級管理人員和員工因其與本公司的關係而產生的責任，(Ii)本公司必須賠償董事、某些高級管理人員和顧問因其關係而產生的責任的合同，以及(Iii)採購、服務或許可協議，根據該協議，本公司可能被要求賠償供應商、服務提供商或被許可人的某些索賠，包括可能因本公司S的產品、技術、 知識產權或服務。

在正常業務過程中，公司可能會不時收到這些合同下的賠償要求 。如果這些事項中的一項或多項導致對本公司提出索賠，包括判決或和解在內的不利結果可能會對未來的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。不可能估計根據這些合同可能支付的最高金額，因為沒有以前的賠償索賠歷史，而且每一項特定索賠涉及的獨特事實和情況將是決定性的。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司不承擔任何與賠償要求有關的負債或其他承諾。

訴訟

在正常的經營過程中，公司可能會捲入各種法律程序。於二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日止，本公司並無就任何現有或待決訴訟的可能虧損入賬，因為本公司S管理層已確定並無潛在虧損可能及合理地 估計的事項。本公司不認為任何現有或待處理的索賠會對本公司S簡明綜合財務報表產生重大影響。

8.

租契

Legend Structure簽訂了辦公和實驗室設施的經營租賃，以及用於研發活動的實驗室設備的融資租賃。其租約的剩餘租期由約兩個月至約3.5年不等。這些租約通常包括延長租期的選項。當合理地 確定將行使選擇權時，續期期限的影響將計入租賃期，以確定未來租賃支付總額並衡量ROU資產和租賃負債。本公司不能合理肯定會行使任何可用的續期選擇權，因此該等選擇權不計入租約的計量範圍內。本公司對其房地產和設備租賃適用短期租賃政策選擇，允許其將原始期限為12個月或以下的租賃排除在確認範圍之外。

2020年11月，Legacy Construction簽署了一份租用18,768平方英尺辦公和實驗室空間的設施租賃協議，該協議隨後於2022年4月21日進行了修訂。租賃要求本公司支付計入租賃計量的固定基本租金以及其按比例應佔的設施運營費用，該等費用基於S選擇合併租賃和相關非租賃組成部分而被視為可變租賃成本，因此不計入租賃計量。租約將於2026年1月31日到期，幷包含本公司可行使的五年續期選擇權，該選擇權不包括在租約的衡量中。

13

目錄表

下表列出了截至2024年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃成本信息(單位：千)：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

融資租賃成本

ROU資產的攤銷

 $ 115 $ 124 $ 230 $ 258

租賃負債利息

 28 39 59 81

經營租賃成本

 351 351 702 702

短期租賃成本

 185 198 360 348

可變租賃成本

 198 195 448 401

總租賃成本

 $ 877 $ 907 $ 1,799 $ 1,790

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內S公司租約的相關信息(單位：千)：

截至6月30日的六個月，
2024 2023

為計入租賃負債的金額支付的現金

融資租賃—融資現金流量

 $ 240 $ 270

融資租賃—經營現金流量

 59 81

經營租賃—經營現金流量

 765 489

加權平均剩餘租賃期限(年)

融資租賃

 2.75 3.73

經營租約

 1.59 2.59

加權平均貼現率

融資租賃

 9.69 % 9.58 %

經營租約

 8.25 % 8.25 %

下表列出了截至2024年6月30日公司融資和經營租賃 負債的到期情況（單位：千）：’

Year ended December 31,

 融資租賃 經營租約

2024(剩餘)

 $ 284 $ 769

2025

 552 1,580

2026

 363 132

2027

 44 — 

2028

 —  — 

此後

 —  — 

租賃付款總額

 1,243 2,481

減去：利息

 (132 ) (148 )

租賃總負債

 $ 1,111 $ 2,333

9.

股東權益

可轉換優先股

在合併完成後的轉換之前，Legacy Structure發行了A-1、A-2、A-3和A-4系列可轉換優先股(優先股)。

14

目錄表

在合併完成前，Legacy Structure將優先股分類為永久股權以外的優先股，因為該等股份的贖回特徵並非完全在Legacy Structure的控制範圍內。

合併完成後，優先股的所有流通股轉換為3,647,675股普通股。截至2024年6月30日，沒有優先股的流通股。

優先股

完成合並後，本公司授權發行10,000,000股新的非指定優先股，但截至2024年6月30日，並未發行或發行該等股份。

普通股

自2024年6月30日起，由於合併，S公司授權本公司發行150,000,000股有表決權的普通股，面值0.0001美元，其中14,734,323股已發行並已發行。有投票權的普通股持有者每股有一票投票權。此外，如果公司S董事會宣佈，有表決權的普通股持有人有權獲得股息。截至2024年6月30日，尚未宣佈分紅。

公司已將公司授予的限制性普通股計入已發行普通股和已發行普通股。截至2024年6月30日，已發行和已發行的普通股共有14,734,323股，其中11,447股為限制性普通股(見附註10)。

10.

基於股票的薪酬

2019年股權激勵計劃

Legacy Structure 2019股權激勵計劃(The Legacy Structure 2019股權激勵計劃)為董事會及其附屬公司的員工、顧問和顧問以及非員工成員提供獲得股票期權、股票獎勵和股權獎勵的機會。自成立以來，Legacy Structure只發行了股票 期權。

2024年股權激勵計劃

2024年6月20日，公司通過了2024年股權激勵計劃(2024年計劃)，該計劃於合併完成後生效。2024計劃規定向公司員工、顧問和非員工董事授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的 獎勵。股票獎勵協議的條款，包括歸屬要求，由本公司S董事會確定，並 受2024年計劃的規定約束。每項股票期權的期限自授予之日起不超過十年。在2024年計劃生效後，將不再根據2019年計劃提供進一步的獎勵；但是，根據2019年計劃授予的任何未完成的股權獎勵將繼續受2019年計劃的條款管轄。

《2024年計劃》最初規定發行最多1,938,799股普通股(初始股票儲備)。在符合《2024年計劃》規定的任何其他調整的前提下，此類普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期十年，自2025年1月1日起至2034年1月1日(含)止，金額相當於截至增加前一天確定的已發行和已發行普通股總數的5%；但條件是董事會可在特定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的普通股增持數量將較少。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的普通股的總最高數量是初始股票儲備的三倍。

截至2024年6月30日，根據2024年計劃，可供發行的股票為1,063,999股。

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目錄表

2024年員工購股計劃

2024年6月20日，公司通過了2024年員工購股計劃(2024年ESPP)，該計劃在合併完成後生效。根據2024年ESPP可發行的普通股的最大數量將不超過147,343股(初始ESPP股票儲備)，加上自每年1月1日自動增加的普通股數量，從2025年1月1日起至2034年1月1日(包括2034年1月1日)止(包括2034年1月1日)，其金額等於截至此次增加前一天確定的已發行和已發行普通股總數的(X)1%和(Y)相當於初始ESPP股票儲備的三倍的股票數量。儘管有上述規定， 董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股份公積金不會在1月1日增加，或者該日曆年的普通股公積金增加的數量將少於根據前一句話增加的普通股數量。截至2024年6月30日，尚未啟動2024年ESPP下的任何發售期限。下面的期權活動反映了反向股票拆分和追溯的 交換比率的應用，如附註1所述。

截至2024年6月30日的6個月的股票期權活動摘要如下(除股票和每股金額外，以千計)：

股份數量
 加權的-
平均行權價格		 加權平均
剩餘合同
期限(年)		 集料
內在價值

截至2024年1月1日的餘額

 1,002,485 $ 3.11 8.2 $ 2,276

授與

 874,800 16.80

已鍛鍊

 (266,705 ) 2.44 $ 3,743

沒收和過期

 (31,922 ) 2.71

合併完成後從AVROBIO獲得的期權

 365,428 89.92

截至2024年6月30日餘額

 1,944,086 $ 25.68 7.5 $ 9,830

截至2024年6月30日已歸屬和可行使的期權

 683,184 $ 49.36 3.8 $ 4,987

已歸屬並預計將於2024年6月30日歸屬的期權

 1,944,086 $ 25.68 7.5 $ 9,830

截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日止六個月內授予的期權的加權平均授出日公允價值分別為每股13.95美元和2.51美元。截至2024年及2023年6月30日止三個月內，行權總內在價值分別為370萬及0美元，截至2024年及2023年6月30日止六個月分別為370萬及不足10萬。喪失期權被記錄為已發生的。

截至2024年6月30日的三個月和六個月，從期權行使中收到的現金分別為60美元萬和截至2023年6月30日的三個月和六個月的0美元和少於$10萬。

在截至2023年6月30日的6個月內授予的期權的公允價值是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型估算的，該模型採用以下假設：

截至6月30日的六個月，
2024 2023

基礎普通股每股公允價值

 $16.80 $2.98

預期期限(以年為單位)

 6.25 5.93

預期波幅

 104.00% 111.05% - 111.21%

無風險利率

 4.26% 3.65%

預期股息收益率

 0% 0%

受限普通股

自2019年以來，Legacy Construction已向創始人、員工和顧問授予限制性普通股。 受限普通股的收購價為授予日的估計公允價值，受限股票受各種歸屬時間表的限制。如果受限制普通股股東主動或非自願終止向本公司提供的服務，未歸屬的受限制普通股將受本公司按原始發行價持有的回購權利的約束。截至2024年6月30日，共有11,447股未歸屬限制性普通股，回購負債低於10美元萬，在附帶的簡明綜合資產負債表中歸類為應計費用和其他流動負債。

下表概述了限制性股票活動：

股份數量

截至2024年1月1日的未歸屬限制性普通股

 18,968

授與

 — 

提前行使期權

 6,859

既得

 (14,380 )

被沒收

 — 

截至2024年6月30日未歸屬的限制性普通股

 11,447

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目錄表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的未歸屬受限普通股及歸屬及沒收的受限普通股的加權平均授出日期公允價值並不重要。

基於股票的薪酬費用

本公司記錄有關僱員及非僱員之股票補償開支如下（千）：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 228 $ 175 $ 421 $ 349

研發

 175 102 303 203

$ 403 $ 277 $ 724 $ 552

本公司以服務為基礎的歸屬條件的期權的補償費用按 直線方式記錄在歸屬期間。截至2024年6月30日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本為1,380美元萬，預計將在3.4年的加權平均期間內確認。

11.

所得税

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄任何所得税撥備或福利。

本公司已評估影響其實現遞延税項資產能力的正面及負面證據，該等遞延税項資產主要由結轉淨營業虧損構成。本公司已考慮其累積淨虧損歷史、估計未來應課税收入及審慎可行的税務籌劃策略，並得出結論認為本公司更有可能不會實現其遞延税項資產的利益。因此，截至2024年6月30日，公司對其遞延税項淨資產保持了全額估值準備金。

12.

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(單位：千，不包括股票和每股金額)：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

分子：

普通股股東應佔淨虧損

 $ (12,671) $ (10,455 ) $ (27,892 ) $ (24,900 )

分母：

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股

 2,919,872 1,228,778 2,150,160 1,208,447

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

 $ (4.34 ) $ (8.51 ) $ (12.97 ) $ (20.60 )

S潛在稀釋性證券已不計入 每股攤薄淨虧損，因為此舉將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司將以下潛在普通股排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外，因為如果計入這些股份，將會產生反稀釋效果：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

可轉換優先股(轉換為普通股)

 —  3,647,675 —  3,647,675

購買普通股的股票期權

 1,944,086 852,667 1,944,086 852,667

非既得性限制性普通股

 11,447 36,504 11,447 36,504

1,955,533 4,536,846 1,955,533 4,536,846

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目錄表
13.

關聯方交易

科學顧問委員會成員

公司聯合創始人之一、前董事成員S是S公司科學顧問委員會(SAB)成員，符合關聯方標準。本公司於截至2024年及2023年6月30日止三個月內分別向會計師公會支付不到$10萬的會員費用 ，並於截至2024年及2023年6月30日止六個月內就所提供的顧問服務支付不到$10萬的費用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付該關聯方的萬不到10美元，應付不到0美元。

許可協議

哈佛大學符合因公司聯合創始人S受聘為哈佛大學分子藥理學系教授而產生的關聯方標準。此外，在截至2024年6月30日的六個月內，兩位聯合創始人都是董事會成員，其中一位聯合創始人是本公司的主要股東。公司使用的核心知識產權從哈佛大學獲得許可，以換取許可費、未來的里程碑和特許權使用費，以及以普通股形式持有的公司股權。

截至2024年和2023年6月30日止六個月，本公司分別向哈佛大學支付10美元萬和20美元萬的現金對價(見附註7)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付給哈佛的賬款分別不到10美元萬和10美元萬。

外管局協議

從2023年10月至12月，Legacy Construction與某些現有投資者簽訂了多項安全協議， 獲得了3,410美元的萬，相當於購買金額。所有投資者均被視為本公司的關聯方。該等外管局協議並無到期日、無利息，並可於發生觸發事件(包括根據外管局協議符合公開上市交易資格的合併)時由Legacy Construction贖回。

如附註4所述，保險箱已贖回與合併完成有關的Legacy Structure普通股股份。

14.

員工福利計劃

該公司有一項401(K)退休計劃(該計劃)，涵蓋符合條件的美國員工。符合條件的員工可以 選擇繳費，最高限額由美國國税局為其符合條件的薪酬設定。公司對S的資助政策是將員工符合條件的薪酬的3%(非選擇性繳費)貢獻給 計劃。薪酬高的員工(根據計劃的定義)沒有資格獲得非可選繳費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間，S公司的捐款為10美元萬，入賬如下：

截至6月30日的三個月， 截至6月30日的六個月，
2024 2023 2024 2023

一般和行政

 $ 10 $ 5 $ 16 $ 12

研發

 70 47 114 116

$ 80 $ 52 $ 130 $ 128

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目錄表

項目 2.管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關注釋。除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性的 陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致未來結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的因素包括但不限於本季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”章節中討論的因素。

除另有説明或文意另有所指外，本《管理層S關於財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中提及的是指本公司的財務狀況和經營業績，本公司指的是Structure Operating Company，Inc.(以前稱為Legacy Structure)及其合併子公司在合併前的業務和運營，以及合併後Structure Treating，Inc.(以前的AVROBIO，Inc.，以下簡稱AVROBIO)及其合併子公司的業務和運營。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發可調節G蛋白偶聯受體(GPCRs)活性的治療性蛋白質和抗體。從歷史上看，能夠調節GPCRs的生物製品的發現一直是相當具有挑戰性的。我們已經開發了一個名為geode的專有技術平臺™目的是應對這些挑戰，以便能夠發現和開發可以改變病程的針對GPCRs的生物藥物。我們專注於未得到滿足的重大醫療需求領域，通常是治療選擇不佳或不存在的領域，因為這些領域的新藥有可能提高患者質量或延長生命週期。

GPCRs是存在於細胞表面的受體分子，作為各種細胞外刺激的傳感器，使細胞與環境之間能夠進行交流。這些分子調節人類生物學的不同方面，包括血壓、葡萄糖代謝、神經元之間的傳輸和免疫監測。人類有800多個基因編碼GPCRs，這突顯了大自然在多大程度上依賴這個分子系統進行生理控制。GPCRs控制的影響的廣度最好地説明瞭一個事實，即所有批准的藥物中有30%以上針對這一類別的靶標。然而，這些藥物中的絕大多數都是小分子，它們的靶標在很大程度上被限制在幾個GPCR亞家族，其中許多家族都有一個天然的配體，也是一個小分子。我們認為，在許多情況下，對於這類靶標，生物製劑可以表現出比小分子更好的優勢。例如，當以高度相關的GPCR家族中的單個成員為靶點時，抗體可實現的選擇性圖譜可能比小分子的選擇性圖譜更可取，以優化患者的治療效果和安全性。相反，當需要多模式作用以達到所需的生理效果時，針對雙特異性功能而設計的蛋白質允許雙靶標結合，這與通常針對單個靶標進行優化的小分子不同。我們專注於開發生物製品，以應對GPCRs，目標是抓住這些機會。

然而，由於許多GPCRs的內源性表達水平低，複雜的生物化學，以及它們從自然環境細胞膜中移除時固有的不穩定性，歷史上一直很難找到與GPCRs結合並調節GPCRs活性的治療性蛋白質和抗體 。為了釋放生物療法的潛力 以擴大GPCRs的臨牀應用，我們使用我們專有的geode™技術平臺，試圖克服GPCR靶向藥物發現的已知挑戰。

我們的主要資產TX45是一種Fc-relasin融合分子，它可以激活RXFP1受體，RXFP1受體是鬆弛素激素的GPCR靶標。鬆弛蛋白是一種內源性蛋白質，在男性和女性中的表達水平都很低。在正常的人體生理過程中，鬆弛素會在妊娠期間上調，發揮血管擴張作用，降低全身和肺血管阻力，增加心臟輸出量，以適應發育中的胎兒對氧氣和營養物質增加的需求。鬆弛素還對盆腔韌帶起到抗纖維化的作用，以促進嬰兒的分娩。長期以來，人們一直假設，鬆弛素生物學的這些獨特的雙重方面可能在心血管疾病的治療中提供治療潛力。

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目錄表

不幸的是，可行的治療方法的開發一直是具有挑戰性的，主要是因為鬆弛素使S的半衰期非常短。我們相信，應用我們的蛋白質工程能力的直接結果--TX45和S的藥理圖譜--有可能克服之前將鬆弛素開發為治療性蛋白質的限制。為了探討鬆弛素的治療潛力，我們已經確定：心力衰竭伴射血分數保留(HFpEF)的第二組肺動脈高壓(HPH)， 此後稱為第二組PH/HFpEF，作為最初的疾病背景。我們假設，在這種情況下，鬆弛素治療可以通過對肺和全身血管擴張、心臟舒張期重構以及肺血管和心臟潛在重構的影響來改善血流動力學，這可能轉化為對這些患者的運動能力的臨牀有意義的改善。計劃進行臨牀試驗以證實這一假設。儘管如此， 我們的業務存在重大風險，包括我們在治療發現和開發方面的經驗有限，以及該平臺可能永遠不會導致候選產品獲得監管批准的風險。

自2019年成立以來，我們的業務重點是組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的運營資金主要來自出售A-1、A-2、A-3和A-4系列可轉換優先股(統稱為優先股)的收益、從合併獲得的收益(定義如下)、發行普通股的收益、發行可轉換本票的收益，這些收益都在2021年3月轉換為可轉換優先股，以及在2023年10月和12月發行未來股權簡單協議(SAFE)的收益。從成立到2024年6月30日，我們收到了28860美元的萬資本 來自出售優先股、發行可轉換本票、發行保險箱的收益、合併收益和發行普通股的收益。截至2024年6月30日，我們擁有18510美元的萬現金和現金等價物。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物應足以在中期精簡合併財務報表發佈後至少未來12個月為我們的運營提供資金。

自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,270美元萬 和1,050美元萬；截至2024年和2023年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為2,790美元萬和2,490美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為11850美元萬。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加， 因為我們：

•

繼續我們的主要候選產品TX45和其他候選產品的正在進行和計劃中的研究和臨牀開發；

•

啟動臨牀前研究和臨牀試驗，為我們未來可能追求的任何其他候選產品進行研究；

•

尋求發現和開發更多候選產品，並進一步擴大我們的臨牀產品線；

•

為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准；

•

繼續擴大外部製造能力，以確保有足夠的數量來滿足我們的臨牀試驗和最終潛在商業化的能力需求；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們 可能獲得監管部門批准的任何候選產品商業化；

•

發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

獲取或許可其他候選產品和技術；

•

聘請更多的臨牀、質量控制、監管和製造人員；

•

增加發現、臨牀、運營、財務和管理信息系統和人員，包括 人員，以支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力；以及

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目錄表
•

與上市公司運營相關的額外法律、會計、投資者關係和其他費用。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們一個或多個候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，並且沒有加入商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與發展我們的內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要大量的 額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的 收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源的組合來為我們的運營提供資金，其中可能包括與其他公司的合作、營銷、與第三方的分銷或許可安排，或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能不得不大幅推遲、減少或取消我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。

由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續 盈利，則我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

最新發展動態

與AVROBIO合併

2024年1月30日，Legacy Structure與AVROBIO和阿爾卑斯山合併子公司簽訂了合併重組協議和計劃(合併協議)。根據合併協議及對合並協議所述條件的滿足，Merge Sub於2024年6月20日與Legacy Structure合併，併入Legacy Structure，Legacy Structure作為AVROBIO的全資附屬公司繼續存在(合併)。合併協議及擬進行的交易已獲AVROBIO董事會及Legacy Structure董事會成員批准。根據合併協議的條款及條件，於生效時，(A)每股Legacy Structure普通股(包括因轉換其優先股而發行的Legacy Structure普通股股份，以及根據Legacy Structure與投資方於2024年1月30日訂立的若干認購協議(認購協議)而發行的股份)及 保險箱轉換為獲得相當於交換比率的若干AVROBIO普通股股份的權利；及(B)在緊接 生效時間前尚未行使及未行使的每一份當時未償還的Legacy Structure購股權由AVROBIO認購，但須受交換比率的規限。

緊隨合併後，AVROBIO證券持有人於緊接合並前的 按攤薄基礎持有本公司股本中約24.8%的流通股。合併後不久，Legacy Structure證券持有人在稀釋的基礎上擁有我們 股本中約38.5%的流通股。參與認購協議及保險箱的投資者按攤薄後分別持有本公司股本約27.1%及9.6%的流通股。

Legacy Structure股東收到了約10,956,614股與合併有關的AVROBIO普通股，其中包括11,448股受歸屬條款限制的AVROBIO普通股，這是根據緊接合並前已發行的Legacy Structure普通股的數量計算的，其中包括Legacy Structure限制性股票、向參與認購協議和保險箱的投資者發行的Legacy Structure普通股數量，以及緊接合並前已發行的Legacy Structure可轉換優先股，這些優先股在合併前轉換為Legacy Structure普通股 一對一在緊接合並完成之前的基準。

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目錄表

構造訂閲協議

在完成合並的同時，於2024年6月20日，若干投資者根據認購協議完成以每股約12.40美元的價格購買Legacy Structure 普通股股份，總購買價約為9,660萬。根據認購協議 發行的Legacy Structure普通股股份於合併完成時根據交換比率根據合併協議轉換為本公司普通股4,163,606股。

宏觀經濟考量

全球經濟的不確定性 給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險和不確定因素，包括利率上升、最近的銀行倒閉和地緣政治因素，如涉及中國和美國的緊張局勢、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突及其應對措施。雖然我們正在密切關注當前宏觀經濟狀況對我們業務所有方面的影響，包括對我們臨牀試驗參與者、員工、供應商、供應商和合作夥伴的影響，但對我們業務的最終影響程度仍然高度不確定，將取決於 未來的發展和繼續演變的因素。這些事態發展和因素大多不在我們的控制範圍之內，可能會持續很長一段時間。我們將繼續評估對我們的業務、運營結果、流動性和資本資源的潛在影響的性質和程度。

收入

我們自成立以來沒有產生任何收入，也不期望在可預見的 未來從產品銷售中產生任何收入，如果有的話。如果我們針對候選產品的開發工作取得了成功，並獲得了監管部門的批准，或者與第三方達成了協作或許可協議，那麼我們未來可能會從產品銷售中獲得收入，或者從我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議中 獲得付款，或者它們的任何組合。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從產品的商業化和銷售中獲得收入 候選產品。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

運營費用

研究與開發

研究和開發費用包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力以及我們的計劃和平臺的開發。這些費用包括：

•

與員工有關的費用，包括工資和獎金、相關福利和基於股份的薪酬費用， 從事研發職能的員工；

•

與我們的計劃和候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括與第三方達成的協議；

•

與我們的臨牀前研究和臨牀試驗的製造材料相關的成本，包括支付給合同製造組織的費用(CMOS)；

•

實驗室用品、耗材和其他研究材料；

•

與研究和開發活動有關的設施、折舊和其他費用，包括設施和水電費的直接或分配租金和維護費用；

•

與遵守法規要求有關的成本；以及

•

根據第三方許可協議支付的款項。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據，根據我們對完成特定任務的進度的評估，確認某些開發活動的成本。未來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不可退還，計入預付費用。當貨物已經交付或服務已經完成時，或者當不再預期貨物將交付或提供的服務時，此類金額被確認為費用。許可協議項下的預付款在收到許可時支出，許可協議項下的年度維護費用在發生費用的期間支出。里程碑 在確定里程碑可能實現且相關金額可合理評估的期間內，累計許可或協作協議下的付款，並確認相應費用。

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目錄表

我們的直接研發費用與我們的主要候選產品TX45的開發以及我們候選產品的非臨牀安全性藥理學和毒理學測試有關。我們的外部服務費用包括與我們的臨牀前開發和臨牀開發活動相關的外部成本和支付給顧問和其他研究實驗室的費用。

在我們的多個計劃中部署的成本，包括HHT計劃和旨在發現和開發纖維疾病潛在療法的計劃，以及我們的平臺技術，並且不直接歸因於任何單一計劃，不會分配到任何單一計劃，因此也不會單獨分類。這些成本包括多個計劃的員工成本、根據第三方許可協議支付的跨計劃付款、實驗室用品成本和設施費用(包括租金、折舊和其他間接成本)、我們的Discovery工作和項目的成本包括在未分配的員工相關費用、實驗室用品和其他費用中。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、法規發展以及我們對每個候選產品S商業潛力的持續評估，持續 決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量的額外資本。隨着我們開始臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。根據以下因素，我們未來的支出在每個時期可能會有很大差異：

•

進行臨牀前研究所產生的費用，以推動我們的候選產品進入臨牀開發 ；

•

每名患者的試驗成本，包括基於患者接受的劑量；

•

參加每項試驗的患者人數；

•

批准所需的試驗次數；

•

包括在試驗中的地點數目；

•

在哪些國家進行試驗；

•

登記符合條件的患者所需的時間長度；

•

患者的輟學率或中途停用率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監測；

•

患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•

候選產品的開發階段；

•

第三方承包商未能及時遵守監管要求或履行其對我們的合同義務，或根本不遵守；

•

製造我們的候選產品的能力；

•

監管機構或機構審查委員會因各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀開發，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險；以及

•

我們候選產品的有效性和安全性。

一般和行政

一般和 行政費用主要包括行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能人員的薪金和人事相關費用，包括基於股份的薪酬。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用、為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用、保險費、差旅費用、辦公室和信息技術費用以及設施、折舊和與一般和行政活動有關的其他費用，其中包括設施和公用事業的租金和維護的直接或分配費用。

我們預計未來我們的一般和行政費用將增加，因為我們預計與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級職員保險以及投資者和公關費用將大幅增加。我們還預計會產生額外的知識產權相關費用，因為我們提交專利申請以保護我們的研發活動產生的創新。

23

目錄表

其他(費用)收入，淨額

安全負債發行損失及安全負債公允價值變動

2023年10月和12月，Legacy Construction發行了保險箱，收益為3,410美元萬。保險箱在發行日按其公允價值在綜合資產負債表中作為負債入賬。在贖回之前，保險箱按公允價值經常性計量，隨後的公允價值變動計入綜合經營報表和全面虧損的其他收入和支出。我們記錄了從2024年3月31日到2024年6月20日因保險箱重新計量到公允價值而造成的360億美元萬損失。

緊接合並完成前，保險箱的本金餘額自動贖回為2,752,216股傳統構造S普通股，換股價約為每股12.40美元。在合併完成時，根據合併協議，根據贖回保險箱而發行的Legacy Structure普通股股份根據交換比例轉換為我們 普通股的1,470,839股。

利息收入

利息收入主要由我們的投資現金餘額產生的利息組成，包括存款賬户和清算賬户。

利息支出

利息支出 主要包括融資租賃負債的利息支出。

其他費用

其他費用主要包括交易貨幣和本位幣之間的差額。

所得税

自我們成立以來， 我們沒有為我們在美國發生的淨虧損或我們在美國的業務每年賺取的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損結轉和税收抵免結轉很有可能無法實現。

運營結果的組成部分

截至2024年6月30日與2023年6月30日的三個月比較

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的經營業績：

截至三個月
6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

運營費用：

研發

 $ 7,074 $ 8,766 $ (1,692 ) (19 )%

一般和行政

 4,347 1,865 2,482 133

總運營支出

 11,421 10,631 790 7

運營虧損

 (11,421 ) (10,631 ) (790 ) 7

其他(費用)收入，淨額：

外匯管理負債公允價值變動

 (1,535 ) —  (1,535 ) 100

利息收入

 318 224 94 42

利息開支

 (28 ) (40 ) 12 (30 )

其他費用

 (5 ) (8 ) 3 (38 )%

其他(費用)收入合計，淨額

 (1,250 ) 176 (1,426 ) (810 )

淨虧損

 $ (12,671 ) $ (10,455 ) $ (2,216 ) 21 %

24

目錄表

運營費用

研究和開發費用

截至三個月
6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

按計劃直接支付研發費用：

TX45

 $ 2,460 $ 4,381 (1,921 ) (44 )%

平臺開發、前期研究和未分配費用：

相關人員(包括股份薪酬)

 2,763 2,873 (110 ) (4 )

對外服務

 786 188 598 318

設施、用品和其他

 1,065 1,324 (259 ) (20 )

研發費用總額

 $ 7,074 $ 8,766 $ (1,692 ) (19 )%

截至2024年6月30日的三個月的研發費用為710美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的研發費用為880美元萬。減少170美元萬的原因是，與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月中，我們的首席運營官的直接研發成本減少了110美元萬，與截至2023年6月30日的三個月相比，臨牀試驗供應的批次減少了，這是因為計劃中的第一階段和第二階段研究的TX45計劃在2023年完成了藥物物質的生產，以及臨牀前合同研究組織(CRO)的研究成本減少了100美元，但臨牀試驗CRO成本增加了30美元，部分抵消了這一減少。人員相關費用減少10美元萬的主要原因是，在截至2024年3月31日的三個月中，人員編制減少後，工資和獎金支出減少。外部服務增加60美元萬的主要原因是諮詢和專業服務增加，以支持持續的開發活動。設施、用品和其他費用減少30萬主要是由於在截至2024年6月30日的三個月內收到了對截至2023年12月31日的年度內租賃改進的補償。

一般和行政費用

截至三個月
6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

相關人員(包括股份薪酬)

 $ 1,543 $ 1,013 $ 530 52 %

專業人士及顧問費

 2,475 420 2,055 489

與設施相關的和其他

 329 432 (103 ) (24 )

一般和行政費用總額

 $ 4,347 $ 1,865 $ 2,482 133 %

截至2024年6月30日的三個月的一般和行政費用為430美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為190美元萬。增加250美元萬的原因是與人事相關的成本增加了50美元萬，主要是由於截至2024年6月30日的三個月的員工薪酬和獎金支出增加，以及截至2024年6月30日的三個月產生的招聘成本。在截至2024年6月30日的三個月中，專業和諮詢費增加了210億美元，原因是支持合併相關活動的諮詢和專業服務費 有所增加。

其他(費用) 淨收入

安全負債的公允價值變動

由於在截至2024年6月30日的三個月內將安全負債重新計量到公允價值，導致安全負債損失15,000美元萬。

利息收入

由於截至2023年6月30日的三個月和截至2024年6月30日的三個月之間的利率上升，截至2024年6月30日的三個月的利息收入比截至2023年6月30日的三個月增加了10萬美元。

利息 費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，利息費用保持一致。

其他費用

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他費用 保持一致。

25

目錄表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較

下表總結了Tectony Inbox截至2024年和2023年6月30日止六個月的經營業績：

截至六個月6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

運營費用：

研發

 $ 17,892 $ 21,751 $ (3,859 ) (18 )%

一般和行政

 6,497 3,411 3,086 90

總運營支出

 24,389 25,162 (773 ) (3 )

運營虧損

 (24,389 ) (25,162 ) 773 (3 )

其他(費用)收入，淨額：

外匯管理負債公允價值變動

 (3,610 ) —  (3,610 ) — 

利息收入

 574 352 222 63

利息開支

 (59 ) (82 ) 23 (28 )

其他費用

 (408 ) (8 ) (400 ) 5,000 %

其他(費用)收入合計，淨額

 (3,503 ) 262 (3,765 ) (1,437 )

淨虧損

 $ (27,892 ) $ (24,900 ) $ (2,992 ) 12 %

運營費用

研究和開發費用

截至六個月6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

按計劃直接支付研發費用：

TX45

 $ 8,169 $ 13,037 (4,868 )

相關人員(包括股份薪酬)

 5,966 5,726 240 4

對外服務

 1,570 461 1,109 241

設施、用品和其他

 2,187 2,527 (340 ) (13 )

研發費用總額

 $ 17,892 $ 21,751 $ (3,859 ) (18 )%

截至2024年6月30日的6個月的研發費用為1,790美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的研發費用為2,180美元萬。減少390美元萬的原因是，與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月內生產的臨牀試驗供應批次減少，直接研發成本減少了620美元萬，這是由於計劃中的第一階段和第二階段研究在2023年完成了TX45計劃的藥物生產，臨牀前CRO研究成本減少了70萬，實驗室用品和實驗室服務成本減少了60萬，但臨牀試驗CRO成本增加了260萬，部分抵消了這一影響。人事相關費用增加20萬美元，主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內減少兵力而產生的遣散費和相關費用。外部服務增加110億美元萬的主要原因是支持持續開發活動的諮詢和專業服務增加。設施、用品和其他費用減少30萬主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內收到了對截至2023年12月31日的年度的租賃改進的補償。

一般費用 和管理費用

截至六個月6月30日，
2024 2023 變化 %
(單位：千)

相關人員(包括股份薪酬)

 $ 2,789 $ 2,028 $ 761 38 %

專業人士及顧問費

 2,774 794 1,980 249

與設施相關的和其他

 934 589 345 59

一般和行政費用總額

 $ 6,497 $ 3,411 $ 3,086 90 %

26

目錄表

截至2024年6月30日的6個月的一般和行政費用為650美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的一般和行政費用為340美元萬。310美元萬的增長是由於人事相關成本增加了80美元萬，主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中裁員而產生的遣散費和成本，在截至2024年6月30日的六個月中員工薪酬和獎金支出的增加，以及在截至2024年6月30日的六個月中發生的招聘成本 。在截至2024年6月30日的六個月中，專業和諮詢費增加了200億美元，原因是支持合併相關活動的諮詢和專業服務費增加了 。設施相關成本和其他費用增加了30萬，這是由於合併完成後與上市公司運營相關的成本增加，以及截至2024年6月30日的六個月內發生的差旅費用 。

其他(費用)收入，淨額

安全負債的公允價值變動

安全負債虧損360萬是由於在截至2024年6月30日的六個月內將安全負債重新計量為公允價值所致。

利息收入

由於截至2023年6月30日的6個月和截至2024年6月30日的6個月之間的利率上升，截至2024年6月30日的6個月的利息收入比截至2023年6月30日的6個月增加了20美元萬。

利息支出

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的利息支出保持一致。

其他費用

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的其他費用增加了 $40萬，原因是澳大利亞研發税收抵免申請在截至2024年6月30日的六個月內被撤銷。

流動性與資本資源

流動性的來源

自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。隨着我們推進研究計劃和候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於為我們當前和未來的研究計劃和候選產品進行更多的臨牀前研究和臨牀試驗，與CMO簽訂合同支持臨牀前研究和臨牀試驗，擴大我們的知識產權組合，以及為我們的運營提供一般和管理支持，我們的研發以及一般和管理成本將會增加。因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過額外的股權或債務融資、合作、許可安排或其他來源獲得這些資金。

我們目前沒有任何批准的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。截至 日，我們主要通過出售優先股和普通股的收益、發行可轉換本票的收益、發行保險箱的收益和合並所得的收益為我們的運營提供資金。自本公司成立至2024年6月30日止，我們已收到28860美元的萬資本貢獻，包括出售優先股、發行可轉換本票、發行保險箱所得款項、合併所得款項及根據認購協議出售所得款項。截至2024年6月30日，我們擁有18510美元的萬現金和現金等價物，累計虧損股份為11850美元萬。我們相信，至少到2027年年中，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們預期的運營和資本支出需求。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。

27

目錄表

現金流

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月我們的現金流摘要：

截至六個月
6月30日，
2024 2023
(單位：千)

用於經營活動的現金淨額

 $ (22,655 ) $ (20,543 )

投資活動所用現金淨額

 —  (222 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

 179,070 (269 )

匯率變化對現金和現金等值物的影響

 (60 ) — 

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 $ 156,355 $ (21,034 )

經營活動

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動使用了2,270萬現金，主要原因是淨虧損2,790美元萬以及我們的運營資產和負債變化40美元萬，但被560美元萬的非現金費用所抵消。非現金費用主要包括安全負債公允價值變動360萬，折舊和攤銷費用70萬，基於股票的補償費用70萬，以及非現金租賃費用60萬。我們的經營資產和負債變動使用的現金淨額主要包括經營租賃負債減少70萬，預付費用和其他流動資產增加30萬，應付賬款減少10萬，但被其他非流動資產減少40萬和應計費用和其他流動負債增加20萬部分抵消。經營租賃負債減少主要是由於截至2024年6月30日止六個月的租賃付款所致。預付費用和其他流動資產、應計費用和其他流動負債增加，應付賬款減少，主要是由於與合併有關的活動。其他非流動資產的減少是由於重新評估了與澳大利亞研究和開發税收抵免申請的撤銷有關的税收優惠金額。

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用了2050萬現金，主要原因是淨虧損2,490美元萬，但被180美元萬的非現金費用和250美元萬的運營資產和負債變化所抵消。非現金費用主要包括70萬折舊和攤銷費用、60萬股票薪酬費用和50萬非現金租賃費用。我們的運營資產和負債變化提供的淨現金主要包括應計費用和其他流動負債增加160萬和應付帳款增加170萬，但部分被預付費用和其他流動資產增加50萬和經營租賃負債減少30萬所抵消。應計費用和其他流動負債增加以及應付賬款增加主要是由於供應商和研究夥伴付款和開具發票的時間安排。預付費用和其他流動資產的增加是由於材料費用以及保險費和許可費的預付。經營租賃負債的減少主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內支付了租賃 。

投資活動

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，用於投資活動的淨現金分別為0美元和20美元萬。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金淨額的變化是由於購買了物業、設備和改善。

融資活動

在截至2024年和2023年6月30日的6個月內，融資活動提供和使用的淨現金分別為17910美元萬和30美元萬。於截至2024年6月30日止六個月內，融資活動所提供的現金淨額為 主要由於根據認購協議出售股份的發售成本後所得款項淨額94.6億美元、扣除合併現金淨額前的毛利8,520萬美元及行使股票期權所得收益 60萬，但因支付120萬的合併交易費用及支付20萬的融資租賃負債而部分抵銷。在截至2023年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金淨額主要是由於償還融資租賃債務的30美元萬。

28

目錄表

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續研發、 繼續或啟動臨牀試驗，併為我們的候選產品(包括我們的主要候選產品TX45)尋求營銷批准時。此外，如果我們獲得TX45或我們的任何其他候選產品的營銷批准，我們預計將產生與計劃銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外，我們預計 將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。

我們 預期我們現有的現金及現金等價物，連同根據認購協議合併及出售證券所得款項淨額，將使我們能夠支付至少未來12個月的營運開支及資本開支需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•

產品發現、臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

•

我們研發項目的範圍、優先順序和數量；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

我們有能力以優惠的條件及時獲得充足的額外資本；

•

與我們的候選產品和其他計劃相關的工藝開發和製造擴大活動的成本和時間安排，因為我們在臨牀前和臨牀開發過程中推進了這些計劃；

•

我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；

•

根據許可協議和我們簽訂的任何其他合作協議實現里程碑或發生觸發付款的其他發展；

•

根據合作協議，我們有義務報銷或有權獲得臨牀試驗費用報銷的程度(如果有)；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

•

我們獲得或許可其他候選產品和 技術的程度；

•

確保商業生產的製造安排的成本；以及

•

作為上市公司的運營成本；以及

•

如果我們獲得監管部門的批准，建立或簽訂銷售和營銷能力合同的成本 ，以營銷我們的候選產品；以及

•

宏觀經濟環境，包括通貨膨脹和利率。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要多年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。 我們的商業收入(如果有)將來自銷售我們預計多年內無法投入商業銷售的候選產品。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的 業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和銷售我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

29

目錄表

我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。此外，我們預計我們將需要大量額外資金用於我們的持續運營。我們對運營資本需求的預測是基於我們當前的運營計劃，其中包括幾個假設，即 可能被證明是不正確的，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。

我們目前沒有持續的 重大融資承諾，例如信用額度或擔保，這些承諾預計會影響我們未來五年的流動性，但我們的租賃義務除外。

持續經營的企業

我們評估了 某些不利條件和事件，這些情況和事件令人對我們在隨附的未經審計簡明綜合財務報表發佈或可供發佈之日起12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。我們的運營資金主要來自出售普通股、優先股、發行可轉換本票、發行保險箱和合並結束時收到的收益。我們還發生了重大經常性虧損，包括截至2024年和2023年6月30日的三個月分別淨虧損1,270美元萬和1,050美元萬，以及截至2024年和2023年6月30日的六個月分別淨虧損2,790美元和2,490美元萬和2,490美元萬。此外，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，我們分別使用了2,270美元的萬和2,050美元的萬。我們的管理層相信，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，我們目前手頭的現金足以為我們計劃的運營提供至少一年的資金。

合同義務和承諾

租賃

以下是我們截至2024年6月30日的合同義務和承諾：

不到1年 1至3年 3至5年 多過
5年		 總
(單位：千)

融資租賃

 $ 284 $ 915 $ 44 $ —  $ 1,243

經營租約

 769 1,712 —  —  2,481

總

 $ 1,053 $ 2,627 $ 44 $ —  $ 3,724

上表中的承諾額與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及根據合同採取行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的 協議下的義務。

哈佛協議

2020年7月，我們與哈佛大學總裁及研究員(哈佛)簽訂了期權協議，並獲得了根據哈佛大學S在某些專利權(專利權)中的權益談判許可的 期權，以換取較低五位數的期權費用。2021年10月，Legacy Construction行使了選擇權，並於2022年2月與哈佛大學簽訂了許可協議(哈佛許可協議)，使用哈佛擁有的某些材料、技術和專利權進行研究和開發活動，目的是開發產品、獲得監管部門的批准並將其商業化。哈佛許可協議在以下較晚的時間到期：(I)許可專利權內的最後一項有效權利要求到期，預計不早於2041年5月；以及(Ii)(A)第一個啟用專有技術的產品首次商業銷售後十年或(B)第一個許可產品首次商業銷售後十二年內較早的時間。

作為哈佛許可協議的部分對價，我們同意一次性向哈佛支付170,000美元的許可費，這筆費用將在三年內平均分期付款。2022年7月，我們向哈佛支付了56666美元，2023年7月，我們向哈佛支付了56666美元。根據哈佛許可協議，最後一筆56,668美元的分期付款將於2024年7月到期。作為哈佛許可協議的部分對價，我們於2022年7月與哈佛簽訂了認購協議，根據該協議，哈佛獲得了227,486股我們的普通股，公平市值為中位數 六位數。

30

目錄表

我們需要支付從最低五位數到最低 六位數的年度維護費，直到首次商業銷售版税產品，之後在哈佛許可協議的剩餘期限內，年度維護費將增加到較低的六位數。我們需要為獲得FDA市場授權的每個已發現的產品支付100,000美元的一次性里程碑付款，以及第一個獲得許可的產品或啟用專有技術的產品達到特定臨牀開發里程碑的一次性付款，最高可達850美元萬，以及第一個獲得許可的產品或啟用專有技術的產品達到某些商業里程碑，最高可達200美元萬。我們 還有義務按許可產品淨銷售額的較低個位數百分比、啟用專有技術的產品淨銷售額的較低個位數百分比和發現的產品淨銷售額較低的個位數百分比 支付分級版税，受第三方許可的減少，以及我們收到的與再許可、戰略合作或啟用專有技術的許可相關的非特許權使用費收入的10%-20%的百分比。對於在美國和歐洲以外的某些國家/地區銷售的許可產品和支持專有技術的產品的任何淨銷售額，我們將與哈佛大學就 逐個國家基礎。

有關本協議的更詳細説明，請參閲本季度報告其他部分的中期簡明綜合財務報表附註7。

合金 治療許可協議

2021年11月29日，我們與合金治療有限責任公司 (ATX)簽署了一項許可協議，根據該協議，我們將使用ATX技術進行臨牀前開發、臨牀開發和潛在候選產品的商業化，初始期限為三年，並可選擇將期限再延長兩年。我們將在協議的每個週年紀念日向ATX支付10萬美元的不可退還和不可計入的年費。2022年11月7日，我們修改了協議，延長了2023年5月到期的第一筆費用的付款期。此外，如果我們決定使用ATX技術進行候選產品的臨牀開發，我們將負責每年的合作費用。合作費用可能會抵扣我們未來支付的里程碑開發費用。我們還將負責為某些候選產品通過臨牀試驗支付ATX開發里程碑付款，在每個里程碑完成後，付款範圍從最低六位數到最低七位數不等，根據許可協議，里程碑付款總額為480美元萬。如果我們能夠使用ATX技術將產品 商業化，我們將負責在商業銷售的前六年每年向ATX支付低七位數的商業付款，根據許可協議，金額相當於總商業付款的高八位數。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們分別向ATX支付了10美元萬和10美元萬。

Adimab協議

2023年5月1日，我們與抗體發現公司Adimab，LLC(Adimab)簽訂了一項發現協議，根據協議，我們和Adimab將根據商定的研究計劃在人類抗體發現方面進行合作。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy Construction在執行Adimab協議時支付了總計20,000美元的預付技術訪問費。

我們還將負責支付：(1)相當於實際全職員工(FTE)的100%的季度資金 Adimab根據商定的研究計劃履行其義務時按每FTE 40美元的年費率(取決於年度消費者價格指數上漲)支付；(2)在Adimab和S首次交付序列或實物材料和根據研究計劃完成時，交付費用 等於10美元萬(每個目標應支付一次初始和完成費用，總計高達40美元萬)，(3) 選項，使用50美元萬的不可計入且不可退還的期權行使費，以獲得在 研究計劃期間發現的信息的許可證和轉讓(4)針對臨牀試驗的某些候選產品移動的開發里程碑付款，以及(5)根據我們從使用ADIMAB技術的產品產生的年淨銷售額支付的版税。如果滿足某些條件，我們有權終止協議。在截至2024年和2023年6月30日的三個月內，我們分別向ADIMAB支付了20美元萬和不到10美元萬。在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，我們分別向阿迪瑪布支付了30美元萬和不到10美元萬。

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目錄表

關鍵會計估計

我們的管理層S對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的中期精簡 合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP？)編制的。編制該等中期簡明綜合財務報表需要吾等 作出估計及假設，以影響於中期簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或有資產及負債的披露，以及於報告期內呈報的 開支金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債記錄了從其他來源難以明顯看出的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在我們經審核的年度綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對我們編制中期簡明綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

預付和應計的研究與開發費用

作為編制中期簡明合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的預付和應計研發費用。這一過程涉及在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估算所提供的服務的水平和服務所發生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況，在中期簡明合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的預付 和應計研究和開發費用進行估計，其中包括與服務提供商對這些估計的佐證。預計的研發費用包括向供應商支付的與臨牀、發現和臨牀前開發活動相關的費用，以及與臨牀 和臨牀前研究和測試相關的任何研究組織的費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致本期報告的估計值發生變化。到目前為止，我們對預付和應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。

基於股份的薪酬

我們 根據授予員工和非員工的股票期權在授予之日的公允價值，使用Black-Scholes-Merton(BSM？)期權定價模型來衡量其價值。 這些獎勵的補償費用在必要的服務期內確認，該服務期通常是員工相應獎勵的授權期。以服務為基礎的歸屬條件下對非僱員獎勵的補償費用的確認方式與我們支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是獎勵歸屬期間的薪酬支出。我們使用直線方法來確認 服務型授予條件下的獎勵費用。當股票期權被沒收時，我們會對其進行核算。

BSM要求使用假設來確定股票期權的公允價值。我們普通股公允價值的確定如下所述。BSM中使用的其他假設，如我們普通股的波動性、我們普通股的預期期限、接近我們普通股預期期限的無風險利率和我們的預期股息率，都由我們的管理層決定。

在上市之前，我們根據美國註冊會計師協會技術實踐援助的框架，使用適當的估值方法估計了我們普通股的授予日期公允價值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。每種評估方法都包括需要我們做出判斷的 估計和假設。這些估計和假設包括許多客觀和主觀因素，包括外部市場狀況、上市公司指引信息、我們以公平交易方式向第三方出售可轉換優先股的價格、當時優先於我們普通股的證券的權利和偏好以及實現流動性事件(如首次公開募股或 出售)的可能性。估值中使用的假設的重大變化可能導致每個估值日的公允價值不同。

最近的會計聲明

最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本季度報告其他部分包括的中期精簡綜合財務報表的附註2中披露。

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目錄表

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

利率風險

我們對市場風險的主要敞口是與利率敏感度相關的市場風險，利率敏感度受到美國利率總體水平變化的影響。截至2024年6月30日，我們擁有18510美元的現金和現金等價物萬，其中包括現金和貨幣市場基金。截至2024年6月30日，我們的融資租賃負債和經營租賃負債分別為110美元萬和230美元萬。利息收入和支出對利率總水平的變化非常敏感。然而，由於這些投資的性質，市場利率立即發生10%的變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

通貨膨脹風險

我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本得出的。雖然由於所需估計的不精確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的運營結果和財務狀況的影響(如果有的話)一直是微不足道的。我們不能保證我們的業務將來不會受到通貨膨脹的影響。

項目 4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，如交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。根據對我們截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

2024年6月20日，我們完成了合併。除了與合併相關的內部控制整合相關的任何變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與本季度報告所涵蓋期間發生的交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到，任何控制系統，無論設計和運行得多麼好，都是基於某些判斷和假設，不能絕對保證其目標的實現。 同樣，控制評估也不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。

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目錄表

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟。

在AVROBIO和構造治療公司於2024年6月20日完成合並之前，AVROBIO據稱的股東就合併提起了三項訴訟。美國紐約南區地區法院提起了一項訴訟，標題為加羅法洛訴阿夫羅比奧公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，於2024年6月13日自願駁回。已經向紐約最高法院提起了兩項訴訟，標題為普萊斯訴阿夫羅比奧， Inc.等人。，編號652555/2024年(2024年5月17日提交)及凱勒訴Avrobio，Inc.等人案。，編號652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行動稱為合併行動。

合併訴訟一般聲稱，AVROBIO於2024年2月14日提交併於2024年3月26日、2024年4月15日和2024年4月29日修訂的註冊聲明(註冊聲明)失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併相關的重大信息、AVROBIO S高級管理人員和董事的潛在利益衝突，以及導致簽署最終合併協議的事件。這個價格和凱勒訴訟主張對所有被告提出違反受託責任的索賠。除其他事項外，合併訴訟尋求 強制令，禁止完成合並，如合併完成，則撤銷合併，訴訟費用，包括原告S的律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。

AVROBIO還收到了11名據稱的AVROBIO股東的要求函(這些要求)。訴狀一般聲稱， 註冊聲明失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併有關的重要信息。

AVROBIO相信 註冊聲明中的披露完全符合所有適用法律，根據適用法律不需要補充披露，合併訴訟和要求中的指控沒有根據。 然而，為了模擬合併訴訟和要求中的索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，AVROBIO 在不承認任何責任或不當行為的情況下，自願補充註冊聲明中的某些披露(補充披露)。2024年6月4日，AVROBIO在提交給美國證券交易委員會的8-K表格 中進行了某些補充披露。

更多的潛在原告可能會提起訴訟，挑戰合併。當前或未來的任何訴訟的結果都是不確定的。這類訴訟如果得不到解決，可能會給我們帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。如果原告成功獲得了撤銷合併的強制令，則該強制令可以在合併完成後撤銷。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入在正常業務過程中產生的法律訴訟。雖然普通課程訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們目前相信，這些普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而產生不利影響。

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目錄表

項目 1A。風險因素。

您應仔細考慮下面描述的風險，以及本 季度報告中的一般經濟和商業風險以及其他信息。發生下列任何事件或情況或其他不利事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。

風險因素摘要

以下概述的風險因素 可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，和/或導致我們的普通股價格下跌。下面將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股交易價格的重大風險，包括以下風險：

•

我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損，預計未來將繼續出現淨虧損。

•

我們將需要大量額外資金來完成我們的候選產品的開發並開始商業化 。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。

•

我們在治療發現和開發方面的經驗有限，我們的地理位置™平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

•

我們所有的候選產品都處於發現、臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。

•

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

•

如果我們無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者 在商業化方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

•

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

•

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

•

我們目前依賴並預計未來將依賴第三方工廠中的製造套件 或第三方生產TX45和任何其他候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方生產和加工我們的產品。

•

如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

•

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

•

我們普通股的市場價格預計會波動，普通股的市場價格可能會 下降。

•

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員，我們可能無法繼續成功地 開發我們的候選產品或將其商業化，或以其他方式實施我們的業務計劃。

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目錄表

與我們的財務狀況和現金需求相關的風險

我們的經營歷史有限，自成立以來每年都出現淨虧損。我們預計未來將繼續出現淨虧損。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。自2019年成立以來，我們 已將大部分資源投入到公司的組織和人員配備、開發我們的技術和候選產品、建立我們的知識產權組合、進行業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和 行政支持。我們還在2024年6月完成了合併，並在這種結構下運營了很短的時間。因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務， 如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥物產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。我們將繼續承擔大量研究和臨牀開發費用，以及與我們持續運營相關的其他費用。因此，我們沒有盈利，自成立以來每個時期都出現了虧損。截至2024年和2023年6月30日的三個月，我們報告的淨虧損分別為1,270美元萬和1,050美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為11850美元萬。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，並且隨着我們 繼續研究和開發我們的主要候選產品TX45以及我們可能開發的任何未來產品，預計這些損失將會增加。

我們預計，在下列情況下，我們的費用將大幅增加：

•

繼續研究和開發我們的臨牀和臨牀前階段候選產品以及發現階段計劃，包括繼續開發我們的主要候選產品TX45；

•

使用我們的專有發現方法，增加研究和開發活動的數量，以確定和開發候選產品；

•

根據許可內協議或協作協議進行里程碑、版税或其他付款；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；

•

建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准並打算單獨或與第三方聯合進行商業化的任何產品進行商業化。

•

投資或許可其他技術；以及

•

遇到上述任何延遲或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、複雜結果、製造挑戰、安全問題或其他監管挑戰。

要實現並保持盈利，我們、我們的合作者以及任何潛在的未來合作者都必須開發具有巨大市場潛力的產品，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括 完成臨牀前研究和臨牀試驗，與美國和其他國家/地區的合同製造開發組織(CDMOs？)生產生物製劑，獲得候選產品的營銷批准， 我們可能獲得營銷批准的產品的製造、營銷和銷售，以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模 將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

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目錄表

我們將需要大量的額外資金來完成我們的候選產品的開發並開始商業化。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消某些產品開發或研究業務。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售A系列可轉換優先股、可轉換本票和發行保險箱的收益。我們還計劃用我們在合併中收到的資金並根據認購協議為我們的運營提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，尤其是當我們完成TX45的第一階段臨牀試驗，繼續我們的TX45億階段和第二階段臨牀試驗，並繼續研究、開發和啟動任何其他未來候選產品的臨牀試驗時。此外，如果我們 成功完成第3階段的開發並獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。 因此，我們將需要獲得與我們的持續運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠 為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，直至2027年年中。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。TX45或我們的臨牀前計劃未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•

我們當前或任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的進度、時間和完成情況，以及相關成本，包括由於疾病爆發、流行病和流行病或其他原因導致的臨牀前研究或臨牀試驗延遲可能導致的任何不可預見的成本；

•

根據我們與總裁和哈佛學院研究員的許可協議以及其他許可協議(視情況而定)，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額；

•

我們確定並決定開發的潛在新產品候選數量；

•

除了我們計劃針對我們當前和未來的候選產品進行的研究之外，還需要額外或擴大的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

將組織規模擴大到允許我們當前或任何未來候選產品的研究、開發和潛在商業化所涉及的成本；

•

提交專利申請、維護和執行專利或對第三方提出的侵權或其他索賠進行抗辯所涉及的費用；

•

維護我們現有的許可和協作協議，並簽訂新的許可和協作協議。

•

為我們的候選產品獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及由於監管要求的變化或與我們的任何候選產品相關的不利結果而可能 遇到的任何延遲；

•

競爭的技術和市場發展的影響；

•

完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•

在我們選擇將我們的產品商業化的地區，為我們 可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；

•

如果獲得批准，我們可以直接或以特許權使用費的形式從未來銷售我們的候選產品中獲得的收入(如果有)；以及

•

市場接受任何已批准的候選產品。

對於我們的發展努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外的 資金，或者根本不能。在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排來為我們未來的現金需求提供資金。

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我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。地緣政治和經濟不穩定造成的市場波動，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突或其他因素，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果在需要時不能以商業上可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們全部或部分研究計劃或候選產品的開發或商業化，或者我們可能無法利用未來的商業機會。

籌集額外資本 將對我們的股東造成稀釋，並可能限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他 優先股。債務和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如贖回股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。

如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不 放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金， 我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的臨牀開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險

我們在治療發現和開發方面的經驗有限，我們的地理位置™平臺可能永遠不會導致產品候選獲得監管部門的批准。

儘管我們 管理團隊中的個人以前有過藥物發現和開發的經驗，但我們仍然是一個相對年輕的組織，尚未完成我們投資組合項目從發現到監管批准的整個活動週期。我們的地理節點™發現平臺在過去四年中一直是技術開發努力的重點，並處於應用於新的治療靶點機會的早期階段。 不能保證S平臺的能力或其對感興趣目標的應用將導致候選治療產品，這些產品可以通過不同階段的臨牀試驗成功開發，並作為治療藥物在美國或任何其他地區註冊銷售。

我們的開發工作還處於非常早期的階段。如果我們無法通過臨牀開發推進TX45或我們的任何其他候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終將TX45或我們的任何其他候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的 損害。

我們還沒有批准銷售的產品，我們的主要候選產品TX45需要進行臨牀開發，在我們打算銷售它的每個司法管轄區進行監管審查和批准，獲得足夠的商業製造能力，以及重大的銷售和營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。

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在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品 之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。我們的產品候選開發工作處於早期階段，因為TX45仍處於第一階段臨牀試驗，最近 啟動了第二階段臨牀試驗。

我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於TX45的成功開發和最終商業化，以及我們開發的任何未來候選產品，這可能永遠不會發生。我們預計在可預見的 未來不會出現這種情況。TX45和我們未來開發的任何候選產品將需要額外的 臨牀前和臨牀開發，臨牀、臨牀前和製造活動的管理，在美國和其他司法管轄區對特定適應症的營銷批准，證明定價和報銷機構的有效性，為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應，建立一個商業組織，並進行大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。我們當前和未來候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

•

成功並及時完成FDA或任何類似的外國監管機構同意其設計、終點或實施的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

•

獲得進行我們計劃中的臨牀試驗或未來臨牀試驗的監管批准或授權 ；

•

啟動併成功登記患者，並及時完成其他臨牀試驗；

•

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明，適用的候選產品是安全、純淨和有效的，適用於其目標適應症；

•

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明其擬議適應症的適用產品候選者S風險-收益比率是可接受的；

•

及時收到適用監管機構對我們的候選產品的營銷批准；

•

向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度；

•

單獨或與第三方製造商建立和擴大為我們的臨牀試驗和商業製造提供臨牀供應的製造能力(如果我們的任何候選產品獲得批准)；

•

獲得並維護我們產品在美國和國際上的專利和專有信息保護或監管排他性 候選產品；

•

成功擴展銷售和營銷組織，並啟動我們的候選產品的商業銷售， 如果獲得批准；

•

如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的候選產品的益處和用途；

•

在獲得批准後，保持我們的候選產品的持續可接受的安全狀況；

•

在我們的候選產品的適應症中有效地與開發和商業化其他療法的公司競爭；

•

獲得並維持醫療保險，並從第三方付款人獲得足夠的報銷；以及

•

執行和捍衞知識產權和索賠。

如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功，我們可能會遇到重大延誤或 無法成功地將TX45或我們開發的任何未來候選產品商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們當前和未來的候選產品沒有獲得營銷批准，我們可能無法 繼續運營。

我們所有的候選產品都處於發現、臨牀前或第一階段和第二階段臨牀試驗中。臨牀試驗很難設計和實施，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成TX45或任何未來候選產品的開發和商業化方面遇到延遲，或最終無法完成。

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目錄表

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們不能保證我們正在進行和計劃中的任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。此外，即使這些試驗是及時啟動或進行的，也可能會出現可能導致暫停或終止此類臨牀試驗的問題。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。儘管我們已經在健康志願者身上完成了TX45的1a期臨牀試驗，並且我們已經在第二組PH患者中啟動了10期億和2期臨牀試驗，但我們可能會在正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究中遇到延誤， 我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，是否及時為我們的候選產品提供足夠的藥物供應，或者是否按時完成。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗可能不會成功。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將TX45或任何未來的候選產品商業化，包括：

•

拖延或未能獲得監管部門的批准以開始審判的；

•

延遲與監管機構就我們臨牀試驗的設計或實施達成共識 ；

•

延遲或未能與潛在合同研究機構(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些機構和臨牀試驗地點的條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點之間可能存在很大差異；

•

在每個地點延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB？)的批准；

•

延遲或未能招募足夠數量的合適患者參加試驗；

•

未能讓患者完成試驗或返回進行治療後的隨訪 ；

•

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

•

延遲增加新的臨牀試驗地點；

•

未能及時生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品 ；

•

與候選產品相關的不良事件的發生被認為超過了其潛在的好處，例如藥代動力學行為的併發症，或可能導致我們或我們的合作者(視情況而定)暫停或終止試驗的安全或耐受性問題，如果我們或我們的合作者發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

•

未按照美國食品藥品監督管理局S或任何其他監管機構S 良好臨牀實踐(GCP)要求或其他國家監管指南進行臨牀試驗；

•

未能向美國食品藥品監督管理局或任何類似的外國監管機構證明其擬議適應症的適用產品候選S的風險-收益比率是可接受的；

•

監管要求、政策和指導方針的變化；

•

我們的第三方研究承包商未能及時或根本不遵守法規要求或履行其對我們的合同義務；

•

在確定臨牀試驗中的適當劑量水平方面出現延誤；

•

我們候選產品的質量或穩定性低於可接受的標準；以及

•

自然災害、政治、地緣政治和經濟不穩定造成的業務中斷，包括中國的政治動盪或經濟狀況不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、中東衝突、恐怖主義、政治動盪、疾病爆發、流行病和流行病。

此外，如果臨牀試驗由我們、進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，或由數據安全監測委員會建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種 因素造成的，包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國法規機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、 政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。此外，FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能更改審批要求 ，即使他們已經審查並評論了我們的臨牀試驗設計。

40

目錄表

如果臨牀測試或市場審批出現延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，是否會如期完成，或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們 擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的 業務和運營結果。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性、有效性、純度和效力的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

要獲得上市和銷售我們的任何候選產品(包括TX45和任何其他未來候選產品)所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的生物產品(包括TX45)用於每個目標適應症都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生 。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用監管機構認為在臨牀上有意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大差異。在獲得批准將TX45和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們、我們的合作者或潛在的未來合作者必須通過充分和良好控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明， 這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。

我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及臨牀試驗參與者的退學率 。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有確定的結果，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在與安全相關的問題，我們可能會推遲獲得上市批准，如果根本沒有。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管批准的前景。

即使試驗成功完成 ，臨牀數據往往會受到不同解釋和分析的影響，或者可能無法提供足夠的風險-收益比，並且我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解讀結果 ，或者認為建議的適應症的風險-收益比是可以接受的，並且在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會 認為我們的候選產品具有療效，即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果。此外，一個司法管轄區可接受的支持審批結果可能會被另一個監管機構認為不足以支持該另一個司法管轄區的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，TX45和任何未來候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源(我們可能無法獲得)來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了候選產品的監管 批准，此類批准的條款可能會限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制我們的商業潛力。

41

目錄表

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。我們正在進行的臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成後或在後期試驗中獲得的結果。

非臨牀、臨牀前和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。 臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管經過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。此外，不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的候選產品有很高的失敗率。生物技術和製藥行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行中的臨牀前發現，或臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察，包括以前未報告的不良事件造成的。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA的批准。我們臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的候選產品可能與嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性或安全風險有關，這可能會推遲或停止其臨牀開發，或阻止上市批准。如果在我們的候選產品開發過程中或在批准之後發現此類副作用，我們可能會暫停或放棄此類候選產品的開發，任何已批准標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他 重大負面後果的影響。

我們的產品可能引起不良副作用 候選產品可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。雖然到目前為止，我們的主要候選產品TX45在其臨牀前研究和1a期健康志願者試驗中總體耐受性良好，但未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，包括我們其他候選產品的結果，可能會確定我們候選產品的安全問題或其他不良特性。

我們正在進行的TX45第一階段臨牀試驗、最近啟動的TX45第二階段臨牀試驗以及這些和其他候選產品的未來臨牀試驗的結果可能表明，我們的候選產品會導致不良或不可接受的副作用，甚至死亡。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外，如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄它們的開發，或者將它們的開發限制在更狹隘的用途或人羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選產品的商業預期，如果獲得批准。

此外，其他人進行的藥品和生物製藥產品臨牀試驗中的不利進展可能會導致FDA 或其他監管監督機構暫停或終止我們的臨牀試驗或改變我們任何候選產品的批准要求。例如，免疫原性是人類臨牀試驗中所有蛋白質治療劑的一個問題，我們試驗中患者的免疫原性反應可能會導致不良反應和/或影響暴露，這反過來可能會導致方案修正案、臨牀擱置或其他延遲或顯着影響我們候選產品前景的行動。

42

目錄表

此外，如果我們的任何候選產品獲得營銷批准，並且我們或其他人 後來發現此類產品引起的不良或不可接受的副作用，則可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以撤回對此類產品的批准，並要求我們將此類批准的產品從市場上撤下 ；

•

監管當局可能要求添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或向醫生和藥房發出現場警報；

•

監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險以分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，以確保產品的好處大於其風險；

•

我們可能被要求更改產品的給藥方式、進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤。

•

我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；

•

該產品的銷量可能大幅下降；

•

我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，如果獲得批准，這反過來可能會推遲或阻止我們從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，這可能會推遲或阻止我們繼續進行我們的候選產品的臨牀試驗，或者以其他方式對其產生不利影響。

確定並使患者有資格參與我們產品的臨牀試驗 是我們成功的關鍵。根據我們的方案，我們的臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的符合條件的患者參與並保留在試驗中，直到試驗結束。患者可能不願意參與我們的臨牀試驗，因為與新的治療方法相關的不良事件的負面宣傳，類似患者羣體的競爭性臨牀試驗，現有治療方法的存在或其他原因。與患者登記相關的任何延遲都可能導致成本增加、延遲推進我們的候選產品、延遲測試候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。我們可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有所需或所需特徵的患者，以及時完成我們的臨牀試驗。患者登記和試驗完成受到許多因素的影響，包括：

•

我們在摩爾多瓦進行第10階段億試驗的一個試驗場的位置，以及它靠近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•

患者羣體的大小和性質以及識別患者的程序；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

試驗的資格和排除標準；

•

臨牀試驗設計；

•

到目前為止，正在研究的候選產品的安全概況；

•

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

我們的方法的可感知的風險和收益；

•

批准目前正在調查的用於治療類似疾病或疾病的競爭候選產品，或針對類似候選產品的競爭臨牀試驗，或針對符合我們患者資格標準的患者羣體；

•

正在調查的疾病的嚴重程度；

•

入選時患者S病的病情進展程度；

•

獲得和維護患者同意的能力；

•

參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險；

•

醫生的病人轉介做法；以及

•

有能力在治療期間和治療後充分監測患者。

43

目錄表

我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品具有相同治療領域的 候選產品，這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多的患者數據變得 而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地發佈我們臨牀試驗的中期數據、背線數據或初步數據。隨着更多患者數據的出現，我們臨牀試驗的初步和中期數據可能會發生變化。我們臨牀試驗的初步或中期數據不一定能預測最終結果。初步和中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續、更多患者數據的出現以及我們發佈最終臨牀試驗報告，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、底線數據和初步數據仍需接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步數據、背線數據和中期數據。與中期數據相比，最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品(如果有)的批准或商業化，以及整個公司。此外，我們選擇公開披露的有關特定臨牀前研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的材料或 其他適當信息包含在我們的披露中，並且我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來關於特定產品(如果有)、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的初步和中期數據與實際結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利的 影響，這將對我們的業務產生不利影響。

在我們可以開始對任何候選產品進行臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持未來在美國或其他司法管轄區的任何研究新藥(IND)申請或類似申請。2024年7月，我們獲得了FDA對我們TX45項目的IND申請的批准，但截至本報告的日期，研究僅在澳大利亞、摩爾多瓦和荷蘭進行。進行臨牀前測試是一個漫長、耗時且昂貴的過程，與我們直接進行臨牀前測試和研究的候選產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。雖然我們目前正在進行TX45的1a期、10期億和最近啟動的2期臨牀試驗，包括一些可能在美國以外的試驗，但我們不能確定我們對其他候選產品的臨牀前測試和研究是否及時完成或取得結果，也無法預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和外國臨牀試驗的結果是否最終將支持我們其他候選產品的進一步開發。因此，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前計劃申請 ，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或類似的外國監管機構允許臨牀試驗開始。

44

目錄表

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程 漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後數年 ，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，審批政策、法律或法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量在候選產品S的臨牀開發過程中可能會發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管批准。

我們的 候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們 臨牀試驗的設計或實施;

•

我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明 候選產品對於其建議的適應症是安全、純淨和有效的；

•

所研究的人羣可能不夠廣泛或具有足夠的代表性，無法確保我們尋求批准的 人羣的安全性或有效性；

•

臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的臨牀意義水平；

•

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全性 風險；

•

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

FDA或類似的外國監管機構可能要求在我們目前預期的基礎上進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

•

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA或其他地方提交適用的生物製品許可證申請(BLA)，或獲得美國或其他地方的監管批准；

•

FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准；以及

•

FDA或任何類似的外國監管機構的批准政策或法規或他們執行的法律可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

這種漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。即使我們 相信從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍 ，可能不批准我們打算對產品收取的價格(如果有的話)，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

45

目錄表

FDA和任何類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍以外的地點進行的試驗數據。

我們目前正在澳大利亞、摩爾多瓦和荷蘭進行臨牀開發，未來可能會選擇進行更多的國際臨牀試驗。FDA或任何類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且 符合當前GCP要求，以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足美國食品和藥物管理局S臨牀試驗的要求，包括研究患者羣體的充分性和統計能力。此外，此類外國試驗受進行試驗的外國司法管轄區適用的當地法律約束。 不能保證FDA或任何適用的外國監管機構會接受在其適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據， 將需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用的司法管轄區無法獲得商業化批准 。

即使我們獲得了候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的 監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或遇到該候選產品的意外問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國的聯邦和州要求以及 可比外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)和GCP要求。

製造商和製造商工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，並 遵守在任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准 可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗和 監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對患者的長期隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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目錄表
•

對我們產品的營銷或製造進行限制、將產品從市場上召回或 自願或強制召回產品；

•

罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；

•

FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

•

產品被扣押、扣押或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能針對經批准的適應症並根據經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規 ，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任，其中包括不良宣傳、警告信、糾正性廣告和可能的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品未在S標籤中描述的用途以及與我們 測試並經FDA批准的用途不同的合法獲得的產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療方法時的行為。然而，FDA確實限制了製造商與S就其產品的標籤外使用問題進行溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外推廣。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。但是，公司可能會分享與S食品和藥物管理局批准的標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

BLA的持有人必須提交新的或補充的申請，並獲得批准，才能對已批准的產品、產品標籤或製造流程進行 某些更改。我們還可以被要求進行上市後臨牀試驗，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。如果通過加速審批途徑獲得原始上市審批，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀療效。不成功的上市後研究或未能完成此類研究可能會導致撤回營銷審批。

FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法 保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利。

如果獲得批准，我們的研究產品可能會面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。

我們正在開發TX45，最初用於在HFpEF中治療第2組肺動脈高壓(PHa)，我們預計它將作為一種生物製品受到調節。患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案(統稱為ACA)修訂，包括一個副標題，稱為生物製品價格競爭和2009年創新法案(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年內才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的BLA，並且包含贊助商S自己的臨牀前數據和來自充分且受控的臨牀試驗的數據，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本，以證明另一家公司S產品的安全性、純度和有效性。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

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目錄表

我們認為，我們的任何根據BLA 批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能會影響BPCIA的排他性規定， 也是訴訟的主題。此外，一旦獲得許可，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的市場批准，我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭 ，隨之而來的競爭壓力和後果。

當我們在診所或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於生物技術產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前，我們沒有已被批准用於商業銷售的產品；但是，我們和我們的合作者在臨牀試驗中當前和未來對候選產品的使用，以及未來任何經批准的產品的潛在銷售，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠 ，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生重大不利影響。儘管臨牀試驗流程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，產品也可能出現不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在 臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良反應，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應使用我們的候選產品的患者。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：

•

由於公眾的負面看法，對我們產品的需求減少；

•

損害我們的聲譽；

•

臨牀試驗參與者退出或難以招募新的試驗參與者；

•

由監管機構發起調查；

•

為相關訴訟辯護或和解的費用；

•

轉移管理層的時間和資源；

•

對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

•

產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•

產品銷售收入損失；以及

•

如果獲得批准，我們的任何候選產品都無法商業化。

儘管我們相信我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能 超出了我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。但是，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果就未投保的負債或超過投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

如果發生上述任何 事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

由於我們的資源和獲得資金的渠道有限，我們必須並在過去決定優先開發某些候選產品，而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們開發自己的計劃的能力、我們作為商業合作伙伴的吸引力產生不利影響 ，並可能最終對我們的商業成功產生影響。

由於我們的資源和資金有限，無法為我們的 運營提供資金，因此我們必須決定開發哪些候選產品以及分配給每個候選產品的資源量。我們關於將研究、協作、管理和財務資源分配給我們的庫、候選產品或治療領域中的特定專有分子的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們在某些產品開發計劃方面推遲、終止或與 第三方合作的決定也可能被證明不是最優的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出錯誤判斷或誤讀生物技術行業的趨勢，特別是對我們的主要候選產品TX45，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會為我們開發的候選產品尋求孤立藥物指定，並且我們可能不會成功或可能無法保持與孤立藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為我們開發的任何候選產品尋求孤兒 藥物稱號，但我們可能不會成功。雖然我們目前還沒有決定是否打算為我們的任何候選產品尋求孤兒藥物稱號，但我們可能會在 未來這樣做。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據美國《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可將其指定為 孤兒藥物，通常定義為在美國每年患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，而在美國，無法合理預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如有機會為某些臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供資金。

通常，在美國，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的 適應症的首次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA在七年內批准同一適應症的另一項上市申請，但在有限的情況下除外。

即使我們獲得了任何候選產品的孤立藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品 免受競爭，因為不同的療法可以被批准用於相同的疾病，相同的療法可以被批准用於不同的疾病，但在標籤外使用。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的藥物。此外，如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法確保足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。 孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給該藥物帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們當前和任何未來候選產品的適用適應症尋求孤立藥物指定，但我們可能永遠不會獲得此類指定。即使我們確實收到了這樣的稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。

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與我們候選產品商業化相關的風險

如果我們無法成功地將任何獲得監管部門批准的候選產品商業化，或者在商業化方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們成功獲得TX 45或任何其他候選產品的適用監管機構的營銷批准，我們從任何此類產品中產生收入的能力將取決於我們在以下方面的成功：

•

啟動此類產品的商業銷售，無論是單獨還是與他人合作;

•

收到經批准的標籤，其中包含成功營銷所必需或可取的聲明，並且不包含可能阻礙我們營銷此類產品能力的安全性或其他限制;

•

通過營銷、銷售和促銷活動創造對此類產品的市場需求;

•

招聘、培訓和部署銷售隊伍或與第三方簽訂合同以在美國將此類產品商業化。

•

與第三方建立戰略合作關係，或向第三方提供許可證，以便在我們獲得營銷批准的海外市場推廣和銷售此類產品 ；

•

生產此類產品：(I)數量充足；(Ii)質量和成本可接受；(Iii)產品介紹實用，符合預期的臨牀用途，以滿足上市時及以後的商業需求；

•

以商業上合理的條款與批發商、分銷商和團購組織建立和維護協議；

•

維護對這類產品的專利和商業祕密保護以及監管排他性；

•

實現患者、醫療界和第三方付款人對此類產品的市場接受；

•

為這類產品實現第三方支付方的覆蓋和適當補償；

•

患者是否願意支付費用 自掏腰包在第三方付款人沒有這種保險和充分補償的情況下；

•

有效地與其他療法競爭；以及

•

在投放市場後，保持此類產品的持續可接受的安全狀況。

如果我們不能做到上述任何一項，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和前景都將受到實質性損害。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術產業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的 競爭對手或許能夠開發出其他能夠達到類似或更好效果的化合物或藥物。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員和經驗豐富的市場營銷和 製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是當它們開發治療疾病的新方法時，我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司還可能大舉投資，以加快新療法的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在 獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們的候選產品更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的藥物或生物產品，或者可能開發我們開發技術和產品可能需要的專有技術或獲得專利保護。我們相信，將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們在生物技術、製藥和其他相關行業開展競爭，這些行業開發和銷售治療HFpEF和遺傳性出血性毛細血管擴張症(HHT)疾病的治療方法。雖然沒有其他公司將我們的候選產品所針對的相同治療領域的療法商業化，但還有許多其他公司，包括大型生物技術和製藥公司，正在為相同的治療領域開發療法。例如，阿斯利康和Tenax治療第二組PH，斜線治療和Vaderis治療HHT。

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此外，可能適用於所有HFpEF患者的治療方法，例如禮來公司和其他公司目前正在開發的治療方法，也可能使HFpEF人羣中的第二組PH亞羣受益，因此也代表着我們在這一領域的競爭。

我們預計，隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現，我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證我們的競爭對手目前不會或將來不會開發與我們當前或未來的任何候選產品一樣或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭產品可能比我們的產品獲得更快或更大的市場接受度(如果有的話)，而競爭對手的醫學進步或快速技術發展可能會導致我們的候選產品在我們能夠收回研發和商業化費用之前變得不具競爭力或過時。如果我們或我們的候選產品 不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有生物技術產品的銷售或營銷經驗。要使任何經批准的產品取得商業成功，我們必須開發或收購一個銷售和營銷組織，將這些 職能外包給第三方或進行戰略合作。

如果獲得美國或其他司法管轄區的監管批准，我們可能會決定建立自己的銷售和營銷能力 並推廣我們的候選產品。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力或與第三方達成協議來執行這些服務，則存在風險。即使我們建立了銷售和營銷能力，我們也可能無法有效地推出我們的產品或有效地營銷我們的產品，因為我們沒有生物技術產品的銷售和營銷經驗。此外，招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果任何此類發佈被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。可能會阻礙我們自己將產品商業化的因素包括：

•

我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

•

銷售人員無法接觸到足夠數量的醫生或對他們進行有關我們產品的益處的培訓。

•

缺乏銷售人員提供的補充產品，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；

•

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用；以及

•

營銷和促銷的成本超出了我們的預期。

如果我們與第三方達成協議進行銷售和營銷服務，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。與合作伙伴的此類協作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並將使我們 面臨許多風險，包括我們可能無法控制協作合作伙伴向我們的產品投入資源的數量或時間，或者我們的協作者S願意或有能力完成其義務， 並且我們在協議下的義務可能會受到業務合併或協作者S業務戰略重大變化的不利影響。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排 ，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。可接受的第三方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。

如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們可能無法成功地將我們的產品商業化(如果有的話)，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。我們從銷售中獲得的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

我們從未將任何候選產品商業化過。即使我們的候選產品獲得相應監管機構的批准用於營銷和銷售，它們也可能不會得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或嚴重延遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們候選產品的市場接受度將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。例如，醫生通常不願更換患者，即使新的、可能更有效或更安全的治療方法進入市場，患者也可能不願從現有的治療方法中切換。

向醫療界和第三方付款人宣傳我們的候選產品的好處可能需要大量的資源，而且可能不會成功。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。市場對我們獲得上市批准的任何產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

•

我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症；

•

醫生、醫院和患者將我們的產品候選產品視為安全有效的治療方案；

•

我們的候選產品相對於替代療法的潛在優勢和感知優勢；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

FDA或類似的外國監管機構的產品標籤或產品插入要求；

•

FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告；

•

我們的候選產品相對於其他潛在競爭產品的上市時機。

•

我們的候選產品與替代療法相關的成本；

•

醫生管理我們的候選產品所需的前期成本或培訓金額；

•

第三方付款人和政府當局提供的保險和足夠的補償；

•

患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有全面覆蓋和補償的；

•

相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；

•

我們的銷售和營銷努力以及分銷支持的有效性；以及

•

潛在產品責任索賠的存在或意識到的風險。

如果獲得批准，醫療改革可能會對我們銷售TX45和任何潛在的未來候選產品的能力產生負面影響。

第三方支付者，無論是國內還是國外，或者政府或商業，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲TX45或任何潛在的未來候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。

2010年3月，經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為ACA)頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療服務提供資金的方式。ACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的立法廢除ACA，但這樣的立法可能會重新提出。國會議員已經提出立法，修改或取代ACA的某些條款。目前尚不清楚這些廢除和/或取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。例如，《減税和就業法案》廢除了ACA對未能維持合格醫療保險(通常稱為個人強制醫保)的個人實施的基於税收的分擔責任支付。

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2021年6月17日，最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免包括工作要求的計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

此外，2021年7月9日，總裁·拜登發佈行政命令，指示FDA除其他事項外，繼續澄清和完善仿製藥和生物仿製藥的審批框架，包括生物製品互換性標準，促進生物相似和可互換產品的開發和批准，明確與BLAS審查和提交相關的現有要求和程序，並確定和解決任何阻礙仿製藥和生物相似競爭的努力。

此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，使之成為法律，其中包括：(1)指示衞生與公眾服務部(HHS)談判聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。愛爾蘭共和軍在價格談判計劃中包括某些豁免，包括對指定為孤兒藥物的產品的有限豁免。此豁免僅適用於具有一個孤兒藥物名稱的產品，即(I)用於罕見疾病或狀況，以及(Ii)被批准用於此類罕見疾病或狀況的適應症(S)。通過將價格談判豁免限制為只有一個孤兒藥物指定的產品， IRA可能會降低我們為我們的候選產品尋求多個適應症的孤兒藥物指定的興趣。除其他事項外，愛爾蘭共和軍還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年，並從2025年開始通過大幅降低受益人最高限額來消除聯邦醫療保險D部分計劃下的甜甜圈漏洞 自掏腰包通過新設立的製造商折扣計劃降低成本。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，衞生與公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品定價談判計劃目前正面臨法律挑戰。愛爾蘭共和軍允許衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。ACA和IRA未來可能會受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何額外的醫療改革措施可能會如何影響ACA或IRA， 增加藥品定價壓力或限制TX45和任何潛在的未來候選產品的覆蓋範圍和足夠的報銷，這將對我們的業務產生不利影響。

美國對藥品定價做法的行政、立法和執法興趣也越來越大。 美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提議並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險下處方藥成本、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃藥品報銷方法的立法。例如，總裁·拜登政府在一項行政命令中表示，它打算推行某些政策舉措來降低藥品價格，作為迴應，衞生部發布了《應對高藥價綜合計劃》，概述了藥品價格改革的原則，並列出了國會 可以推行的各種潛在立法政策，以降低藥品價格。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的S行政命令，衞生部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)創新中心測試的三種新模式，這些模式將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何衞生改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見。該草案 首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但不確定在新框架下這種權利是否會繼續下去。

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我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力 ，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

外國、聯邦和州各級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並控制或降低醫療保健成本。這些改革可能會對TX45的預期收入和我們可能成功開發的任何潛在未來候選產品以及我們可能獲得監管批准的任何潛在未來候選產品產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

在美國以外的許多國家，政府資助的醫療系統是藥品的主要付款人。隨着越來越多的預算限制和/或難以理解藥品的價值，許多國家的政府和付款人正在採用各種措施來施加價格下行壓力，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本削減措施。這些 措施包括強制價格控制、價格參考、治療參考定價、增加強制要求、鼓勵仿製藥替代和生物相似使用、政府強制降價、限制目標人口的覆蓋範圍以及引入數量上限。

許多國家實施衞生技術評估(HTA)，即使用成本效益等正式經濟指標來確定新療法的價格、覆蓋範圍和報銷的程序。這些評估正越來越多地在老牌和新興市場實施。在歐盟，將於2025年1月12日生效的《衞生技術評估條例》(EU)2021/2282將允許歐盟成員國使用通用的衞生技術評估工具、方法和程序進行聯合臨牀評估和聯合科學諮詢，從而衞生技術評估當局可以向衞生技術開發商提供建議。然而，每個歐盟成員國仍將完全有權評估衞生技術的相對有效性，並做出定價和補償決定。鑑於目前歐盟成員國之間HTA流程對定價和報銷決策的影響程度不同，我們的產品可能只在某些歐盟國家/地區享受優惠的定價和報銷資格。如果我們無法在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位，包括在定期審查之後，我們產品在歐盟的預期收入和增長前景可能會受到負面影響。此外，為了在一些歐盟成員國為我們的產品獲得報銷，我們可能需要彙編更多數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。為HTA過程生成更多數據的努力將涉及額外的費用，這可能會大大增加我們的產品在某些歐盟成員國的商業化和營銷成本。

我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的醫療改革舉措的可能性、性質或程度。然而，各國可能會繼續採取積極行動，尋求減少藥品支出。同樣，財政限制也可能影響各國在多大程度上願意批准新的和創新的療法和/或允許獲得新技術。

如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且我們可能無法 實現或維持盈利。

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FDA和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止 這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金 水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們運營可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的資金 受政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢新產品候選產品由 必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度 和其他醫療保健法律法規的約束，如果違反這些法律和法規，我們可能面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。

包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們或我們的合作伙伴獲得市場批准的任何 候選產品時發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規 ，這些可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們或我們的合作伙伴獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

•

聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下， 直接或間接地以現金或實物形式提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵或作為回報，轉介個人提供或安排提供或安排購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)可能支付費用的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以最高三倍的薪酬、監禁和將 排除在政府醫療保健計劃之外。此外，政府可以斷言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠，就聯邦《虛假索賠法》(FCA)或聯邦民事罰款而言，構成虛假或欺詐性索賠；

•

FCA對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請或通過虛假陳述來逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或準訴訟。製造商可以根據FCA承擔責任，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為導致提交虛假或欺詐性索賠。FCA還允許充當告密者的私人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

•

1996年的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)對明知並故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃、明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查或 明知而故意作出與醫療保健相關的虛假陳述的行為追究刑事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

•

經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)修訂的HIPAA 還規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全、處理和傳輸方面，涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴及其承保分包商，包括強制性合同條款，也有義務。

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HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的 權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化；

•

經修訂的聯邦《陽光法案》及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童S健康保險計劃(某些例外情況)可以獲得付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商每年向衞生和公眾服務部報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及關於醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益的信息；以及

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州和地方法律要求藥品銷售代表註冊；州和外國法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值有關的信息、營銷支出或定價；聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；以及州和外國法律，規範 在某些情況下對健康信息的隱私和安全以及其他處理，其中許多法律在重大方面彼此不同，並且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、額外的監管、訴訟、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

在美國以外，製藥公司和醫療保健專業人員之間的互動也受到嚴格法律的約束，如歐盟成員國的國家反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

我們的業務未來可能會受到中國政治動盪以及疾病暴發、流行病和流行病影響的實質性和不利影響。

在我們可能有臨牀試驗點或其他業務運營的地區，疾病爆發、流行病和流行病可能會對我們的業務產生不利影響，包括導致我們的運營和/或我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。疾病爆發、流行病和大流行對我們啟動新的臨牀試驗地點、招募新患者和維護參與我們的臨牀試驗的現有患者的能力產生了負面影響，這可能包括臨牀試驗成本增加、時間延長以及我們獲得TX45和任何潛在未來候選產品的監管批准(如果有的話)的能力延遲。

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目錄表

疾病暴發、流行病和大流行也可能對TX45或其他未來潛在候選產品的臨牀試驗結果產生不利影響，例如降低或消除其療效，或通過直接的生物效應或通過混淆數據收集和分析而產生安全問題。這種不利影響可能會終止TX45的進一步開發，導致缺乏FDA或其他監管機構的產品批准，推遲FDA或其他監管機構批准產品的時間(和/或增加成本)，導致限制性產品標籤顯著限制批准產品的處方， 延遲或阻止付款人報銷，或者顯著限制或排除TX45的商業化。

此外，由於我們TX45的主要製造商和供應商位於中國，如果美國或中國 政府的政策、法律、規章制度發生變化，以及中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，美國和中國之間的貿易緊張局勢近年來不斷升級。最值得注意的是，美國已經對出口到美國的中國商品徵收了幾輪關税。在美國對中國出口產品徵收每一項關税之後，中國都對美國對中國的出口產品徵收了一輪報復性關税。我們的組件未來可能會受到這些 關税的影響，這可能會增加我們的製造成本，如果成功開發和批准，我們的產品可能會比那些投入不受這些關税限制的競爭對手的產品競爭力更低。否則，我們可能會遇到供應中斷或延遲，儘管我們謹慎地管理庫存和交貨期，但我們的供應商可能不會繼續按我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供電池組件。此外，某些中國生物技術公司和CDMO可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府提出的立法的限制，這可能會限制甚至 禁止我們與此類實體萬億合作的能力，從而可能中斷對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的《生物安全法》以及美國參議院的一項實質上類似的法案 針對的是美國政府的合同、贈款和貸款，這些合同、贈款和貸款針對的是使用某些指定的中國生物技術公司的設備和服務的實體，並將授權美國政府列出更多令人擔憂的中國生物技術公司的名稱。如果這些法案成為法律，或類似的法律獲得通過，它們將有可能嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司合作的能力，而不會失去與美國政府簽訂合同或以其他方式接受美國政府資助的能力。這種幹擾可能會對我們候選產品的開發和我們的業務運營產生不利影響。

一般供應鏈問題在疾病暴發、流行病和大流行期間可能會加劇，還可能影響我們的臨牀試驗站點及時獲得我們試驗中使用的基本醫療用品的能力(如果有的話)。

例如，如果我們的CMO需要獲得某些原材料和組件的替代來源，則可能需要額外的測試、驗證活動和監管批准，這也可能對時間表產生負面影響。為我們的臨牀試驗製造和供應藥物物質和藥品方面的任何相關延誤，都可能對我們按照預期的開發時間表進行TX45正在進行和未來的臨牀試驗的能力造成不利影響。同樣，我們的第三方製造商的業務可能會被美國或外國政府的命令徵用、轉移或分配。如果我們的任何CMO或原材料或組件供應商受制於美國或外國政府實體的行為或命令，以 分配或確定製造產能、原材料或組件的優先順序，以生產或分銷在疾病爆發、流行病或大流行中測試或治療患者所需的疫苗或醫療用品，這可能會推遲我們的臨牀 試驗，可能會嚴重影響我們的業務。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

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我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力、獲得市場份額的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，我們可能無法從此類產品的銷售中獲得 可觀的收入，即使獲得批准。

即使我們獲準銷售TX45或其他潛在的未來候選產品 ，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方付款人的報銷做法或美國和海外的醫療改革倡議的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的規定因國家而異。當前的 和未來的立法可能會顯著更改審批要求，這可能會涉及額外的成本並導致審批延遲。在包括歐盟、日本和加拿大在內的許多地區，處方藥的定價由政府控制，一些國家要求藥品在上市前必須獲得藥品銷售價格的批准。在許多國家，定價審查期從產品獲得監管部門批准後開始。 這些國家的監管機構可以決定，我們產品的定價應基於相同疾病的其他商用藥物的價格，而不是允許我們以溢價銷售我們的產品作為新藥。因此，我們可能會 獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲或限制該產品的商業發佈，可能會持續很長時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響 。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。不利的定價限制可能會阻礙我們在一個或多個候選產品上收回投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人、私人健康保險公司、健康維護組織和其他組織)對我們的候選產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難獲得或耗時，範圍可能有限，並且可能無法在我們尋求營銷我們產品的所有司法管轄區獲得。在美國和其他國家/地區的市場中，政府和私營保險公司會密切檢查醫療產品，以確定它們是否應該得到報銷，如果應該，還要確定報銷的級別。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由衞生與公眾服務部內的一個機構CMS做出的。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。政府當局和其他第三方付款人 試圖通過限制特定藥品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出質疑。我們不能確定我們或我們的合作伙伴商業化的任何產品是否提供保險和報銷，如果有報銷，報銷的級別是多少。 保險和報銷可能會影響我們或我們的合作伙伴獲得監管批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的 級別，我們和我們的合作伙伴可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國衞生當局批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都會為藥物支付費用，或者以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、製造、銷售和分銷的成本。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已為低成本藥品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從銷售價格低於美國的國家進口藥品的法律的放寬而降低。

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此外，許多製藥商還必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格和最佳價格。在某些 情況下，如果此類指標沒有準確和及時地提交，可能會受到處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。我們開發的任何經批准的產品無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的經營業績、籌集產品商業化所需資金的能力以及整體財務狀況產生實質性的不利影響 。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得並 保護我們的專利技術和我們的候選產品、它們各自的組件、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們 在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，而我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關的 市場追求、獲得或維持專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、備案和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可或許可給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴和強制執行。

生物技術領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們的 候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利被成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞其權利要求進行設計。如果我們認為專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，我們可能會勸阻公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅我們將其商業化的能力 。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。

我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可執行性的現有技術，我們可能需要向美國專利商標局提交第三方預先發布的現有技術。也可能有我們知道的現有技術，但我們認為這些技術不會影響索賠的有效性或可執行性，但最終可能會被發現影響索賠的有效性或可執行性。不能保證如果受到挑戰，我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行，或者即使被認定為有效和可強制執行，競爭對手S的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們 認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營，但我們的競爭對手可能會提出索賠，包括我們認為無關的專利，這阻礙了我們的努力或可能 可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。存在這樣一種可能性，即其他公司將在不侵犯我們的專利或其他知識產權的獨立基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品，或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。

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最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本 。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，美國從最初的發明變成了？最先提交的文件系統。在一個 下？最先提交的文件如果滿足可專利性的其他要求，那麼第一個提出專利申請的發明人通常將享有該發明的專利權，而不管是否有另一位發明人在此之前作出了該發明。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大變化，包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，並建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法有關的新法規和程序，以及專利法的許多實質性變化，包括？最先提交的文件這些規定在2013年3月才生效。此外，法院尚未處理這些條款中的許多條款，該法案和本文討論的關於特定專利的新條例的適用性尚未確定，需要審查。然而，美國發明法和我們的實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護， 可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞；

•

我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中投入商業使用 ，在配方或使用方法方面可能沒有專利保護；

•

我們或我們的許可人，視情況而定，可能無法履行我們對美國政府的義務， 任何由美國政府撥款資助的許可內專利和專利申請，導致專利權的喪失；

•

我們或我們的許可人可能不是第一個為這些 發明提交專利申請的人；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•

我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•

可能存在先前的公開披露，可能會使我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利無效；

•

其他人可能會規避我們擁有或授權的專利 ；

•

有可能存在未發佈的申請或保密的專利申請，這些申請或專利申請可能會在以後提出涉及我們的產品或技術的索賠，與我們自己的產品或技術類似；

•

外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們或我們的許可人(視情況而定)的所有權。

•

我們擁有或授權的已發佈專利或專利申請的權利要求（如果發佈）可能不涵蓋我們的候選產品;

•

我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人 可能參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

•

我們擁有或許可的專利或專利申請可能遺漏了應列為發明人(S)的個人(S)，或包括不應列為發明人(S)的個人(S)，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利無效或 無法強制執行；

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•

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。這樣的合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

•

我們可能不會開發可以獲得專利保護的其他專有技術。

•

我們開發的候選產品可能受到第三方專利或其他 獨家權利的保護；或

•

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴從第三方獲得的知識產權許可，終止這些許可中的任何一項都可能導致重大權利的損失， 這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術，既有我們自己的，也有包括哈佛在內的其他公司的許可。這些許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將候選產品商業化的能力。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

•

根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋相關的問題；我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；以及

•

由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明權或所有權。

此外，知識產權許可協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發 受影響的候選產品並將其商業化。我們通常還面臨與保護我們許可的知識產權相同的所有風險，如下所述。 如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

如果我們未能與第三方 履行我們的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們是許可協議的一方，根據該協議，我們為我們的候選產品授權關鍵專利和專利申請。這些現有的許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些義務，我們的許可人可能有權終止許可 ，在這種情況下，我們將無法開發或營銷此類許可知識產權所涵蓋的產品。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利，或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利的能力，可能會阻礙、推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。

我們可能對這些許可內專利和專利申請、活動或可能與我們許可內知識產權相關的任何其他知識產權的維護和起訴擁有有限的控制權。例如，我們 不能確定我們的許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

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目錄表

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的業務和 競爭地位將受到損害。

除了專利保護之外，我們還依靠與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密信息和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不合適或無法獲得的情況下。除了合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用信息的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法 阻止員工或顧問盜用我們的專有信息並將其提供給競爭對手，並且我們針對此類不當行為採取的補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用專有信息的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，專有信息可能由他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發 。如果我們的任何機密或專有信息被泄露或挪用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。如果我們選擇訴諸法院 以阻止第三方使用我們的任何專有信息，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和 專有信息，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問或披露我們的 技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的專有信息。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，在S與我方的關係期間，向個人或實體提供或向其披露的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密，除非在特定情況下 ，否則不得向第三方披露。對於員工，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息的所有發明都是我們的專有財產。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有信息被第三方盜用。我們還制定了政策，並進行了培訓，就我們在保護我們的專有信息方面的期望和最佳做法提供了指導。

第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授權後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權 。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。可能存在與我們的候選產品和計劃相關的材料、配方、製造方法或處理方法的第三方專利或專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

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此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們領域頒發的專利和提交的專利申請數量巨大，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一些問題，包括但不限於：

•

侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的S的注意力；

•

侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品候選或 技術侵犯或侵犯第三方S的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人S的律師費；

•

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而第三方並不需要這樣做；

•

如果可從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他 金額，和/或授予其產品的知識產權交叉許可；以及

•

重新設計我們的候選產品或流程，使其不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要 大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集持續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。一般而言，在美國進行臨牀試驗和其他開發活動受《美國法典》第35篇第271節規定的安全港豁免保護。如果TX45或我們的另一個候選產品獲得FDA批准，則該第三方可以 通過對我們提起專利侵權訴訟來尋求強制執行其專利。雖然我們不認為此類專利的任何主張在其他方面可能會對其候選產品的商業化產生實質性不利影響(如果獲得批准)是有效和可執行的，但我們可能對這種看法是錯誤的，或者我們可能無法在訴訟中證明這一點。在這方面，在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據明確和令人信服、證明標準更高的情況下，才能反駁這一推定。可能存在我們目前不知道的第三方專利，即與使用或製造我們的候選產品相關的材料、配方、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的結構或分子，或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可證，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有的任何第三方專利涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手 能夠訪問向我們授權的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

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目錄表

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將極大地分流我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。即使有這樣的許可，它也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果是全部獲得的話。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

最後，我們可能需要針對與我們的候選產品(包括TX45)相關的第三方侵犯知識產權的索賠，對我們的客户和經銷商進行賠償。第三方可能會對我們的客户或分銷商提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户或總代理商發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表我們的客户、供應商或經銷商支付損害賠償金，或者可能被要求為他們使用的產品或服務獲得許可證。 如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品或服務。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或挪用了專有信息。

就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用的個人以前曾受僱於大學或其他生物製藥或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問不會 在他們的工作中使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或 泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功對抗此類索賠，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們 產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。

專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續帶來的不確定性 可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功地獲得或保持必要的權利，以便以可接受的條款開發任何未來的候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。

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目錄表

我們的候選產品可能還需要特定配方才能有效且 高效地工作，這些權利可能由其他人持有。我們可以開發含有其化合物和預先存在的藥物化合物的產品。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證(如果有的話)，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要 尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發此類替代方法，這可能是不可行的。即使我們 能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，可以通過談判獲得S在合作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在其可接受的條款下談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給 其他人，這可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或維護我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和獲取是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們 認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或獲取戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力 。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和 不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用， 我們可能被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以其專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止 另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、 無法強制執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將從我們的業務中大量分流 員工資源。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局審查第三方S美國專利中的專利權利要求來挑戰其專利權的可專利性。單方面重考，各方間審查或授予後審查程序。這些 程序費用高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在外國專利局的專利異議程序中質疑第三方的專利。’這些反對訴訟的成本可能是巨大的，並且可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在USPTO或其他專利局獲得有利結果，那麼我們可能會面臨第三方訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯該專利。

此外，由於美國的一些專利申請可能會保密 直到專利頒發，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們 無法確定其他人沒有就我們擁有的和未授權的已頒發專利或我們的未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或(如果適用)許可方是 第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交了，也可能在未來提交了涵蓋與我們類似的產品或技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們擁有的和授權內的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已發佈專利的權利。

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如果另一方就類似於由我們擁有或向我們授權的發明提交了美國專利申請，則我們或許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可人之一是 幹擾程序的一方，該程序涉及我們擁有的發明或向我們授權的發明的美國專利申請，即使我們 成功，我們也可能會產生鉅額成本，轉移管理層的時間並花費其他資源。

由第三方引發或由美國專利商標局提起的幹擾程序可能是確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請的優先權所必需的。不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得 權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能導致做出與我們的利益背道而馳的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的專有或機密信息， 尤其是在那些法律可能不如美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他 要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。 雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽，但也存在不遵守規定的情況，可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果 在法庭或美國專利商標局提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以 強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中，被告 聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴很常見，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括複審、撥款後審查和外國司法管轄區的同等訴訟程序[br}(例如，反對訴訟程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。

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此外，我們的專利組合中包含的專利可能會在我們的第一個產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。當我們當前或未來擁有或許可的專利到期時，我們可能會失去排除其他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有正在處理的專利申請，涵蓋我們的專有技術或我們的候選產品，如果作為專利頒發，預計將從2041年到2042年到期，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。然而，我們不能保證美國專利商標局或相關的外國專利局會批准其中任何一項專利申請。

美國和前美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國或前美國司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種 事件的組合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化， 將削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下安進訴賽諾菲案，聯邦巡迴法院認為，特徵良好的抗原不足以滿足針對僅由功能定義的抗體種類的某些權利要求的書面描述要求；在以下情況下阿索克。適用於分子 病理訴Myriad Genetics，Inc.，最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測這些裁決或法院、美國國會或美國專利商標局未來的任何裁決將如何影響我們的專利價值。同樣，其他司法管轄區專利法的任何不利變化都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，國外一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家/地區，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。 如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與其業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響 。此外，競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品，此外，還可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利聲明或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能 使我們很難阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。第三方發起訴訟以質疑我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致 鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方 對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能會因與專利相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法保護我們的產品和技術的權利。

如果我們或我們的許可人選擇向法院起訴，以阻止第三方使用我們擁有或許可的專利中聲稱的發明，該第三方可以要求法院裁定該專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們或他們(視情況而定)成功阻止了對這些專利的侵犯，這些訴訟也是昂貴的，並且會消耗時間和其他資源。此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們或他們(視情況而定)無權阻止其他人使用這些發明。

還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到維持， 法院也會以第三方S的此類活動沒有侵犯我們擁有的或授權內的專利為由拒絕阻止第三方。此外，最高法院最近更改了一些影響專利申請、授予專利和評估這些專利的資格或有效性的法律原則。因此，根據新修訂的資格和有效性標準，頒發的專利可能會被發現包含無效權利要求。根據修訂後的標準，我們擁有的或許可中的一些專利可能會在USPTO的訴訟程序中或在 訴訟期間面臨挑戰和隨後的無效或權利要求範圍的顯著縮小，這也可能使獲得專利變得更加困難。

我們或我們的許可方可能無法 檢測到對我們擁有的或許可中的專利的侵權行為，這對於製造工藝或配方專利來説可能尤其困難。即使我們或我們的許可人發現 第三方侵犯了我們擁有的或許可中的專利，我們或我們的許可人可能會選擇不對第三方提起訴訟或與第三方達成和解。如果我們或我們的 許可人後來以專利侵權為由起訴該第三方，第三方可能會有某些法律辯護可用，否則這些辯護只能在首次檢測到侵權行為和提起 訴訟之間的延遲時間之外才可用。此類法律辯護可能使我們或我們的許可人無法針對該第三方強制執行我們擁有的或許可內的專利(視具體情況而定)。

如果另一方質疑我們在我們擁有或許可的美國專利中的任何權利要求的專利性，第三方可以請求美國專利商標局審查專利權利要求，例如在各方間回顧、單方面複試或授予後複審程序。這些訴訟費用高昂 ，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的USPTO審查程序外，我們還可能成為外國專利局專利異議程序的一方，在那裏，我們擁有的或授權的外國專利受到挑戰。

未來，我們可能會捲入挑戰他人專利權的類似訴訟 ，此類訴訟的結果非常不確定。任何此類訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。這些反對或類似訴訟的費用可能是巨大的，並可能導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。美國專利商標局或其他專利局的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

專利條款可能不足以在 足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。專利期限調整和/或延長等各種延期可能是可用的，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許最長五年的專利延長期，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利提供的適用時間段或保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。此外，對於我們許可的專利，我們可能無權控制起訴，包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提出延長專利期的申請。因此，如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長，我們可能無法控制是否從USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書 。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或 客户的名稱認可。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商號或商標的所有者可能會 提起商號或商標侵權索賠，這些商號或商標包含我們的未註冊商號或商標的變體。如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱識別，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前依賴並預計未來將依賴第三方工廠中的製造套件或第三方來生產TX45和任何其他候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。如果我們無法使用第三方製造套件，或者第三方製造商在生產中遇到困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有租賃或擁有任何可用作我們的臨牀規模製造和加工設施的設施，目前依賴合同製造組織(CMO)藥明生物(香港)有限公司(藥明生物)生產我們的候選產品TX45，該產品用於我們的1a期、10期億和最近啟動的2期臨牀試驗。我們目前與藥明生物就我們供應的TX45建立了獨家來源關係。如果此類供應安排出現任何中斷，包括影響我們的唯一供應商藥明生物的任何不利事件，可能會對我們候選產品的臨牀開發和其他運營產生負面影響，同時我們正在努力尋找和鑑定替代供應來源。我們可能無法控制合同製造合作伙伴的製造流程，也可能完全依賴合同製造合作伙伴遵守cGMP要求以及FDA或類似的外國監管機構在生產候選產品方面的任何其他監管要求。我們對支持我們供應TX45的每個CMO設施進行定期審計，並審查和批准所有與TX45 cGMP相關的文件。我們還與藥明生物簽訂了一份質量協議，其中記錄了我們在遵守cGMP方面的共同協議以及對質量要求溝通的期望。除此之外，我們無法控制我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准用於生產候選產品的這些設施和相關的質量管理體系，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將需要大量的額外成本，並對我們開發、獲得監管批准或營銷此類候選產品的能力產生重大和不利的影響。同樣，我們的 未能遵守適用法規或我們的CMO可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或 召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對候選產品或藥物的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。此外，我們 尚未使任何候選產品實現商業規模生產，如果獲得批准，可能無法對我們的任何候選產品執行此操作。

此外，由於資源限制、政府限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。供應鏈問題，包括新冠肺炎疫情和俄羅斯與烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的問題，可能會影響我們的第三方供應商並導致延誤。此外，由於我們已經聘請了位於中國的製造商藥明生物，如果美國或中國政府的政策發生變化，或者中國的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如，萬億.E最近在美國眾議院提出的生物安全法案，以及美國參議院的一項基本類似的法案， 針對使用某些中國生物技術公司的設備或服務的實體的美國政府合同、貸款和贈款，並將授權美國政府點名其他令人擔憂的中國生物技術公司。如果這些法案成為法律，或類似的法律獲得通過，它們可能會嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司簽訂合同的能力，同時又不會失去與美國政府簽訂合同或接受美國政府資助的能力。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。例如，如果我們需要從我們TX45的唯一製造來源藥明生物轉移，我們預計製造過程的複雜性可能會對獲得更換製造商所需的時間產生重大影響。如果我們能夠確定替代來源，與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內供應包括TX45在內的候選產品的能力產生負面影響。如果我們所依賴的任何CMO不能以滿足法規要求所需的質量水平和足以滿足預期 需求的規模生產大量候選產品，並且成本使我們能夠實現盈利，我們的業務、財務狀況、現金流和前景可能會受到重大不利影響。此外，我們的CMO和/或分銷合作伙伴負責運輸 温控材料，這些材料在運輸過程中可能會因多種因素而不慎降解，導致某些批次不適合試用，原因包括未能滿足我們的完整性和純度規格等。我們和我們的CMO還可能面臨產品扣押或扣留或拒絕允許產品進出口。我們的第三方供應商的業務中斷可能會對我們的業務造成重大不利影響，可能會對我們的預期時間表、潛在的未來收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止我們的臨牀前研究和臨牀試驗的完成，或FDA對我們任何候選產品的批准，導致成本上升或對我們產品的商業化產生不利影響。

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我們依賴，並預計將繼續依賴第三方，包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方，包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO，根據適用的法規要求進行臨牀前研究和臨牀試驗，驗證我們的分析，併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室實踐(GLP)和GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構執行的進行、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和指南，以確保數據和報告的結果可信、可重複性和準確性，並保護試驗參與者的權利、 完整性和保密性。監管當局通過定期檢查進行普洛斯研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構 可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗符合適用的GLP或GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合適用的cGMP法規生產的產品，包括生物製品。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複進行臨牀前研究或臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

此外，這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工，除合同外，我們無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO未能投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有 信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

如果發生未治癒的重大違規行為，我們的CRO有權 終止與我們的協議。此外，如果我們能夠合理地證明參與我們臨牀試驗的受試者的安全性，如果我們為了債權人的利益進行一般轉讓，或者如果我們被清算，我們的一些CRO有能力終止與我們各自的協議。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。 如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與其他實驗室、CRO或調查人員達成安排，或無法及時或以商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法 獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

更換或增加更多實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外成本，並且 需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室或CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

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儘管我們謹慎地處理與我們的簽約實驗室和CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延遲，也不能保證這些延遲或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致 感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段候選產品或任何未來候選產品商業化。

我們未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們 無法加入新的協作，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是對戰略進行評估，並在被認為合適的情況下，在未來具有戰略吸引力的情況下 進行更多的戰略合作，包括可能與主要的生物技術或製藥公司進行合作。我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化的能力。因此，我們可以與其他公司進行 合作，為我們的計劃和技術提供重要技術和資金。如果我們未能以合理的條款或根本不參與或保持合作，我們開發現有或未來研究計劃和候選產品的能力可能會被推遲，我們產品的商業潛力可能會改變，我們的開發和商業化成本可能會增加。此外，我們可能會發現，我們的計劃需要使用第三方擁有的知識產權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得這些知識產權或授予這些知識產權許可的能力。

我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括但不限於：

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協作者在確定他們將應用的工作和資源方面有很大的自由裁量權；

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合作者可能未按預期履行其義務；

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協作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、協作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(例如可能轉移資源或創建競爭優先級的戰略交易)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃或許可安排；

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合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

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合作者可以獨立開發或與第三方開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品，如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以以比我們的更具經濟吸引力的條款商業化；

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在與我們的合作中發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

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合作伙伴可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

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與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致 訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息以引發訴訟，從而危害或破壞我們的知識產權或專有信息，或使我們面臨潛在的訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟 和潛在的責任；

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如果我們的協作者參與了業務合併，則該協作者可能會弱化或終止 經我們許可的任何候選產品的開發或商業化；以及

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合作可由協作者終止，如果終止，我們可能需要籌集 額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們的 合作沒有成功地發現、開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税 付款。本季度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。

此外，如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的協作者，我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。

我們在尋找合適的協作合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議將取決於對協作者S的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件 以及建議的協作者S對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付該候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、與我們的技術所有權有關的任何不確定性的存在(如果存在對這種所有權的挑戰，而不管挑戰的是非曲直)，以及行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得可供 協作的類似指示，以及此類協作是否可能比與我們的協作更具吸引力。

我們可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商合作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲我們潛在的商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們 選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能 無法進一步開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

非臨牀研究需要使用非人類靈長類動物(NHP？)，它們的供應可能會推遲或阻止候選產品的開發。

根據各種規則、法規和cGMP要求，我們要推進臨牀前計劃併成功開發我們的候選產品，需要獲得足以評估安全性的動物研究模型，在某些情況下還需要建立治療使用的理論基礎。 無法訪問或顯著延遲訪問符合我們需求或滿足法規要求的動物研究模型可能會對我們推進臨牀前計劃和成功開發我們的候選產品的能力造成實質性不利影響，這可能會對我們的業務造成重大損害。在新冠肺炎大流行期間，研究人員和CRO在獲得動物研究模型方面受到了極大的限制，尤其是東南亞養殖場提供的NHP數量急劇減少，以及 療效評估中使用的轉基因齧齒動物模型的生成受到限制。如果我們無法及時獲得足夠數量的NHP以滿足我們臨牀前研究計劃的需求，如果可用的NHP價格大幅上漲 ，或者如果我們的供應商無法發貨為他們保留的NHP，我們推進臨牀前計劃併成功開發我們臨牀前候選計劃的能力可能會受到實質性的不利影響或顯著延遲。

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與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們高度依賴我們的管理團隊，包括Alise Reicin萬.D.，我們的總裁兼首席執行官，Daniel，我們的首席財務官，Peter McNamara博士，我們的首席科學官，Marcella K.Ruddy萬.D.，我們的首席醫療官。他們中的每一位目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。這些 人員中的任何一個失去服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命保有關鍵人物人壽保險。

招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展， 商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們 可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科研人員和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴包括科學和臨牀顧問在內的顧問和顧問來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可尋址患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，我們可能無法從此類產品的銷售中 獲得可觀的收入，即使獲得批准。

我們可能面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在臨牀測試或商業階段測試候選產品時，我們的產品責任保險可能不涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的產品，但當前和未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及在未來銷售任何已批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。

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任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護且成本高昂，並可能對我們產品的市場或我們產品的任何商業化前景產生實質性和不利影響。儘管我們認為我們目前為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍，或者我們未來可能無法以合理的成本維持保險範圍，或獲得足以滿足可能出現的任何責任的保險範圍。如果因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出成功的產品責任索賠或一系列索賠，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會 導致我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力嚴重中斷。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及 電氣故障的破壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。 網絡攻擊還可能包括網絡釣魚嘗試或電子郵件欺詐，以使付款或信息傳輸到非預期的收件人。

雖然我們到目前為止還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。例如，我們或我們的CRO從已完成或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外， 導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，導致我們不遵守聯邦和/或州違反通知法律和 外國同等法律，並以其他方式使我們根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但此類措施可能無法阻止可能對我們的業務造成不利影響的服務中斷或安全漏洞 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地泄露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的競爭地位可能會受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、通信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們 主要為這些情況進行自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商生產我們的產品 候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷 。

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不遵守健康和數據保護法律法規可能導致政府 執法行動，包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們以及當前和未來的任何合作者可能會受到聯邦、州/省、市和外國數據保護法以及 法規的約束，例如涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(包括《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方獲取健康信息，包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構，這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們當前或未來的合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露 未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或在與FDA或其他監管機構的互動過程中不當使用信息，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致重大的民事、刑事和 行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到 公司誠信協議或類似協議的約束)，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

如果我們的信息技術系統或我們的CRO、我們的CMO、服務提供商、我們當前和潛在的未來合作伙伴或我們所依賴的其他第三方的信息技術系統受到損害，我們可能會經歷不利後果，包括但不限於對我們業務運營的實質性中斷、監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、聲譽損害、收入或利潤損失或其他不利後果。

我們在業務過程中收集、存儲、接收、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、共享和傳輸 (統稱為處理)專有、機密和敏感信息，包括個人信息(如臨牀試驗參與者的健康相關數據和員工信息)。同樣，我們所依賴的第三方也會代表我們處理某些信息。

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網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅正在不斷演變和增長，其頻率、複雜性和強度都在不斷提高。例如，這些威脅可能包括(但不限於)惡意軟件、病毒、軟件漏洞和錯誤、軟件或硬件故障、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、社會工程 (包括通過深度偽裝，可能越來越難識別為假貨和網絡釣魚)、勒索軟件、內部威脅(例如人員盜用)、憑據填充、電信故障、設備、數據或其他信息技術資產的丟失或被盜、人工智能增強或促成的攻擊、地震、火災、洪水和類似威脅。例如，勒索軟件攻擊等威脅正變得越來越普遍和嚴重， 攻擊者越來越多地利用多種攻擊方法向受害者勒索付款，例如數據盜竊和系統癱瘓，並可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害、 和資金挪用。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

安全事件可能是具有廣泛動機和專業知識的各種行為者的行為造成的，包括傳統黑客、我們的人員或我們所依賴的第三方人員、有組織犯罪威脅行為者、黑客活動家、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

未來或過去的業務交易(如收購或集成)可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或集成的實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，以及其他威脅。例如，我們依賴第三方在各種環境中操作關鍵業務系統和處理敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、人員電子郵件和其他功能。作為我們研究活動的一部分，我們還依賴第三方，包括CRO、臨牀試驗站點和臨牀試驗供應商來收集、存儲和傳輸敏感數據。 我們監控這些第三方的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會 經歷不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補損害，或者我們可能無法 追回此類賠償。供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加，我們不能保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴供應鏈沒有受到威脅。

我們員工的某些職能部門在全職或兼職的基礎上遠程工作，或者在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，這會給我們的業務帶來額外的風險。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事故的安全措施，但不能保證這些措施將有效。我們採取措施檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。此外，我們可能會在開發和部署補救措施和旨在解決已識別漏洞的補丁程序方面遇到延遲。漏洞可能被利用並導致安全事件。我們可能需要或可能選擇花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的 臨牀試驗活動)，以努力防範安全事故，特別是在適用的數據隱私和安全法律或法規或行業標準要求的情況下。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

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任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他 中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感信息或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息。如果我們的信息系統或數據或我們依賴的第三方的信息系統或數據遭到破壞，可能會中斷我們的運營，擾亂我們的開發計劃，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失或損壞可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方來製造TX45、分析臨牀試驗樣本和進行臨牀試驗，而這些第三方遇到的安全事件可能會對我們的業務產生重大的不利影響。影響我們或我們依賴的第三方或合作伙伴的安全事件也可能導致鉅額補救成本，並使我們面臨訴訟(包括集體索賠)、監管執法行動 (例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)、額外的報告要求和/或監督、罰款、處罰、賠償義務、負面宣傳、聲譽損害、貨幣資金轉移、轉移 管理層的注意力、我們運營中斷(包括數據的可用性)、財務損失和其他負債和損害。此外，此類事件可能會觸發數據隱私和安全義務，要求我們通知相關股東，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。這種披露可能代價高昂，相關要求或不遵守可能會導致不良後果。即使是我們或第三方合作伙伴感知到的安全事件或 未能遵守規定，也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽或其他不利影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的 合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的索賠。此外，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以應付實際發生的數據安全責任，是否繼續以經濟和商業上合理的條款向我們提供保險，或根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

除了經歷安全事件外，第三方可能會從公共 來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關公司的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，我們的敏感信息可能會因我們的員工、人員S或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露、 或泄露。

我們受到快速變化且日益嚴格的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行這些義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括類索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及以其他方式損害我們的業務。

我們處理專有的、 機密和敏感的信息，包括個人信息(包括與健康相關的數據)，這要求我們承擔大量不斷變化和複雜的數據隱私和安全義務，包括各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同和其他管理與我們業務相關的此類信息處理的義務。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全。例如，歐盟《S一般數據保護條例》和英國《S一般數據保護條例》和瑞士聯邦《數據保護法》(統稱為《歐洲數據保護法》)對處理個人信息提出了嚴格的要求，包括向美國等國家傳輸個人信息。歐洲數據保護法和其他相關法律規範患者的機密性和個人健康數據的存儲，並可能適用於我們對臨牀試驗參與者和位於歐洲經濟區、英國(英國)或瑞士的其他個人的個人信息的處理，如果TX45或任何潛在的未來產品候選獲得批准，我們可能會在歐洲經濟區、英國或瑞士(視情況而定)將這些產品商業化。

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違反歐盟或英國GDPR的公司可能面臨私人訴訟、監管調查和執法行動、禁止數據處理、其他行政措施、 聲譽損害和高達2000萬歐元/1750萬英鎊或其全球年收入的4%的罰款，兩者以金額較大者為準。某些司法管轄區已制定數據本地化限制或法律法規，以限制個人信息的跨境轉移，但在有足夠保障措施的有限情況下除外。特別是，歐洲經濟區、英國和瑞士的監管機構和法院 大幅限制將個人信息傳輸到美國和其他他們普遍認為隱私法不足的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據採取類似嚴格的解釋 本地化和跨境數據傳輸法律。雖然目前有各種機制可用於將個人信息從歐洲經濟區、英國或瑞士轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架(該框架)及其英國擴展(允許將個人信息轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人 數據合法轉移到美國。如果我們無法實施有效的跨境個人信息轉移合規解決方案，或者如果合法合規轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨更多的嚴重不利後果，包括鉅額罰款、監管行動以及禁止從歐洲經濟區、英國、瑞士或其他實施跨境數據轉移限制的國家/地區出口和處理個人信息的禁令 。我們無法從EEA、英國或瑞士或其他國家/地區導入個人信息也可能限制或禁止我們在這些國家/地區的臨牀試驗活動；限制我們與CRO、服務提供商、承包商和受限制跨境數據傳輸法律約束的其他公司合作的能力；要求我們以高昂的成本提高我們在其他國家/地區的數據處理能力，否則可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們還可能受到歐洲經濟區和其他司法管轄區監管網絡安全和非個人數據(如通過物聯網收集的數據)的新法律的約束。 根據這些法律的解釋，我們可能不得不對我們的業務做法和產品進行更改，以遵守此類義務。

此外，其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求 本地數據駐留，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。

美國聯邦、州和地方層面的隱私和數據安全法律日益複雜，變化迅速。例如，在聯邦一級，經HITECH修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外，在州一級，隱私和數據保護的格局正在迅速變化。許多州都頒佈了全面的隱私法。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CPRA)修訂的《加州消費者權利法案》(CCPA？)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和僱員的個人信息數據，並且 要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使有關其個人數據的某些權利的請求。CCPA規定了對不遵守規定的罰款，以及與某些數據泄露有關的有限私人訴訟權利 。雖然CCPA對在臨牀試驗中處理的某些個人信息有豁免，但我們可能會處理受CCPA約束的其他個人信息。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州等其他州也通過了全面的隱私法，並於2023年生效，其他幾個州以及聯邦和地方層面也已經通過或正在考慮類似的法律。 不斷演變的不同州和聯邦隱私和數據安全法律的拼湊增加了我們業務運營的成本和複雜性，並增加了我們面臨的責任，包括第三方訴訟和監管 調查、執法、罰款和處罰。

我們受到合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。我們可能會發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或失實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

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目錄表

我們與數據隱私和安全相關的義務(以及消費者的數據隱私義務 )正在以越來越嚴格的方式迅速變化，並帶來不確定性。這些義務可能會有不同的適用和解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致或有衝突。 監測、準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要更改我們的信息 技術、系統和實踐，以及代表我們處理個人信息的任何第三方的技術、系統和實踐。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式的各個方面。儘管我們努力遵守 適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會失敗(或被視為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會影響我們是否遵守。

如果我們(或我們依賴的第三方)未能解決或被視為未能遵守數據隱私、保護和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括(但不限於)：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)； 訴訟(包括與階級相關的索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人信息；命令銷燬或不使用個人信息；和/或監禁公司 官員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

如果地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們所有或很大一部分總部或其他設施，我們可能很難或在某些情況下無法在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，並且可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，氣候變化對一般經濟狀況，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們運營業務所需的商品和服務的可用性和成本，包括原材料和 其他自然資源。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。

我們通過我們的澳大利亞全資子公司進行某些研發業務。如果我們失去在澳大利亞運營的能力， 如果我們的子公司無法收到澳大利亞法規允許的研發獎勵付款，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

2023年9月，我們在澳大利亞成立了一家全資子公司Structure Treatform Pty Ltd.，為我們的候選產品在澳大利亞進行各種臨牀前研究和臨牀試驗。由於地理距離遙遠，目前在澳大利亞缺乏員工，以及我們在澳大利亞缺乏運營經驗，我們可能無法有效或成功地 監控我們在澳大利亞的臨牀活動，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們不能保證我們在澳大利亞為我們的候選產品進行的任何臨牀試驗的結果將被FDA或類似的外國監管機構接受以進行開發和商業化批准。

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此外，澳大利亞現行税收法規規定，對年營業額低於2,000澳元萬的公司，可退還相當於合格支出43.5%的研發獎勵。Structure Treatment Pty Ltd.可能有資格在2025年期間因2024年期間的研究支出而獲得獎勵付款。如果我們的子公司失去在澳大利亞運營的能力，或者如果我們沒有資格或無法獲得研發獎勵付款，或者澳大利亞政府大幅減少或取消獎勵計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

美國税法的立法或其他更改可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則 一直由參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們產生不利影響。最近 年，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新的税法，或根據現有或新的税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會增加我們的納税責任 或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為4,360美元萬。我們獲準扣除的經營虧損淨額不得超過結轉經營虧損淨額所適用的每個課税年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷或經歷了所有權變更，則我們的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免可能 受到守則第382和383條的限制，所有權變更通常被定義為某些股東在三年滾動期間內股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去可能經歷過這樣的所有權變化，未來可能會因為我們股票所有權的變化而經歷所有權變化，其中一些是我們無法控制的。根據州法律，我們的淨營業虧損 和税收抵免也可能受到減值或限制。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述所有權變更的 限制，這可能會導致我們的納税義務增加。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心 不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，我們承擔的任何必要的債務或股權融資可能會比其他情況下更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略和財務業績產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他 合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

地緣政治事態發展，如俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突或美國與中國之間的雙邊關係惡化，可能會影響政府支出、國際貿易和市場穩定，並導致宏觀經濟狀況變弱。某些政治動態還可能導致監管不確定性和可能對我們的業務產生不利影響的 規則。

81

目錄表

未來財務會計準則或實踐的變化可能會導致不利的和意想不到的收入波動 並對我們報告的運營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致 不利的、意外的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或運營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和運營結果，或者影響報告此類財務狀況和運營結果的方式。遵守新的會計準則也可能導致額外的費用。因此，我們打算投入所有合理必要的資源來遵守不斷髮展的標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理時間和注意力從業務活動轉移到合規活動上。

如果我們或我們僱傭的任何CMO和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或 罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們聘用的任何CMO和供應商 都要遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受管制的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法，我們 可能要對與第三方設施的任何污染相關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

遵守適用的環境法律法規可能代價高昂，而當前或未來的環境法律法規可能會 損害我們的研究和產品開發工作。此外，我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險 我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此，如果發生污染或傷害，我們可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

不遵守這些法律、法規並允許 要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們僱用的任何第三方CMO和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。 他們根據這些法律法規承擔的責任可能會導致重大成本或運營中斷，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本顯著增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是Legacy Structure 作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域 通過額外的規章制度，例如關於薪酬和代理訪問的規定。

82

目錄表

股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。

一旦我們不再是一家較小的報告公司或不再有資格獲得適用的豁免，我們將受到影響上市公司的額外法律和法規的約束，這些法律和法規將增加我們的成本和對管理的要求，並可能損害我們的經營業績和現金流。

我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度報告、 季度報告和當前報告，以及其他披露和公司治理要求。我們目前有資格成為一家較小的報告公司，因為此類術語在交易法下的規則120億.2中定義，允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少本季度報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。一旦我們不再是一家較小的報告公司或 不再有資格獲得這些豁免，我們將被要求遵守適用於上市公司的這些額外的法律和法規要求，並將為此產生鉅額法律、會計和其他費用。如果我們不能 及時或根本不遵守要求，我們的財務狀況或我們普通股的市場價格可能會受到損害。例如，如果我們或我們的獨立審計師發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們可能會面臨額外的成本來補救這些缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，或者我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

如果不能建設我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在日益嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、 納斯達克的監管、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面建立公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是幫助防止財務欺詐的重要因素。 從合併完成後的財政年度開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在該年度的Form 10-k備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。在合併完成之前，我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

83

目錄表

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易 。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們 控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

股東已提起與合併相關的訴訟， 可能還會提起其他訴訟。

在合併之前，AVROBIO據稱的股東提起了三起與合併有關的訴訟。美國紐約南區地區法院提起了一項訴訟，標題為加羅法洛訴阿夫羅比奧公司等人, 24-cv-1493(2024年2月27日提交)，於2024年6月13日自願駁回。已經向紐約最高法院提起了兩項訴訟，標題為普萊斯訴Avrobio，Inc.，等人。，編號652555/2024年(2024年5月17日提交)及凱勒訴Avrobio，Inc.等人案。，編號652597/2024年(2024年5月21日提交)。上述行動稱為合併行動。

合併訴訟一般指註冊聲明失實陳述及/或遺漏若干據稱與合併有關的重大資料、AVROBIO S高級職員及董事的潛在利益衝突，以及導致簽署合併協議的事件。這個價格和凱勒訴訟 主張對所有被告提出違反受託責任的索賠。除其他事項外，合併訴訟尋求強制令，要求完成合並，如合併完成，則撤銷合併，訴訟費用，包括原告S的律師費和專家費，以及法院認為公正和適當的其他救濟。

AVROBIO還收到了11個據稱的AVROBIO股東的要求函(要求)。訴狀一般聲稱，登記聲明失實陳述和/或遺漏了某些據稱與合併有關的重要信息。

AVROBIO認為，註冊聲明中的披露完全符合所有適用法律，根據適用法律，不需要補充披露，合併訴訟和要求中的指控沒有根據。然而，為了模擬合併訴訟和要求中的索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，AVROBIO自願決定補充註冊聲明中的某些披露(補充披露)。2024年6月4日，AVROBIO在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中進行了某些補充披露。

更多的潛在原告可能會提起訴訟，挑戰合併。目前或未來任何訴訟的結果都是不確定的。此類訴訟如果得不到解決，可能會給我們帶來鉅額費用，包括與董事和高級管理人員賠償相關的任何費用。如果原告成功獲得了撤銷合併的強制令，則該強制令可以在合併完成後撤銷。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格一直是，而且可能會繼續波動和大幅波動。

我們普通股的交易價格 一直且可能繼續高度波動。此外，整個股市，特別是生物製藥和製藥公司市場經歷了極端波動，這往往 與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，我們的股東可能無法以或高於他們支付的股票價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

•

我們的候選產品或我們的競爭對手或 現有或未來合作者的臨牀試驗和臨牀前研究的結果;

•

未能達到或超過我們可能向公眾提供的財務和發展預測；

•

未能達到或超過投資界的財務和發展預測；

84

目錄表
•

如果我們沒有像財務或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現合併的預期收益；

•

宣佈我們或競爭對手的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾 ；

•

監管機構針對我們的候選產品、臨牀研究、製造工藝或銷售和營銷術語採取的行動；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

關鍵人員的增減；

•

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者他們對我們的業務和股票發表了 不利或誤導性的意見；

•

同類公司的市場估值變化；

•

一般市場或宏觀經濟狀況或製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

我們、出售股東或未來其他證券持有人出售證券;

•

如果我們不能籌集足夠的資金來支持我們的運營或我們產品的持續開發 候選人；

•

本公司普通股成交量；

•

競爭對手宣佈的新商業產品、臨牀進展或缺乏、重大合同、商業關係或資本承諾；

•

與精準醫藥候選產品有關的負面宣傳，包括對此類市場中的其他產品的負面宣傳；

•

引入與我們的候選產品競爭的技術創新或新療法;

•

逐個週期我們財務業績的波動；以及

•

風險因素一節中描述的其他因素。

一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象 。我們作為一方的任何訴訟，無論有無正當理由，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償金或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務實踐產生不利影響。為訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會分散我們管理層對S的注意力和我們的資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

出售我們的普通股，或我們或出售股票的股東在公開市場或其他方面出售此類股票的看法，可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使出售股票的股東仍將通過以較低的價格出售實現利潤。轉售所提供的證券可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務 表現良好。

如果我們的普通股在公開市場上出售或以其他方式出售，或者認為這種出售可能發生， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務表現良好，轉售我們的普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

某些出售股票的股東以明顯低於我們普通股當前交易價格的價格購買證券。 因此，某些出售股票的股東仍然可以通過以較低的價格出售實現利潤。即使我們普通股的交易價格跌至或明顯低於當前交易價格，出售股東仍可能有 出售和獲利的動機，因為此類出售股東支付的名義購買價格顯著低於公眾股東支付的購買價格。

85

目錄表

根據認購協議，我們提交了一份轉售貨架登記聲明 ，涉及轉售總計2,969,583股我們的普通股，於2024年7月30日宣佈生效。根據出售股東的轉售貨架登記聲明，出售的普通股將佔我們截至2024年8月9日的已發行普通股的約20.2%。鑑於可轉售的股票數量眾多，這些股東出售股票，或市場認為持有大量股票的股東打算出售股票，可能會增加我們普通股的市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。

此外，我們的某些股票受AVROBIO和Legacy Structure之間的鎖定協議的約束。在這些鎖定協議到期後，相關股東將不會被限制出售他們持有的我們的普通股，除非受到適用的證券法的限制。 不受這些鎖定協議限制的股東將不會被限制出售他們持有的我們的普通股，但適用的證券法除外。此外，在各種歸屬協議的條款以及證券法第144和701條允許的範圍內，受未償還期權限制或將有資格在公開市場出售的普通股 。如果我們的股東在任何法律或合同對轉售的限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的高管、董事和主要股東有能力控制或顯著影響提交給我們 股東批准的所有事項。

根據截至2024年6月30日的已發行股票數量，我們的高管、董事和主要股東合計實益擁有我們已發行普通股的約47.4%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東審批的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些股東選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。

如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺乏可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們在使用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或 使用收益，也可能不會增加您的投資價值。

我們對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。如果我們不能有效利用這些資源，可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。你將沒有機會影響我們關於如何利用我們的現金資源的決定。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值將是您唯一的收益來源。

您不應依賴對我們股票的投資來提供股息收入。我們從未申報或支付過股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議或優先股的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。

86

目錄表

我們章程和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方更難 收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。

我們的章程、章程和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更。我們的章程和附例包括以下條款：

•

？授權空白支票優先股，可由董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利；

•

創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

•

明確股東特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或我們的總裁召開；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

建立預先通知程序，以便股東批准提交給我們的股東年度會議，包括建議提名的董事會成員；

•

規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•

規定董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數；

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•

明確授權董事會修改、更改或廢除我們修訂和重述的附例 ；以及

•

需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修改我們章程和章程的具體規定。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變更。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203節的條款管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。

我們的章程、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的章程包含獨家法院條款，這可能會限制股東S在其認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能阻止針對此類索賠的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反或基於我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東所承擔的受託責任的訴訟；(3)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員或股東而提出的訴訟，而該等訴訟是根據本公司、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而產生的；或(4)任何聲稱受內務原則或特拉華論壇條文管轄的申索的訴訟。特拉華論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非AVROBIO書面同意設立替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦法院條款提出的任何訴因的獨家法院，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但前提是，股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

87

目錄表

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對涉及證券法、規則和條例所規定的義務或責任的所有訴訟享有同時管轄權。雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款聲稱要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院 ，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而產生額外的成本。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

項目 2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目 3.高級證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

88

目錄表

項目 5.其他資料

沒有。

項目 6.展品

以引用方式成立為法團
展品數

描述

 表格 文件編號 展品 提交日期
3.1* 第四次修訂和重述的公司證書，修訂至2024年6月20日。
3.2 修訂和重述的章程，目前有效。 8-K 001-38537 3.2 6/25/2018
10.1 Tectonic Therapeutic，Inc.於2024年6月20日簽訂的或有價值權利協議和Computer share Trust Company，LLC。 8-K 001-38537 10.1 6/20/2024
10.2 Tectontic Therapeutic，Inc.之間的賠償協議形式及其每位董事和執行官。 8-K 001-38537 10.2 6/20/2024
10.3# Tectonia Therapeutic，Inc. 2019年股權激勵計劃及其下的授予協議的形式。 S-4 333-277048 10.43 2/14/2024

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目錄表
以引用方式成立為法團
展品數

描述

 表格 文件編號 展品 提交日期
10.4# Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年股權激勵計劃。 8-K 001-38537 10.6 6/20/2024
10.5# 股份有限公司2024年股權激勵計劃下的期權授予通知、期權協議和行使通知的形式。 8-K 001-38537 10.7 6/20/2024
10.6# Tectonia Therapeutic，Inc. 2024年員工股票購買計劃。 8-K 001-38537 10.8 6/20/2024
10.7# 修訂並重述的僱傭協議，日期為2024年6月20日，由Tectonia Therapeal，Inc.和Alise Reicin. D 8-K 001-38537 10.4 6/20/2024
10.8# Tectonia Therapeal，Inc.的遣散計劃形式和參與協議形式 S-4 333-277048 10.47 4/15/2024
31.1* 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）規則對首席執行官進行認證。
31.2* 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*^ 首席執行官和首席財務官的認證，根據美國法典18第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。
101.INS* Inline DatabRL實例文檔警告實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其BEP標籤嵌入Inline DatabRL文檔中
101.Sch* 帶有嵌入Linkbase文檔的MBE分類擴展模式文檔
104* 封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中

*

現提交本局。

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指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

^

本證明被視為未根據修訂的1934年證券交易法第18條提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中， 無論是在本協議日期之前還是之後做出，無論該申請中的任何一般合併語言如何。

90

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

構造治療公司。
日期：2024年8月14日 作者：

/s/ Alise Reicin，醫學博士

醫學博士艾麗斯·賴金
總裁與首席執行官
(首席行政主任)
日期：2024年8月14日 作者：

/s/丹尼爾·洛奇納

Daniel·羅切內爾
首席財務官

(首席財務官和負責人

會計主任)

91

目錄表

附件31.1

認證

我，Alise Reicin， 證明：

1.

我已經審閲了Tectonia Therapeal，Inc.的10-Q表格;

2.

據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；

3.

據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.

註冊人任命其他認證官員，我負責為註冊人建立和維護 披露控制和程序（定義見交易法規則13 a-15（e）和15 d-15（e））以及財務報告的內部控制（定義見交易法規則13 a-15（f）和15 d-15（f）），並擁有：’

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間。

(b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證 ；

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制發生在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響；以及

5.

本人和註冊人S及其他核證官(S)根據我司對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人S審計師和註冊人S董事會審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年8月14日

/s/ Alise Reicin，醫學博士

醫學博士艾麗斯·賴金
總裁與首席執行官
(首席行政主任)

目錄表

附件31.2

認證

我，Daniel Lochner， 證明：

1.

我已經審閲了Tectonia Therapeal，Inc.的10-Q表格;

2.

據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的、就本報告所涉期間而言不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；

3.

據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息， 在所有重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.

註冊人任命其他認證官員，我負責為註冊人建立和維護 披露控制和程序（定義見交易法規則13 a-15（e）和15 d-15（e））以及財務報告的內部控制（定義見交易法規則13 a-15（f）和15 d-15（f）），並擁有：’

(a)

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，特別是在本報告編制期間。

(b)

設計這種財務報告內部控制，或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證 ；

(c)

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(d)

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制發生在註冊人最近一個會計季度(註冊人為年度報告的第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響；以及

5.

本人和註冊人S及其他核證官(S)根據我司對財務報告內部控制的最新評估，向註冊人S審計師和註冊人S董事會審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(a)

財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

(b)

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

日期：2024年8月14日

/s/丹尼爾·洛奇納

Daniel·羅切內爾
首席財務官
(首席財務官)

目錄表

附件32.1

認證

根據1934年《證券交易法》（修訂版）第13 a-14（b）條（《證券交易法》）和《美國法典》第18篇第63章第1350條規定的 要求（18 U.S.C. §1350），Alise Reicin，Tectonia Therapeal，Inc.總裁兼首席執行官(the“”公司

1.

本證書作為附件32.1(定期報告)附上的截至2024年6月30日的《公司S季度報告》完全符合《交易法》第13(A)節或第15(D)節的要求；以及

2.

定期報告所載資料在所有重要方面均公平地反映本公司的財務狀況及經營業績。

日期：2024年8月14日

IN WItness W以下是，以下籤署人已於2024年8月14日簽署本協議。

/s/ Alise Reicin，醫學博士

          

/s/丹尼爾·洛奇納

醫學博士艾麗斯·賴金 Daniel·羅切內爾
總裁與首席執行官 首席財務官

本認證隨其相關的10-Q表格一起提交，不被視為已提交給美國證券交易委員會，並且不通過引用的方式納入Tectonia Therapeal，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法（無論是在表格10-Q日期之前還是之後制定），無論該文件中包含的任何一般註冊語言。

目錄表

附件3.1

修訂證明書

發送到

第四次修訂 並重述公司註冊證書

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO， Inc.(公司)是根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司於2018年6月25日提交特拉華州州務卿的第四份經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》(《經修訂和重新簽署的證書》)現予修訂，在其第四條第一款之後增加如下規定：

於本修訂證書根據DGCL生效後(生效時間)，每十二(12)股由本公司每名股東於緊接生效時間前發行及發行並登記在案的普通股，或由本公司於緊接生效時間前以庫房形式發行及持有的普通股，將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，但須受下述零碎股份權益的處理(反向股份 拆分)。不得因反向股票拆分而發行零碎股份。相反，如果在緊接反向股票拆分之後將記錄持有者持有的所有普通股股份合計後，該記錄持有人將有權因反向股票拆分而獲得普通股的零碎份額，公司應以現金(不含利息)的形式向上述持有人支付一筆金額，該金額等於1股普通股的零碎權益乘以緊接生效日期前最後一個交易日普通股在納斯達克股票市場的收市價(該價格應按比例進行調整，以實施股票反向拆分)。持有代表一股或多股普通股反向拆分前普通股的一張或多張證書的每名登記持有人有權在有效時間交出後在實際可行範圍內儘快獲得一張或多張證書，相當於根據反向股票拆分該持有人應 有權獲得的普通股反向拆分後股份總數，以及該持有人有權獲得的現金以代替該持有人可能有權獲得的普通股任何零碎股份。在緊接生效時間之前代表普通股 (舊證書)的每張證書此後應代表舊證書所代表的普通股已合併成的普通股數量(以及在反向股票分拆生效時間交出後獲得現金代替普通股 股的權利)。

2.上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過的。

3.上述修正案自下午4時起生效。東部時間2024年6月20日。

本公司已於2024年6月20日正式授權人員簽署修訂後的公司註冊證書，特此為證。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

總裁、臨時首席執行官

首席財務官兼財務主管

目錄表

修訂證明書

發送到

第四次修訂 並重述公司註冊證書

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO， Inc.(公司)是根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1.本公司於2018年6月25日提交特拉華州州務卿的第四份經修訂及重新簽署的《公司註冊證書》(《經修訂及重新簽署的證書》)現予修訂，增加新的第X條，全文如下：

第十條

公司高級管理人員不會因違反其作為高級管理人員的受信職責而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但責任除外：(A)違反高級管理人員對公司或其股東忠誠的義務，(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為，(C)高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或 (D)在公司或根據公司的任何權利採取的任何行動中。如果DGCL在本證書生效日期後被修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制高級人員的個人責任，則公司高級人員的責任應在經修訂的DGCL允許的最大程度上被取消或限制。就本第X條而言，高級船員應具有《海關總署署長條例》第102(B)(7)節中所給出的含義。

本章程第X條的任何修訂、廢除或修改，由(I)本公司股東或(Ii)DGCL修訂，或採納與本章程第X條不符的本證書任何條文，不應對修訂、廢除、修改或採納該等修訂、廢除、修改或採納時任職人員的任何作為或 遺漏的任何權利或保障造成不利影響。儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本章程第X條的任何規定須 有權投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股投贊成票，以及不少於三分之二(2/3)的每個類別有權投票的流通股投贊成票。

2.上述修正案是根據特拉華州《公司法總則》第242條正式通過的。

3.上述修正案自下午4時01分起生效。東部時間2024年6月20日。

茲證明，本公司已於2024年6月20日正式授權的人員簽署了修訂後的公司註冊證書修正案。

2

目錄表
AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

總裁、臨時首席執行官

首席財務官兼財務主管

3

目錄表

的修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

AVROBIO，Inc.

根據 第242條

特拉華州公司法總則

AVROBIO，Inc.，根據特拉華州法律組織和存在的公司（“AAA公司”）證明：

1.目前有效的公司第四次修訂和重述的公司註冊證書第一條 對其全文進行修改和重述，內容如下：

“公司名稱為Tectonia Therapeal，Inc.”

2.上述修正案已由公司 董事會根據《特拉華州普通公司法》第242條正式通過。

3.上述修正案將於東部時間2024年6月20日下午4：03生效。

特此證明，本修訂證書已由公司授權官員於2024年6月20日簽署。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/Erik Ostrowski

埃裏克·奧斯特洛夫斯基

總裁、臨時首席執行官

首席財務官兼財務主管

4

目錄表

第四次修訂和重述

公司註冊證書

的

AVROBIO，Inc.

AVROBIO，Inc.是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(公司)，茲 證明如下：

1.該公司的名稱是AVROBIO，Inc.。以AvroBio，Inc.的名義向特拉華州國務卿提交註冊證書原件的日期為2015年11月17日。

2.本第四次修訂和重新發布的公司註冊證書(證書)修訂、重述和整合了2018年1月19日提交給特拉華州國務卿的第三次修訂和重新發布的註冊證書(現有證書)的規定，並根據特拉華州公司法第228、242和245條的規定正式通過。

3.現對現有證書的全文進行修訂和重述，以提供本文所述的全文。

第一條

公司名稱為AVROBIO，Inc.

第二條

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

資本 股票

本公司有權發行的股本總數為1.6億股(1.6億股)，其中(I)1.5億股(150,000,000股)為指定類別的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，及(Ii)1,000萬股(10,000,000股)為指定類別的非指定優先股，每股面值0.0001美元(非指定優先股)。

除任何系列非指定優先股的任何指定證書另有規定外，普通股或非指定優先股類別的法定股份數目可不時由持有本公司已發行股本的多數股東投票贊成而增加或減少(但不低於該類別已發行股份的數目)，而不論 公司條例第242(B)(2)條的規定如何。

5

目錄表

每一類別或系列股票的權力、優惠和權利，以及對其的資格、限制和限制，應按照本第四條確定，或如下文所述。

A.普通股

受非指定優先股的所有權利、權力和優先權的約束，併除法律或本證書(或任何系列非指定優先股的任何指定證書)另有規定外：

(A)普通股的持有者在選舉公司董事(董事)和需要股東採取行動的所有其他事項上享有獨家投票權，每一股流通股使其持有人有權就每一項適當提交公司股東表決的事項投一票。但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本證書的任何修正案(或任何一系列非指定優先股的指定證書的任何修正案)進行表決，以更改或改變一個或多個未完成的非指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款，前提是受影響的一系列非指定優先股的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，根據本證書(或根據任何系列非指定優先股的指定證書)或根據DGCL進行該等修訂；

(B)可宣佈和支付股息，或從公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中撥出普通股支付股息，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈的情況下才可；和

(C)在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B.非指定優先股

董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的未指定優先股中，發行一個或多個此類股票系列的非指定優先股股票，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時更改每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限或無投票權、優先股和參與的 親屬，每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

第五條

股東訴訟

1.不開會而採取行動。公司股東在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，不得以股東書面同意代替。儘管本章程細則有任何相反規定，修訂或廢除本細則第V條第1節的任何規定須獲得有權就此投票的股本流通股中不少於三分之二(2/3)的贊成票，以及作為一個類別有權就此投票的每個類別已發行股份中不少於三分之二(2/3)的贊成票。

6

目錄表

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列非指定優先股持有人權利(如有)的約束下，本公司股東特別會議只能由董事會以在任董事以多數票通過的決議召開，其他任何人不得召開股東特別會議。只有特別會議通知中列明的事項才可在公司股東特別會議上審議或採取行動。

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第V條第2節的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，以及作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股不少於三分之二(2/3)的贊成票。

第六條

董事

1. 一般信息。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。

2.董事選舉。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非《公司章程》(以下簡稱《章程》)有此規定。

3.董事人數；任期。本公司的董事人數應由董事會不時正式通過的決議 確定。除可由任何系列非指定優先股持有人推選的董事外，董事按其各自的任期分為三類。公司的第一類董事是Christopher Paige、Scott ReQuart和Joshua Resnick；公司的第一類董事是Ian Clark和Annalisa Jenkins；公司的第一類董事是Bruce Booth、Phillip Donenberg和Geoff MacKay。首任第I類董事的任期於2019年股東年會屆滿，首任第II類董事的任期至2020年股東年會屆滿，首任第III類董事的任期至2021年股東年會屆滿。在每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或其較早前辭職、去世或被免職為止。

儘管有上述規定，任何時候，根據本證書第四條的規定，任何一個或多個未指定優先股系列的持有人都有權作為一個系列單獨投票或與其他此類系列的持有人一起投票，在年度或特別股東大會上選舉董事、選舉、任期、空缺的填補 和此類董事職位的其他特徵應受本證書和適用於此類系列的任何指定證書的條款管轄。

儘管本文有任何相反的規定，修改或廢除本條第六條第3節的任何規定時，應要求有權投票的已發行股本中不少於三分之二（2/3）的已發行股本中不少於三分之二（2/3）的已發行股本作為一個類別進行投票。

7

目錄表

4.職位空缺。在任何系列 非指定優先股持有人選舉董事和填補與此相關的董事會空缺的權利(如有)的規限下，董事會中的任何和所有空缺，無論如何發生，包括但不限於董事會規模擴大，或董事的死亡、辭職、喪失資格或罷免，應完全且完全由當時在任的大多數董事投贊成票(即使少於董事會的法定人數)而不是由股東填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現 空缺的董事類別的完整任期的剩餘任期，直至該董事的繼任者S正式當選並符合資格或直至其提前辭職、去世或被免職。在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或減少時，董事會應在符合本章程第VI.3條的規定下，決定將增加或減少的董事人數分配給哪個或多個類別的董事；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

5.移走。在受任何 系列非指定優先股選舉董事及罷免任何該等系列持有人有權選出的任何董事的權利(如有)的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人士)可 僅在有理由及(Ii)當時有權在董事選舉中投票的已發行股本三分之二(2/3)的持有人投贊成票的情況下被罷免。建議罷免任何董事職務的股東周年大會或特別大會召開前至少四十五(45)天，應向董事發出關於該項罷免建議的書面通知及其所稱的理由，董事將在會上審議罷免事宜。

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本條第VI條第5節的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，以及不少於作為一個類別有權就此投票的每個類別已發行股份的三分之二(2/3)的贊成票。

第七條

法律責任的限制

公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(A)違反S對公司或其股東的忠誠義務的任何行為；(B)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(C)違反《董事條例》第174條的規定；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果董事在本證書生效日期後被修訂，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在經修訂的公司控股公司允許的最大範圍內被取消或限制。

(I)公司股東或(Ii)董事股東對本章程第七條的任何修訂、廢除或修改，不應對在修訂、廢除或修改時作為董事的人在該等修訂、廢除或修改前發生的任何作為或不作為而對該等修訂、廢除或修改時已存在的任何權利或保障造成不利影響。

8

目錄表

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第VII條的任何規定須獲得有權就此投票的股本中不少於三分之二(2/3)的流通股的贊成票，以及不少於每一類別有權就此投票的流通股的三分之二(2/3)的贊成票。

第八條

附例的修訂

1.由董事作出的修訂除法律另有規定外，本公司章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢除。

2. 股東的修訂。除章程另有規定外，本公司章程可於任何股東周年大會或為此目的而召開的股東特別會議上以有權就該等修訂或廢除投票的已發行股本的過半數股份的贊成票而修訂或廢除，並可作為單一類別一起投票。

第九條

修改公司註冊證書

本公司保留按法規和本證書規定的方式修改或廢止本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。除本證書或法律另有規定外，凡本公司的任何股本持有人須投票修訂或廢除本證書的任何條文，該項修訂或廢除須經有權就該修訂或廢除投票的大多數已發行股本股份投贊成票 ，以及獲有權就該等修訂或廢除投票的每類流通股的大多數已發行股份於正式組成的股東大會上投贊成票。

[文本結尾]

9

目錄表

這份第四次修訂和重述的公司註冊證書自2018年6月25日起生效。

AVROBIO，INC.
作者：

/s/傑夫·麥凱

傑夫·麥凱
總裁與首席執行官