展品1.1

普通股票

（j）資本化。公司已經有效發行並擁有的普通股已經全部支付且無需追加款項，並且除註冊聲明或法律意見中披露的情況外，不受任何優先購買權、優先受讓權或類似權利的約束。截至註冊聲明和法律意見中所述日期（除公司現有股票期權計劃下的股票期權和受限股票單位的授予或因本協議簽署日前發行在外的應行使或轉換為普通股的證券的持股數量變化外），公司已經授權、發行和持有的資本化情況如註冊聲明和法律意見中所述並且與其所述的情況在所有實質方面一致。公司在註冊聲明和法律意見中關於證券的描述在所有實質方面都是完整準確的。截至註冊聲明和法律意見中所述日期，除註冊聲明或法律意見中披露的情況外，公司沒有任何未行使的購買期權、認購權或訂立買賣、發行或出售任何股票或其他證券的合約或承諾。

（k）授權；可執行性。公司有完全的法律權利、權力和權限進入本協議並履行所涉的交易。本協議已經由公司合法授權、簽署和交付，並且是公司依據其條款可執行的合法有效的協議，但如下情況除外：（i）根據影響債權人權益的破產、財產破產、重組、暫停清償或類似法律以及一般公正原則的限制；（ii）第10部分的補償和貢獻規定可能受制於聯邦或州法律以及公共政策考慮。

2024年8月21日

JonesTrading機構服務有限責任公司

325 Hudson街，6樓

紐約，NY 10013

女士們，先生們：

然而

（x）不依賴。在發行和出售配售股份的過程中，公司並未依賴經紀人或經紀人的法律顧問就任何法律、税務或會計事項徵詢意見。

（y）税務。公司和子公司已提交所有應提交的聯邦、州、地方和國外税務申報，並及時支付了截至目前為止應支付的全部税款，除非該等税款未予以存疑且沒有質意地爭議，否則不會對公司造成重大不利影響。除註冊文件和招股説明書中披露或計劃之外，公司或任何子公司沒有被確定存在任何可能會對公司產生重大不利影響的聯邦、州或其他政府税務不足、罰款或評估。公司不知道有任何已對其提出或威脅的聯邦、州或其他政府税務不足、罰款或評估可能會對其產生重大不利影響。

4. 停止出售。公司或銷售代理可以通過書面通知（包括通過電子郵件與本通知中另一方列出的每個人的往來信件，如果發件人所發的通知人中的任何一個人實際上承認這樣的通知，除了通過自動回覆），或用電話（立即通過電子郵件確認，向每個另一方所列出的個人）暫停出售任何配售股份（“暫停期”），除非根據本説明的事項暫停不會影響或影響到雙方在接到該通知之前就根據本協議出售了的配售股份的義務（包括尚未結算的配售股份）。雙方同意，除非通知的方式針對對方的個人名稱或聯繫方式，否則本協議第4條的任何此類通知都不會對他方起效，如附表2中所列，並可從時間到時間地修改。在暫停期內，公司不得發出任何配售通知，銷售代理不得在此協議項下銷售任何配售股份。發佈停售通知的一方將在暫停期屆滿的交易日之前書面通知另一方。

然而

(a) 銷售放置股票，.

(b) 放置股票的結算. (ii) 資產負債表之外的安排。公司之間、公司及其關聯方以及非合併實體之間不存在應作為擬述於招股説明書中的對公司流動性或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響的交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構融資、特殊目的或有限目的實體（統稱為“資產負債表之外交易”）。^{21世紀醫療改革法案}

. (nn)保證金規則。無論是發行、銷售和交付發行股票，還是根據註冊聲明和招股説明書由公司運用所得款項，都不會違反美聯儲理事會的T、U或X規定，或該理事會的任何其他規定。

(ss)沒有衝突。無論公司執行本協議，發行、提供或銷售配售股份，還是完成本協議中任何交易，或者公司遵守本協議的條款和規定，都不會與公司的任何合同或其他協議的條款和規定發生衝突或構成違約，也不會導致創建或強加給公司的任何財產或資產負債，除非（i）已經得到豁免的衝突、違約或違約、和（ii）不會產生重大不利影響的衝突、違約和違約；此外，這樣的行動也不會導致（x）違反公司的組織或管理文件的規定，或者（y）違反適用於公司的任何法令、法規或規章制度的規定，或任何法院或任何聯邦、州或其他有管轄權的監管機構或其他政府機構的規定，但每種情況下的衝突、違約或違法行為，單獨或合計起來都不會對公司產生重大不利影響。

(tt)制裁。 (i) 公司聲明，公司及其子公司（統稱“實體”）以及據公司所知的任何實體的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本段(tt)中稱為“被覆蓋人”），會被或被控制或擁有被覆蓋人。

(A) 不得受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”），聯合國安全理事會，歐盟，女王陛下的財政部或其他相關制裁當局（合稱“制裁”）的制裁對象。

(A) 資助或促進與任何受制裁對象有關的任何活動或業務，或在受制裁的國家或地區資助或促進這些活動或業務；

(B) 以任何其他方式使得任何受制裁對象（包括參與該次發行的任何受制裁對象，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他角色）違反制裁。

(ww)合規性。 公司及其子公司每個人：（A）始終遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有法規，規則或法規（“適用法律”），除非無論個別或合計，合理預料不會導致重大不利影響； （B）未收到美國食品藥品監督管理局（FDA）表483，不利發現通知，警告信，無標題信函或其他函件或通知，指控或聲稱不符合任何適用法律或適用法律所要求的任何許可證，證書，批准，清關，授權，許可和補充或修訂案（“授權”）； （C）擁有所有重要授權，並且這些授權有效並且充分生效，並且在違反任何此類授權的任何條款上沒有重大違反； （D）未收到任何政府當局或第三方發出的聲稱產品運營或活動違反任何適用法律或授權的聲稱，訴訟，訴訟，聽證會，執法，調查，仲裁或其他行動的通知，並且無知道任何此類政府機構或第三方正在考慮此類索賠，訴訟，仲裁，訴訟，調查或程序； （E）沒有收到任何政府當局已採取，正在採取或打算採取限制，暫停，修改或撤銷任何授權的通知，並且對於任何此類政府當局正在考慮此類行動沒有知識； （F）已按照適用法律或授權要求提交，獲得，維護或提交了所有重要報告，文件，表格，通知，申請，記錄，索賠，提交和補充或修正案，並且所有此類報告，文件，並正確提交；（G）無論自願還是被動地，均未啟動，進行或發佈或導致啟動，進行或發佈任何召回，市場撤離或替換，安全警報，售後警告，“親愛的醫療保健提供者”信函或涉及所謂產品安全性或功效不足的任何公告或行動，或任何所謂產品缺陷或違規行為，並且據公司瞭解，沒有任何第三方啟動，進行或打算啟動此類通知或行動。

任何由公司官員簽署並根據本協議明確規定交付給代理人或代理人的法律顧問的證書，應被視為公司向代理人提供有關其中所述事項的陳述和保證。

7. 公司的承諾。公司與代理人約定如下：

（a）註冊聲明的修改。在本協議之日起並在機構根據《證券法》規定必須向代理人交付有關任何配售股票的招股説明書的任何時期內（包括情況下根據《證券法》第172條規定滿足此類要求的情況下），（i）公司將及時通知代理人關於註冊聲明的任何後續修正已向證券交易委員會提交併/或已生效或招股説明書的任何後續補充已提交，並關於證交會針對本協議涉及交易的任何修正或補充或有關的其他信息的要求，（ii）公司將根據代理人的合理要求及時向證交會提交任何可能在代理人的合理意見中與代理人配售股票的分銷有關的註冊聲明或招股説明書的修正或補充（但是，代理人未提出此類要求不會使公司免除根據本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議項下作出的陳述和保證的權利，並且，代理人對未進行此類提交而對此類提交進行的任何銷售行為的唯一補救措施應為停止根據本協議進行銷售），（iii）公司不得對與配售股票或轉讓給配售股票的安全性有關的註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充，除非該文檔是參照文檔，並且其副本在提交給代理人之前的合理時間內已呈交，而且代理人在書面形式的合理反對截止期內未對此提出合理反對意見，合理反對期為兩（2）個工作日（但是，代理人未提出反對意見不會使公司免除根據本協議項下的任何義務或責任，也不會影響代理人依賴公司在本協議項下作出的陳述和保證的權利，且公司無需提供任何文件提交的提前副本或提供代理人機會對此文件提出反對意見，如果該提交不將代理人命名或與本協議項下的交易無關的情況下；且進一步規定，代理人對公司未獲得該同意的失職唯一補救措施應為停止根據本協議進行銷售），並且公司將在文件提交時向代理人提供在提交時被視為納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，除了通過EDGAR可獲得的那些文件；（iv）公司將導致向證券交易委員會的適用《證券法》第424(b)條款要求提前根據註冊聲明的每個修正或補充進行提交，或者，在根據參照文件納入其中的任何文檔而進行提交時，將導致按照《交易所法》第交所法第4條的規定向證券交易委員會進行提交，提交的時間段內進行提交（基於公司的合理意見或合理反對，在本7（a）中對於是否向證交會提交或不提交任何修正或補充的決定，應由公司專屬地作出）。

however

provided

8. 支付費用。公司將支付在本協議項下履行其義務的所有費用，包括（i）準備、申報（包括證監會要求的任何費用）和打印註冊聲明（包括財務報表和附表），以及對其進行的每一項修訂和補充，數量由代理人合理認為必要，（ii）打印並交付本協議及與發行、購買、銷售、發行或交付配售股票有關的其他文件，（iii）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（iv）代理人的合理和經過記錄的實際支出，包括與（a）根據本協議擬定的交易有關的律師費和代理人產生的合理和經過記錄的費用和支出，總額不得超過50,000美元，以及（b）由本協議擬定的交易引起的持續盡職調查，總額不得超過每個日曆年累計10,000美元；（v）將任何允許發行者自由撰寫招股説明書（下文定義）和招股説明書及其任何修訂或補充件打印並交付給代理人，數量由代理人認為合理認為必要，（vi）為代理人準備、打印並交付藍天調查的副本，（vii）普通股的過户代理人和註冊人的合理和經過記錄的費用和支出，（viii）與FINRA審核配售股票出售條款相關的費用和支出，包括代理人的律師費和支出，和（ix）與在交易所上市配售股票有關的費用和支出。

9. 代理人義務的條件。代理人就一次配售的義務將受到以下附加條件的持續準確和完整的公司所作陳述和保證（就所有重大事項而言）的限制（除了根據重大性而有條件的陳述和保證在所有方面都需要準確和完整），以及公司在所有重大方面對本協議的履行到位，代理人進行盡職調查被認為令其合理滿意的完成，以及以下額外條件持續得到合理滿意（或者代理人自行酌情豁免）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，並可用於發行任何發行通知中規定的全部配售股票。

(f) 安慰信。代理人須在根據第7(o)條款所要求的日期或之前收到所要求的安慰信的交付要求根據第7(o)條款。

(g) 代表證書。代理人應在規定交付日期前或當天收到根據第7(m)條規定交付的證書。

(j) 其他材料。在公司根據第7(m)條款需要提供證書的日期，公司將向代理商提供適當的進一步信息、證書和文件，代理商可能合理要求並通常由發行證券的發行人在證券發行中提供的。所有這些意見、證書、信函和其他文件將符合本文約定。公司將向代理人提供代理合理要求的這些意見、證書、信函和其他文件的一致副本。

(k) 已提交證券法文件。根據《證券法》第424條規定，有關配售股票的所有提交給委員會的申報材料應在本協議項下發出任何配售通知之前的適用期限內提交。

(l) 上市批准。認購股份應該已經獲得交易所的上市批准，只需通知發行；或者公司應該在任何認購通知發出之前，在交易所提交認購股份的上市申請。

(m) 未發生終止事件。沒有發生任何使代理人根據第12(a)條款終止本協議的事件。

10. 賠償和貢獻。

(ii)對於任何損失、責任、索賠、損害和費用的全部擔保，不論其發生了什麼情況，無論合併與否，到有關各方對所述不實陳述、遺漏或被控不實陳述或遺漏所提起的任何訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟、威脅或任何聲明，以及在任何結算中支付的總額的範圍內；前提是（受限於下面第10（d）條款）出於公司的書面同意進行此類結算，該同意不得無理地被延遲或拒絕；並

(iii)對任何費用的全部擔保，不論如何發生（包括合理和有文件證明的律師費和開支），以合理方式發生於調查、準備或防禦任何訴訟、任何政府機構或機構的調查或訴訟、威脅或任何聲明，以及在任何結算中支付的總額範圍內，除非該費用根據（i）或（ii）上述部分沒有支付。

但是，本保障協議不適用於因依賴和符合代理商信息(如下所定義)所作的任何虛假陳述、遺漏或所謂的虛假陳述、遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

代理商賠償。代理商同意在遭受適用於註冊聲明中的虛假陳述或遺漏或所謂的虛假陳述或遺漏的任何喪失、責任、索賠、損害和費用的情況下，對公司及其簽署註冊聲明的董事和每位官員以及在《證券法》第15條或《交易所法案》第20條的含義下控制公司的任何人或受公司控制或與公司受共同控制的任何人進行投資公司)向公司提交的代理商信息(如下所定義)有關的信息依賴和符合在註冊聲明(或其任何修正案)或招股説明書(或其任何修正案或補充)中的。公司特此承認，代理商專門為在註冊聲明、招股説明書或任何簽發者自由書面招股説明書(或其任何修正案或補充)中使用的陳述提供給公司的唯一信息是招股説明書第十段“分銷計劃”標題下的陳述(“代理商信息”)。

(c)操作：在根據本第10條規定要求受保護方享有獲得賠償的權利的任何一方，在接到提起對該方提起索賠的賠償方或各賠償方之一對此第10條的主張進行索賠的通知後，應及時將該訴訟的起訴通知書給所有的賠償方，並附上所有送達的文件，但該受保護方的不通知不會使賠償方免除（i）除非根據本第10條以外對任何受保護方責任的責任和（ii）只有對於該不通知使賠償方失去實質性權利或抗辯的程度來講，才使賠償方對任何受保護方根據本第10條的前述規定負責。如果任何此類訴訟對任何受保護方提起並且其通知賠償方起訴的起訴，賠償方將有權參與並，如果它決定如此做，則應在自賠償方收到受保護方起訴通知後及時向收到與之相似通知的任何其他賠償方一同承擔該訴訟的辯護，且其律師應得到受保護方合理滿意，並在賠償方向受保護方通知要承擔該辯護後，賠償方對受保護方除本第10條下述以外的其他法律或其他費用概不負責，除非本第10條以下和在辯護後受保護方在與該訴訟相關期間內為該辯護支出的合理和有文件證明的調查費用。受保護方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但是該律師的費用、費用和其他費用將由受保護方承擔，除非（1）書面被賠償方授權受保護方聘請該律師，（2）根據查證費用顧問的建議，受保護方合理得出結論認為其或者其他受保護方可能有不同於或而且是增加地適用於賠償方的法律辯護，（3）基於受保護方的法律顧問所提供的建議存在衝突或潛在衝突（在這種情況下賠償方將無權代表受保護方指導該訴訟的辯護），或者（4）賠償方在接到該訴訟的起訴通知後的合理時間內根本未聘請律師承擔該辯護，每一種情況賠償方或幾方將按照賠償方在收到與與費用、費用和其他合理費用詳細相關的書面發票後立刻償還其相關費用、費用和其他費用。順便指出，針對同一轄區的任何訴訟或相關訴訟，賠償方或幾方不應以轄區內在同一時間承認幾個不同法律清算行為的單獨事務所的合理費用、費用和其他費用負責。所有此類費用、費用和其他費用將由賠償方在收到一份與費用、費用和其他合理費用相關且詳細的書面發票後及時償還。在未取得書面同意的情況下，賠償方絕對不會對任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經每個受保護方的事先書面同意，賠償方將不得就涉及本第10條所涉及的事項的任何預期或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成或同意和解或判決，而不論任何受保護方是否是該訴訟的一方，除非該和解、和解或同意（1） 包含對每個受保護方由此訴訟、調查、訴訟或索賠擔任的責任的無條件解除和（2）不包括關於或適用於任何受保護方的過失、過失或未履行義務的聲明。

15. 股票拆分的調整。各方承認並同意，本協議中包含的與股份相關的所有數字將進行調整，以考慮與發行股份有關的任何股票拆分、股票股利或類似事件。

16. 整體協議；修正；可分割性。本協議（包括所有附表和附件以及根據本協議發佈的發行公告）構成了完整的協議，並取代了所有先前和同時期的協議和承諾，無論是書面的還是口頭的，在本協議各方之間關於本協議主題的事項。本協議不得經任何方修改，除非經公司和代理人共同簽署的書面文件確認。在任何情況下，本協議中任何一項或多項約定，或在任何情況下適用於任何情況，如果被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行的，那麼該約定應被賦予全部力量和效力，儘可能最大範圍內予以有效、合法和可執行的，並且本協議其他條款和規定應根據該無效、非法或不可執行的條款或規定未包含在本協議中，但只有在使該約定和本協議其他條款和規定的效力符合本協議所反映的各方意圖的範圍內。

19. 信息使用。代理人不得使用或披露與本協議及本協議所涉交易相關的任何信息，包括盡職調查，除非用於簽訂本協議並作為分銷代理提供服務。

20. 條款對方。本協議可採用兩份或多份副本簽署，每份副本均被視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。一方將經過簽署的協議傳送給另一方，可以通過傳真或其他電子傳輸方式進行。

21. 標題效力；解釋。本協議中的部分和展示標題僅供方便參考，不影響本協議的解釋。本協議中對任何法律、法規、法令、規範、規則或其他任何政府機構的要求的引用應視為對該法律、法規、法令、規範、規則或其他任何政府機構的要求的引用，該引用被視為在整體或部分改編、重複、補充或取代並隨時生效，也指它們的所有規則和規章制度的頒佈。

22. 允許的自由書面信息橋接文件。

(b) 它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所涉交易的條款、風險和條件；

/

(iii) 根據交易所法案提交10-Q表格的季度報告;

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據Lexaria Bioscience Corp.（“公司”）和JONESTRADING機構服務有限責任公司（“代理商”）間的Capital on Demand™銷售協議的條款和條件，公司特此請求代理商以每股面值為0.001美元的公司普通股為最低市價每股 [___________] 在[月，日，時間]到[月，日，時間]時間段內進行銷售。

詹姆斯·奧尼爾. 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

Burke Cook

Kelowna Management Services Corp.

10036萬億 (212) 930-9700 | F (212) 930-9725 | WWW.SRFC.LAW

JonesTrading機構服務有限責任公司

電子郵件: ***

和

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道1345號，11^th樓層

（212）370-1300。

電子郵件: ***

今天天氣不錯 今天天氣不錯

Lexaria Bioscience Corp.

740 McCurdy Road，100號

不列顛哥倫比亞省Kelowna，郵編V1X 2P7

Attn: Vanessa Carle

電子郵件: ***

抄送：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

^{21世紀醫療改革法案}樓層

紐約市，10036

電子郵件: ***

公司已經確認並同意：

本協議中使用的以下術語具有下列相應的含義:

“交易日”是指在交易所上銷售和購買普通股的任何一天。

附表1

__________________________

銷售通知形式

__________________________

女士們，先生們：

時間表2

__________________________

補償

__________________________

附表三

__________________________

通知方

__________________________

公司

代表日日期證書形式 _____________，20___

_______________，20__年

本證書的簽署人在上述首次寫定本文的日期簽署。