第99.1展示文本

合併協議和計劃

雙方：

商業行為

5.19

和

STRONGHOLD數字礦業。

反腐敗

目錄

頁
第一條
某些定義
1.1 某些定義 2
1.2 在其他地方定義的條款 2
第二條
2.1 合併。 4
2.2 9.6 4
2.3 5
2.4 結盤 5
2.5 合併的影響 5
2.6 6
2.7 董事和高管 6
第三章
3.1 合併對資本股票的影響 6
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 8
3.3 9
3.4 評估的權利 12
第四條
公司的陳述和保證
4.1 12
4.2 資本結構； 13
4.3 14
4.4 同意 15
4.5 證監會文件；基本報表 15
4.6 某些變化或事件的缺失 16
4.7 沒有未披露的重大負債 17
4.8 提供的信息 17
4.9 公司董事會推薦 17
4.10 公司股本 18
4.11 勞資事宜 20
4.12 税收 21
4.13 訴訟 22
4.14 不動產 23
4.15 知識產權 25
4.16 環保母基 26

i

4.17 重要合同 26
4.18 28
4.19 4.9(a) 28
4.20 保險 29
4.21 財務顧問意見 29
4.22 經紀人 29
4.23 反收購法律 29
4.24 4.14(a) 30
4.25 4.14(a) 30
4.26 沒有其他陳述。 30
第五條
6.6(b)
5.1 Recitals 31
5.2 資本結構； 32
5.3 6.9(b) 32
5.4 同意 33
5.5 6.7(c) 34
5.6 某些變化或事件的缺失 34
5.7 沒有未披露的重大負債 35
5.8 提供的信息 35
5.9 8.1（b）（ii） 35
5.10 訴訟 36
5.11 不動產 36
5.12 環保母基 36
5.13 重要合同 37
5.14 有效發行 37
5.15 4.25 37
5.16 擁有公司普通股 37
5.17 3.3克 37
5.18 4.5（b） 37
5.19 財務顧問意見 38
5.20 經紀人 38
5.21 6.9(a) 38
5.22 6.1(a) 38
5.23 沒有其他陳述。 38
第六條
契約和協議
6.1 Preamble 39
6.2 43
6.3 禁止招攬 45
6.4 Preamble 48
6.5 9.10 48
6.6 信息披露 49

ii

6.7 50
6.8 員工事宜 52
6.9 賠償金；董事和高管保險 54
6.10 55
6.11 公告 55
6.12 税務事項 55
6.13 55
6.14 第16條事項 56
6.15 反收購法律 56
6.16 目錄 56
6.17 合併子公司的義務 56
6.18 還清信 57
第七條
先決條件(無需翻譯)
7.1 無功功率費率 58
7.2 Registration Statement 58
7.3 受制裁國家 59
7.4 履行條件受挫 60
第八條
終止
8.1 終止 60
8.2 終止通知；終止效力 62
8.3 62
第九條
一般條款
9.1 64
9.2 生存 64
9.3 通知 64
9.4 建造規則 65
9.5 相關方 66
9.6 66
9.7 管轄法律；地點；放棄陪審團審判權 66
9.8 可分割性 67
9.9 作業 67
9.10 67
9.11 具體履行 68
9.12 修改 68
9.13 延期；放棄 68
9.14 非追索權 68
附錄 A 某些定義
附錄B 合併證書形式的

iii

合併協議和計劃

1

不承擔責任。任何Surviving Corporation，Parent，BMS，Merger Sub或Exchange Agent不對公司普通股的任何持有人負責，對於根據任何適用的無主財產，僑居財產或類似法律應當交付給公共官員的Per股合併對價的任何金額。如果在Per股合併對價的時間之前，任何證書或電子記賬股未被兑現，那麼這些股份，現金，股息或分配，至適用法律允許的範圍內，成為Parent的財產，與以前享有此身份的任何人的所有索賠或權益無關。

不承擔責任。任何Surviving Corporation，Parent，BMS，Merger Sub或Exchange Agent不對公司普通股的任何持有人負責，對於根據任何適用的無主財產，僑居財產或類似法律應當交付給公共官員的Per股合併對價的任何金額。如果在Per股合併對價的時間之前，任何證書或電子記賬股未被兑現，那麼這些股份，現金，股息或分配，至適用法律允許的範圍內，成為Parent的財產，與以前享有此身份的任何人的所有索賠或權益無關。

(f) 遺失、被盜或毀壞的證書。如有任何證書遺失、被盜或毀壞，持有該證書並聲稱遺失、被盜或毀壞的人應提供一份證明該事實的書面聲明，並且在合理要求下，凡事後公司要求，該人應根據凡事後公司的指令繳納一定金額的保證金，以作為對因此引起的任何對凡事後公司的索賠的賠償。交換代理商應根據本第三條發行與該失竊、遺失或毀壞的證書所代表的以前所代表的公司普通股數量相應的每股合併對價的金額來交換該失竊、遺失或毀壞的證書。

定義 第
前言
4.24
第四條 公司的陳述和保證 除非（i）本協議日期的公司披露信函（“公司披露信函”）中載明的信息以及公司在本協議簽署日期之前向母公司、BMS和合並子公司交付的披露文件中公開披露的信息（包括在美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的公司SEC文件（包括所有附件和附表以及其中引用的文件））在本協議簽訂日期之前至少 48 小時在 Edgar 上公開可獲得的信息之外，“風險因素”或類似標題或説明下包含的任何披露、任何“前瞻性陳述”免責聲明中包含的風險披露以及具有類似預測性或前瞻性的任何其他陳述或披露），公司向母公司、BMS和合並子公司如本第四篇所述作出保證。
上限金額 (b) 所有的公司普通股和公司C系列優先股已經 validly 頒發，完全支付且非應徵的，並且不受優先購買權的約束。公司普通股和公司C系列優先股全部已經發行和授予，且基本符合 (i) 適用的證券法和其他適用法律 以及 (ii) 所有適用合同中規定的所有要求。截至測算日期的營業結束時，除非在本第4.2節和贖回權（已在公司控股有限責任公司協議中定義）中另有規定，沒有任何限制性股票、限制性股票單位、幻影單位或其他股權相關獎勵、期權、認股權證或其他權利，有權從公司或其子公司獲取公司股票或可轉換成公司股票或可兑換或可行使以獲取公司股票的證券。公司的子公司的全部已經發行的股本或其他股權都是 validly 頒發，完全支付且無需徵收，由公司或公司控股公司或公司全資子公司擁有，並且沒有任何留置權，除了允許的留置權之外。除本第4.2節另有規定外，自稱量日期至今，自稱體股票釋放的變化、公司優先股轉換、公司期權行使、公司認股權證、公司認購權、或公司控股單位的交換以及根據第6.1（b）（ii）節發放的股票，發放、授予或按照協議授予的任何股票，授予或按照協議授予的其他獎勵，均不再存在。（A）沒有公司股票、（B）沒有表決負債、（C）無公司或公司任何子公司的證券可以轉換成公司股票或可兑換或行使以獲取公司股票或投票負債，(D) 沒有為公司或公司的任何子公司而訂立或其受約束的任何有關公司增發公司股票或任何公司表決負債或公司的其他投票證券的選項、認股權證、要約、購股權（包括優先購買權）、承諾或協議，也沒有使公司或公司的任何子公司被拘束，必須增發、發放，出售、購買、贖回或收購，或導致增發、追加、出售、購買、贖回或收購公司股票或任何公司股票或其他公司表決權盲股的任何其他選項、認股權證或協議。沒有關於公司股票投票的股東協議、表決信託或其他協議，公司是參與方或受其中一個方約束，相關於任何公司股票投票的內容。
2.4（b）
交割 2.4（a）
14 2.4（a）
公司 前言
4.4 同意事項。公司或其任何子公司就本協議的簽署、交付和履行，以及公司完成交易而須取得或作出任何政府實體的同意，除下列情況外，無需取得任何政府實體的同意： (a) 根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案》（“HSR法案”）提交前併購通知報告，並在適用的情況下，等待期屆滿或終止期限； (b) 在美國證券交易委員會（“SEC”）提交（i）初步和最終形式的代理聲明/招股説明書（“代理聲明/招股説明書”），與本協議和交易有關，以便公司股東大會審議本協議和交易（包括任何延期、終止或休會，統稱“公司股東大會”），以及（ii）根據《證券交易法》第13（a）條的報告和根據本協議和交易需要的證券交易法及其規則和規定的其他合規性； (c) 在特拉華州州務卿辦公室提交《合併證書》； (d) 在納斯達克提交備案； (e) 根據任何適用州證券交易或“藍天”法律所需的備案和批准； (f) 公司披露函附件4.4所述的其他同意和批准；和 (g) 對於任何未能取得或做出的同意，並不合理地預期有公司實質性不利影響的。 4.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。
9.10
4.6(a)
開場白
4.3（a）
(a) 自2024年6月30日（“公司資產負債表日期”）至本協議簽訂日，未發生任何公司重大不利影響或任何事件、變化、影響或發展，無論單獨還是整體上，都有合理理由對公司造成重大不利影響。 4.17
16 第四條
4.7 沒有任何未披露的資產負債。除了以下情況之外，公司或其任何子公司均沒有任何形式的負債，無論是應計負債、有條件的負債、絕對的負債、已確定的負債還是其他任何形式的負債： (a)在2024年6月30日公司的資產負債表上充分提供撥備的負債，或在公司2024年6月30日報告的附註中充分提供撥備的負債; (b)按照GAAP不需要在資產負債表上呈現的負債; (c)公司2024年6月30日後因業務常規活動產生的負債; (d)與交易有關的負債; (e)根據第6.1(b)條規定允許產生的負債; (f)不合理預期將產生對公司重大不利影響的負債。公司或其任何子公司在指定債務協議下沒有任何負債。 4.8 提供的信息。公司提供或將提供的信息，在（a）由母公司在與併購中發行股票事宜的SEC提交的F-4表格的註冊聲明（包括任何修訂或補充，「註冊聲明」）被SEC宣佈生效的時候，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略任何在其中需要陳述的重大事實，或者在光是根據其發表時的情況下不會誤導陳述，以及（b）註冊聲明和全權委託聲明/招股説明書，在發送給公司股東的日期或公司股東會議時間，不會有不真實的重大事實陳述或者省略其中需要陳述的任何重大事實，或者在光是根據其發表時的情況下不會誤導陳述。以郵寄給股東的形式發出的全權委託聲明/招股説明書在形式上將在所有重要方面與證券交易所法和其下規則與規定相符; 但是，公司不對基於母公司、BMS和合並公司專門提供的信息在其中發表的聲明做出保證。
(b) 公司及其子公司的業務目前未違反任何適用法律，在過去三（3）年內也未以任何實質性方式進行違反。至本協議日期，除了不合理預期將會導致對公司或其子公司作為整體構成重大負債的那些結果之外，公司或其子公司即不存在任何政府實體對公司或其子公司進行的調查或審查的掛起或據公司所知的威脅。在過去三（3）年內，公司或其子公司均未收到任何有關違反任何適用法律的書面通知或據公司所知的口頭通知，亦未收到任何政府實體有關此類調查的調查、傳喚、民事調查需求或其他調查性詢問。 4.18
4.9（a）

2

定義 第
4.10（a）
(b) 在過去三（3）年內，公司或其子公司沒有實際的或據公司所知的不公平勞動實踐指控、重大申訴、重大仲裁、罷工、糾紛、減速、工作停止、封鎖、宣傳、傳單或其他影響公司或其子公司的勞工工會爭議。 (c) 公司及其子公司在過去三（3）年內，就勞動、就業和就業行為方面，嚴格遵守所有適用法律，且過去三（3）年內，公司或其任何子公司，據公司所知，並無任何申請就業人員、任何現任或前任僱員或其任何類別，就與就業和就業行為方面的適用法律相關的任何案件或威脅進行任何實質性的訴訟或爭端，也無任何聲稱違反任何明示或暗示的僱傭合同、非法解僱或聲稱與就業關係相關的任何其他歧視、非法或侵權行為的訴訟或爭端。在過去三（3）年內，公司或其任何子公司均未收到任何主管勞工或就業法律執法的平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、勞工部或任何其他主管勞工或就業法律執法的政府實體打算就公司或其任何子公司進行調查的重要通知。
艾衞公司和父公司於2024年4月9日簽署了一份保密協議（“保密協議”）。根據保密協議，除非存在某些例外情況，否則父公司和艾衞公司將保密有關完成談判可能涉及的公司的未公開專有信息。保密協議終止時間為保密協議簽署之日起兩年或就涉及艾衞公司和父公司的潛在交易達成明確協議之時期中較早的一個。保密協議包括12個月的禁止承諾和員工非招聘規定。
換股的計算和換股價格 2.3
開場白
4.3（a）
DGCL 2.1
生效時間。 2.4（b）
(h) 公司和其子公司未曾作為一個聯屬法團提交美國聯邦收入税申報表（除了一個以公司為母公司的法團）也不對除公司和其現任和前任子公司以外的任何個人的税負負責，也不根據美國財政法規第1.1502-6條（或任何類似的美國國家或地方或非美國税法條款）或根據法律作為受讓人或繼任者承擔責任。 (i) 在本協議簽訂之前兩年的時期內，公司及其子公司不是交易的分配公司或受控公司，此交易打算符合第355條的規定。
交換代理 3.3（a）
(l) 公司及其子公司均未參與《財政部法規第1.6011-4條b(2)款》規定的“列入交易”。 (m) 在結束日期之後的任何納税時段中，公司及其子公司均不需要在將任何實質金額納入或從税前所得中扣除，因為 (1) 在結束日期之前依據《國內税法》第481條（或任何相應州內或國外税法條款）作出會計方法變更、 (2) 在結束日期之前進行分期銷售或無限風險交易、或 (3) 在結束日期之前收到的預付款項。
交換比率
4.13 訴訟。在過去的三（3）年內，對該公司或其任何子公司存在着重大（a）進行中的訴訟或據公司所知，威脅着該公司或其任何子公司的（b）來自政府實體或仲裁員的判決、裁定、禁令、裁決或命令。 4.25
4.24
GAAP (i)此類公司不動產租賃或公司不動產賦予權正在完全生效，並且是公司（或其適用子公司）和據公司所知，各方依據其條款有效和可執行的義務（關於可執行性，受債權人權利的約束）；
其他都不變（4.4（a））
6.9(a)
(i) 除了在公司披露函第4.14(d)(i)附表中列明的情況外，據公司所知，對於每個該等保險政策生效日期的佔有公司或其適用子公司的所有權利益的產權保險政策已經簽發。 6.9(a)
6.1（a）
股票申請書
4.20
(ii)除非不能合理預期地單獨或合計對公司造成重大不利影響，（A）公司房地產（包括其中的任何建築物、結構、改良和固定設施）及公司或其子公司正常經營所用的公司房地產目前並不違反任何適用的分區、建築或其他法律，並且截至本協議日期，不存在任何已存在或公司知曉的有關公司房地產的有關分區、徵收、徵用或類似訴訟，或對公司房地產（包括其中的重要部分）產生影響的威脅性程序；以及（B）截至本協議日期，除公司房地產外，對公司及其子公司正常經營不需要其他任何房地產。 4.19
24
合併。 開場白
併購方。 前言
Amendment to the By-Laws of Hepion Pharmaceuticals, Inc.的修正案(已納入8-K表格附件3.1 參考，提交於2021年8月23日)
前言
9.10
5.6(a)
開場白
(b) 據公司所知，不存在需要額外預算的資本支出、增加的運營費用或操作變更，以使公司在所有適用的環境法律或合理預期的環境法律變化方面繼續保持重大合規性的事實、條件或情況。 5.13

3

定義 第
(i) 每份“重要合同”（如《交易法》下S-k條例601(b)(10)項所定義的） 第五條
5.5(b)
5.11
(iii) 每份合同均構成了與借款或公司或其子公司關於超過50萬美元的債務或財產的遞延購買價格有關的承諾（無論是因公司還是任何子公司而衍生、承擔、擔保或有資產擔保），除了僅涉及公司及其子公司之間的協議; 5.11
5.18
5.11

 5.9
(xi) 與任何政府實體的每個合同； 6.18
4.19
4.19
註冊聲明 4.21 財務顧問意見。公司董事會已獲得J.V.b.金融集團，LLC通過考恩和公司資本市場部門發表的意見，其中對公司董事會表示，根據該意見所載有的侷限性、限制和假設，截至意見日期，作為公司A類普通股持有人的交換比率，在財務上公平，對此類持有人是合理的（除了母公司、合併子公司及其各自關聯公司）。
4.25
2.1
4.24 反腐敗。公司、子公司、關聯企業、董事、經理、高級執行官、員工或其它僱員，或據公司所知，其/它的代理人、代表或代表其它人進行操作的情況下，這些人，過去五（5）年內，沒有采取任何行動導致公司或任何子公司違反了任何涉及國內或國外受賄、洗錢、非法政治貢獻或禮品或腐敗行為的適用法律，包括1977年修訂的美國《對外腐敗行為法》（以下稱為“FCPA”）及其他適用的反貪污或反腐敗法律（統稱為“反腐敗法”）。沒有針對公司、子公司、關聯企業、董事、經理、高級執行官或員工，關於適用的反腐敗法的任何監管機構的訴訟程序正在進行中，或據公司所知，有威脅。 4.25 出口管制和經濟制裁。公司、子公司、業主、董事、高級執行官或員工，或者據公司及其子公司所知，這些人之外的任何以它們為代表的人（i）自2019年4月24日以來，沒有直接或者間接違反任何與出口、再出口、進口、反抵制或經濟制裁有關的適用法律（“出口控制和經濟制裁法”）；（ii）沒有成為任何適用出口控制和經濟制裁法的制裁禁令或限制的目標、被阻止或結束；（iii）沒有位於受適用出口控制和經濟制裁法全面制裁的國家或地區（如古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、赫爾鬆或扎波羅熱等地區）；（iv）自2019年4月24日以來未成為適用出口控制和經濟制裁法相關調查、執法、行政、民事或刑事行動或披露的主體或目標。
税收補償協議
(b) 儘管本協議中可能包含與之相悖的任何條款，但公司承認並同意，父公司、BMS、併購子公司或任何其他個人未作出或正在作出與父公司或其子公司（包括BMS和併購子公司）有關的任何明示或暗示的陳述或保證，除了父公司、BMS和併購子公司在第V條中明確給出的陳述或保證，包括有關父公司向公司提供或提供給公司的任何信息的準確性或完整性的任何暗示的陳述或保證。公司沒有依賴，並明確否認依賴本協議中未列明的任何陳述或保證。在不限制前述的一般性原則的情況下，公司承認對任何可以提供給公司或其代表（包括在某些“數據室”，“虛擬數據室”，管理演示或以任何其他形式期望或與合併或其他交易有關聯的情形下提供的投影、預測、估計、預算或前景信息等，在與合併或其他交易有關聯的情況下）的任何展望，預測，估計，預算或前景信息不作出任何陳述或保證。 開場白
表決權協議 開場白

5.1 組織、地位和權力。父公司及其子公司是依據其組織法律的規定合法存在並處於有效狀態的公司、合夥企業或有限責任公司。父公司及其子公司具備所需的組織權力和權限，有能力擁有、租賃和運營其財產，以及進行目前所從事的業務，除非沒有這種權力、權限或地位不會合理地預計會產生對母公司的重大不利影響。父公司及其子公司已按照每個所從事業務所在司法管轄區的要求合法註冊並保持正常營業，除非未能滿足此類要求或保持良好地位不會合理地預計會產生對父母公司的重大不利影響。

4

結束。

5

34


5.10 訴訟。 截至本協議簽訂之日，除了不會合理預期單獨或彙總產生重大不利影響的事項外，沒有任何訴訟程序正在進行中，或者據母公司所知，針對母公司或其任何子公司或已經或可能發起進行中的威脅。母公司或其任何子公司也沒有任何政府機構或仲裁人作出的判決、裁定、禁令、命令或仍然有效。

5.11 不動產。 除了不會合理預期單獨或彙總產生重大不利影響的事項外，父公司及其子公司對父公司或其任何子公司所擁有的所有重要房地產具有可捍衞的所有權，對父公司或其任何子公司所租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有重要房地產（無論是作為租户、轉租客還是依據其他佔用安排），包括其中的改進，均具有有效的租賃權，沒有任何權利限制除了允許的權利限制，每個父公司或公司子公司與其他方就父公司物質地產租賃達成的協議（每個“父公司物質地產租賃協議”），據其所知，均有效且能夠根據其條款對當事方生效，不影響債權人權利的情況下，父公司或子公司並未收到任何父公司物質地產租賃協議違約的書面通知，且（c）截至本協議簽署之日，沒有任何影響父公司所擁有的任何物業或父公司物質地產租賃物業的強制徵用或徵收程序即將進行或據母公司所知已經進行。

6

5.13 材料合同。 作為展覽品或根據上市母公司披露文件中所載，合稱為“母公司合同”。除了不可能合理預期地在單獨或總體上對母公司產生不良影響的因素外，每個母公司合同在法律上都是合法的，有效的，有約束力的，並根據其條款對母公司及其作為合同當事方的轉子公司和據母公司所知的每個其他當事方都具有約束力，並且一直有效。結構上，母公司合同在可執行性上受到債權人權利的約束。除了不可能合理預期地在單獨或總體上對母公司產生重大不良影響的因素外，母公司或其任何子公司都不違反或違約任何母公司合同。

7

5.19 財務顧問意見。母公司董事會特別委員會（“特別委員會”）已經收到了畢博瀚洛磐資本有限公司作為特別委員會財務顧問的意見書，該意見書日期為2024年8月20日，意見書指出，根據意見書中所述的限制、保留、假設、程序和事項，截至意見書日期，根據協議所規定的交易中提供的交換比率從財務角度看對母公司是公平的。

8

9

10

th

11

12

13

14

15

16

bona fide

17

6.4準備註冊聲明和代理聲明/招股説明書。

(a) 公司應及時編制(在母公司合理配合下)一份代理聲明/招股書(作為註冊聲明的一部分)，母公司應及時準備並向SEC(在公司合理配合下)提交註冊聲明，其中代理聲明/招股書將被包括為招股章程；但是，公司和母公司各自應將該註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)提供給另一方，並給予另一方及其法律顧問和其他顧問合理的機會對該註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)進行審閲，然後提交給SEC前，接受對此相關的任何合理補充、刪除或更改。公司和母公司各自應及時通知另一方有關SEC工作人員就註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)提出的任何意見，以及SEC要求對其進行修改或補充，或提出額外信息的情況，並應在合理的時間內，儘快將公司或母公司或任何代表與SEC之間關於註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)的所有書面函件的副本提供給另一方。如果收到SEC工作人員在註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)方面的意見，公司或母公司應儘快作出迴應以此對SEC的意見。公司或母公司各自應在註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)進行修改或補充前，為另一方及其法律顧問提供合理的審閲機會，並應接受另一方提出的任何合理的補充、刪除或更改建議。公司和母公司各自應及時向另一方提供可能需要包含在註冊聲明或代理聲明/招股書(視情況而定)中的信息，或可能需要回應SEC工作人員的任何評論所需的合理信息。在SEC收到的所有評論都經過SEC工作人員批准並且母公司已經將所需信息包含在註冊聲明中後，母公司應提交註冊聲明，並竭盡最大努力使註冊聲明在提交後儘早按最快的可能速度生效(包括迴應SEC的意見)和(ii)公司將已包含在其中的代理聲明/招股書儘快在註冊聲明生效後提交給SEC，並使代理聲明/招股書通過郵遞(如果允許)郵寄給其股東，截至公司董事會設立的股權登記日。

6.5股東會議。

18

6.6 訪問信息。

(a) 在臨時期間，公司應確保並確保其各個子公司，向母公司及其代表提供合理的准入權限，合理的時間（事先合理通知），可以查看公司及其各個子公司的高管、核心員工、代理人、財產、辦公室和其他設施，以及它們的賬簿、記錄（不包括《健康保險攜移法案》所覆蓋的記錄）、合同和文件，並且公司應確保並確保公司各個子公司根據母公司及其代表的合理要求，及時提供關於公司及其子公司業務、治理、財產、合同、記錄和人員的信息，母公司及其代表應在這一過程中不得以方式幹預公司或子公司的業務或運營，或以其他方式對公司及其子公司員工正常職責的即時和及時履行造成任何不合理幹擾。儘管有任何相反規定，（i）如涉及信息受到律師/客户特權、律師工作產品原則的限制，或是該信息禁止由適用法律或現有合同或協議提供，公司無需向母公司或其代表提供訪問或信息，但公司應盡商業上的合理努力以不損害此類特權或違反此類法律或合同或協議的方式提供有關信息；（ii）未經公司事先書面同意，母公司及其代表不得對公司或其子公司任何設施的任何環境介質或建築材料進行抽樣或分析，公司可以自行決定是否同意或拒絕；（iii）如果公司的義務是根據本第6.6節對母公司或其代表提供訪問公司及其子公司的高管、核心員工、代理人、財產、辦公室和其他設施，以及它們的賬簿、記錄、合同和文件，公司可以繼續提供電子方式的訪問，如果物理訪問是不太現實的，或在適用法律下不允許。母公司和公司各自同意不得，並將要求各自的代表不得，將根據本第6.6節獲得的任何信息用於與交易完成無關的任何目的。

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20

6.10 辯護協議；股東訴訟。如果有任何政府機構或其他人提起任何對交易有效性或合法性的質疑或尋求與之相關的損害賠償的訴訟程序，各方同意合作並盡最大努力辯護和應對。公司應給予母公司合理機會參與防禦或解決與公司及其董事有關的任何股東訴訟事務；但前提是未經母公司同意不得同意任何解決，且該同意不得不合理地被拒絕、附帶條件或推遲。

6.11 公告事項。 與本協議簽署有關的首個新聞稿應是由各方合理協商確定的共同新聞稿。未經對方書面事先批准之前，任何一方都不得，且應使其代表人不得發佈任何公告或進行其他公開披露與本協議或交易有關的事項。儘管前述規定，（i）如果適用法律要求或任何上市交易所規則要求，一方、其子公司或其代表人可發表與合併或其他交易有關的公告或其他公開披露；但在每種情況下，該方需盡合理努力提供給對方首次審閲擬議披露內容並提出合理意見；（ii）在迴應媒體、分析師、投資者或參加行業會議的問題以及對員工作出內部公告時，母公司和公司各自可不需徵詢或獲得對方同意，但該等聲明或公告必須與各方以前共同發表過的新聞稿、公開披露或公開聲明一致且不會實質性擴張；（iii）本協議中的任何條款均不要求公司就接受和存在競爭提議及相關事項或公司變更建議與母公司就公告或新聞稿的發佈進行諮詢或獲得批准，第6.3款除外；（iv）在與本協議或任何交易有關的母公司與公司之間的任何程序中，母公司和公司無需與對方諮詢（或獲得同意）就任何新聞發佈、公開聲明或備案事宜進行諮詢（或獲得同意）。

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(b) 根據適用的法律和任何政府機構的要求，公司和母公司應相互通報有關交易完成事宜的進展情況，包括及時提供彼此 關於交易的通知或其他來自任何第三方或政府機構的通信副本（包括指控交易需要獲得該人的批准或同意的通知），並且 在發現自己在本協議中作出的任何陳述或保證（對於母公司來説是指其自己、BMS或合併子公司）不真實或不準確，或可能 會導致不滿足本協議項下對其應滿足的任何約定、義務或協議的失敗時，以書面通知對方方，但前提是僅在有道理地可能導致 第7.2(a)或第7.2(b)（對於母公司）或第7.3(a)或第7.3(b)（對於公司）所規定條件不被滿足的情況下。

6.14 第16條事項。 在生效時間之前，母公司、BMS、合併子公司和公司將採取一切必要措施，使公司受到交易所法案第16(a)條規定的對公司具有報告要求的個人所進行的對公司股權證券（包括衍生證券）的處置免除，以符合交易所法案第160億.3條的規定。

6.15 收購法律。 公司不得采取任何行動使交易受到任何收購法律的規定，並將盡一切合理措施以在其控制範圍內使本協議或本次交易免於適用於任何宣稱適用於本協議或本次交易的州份的收購法律。

6.16 股票交易所上市。 母公司將盡最大努力，使在合併中發行的母公司普通股獲得在TSX和納斯達克上市的批准，但須符合習慣條件和正式發行通知。

6.17 合併的義務 子母公司應採取一切必要措施，使子公司和存續公司履行本協議項下各自的義務。

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在收盤日期，作為對收盤日期的聲明和保證（但對於某一特定日期生效的聲明和保證，除外）應當是真實和正確的（除了關於第4.2(a)（資本結構）的部分）

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不準確之處）只需在規定的日期）；並且 (iii) 母公司、BMS和合並子公司在本協議第五章載明的所有其他陳述和保證（這些陳述和保證應屬實，並且在母公司產生重大不利影響時在所有重大方面和當天一樣正確（除非規定該陳述與保證應屬實並正確，只需在規定的日期），但在本款(iii)中，除非該陳述與保證之履行不屬實並正確（不考慮其中所含的關於“重大性”、“在所有重大方面”或“母公司重大不利影響”的限定或例外）

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(ii) 如果是給公司的，地址是：

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Stephen M. Gill

Attention:

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xxxxxx@xxxxxx.com請使用您的moomoo賬號進行登錄

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,

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特此證明，各方已授權其各自的官員於上述日期簽署本協議。

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董事兼公司祕書

首席執行官兼董事長

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“B&m Note”指的是2023年3月28日日期之間Stronghold Digital Mining Holdings, LLC和Bruce-Merrilees Electric Co.之間的某個本票。

“加拿大證券法律”指加拿大各省和地區的證券法律，以及相應的規則、條例、工具、全面性命令和全面性裁定，以及加拿大證券監管機構根據這些法律制定的政策、政策聲明和通知。

“加拿大證券監管機構”指加拿大各省和地區的證券委員會或類似的監管機構。

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第4.21節

)和第4.23節(

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43

“不動產負擔”指擔保、質押、收費、負擔、索賠、抵押、信託契約、擔保利益、限制權、優先購買權、優先購買權通知、購買選擇權、通行權、地役權、侵權、產權瑕疵或其他負擔、權利或者相似性質的權益或者其他負擔在任何資產、財產或者股權上的。

“環境法律”指與污染或保護環境、自然資源損害或危險物質相關的所有適用法律。

44

45

“知識”表示（a）就公司而言，列在公司披露函附表1.1中的個人，以及（b）就母公司而言，列在母公司披露函附表1.1中的個人，在每個個人通過合理調查和詢問之後。

“法律”表示任何法律（包括普通法），法令，規章，條例，規則，判決，命令，條約，公約，政府指令或其他具有法律約束力的要求，包括美國或非美國的任何政府實體的要求，包括普通法。

“併購考慮價值”是現金金額，等於（a）交換比率和（b）Nasdaq上一名家長公司普通股的成交量加權平均價格，截至交易日之前的連續五（5）個交易日期末（但不包括）（由彭博社報告或如果未在其中報告，則由家長公司和公司共同選擇的另一權威來源報告）。

A-6真實

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)，第5.3(a)和(b)(i) (

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A-8

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(g) 適用於適用房地產的所有政府實體所施加或發佈的土地使用法律以及不被現有建築物重大違反並且不重大且不不利地幹擾當前使用房地產的使用方式；

(h) 關於房地產，但不限於此：

(A) 任何地役權、通行權、限制、限制性契約、侵佔、凸出和其他類似的費用或擔保、標題上的缺陷和其他不規則狀況，這些情況不會且不應合理地預期對不會實質性地影響當前房地產的使用或佔用。

(B) 關於由一方或其子公司根據租賃、轉租、許可或類似佔用安排所佔用的任何房地產，對於僅影響該房地產的權益擁有者的擔保（前提是該權益擁有者既不是該方也不屬於其任何子公司）；以及

A-9

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“釋放”指的是向室內或室外環境中排放、泄漏、泵送、傾倒、放置、散發、丟棄、清空、排放、遷移、注入、泄露、傾倒或處理危險物質。

“代表”指的是對於任何個人來説，指的是該個人的高管、董事、員工、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問和其他代表。

“受限制人員”是指列入美國商務部被拒絕人員名單、未經驗證名單或實體名單，或美國國務院被停職方名單的任何個人或實體。

A-10

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“指定債務協議”指的是（i）2021年6月25日簽訂的由Stronghold Digital Mining LLC（一家特拉華有限責任公司）和NYDIG ABL LLC（一家特拉華有限責任公司）之間的某些主設備融資協議，以及（ii）2021年12月15日簽訂的由Stronghold Digital Mining Bt, LLC（一家特拉華有限責任公司）和NYDIG ABL LLC（一家特拉華有限責任公司）之間的某些主設備融資協議，每項協議均會不時地進行修訂、重訂、修訂並重訂、補充、再融資或以其他方式進行修改。

“子公司”是指與個人有關的任何個人（無論是否公司法人），該等個人持有或控制（a）至少50%的證券或所有權利益，按其條款具有普通表決權力以選舉董事會的大多數或其他作類似功能的個人；（b）普通合夥利益；或（c）管理成員權益，直接或間接由該主體個人或其一個或多個子公司擁有或控制。

“優先提案”是指本日後由任何個人或團體（不包括母公司或其任何關聯公司）提交的書面競爭提案，在公司董事會或其任何委員會誠信決定後（在諮詢其財務顧問並考慮相關法律、財務、監管、交易完成的估計時間和提案及提出該提案的個人或團體的其他方面後），若依照其條款完成將使交易對公司股東更有利於交易。為了本定義中對“競爭提案”的參照，對“競爭提案”定義中“15%”的所有參照將被視為“50%”。

“收購法”指的是任何根據適用法律頒佈的“公正價格”，“停止期”，“控股權收購”，“商業結合”或任何其他反收購法案或類似法案。

“税”或“税收”指的是任何由任何政府實體徵收的税收、評估和其他類似税收，包括所得、利潤、毛收入、就業、郵票、職業、保險、替代或附加最低、附加值、銷售、使用、關税、資本存量、特許權、內部銷售、代扣、社會保障 (或類似)、失業、殘疾、薪金、暴利、離職、生產、估計或其他由政府實體徵收的税收、關税或評估，包括利息、罰款或附加金額。

56

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；

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of

HPC＆AI MEGACORP，INC.

)

日期：[●]，2024年

根據特拉華州《一般公司法》第251(c)條款（經修訂，以下簡稱“DGCL”），Stronghold Digital Mining, Inc.，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），在HPC＆AI Megacorp，Inc.（以下簡稱“Merger Sub”），與公司進行合併（以下簡稱“合併”）的情況下，特此證明：

首先：合併各方的名稱、組織管轄權、註冊地狀態和實體類型如下：微乎其微的 微乎其微的Name

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微乎其微的第七條：根據DGCL，一旦本《合併證書》提交給特拉華州國務卿，合併將生效。微乎其微的

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[

Stronghold 數字挖礦公司。

Stronghold 數字挖礦公司。

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Bitfarms Ltd。
110 Yonge Street, Suite 1601
加拿大安大略省多倫多市郵政編碼 M5C 1T4
注意： Ben Gagnon
電子郵件：
必須提供一份所需的副本：
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
曼哈頓西部一號
紐約，紐約10001
注意：
電子郵件：
麥迪遜大道595號28層th樓層
紐約，NY 10022
注意：
電子郵件：
必須提供一份所需的副本：
Vinson & Elkins LLP
德克薩斯州休斯敦77002
注意：
電子郵件：
和
Vinson & Elkins LLP
2001 Ross Avenue，3900套房。
德克薩斯州75201
注意：
電子郵件：

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在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

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[如需簽名，請參見下一頁]

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BITFARMS LTD.
通過：
姓名：
標題： 首席執行官
通過： /s/ Jeffrey Lucas
姓名： 傑弗裏·盧卡斯
標題： 總裁兼致富金融(臨時代碼)首席財務官
通過：
姓名：
標題：
STRONGHOLD數字礦業。
通過： /s/ Gregory A. Beard
姓名： Gregory A. Beard
標題：

[合併協議簽署頁面]

附件A

某些定義

“法典”指1986年修訂版的美國國內税收法。

A-1

經紀人反收購法律).

45112AAC1 / US45112AAC18

A-3

A-4

A-5

A-6

經紀人).

A-7

A-8

A-9

A-10

“SEC”指美國證券交易委員會。

真實

A-11

A-12

附件B

合併證書形式的

合併證書。

1995年。


與國家西方人壽保險集團合併的PGH Merger公司併入。


()

姓名
特拉華州 公司
特拉華州 公司

[本頁其餘部分故意留空]

通過：
姓名：
職稱:

[]

附件A

第三次修訂和重申

公司章程修改證書

三次修訂後的公司章程。

OF

第一條

第二條

第三章

授予獎項

第五章

第六章

第七條

第八條

第九條

[頁面其餘部分有意留空。]