第99.1展示文本

股票認購協議

 

 

(1)
 
(2)
noco-noco Inc．是在開曼羣島法律下成立的一家免税公司（納斯達克：NCNC）（以下簡稱“公司”或“發行人”）：

（統稱“各方”，每個人將被稱為“一方”）。

 

1.
股份和認股權
1.1
1.2
認購股份為限售股份，鎖定期最長為自付款日起六十（60）天。 公司應在F-1註冊生效後立即通知認購者，認購股份成為自由流通股份。
1.3
自付款日起三（3）個工作日內，認購者向公司支付認購股份的代價，公司應指示NCNC股票的轉讓代理方Vstock Transfer將認購股份停放在認購者名下的Vstock Transfer中。 Vstock Transfer將轉發正式文件，該文件證明認購股份的數量、認購代價和被認購者停放的相關金額。

 

2.
先決條件(無需翻譯)
2.1
發行和分配認購股份的完成將取決於認購者根據第3.1條的規定向公司支付認購股份的代價。

 

3.
代價
3.1
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
與發行和配股認購股份有關的任何税收和政府費用以及與本協議的執行或履行有關的税收和政府收費應由認購者承擔。

 

 

 

 

 

 

私人及機密

股份認購協議

 

 

 

4.
認購者自本協議日起作出以下聲明，保證及約定：

 

自本協議之日起，認購者向公司作出以下聲明，保證及約定：

 

4.1
認購者是依法成立並有效存在的，並具有所有其財產的所有權，並能夠按照目前的業務繼續經營並簽署本協議。

 

4.2
認購者保證將積極與公司合作，以按照適用法律和法規的規定完成有關認購股份的發行和分配所需的所有必要形式。

 

4.3
認購者保證截至本協議簽署日，沒有任何風險、損失、負債（包括附帶負債）或其他法律責任。

 

4.4
本協議執行頁面其名稱下出現的簽署人是其本人的授權簽署人。

 

4.5
本協議及其與本協議有關的任何文件的執行和履行不會：

 

2023年6月7日，Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W. Schnitzer、Avalon Acquisition Holdings，LLC之間的登記權協議（可參考展示4.7，展示於該公司的當前8-K表格（文件號碼為001-41715），於2023年6月8日向證券交易委員會申報）。
違反其章程或任何其他憲法文件的任何規定;或

 

與Hatteras Investment Partners簽署的登記權協議，日期為2021年12月7日（可參考展示10.15，展示於The Beneficient Company Group，L.P.就S-4申報（文件號為333-268741），於2022年12月9日向證券交易委員會申報）。
違反其或其資產受約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何協議、許可證或其他工具的規定，或導致違反任何命令、判決或裁定。

 

5.
公司的陳述、保證和承諾

截至本協議簽署日，公司向公司提供以下陳述、保證和承諾:

5.1
公司根據適用法律成立併合法存在，擁有擁有財產的權利，發行股份，從事當前進行中的業務，以及執行本協議的權利。
5.2
公司有法律權利、充分的權力和授權進入和履行本協議或與之有關的任何其他文件，當這些文件被執行時，將根據其各自的條款構成對其本身的有效的和有約束力的義務。
5.3
本協議執行頁面其名稱下出現的簽署人是其本人的授權簽署人。
5.4
本協議及其與本協議有關的任何文件的執行和履行不會：
5.4.1
違反其章程或任何其他憲法文件的任何規定;且
5.4.2
違反其或其資產受約束的任何法院、政府機構或監管機構的任何協議、許可證或其他工具的規定，或導致違反任何命令、判決或裁定。

 

 

 

私人及機密

股份認購協議

 

 

 

6.
整個協議

 

7.
可分性

如果本協議的任何條款是非法的或因任何其他原因無法執行的，則應視為與本協議的其他條款相互獨立，並且不影響其他條款的有效性和可執行性，這些條款將按照其所述條款繼續有效和可執行。

 

8.
轉讓

未經其他方的事先書面批准並遵守適用法律，任一方均不得轉讓本協議任何條款的利益。

 

9.
成本和費用

除非本協議另有規定或各方書面同意，否則每方應自己承擔其與執行和履行本協議（包括但不限於法律費用）有關的成本。

 

10.
通知

所有通知均應用英語書寫，並可以通過手送、掛號航空郵件或傳真發送至以下地址或傳真號碼（視情況而定）：

GEE策略復興日本有限公司

 

地址：

英屬維京羣島託爾托拉港波特普塞爾市布萊克本路Qwomar商業綜合體3樓8號單元

電話：

+65-9102-2773

電子郵件:

heima.yamazaki@revitalize-japan.com

 

noco-noco公司（CUSIP號碼G7243Pl09）

 

地址：

新加坡桑泰尼爾塔18層，三泰基大廈3 Temasek Avenue，郵編039190

電話：

+65 6950 3852

電子郵件:

finance.sg@noco-noco.com

 

通知將被視為在以下時間收到：

（i）
如果是親自遞送，則視為送達指定地址，同時需提供送達證明；
（ii）
如果是快遞，則在發出日期的第五個工作日起算；
（iii）
如果是電傳，以發件人傳真機生成的傳送成功確認報告的生成時間為準；
（iv）
如果是電子郵件，則以來件箱中顯示的電子郵件日期為準

 

 

 

私人及機密

股份認購協議

 

 

11.
違約擔保

 

11.1
一方未獲得另一方同意即解除本協議，應賠償由此導致的所有直接或間接損失。
11.2
任何一方對本協議的違約責任不因本協議終止/解除和/或股權轉讓手續完成而免除。
12.
適用法律和仲裁地點

 

12.3
本協議應依照新加坡法律解釋和管理。
不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。
任何因本協議引起的法律訴訟或程序（“訴訟”），雙方必須無條件地提交新加坡法院管轄。

 

13.
副本

本協議可以用任意數量的副本簽訂，所有這些副本一起構成一個原始文件。任何一方可以執行任何這樣的副本以簽訂本協議。

 

 

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私人及機密

股份認購協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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GEE策略復興日本有限公司

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私人及機密

股份認購協議

 

 

 

 

附件A

 

認購人

普通股數量

(1)(2)

GEE策略復興日本有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人及機密

股份認購協議

 

 

 

 

展覽B

 

銀行:

 

 

 

 

賬户名稱：

 

 

 

 

銀行地址：

 

 

數量：

 

 

 

 

 

 

 

銀行:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私人及機密

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