展覽1.1

REVIVA PHARMACEUTICALS HOLDINGS, INC.

每股面值$0.0001

(k) 發行人自由書面招股説明書。除非獲得代表事先書面同意，公司不會進行任何與證券相關的要約，該要約構成發行人自由書面招股説明書，或者其他構成需要公司根據433號規則提交或根據規則433之下由公司保留的“自由書面招股説明書”或其部分；但是代表事先同意列在附件b-2中的發行人自由書面招股説明書以及代表審查過的根據規則433(d)(8)(i)含有“路演書面通信”的情況除外。公司聲明已經處理過，或同意將按照規定對待代表事先同意或被視為事先同意的每一個自由書面招股説明書，如規則433所定義，“發行人自由書面招股説明書”，並且公司已經遵守或同意將遵守規則433的相關要求，包括規定時間內向證監會提交，加註説明和記錄保存。如果在發行人自由書面招股説明書發佈後的任何時間發生或出現一項事件或發展，因此該發行人自由書面招股説明書與在註冊聲明、任何初步招股書或招股説明書中所包含的信息相沖突，或包含或可能包含一個重大事實的不實陳述或省略或可能省略一項在該隨後時間下存在的情況下使得其中的聲明不會產生誤導的重大事實的情況，公司將及時通知代表並將自行承擔費用，及時修訂或補充該發行人自由書面招股説明書，以消除或糾正這樣的衝突，不實陳述或遺漏。

承銷協議

2024年8月20日

Titan Partners Group LLC,

美國資本合夥公司的一個部門

(b) 終止協議。如果代表根據本協議第5條的規定、第9條(a)(i)、第9條(a)(iii)或第10條的規定終止本協議，公司應對承銷商的合理支出進行償還，包括合理的、經過文件證明的承銷商律師費用和開銷；但是，如果代表根據本協議第10條的規定終止本協議，則公司無須償還任何違約的承銷商。

位於世界貿易中心4號樓29層的Titan Partners Group LLC，

美國資本合夥公司的一個部門

4 World Trade Center, 29th Floor

紐約市10007

女士們，先生們：

本協議中使用的定義：

（i）賠償一切損失、責任、索賠、損害和開支，不論其性質如何，在註冊聲明（或其任何修訂本）中包含的任何不真實陳述或聲稱不真實陳述材料事實，包括根據第430億條視為其中的任何信息，或者在其中遺漏或聲稱遺漏的任何必須聲明的重要事實或使其中的陳述不具誤導性，或根據（A）任何初步招股説明書、發行人自由書面招股説明書、書面試市溝通、普通披露包或招股説明書（或其任何修訂本或補充資料）中包含的任何不真實陳述或聲稱不真實陳述材料事實，或（B）公司在證券發行營銷相關情況下向投資者提供的任何材料或信息（“營銷材料”），包括由公司向投資者進行的任何路演或投資者展示（無論實地還是電子形式），或者在任何初步招股説明書、發行人自由書面招股説明書、書面試市溝通、普通披露包、招股説明書（或其任何修訂本或補充資料）或任何營銷材料中的遺漏或聲稱遺漏的必要的重要事實，以使其中的陳述在其作出的環境下，不具誤導性。

“發行人通用免費書面説明書”是指任何旨在普遍分發給潛在投資者的發行人檔案自由書面説明書，而不是按照證券法規定的433億(d)（8）定義的“電子路演”，證明它在附表2-A中有明確説明。真實

“發行人有限使用免費書面説明書”是指任何不是發行人通用使用免費書面説明書的發行人免費書面説明書。

) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth below:真實

10080 N Wolfe Road，Suite SW3-200

注意：Laxminarayan Bhat

By:

姓名：Laxminarayan Bhat

By:

本身及作為附件A中列明的其他承銷商的代表。

股票 的 數量

購買

If Warrant Shares are issued in such a cashless exercise, the parties acknowledge and agree that in accordance with Section 3(a)(9) of the Securities Act, the Warrant Shares shall take on the registered characteristics of the Warrants being exercised. The Company agrees not to take any position contrary to this Section 2(c).

“買價”是指在任何日期，適用以下各款的第一款所確定的價格：（a）如果普通股票當時在交易市場上上市或報價，則該交易市場上普通股票的該時間（或最接近的前一天）的買價，其由彭博社報告（以紐約市時間上午9:30至下午4:02之間的交易日為基礎）；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用當天（或最接近的前一天）的OTCQb或OTCQX普通股的VWAP；（c）如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股票的價格當時在粉紅開放市場（或類似的組織或機構）上報告，則該報告的每股普通股票的最近的買價；或（d）在其他所有情況下，普通股票的公允市場價值，由購買者中佔優勢的證券以及公司合理接受的獨立評估師確定，評估師的費用和開支應由公司支付。

c）後續權益發放。除了根據上述第3(a)條所規定的任何調整外，如果在本權證有效期內，公司授予、發行或出售任何普通股權等或向普通股的持股人按比例發放購買權、認購權、證券或其他財產（“購買權”），則持有人有權在適用於該購買權的條件下，以持有完全行使本權證時可以獲得的購買權總量購買，無論是否在採取行動記錄的日期之前持有相應普通股的數量（不考慮本權證的任何行使限制，包括但不限於受益所有權限制），或如果沒有采取此類記錄，則在確定普通股持有人享有購買權授權、發行或出售的日期為參考（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權將導致其超過受益所有權限制，則持有人不得參與此類購買權，也不得因為此類購買權而對相應普通股的受益所有權超過受益所有權限制，而且此類購買權將暫停執行，直到該持有人對其不享有受益所有權限制）。

d）比例分配。只要本權證有效，如果公司宣佈或作出任何股東股東分配其資產（或獲得其資產的權利），作為資本回報或其他方式進行（包括但不限於通過股息、拆股回報、改組、出售以配股、股權改組、計劃安排或其他類似交易形式分發的現金、股票或其他證券、財產或期權）（“分配”），則持有人有權參與該分配，僅限在採取行動記錄的日期之前持有相應普通股的數量，無論是否有關行動記錄，則為確定參與該分配的普通股的股東記錄的日期參考（但是，如果持有人蔘與任何此類分配導致其超過受益所有權限制，則持有人不得參與該分配，也不得因此對任何普通股的受益所有權參與而對相應的分配持有權利進行受益所有權限制，該分配的一部分將暫停執行，以期對持有人的利益有益，直到其權益不導致持有人超過受益所有權限制的時間（如果有的話）。

ii. 通知持有人行使權利。如果（A）公司宣佈對普通股進行股利（或任何其他形式）（B）公司宣佈對普通股進行特別的非經常性現金股利或贖回， （C）公司授權向所有普通股股東發放行權或認購任何類別的股本股的權利或認股權利，（D）公司的股東在公司的普通股進行任何股份重新分類、公司被合併或合併，並且公司（或任何附屬公司）是合併的一方，公司出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或進行任何強制性的股票交換，以便普通股被轉換為其他證券，現金或財產，或（E）公司授權自願或強制性解散，清算或停業，那麼，在每種情況下，公司應負責通過電子郵件發送通知給持有人，至少在下文規定的適用登記或生效日期之前20個自然日，不住提供通知，或者其提供的任何缺陷或交付瑕疵不會影響須在該通知中規定的公司行動的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何附屬公司的重要非公開信息的範圍內，公司應立即根據《8-k表格》向監管機構提交此類通知。持有人在從此類通知的日期起至觸發此類通知的事件的生效日期期間仍有權行使本認股權證，除非另有明示規定。

Section 4. Transfer of Warrant.

a) 可轉讓性。本認股權證及其下所有權利（包括但不限於任何登記權利）可在本公司或其指定代理處交出本認股權證的全部或部分，並附有持有人或其代理人或律師簽署的與本認股權證附表實質相符的書面轉讓書，同時支付足夠支付此類轉讓所應繳納的任何轉讓税款的資金後，可進行轉讓。在此類交出以及如有必要的付款後，公司應在轉讓人的姓名下執行和交付一份或多份新的認股權證，相應地發行股份數量或面額以附表所述的轉讓書，並應向轉讓方發行一份證明此認股權證未轉讓部分的新認股權證，並取消本認股權證。儘管本約中有任何相反規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則持有人不需將本認股權證實際交還給本公司，持有人在將本認股權證全額轉讓後應在交付轉讓表格給公司的日期後三（3）個交易日內將本認股權證交還給公司。如本認股權證依據此得到適當轉讓，新持有人可行使其購買認股權證股票的權利，而無需發行新認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證得呈交給公司上述辦公室，隨附書面通知，指明擬發行的認股權證的名稱和麪額，並由持有人或其代理人或律師簽署。在遵守第4(a)款的前提下，對於可能涉及的任何轉讓，公司應根據該通知，為擬分割或合併的認股權證執行並交付一張或多張新認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證均應註明本認股權證的初始發行日期，並與本認股權證相同，除了應發股票數量。

c）週六、週日、假期等。如果規定的任何行動或任何權利的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

e）司法管轄權。有關本權證的構建、有效性、執行和解釋的所有問題應根據承銷協議的規定確定。

f) Restrictions. The Holder acknowledges that the Warrant Shares acquired upon the exercise of this Warrant, if not registered, and the Holder does not utilize cashless exercise, will have restrictions upon resale imposed by state and federal securities laws.

g) 不放棄和費用。持有人未行使本證券項下任何權利或未能及時行使任何權利不應視為對該等權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本權證或包銷協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和有意識地未能遵守本權證的任何規定，從而給持有人造成任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和支出，包括但不限於持有人在根據本項應收取的任何款項或以其他方式執行本權利、權力或補救措施時產生的合理律師費，包括上訴程序的律師費。

h) 通知。公司向持有人發出的任何通知、請求或其他文件應按照包銷協議的通知規定進行遞送。

i) Limitation of Liability. No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Stock or as a stockholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.

j) 補救措施。持有人除享有法律賦予的全部權利之外，包括要求賠償損失，還有權要求該認股權證項下權利的具體履行。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證條款所造成的任何損失，並在此放棄並不以金錢賠償足以彌補的理由為其在具體履行方面提出的辯護。

認股證號碼 _______

: _________________________________________________________________________

授權簽署人職務: ____________________________________________________________________________________________

3

b) 行使價格。本認股權證所對應的普通股每股行使價格為$____

^nd公司將不以任何方式關閉股東冊或記錄，以阻止按照本授權證的條款及時行使權利。

美國資本夥伴公司旗下Titan Partners Group LLC

4 World Trade Center, 29th Floor

紐約市10007

注意:Adam Sands

電子郵件:notices@titanpartnersgrp.com

Goodwin Procter LLP

賓夕法尼亞州費城19103

Reviva Pharmaceuticals Holdings，Inc.

Cupertino, CA 95014

Lowenstein Sandler律師事務所

美洲大道1251號

紐約市10020號

[簽名頁面以下]

[承銷協議的簽字頁]

附表A

加利福尼亞庫比蒂諾，2024年8月21日 - Reviva製藥控股有限公司（納斯達克：RVPH）（以下簡稱“Reviva”或“公司”），一家開發針對中樞神經系統（CNS），炎症和心血管代謝性疾病未滿足醫療需求的晚期製藥公司，今天宣佈了一項當日定價的公司普通股（或以代替之的預先擔保的認購權）和投資者認購權的承銷發行，發行數量為4,761,905股公司普通股（或以代替之的預先擔保的認購權）和價值不超過4,761,905股普通股的認購權。每股普通股和附帶認購權在發行中的總髮行價格（包括下文所述的認購權重新定價）將等於$1.05，並根據納斯達克規則定價。每個預先擔保的認購權和附帶認購權在發行中的總髮行價格將等於$1.0499。這些認購權的行權價格為每股$0.7964，將立即行使，並在發行日後五年到期。 預先擔保的認購權的行權價格為每股$0.0001，可以立即行使，並可在發行日後的任何時間行使。 預計本次發行將於2024年8月22日左右結束，但需符合慣例的交割條件。

Reviva預計從此次發行中獲得的總毛收益約為500萬美元，不包括承銷折扣、佣金和其他與發行相關的費用。

Reviva打算利用發行的淨收益，與其現有的現金及現金等價物一起，用於資助研發活動，包括公司登記的全球、隨機的4周第3期RECOVER-2試驗，以及用於營運資金和其他一般企業用途。

附表A

附表b-1

定價條款

附表b-1

附表b-2

自由寫作招股書

無。

Schedule b-2

附錄 A

鎖定方

附錄 A

附件B

預先增資認股權證形式

Schedule b-2

展覽 C

普通認股證的形式

Schedule b-2