附件 2.1

執行版本

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共享 購買協議

其中

Stereotaxis， Inc.，

訪問 Point Technology EP，Inc.

和

APT 控股公司

日期截至2024年5月11日

目錄表

股份 購買協議

本《股份購買協議》(本《協議》)的生效日期為2024年5月11日(“生效日期”)，包括特拉華州的Stereoaxis，Inc.(“買方”)、明尼蘇達州的Access Point Technologies，Inc.(“本公司”)和明尼蘇達州的APT Holding Company，Inc.(明尼蘇達州的一家公司(“賣方”))。 買方、賣方和本公司在本協議中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

初步 聲明

答： 賣方將在根據明尼蘇達州商業公司法(“賣方重組”)第302A.626條與本公司合併及併入本公司的附屬公司生效時，成為本公司100%已發行 及已發行股本(代表本公司唯一股權證券)的記錄持有人及實益擁有人(“收購股份”)。

B. 賣方希望將獲得的所有股份出售給買方，而買方希望購買所有股份，以換取收購價。

C. 作為簽訂本協議的買方的條件和誘因，Steve Berow、Tim Hanson和Corey Teigen以賣方股東的身份 在本協議簽署和交付前完成的控股公司重組後，同時就本協議擬進行的交易以本協議附件的形式簽訂了一份或多份投票和支持協議(“投票和支持協議”) 。

協議

在 考慮本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束的情況下，雙方同意如下：

第 條定義；解釋

1.1定義。本協議中使用的大寫術語和其他術語具有附錄 A中各自的含義。

1.2解釋。如本協定所用，除本協定另有説明或文意另有規定外， 要求：(A)“包括”、“包括”和“包括”一詞後應視為“不受限制”，不論這些詞語後面是否有類似含義的詞語；(B)“或”一詞不是排他性的；(C)凡提及“條款”、“章節”、“序言”、“朗誦”或任何其他章節，或提及“附錄”、“展品”、“附表”或“披露時間表”，均指本協議的條款、章節、序言、朗誦或細分，或本協議的附錄、證物、時間表或披露時間表；(D)“本協議”、“本協議”和類似詞語是指本協議的所有內容，包括本協議的附錄、證物、附表和披露 附表，而不是本協議的任何特定條款、章節、序言、敍述或其他部分，或本協議的附錄、證物、附表或披露時間表；(E)任何男性、女性或中性的代詞包括 任何其他性別；(F)單數形式的任何詞語包括複數，反之亦然；(G)除在賣方披露附表中提及外，任何協議或其他文件的提及均指經修訂、修改、取代、補充、 並在本協議日期之後或之後不時重述的協議或文件；(H)對任何法律的提及是指自本協議之日起經修訂、修改、補充、 和重述的法律，並且，除文意另有所指外，對任何法規的任何提及將被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；(I)除賣方披露明細表中的提及外，對任何人的提及 包括該人各自的繼承人和允許受讓人(如果是自然人，則指該人的繼承人、遺產和遺產代理人)；(J)所提及的“天”或“天數”(沒有明確的“商務”資格)指的是一個日曆日或若干個日曆日；及(K)所提及的已交付、提供或提供給買方的文件副本是指至少在本協議日期前一天在數據室向買方及其代表提供這些文件的副本。如果根據本協議計算利息， 它將是以360天一年12個30天月為基礎計算的簡單利息。如果要在特定日曆日或之前採取任何行動或發出通知，且該日曆日不是營業日，則可在下一個營業日採取或發出該行動或通知 。本協議中未另行定義的任何財務或會計術語具有《公認會計原則》中賦予該術語的含義。

第二條購入股份的買賣

2.1購買和出售已獲得的股份。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方將向買方轉讓、 出售和交付，且無任何產權負擔，買方將購買並接受所收購的 股份，以換取買方或其代表向賣方交付的預付股票對價。在買方要求的範圍內，賣方應提供預付股票對價和溢價在構成所收購股份的公司已發行普通股和優先股之間的分配。

2.2總考慮數 。買方就購買收購股份及其他預期交易向賣方支付的總代價(“收購價”)為：(I)預付股份代價；加 (2)全球收入收益對價(如果有)；加(Iii)美國收入收益對價(如果有的話)；加(Iv) 監管里程碑付款(如果有)。第2.2節所述的預付股票對價應為買方 價值3,000,000美元的普通股，而第2.5節所述的總溢價可能達到最高達24,000,000美元的總價值。

2.3預付股票對價。預付股票對價是指價值3,000,000美元(3,000,000美元)的買方普通股，基於截至截止日期前第二個營業日的五個交易日 每個交易日的平均每股收盤價，向下舍入到最接近的整股。

2.4採購價格調整。

(A) 一般。根據本第2.4節的規定，收購價將在成交後進行調整。為清楚起見，第2.4節中根據GAAP計算的所有引用均不應考慮賣方披露計劃第5.5(B)節中註明的任何例外情況。

(B) 編制期末資產負債表和期末營運資金額。在實際可行的情況下，買方應儘快，但不遲於截止日期後180天，或買方和賣方書面商定的較晚日期，編制並向賣方提交一份 書面通知(“結束營運資金通知”)，其中包括：(I)公司截至截止日期的綜合資產負債表(“結束資產負債表”)，按公認會計原則計算；(Ii)買方根據公認會計原則確定的截止日期的公司營運資金計算(該金額為“結束營運資金金額”)；以及(Iii)買方對成交日期債務和未付賣方交易費用的計算 。賣方將有45天的時間(“審核期”)在交割結束營運資金通知後 資本通知審查結束資產負債表、結束營運資金金額、結束日債務和結算營運資金通知中規定的未付交易費用。賣方及其會計師可向買方、公司及其各自的會計師和員工查詢在審查過程中產生的有關結算資產負債表、結算週轉資金金額、結算日期債務和/或結算週轉資金通知中所列未付賣方交易費用的問題，並收到買方、公司及其各自的會計師和員工的支持文件。如果 該等查詢不會不合理地幹擾買方或本公司的運作，而買方應並應 促使本公司採取商業上合理的努力，促使任何該等會計師及僱員在實際可行的情況下儘快配合及迴應該等查詢。

(C)賣方承兑。如果(I)在審查期內的任何時候，賣方以書面形式通知買方接受買方在《結算營運資金金額通知》中所述的結算營運資金金額估計、或結算日期債務金額、或未支付的賣方交易費用，或(Ii)賣方未能根據第2.4(D)節的規定及時發出反對通知，則該等結算營運資金金額和/或結算日期債務金額和/或未支付的賣方交易費用將為最終決定。具有約束力和決定性，就本協議而言，將被視為“最終結算 營運資金金額”和/或結算日期債務的最終金額，和/或未支付的賣方交易費用。

(D)賣方不同意。如果賣方不同意《結算週轉資金通知》中規定的買方結算資產負債表、買方對結算週轉資金金額的計算、或未支付的賣方交易費用(視具體情況而定)，則在審核期結束前，賣方可向 買方發出通知，表示不同意此類具體計算，並提出賣方(S)對買方計算 結算資產負債表、結算週轉資金金額和/或結算日期債務的金額、或未支付的賣方交易費用的反對意見。(視屬何情況而定)(“反對通知書”)。反對通知書必須(I)合理地 詳細説明賣方不同意的項目或金額以及不同意的原因(S)(S)，以及賣方可獲得的任何證明文件，以及(Ii)賣方對結束營運資金金額和/或結束日期債務的計算，和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)。如果賣方未在異議通知中明確反對《結算週轉資金通知》或《結算資產負債表》中包含的任何特定金額或項目，則應視為賣方和賣方均已接受，並對各方具有最終約束力和決定性作用。如果賣方未及時發出反對通知，買方在結束營運資金通知中對結束營運資金金額和/或結束日期債務、 和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)的計算將被視為最終的、具有約束力的、 的，並對各方具有決定性作用。

(E) 爭端解決。

(I) 如果賣方根據第2.4(D)條及時發出異議通知，買方和賣方應在交付後30天內，採取商業上合理的努力，就爭議項目或金額達成協議，以確定雙方同意的結算資產負債表、結算營運資金金額和/或結算日期債務金額，和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)。如果在此期間，買方和賣方就結算營運資金金額和/或結算日期債務金額和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)達成一致，則 買賣雙方(代表賣方)應簽署書面確認，確認該金額和結算營運資金金額和/或結算日期負債金額和/或未支付的賣方交易費用(視具體情況而定)。具有約束力和決定性，並將被視為成交日債務和/或賣方交易費用(視情況而定)的“最終結算營運資金金額”和/或最終金額 。 如果在此期間，買方和賣方無法達成協議，爭議項目將由會計師解決。

(Ii) 在保留會計師後20天內，買方和賣方應共同向會計師提交該事項，並指示會計師：(A)將作為會計專家而不是仲裁員，按照公認會計原則並以符合本協議規定的方式，僅解決異議通知中所列仍有爭議的事項； (B)應在此基礎上調整結算週轉資金金額和/或結算日債務和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)的計算，以反映該決議；(C)不得確定結算營運資金金額、結算日負債或未支付的賣方交易費用的金額(視情況而定)超過賣方索賠的金額 或低於買方索賠的金額；(D)應在實際可行的情況下，在任何情況下，在將爭議事項提交會計師解決後75天內，儘快向買方和賣方提交書面報告，説明會計師對結算週轉資金金額和/或結算日期債務金額的確定，和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)及其計算；和(E)不得從事單方面未經另一方明確書面同意，與買方或其代表或賣方或其代表進行溝通。買方和賣方均有權向會計提交書面信息以支持其各自的立場。但前提是，在這樣做時，它會向另一方和會計師提供此類書面信息的副本。雙方承認並同意，如果根據第2.4(E)節的規定將任何爭議提交給會計師，則由會計師確定的結算營運資金金額和/或結算日期債務金額和/或未支付的賣方交易費用(視情況而定)將是最終的、具有約束力和決定性的，並將被視為 就本協議而言的“最終結算營運資金金額”和/或結算日期債務的最終金額，和/或未支付的 賣方交易費用(視情況而定)。

(Iii) 如果賣方對結算營運資金金額和結算日期負債金額的合計計算，且未支付的賣方交易費用(視具體情況而定)更接近最終結算週轉資金金額和結算日期負債的最終金額，且未支付的賣方交易費用(視具體情況而定)和未支付的賣方交易費用(視具體情況而定)，以及未支付的賣方交易費用(視情況而定)，則由買方承擔(A)賣方對結算營運資金金額和結算日期債務金額的合計計算，或(B)如果賣方對結算營運資金金額和結算日期負債金額的合計計算，則由買方承擔。而未支付的賣方交易費用(視屬何情況而定) 更接近由會計師計算的最終結算週轉資金金額和結算日債務的最終金額，以及未支付的賣方交易費用(視情況而定)。會計師收取的任何定金將由買方支付50%，賣方支付50%，並由負責支付審查費用的一方根據前一句話報銷。

(F) 採購價調整。

(I) 結束營運資金。如果根據本第2.4節確定的最終期末週轉資金金額為：

(A) 低於25,000美元或更多，則買方有權從任何溢價代價中抵消該等金額；或

(B)$25,000或以上，則不會有任何調整。

(2) 截止日期債務。如果根據第2.4節確定的成交日期債務的最終金額大於0.00美元，則賣方應通過電匯立即可用資金的方式向買方支付等同於最終成交日期債務金額超過0.00美元的金額。

(Iii) 未支付的賣方交易費用。如果根據第2.4節確定的未支付賣方交易費用的最終金額大於0.00美元，則賣方應通過電匯立即可用資金的方式向買方支付相當於最終未支付賣方交易費用金額超過0.00美元的金額 ，買方應在收到該筆款項後支付或促使支付此類未支付的賣方交易費用。

(G)合作。買方、公司和賣方均將並將盡其各自商業上合理的努力，促使其各自的會計師按要求合作並協助編制結算資產負債表，計算(包括估計)結算營運資金額、最終結算營運資金額、結算日債務、 另一方和會計師未支付的賣方交易費用，包括在必要的範圍內提供帳簿、記錄、工作底稿和人員。

2.5溢價對價。

(A) 收入收益對價。如果在任何收入賺取期間，收益計量規定了APT 產品全球收入的最終計算等於或大於下表所列該期間的全球收入門檻(“適用的全球收入門檻”)，則買方將交付或促使交付給賣方，交付方式為存放在買方的 轉讓代理處，買方普通股的數量，其總價值等於(I)1,000,0000美元加上(Ii)金額等於 至(X)1,000,0000美元乘以(Y)分數(1)分子等於收益計量超過該期間適用門檻全球收入的金額，以及(2)分母等於最大全球收入超過該期間適用門檻全球收入的金額(此類金額，稱為“全球收入收益對價”)；但是， 規定，在任何收入收益期間，全球收入收益對價總額不得超過2,000,000.00美元。

如果 在任何收入賺取期間，收益衡量對APT產品美國收入的最終計算等於或大於下表所列該期間的美國收入門檻(“適用的美國收入門檻”)，則買方將交付或促使交付給賣方，交付方式為存放在買方的轉讓代理處。合計價值等於(I)1,000,0000美元加上(Ii)金額等於(X)1,000,0000美元乘以分數(br})的買方普通股數量 (1)分子等於在該期間內收益計量超出適用門檻美國收入的金額，(2)分母等於在該期間內最高美國收入超過適用門檻美國收入的金額(該金額即“美國收入收益對價”)；但在任何收入溢出期內，全球收入溢價不得超過2,000,000.00美元。

(B) 監管里程碑考慮。對於根據適用於該監管里程碑的條款和限制而實現的以下每個里程碑(每個都是監管里程碑) ，買方將向買方的轉讓代理交付或 促使交付給賣方的等同於適用里程碑付款的買方普通股的總金額 (每個都是監管里程碑溢價付款)，按照以下規定的方式以及按照本協議條款的其他方式向賣方支付：

在買方、公司或其任何附屬公司收到FDA監管批准或歐洲CE標誌監管批准機器人導航Map-it導管或血管引導導管(視具體情況而定)的書面批准的十(10)個工作日內，買方應向賣方提交書面聲明，告知此類批准，買方應在此後三個工作日內向賣方交付或安排交付監管里程碑 通過向買方發行普通股、普通股或血管引導導管向賣方發放預付款。其價值以截至監管盈利通知日期前第二個營業日的五個交易日內買方普通股的平均每股收盤價為基礎 ，向下舍入為最接近的整數股；但前提是如果買方確定其將在公開市場回購買方普通股，以收購全部或部分買方普通股，以滿足根據本款交付的要求 ，買方應向賣方提供關於該選擇的書面通知，並應在該選擇通知後32個工作日內交付。買方普通股的股份總額，其有關監管里程碑收益付款的價值是基於Bloomberg L.P.報告的買方普通股的成交量加權平均每股交易價，截至該等股票交割日期 前的第二個營業日的三十(30)個交易日。

(C) 收入收益確定。

(I) 在任何收入利潤期結束後60天內(如果收入利潤期在任何一年的12月31日結束，則為90天) (每個為“收入利潤期通知日期”)，買方應向賣方提交一份書面聲明，説明該收入利潤期內公司的APT產品全球收入和APT產品美國收入的擬議計算， 連同賣方合理要求的支持性時間表(每個時間表都包含一個“建議的收益收益計量” ，以及根據本 第2.5節“收益收益計量”確定的適用收入收益期間符合條件的公司收益的最終計算)。在提交建議的收入收益計量後，應允許賣方及其會計師在正常營業時間內合理查閲公司的賬簿和與編制該建議的收入收益計量有關的記錄(不包括任何特權工作底稿)。賣方及其會計師可向買方、本公司及其各自的會計師和員工查詢在審核過程中出現的有關 或與建議的收入收益計量不一致的問題，買方應使用， 並應促使本公司採取商業上合理的努力，促使任何該等會計師和員工在實際可行的情況下儘快配合並回應該等查詢。

(Ii) 如果賣方在任何方面不同意買方對建議的收入收益計量的計算，賣方可在收到該建議的收入收益計量後15天內向買方發送 爭議通知(“爭議通知”)。

(Iii) 如果賣方在收到建議的收入收益計量後15天內未向買方發出爭議通知，則該建議的收入收益計量將成為適用收入收益期間的收入收益計量。

(IV) 如果賣方確實向買方發出爭議通知(爭議通知必須合理詳細地列明(A)爭議項目和金額，以及每個此類爭議項目的替代金額，以及(B)賣方對適用收入收益期間的收入收益計量的計算)，則自賣方從買方收到建議的收入收益期間起計的15天內 該收入收益期限的計量。在買方收到賣方發出的此類爭議通知之日起的15天內，買方和賣方應盡商業上合理的努力解決爭議(“解決期限”)，該解決期限可通過買賣雙方的書面協議延長。

(V) 賣方對任何建議的收入收益計量中的任何事項提出異議的唯一依據是：(A)該事項的不準確性， 無論是事實還是數字，或(B)該建議的收入收益計量或其任何要素，或兩者均未按照本協議的規定編制 。

(Vi) 如果買方和賣方未在解決期限內獲得最終解決方案，則爭議項目將立即提交會計師進行具有約束力的解決。買賣雙方應真誠行事，在10天內簽署聘用會計師所需的聘書和其他文件，但在任何情況下不得遲於決議案期滿後20天。買方和賣方應共同指示會計師：(A)將作為會計專家，而不是作為仲裁員， 根據公認會計準則和本協議，僅解決任何及時交付爭議通知中規定的事項，但仍有爭議；(B)將調整建議的收入收益計量的計算，以反映該解決方案；(C)不得確定任何收入年限期間的收入年限收入超過賣方所聲稱的數額或少於買方就該收入年限所聲稱的數額；(D)將在切實可行的情況下儘快向買方和賣方提交關於其收入計算的書面決定，在任何情況下，應在仍有爭議的事項提交會計師解決後75天內；以及(E)不得從事單方面未經買方或賣方明確書面同意，與買方或賣方或前述任何代表進行溝通。買方和賣方均有權向會計提交書面信息，以支持其各自的立場，提供在這樣做時，它向另一方和會計師提供此類書面信息的副本。

(Vii) 如果賣方對收入收益計量的合計計算更接近會計師計算的收入收益計量，則此類審查和書面決定的費用將由買方承擔(A)或(B)如果買方對收入收益計量的合計計算 更接近由會計師計算的收入收益計量，則由賣方承擔。會計師收取的任何定金將由買方支付50%，賣方支付50%，並由負有責任的一方根據前一句話 償還審查費用。

(Viii) 如果適用，並在符合第2.5(D)條的規定下，在收入收益最終確定後七(7)個工作日內 根據本第2.5(A)條對該收入收益期進行計量，買方或公司應向賣方發行若干買方普通股股票，以向賣方交付或安排交付任何此類全球收入或美國收入收益對價(如有)給賣方(代表賣方並用於分配，如適用於賣方)。其合計價值等於基於買方每股平均收盤價的全球收益或美國收益對價(視情況而定) 在收入收益通知日期前的第二個營業日結束的五個交易日中的每個交易日的普通股價格向下舍入 至最接近的整數份額；但前提是如果買方確定其將在公開市場回購買方普通股，以收購全部或部分買方普通股，以滿足根據本款的交割要求，買方應向賣方發出書面選擇通知，並在收到選擇通知後的32個工作日內交付買方普通股股份總額，其價值與該 全球收入和/或美國收入收益對價的價值相同，這是根據彭博社報道的購買者普通股的成交量加權平均交易價 計算的，截至股票交割日期前第二個營業日的三十(30)個交易日 。

(D) 買方有權按照xi條款 中規定的條款和條件抵銷賠償索賠金額的任何溢價。

(E) 在收入溢出期內，買方應以商業上合理的方式運營公司和業務，因此 同意在收入溢出期內不採取任何以減少溢價為預期目的的行動， 前提是買方應以商業上合理的努力來開展公司在截止日期之前進行的業務的運營方面，作為一個整體，包括維持與客户、供應商、獨立承包商、 政府實體的關係。以及在截止日期 前與公司有業務往來的其他公司。僅在本第2.5(E)條第一句的約束下，雙方承認並同意，自成交之日起及成交後，買方應完全有權、有權和有權經營和控制公司以及買方、買方的關聯公司和公司的每項業務(包括業務)及其各自的業務和所有關鍵業務的決策(包括與將業務整合到買方及其關聯公司的業務和運營中的任何和所有決策)、任何收購、處置、股權或資產的購買或出售及其時間、資本支出 及其時間、開設新辦事處或關閉現有辦事處、開發新業務或部門、服務提供和定價、 員工聘用和保留、轉包授權和設施管理)以其唯一和 絕對酌情權決定的任何方式，而不考慮對任何盈利考慮的影響。

(F) 即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則獲得買方股東的批准，根據本協議可發行的買方普通股的股份數量不得超過股份上限。

(G) 買方控制權變更。

(I) 如果買方的控制權在2029年9月30日之前發生變更，則相當於COC價值的部分溢價應被視為在控制權變更之前歸屬。在買方控制權變更完成之前或同時，買方將根據買方股東在此類控制權變更交易中有權獲得的每股對價的每股價值，向賣方交付或安排交付買方轉讓代理交付的總計價值等於COC價值的買方普通股股票數量 。

(Ii) “COC價值”是指在緊接買方控制權變更之前的公允價值， (I)之前未支付的全球收入收益對價和美國收入收益對價從發生控制權變更的收益收益期間開始的金額和美國收入收益對價(S)，以及(Ii)任何以前未支付的監管里程碑付款，在每種情況下，均基於基於多種情況的概率加權平均估計，這些估計基於不同的時間安排和收益支付金額。折現至淨現值，考慮到預期的盈利支付時間 至2029年9月30日。

(Iii)買方應在完成控制權變更之前，在合理可行的範圍內儘快向賣方發出書面通知(“COC通知”)，雙方在可行範圍內儘快達成協議，但此後不超過十五(15) 天，相互選擇並保留第三方評估專家的服務，以確定COC價值。如果雙方 可以選擇真誠談判以確定COC價值，而無需諮詢估值專家，並且買方 可以在保留或託管買方普通股的情況下訂立和完成控制權變更，以滿足要求 根據本協議在買方普通股中交付溢價。

(Iv) 儘管有上述規定，但如果買方的任何收購方發生控制權變更，導致買方將普通股轉換為其收購方公開交易的證券或與其交換，則買方可以完成控制權交易的此類變更，前提是該收購方同意承擔買方在第2.5節中的溢價義務，並支付溢價 對價(如果達成，則僅以公開交易股票的形式支付)。只要任何買方收購方的這種假設不會導致本協議擬進行的交易不符合第7.6(A)節(意向税務處理)規定的《守則》規定的免税重組的資格。

(H) 根據第2.5節的規定，買方普通股可交割股份的數量應等於溢價股票對價價值。

(I) 本節中使用的定義術語。

(I) “APT產品的年度淨銷售額”是指銷售實體在 任何收入結算期內向第三方(包括批發商或分銷商)的APT產品銷售開出或開具發票的總金額，減去以下扣除，在每一種情況下，都具體涉及APT產品的應計金額，隨後 根據此類第三方允許和收取的實際金額進行調整，銷售實體沒有以其他方式收回或補償給銷售實體：

(A)貿易、現金和數量折扣；

(B) 由政府實體或其他受款人強加、談判或以其他方式支付的折扣、降價、退款或回扣，不論是否有追溯力；

(C) 銷售税(如銷售税、使用增值税或其他類似税)，其幅度為銷售價格，並在發票總額中單獨列明。

(D)因退貨、缺陷、退貨津貼、召回或退貨或追溯降價而償還或貸記的金額 ；

(E) 在有關時間段內支付給集團採購組織的與APT產品有關的管理費部分；

(F)關税、進出口關税、關税和其他關税；

(G) 發票總額中包括運費、保險費、進出口和其他運輸費；

(H) 任何聲稱享有因本協議擬進行的交易而獲得賠償的合同權利的人提出的任何索賠或要求(為免生疑問，不包括以該人作為本公司證券持有人、僱員或財務顧問(如本協議所述)的身份)而支付或發生的損失、費用和開支(包括合理的律師費和開支)，只要買方 正在或已經盡了合理的最大努力對任何此類索賠或要求進行抗辯；和

(一)與銷售APT產品有關的壞賬，包括髮票開具之日起150天內未收回的應收賬款。

APT產品的年度淨銷售額不應包括(I)第三方的其他合同工作或其他非產品銷售收入，或(Ii)用於慈善、促銷、臨牀前、臨牀、監管或政府目的的轉讓或處置。APT產品的年度淨銷售額 應包括銷售實體就APT產品收到的所有其他對價的公平市場價值，無論此類對價是現金、實物支付、交換或其他形式。APT產品的年度淨銷售額應根據《公認會計原則》計算，包括買方及其關聯公司歷來一貫採用的將以外幣計價的活動折算成美元金額的會計方法。如果APT產品與任何 一個或多個其他醫療器械或產品一起銷售，並且任何APT產品也在商業基礎上單獨銷售，則APT產品在任何產品銷售捆綁銷售中的年淨銷售額應根據(I)APT產品單獨銷售的價格與(Ii)包含APT產品的其他器械或醫療產品的任何組合的銷售發票金額的比率 確定。

(Ii) “APT產品全球收入”是指，就任何確定日期而言，在截至該確定日期為止的任何適用收入收益期內，來自位於美國和位於美國以外其他司法管轄區的客户的APT產品的年度淨銷售額，根據GAAP 在綜合基礎上確定，並以與買方經審計的財務報表中的“收入”計算基本一致的方式計算，但任何此類收入，如果包括美元以外的貨幣，將使用與買方財務報表編制一致的外匯匯率進行計算。

(Iii) “APT產品美國收入”就任何釐定日期而言，是指在截至該釐定日期止的任何適用收入收益期內，僅源自位於美國的客户的APT產品的年度淨銷售額， 根據公認會計原則綜合釐定，並以與買方經審核財務報表中“收入”的計算方式大致一致的其他方式計算。

(Iv) “APT產品”是指截至本協議簽訂之日可供使用的公司商業產品， 公司目前正在開發中的產品或通過雙方與賣方代表簽訂的採購協議增加的產品。

(V) “有蓋導管”是指機器人導航的Map-it導管或血管引導導管。

(Vi) “歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續機構。

(Vii) “歐洲CE標誌監管批准”是指EMA通過集中程序在歐盟批准“銷售有蓋導管的授權申請”的正式書面通知，授權根據適用法律授予公司或銷售商在歐盟營銷和銷售有蓋導管的權利。 為免生疑問，歐洲CE標誌監管批准並不是指歐盟一個或多個國家的批准，也不是指EMA人用藥品委員會的積極評價。

(Viii) “FDA”是指美國食品和藥物管理局或任何後續機構。

(Ix) “FDA監管批准”是指FDA根據適用法律批准本公司或 銷售商在美國銷售和銷售有蓋導管的正式書面通知。

(X) “監管審批里程碑期間”是指自本協議結束之日起至收入收益期最後一日止的期間。

(Xi) “收入收益期”是指從公司結算日後的下一個會計季度的第一天到該季度之後的第四個會計季度的最後一天這五個12個月的期間中的每一個。 例如，如果截止日期是2024年7月15日，則“收入收益期1”是指2024年10月1日至2025年9月30日；“收入收益期2”是指2025年10月1日至2026年9月30日；“收入收益期3”是指2026年10月1日至2027年9月30日；“收入收益期4” 指2027年10月1日至2028年9月30日；“收入收益期5”指2028年10月1日至2029年9月30日。

(Xii) “機器人導航地圖-it導管”是指[***].

(Xiii) “銷售實體”是指買方及其關聯公司。

(Xiv) “血管引導導管”是指[***].

2.6分配和分配。在任何情況下，買方或本公司不承擔在賣方股權持有人或本公司前股權持有人之間分配或分配購買價格的任何責任或責任。

2.7預提税金。買方將有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留(或視情況而定)根據《守則》或任何州、地方、省或外國税法的任何規定支付此類款項而需要扣除或扣留的金額。如果扣留的金額 被如此扣留並支付給適用的政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。

文章 III 結束

3.1收盤。收購股份的買賣將在成交時完成(“成交”) 在不遲於 之後的第五個營業日通過電子交換文件和簽名的方式遠程進行 有權享有第九條所列條件 所列條件的一方滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件(按其性質將在成交時滿足的條件除外，但須滿足或(在法律允許的範圍內)放棄這些條件)，或在雙方書面商定的其他時間和日期。儘管有上述規定，無論資金實際轉移的時間是什麼時候，收購股份的買賣將被視為已於晚上11：59完成。截止日期的東部時間(“生效時間”)。預付股票對價的發行和預付股票對價的扣除，以及在成交時交付的所有交易文件、證書和票據將被視為同時交付 ，在所有交易文件、證書和票據全部交付之前，預付股票對價和任何此類交易文件、證書和票據的交付都不會被視為已交付或放棄。

3.2收購股份的交付。成交時，賣方應向買方交付代表賣方所擁有的所有 已收購股份的證書(S)，且無任何產權負擔，並以空白形式正式背書給買方或附有實質上以附件A(“證券轉讓”)的形式正式籤立的 股票。

3.3買方在成交時交付對價。成交時，買方應向賣方發行預付股票對價， 在買方轉讓代理處以受限賬面方式登記到由該轉讓代理為賣方的利益而設立並登記在賣方名下的獨立賬户中(此類設立至少發生在成交前兩個工作日)。

第四條與賣方有關的陳述和保證

賣方 代表買方並向買方作出擔保：

4.1站立。賣方具有簽訂本協議的法律行為能力。賣方不是“外國人”，因為《守則》第1445節描述了這一術語。

4.2收購股份的所有權。賣方：(I)對收購的股份擁有良好和有效的所有權、記錄和實益所有權， 在每個情況下都沒有任何產權負擔，除允許的股權產權負擔外；(Ii)沒有授予任何收購股份的任何選擇權或其他權利 ；及(Iii)除已向買方提供副本的本公司組織文件及賣方若干股東就本協議訂立的表決及支持協議外，本協議並不是任何有關、約束或以其他方式影響賣方自由轉讓所收購股份權利的有表決權信託、投票協議、股東或其他合約的一方。

4.3權力；執行和交付；可執行性。

(A)權力和權威。賣方完全有權執行和交付賣方為當事人的交易文件，履行賣方在此類交易文件下的義務，並完成適用於賣方的預期交易。根據適用法律(“賣方股東批准”)，賣方已發行股本中至少有多數投票權的持有人 同意出售賣方的幾乎所有資產。 賣方股東批准是批准本協議或本協議擬進行的其他交易所必需的賣方任何類別或系列股本持有人的唯一一票或唯一同意。

(B)執行和交付；可執行性。賣方為當事一方的每份交易文件均由賣方正式簽署並交付 ，並且(假設買方適當授權、執行和交付)構成賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但補救措施例外情況除外。

4.4異議和授權；沒有衝突。賣方簽署、交付和履行賣方為當事人的每份交易文件，以及預期交易的完成，不會也不會：(A)導致違反或 違反適用於賣方的任何法律或秩序的任何規定；(B)除本協議預期的情況外，要求任何人同意、 通知或任何人根據本協議採取的其他行動，與之衝突，導致違反或違反，構成違約(通知 或過期，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修訂或取消賣方作為一方的任何合同；或(C)導致對收購股份產生或施加任何產權負擔，但允許股權以外的產權負擔。除本協議規定外，賣方不需要任何個人或政府實體同意、申報、提交或通知任何人或政府實體與簽署和交付賣方為當事人的每一份交易文件以及完成預期的交易有關。除本協議明確規定且除在正常業務過程中向賣方支付的任何賠償和費用償還外， 公司不欠、也沒有義務向賣方(或賣方的任何關聯公司(S))中的任何人支付任何款項或承擔任何其他義務，賣方(或賣方的任何關聯公司(S))對本公司或本公司的任何股東董事、 高管、員工、代理人、成員或經理均無任何形式的索賠。

4.5名經紀人。根據賣方或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金 。

4.6償付能力。對於賣方或其任何財產、 資產或業務，或賣方所受的任何命令，不存在(A)挑戰或試圖阻止、責令或以其他方式推遲擬進行的交易，或(B)將導致重大不利影響的待決程序或(據賣方所知)針對賣方或其任何財產、資產或業務的威脅。賣方在緊接成交前並非資不抵債。

4.7法律程序；命令。不存在任何懸而未決的訴訟，或據賣方所知，對賣方具有約束力或以其他方式影響賣方的任何懸而未決的程序，或任何針對賣方的懸而未決的命令，可以合理地預期：(A)導致、導致或引起對預期交易的任何法律限制、禁止或延遲，或(B)損害或對賣方履行其在賣方作為一方的任何交易文件下的義務或完成預期交易的能力 產生任何不利影響。

4.8投資申述。

(A) 賣方知道根據本協議發行的買方普通股尚未根據證券法註冊，並且 根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)，該買方普通股被視為構成“受限制證券”。賣方也理解，此類買方普通股的發售和出售符合證券法中所載的豁免登記，部分依據的是賣方在本條款中所作的擔保 IV。

(B) 賣方自行獲取根據本協議發行的買方普通股，目前無意 分銷或出售此類買方普通股，除非證券法、適用的州證券法以及 投票和支持協議允許。

(C) 賣方在商業和財務方面有足夠的知識和經驗來評估買方、其擬開展的活動以及投資買方普通股的風險和價值。賣方有能力接受此類投資所固有的高風險和缺乏流動性。

(D) 賣方有機會與買方的董事、高級管理人員和管理層討論買方的業務、管理和財務事務 。賣方還有機會就投資買方普通股的條款和條件向買方及其管理層提出問題，並得到買方及其管理層的答覆。賣方瞭解此類投資的重大風險。

(E) 賣方有能力憑藉其業務或財務專長保護與發行買方普通股相關的自身利益。

(F) 賣方理解，根據本協議發行的買方普通股必須無限期持有，除非該買方隨後根據《證券法》登記或獲得豁免登記。賣方已被告知或瞭解規則144中不時生效的條款，該條款允許在滿足某些條件的前提下有限度地轉售在私募中購買的股票，這些條件包括(其中包括)有關買方的某些當前公開信息的可用性、在規則144所要求的持有期之後進行的轉售，以及在不超過指定限制的任何三個月期間內出售的股票數量。賣方進一步理解並同意，將在代表根據本協議發行的股票的任何證書上放置適當的 限制性圖例，並將就根據本協議發行的股票的轉讓向買方的轉讓代理髮出適當的 停止轉讓指示。

(G) 賣方已確認已完全遵守其根據本協議收到買方普通股的司法管轄區法律，包括(I)在其管轄範圍內收到買方普通股的法律要求，(Ii)適用於此類收購的任何外匯限制，(Iii)與此類收購相關的任何政府或其他協議，以及(Iv)所得税和其他可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓此類買方普通股。

(H) 賣方是根據《證券法》頒佈的條例D所界定的“認可投資者”。

(I) 賣方位於賣方披露計劃第4.8(I)節賣方名稱旁邊規定的地址。

第 條與公司有關的陳述和保證

賣方 代表買方並向買方作出擔保：

5.1條理清晰，信譽良好。

(A) 根據明尼蘇達州法律，公司已正式成立、有效存在並信譽良好(如果良好信譽的概念適用) 。在本協議簽訂之日之前，已將截止收盤時的公司組織文件副本 交付或提供給買方，自交付之日起未對此類組織文件進行任何更改。

(B) 公司擁有、租賃或以其他方式持有其資產和財產，並按照目前開展的方式經營其業務，具有完全的法人權力和授權。本公司已獲得正式資格、授權、註冊或許可，且信譽良好(如果良好 的概念適用)，可在其業務的進行或性質或其資產和財產的所有權、租賃或持有使此類資格、授權、登記或許可成為必要的每個司法管轄區的外國實體開展業務。本公司作為外國實體獲得資格、授權、註冊或許可的每個司法管轄區均列在賣方披露時間表的第5.1節中。

5.2股權證券；資本化。

(A) 大寫。收購股份佔本公司已發行及已發行股本證券的100%。賣方披露明細表第(br}5.2(A)節準確而完整地闡述了緊接成交前本公司的資本狀況，包括(I)每一類股權證券；以及(Ii)該等股權證券的每個記錄和受益的 所有人的法定全名清單，以及在每個該等擁有人的姓名、該等擁有人所擁有的股權證券的百分比和類別。

(B) 表決債務。本公司並無授權或未償還的債券、債權證、票據或其他債務有權投票或批准(或包含任何賦予其持有人或其他人士投票或批准權利的條款)，或可轉換為或可交換為有權投票或批准本公司股票證券持有人 可投票或批准的任何事項的證券(“投票債務”)。

(C) 家子公司。本公司並無附屬公司或其他投資項目，亦不直接或間接擁有(I)任何其他人士的股權擔保 ，或(Ii)合夥企業、未註冊成立的合營企業或與任何其他人士訂立的涉及分享利潤或虧損的其他安排的任何權益 ，或合夥企業、合資企業或其他商業企業的性質。

(D) 選項。除賣方披露明細表第5.2(D)節所述外，賣方和公司均沒有 公司有義務或可能有義務 發行、交付、轉讓或出售、或導致發行、交付、轉讓或出售其任何股權證券或可行使、可轉換或可交換的任何證券的任何期權或其他基於股權的獎勵或授權發行的任何證券，或公司有義務或可能有義務發行、交付、轉讓或出售的任何股權證券或任何可行使、可轉換或可交換的證券。公司的任何股權證券或任何有表決權的債務。在生效時間 之前，賣方和本公司應已將收購本公司任何股權證券的任何期權或其他權利 由賣方承擔或以其他方式由本公司註銷，以使在生效時間起，不再有 本公司股本中的其他股份受任何期權或其他權利的約束，以獲得本公司股本中的任何權益。

(E) 無其他證券。除收購股份外，本公司並無其他已發行、預留供發行或已發行的任何類別或系列的股權證券或債務證券。本公司的任何前股權擁有人或其任何前身、 及任何收購本公司或其任何前身任何權益的權利的前持有人(不論以認股權證、認股權證、可轉換 票據或其他方式)均無權向本公司索償或享有任何權利。

(F) 有效性。收購的股份已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估，並已依照所有適用法律進行發售、發行、出售及交付。收購股份並無違反本公司或該等股權證券持有人的組織文件或任何合約下的任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利而發行或持有。

(G) 贖回；表決協議。本公司並無回購、贖回或以其他方式收購任何已收購股份的協議或未清償債務(或有或有)。除投票及支持協議及賣方披露時間表第(br}5.2(G)節所述者外，本公司並無參與任何投票信託、股東協議、承諾、承諾、諒解、代理或其他限制，直接或間接限制或限制所收購股份的投票、出售或其他處置。

5.3權力；執行和交付；可執行性。

(A)權力和權威。本公司擁有完全的公司權力和授權，可以簽署和交付其作為一方的交易文件，履行該等交易文件下的義務，並完成適用於本公司的預期交易 。

(B) 適當授權。本公司簽署和交付其作為當事方的交易文件、本公司履行該等交易文件下的義務以及本公司完成適用於本公司的預期交易 均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，包括根據適用法律或本公司的組織文件所需的任何批准。

(C)執行和交付；可執行性。本公司作為當事方的每份交易文件均已由本公司正式簽署並交付 ，並且(假設得到其他各方的適當授權、簽署和交付)構成了本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但補救措施例外情況除外。

5.4異議和授權；沒有衝突。公司簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)與公司組織文件的任何條款發生衝突或導致違反；(B)導致違反或違反適用於公司的任何法律或秩序的任何條款。(C)除賣方披露時間表第5.4(C)(1)節所述外， 要求任何人同意、通知或採取其他行動，以符合、牴觸、導致違反或違反、構成違約 ，或產生任何權利，或導致加速、終止、修訂或取消本公司作為一方或其資產受其約束的任何福利計劃或合同；或(D)導致就本公司的任何財產或 資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)。除賣方披露明細表第5.4(C)(2)節所述外，本公司在簽署和交付其作為參與方的任何交易文件或完成預期交易時，不需要任何同意、許可、命令、聲明、向任何政府實體提交文件或向其發出通知。

5.5財務事項。

(A) 賣方披露明細表第5.5(A)(1)節規定了(I)公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計的 財務報表，以及截至2023年12月31日的公司相關的收益表、股東權益表和現金流量表(統稱為年度財務報表)，以及(Ii)由公司截至2024年3月31日的資產負債表和相關收益表組成的未經審計的財務報表。股東權益和四個月期間的現金流量隨後結束， (“中期財務報表”和“已審計財務報表”，以及“財務報表”)。除賣方披露附表第5.5(A)(2)節所述外，財務報表 (包括附註(如有))在各重大方面均公平地列示本公司於各自 編制日期的財務狀況，以及本公司於所指期間的經營業績及現金流量，在所涉期間內均按 一致原則應用，但須受無附註及如屬中期財務報表，則為正常及經常性的年終調整，而該等調整均非重大。財務報表來自本公司的賬簿和記錄 。據賣方所知，過去沒有，目前也不存在任何欺詐行為，也沒有涉及公司管理層的財務不當行為的存在或 指控。公司截至2024年3月31日的資產負債表在本協議中稱為“中期資產負債表”，其日期稱為“中期資產負債表日期”。

(B) 自2022年12月31日以來，本公司及賣方並無採取任何行動或遺漏採取任何行動，以人為操縱本公司營運資金的金額。自2022年12月31日以來，公司的所有業務，包括營運資金、會計政策、銷售和營銷、人力資源和資本支出，都在正常業務過程中進行管理，並以支持公司持續運營所需的方式進行管理。除賣方披露明細表第5.5(B)節所述外，所有營運資金和會計政策均以一致的方式在財務報表中列報。

(C) 反映在中期資產負債表上的或自中期資產負債表日期以來產生的公司所有票據和應收賬款，除在該日期後收回的票據和應收賬款外，均為有效和可強制執行的債權，且據賣方所知，不受任何抗辯、抵銷、調整或反索賠的約束，也沒有受到書面威脅， 在每一種情況下，均受中期資產負債表中反映的壞賬準備金的約束。本公司所有該等應收票據及賬款於正常業務過程中產生於實際銷售及交付貨物或實際向本公司客户提供服務而產生，而該等票據及賬款並不是本公司的股權擁有人或聯屬公司。 本公司所有票據及應收賬款於正常業務過程中可於90天內全數收回，扣除其準備金 ，但呆賬準備中的規定除外。賣方披露日程表第5.5(C)節規定了截至中期資產負債表日期公司所有應收賬款的實質性準確賬齡。本公司及賣方並無採取任何行動或遺漏採取任何行動，以人為地 操控本公司截至結算日的應收賬款金額。

(D) 賣方披露日程表第5.5(D)節合理詳細地規定了公司截至結算時的應付帳款的最新計算方法，包括按發票日期進行的帳齡計算。本公司及賣方並無採取任何行動，或 遺漏採取任何行動，基本上是為了人為操控本公司截至結算日的應付帳款金額 。

(E) 賣方披露明細表第5.5(E)節合理詳細地闡述了公司對截至交易結束的應計負債的最新計算。本公司及賣方均無採取任何行動或遺漏採取任何行動 以人為操縱本公司截至結算日的應計負債金額。

(F) 本公司維持一套財務報告的內部控制制度(類似公司慣用的類型)，以合理地確保其賬簿及記錄準確地反映其資產及負債，以提供 合理保證，確保本公司的交易按需要予以記錄，以便以一致、適用的法律及其他方式編制財務報表 ，以公平地反映本公司截至有關日期及期間的財務狀況及經營業績 。

5.6沒有未披露的負債。本公司並無根據公認會計原則須予披露的負債，除 下列各項均非因違反合同、侵權、侵權、環境責任或違法行為而產生、產生、有關、性質或造成的：(A)中期資產負債表中包括和保留的負債；(B)公司自中期資產負債表之日起在正常業務過程中產生的應付賬款和負債(在按照公認會計原則編制的資產負債表上必須反映為流動負債的類型)；(Br)或(C)賣方披露明細表第5.6(C)節規定的責任。

5.7沒有變更或事件。自2023年12月31日以來，除交易文件中明確規定的任何行動或發生的債務外，本公司僅在正常業務過程中開展業務。 自2023年12月31日以來，除交易文件中明確規定或經買方批准的 以外，本公司未：

(A) 出售、轉讓、轉讓、租賃、轉租、特許經營或以其他方式處置其任何有形或無形資產、擁有、租賃或特許經營的資產，其個別價值超過10,000.00美元，或在任何系列交易中價值超過25,000.00美元，但在正常業務過程中除外；

(B) 在正常業務過程中訂立的任何合約(或一系列有關合約)(I)涉及金額超過25,000.00美元及/或期限超過12個月，本公司不得在30天前通知終止該合約，或(Ii)在正常業務流程以外，涉及金額超過10,000.00美元的合約；

(C) 對其任何有形或無形資產造成、招致或允許產生任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；

(D) 作出任何資本支出(或一系列相關資本支出)或為此作出的承諾(I)超出正常業務範圍，或(Ii)涉及的總金額超過25,000.00美元；

(E) 在正常業務過程之外對任何其他人(或一系列相關的資本投資、貸款和收購)進行任何資本投資、向任何其他人提供任何貸款或獲取任何證券或資產；

(F) 在涉及總額超過25,000.00美元的範圍內，(I)發行、產生、招致、承擔或擔保在正常業務過程之外發生的任何債務，或(Ii)就任何債務自願購買、註銷、預付款，或提前完成或部分清償；

(G) 取消、妥協、放棄或解除超出正常業務流程的任何權利或債權(或一系列相關權利和債權)；

(H) 對其組織文件作出或授權任何更改；

(I)發行、出售或以其他方式處置其任何股權證券，或拆分、合併或細分其任何股權證券，或授予發行、出售、購買、贖回或收購(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權證券的任何期權或其他權利；

(J) 就其任何股權證券或直接或間接贖回或購買其任何股權證券而宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派；

(K) 其任何資產和財產遭受任何傷亡、損壞、毀壞、盜竊或損失(無論是否在保險範圍內) ，導致單獨或總計損失超過10,000.00美元或50,000.00美元；

(L) (I)增加或承諾增加本公司任何員工的基本工資、工資或其他補償，或以其他方式改變其各自員工的聘用條件或保留條款，或(Ii)向其各自員工支付任意獎金或其他現金或實物獎勵(正常業務過程中的銷售佣金除外)；

(M) 通過、訂立、受任何集體談判協議、中立協議或與工會或勞工組織簽訂的任何其他合同的約束，或受其修訂、修改或終止；

(N) 除在正常業務過程中或按適用法律的要求外，(I)通過、訂立、受其約束、修改、修改或終止任何獎金、利潤分享、激勵、遣散費或其他福利計劃，或任何與僱傭有關的合同或薪酬安排，或(Ii)在任何福利計劃、與僱傭有關的合同或其他員工補償安排下建立或修改任何(A)目標、目標、集合或類似條款，或(B)工資幅度、薪酬增加指導方針，或與任何福利計劃、僱傭相關合同或其他員工補償安排有關的類似規定；

（o） （i）對税務報告或會計原則、實踐或政策做出任何變更，包括（A）折舊 或攤銷政策或費率、（B）準備金金額或（C）應付賬款的支付或應收賬款的收取; （ii）結算、妥協或同意任何税務責任或屬性的任何調整;（iii）做出、更改或撤銷任何税務選擇; （iv）修改任何納税申報表;（v）放棄有關税款退還的任何權利;（vi）就税款簽訂任何結案或類似協議 ;或（vi）同意延長或豁免適用於 有關税款的任何索賠或評估的時效期限;

（p） 提起或解決任何訴訟;

(Q) 對其財產和資產總額超過$5,000.00的任何財產和資產進行任何沖銷或沖銷，或決定沖銷或沖銷任何財產和資產；

(R) 對公司的一般定價做法或政策或信貸或津貼做法或政策進行任何實質性更改，包括任何折扣或增加的信貸條款；

(S) 在正常業務過程之外，對賣方披露明細表上要求披露的任何合同進行任何修改、修改、終止(部分或全部)，或根據任何合同給予任何豁免或給予任何同意；

(T) 不包括通過商業上可獲得的包裝許可證，在正常業務過程之外獲得許可或購買的任何知識產權，或許可或以其他方式允許任何人在正常業務過程之外使用任何公司知識產權 ；

(U) 加快收取任何應收賬款，推遲支付任何應付賬款，或以其他方式改變或修訂其在影響週轉資金的項目方面的做法。

(V) 除美國公認會計準則或適用法律所要求的外，(I)對公司的任何會計方法或報告收入和費用的方法或會計慣例作出任何重大改變，或(Ii)單獨或合計對公司任何重大資產的賬面價值進行減記、減記或註銷；

(W) 簽訂(I)任何重要合同，或(Ii)合理預期在本日曆年度實現100,000.00美元以上的任何新客户關係；

(X) 開始或終止任何業務；

(Y) 根據聯邦或州破產法的任何規定採納了任何合併、合併、重組、清算或解散破產呈請的計劃，或同意根據任何類似的法律對其提出任何破產呈請；

(Z) 公司的業務運營或財務狀況遭受或受到任何重大不利變化的書面威脅， 已經或將合理地預期會產生重大不利影響；

(Aa) 公司與其任何關聯方或代表或任何代表或關聯方的任何關聯公司之間進行的任何交易；或

(Bb) 同意以口頭、口頭或任何其他方式訂立、提出訂立或修訂或修改任何合約，以履行上述任何 項。

5.8負債。賣方披露明細表第5.8節就公司規定了一份正確和完整的清單，其中包括：(A)公司的所有債務(包括未承擔的債務)、欠下該等債務的人以及截至本協議日期該等債務的未償還金額；以及(B)賣方 交易費用和欠下該等金額的人。除賣方披露日程表第5.8節所述外，公司有權不受限制地按面值償還或預付所有此類債務，而不受罰款或溢價的影響。 在本協議日期後的任何時間或不時，公司有權部分或全部償還或預付所有此類債務。本公司和賣方均未採取任何行動， 或未採取任何行動，基本上是為了人為操縱本公司的債務金額或賣方交易費用。

5.9%的存款。賣方披露明細表第5.9節是公司所有資產的準確和完整的清單，這些資產構成未歸還的擔保或其他保證金、保證金、信用證下的權利、為擔保義務或責任而質押的抵押品、預付款、預付費用、要求退款或抵銷權(每一項都是“保證金”)， 包括公司的任何貸款人或第三方融資來源擁有或控制的任何此類存款。

5.10資產所有權；不動產。

(A)資產所有權。本公司對中期資產負債表中反映或在中期資產負債表日期後取得的所有有形 個人財產及其他非房地產資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益或許可，但自中期資產負債表日期起在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產及資產除外。所有這些財產和資產都是免費的，沒有產權負擔，但許可的產權負擔除外。所有這些財產和資產 處於良好狀態和維修狀態(受正常損耗的影響)，足以滿足公司業務的運營。 公司是開展業務的唯一業務， 公司的任何關聯公司或賣家都沒有開展類似的業務。該等財產及資產構成持續經營業務所需的所有有形個人財產及資產，並由本公司(根據有效租賃安排)擁有或租賃，除賣方披露附表第5.24節所述外，該等財產及資產並非由本公司或賣方的任何聯屬公司或賣方持有。

(B)擁有不動產。該公司目前沒有，也從未擁有過任何不動產。

(C) 租賃不動產。賣方披露時間表第5.10(C)節列出了公司在成交時根據任何租賃、轉租、許可、特許權或其他協議租用、許可或以其他方式使用或佔用(但不擁有)的所有房地產(統稱為“租賃的房地產”)的正確和完整的清單。本公司對其租賃不動產擁有有效且存續的租賃權益，在每個情況下均無任何產權負擔，房地產產權負擔除外。所有此類不動產 租約均完全有效，且不存在任何違約或違約，或任何事件，無論是否經過時間或發出通知，都會構成貴公司在其所屬的任何不動產租賃項下的違約、違約或違約事件，或者據賣方所知，構成任何此類不動產租賃的任何其他方的違約、違約或違約事件。據賣方所知，並無任何條件、限制或保留會阻止本公司及本公司在交易結束日期後的業務運作中，全面執行其在交易結束後對租賃不動產的權利 如預期的交易並未發生，本公司亦可執行該等權利。本公司對租賃不動產的經營不違反任何適用法律。本公司必須持有的與本公司過去和現在的業務及租賃不動產業務有關的所有材料佔用證書、許可證、許可證、批准書和其他授權均已 合法地簽發給本公司，並於本協議簽訂之日起生效，並將在預期的交易完成後全面生效。租賃的不動產處於令人滿意的運行狀況和維修(正常磨損和 撕裂除外)。在本協議簽訂之日之前，已向買方交付或提供正確完整的不動產租賃副本，包括對其進行的所有修訂和修改，並且自交付之日起未對任何不動產租賃進行任何更改。租賃不動產未經本公司轉租或許可，本公司為租賃不動產的唯一佔用方。

(D) 本公司對賣方披露明細表第5.10(D)節規定的適用於租賃不動產的所有許可證擁有良好和有效的所有權，或有效的租賃或許可權益。

5.11知識產權。

(A) 賣方披露明細表第5.11(A)節包含以下各項知識產權的真實、正確和完整的清單：所有專利、專利申請、臨時專利申請、商標註冊、商標申請、未註冊商標、商號、版權註冊、互聯網域名註冊。賣方披露日程表第5.11(A)節準確總結了每一項列入清單的知識產權的以下內容(如適用)：專利號、申請號、註冊號、提交日期、頒發日期、申請人、商標或名稱、原產國，以及維護或保護此類知識產權所需的所有步驟，包括提交發明人的轉讓或 聲明，體現、使用、基於或派生於 的公司的每一種產品或服務(或，對於正在開發的產品和服務，預計將體現、利用、基於或派生) 此類物品。公司獨家擁有公司目前使用的或開展業務所需的知識產權的所有權利、所有權和權益(“公司知識產權”)，或者 有權或許可使用公司當前使用的或開展業務所需的知識產權(“公司許可的知識產權”)，不受(I)任何產權負擔(允許的 產權負擔除外)，以及(Ii)任何過去、現在或未來的使用費、許可費、收費或其他付款的要求。除 根據賣方披露明細表第5.12(A)(Xiiii)節規定的合同外，公司沒有向任何人授予或授予任何人任何公司知識產權，也沒有義務向任何人許可或授予任何權利，公司也沒有以其他方式同意不對任何人主張任何此類公司知識產權。公司的所有知識產權均為 (I)有效、存續和可強制執行，且(Ii)完全有效(與專利或註冊公司知識產權的每一項有關的所有續展和維護費均已正式支付)，公司知識產權不受 任何質疑、反對、撤銷或無效程序、各方之間的審查或複審、或幹擾或威脅開始 相同的程序。據賣方所知，公司許可的所有知識產權均(I)有效、存續並可強制執行，(Ii) 完全有效(與每一項專利或註冊的公司許可知識產權有關的所有續展和維護費均已適當支付)，任何公司許可的知識產權不會受到任何質疑、異議、撤銷或無效程序、各方之間的審查或複審，或開始此類程序的幹擾或威脅。

(B) 除賣方披露明細表第5.11(B)節所述外：(I)公司當前許可的或公司使用的知識產權、公司目前開展的業務以及公司的產品和服務， 不侵犯、侵犯或挪用任何人的知識產權，也不存在任何人侵犯、侵犯或挪用知識產權的未決或威脅訴訟或 索賠或指控；和(Ii)據賣方所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用任何公司知識產權，也不存在針對任何第三人侵犯、侵犯或挪用公司知識產權的懸而未決的 訴訟或索賠或指控。

(C) 公司擁有或租賃或許可用於開展業務的軟件和信息系統：(I)足以滿足當前開展和擬開展的業務的當前和未來需求，以及預期的功能、操作和目的；(Ii)以合理的方式運行和當前運行，沒有重大故障、計劃外停機、中斷或中斷；(Iii)沒有任何禁用代碼、定時炸彈、病毒或其他惡意或有害代碼， 和(Iv)公司已採取與其行業內其他業務一致的商業合理措施，以保護公司擁有的或用於開展業務的軟件和信息系統，包括保護其安全性、連續性和 完整性。

(D) 除賣方披露時間表第5.11(D)節所述外，(I)所有為本公司或代表本公司，或在其指導或監督下參與或參與任何知識產權或本公司產品的創作、創造、開發或構思的人員，(Ii)本公司的所有現任董事、高級管理人員、員工， 和(Iii)本公司的所有承包商、顧問和代理人，有權接觸本公司的商業祕密，均已簽訂保密協議，知識產權轉讓、放棄精神權利和以公司為受益人的專有信息協議，並就第(I)款規定該人向公司轉讓(通過目前授予轉讓的方式)所有權利、所有權和權益，以及因該人受僱於、受聘於 或與公司簽訂合同而產生的所有知識產權，據賣方所知，並未違反任何前述協議。公司已採取一切合理必要的行動來維護、保護和捍衞公司的知識產權，包括並在適用的情況下，(I)支付所有到期的申請、審查、註冊、發放、續展和維護費用，(Ii)向相關專利、版權、商標或其他當局提交所有必要的文件和證書，包括商標使用聲明，(Iii)記錄所有權文件和解除留置權，以完善公司知識產權的權利， (Iv)對其產品進行標記，以表明此類產品所包含的知識產權的所有權，並保留因侵犯此類知識產權而尋求和獲得損害賠償的權利，(V)監督公司的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為，以及(Vi)採取合理措施對公司的所有商業祕密保密，這些祕密對公司的運營至關重要，並因其保密性而對其有價值。公司的商業祕密不是公共知識或文獻的一部分，也沒有為任何人的利益而使用、泄露或挪用，公司和賣方都沒有收到公司的任何商業祕密 是或已經成為公共知識或文獻的一部分，或被任何人使用、泄露或挪用的書面或其他通知。

(E) 成交後，本公司將擁有並擁有有效權利使用本公司的所有知識產權，或獲得許可或以其他方式有效地使用截至成交日期的本公司許可的知識產權，其條款和條件與本公司在成交前使用的相同。不存在影響 公司知識產權的所有權、權利或效用的條件、限制或保留，這些條件、限制或保留不會阻止公司在關閉後執行或利用其關於公司知識產權的任何 權利，其程度與公司在本協議中設想的出售和轉讓未發生的情況下可能採取的措施相同。

(F)據賣方所知，在過去三(3)年中，本公司在所有重要方面都遵守了：(I)所有隱私和信息安全要求，(Ii)其隱私聲明，以及(Iii)與個人信息處理有關的所有合同。公司制定了合理的保護措施，旨在保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據免遭丟失、被盜或未經授權的披露，並要求 代表其處理個人信息的所有供應商也採取同樣的保護措施。在過去四(4)年中，沒有發生涉及公司或其任何子公司擁有或控制的個人信息的重大違規事件，據賣方所知，也沒有未經授權或非法使用或訪問任何個人信息的情況。本公司未將涉及個人信息的任何信息安全違規事件通知任何人，據賣方所知，也未要求 通知任何人。本公司或任何附屬公司均未 收到任何通知、指控、投訴或其他通訊，亦無任何政府實體或支付卡協會就本公司或其任何附屬公司實際或可能違反任何有關本公司或其任何附屬公司的任何私隱及資訊安全規定進行調查，而在任何一種情況下，該等行為將會或合理地預期將會或將會導致個別或整體的重大不良影響。本公司及/或任何附屬公司已提供所有必需的通知，並已獲得 所有必需的同意，並在所有重要方面(包括但不限於通知政府當局)滿足本公司及/或任何附屬公司處理(包括國際及繼續轉移)與目前進行的業務有關的所有個人資料所需的所有其他要求。在本協議中，“個人信息”指的是，除適用法律對任何類似術語(例如，“個人身份信息”或“個人身份信息”)所作的任何定義外，識別個人的所有信息，或與任何其他信息或數據相結合，能夠識別或定位個人的所有信息；個人信息包括(I)“受保護的健康信息”， 符合1986年《健康保險攜帶和責任法案》(PUB)的定義。修訂後的第104-191號)及其下發布的規則和條例(“HIPAA”)、(Ii)歐盟“一般數據保護條例”(“GDPR”)定義的“個人數據”、(Iii)“個人信息”(由2018年加州消費者隱私法(“CCPA”)定義)和(Iv)任何其他類似州法律(“其他州隱私法”)下類似的個人或私人信息；“隱私和信息安全要求” 指(I)與個人信息處理、數據隱私或信息安全有關的所有法律，包括HIPAA、GDPR、CCPA或其他州法律，以及支付卡信息數據安全標準；“隱私通知”指公司或任何子公司關於個人信息處理或隱私實踐的任何內部和外部通知、政策、披露或公開陳述；“處理”或“處理” 是指收集、使用、存儲、處理、分發、轉移、輸入、輸出、保護(包括安全措施)、處置或披露或與數據有關的其他活動(無論是電子形式或任何其他形式或媒介)。

(G) 公司擁有或使用的軟件不存在任何問題或缺陷，使該軟件無法按其相關文檔或規範中所述運行，也不能以其他方式實現其預期目的。公司已允許 買方完全訪問其擁有的記錄此類軟件中任何缺陷、錯誤或問題的任何和所有信息、數據和數據庫。

(H) 本公司未將任何開源材料、遺留副本或社區源代碼 代碼與其任何普遍提供或正在開發的軟件一起使用、組合、合併、分發或嵌入，以施加要求或條件 要求或條件(包括其產品、平臺或源代碼的任何 部分)(I)遵守開源許可證，(Ii)禁止或限制本公司尋求與營銷相關的全額賠償的自由。許可或分發本公司提供的任何產品，或(Iii) 要求本公司向其產品發佈或分發源代碼，或允許任何人或要求任何人有權反編譯、反彙編或以其他方式對本公司提供的任何產品進行反向工程。

(I) 公司擁有或使用的軟件中使用的所有開源材料的使用和分發均遵守適用於此類使用和分發的開源許可，包括所有版權聲明和歸屬要求。

(J) 本公司或代表本公司行事的任何其他方均未向任何第三方披露或交付本公司擁有的任何源代碼，也未允許任何託管代理向任何第三方披露或交付 。未發生任何事件，也不存在違反或類似情況 ，即(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將要求或將合理預期披露或交付公司或代表公司行事的任何其他方擁有的任何源代碼，包括由託管代理進行的任何此類交付。本公司沒有、也沒有或可能被要求向託管代理存放本公司擁有的任何源代碼。

(K) 公司已採取商業上合理的措施，防止將計算機代碼包含在公司擁有的任何軟件中：(I)旨在以任何方式故意損害該軟件或任何其他相關軟件、固件、硬件、計算機系統或網絡(有時稱為“病毒”或“蠕蟲”)的運行；(Ii)會因一段時間的過去或特定日期的提前而故意 禁用該軟件或以任何方式損害其運行 (有時稱為“定時炸彈”、“定時鎖”或“死機”設備)，除非此類禁用的可能性已告知用户；(Iii)允許公司或任何第三方訪問該軟件(向用户傳達訪問可能性的軟件除外)，以故意導致軟件停止運行； 或(Iv)允許本公司或任何第三方訪問本軟件，從而故意導致任何有害和惡意的程序、例程或機制，從而導致本軟件損壞或損壞數據、存儲介質、程序、設備或通信。 本公司擁有的任何軟件當前均未包含此類代碼或任何可能對其軟件產品的價值、功能或適用性產生不利影響的錯誤、問題、缺陷或類似問題。

(L) 本公司對其重要業務數據的存檔、備份、恢復和恢復至少實施了行業標準的程序和做法 。

(M) 沒有人就個人資料的遺失或未經授權披露或轉移向本公司索償，亦無任何事實或情況可合理預期會引致與本公司有關的索償。 本公司並無：(I)任何資料泄露；或(Ii)任何損失、未經授權披露或轉移個人資料。

(N) 除《賣方披露時間表》第5.11(N)節規定的情況外，本公司的任何知識產權均不是由任何政府機構、公共機構、大學、企業贊助商或其他第三方(“研發贊助商”)開發或代表任何政府機構、公共機構、大學、企業贊助商或其他第三方(“研發贊助商”)開發的，或使用任何政府機構、公共機構、大學、企業贊助商或其他第三方的贈款或任何其他補貼。本公司的僱員、顧問或獨立承包人 如未獲得相關研發贊助商的批准，未獲得相關研發贊助商的批准，即未獲得相關研發贊助商的批准，即不是研發贊助商的僱員，或曾參與或參與本公司任何知識產權的創造或開發。

5.12材料合同。

(A) 賣方披露日程表第5.12(A)節列出了以下現行有效合同(賣方披露日程表第5.15(B)節規定的任何許可和買方參與的任何交易 文件除外)的正確而完整的清單，公司是其中一方，公司對其負有任何責任，或公司或其任何資產和財產受其約束(連同其所有修改、修改和補充， 《重要合同》)：

(I)與任何(A)公司當前客户、(B)重要客户或(C)政府實體簽訂的任何合同(或一系列合同)(包括與公司對任何政府實體的任何責任或義務有關的任何合同)；

(Ii) 與材料供應商的任何合同；

(Iii) 關於未來或持續提供產品或服務，或未來或正在進行的購買，或銷售、維護或採購貨物、材料、用品、商品或設備(包括計算機硬件或軟件)的任何合同(或一系列合同)， 在每種情況下，(A)其履行或期限超過12個月，(B)導致或可合理預期導致公司的重大損失或盈利能力下降，或(C)構成要求， 產出或類似的合同；

(Iv) 任何合同(或一系列合同)，根據該合同，公司在正常業務過程之外有任何賠償、辯護、持有無害、報銷或貢獻的義務或責任。

(V) 涉及材料分銷商、銷售代表、交易商經紀人或營銷或廣告安排的任何合同，而根據其明示條款，公司不能隨意終止或發出30天或更短時間的通知，無需承擔責任；

(Vi)任何第三方同意作為本公司代理人的任何合同；

(Vii) 包括下列任何條款或類似條款的任何合同：(A)利潤、佣金或成本分攤、(B)寄售或遠期倉儲、(C)生產成本分攤、(D)營銷、廣告或其他津貼、(E)90天以後的信貸條款、融資 非應付賬款或授予擔保權益以確保付款或信貸延期、(F)合資企業、 或(G)以任何非現金形式付款，包括但不限於股權、獎勵、或者其他財產；

(Viii) 任何合同，根據該合同，本公司給予或承諾給予、作出任何或承諾對任何客户提供任何回扣、免費或折扣服務、或任何其他財務或實物獎勵的任何安排 作出任何改變；

(Ix) 任何合同，根據該合同，本公司收到、已經收到或有權收到任何供應商的任何回扣、免費或折扣商品，或其他財政或實物激勵措施；

(X) 任何規定任何抵銷、對銷或易貨安排的合同；

(Xi) 任何包含以下內容的合同：(A)排他性條款、停頓條款、不招攬或不租用條款，或禁止或限制任何行業或與任何個人或任何地理區域的競爭的契約，(B)最惠國條款， 特別保證，收回或交換貨物的協議，寄售安排，或與客户或供應商的類似諒解，(C)優先購買權、第一要約權，或購買 公司任何資產和財產的其他優先權利，(D)最低採購量或採購量折扣；。(E)材料“不收即付”條款(即，(br}合同，買方將支付一定金額或超過10,000.00美元的罰款，無論是否根據合同向 提供產品或服務)，或(F)除正常業務過程購買 訂單以外的保密或保密條款；

(Xii) 本公司與(A)賣方之間的任何合同，(B)本公司的任何關聯公司或賣方，(C)本公司的任何董事、經理或高級管理人員，或(D)本第(Xii)款(A)至(C)所述任何人的任何關聯方；

(Xiii) 任何(A)與債務有關的合同，或(B)對公司的任何有形資產和財產授予或造成任何產權負擔的任何合同；

(Xiv) 構成(A)任何其他人債務的擔保，或(B)保證保證金、履約保證金、信用證、套期保值安排或類似文書的任何合同；

(Xv) 在正常業務過程之外需要公司支付超過10,000.00美元的每份合同金額的資本支出或收購或建造固定資產的合同；

(Xvi) 任何規定或與以下事項有關的合同(包括任何審查或保密合同)：(A)轉讓、出售、轉讓、交換、質押或以其他方式處置公司擁有、租賃、許可、使用或持有以供使用的任何資產和財產(正常業務過程中的庫存和車隊更換銷售除外)，或(B)涉及公司或賣方或以公司直接或間接所有人身份的任何其他人的任何合併、合併或其他業務組合；

(Xvii) 與直接或間接(包括通過合併)購買、交換、出資、轉讓或其他處置任何第三方的資產或業務有關的任何合同，涉及(A)該第三方的全部或基本上所有資產或業務， 或(B)公司應支付的對價；

(Xviii) 任何管理、諮詢、獨立承包商、代理、經紀、僱傭、佣金、獎金、留任、遣散費或類似的合同，包括因預期的交易而使公司有義務支付獎金(或類似付款)的任何協議；

(Xix) 與任何合資企業、合夥企業或類似安排有關的任何合同，以及涉及本公司與任何其他人分享利潤、虧損、成本或債務的所有其他類似合同(無論其名稱如何)；

(Xx) 與賣方或本公司為當事方的賣方的任何已收購股份或任何股權證券有關的任何有表決權的信託或類似協議 ；

(Xxi) 與賣方披露明細表第5.7節中披露或要求披露的事項有關的任何合同；

(Xxii) 與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判安排、中立協議或其他任何形式的合同；

(Xxiii) 任何關於使用或限制使用任何公司知識產權的合同，或任何第三方根據該合同向公司授予任何知識產權許可證(一般商業軟件產品除外)；

(Xxiv) 任何與租賃不動產或非土地財產有關的合同；

(Xxv) 授予任何人授權書的任何合約；

(Xxvi) 任何合同(或一系列合同)或訂單，除非在第5.12(A)節的前述小節中另有規定， 如果(A)涉及或合理預期在任何12個月期間涉及的總代價超過25,000.00美元，或在合同期限內涉及50,000.00美元，或(B)公司不得在90天或更短的時間內通知終止，(C)對企業或其資產和財產的使用具有重大意義，或(D)未經另一方同意不得自由轉讓； 和

(Xxvii) 與上述任何事項有關的各項材料修訂、補充和修改。

(B) 買方已收到每份書面材料合同和每份口頭材料合同的説明(包括所有材料條款)的正確而完整的副本，自交付之日起未對該等材料合同進行任何更改。所有材料合同都是有效的、具有約束力的、完全有效的，並可對本公司以及據賣方所知的此類材料合同的其他各方執行。本公司已根據本公司作為締約一方或受其約束的任何重大合同支付並履行本公司應支付或履行的所有重大義務 。本公司或據賣方所知，任何重大合同的任何一方的任何其他人士均未在任何重大方面違反或違約該重大合同， 且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。本公司未 解除其在任何材料合同下的任何權利，材料合同的任何一方均未否認其任何條款，據賣方所知，也未威脅要終止、取消或不續簽任何材料合同。除在正常業務過程中外，本公司不參與對適用於本公司或本公司不動產或動產的任何重大合同或新材料合同的任何重大修改或任何重大修訂 的任何討論或談判。

(C) 除賣方披露明細表第5.12(C)節所述外，賣方或賣方的任何關聯方(除本公司外)，或據賣方所知，本公司的任何員工均未與下列任何人訂立任何合同或其他重大業務關係(在每種情況下，代表本公司作為授權員工除外)，包括作為合作伙伴、合資企業方、代理人、代表或服務提供者，或在截止日期 截止的五年內的任何時間是本公司的客户、供應商、供應商、服務提供商、業務合作伙伴或合資企業。

(D)據賣方所知，除賣方披露明細表第5.12(D)節所述外，公司 已遵守並目前在所有重要方面遵守與任何政府實體的合同和投標有關的所有法律和合同要求(為免生疑問，包括流出條款和通過引用納入的條款)。 就與任何政府實體的任何合同和投標而言，(I)沒有涉及公司的未決索賠或爭議； (Ii)在過去五年中，沒有任何政府實體或任何更高級別的承包商或分包商向本公司通報訴訟程序，或本公司實際或據稱違反或違反該合同的任何法律或合同要求；(Iii)本公司或代表本公司作出或提交的所有陳述、 證明和披露聲明，截至提交日期 均為最新、準確和完整的；以及(Iv)本公司遵守了與此相關的所有適用的陳述、證明和披露要求 。

(E) 本公司與分銷商或銷售代表簽訂的任何材料合同均未規定有能力退還任何貨物，或 不得以其他方式收取進貨費，本公司沒有任何義務接受退回與任何此類協議有關的本公司銷售或交付的任何產品，或有義務以其他方式退還根據該協議分銷的產品的購買價格 。

5.13保險。賣方披露明細表第5.13(A)節規定了一份正確、完整的清單，其中列出了本公司保存的所有保單，或本公司或其任何董事、經理或高級管理人員是被指名的受保人或以其他方式成為保險受益人的所有保單(不包括與福利計劃有關的任何保單)(統稱為“保單”)。除賣方披露時間表第5.13(B)節所述外，保單完全有效且有效，且此類保單到期的所有保費均已支付。保單的正確和完整副本已在本協議簽訂之日之前 交付或提供給買方，並且自交付之日起未對任何保單進行任何更改。未向本公司提供有關保單的不續訂、取消、終止或重大增加保費的 書面通知(或賣方所知的口頭通知或其他通知)。保險單足以 遵守公司或其資產或業務所受的所有適用法律和合同的要求。在過去三年中，本公司未被拒絕為其資產或業務投保，也未被本公司投保或承保的任何保險公司限制承保範圍 。本公司並無發生任何與本公司有關的事件，以致合理地預期會導致任何保單下的保費追溯上調。該等保單的保單限額均未用盡，本公司亦未及時發出任何通知或提出任何索賠。沒有為任何保險單的利益而過帳信用證或現金限制。

5.14法律訴訟；命令。

(A) 賣方披露日程表第5.14(A)(I)節列出了一份準確而完整的清單，列出了涉及公司、賣方或據賣方所知涉及公司、賣方或公司其他代表的所有未決或威脅訴訟的準確和完整的清單，並在每一此類訴訟中包括索賠人的姓名、被指控的作為或不作為的日期、關於被指控的作為或不作為的性質、事件被提交給公司的保險承運人的日期(如果被提及)的詳細説明，估計的風險金額、本公司預留的金額或本公司的索賠金額及本公司與該等事宜有關的預計開支 。除賣方披露明細表第5.14(A)(Ii)節所述外，不存在第5.13節中引用的保險單未完全承保的待決或威脅訴訟。據賣方所知，不會有任何事件或情況合理地預計會導致或作為任何訴訟的基礎 該事件或條件會個別或合計導致對公司的重大責任(超過25,000.00美元的材料)。 不存在尋求阻止預期交易完成或尋求與預期交易相關的損害賠償的未決或威脅訴訟。

(B) 過去五年，並無任何針對本公司或其任何財產或資產或禁止本公司任何高級職員、董事經理、代理人、顧問或僱員從事或繼續從事或繼續任何與本公司業務有關的行為、活動或行為，或禁止本公司任何高管、經理、代理人、顧問或僱員從事或繼續從事與本公司業務有關的任何行為、活動或做法，或禁止本公司任何高管、經理、代理人、顧問或僱員從事或繼續從事與本公司業務有關的任何行為、活動或做法，或完成預期交易。

5.15遵守法律；許可。

(A)據賣方所知，除賣方披露明細表第5.15(A)節所述外，公司在過去三年中在所有重大方面都遵守適用於其或其業務的所有法律和命令， 財產或資產。在交易結束前三(3)年內，本公司未收到任何政府實體或任何其他人士的任何書面通知(或據賣方所知，口頭或其他方式)，涉及實際或據稱違反或未能遵守任何適用法律或命令，或根據任何適用法律或命令承擔責任。

(B) 賣方披露日程表第5.15(B)節列出了公司在過去五年中持有並用於其業務活動的所有許可的正確、完整的清單和描述(包括髮放和到期的日期)。 公司在所有重要方面都遵守賣方披露日程表第5.15(B) 節中規定(或要求規定)的所有許可。本公司開展業務所需的所有許可證均已由其獲得，包括： FDA或從事醫療器械開發、測試、製造、標籤、儲存、記錄保存、推廣、營銷、分銷和服務監管的任何其他政府實體(每個實體均為“監管機構”)所需的所有許可證，且均為有效且完全有效的許可證，並且本公司在實質上遵守賣方披露時間表第5.15(B)節中列出或要求列出的每個許可證的條款。本公司尚未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證的程序的通知。據賣方所知，沒有任何事實或情況 可能合理地導致任何材料許可證被撤銷或取消，或將阻止本公司獲得並維持有效的任何材料許可證 。

(C) 研究和其他臨牀前和臨牀試驗。由本公司或其代表 進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗在所有實質性方面都是按照適用的法律和法規要求以及公認的專業和科學標準按照實驗方案、程序和控制進行的； 並且本公司沒有收到FDA或任何行使可比權力的外國、州或地方政府機構、任何機構審查委員會或可比權力機構要求終止、暫停或重大修改本公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗的任何通知或函件。

(D)取消律師資格或定罪。本公司或其任何關聯公司、分包商或員工均未(A)被除名，(B) 未被除名，或(C)均未被定罪，均符合美國聯邦食品、藥品和化粧品法(修訂)第335a節的規定。

(E) 其他監管事項。據賣方所知，公司在所有實質性方面都遵守所有健康護理法律(定義如下)。對於受本公司製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的任何監管機構管轄的本公司的每一種產品，本公司已經和正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售該產品，在所有實質性方面遵守修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其下的法規以及類似適用的美國聯邦、州或地方、歐盟或其他與註冊有關的外國法律、規則和條例下的所有適用要求。研究用途、上市前審批、許可、或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔。本公司未收到來自任何監管機構的任何通知、警告信或其他通訊，這些監管機構(A) 對本公司的任何產品的使用、銷售、製造或包裝、測試、銷售或標籤及推廣提出競爭的上市前許可、許可、登記或批准，且本公司未收到任何監管機構發出的任何通知、警告信或其他通訊，對本公司的任何產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或貼上標籤及推廣提出異議。(B)撤回批准，要求 召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何此類產品有關的廣告或促銷材料，(Br)(C)對公司的任何臨牀調查實施臨牀擱置，(D)禁止在公司的任何設施生產，(E)與公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(F)以其他方式指控公司違反任何法律、規則或法規。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照包括FDA在內的適用監管機構的所有適用法律、規則和法規在所有重要方面進行。本公司尚未接到任何監管機構的通知，表示將禁止本公司擬開發、生產或營銷的任何產品在美國或任何其他司法管轄區進行營銷、銷售、許可或使用。醫療保健法“一詞是指(I)所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a 7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395 nn和§1395(Q))、 聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《聯邦民事罰款法》(《美國法典》第42編第1320a和1320a、7b條)以及根據這些法規頒佈的條例；(Ii)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後的修訂本)和所有適用的要求、條例和指導意見，具有FDA根據其發佈的法律效力)(包括FDA法律和條例)；(Iii)所有適用的許可法律和條例、操作證書和授權；(Iv) 與提供或支付醫療保健服務、物品或用品的費用，或參與政府醫療保健計劃或其他第三方支付或計劃有關的任何法律要求；(V)《公共衞生服務法》(第42 U.S.C.§201及其後)；(Vi)具有法律效力的任何和所有其他適用的醫療法律(無論是外國或國內的)、條例、政府政策和行政指導，包括與州禁止回扣或自我轉診有關的法律；及(Vii)《醫生支付陽光法》(第42 U.S.C.§1320a-7h)和具有強制性透明度報告要求的所有其他法律，其中(I)至 (Vii)均可不時修訂。

5.16個税種。除賣方披露明細表第5.16節所述外：

(A) 本公司已及時向所有適當的政府實體提交法律要求提交的任何和所有納税申報單。所有這樣的納税申報單都是真實、完整和正確的。公司的所有税款(無論是否在任何納税申報單上顯示為到期) 均已及時全額繳納。本公司目前不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。 本公司的任何資產或財產因未能(或被指控)未能繳納任何税款而產生的任何產權負擔 除法定留置權以外的尚未到期税款(且根據公認會計準則有足夠的應計項目)。 本公司尚未收到任何美國税務當局(包括本公司尚未提交納税申報單的司法管轄區)的任何通知：(I)表示有意開展審計或其他審查的書面通知；(Ii)索取與税務事宜有關的資料的書面要求；或(Iii)任何税務機關對本公司提出、主張或評估的任何税額的欠税或擬議調整的書面通知 。在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，從未有任何政府實體聲稱該公司正在或可能需要在該司法管轄區繳納該納税申報單涵蓋的税款。

(B) 本公司已向其員工、代理人、承包商、非居民、債權人、股東、受購人、客户和第三方收取或扣繳所有税款，並已將所有已收取和扣繳的税款及時支付給適當的税務機關。本公司已遵守並全面遵守與要求徵收、預扣或繳交的任何税項有關的所有有關付款、預扣和信息報告要求的法律。

(C) 就本公司而言，(I)沒有任何與本公司的任何税務責任有關的未決訴訟，包括(A)任何政府實體要求或提出並以書面形式提交給本公司的，或(B)據賣方所知；(Ii)目前沒有税務審計或 其他行政訴訟或法院訴訟待決，或據賣方所知，本公司已承擔或將承擔的任何税項受到威脅；及(Iii)並無任何政府實體發出書面通知，表示有意 向本公司提出或提出任何額外税款的欠款或申索。

(D) 本公司已向買方提供真實、正確和完整的所有納税申報單和來自國税局或公司保管、擁有或控制的任何其他税務機關的所有書面通信，包括自2019年以來針對公司提交、建議或評估或同意的工作底稿、記錄、審查報告和缺陷陳述 。

(E) 本公司未向任何政府實體要求、簽署或與其訂立：(I)延長或具有延長或免除本公司將承擔或可能承擔責任的任何税項的評税或徵收期限的任何協議、豁免或其他文件；(Ii)根據守則第7121條訂立的任何結束協議，或其任何前身條款或與本公司資產或營運有關的任何類似的國家、地方或外國税法規定；或(Iii)有關任何現行有效税務事宜的任何授權書。

(F) 本公司並未參與任何“須申報交易”或任何“上市交易”，其涵義為“財務管理條例”第1.6011-4節。本公司的任何報税表均不包含根據守則第6662條(或州、地方或外國法律的任何相應規定)應受或將受處罰的任何立場。本公司不是任何税收分配、税收賠償或税收分享協議或安排的一方，也不受任何税收分配、税收賠償或税收分享協議或安排的約束。本公司(I)現在不是，也從未 是關聯集團的成員，但關聯集團除外，賣方是該關聯集團的共同母公司，並且(Ii)作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，從未對任何人的納税承擔任何責任。

(G) 所有因本公司任何審查而提出或聲稱的不足之處或建議或作出的評估均已悉數支付，或已在財務報表中完全反映為負債，或正由適當的法律程序真誠地提出異議， 並已為此設立足夠的準備金，並已充分反映於財務報表中。賣方披露計劃的第5.16(G)節規定了任何此類爭議事項。

(H) 截至中期資產負債表日，本公司的未繳税款(I)未超過税務責任準備金(不包括任何遞延税款準備金，(I)於財務報表(而非任何附註)中列述(而非於其任何附註中)及(Ii)根據本公司過往提交報税表的習慣及慣例及期末資產負債表所示，(Ii)將不會超過根據截至截止日期的一段時間所調整的該準備金。 中期資產負債表所反映的遞延税項應計項目足以支付根據公認會計原則至截止日期本公司的任何遞延税項負債。

(I) 沒有未解決的私人信件裁決、私人信件裁決請求、結束協議或類似協議，無論是口頭的 還是書面的(包括州、地方或外國類似物)，都與公司的税務(或税務地位)有關。

(J) 由於下列原因(I)在截止日期或之前結束的任何納税期間(或其部分)的會計方法發生變化，本公司、買方或其與本公司有關的關聯公司均不需要在截止日期(每個， )之後開始的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何收入項目，或從該期間(或其部分)扣除任何項目。根據《税法》第481條(或美國州、當地或外國法律的任何類似或類似規定)；(二)在結賬前納税期間使用不恰當的會計核算方法；(三)與税務機關就公司在結賬前任何納税期間的納税義務達成書面協議；(四)在結賬日前或者在結賬日前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(五)結賬當日或之前收到的遞延收入或預付金額；(六)在結賬前任何納税期間適用已完成的合同 會計方法或現金收付會計法；或(Vii)在截止日期或之前發生的任何公司間交易。

(K) 本公司現在不是，也從來不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的一方，在任何時間段內，該合資企業、合夥企業或其他安排或合同可能被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，而由此產生的任何税收的訴訟時效尚未到期。

(L) 在過去五(5)年中，本公司並無在擬根據守則第355條符合免税待遇資格的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(M) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是，也從來不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(N) 本公司從未(I)在美國與該外國簽訂的任何適用的税收條約或公約所界定的任何外國設立常設機構，或(Ii)在任何可能使本公司在該外國徵税的外國設立辦事處。

(O) 本公司從未於守則第(Br)957(A)節所指的“受控外國公司”或守則第1297節所指的“被動外國投資公司”中擁有任何實體的權益。

(P) 本公司已適當地(I)就向其客户進行的銷售或向其客户提供的服務徵收並匯出銷售、使用、增值税及類似税項，以及(Ii)對於所有免徵銷售、使用、增值税及類似税項且未收取或免除該等税項的銷售或服務 ，收取並保留任何適當的免税證明及其他 證明該等銷售或服務為免税的文件。

(Q) 本公司已(I)向有關税務機關提交或安排向有關税務機關提交所有無人認領財產報告， 須將所有無人認領財產存檔並匯回有關税務機關，或(Ii)將所有無人認領財產交付或支付給其原始或適當的收件人。

(R) 本公司不是任何政府實體提供或授予的任何免税、減税、獎勵或類似贈款的接受者或受益者 。本公司未根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(第116-136號公報)第2301條(或其任何後續條款)或任何類似的州、地方或非美國法律條款申請任何税收抵免。

(S) 本公司從未在所得税方面使用收付實現制會計方法。

(T) 賣方和公司均未採取或同意採取任何行動，也不知道任何事實或情況， 這將阻止本協議所設想的交易符合守則第368(A)節所指的“重組”。

5.17員工福利很重要。

(A) 賣方披露計劃的第5.17(A)節包含每個福利計劃的正確和完整的列表。除福利計劃外，本公司對任何補償或福利協議、計劃、政策、基金、安排和計劃不承擔任何責任 。任何福利計劃均不涵蓋位於美國以外的本公司的任何現任或前任服務提供商，並且本公司 從未有義務為任何此類計劃做出貢獻。對於每個福利計劃，下列文件的副本(如果有)已交付或提供給買方：(I)就獲得或依賴此類信件的每個福利計劃發出的最新國税局決定函或意見書，以及美國國税局、美國勞工部或養老金福利擔保公司在本日曆年度或之前三個日曆年中發佈的所有其他決定函、裁決、意見信、信息函或諮詢意見。(2)表格5500和為本計劃年度和之前三個計劃年度編制的年度報告摘要、已審計或未經審計的財務報表、精算報告和估值；。(3)所有現行計劃文件和修正案，或就不成文福利計劃而言，其書面説明 ；。(4)計劃概要説明和重大修改摘要；。(5)現行信託協議、保險合同和其他與福利的籌資或支付有關的文件；。以及(Vi)本公司在本歷年或之前三個歷年的任何一個歷年內從 任何政府實體收到的與該福利計劃有關的所有重要函件。

(B)據賣方所知，每個福利計劃的維護和管理均符合所有適用法律(包括ERISA和《守則》)，並符合其條款和任何相關文件或協議。每個需要滿足守則第401(K)(3)和401(M)(2)節的福利計劃已經或將根據守則的要求對截止日期前截止的每個計劃年度的守則的這些章節的要求進行合規性測試，並且已經滿足或將滿足該等條款的要求。每個福利計劃都打算成為安全港401(K)計劃已滿足此類計劃的要求，包括適用的通知內容和交付要求。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃 均符合《準則》第401(A)節的規定，且已收到美國國税局的有利決定函， 或已收到美國國税局給原型計劃發起人的意見信，以表明該福利計劃符合《準則》第401(A)條的規定，且該計劃及其相關信託基金分別根據《準則》第401(A)條和第501(A)條免除聯邦所得税 。據賣方所知，未發生任何可合理預期會導致國税局此類決定函被撤銷或無法依賴國税局此類意見書的事件(如適用)。根據每個福利計劃或適用法律的條款要求和到期的所有福利、繳費、轉移和保費或其他付款 已根據該福利計劃的條款、所有適用法律的條款和公認會計原則及時支付和應計。據賣方所知，並無任何被禁止的交易 或違反ERISA對“受託人”(ERISA第3(21)條所指)施加於福利計劃的任何責任 ，而該等責任可合理地預期會導致根據ERISA或守則向本公司徵收任何責任或消費税 。本公司保留在未經任何其他人同意的情況下修改或終止每個福利計劃的所有必要權利 ，並保留在未經任何其他人同意的情況下停止參與每個其他福利計劃的所有必要權利。

(C) 據賣方所知，公司和每個福利計劃在所有重要方面都符合ACA的規定，包括在所有實質性方面遵守所有備案和報告要求、所有等待期以及向符合ACA中全職員工定義的所有人員提供負擔得起的醫療保險。ACA項下不存在任何未清償的消費税或罰款，或已應計或將在結賬前的任何期間到期。

(D) 本公司或受控集團的任何成員均無義務向(I)ERISA第3(35)節所界定的“界定福利計劃”、(Ii)受ERISA第302節或守則第412節所規定的籌資標準所規限的退休金計劃、(Iii)ERISA第3(37)節或守則第414(F)節所界定的“多僱主計劃”作出供款。(4)《僱員退休保障條例》第210(A)節或《守則》第413(C)節所指的“多個僱主計劃”，(V)《守則》第419(E)節所界定的“福利基金”，或(Vi)自願僱員受益人協會(《守則》第(Br)501(C)(9)節所指)。

(E) 除守則49800億或其他適用法律所規定外，任何福利計劃均不提供退休或其他僱傭終止後 性質的健康、人壽或傷殘保險的福利或保障(死亡福利除外)。任何福利計劃均不向不是本公司現任或前任僱員、 或任何該等現任或前任僱員的受撫養人或其他受益人的任何個人提供福利。就受惠於本公司任何現任或前任僱員或受守則49800億節約束的受控集團任何成員公司的每個集團健康計劃而言，本公司及受控集團各成員公司在所有重大方面均已遵守守則第4980B節 及ERISA第I章副標題b第6部分的承保範圍延續規定。本公司或受控集團任何成員 並無因任何福利計劃或其他計劃或安排而根據守則第5000節招致任何税項，亦不存在導致 產生該等税項的情況。

(F) 據本公司所知，本公司並無就 向本公司僱員或前僱員作出的福利計劃的任何方面作出任何實質性口頭或書面陳述或溝通，而該等福利計劃不符合該等計劃的書面或先前存在的 條款及規定。據賣方所知，本公司或其受控集團的任何成員公司、任何福利計劃的管理人或受託人(或前述任何代理人)均未以任何方式從事任何交易，或以任何方式行事或未能以任何方式行事，以致賣方、本公司或買方因違反ERISA項下的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或間接責任(以賠償或其他方式)。不存在與福利計劃相關的未決或威脅評估或程序(除了常規的福利索賠)，據賣方所知，也沒有任何依據。無福利計劃 目前正在接受美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或其他政府實體的審計或其他調查。

(G)據賣方所知，與福利計劃有關的管理計劃文件和年度報告或報表、經審計或未經審計的財務報表、精算估值、年度摘要報告和摘要計劃説明在所有重要方面都是正確和完整的，並在適用範圍內及時採用、及時提交給美國勞工部，並及時分發給福利計劃的參與者，其中所列信息沒有重大變化。

(H) 除賣方披露時間表第5.17(G)節所述外，預期交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)(I)加快付款或歸屬時間、產生任何資金、 免除債務或增加任何此類董事、經理、 員工、獨立承包商、顧問或任何福利計劃下的官員的任何付款、補償或福利的金額，(Ii)導致需要向任何福利計劃作出任何新的或增加的供款，或(Iii)導致支付根據守則第280G條個別或與 根據任何福利計劃欠下的任何其他款額或福利不可扣除的任何金額或福利。

(I) 根據《守則》第409a條規定延期支付補償的每項福利計劃都是，而且一直都是按照《守則》第409a條以書面形式記錄下來的 。本公司的任何現任或前任服務提供商均未或曾經 因準則第409a條下的單據或運營故障而受到任何税收或處罰，且未發生此類 運營或單據故障，無論此類故障是否已根據適用的美國國税局 服務指南更正。本公司的任何現任或前任服務供應商均無權因根據守則第409A或4999條徵收任何税項或罰款而獲得總付、全額或其他付款。

(J) 本公司或其受控集團的任何成員均沒有或有義務向任何福利計劃作出任何不可扣除的供款，或向任何僱員支付根據守則第162(M)條是不可扣除的補償，而任何實體是守則第162(M)條所指的公開 持股公司。本公司僱員及前僱員及其受控集團任何成員的所有應計遞延補償權利 (包括任何高管薪酬、補充退休或僱傭協議下的權利)的精算現值，不論是否受守則第412及430節或ERISA 第302節的規定所規限，均已按公認會計原則的要求及依據在財務報表中全面反映。每個福利計劃的資產 在該計劃的賬簿和記錄中按其公允市場價值進行報告。

(K) 可歸因於受ERISA管轄的任何福利計劃的所有資產均以信託形式持有，除非適用ERISA第403(A)節的信託要求的法定或行政豁免。除賣方披露明細表第5.17(K)節中披露的情況外， 任何福利計劃都不是自籌資金或自保安排，對於通過保險單獲得全部或部分資金的每個福利計劃，本公司或其受控集團的任何成員均不承擔或合理預期具有追溯費率調整、虧損分擔安排或其他實際或或有負債性質的責任 ，這些責任全部或部分 在本協議日期或截止日期之前發生。由參與者的税前繳費提供全部或部分資金的任何福利計劃都是根據書面計劃文書制定的，該文書在所有相關期間都符合法規第125節的要求，但法規、法規和裁決要求的變更尚不需要修改。

(L) 本公司及任何繼承實體可隨時終止任何福利計劃，而不會對本公司或其控制集團的任何成員或繼承實體承擔任何額外責任，包括因終止而產生的任何額外供款、罰款、保費、手續費、退還費用、市值調整或任何其他費用，但為該等目的而預留或在財務報表中反映為該目的而預留的資金除外。

5.18僱傭關係重大。

(A) 賣方披露明細表第5.18(A)節列出了公司每一名員工(包括休假或裁員狀態的任何員工)和作為獨立承包商聘用的每名個人的真實和完整的名單， 包含以下信息：(I)在法律允許的範圍內，每一名員工或獨立承包商的姓名、頭銜或分類；(Ii)在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，每個員工或獨立承包商從公司獲得的關於2023年曆年和2024年迄今提供的服務的薪酬(包括工資、薪金、佣金、董事費用、附帶福利、獎金、利潤分享付款和其他任何類型的付款或福利)的總金額；(Iii)在法律允許的範圍內，根據適用情況，每個員工或獨立承包商的當前年化薪酬、小時工資 比率或薪酬；(四)截至本協議簽訂之日每位僱員累計的病假時數及總金額；。(五)每名僱員累計的假期或帶薪假期時數及總金額；。(六)受僱時間；。(Vii)每個僱員的全職或兼職和豁免或非豁免的狀況，以及(Viii)僱員是否正在領取工人補償金或傷殘撫卹金，或處於休假或裁員狀態 ，如果是，預計的迴歸日期。

(B)據賣方所知，公司在所有重要方面始終遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於《國家勞動關係法》、《家庭和醫療休假法》、《就業歧視法》、《工資和工時法》、《僱傭標準法》和《工資支付法》以及《職業健康與安全法》(包括但不限於根據適用法律或通過第三方向本公司提供服務的任何員工的任何合同可能承擔的任何此類義務)。本公司已(I)根據所有適用法律，在所有實質性方面向所有公司員工及時全額支付所有工資和其他補償(包括 加班費和用餐和休息時間補償)， (Ii)根據所有適用法律在所有實質性方面及時向所有公司員工全額支付所有費用報銷 和(Iii)按照所有適用法律在所有實質性方面向所有公司員工適當報告其工資(通過工資存根、工資報表或其他)。

(C) 所有為公司提供服務的個人均已被正確歸類，包括根據每個福利計劃和ERISA的條款、法規、公平勞工標準法案和所有其他適用法律，被歸類為免税員工、非免税員工、獨立承包商或租賃員工，且公司未收到任何個人或政府實體的書面(或據賣方所知)口頭或其他相反通知 。

(D) 公司可隨意終止每位公司員工的僱傭關係，任何員工在終止或辭職後均無權獲得遣散費或其他福利，除非法律或賣方披露時間表第5.17(A)節規定或要求的任何福利計劃另有規定。賣方已向買方提供準確、完整的 所有員工手冊和手冊、披露材料、政策聲明和其他與聘用本公司現任和前任員工有關的材料，並且本公司嚴格遵守上述各項規定。

(E) 在本協議日期之前的3年內，未發生或存在涉及本公司的任何罷工、減速、停工或停工。

(F) 截至本協議日期，據賣方所知，在(I)國家勞動關係委員會或(Ii)美國以外的類似政府實體面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為指控或投訴 ；據賣方所知，在本協議日期之前的3年內，沒有針對本公司的此類指控或投訴。

(G)據賣方、任何賣方、本公司高管或本公司資歷較高的受薪員工所知， 直接向賣方或任何該等高管報告：(I)有意終止與本公司的關係，或(Ii) 已收到加入可能與本公司業務構成競爭的業務的要約。

(H) 公司現在不是，也從來不是與工會或勞工組織簽訂的任何集體談判協議、中立協議或其他任何類型合同的一方，也不是國家勞動關係委員會任何代表程序的一方， 也不承擔與任何工會或勞工組織討價還價的義務，在過去三年內沒有任何工會組織活動，而且據賣方所知，目前沒有任何工會組織活動懸而未決或受到威脅。

(I)據賣方所知，(I)(I)在本協議日期之前的最後三年內，未有針對公司或員工(以公司員工身份)提出或威脅的歧視或騷擾(包括性騷擾)的投訴或指控， 平等就業機會委員會或類似的政府實體；以及 (Ii)第(I)款所述的任何此類索賠在事實或情況上均無合理依據。

(J) 本公司並未經歷《聯邦工人調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)或任何其他適用法律所界定的“工廠關閉”、“企業關閉”、“大規模裁員”或類似的 團體就業損失，影響本公司的任何僱傭場所或本公司僱傭或設施內的一個或多個設施或運營單位。在本協議簽訂之日之前的90天內，沒有員工 遭受《警告法案》或與公司有關的任何其他適用法律所定義的“就業損失”。

(K) 據賣方所知，公司在所有實質性方面都遵守所有適用法律關於移民的要求，包括但不限於1986年聯邦移民改革和控制法關於核實就業資格、文件欺詐、文件保留、不歧視以及禁止知道未獲授權在美國工作的工人的就業 的要求。本公司存檔了一份有效且有效的I-9表格，適用於(I)所有自1986年11月6日以來聘用的現有員工，以及(Ii)所有在本協議日期前不到三年開始工作或在本協議日期前不到一年終止的前僱員。

5.19環境事務。

(A)遵守環境法。據賣方所知，本公司一直嚴格遵守，並且 實質上遵守所有環境法律和任何環境法律規定的所有許可，以開展其業務以及獲取、所有權、租賃、許可、運營、使用、銷售或以其他方式處置其資產和 財產。

(B) 有害物質。據賣方所知，公司不會導致、促成或允許任何有害物質在環境中或進入環境中的泄漏、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、浸出或遷移 ，從而產生任何 當前或未來的責任，包括但不限於任何環境法或任何適用合同下的罰款、處罰、人身傷害、財產損失、自然資源損害、律師費或訴訟費用。本公司 未在任何地方生產、製造、提煉、運輸、儲存、處理、處置、生產或加工任何有害材料，除非材料符合環境法。於完成交易前五年內，本公司並無收到任何書面通知(或賣方以口頭或其他方式知悉)有關房地產的任何實際或潛在釋放或其他環境狀況的書面通知 該等情況可能會合理地導致根據任何環境法對本公司目前或未來承擔任何法律責任，包括但不限於罰款、罰款、人身傷害、財產損害、自然資源損害、律師費、 或訴訟費用的任何法律責任。

(C)據賣方所知，Real 物業沒有地上或地下儲罐或相關管道，無論是現役的還是廢棄的。

(D) 據賣方所知，Real Property的任何建築物、結構或設備均未使用含石棉材料、含鉛塗料或多氯聯苯，也未將其 用於或以任何方式併入。

(E) 本公司未承擔、承擔、同意賠償或以其他方式承擔任何其他人因違反任何環境法而產生的任何責任。

(F) 在收盤前至少15個工作日內，公司已向買方交付或安排交付或在數據室內提供所有文件、記錄和信息的副本，這些文件、記錄和信息由公司擁有或控制，涉及遵守環境法或潛在的環境法責任，包括以前進行的環境現場評估、合規審計、石棉調查，以及關於租賃不動產或公司以前或目前擁有、租賃或經營的任何財產的任何釋放的文件 。

5.20客户關係。賣方披露明細表第5.20(A)節是一份正確而完整的列表：(A)本公司20個最大的客户，包括截至2024年4月的當前日曆年度以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的每個財政年度的分銷商(合計，以產生的費用衡量) (統稱為“重大客户”)，以及(B)從重大客户產生的相應淨銷售額 。除賣方披露明細表第5.20(B)節所述外，(I)據賣方所知，所有重大客户仍是本公司的客户，沒有任何重大客户終止與本公司的關係。(Ii)沒有重要客户以書面形式(或賣方以口頭或其他方式知悉)通知本公司： (A)終止本公司對其業務(包括轉介業務)的處理，作為一個整體或任何重大項目或服務，(B)據賣方所知，計劃在2023年維持的基礎上，以任何實質性方式減少其未來支出或轉介給公司的支出。(C)已經或正在尋求 超過5.0%的價格或條款變化，或(D)正在啟動或計劃啟動任何徵求建議書(RFP)程序，以採購公司目前提供的產品或服務；(Iii)本公司並未涉及與任何重要客户的任何索賠、糾紛或 爭議，而該等索賠、糾紛或爭議可合理地個別或整體預期會產生重大不利影響 ；及(Iv)據賣方所知，並無任何重大客户考慮(A)與本公司的業務下降(或完全喪失)，或(B)每日費率、加班費或時薪較現有水平下降。就本第5.20節而言，“客户”一詞是指為財務報告目的而合併的實體。

5.21供應商和供應商。賣方披露明細表第5.21(A)節是一份正確和完整的清單：(A)本公司在截至2024年4月的當前日曆年度內，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財政年度(合計)向本公司支付或發生的費用或其他支出金額最高的前10家供應商和供應商。材料供應商 “)，以及(B)向材料供應商支付或應付的相應費用或其他支出或 。除賣方披露明細表第5.21(B)節所述外，(I)據賣方所知，所有材料供應商仍是本公司的供應商和供應商，沒有材料供應商終止與本公司的關係。(Ii)沒有任何材料供應商以書面形式(或向賣方口頭或以其他方式)通知本公司：(A)其(A)終止與本公司作為整體或就任何重大產品或服務的關係，(B)據賣方所知，計劃以任何重大方式減少其未來對本公司的供應或服務，使其低於2023年曆年的水平，或(C)據賣方所知，計劃提高或降低向公司收取的此類材料供應商提供的商品或服務的價格，但在正常業務過程中除外，據賣方所知，沒有任何材料供應商將上述任何事件口頭通知本公司或賣方；(Iii)本公司與任何材料供應商並無任何索賠、糾紛或爭議；及(Iv)本公司與其任何其他供應商或供應商並無任何索賠、糾紛或爭議，而該等索賠、糾紛或爭議可個別或整體合理地預期會對本公司產生重大不利影響。 本公司的任何供應商或供應商均不代表本公司在經營本公司業務時所使用的貨品及服務的唯一供應來源。

5.22名經紀人。根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。

5.23產品和服務保修；服務級別；責任。賣方披露時間表第5.23(A)節列出公司當前與其業務相關的保修和服務級別協議的列表或説明。除賣方披露日程表 第5.23(B)節所述外，自2019年1月1日以來，本公司未提供實質上未能遵守本公司明示或默示的保證或服務級別協議的服務，本公司對本公司提供的任何 服務的糾正履行不承擔任何責任(目前或未來針對本公司的任何訴訟也不存在合理預期會導致任何責任的依據)。賣方披露時間表第5.23(C)節列出了所有服務保修和服務級別協議行動或索賠(包括未能達到規格)(I)公司自2019年1月1日以來支付的，或(Ii) 未決或據賣方所知受到威脅的，並且此類清單在實質上是準確和完整的。

5.24關聯交易。

(A) 除賣方披露明細表第5.24(A)節披露外，本公司的代表或關聯方 不擁有或擁有以下任何實益權益：(I)與本公司或本公司財產 或資產有關的任何合同、安排或諒解；(Ii)本公司或本公司財產或資產的任何貸款、安排、諒解、協議或合同；(Iii)本公司使用或目前擬使用的任何有形或無形財產(不動產、非土地財產或混合財產) ；或(Iv)可能對本公司資產、 所有權或其資產使用權或買方在交易結束後經營其業務的權利造成重大不利影響的任何針對本公司的索償。本公司無關聯方 (X)本公司的僱員或承包商或(Y)在聘用或其他方面獲得任何優惠待遇。

(B) 賣方披露明細表第5.24(B)節列出了所有應收賬款、應收票據以及欠公司任何關聯方或關聯公司的其他應收款和應付帳款的準確和完整清單。

5.25某些付款。賣方、公司，或據賣方所知，任何實體代表或任何其他戰略合作伙伴、分銷商、經銷商、顧問、經紀人、代理人或與公司有聯繫或代表公司行事的其他人均未：(A) 以違反適用法律的任何方式，直接或間接地將任何資金用於與政治或商業活動有關的任何捐款、禮物、招待費用或其他費用或支出；(B)直接或間接向代表任何政府實體或公共國際組織行事的官員、僱員或其他人，或以違反適用法律的任何方式向任何政黨或競選活動支付金錢或轉移 任何其他有價值財產；(C)直接或間接向代表任何政府實體或公共國際組織擁有或控制的任何實體行事的官員、僱員或其他人支付金錢或轉移 任何其他有價值財產；(D)違反美國1977年《反海外腐敗法》或類似法律的任何條款；(E)以違反適用法律的任何方式設立或維持未記錄的公司資金或其他資產基金；(F)在公司賬簿上作出虛假或虛構的分錄；或(G)以違反適用法律的任何方式行賄、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款。賣方、本公司或賣方或本公司的股權證券的任何直接或間接所有人，目前均未被列入受金融制裁的特別指定國民和受阻人士的名單，以及根據美國聯邦法律或由美國財政部外國資產管制辦公室維持的美國總裁行政命令的禁止 不得與其進行業務或交易的人的名單，且據賣方所知，賣方、本公司、或賣方或公司的股權證券的任何直接或間接所有人，違反任何與反洗錢或反恐有關的適用法律，包括與向被禁人員付款(包括為迴應勒索軟件要求而支付款項)或以其他方式與被禁人員進行交易有關的任何適用法律，或上述任何類似的非美國法律，包括英國《2010年反賄賂法》或之前的英國反腐敗法、英國2000年《恐怖主義法》、英國《2007年嚴重犯罪法案》第44-45條、英國《2002年犯罪所得法案》、《英國洗錢條例》，或實施經合組織《打擊在國際商務中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律。

5.26銀行賬户。賣方披露明細表第5.26節規定了一份正確和完整的清單，其中包括(A)公司在其擁有賬户或保險箱的每一家銀行的名稱和地址，(B)有權在其上提取或進入的每個人的姓名，以及(C)公司每個銀行賬户的賬號。

5.27書籍和記錄。本公司的所有賬簿、記錄和帳目均準確無誤，並按照合理的商業慣例進行保存。之前交付給買方的公司會議記錄和股權記錄簿準確反映了公司採取的所有公司或公司行動。

5.28全面披露。本協議、財務報表(包括其腳註)、賣方披露表、根據本協議條款交付的證物或證書，或賣方、本公司或本公司董事或高級管理人員提供的與本協議項下預期的交易相關的任何文件或書面陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏對重大事實的任何必要陳述 ，以使此處或其中包含的陳述不具誤導性。據賣方所知，不存在 本協議或賣方披露明細表、本協議下與本協議項下的交易相關的證物、證書或書面聲明中未列明的對公司或其財產或資產的業務或財務狀況產生重大影響的事實。

第 vi條買方的陳述和保證

買方 代表並向賣方保證，但任何美國證券交易委員會報告中披露的關於第6.4節和第6.6節的內容除外(但不包括《美國證券交易委員會》報告中標題為“風險因素”或“前瞻性陳述”的任何章節中所述的任何前瞻性披露)：

6.1組織；良好聲譽；權威。

(A) 買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好(如果良好信譽的概念適用)的公司。

(B) 買方擁有完全的公司權力和授權，以訂立其為其中一方的每份交易文件，履行其在該等交易文件下的義務，以及完成預期的交易。買方簽署和交付其參與的每筆交易 文件，履行該等交易文件下的義務，以及完成擬進行的交易，均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。買方正式簽署並交付的每一份交易文件均已由買方正式簽署和交付，並且(假設由其他各方適當授權、執行和交付)此類交易文件構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對買方強制執行，除非此類強制執行可能受到補救例外的限制。

6.2無衝突；反對。買方簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及完成預期的交易，不會也不會：(A)與買方組織文件的任何規定發生衝突，或導致違反或違反；(B)導致違反或違反適用於買方的任何法律或秩序的任何規定。(C)要求任何人同意、通知或採取其他行動，或要求任何人同意、通知或採取其他行動，與買方的任何財產或資產發生衝突、導致違反或違反、構成違約(包括通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或產生任何權利，或導致加速、終止、修訂或取消買方作為當事一方的任何合同；或(D)產生或施加與買方的任何財產或資產有關的任何產權負擔，但允許的產權負擔除外，或以其他方式對買方的任何財產或資產產生不利影響。買方不需要任何人或政府實體同意、許可、命令、聲明或向任何人或政府實體提交或通知 與簽署和交付其所屬的任何交易文件以及完成預期交易有關的任何事項。

6.3投資目的。買方僅為本身的投資目的而收購所收購的股份，而非 以期或為與其任何分銷相關的要約或出售。買方確認所收購的股票並非根據修訂後的《證券法》或任何州證券法進行登記，除非符合《證券法》的登記條款或適用的豁免，否則不得轉讓或出售，並受適用的州證券法律和法規的約束。買方能夠承擔無限期持有所收購股份的經濟風險(包括其投資的全部損失)，並在金融和商業方面具有足夠的知識和經驗 ，能夠評估其投資的優點和風險。

6.4.美國證券交易委員會報道。買方在生效日期前12個月內向美國證券交易委員會提交的每份報告、登記聲明、招股説明書、時間表、表格、聲明和 最終委託書(統稱為“美國證券交易委員會報告”)的準確完整副本已通過美國證券交易委員會EDGAR系統提交。截至買方向美國證券交易委員會提交報告時： (A)每份美國證券交易委員會報告均已及時提交，且在各重要方面均符合證券法和據此頒佈的規則及條例或交易法及據此頒佈的規則和條例(視情況而定)的適用要求，以及(B)美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為作出其中陳述所必需的重大事實， 不具誤導性。買方或其任何合併或非合併子公司自上一財政年度結束以來，未有(X)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款：(X)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款；或(Y)拖欠(I)任何一期或多期借入款項的債務，或(Ii)拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而該等拖欠合共 對註冊人及其合併及未合併附屬公司的整體財務狀況構成重大影響。

6.5買方普通股。發行時，作為預付股票對價或關於溢價發行的買方普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何期權、催繳、優先認購、認購或類似權利或產權負擔的約束，但允許的產權負擔、投票和協議對轉讓的限制 由州和聯邦證券法施加。

6.6財務報表。自2023年1月1日起提交的美國證券交易委員會報告(以下簡稱“買方財務報表”)中的買方財務報表(以下簡稱“買方財務報表”)是根據公認會計準則編制的( 任何附註中可能註明的除外)。買方財務報表內的每份資產負債表在各重大方面均屬準確及完整，並在各重大方面公平地反映買方截至其各自日期的財務狀況。買方財務報表內的每份損益表及現金流量表 在各重大方面均屬準確及完整，並在各重大方面公平地列示買方於其所涵蓋期間的經營業績及現金流量。儘管有上述規定， 中期買方財務報表(即截至會計年度末的買方財務報表)受慣例的年終調整和缺少腳註的影響。買方維持一套內部賬目控制及程序制度，旨在按合理需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制其財務報表。

6.7買方的資本化。買方的法定股本包括：(I)300,000,000股買方普通股，其中，截至2024年3月31日，已發行和已發行的普通股為82,132,777股，以及(X)根據本公司的股票期權、限制性股票和股票購買計劃為發行而保留的股份，其中包括3,470,733股因行使未行使期權和股票增值權而可發行的股份，1,741,741股未歸屬限制性股票單位和2,297,196股剩餘股份，可供買方各種股權計劃下未來授予的股份，以及(Y)48,885,547股可轉換為買方A系列優先股的股票 。和(Ii)10,000,000股優先股，面值0.001美元，其中 (X)24,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中，截至2024年3月31日，21,908股已發行， 已發行，(Y)5,610,121股被指定為B系列可轉換優先股，截至2024年4月30日，無一股已發行和未發行。買方普通股的任何其他股份，或可行使或可交換或可轉換為買方普通股的 股的證券，均不發行或發行。

6.8名經紀人。根據買方或其代表作出的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權獲得與預期交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金 。

第七條《公約》

7.1在交易結束前進行業務處理。自本協議之日起至結束為止的一段時間內，除(I)本協議明確規定或允許或(Ii)買方另有書面同意外，賣方應並應 促使公司：(A)在正常業務過程中開展業務；(B)採取商業上合理的努力，維持公司目前的業務、組織、商譽、與客户、供應商、獨立承包商、貸款人、房東、監管機構和其他與公司有業務往來的人員的關係；保留公司高級管理人員和員工的服務，保持其資產和財產處於良好的維修狀態和符合以往慣例的狀況，並保持與以往慣例一致的資本支出水平，以及(C)立即通知買方並向買方提供以下情況的副本：(1)賣方或公司從(Y)任何人那裏收到的任何通知或其他通訊，聲稱與任何預期交易有關的或可能需要徵得該人同意的任何人，或(Z)與業務有關的任何政府實體，或(2)任何變更(S)，在每個月結束後的十(10)天內， 和(D)向買方提交公司的月度財務報表副本， 和(D)在不限制前述一般性的情況下，在本協議日期至交易結束期間， 除非(I)本協議明確規定或允許，(Ii)賣方披露日程表第7.1節所述，或(Iii)買方以其他方式書面同意，賣方不得，也不得促使公司：

(A)提出或通過對公司組織文件的任何修訂；

(B) 批准、通過或提出(I)公司全部或部分清算或解散的計劃，或(Ii)公司與任何其他人合併或合併。

(C) 以公司名義或代表公司，通過與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他個人或商業組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他個人或商業組織或部門的大部分資產，或以任何其他方式收購；

(D) (I)給予任何僱員任何增加或同意增加支付或應付給任何僱員的基本薪酬或福利，或與任何僱員訂立或修訂 任何僱傭、控制權變更或遣散費協議，(Ii)向任何僱員發放任何獎金，(Iii)訂立或採用任何福利計劃，或在任何重大方面修訂、終止或修改任何現有福利計劃，或訂立或採納任何集體談判協議，但法律規定的範圍除外，或(Iv)採取任何行動以加速歸屬或支付，或 以任何其他方式確保支付任何福利計劃下的補償或福利；

(E) 產生或承擔或在任何方面修改任何債務或擔保的條款，或以其他方式對另一人的任何此類債務負責，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以收購本公司的任何債務證券。

(F)允許、允許或容受任何已收購的本公司股份或資產成為任何產權負擔；

(G) 取消應付給賣方的任何重大債務(單獨或全部)或放棄據此提出的任何重大價值的債權或權利。

(H) 以公司的名義或代表公司向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人進行投資；

(I) 對本公司或本業務的任何財務會計方法或會計慣例、原則或政策或慣例作出任何影響本公司已呈報的綜合資產、負債或經營結果的任何改變，包括(I)減少 任何可疑應收賬款準備金額或減記或減記任何存貨或設備或 其他資產的價值，但在正常業務過程中的減值或減記或減記除外；及(Ii)應付賬款及應收賬款的付款 除公認會計原則或法律規定的以外；

(J) 以本公司名義或代表本公司作出或招致任何資本開支，而該等資本開支目前並非以書面批准或編入預算，而 個別或合共超過25,000元；

(K) 收購、租賃或處置公司在正常業務過程之外的任何資產；

(L) 成立本公司的任何子公司；

(M) 致使本公司現行有效的任何保險單失效或終止，或不能續期；

(N) (I)除法律要求的範圍外，簽訂任何在本協議日期之前簽訂的本應是實質性合同的合同，或(Ii)修改或放棄任何實質性合同項下的任何實質性權利、終止、未能續簽或允許任何實質性合同失效。

(O) 採取或不採取任何行動，可能導致任何材料合同項下的重大違約；

(P) 訂立、修訂或終止有關僱員的任何集體談判協議；

(Q) 終止僱用任何管理層僱員；

(R) 以公司名義或代表公司與賣方或公司的關聯公司或賣方訂立任何合同或交易；

(S) 未保持公司所有物質許可的充分有效，未及時提交所有重要報告、報表、續簽申請和其他備案，並支付與此相關的所有費用，以保持該許可的全面有效 ；

(T) 對於公司知識產權，(I)阻礙、損害、放棄、未能努力維護、轉讓或以其他方式處置公司在任何公司知識產權中的任何權利、所有權或利益，或(Ii)泄露、向任何公司知識產權內的任何 商業祕密提供或向任何不受保護該等商業祕密的可強制執行的書面義務的任何人獲取該等商業祕密；

(U) 向買方、買方代表、代理人、律師和會計師或員工以外的任何人披露公司或企業的任何重大機密或專有信息，或在正常業務過程中以外的情況下披露 符合慣例的保密協議；

(V) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何涉及公司的訴訟或涉及公司的威脅訴訟，但和解或妥協僅涉及現金支付的訴訟除外 公司在和解或妥協中支付的總金額不超過10,000美元；

(W) 關於公司或業務，作出或更改任何税務選擇、更改年度會計期間、採用或更改任何會計方法、修訂任何報税表、未能及時提交任何報税表、未能及時繳納任何税款、訂立任何有關税務的結算協議或類似協議、了結任何税務申索或評税、放棄任何要求退還税款的權利，或同意延長或豁免適用於任何税務申索或評税的時效期限；或

(X) 同意以書面或其他方式進行上述任何行為。

7.2獲取信息。自本協議簽訂之日起至交易結束為止，賣方應並應促使本公司及其各自代表：(A)向買方及其代表提供對本公司高級管理人員、員工、代理人、物業、辦公室和其他設施、其賬簿和記錄(包括納税申報單)以及本公司資產的合理訪問，並(B)在實際可行的情況下儘快提供買方或其代表可能合理要求的有關本公司、本業務和所收購股份的信息。提供, 然而，，賣方或公司可以扣留披露違反任何適用法律的任何文件或信息(但賣方或公司(視情況而定)應採取商業上合理的努力，作出適當的替代安排，以允許以不違反任何適用法律的方式合理披露此類文件或信息，並應將根據本但書扣留的任何此類披露通知買方)；如果進一步提供, 然而，任何此類訪問或披露不要求賣方 或公司放棄任何適用的特權(包括律師-客户特權)，也不違反任何保密義務。 根據本第7.2節交換的所有信息應遵守保密協議，買方 承諾遵守保密協議，直到交易結束，保密協議下的保密義務將終止。

7.3合理的最大努力；第三方同意。

(A) 各方應盡其合理的最大努力，根據交易文件的條款，採取或安排採取一切必要的行動，並作出或安排作出一切必要的事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效預期的交易。

(B)在不限制前述規定的情況下，賣方應與買方合作，並盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，提交或促使提交所有文件，並進行或促使進行所有必要的事情，包括適當或適宜地完成預期交易，包括儘可能迅速地準備和提交所有生效的文件，並從所有第三方和政府實體獲得所有必要的文件、同意、豁免、批准、授權、許可或命令。包括附表8.11(E)中指明的同意和批准，以便在合理可行的情況下儘快完成交易。在買方合理要求賣方或公司協助買方獲得第9.2(G)節所述融資的範圍內，賣方應並應促使公司使用商業上合理的 努力提供此類援助，費用由買方承擔。

7.4賣方的披露時間表更新。

(A) 在本協議簽訂之日起七(7)個工作日內，賣方應向買方提供更新後的賣方披露時間表 。如果更新的賣方披露計劃或在本協議日期交付的原始披露計劃確定任何將對公司或其業務構成重大不利影響的事項，買方可在收到更新的賣方披露計劃後 十四(14)個工作日內向賣方提供書面終止本協議的通知，從而根據第X條終止本協議。否則，買方應被視為已就更新後的賣方披露時間表中規定的事項 放棄終止本協議的權利，且更新後的賣方披露時間表將被視為已就本協議項下的所有目的 修改了賣方的陳述和保證。第7.4(A)條規定的解約權是買方對更新後的賣方披露時間表中披露的事項的唯一補救辦法。

(B) 此後，如有必要，賣方可自行決定，在生效日期和截止日期之間定期補充或修訂賣方披露計劃，並就生效日期後發生的任何事實、事件、影響、變化、情況或發展向買方交付經補充或修訂的賣方披露計劃。 如果任何此類補充或修訂賦予買方根據第X條終止本協議的權利，買方應在收到補充或修訂後十(10)個工作日內向賣方發出終止本協議的通知，買方應被視為已放棄就該補充或修訂中所述事項終止本協議的權利，並且就本協議項下的所有目的而言，該補充或修訂將被視為已修改賣方的陳述和保證。

7.5股東大會。

(A) 在本協議簽訂之日起，公司和賣方應在合理可行的情況下，根據適用的法律及其各自的章程和章程，(I)為僅為取得賣方股東批准(“股東會議”)的目的而召開的股東特別會議確定一個記錄日期，(Ii)發出股東大會的通知，並將此類信息郵寄到由公司和賣方確定的信息聲明或其他代理材料中，並由買方提供意見。(Iii)在信息聲明或其他委託書材料中列入此類信息，並 盡合理最大努力爭取贊成通過本協議的投票或委託書，以及(Iv)召開股東大會；但條件是，公司可以將股東大會從最初通知的日期推遲或延期一段合理的 期間(但不超過三十(30)個日曆日，單獨或合計)(A)為了徵集額外的委託書以確定法定人數，(B)留出時間提交或傳播賣方董事會真誠地認為根據適用法律有必要提交或傳播的任何補充或修訂的披露文件，或(C)允許 額外徵集選票以獲得賣方股東的批准；此外，股東大會應至少在截止日期前三(3)個工作日召開。一旦賣方確定了股東大會的記錄日期 ，賣方和本公司不得更改該記錄日期或建立不同的記錄日期，或導致其更改。 未經買方事先書面同意，不得無理扣留該記錄日期。

(B) 本公司、賣方及買方各應應要求向對方提供有關本公司、其附屬公司、 董事、高級管理人員及(在適用一方可合理獲得的範圍內)股東的所有資料，以及在資料聲明或其他委託書材料內與任何該等資料有關而合理地 必需或適宜的其他事項。在買方的合理要求下，此類信息可能包括賣方標的權益持有人為聯邦和州證券法目的而要求的證明和調查問卷。

7.6税務事宜。

(A) 預期的税收待遇。雙方打算根據本協議購買和出售收購的股份， 出於美國聯邦所得税的目的，將根據守則第368(A)(1)(B)條將其視為遞延納税重組(“預期的税務處理”)，並將本協議構成財政部條例第1.368-2(G)條所指的“重組計劃”。雙方應報告、採取並提交與預期税收待遇相一致的各自納税申報單，任何一方不得在任何納税申報單或任何審計、審查、行政或司法程序中採取任何與該待遇不一致的立場，除非守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求。 自截止日期起及之後，買方應盡最大努力不採取任何可能導致根據本協議進行的收購股份的買賣不符合《準則》第368(A)(1)(B)節規定的遞延納税重組資格的行為。

(B) 截止日期或之前的期間的納税申報單。賣方應自費及時準備或安排 及時準備、及時歸檔或及時提交公司過去的慣例和慣例(法律或本協議條款另有要求的除外)截至截止日期或之前的所有納税期間的所有納税申報單。根據本第7.6節的規定，如果此類納税申報單是在截止日期 之後提交的，賣方應允許買方在以下情況下對每一份此類納税申報單進行審核和評論：(I)如果該納税申報單是所得税申報單，則至少在到期日之前30天內(包括適用的延期)；以及(Ii)如果該納税申報單不是所得税申報單，則至少在截止日期前10天(帶有適用的延期)對其進行審查和評論。買方可在收到任何此類納税申報單後，在不遲於 15天或5天內向賣方提供關於所得税申報單的任何書面意見，並且 賣方將接受買方的合理意見。如果買方未在規定期限內提供任何書面意見， 買方將被視為已接受該納税申報表。賣方應在向任何税務機關繳納該等税款的日期前五天內，向買方支付相等於任何該等納税申報表上所顯示的所有應繳税款的款額，但在計算截止日期債務時計及該等税款的範圍及金額除外，而買方或 公司將及時向有關税務機關繳付該等税款。雙方承認並同意：(I)公司將為美國聯邦所得税目的(以及適用的州或地方所得税目的)加入買方的 合併集團，自截止日期起生效，(br})公司的納税年度將在美國聯邦所得税目的截止日期結束時結束 ，以及(Iii)在其他徵税管轄區的適用法律允許的範圍內，雙方將選擇導致公司的納税年度在截止日期終止。公司應將其應計或以其他方式計入的所有收入、收益、扣除、虧損和信貸項目進行分配。根據《庫務條例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)節(而不是根據《庫務條例》1.1502-76(B)(1)(Ii)(B) 條下的“次日”規則，或根據《庫務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)或1.1502-76(B)(2)(Ii)或1.1502-76(B)(2)(Iii)條下的應課税額分配方法)，自截止日期起至截止日期止的納税期間為止。

(C) 跨期納税申報單。買方應及時為公司編制和提交所有納税申報單， 自截止日期起至截止日期(“過渡期”)為止的所有期間(“過渡期”)。 除非法律或本協議條款另有要求，否則所有此類納税申報單的編制方式應與公司過去的慣例和慣例一致。如果任何此類納税申報單不是根據過去的習慣和慣例 編制的，買方將允許賣方有機會在截止日期(帶有適用的延期)和提交此類納税申報單之前至少10天內對每個此類納税申報單進行審查和評論。賣方可在收到任何此類納税申報單後5天內向買方提供任何書面意見，買方將接受賣方的合理意見。如果賣方在5天內沒有提供任何書面意見，賣方將被視為已接受該納税申報單。賣方將向買方支付相當於任何該等納税申報單上所顯示的可歸因於關閉前跨期(根據第7.6(D)節確定的)的所有應繳税款的金額，不遲於需向任何税務機關繳納該等税款的日期前五天，但在計算截止日期債務時計入該等税款的範圍和金額除外，且買方或本公司將及時向相關税務機關繳納該等税款。

(D) 就本協議而言，根據第7.6(D)節的規定，公司的任何跨期税費將在截止日期(包括關閉前跨越期)和截止日期後第二天開始的跨越期(“關閉後跨越期”)之間進行分攤。可歸因於結賬前跨越期的任何此類税款的部分將：(I)對於除銷售税或使用税、增值税、就業税、預扣税以外的任何税種，以及基於或通過在跨期期間賺取的收入、收據或利潤衡量的任何税種，應視為整個納税期間的此類税額 乘以分數，分子是結賬前跨越期的天數，分子是跨越期天數；以及(Ii)任何銷售税或使用税、增值税、就業税、預扣税，以及基於或以跨期期間賺取的收入、收據或利潤衡量的任何税項，應視為等於跨期結束幷包括結算日時應支付的金額(為此目的，本公司擁有實益權益的任何 合夥企業或其他傳遞實體或屬於守則第(Br)957(A)節所指的“受控外國公司”的實體的納税期限應視為在此時終止)。結算後跨期期應佔税額 將按相應方式計算。

(E)合作。買方和賣方將在另一方合理要求的範圍內，在編制和提交納税申報單(包括其修正案)、審計、審查以及與公司税務有關的行政或司法程序方面進行充分合作 。此類合作包括保留並(應該另一方要求)提供與任何此類納税申報單合理相關的賬簿和記錄及信息，並在雙方方便的基礎上讓員工在正常營業時間 為本協議項下提供的任何材料提供補充信息和解釋。 交易結束後，買方將促使本公司(I)保留與截止日期或截止日期之前的任何應納税期間有關的與本公司有關的所有賬簿和記錄，直至各自納税期限的法定期限屆滿後三個月。並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議； 和(Ii)在任何情況下不少於五個工作日，向其他各方發出轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄的書面通知，如果任何此類其他方提出請求，買方和賣方(視情況而定)將允許 此類其他方佔有此類賬簿和記錄。

(F) 某些爭議。第7.6(F)節而不是第11.4節將控制與本公司任何公司關閉前税期或過渡期內的任何税項有關的任何查詢、評估、程序或其他類似事件(“税項 事項”)。買方應在與任何 成交前税期(“成交前税務事項”)或任何過渡期有關的任何税務事項開始後，在實際可行的情況下儘快通知賣方，但任何人根據本協議條款獲得賠償的權利不應因未能發出該通知而受到不利影響，除非 且僅在賠償各方因此而受到實際和重大損害的範圍內。賣方有權在相關政府實體面前代表本公司在以下方面的利益： 費用和費用由賣方承擔。 任何税務事項完全屬於結算前税務事項，賣方有權控制任何此類結算前税務事項的抗辯、妥協或其他解決辦法，包括答覆查詢、準備納税申報單和提出異議、抗辯和解決 任何關於此類結算前税務事項的或與之相關的附加税評估、税項缺失通知或其他税務調整。然而，前提是，買方有權(但無義務)參與此類成交前税務事項的辯護，並有權(但無義務)自費聘請與賣方聘請的律師分開的律師，以及(Ii)未經買方事先書面同意，賣方不得就任何此類成交前税務事項達成任何和解或以其他方式妥協，同意不得受到不合理的限制、扣留或拖延。對於任何税務事項，如果(A)不僅僅是關門前的税務問題，或者(B)只是關門前的税務事項，但賣方沒有向買方提供書面通知，説明其有意控制該等關門前的税務事項，則買方有權在相關政府 實體面前就該税務事項代表公司的利益，並有權控制任何此類税務事項的抗辯、妥協或其他解決辦法， 包括答覆詢問、提交納税申報表、以及抗辯、抗辯、並解決因該税務事項或與該税務事項有關的任何額外税款的評估、補税通知書或其他税務調整。如果賣方需要根據本協議就買方控制的任何税務事項對買方、本公司或其任何關聯公司進行賠償，則：(1)賣方有權(但無義務)參與此類税務事項的辯護，並有權(但無義務)自費聘請律師，與買方聘請的律師分開；(2)未經賣方事先書面同意，買方不得就任何此類税務事項達成任何和解或以其他方式妥協 任何此類税務事項對賣方的納税責任產生不利影響的程度。 此同意不得無理附加條件、拒絕或拖延。

7.7費用；轉讓税。

(A) 無論交易是否進行，除非本協議另有明確規定，否則所有交易費用將由產生此類費用的一方支付(公司在交易結束前發生的所有此類費用將是賣方的費用)；提供, 然而，會計師的費用和開支(如果適用)將按照第(Br)2.4(E)(Iii)節和/或第2.5(C)節的規定支付或報銷。

(B) 如果交易完成，與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花税和登記税和費用(包括任何罰款和利息)將由賣方在到期時支付。賣方、買方或公司將提交與所有此類轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記税費有關的所有必要的納税申報單和其他文件，費用由賣方承擔。如果適用法律要求，賣方將參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

7.8進一步保證；不迴避。

(A) 應任何一方的要求，其他各方將不時籤立並交付，或促使籤立和交付所有該等文件和文書，並將採取或促使採取該請求方可能 合理要求的所有進一步或其他行動，以完成預期的交易。

(B) 各方同意，該締約方不會通過重組、合併、合併、解散或出售或以其他方式轉移資產，或通過任何其他自願行為，避免或試圖避免遵守或履行該締約方在任何交易文件中必須遵守或履行的任何契諾、規定或條件。

(C) 在交易結束後的24個月內，賣方同意：(I)在交易結束時擁有的任何公司知識產權的登記、發佈、保護、完善、抗辯或辯護方面，在合理要求的範圍內，與買方及其關聯公司和律師合作；(Ii)提供合理的人員，提供與公司合理要求相關的任何證詞和查閲其賬簿和記錄，並向公司提供公司可能合理要求的其他協助。在每一種情況下，為保護公司在成交時擁有的知識產權而支付的費用(因違反本協議而產生的除外)均由公司承擔。為免生疑問，第(C)款中的任何規定均不要求賣方就與買方及其關聯公司的任何直接糾紛，包括交易文件中的任何此類糾紛或本協議下的任何賠償要求，採取任何針對其自身利益的行動。

7.9宣傳。買方、本公司和賣方雙方應在合理可行的範圍內，在發佈與本協議和本協議擬進行的其他交易有關的任何新聞稿或其他類似公開聲明之前，相互協商，並給予對方合理的機會進行審查和評論，除非適用法律可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何其他類似公開聲明，且不得在未經仔細考慮的情況下本着善意發佈任何此類新聞稿或發表任何其他類似公開聲明。在買方的情況下，法院程序或規則或紐約證券交易所美國證券交易所的規定。

7.10賣方發佈。

(A)賣方(I)代表、保證並承認賣方律師已充分告知賣方，根據某些州適用的某些法定 或普通法原則，一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑 對該債權人有利的索賠，如果該債權人知道這一點，則必須對該債權人與債務人的和解產生重大影響。和(Ii)在此明確放棄其利益，賣方可在任何司法管轄區根據任何具有類似效力的成文法或普通法原則享有 任何權利。

(B) 賣方特此(I)全面、不可撤銷地、無條件地、完全免除並永遠免除每個獲釋受讓人的權利， 並據此不可撤銷地、無條件地、完全放棄和放棄每一項已免除的債權，以及(Ii)不可撤銷的契約 不直接或間接主張任何已免除的債權，或開始、提起或導致開始任何訴訟、{br>訴訟、審計、訴訟、調查或針對任何獲釋受讓人的任何形式的訴訟。

(C) 賣方特此確認並打算將本新聞稿作為對每個已公佈索賠的限制，並且 明確同意本新聞稿將根據每個明示條款或條款被賦予全部效力和效力，包括 那些(I)與任何已公佈索賠有關的條款，或(Ii)與未知和未被懷疑的已免除索賠有關的條款(儘管任何州法規 明確限制了對未知、意外和/或意外索賠的全面豁免的效力)。

7.11某些限制。

(A)賣方確認並同意，鑑於(X)買方對公司的大量投資，包括其良好意願、客户關係、員工關係、知識產權和其他專有和/或機密信息，(Y)買方 目前有意擴大公司與其當前和以前客户的關係的範圍、地理位置、行業、服務類型和其他方面，以及(Z)公司或其交易結束後的關聯公司繼續僱用公司的某些員工。作為買方簽訂和履行交易文件義務的先決條件 ，自成交之日起兩(2)年內，未經買方事先書面同意，賣方不得直接或間接為其本人或任何其他人 ：

(I)擁有、諮詢、提供服務、從事銷售、經紀或營銷，管理、參與、受僱於其，允許其使用其姓名，或與其有關聯或從事任何業務，或以其他方式直接或間接擁有任何利益，無論是作為經理、高級管理人員、董事、員工(包括業務的任何競爭對手)、合作伙伴、獨資所有者、代理商、經紀人、代表、獨立承包商、顧問、特許經營商、特許經營商、債權人、股東、所有者、合資夥伴或其他身份，從事與買方或公司競爭的業務的任何個人或業務，包括設計、開發、製造、營銷和/或銷售血管內導管的任何業務(任何此類業務，“競爭業務”)，或公司計劃於截止日期後12個月內在北美、英國和歐盟範圍內簽訂的業務類型；然而，前提是，前述規定並不禁止：(A)賣方擁有上市公司股票的2.0%或更少的所有權，該公司的股票在國家或國際公認的證券交易所、自動交易商報價系統或美國或外國場外市場進行交易；或(B)賣方被動擁有私募股權基金中不到2.0%的股權，而該私募股權基金並非專門為投資於特定的競爭性業務而成立的；

(Ii) (A)誘導或招攬，或試圖引誘或招攬，終止或減少該員工或承包商對公司集團任何成員的僱用或聘用，或接受與其他人的僱傭，為他人提供服務或與他人合作，(B)以任何方式實質性幹擾公司集團任何成員與其任何員工或承包商之間的關係，或(C)僱用或試圖僱用公司集團任何成員當時的任何現任或過去(在適用於該時間的12個月內)任何員工或承包商；或

(Iii) 召喚或招攬任何客户、客户、戰略合作伙伴、合資夥伴、違規指導或其他類似的推薦來源、供應商、供應商、顧問、承包商、被許可人、許可方、真誠的潛在收購或投資目標或公司集團任何成員(包括在緊接截止日期前12個月內的任何時間的任何被排除的人)的其他重大業務關係(統稱“被排除人員”)，為了誘使或試圖誘使該被排除的人使用競爭企業的服務或停止與公司集團或其 關聯公司的任何成員開展業務，或以任何方式對任何被排除的人與公司集團或其 關聯公司的任何成員之間的關係進行實質性幹預。

儘管有上述規定，可能針對特定地理或技術領域但並非專門針對公司集團任何成員的員工或承包商的一般廣告投放不會被視為違反第7.11(A)(Ii)節的非徵集條款。提供前述條款不會限制或以其他方式修改第7.11(A)(Ii)(C)節中規定的禁止僱用的規定。

(B) 賣方確認並同意，本第7.11節中所述的契諾(統稱為“限制”) 的設計合理，旨在保護買方在收購本公司時的大量投資，並且在期限、地理區域和範圍方面與 合理。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本條款7.11的規定，各方特此同意州、省和聯邦法院在任何此類司法管轄區的管轄權。如果第7.11款的任何特定條款(S)或部分被裁定為無效或不可執行，則本第7.11款將被視為修訂以從中刪除該條款(S)或被判定為無效或不可執行的部分，該修訂僅適用於本第7.11款在作出此類裁決的特定司法管轄區的實施 。

(C) 賣方承認並確認，如果違反第7.8節的任何規定，金錢損害將是不充分的，買方將沒有適當的法律救濟。因此，賣方同意，除對其有利的任何其他權利和補救措施外，公司集團的每個成員及其附屬公司將有權執行其和買方在本條款7.8項下的權利和義務，不僅通過一項或多項損害賠償訴訟，而且還通過一項或多項具體履行、禁令和/或其他衡平法救濟的訴訟(無需任何通知或任何保證金)，以強制執行或防止任何違規行為(無論是預期的，繼續或將來)，包括禁止賣方或代表賣方或與賣方一起行事的任何人以任何身份違反此類契約的禁令救濟。

7.12排他性。

(A) 在本協議結束前，或在本協議根據其條款終止之前，賣方和本公司不得，且每個 該等人員不得直接或間接(I)徵求、發起、知情誘導、知情地協助或採取任何行動，以便利或鼓勵(包括以提供信息的方式)有關任何詢價、建議或要約的任何詢價、建議或要約的進行(無論是否以書面形式，幷包括買方及其關聯公司以外的任何個人或團體向賣方提出的可能構成或合理預期將導致替代交易的任何建議或要約；(Ii)與買方及其關聯方以外的任何個人或團體進行或 進行、繼續或以其他方式參與任何關於替代交易的討論、談判或協議，或旨在導致或合理預期導致替代交易的討論、談判或協議； (Iii)提供與公司或其任何關聯公司、資產或業務有關的任何信息，或允許買方及其關聯公司以外的任何個人或團體訪問公司或其任何關聯公司的資產、業務、財產、賬簿或記錄，或以任何方式與任何個人或團體合作，在每一種情況下，出於考慮、 知情地協助或知情地促進可能構成或合理預期導致替代交易的任何提議的目的；或(Iv)訂立替代交易或與之有關的任何協議、安排或諒解， 包括但不限於任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合資企業協議、合夥企業協議、條款説明書或其他類似文件(無論口頭或書面)，或旨在導致或合理地預期會導致替代交易的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合資企業協議、合夥企業協議、條款説明書或其他類似文件。

(B) 在按照協議條款完成或提前終止其協議之前，公司、賣方應在賣方、公司或其各自的任何關聯公司或代表收到協議後三個工作日內，迅速(在任何情況下，賣方、公司或其各自的任何關聯公司或代表)以口頭和書面形式通知買方本節‎7.12所述類型的任何建議書(包括建議方的身份及其擬議條款)。關於任何此類建議書的任何信息請求或關於或可能導致本節‎7.12所述類型建議書的任何查詢。

(C) 除買方在法律、衡平法或其他方面可獲得的任何其他補救措施外，賣方承認並同意，如果其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、證券持有人、代理人、子公司、代表或成員(包括非本協議當事人)違反本節‎7.12規定的義務，賣方應對買方承擔法律責任。 賣方(本身及其附屬公司)承認並同意買方就任何違反賣方義務的行為在法律上給予補救。本公司或其關聯公司在本協議項下的義務將是不充分的，並同意和同意，除買方在法律或衡平法上可獲得的任何其他救濟外，可在為執行本協議任何條款而提起的訴訟中授予臨時和永久禁令救濟，包括具體的 履行，而無需證明實際損害或 張貼保證書或其他擔保。

7.13轉售登記聲明。

(A) 買方應編制一份S-3表格的登記説明書，並於截止日期後45個營業日內向美國證券交易委員會提交登記説明書，或如沒有該登記説明書，則應提交證券法規定的其他登記轉售表格(連同所有修訂或補充文件，以及通過引用併入其中的所有資料，“登記説明書”)， 涵蓋根據本協議第2.5節可發行的結業股份及可發行套現股份的轉售事宜(“可登記 證券”)。買方將盡其合理的最大努力，在提交註冊聲明後，在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效，並應盡其合理的最大努力，使註冊聲明保持有效，直至(I)註冊聲明首次生效之日起六週年之日，或(Ii)根據第 節2.5節發行或可發行的所有可註冊證券實際售出之日，或可根據證券法第144條出售，不受任何限制(包括對銷售數量或方式的限制)，包括準備和提交賣方可能合理要求的任何修訂、生效後的修訂和招股説明書補充材料，或適用於買方或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的規則、法規或指示的要求，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出。買方應在登記聲明或其任何修訂或補充提交前至少三(3)天向賣方提供一份副本。

(B) 在任何十二(12)個月期間內，連續不超過六十(60)天或總計不超過九十(90)天，如果買方董事會或其授權委員會善意地確定有必要暫停使用登記説明書中包含的任何招股説明書，買方可向賣方發出書面通知，暫停使用該招股説明書，以(X)延遲披露與買方有關的重大非公開信息，買方董事會或該委員會 合理地認為披露這些信息對買方及其股東不利，或(Y)修訂或補充《註冊説明書》或相關招股説明書，使《註冊説明書》或《招股説明書》不包含對重大事實的不真實陳述 ，或在招股説明書的情況下，根據作出該等陳述的情況，不遺漏陳述必須陳述或作出陳述所需的重大事實 ，而不誤導(如根據第(Y)款被暫停註冊，則買方 同意盡合理最大努力在合理可行範圍內儘快完成該等修訂或補充)。本公司及 賣方應(A)迅速提供買方可能合理要求的與任何該等登記聲明有關的資料、問卷、證書或其他文件，及(B)盡其合理最大努力促使本公司的適當 代表或賣方提供買方就提交任何該等登記聲明而可能合理地 要求的資料、問卷、證書或其他文件。如果賣方向買方提供了一份填寫完整的調查問卷、買方持有的買方普通股以及買方合理要求的賣方處置此類證券的預定方法等其他書面信息，則買方有義務根據第(C)款對賣方採取任何行動，這是買方義務的先決條件。此外，賣方應從提供該等信息或文件之日起至其持有的該等買方普通股交易結束之日起，將證券法規定須在任何該等註冊聲明中列明的與賣方有關的任何事項，迅速通知買方 。與編制、提交或以其他方式與編制和提交註冊聲明有關的所有費用(但不包括與根據註冊聲明進行的任何銷售相關的銷售成本、費用和佣金)， 由買方獨自承擔。

(C) 只要賣方持有可登記證券，而買方應是交易法規定的申報公司，則 買方有義務及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)所有美國證券交易委員會報告，買方必須在本協議日期後提交 ，並在提交所有此類美國證券交易委員會報告時迅速通知賣方。買方還承諾，將採取賣方可能合理要求的進一步行動，並在賣方不時要求的範圍內，使賣方能夠在第144條規定的豁免範圍內出售賣方持有的買方普通股股份，而無需根據證券法進行登記，包括提供任何慣常法律意見。應賣方要求，買方應 向賣方提交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

7.14紐約證交所美國上市。買方應盡其合理的最大努力，使可註冊證券的發行與本協議擬進行的交易相關，並在截止日期後迅速批准在紐交所美國證券交易所上市。

7.15債務重組；租賃延期。

(A) 在成交日期或之前，公司應與賣方合作，盡其合理的最大努力促使公司重組其未承擔的債務，使賣方有唯一義務支付或促使償還來自(I)成交時支付的預付股票對價或出售該預付股票對價的現金收益的未承擔債務 和(Ii)本協議項下應支付的任何現金對價，並使公司在成交時完全和無條件地免除此類義務 ，包括解除本公司資產或財產上的所有擔保權益(“債務重組”)。 完成本協議擬進行的交易是雙方各自義務的一項條件， 此類債務重組和買方解除債務應以買方完全酌情滿意的條款獲得。

(B) 在截止日期或之前，公司應盡其商業上合理的努力，促使公司延長租賃不動產的租賃(“租賃延期”)，其最低關鍵條款如下(除非買方放棄)(I)選擇在每次續簽時將租賃不動產的當前租賃延長不少於三次連續延期 為期四年，(Ii)每次延期的租金增長率不超過標準通脹率 ，及(Iii)當按商業上類似條款及買方批准的其他商業合理條款獲得額外毗鄰空間時，擴展租賃空間的選擇權。買方有義務 完成本協議擬進行的交易，條件之一是以其唯一的自由裁量權 購買滿意的條款獲得該租賃延期。

7.16保險尾部保單。在截止日期之前，公司和賣方將在買方的合作下，採取商業上合理的努力，在截止日期後的合理時間內，獲得並維持一份預付尾部保單 ，其中包括錯誤和遺漏責任保險、一般責任保險以及涵蓋公司成交前負債的任何其他保險(“尾部保單”)，提供承保範圍和金額，幷包含可與公司任何此類保單目前承保的所有個人和實體的此類現有保單相媲美的條款和條件。對於因截止日期或之前發生的事實或事件而引起的索賠。任何此類尾部保單的費用應由賣方負責。

7.17董事和高級船員彌償。在成交日期六週年之前，買方應促使公司在公司組織文件(或任何業務繼承人的此類文件)中保留 關於免除和消除責任以及有利於公司每一位現任和前任董事、經理、高級管理人員或員工的賠償的有效條款 ，但在每種情況下，對預期受益人的好處均不低於交易完成時已有的相應條款 。買方在本條款7.17項下的義務不得以 的方式終止或修改，從而對本條款7.17適用的任何人造成重大、不成比例和不利的影響。

7.18 Alterra物質。在交易結束前，本公司將向賣方轉讓其就賣方披露時間表(“Alterra事件”)第5.14(A)節所述Alterra訴訟獲得的陪審團裁決和判決的所有權利，以收取針對Alterra的裁決和判決。此外，公司將把在Alterra事件中為公司辯護的權利轉讓給賣方。在本公司不能將Alterra事宜轉讓給賣方的情況下，買方和Steve Berow將簽訂協議，根據該協議，Steve Berow將各自同意就賣方無法完全履行的Alterra事宜中公司可能遭受的任何責任向買方進行賠償並使其不受損害。

第八條 期末交付成果

8.1賣方的交貨截止日期。賣方應在成交時向買方交付或安排交付以下物品，除非另有説明，否則每件物品的日期均為成交日期：

(A) 買方轉讓代理為轉移預付股票對價而要求的適用經紀賬户和相關信息；

(B)令買方合理滿意的證據，證明所有賣方交易費用已全額支付；

(C) 買方合理接受的關於貸款人就截止日期的債務進行債務重組和相關債務解除的形式和實質的文件，包括授權提交與此相關的UCC終止聲明(如果適用)，以及買方可能合理要求的其他文件，以證明在截止日期當日或之後立即終止和解除與該債務有關的所有相關負擔；

(D)令買方滿意的證據，證明所有政府實體或由其採取的所有批准和行動，以及向所有政府實體發出的所有通知均已取得或已發出；

(E)附表8.1(E)所列的第三方協議；

(F) 終止所有股東和影響公司的類似協議所需的文件，其形式和實質應為買方合理接受 ；

(G) 公司與與公司有僱傭協議、要約書或股權協議的每個人之間的終止協議，其形式和實質為買方合理接受，終止任何此類現有的僱傭協議、要約書或公司與該人之間的股權協議，並由該人簽署(或在股權協議的情況下將其轉讓給賣方)；

(H) 必要的任何與房地產有關的文件，例如房東的禁止反言證書、SNDA、豁免等。

(I)賣方正式簽署的國税表W-9；

(J) 截至截止日期的公司總裁證書，證明(I)執行每一份交易文件的公司高管的在任情況和簽名，(Ii)公司組織文件的副本，每份文件在截止日期有效，(Iii)公司董事會或類似管理機構就計劃中的交易通過並附在該證書上的所有決議的副本，及(Iv)本公司股東就擬進行的交易通過並附於該證書的所有決議案的副本；

(K) 公司的良好信譽證書或同等證書，截止日期不超過截止日期前10天，由國務大臣或類似官員簽發，該證書由該公司的組織或組成的司法管轄區和有資格作為外國公司或其他實體開展業務的每個其他司法管轄區的國務大臣或類似官員簽發；

(L) 在買方指定的範圍內，董事和本公司每位高管在交易結束日起辭去其擔任的所有職位的職務；

(M) 令買方滿意的證據，證明公司向公司任何代表提供的貸款和墊款(如有)的所有未清償款項已全額償還；

(N) 買方滿意的證據，證明已獲得尾部保單；

(O) 本公司的原始會議紀要、股票分類賬和期權或類似分類賬(如有)；

(P) 用於預期交易的虛擬數據室或文件託管服務的全部內容的電子副本； 和

(Q) 買方或貸款人可能合理要求的所有其他文件、票據或證書。

8.2買方結束交貨。買方應在成交時向賣方交付或安排交付下列文件，除非另有説明，否則每一份文件(如果是單據)的日期均為截止日期：

(A) 根據第3.3節中提到的收受人發行的預付股票對價；

(B) 截至成交日期的買方祕書證書，證明(I)執行每份交易文件的買方官員的在任情況和簽名，(Ii)買方組織文件的副本，每份文件在成交日期生效，並附在證書上，以及(Iii)買方董事會或類似管理機構就計劃中的交易通過並附在證書上的所有決議的副本；和

(C)對於買方而言，指截止日期不超過截止日期前30天由其組織或組成國的國務祕書或類似官員出具的良好信譽證書或同等證書。

第九條

條件 先例

9.1各方義務的條件。每一方完成預期交易的義務必須在交易完成時或之前滿足以下條件：

(A) 沒有禁令或禁制令。任何法律或程序不得針對或涉及任何買方、本公司或賣方 阻止預期交易的完成。

9.2買方義務的條件。買方完成預期交易的義務 取決於買方在交易完成時或之前以書面形式滿足或放棄以下條件：

(A) 陳述和保證。(I)第5.7(Z)節所述的賣方陳述、公司陳述和第5.7(Z)節所述的賣方陳述和保證，在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期時所作的一樣(但任何該等陳述或保證在較早日期作出的情況除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期時真實和正確)。和(Ii) 本協議中規定的賣方的每一項其他陳述和保證在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”作出任何限制)，如同在該日期並截至該日期所作的一樣(但任何該等陳述或保證在較早日期作出的除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期時真實和正確)， 除外，在第(Ii)款的情況下，如果這種不履行不會產生實質性的不利影響。

(B) 履行賣方義務。賣方應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議規定賣方應履行的所有義務。

(C) 重大不利影響。自本協議之日起至截止日止期間，不應發生任何實質性的不利影響。

(D) 軍官證書。買方應已收到賣方簽署的、日期為截止日期的證書，證明滿足第9.2(A)-(C)節規定的條件。

(E) 交割結束。買方應已收到符合第8.1節規定的所有交付成果。

(F)債務重組。賣方和公司應以買方可接受的方式完成債務重組(並從中獲得買方免除) 。

(G) 延長租期。本公司應按買方在其合理酌情權下可接受的條款完成租賃續期。

(H) 投票和支持協議。投票和支持協議不得撤回，賣方的股東應在所有實質性方面履行投票和支持協議規定賣方在截止日期或之前必須履行的所有義務 。

(I) 賣方股東批准。已發生出賣人重整，並經股東批准。

(J) 尾部保單。公司應已獲得尾部保單。

9.3賣方義務的條件

. 賣方完成預期交易的義務取決於賣方在成交時或成交前滿足或書面放棄下列條件：

(A) 陳述和保證。(I)每個基本買方陳述在本協議日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在該日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述或保證在較早的日期作出，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早的 日期保持真實和正確)，和(Ii)本協議中規定的買方的其他陳述和保證在本協議日期和截止日期均應在各方面真實和正確(不影響其中所述的“重要性”的任何限制)，如同在該日期和截止日期一樣(除非該陳述或保證在較早的 日期作出，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期時真實和正確)，但第(Br)(Ii)條的情況除外。如果此類故障不會對買方造成實質性的不利影響。

(B) 履行買方義務。買方應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行本協議規定的所有義務。

(C) 軍官證書。賣方應已收到一份由買方正式授權的高管簽署的證書，該證書的日期為成交日期，證明滿足第9.3(A)-(B)節規定的條件。

(D) 期末交貨。買方應已按照第8.2節的規定完成所有交付內容。

(E)債務重組。賣方和公司應以賣方可接受的方式完成債務重組(並從中獲得買方免責) 。

(F) 賣方股東批准。應已獲得賣方股東的批准。

9.4關閉條件的挫敗感。就其根據第10.1節履行成交的義務和終止本協議的任何權利而言，任何一方不得依靠第9.19.2節或第9.3節中規定的任何條件(視具體情況而定)的失敗來滿足該等失敗是由於該方或其任何關聯公司未能盡其合理的 最大努力完成預期的交易所致。

文章 X 終止

10.1終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)買方或賣方(如果任何有管轄權的政府實體已發佈最終且不可上訴的命令) 永久禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；但尋求終止本協議的一方應已盡其合理最大努力解除該命令；

(C)如果交易未在2024年12月31日(“結束日期”)或之前完成，則由買方或賣方 ；但如果一方違反本協議規定的義務，導致交易未能在結束日期或之前完成，則任何一方不得根據本協議第10.1(C)條終止本協議；

(D) 如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致第9.2節中規定的條件失效，則由買方承擔。提供, 然而，如果此類違約可由賣方糾正，且賣方在買方向賣方發出書面通知後三十(30)天內糾正此類違約，買方不得因此類違約而終止本協議第10.1(D)條；如果進一步提供, 然而，如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且違反將導致賣方有權根據第10.1(E)條終止本協議，則買方無權根據第10.1(D)條終止本協議；或

(E) 如果買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，將導致9.3節中規定的條件失效，則由賣方承擔。提供, 然而，如果此類違約可由買方糾正，且買方在賣方向買方提交書面通知後三十(30)天內糾正此類違約，賣方不得因此類違約、未能履行或不準確而終止本協議第10.1(E)條；如果進一步提供, 然而，如果賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，且違反了第10.1(D)條規定的買方終止本協議的權利，則賣方無權根據第10.1(E)節終止本協議。

10.2終止的效力。

(A) 如果買方或賣方或賣方根據第10.1條的規定終止本協議，(A)應立即向其他各方發出書面通知，(B)本協議應立即失效，且任何一方或其各自子公司或附屬公司，或上述任何一方的高級管理人員、董事或經理，均不承擔根據本協議或任何其他交易文件或與預期的交易有關的任何性質的任何責任。除第7.7(A)款、第八條和本第十條外，本協定終止後仍繼續有效。

(B) 分手費。如果買方因違反本協議第7.12條而根據第10.1(D)款終止本協議，且賣方在此後12個月內完成另一項交易)，則賣方和本公司應在終止後三(3)個工作日內，以現金形式向買方支付1,000,000.00美元的現金分手費(“分手費”) 將當天的美元電匯至買方指定的適用賬户 。如果買方應根據本‎第10.2(B)節收到全額付款，則收到的分手費應被視為買方、其任何關聯公司或任何其他人因本協議(以及本協議的終止)、本協議預期的交易(以及放棄交易)或構成此類終止的基礎的任何或所有損失或損害而遭受或招致的任何損失或損害的違約金，公司不再承擔任何進一步的責任，無論是根據法律上的索賠還是根據股權的索賠。買方或其任何關聯公司因 本協議(及其終止)、本協議擬進行的交易(及放棄交易)或構成終止依據的任何事項而提起的訴訟，買方、其關聯公司或任何其他人無權對公司或其任何關聯公司提起或維持 因本協議引起或與之相關的損害賠償或任何衡平法救濟(要求支付分手費的衡平法救濟除外)、本協議擬進行的任何交易或構成此類終止依據的任何事項。但(A)第10.2(B)款的任何規定不得免除公司因終止合同前的欺詐或故意違約而產生的任何責任或損害，以及(B) 如果公司未按照本第10.2(B)款支付違約費，而買方提起的訴訟導致 就違約費或其任何部分作出了最終的、不可上訴的判決，則公司應向買方支付與該訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和支出)，連同從付款之日起(包括付款之日)的分手費利息 ，按《華爾街日報》東部版刊登的《華爾街日報》東部版刊登的《最優惠利率》 ，在要求付款之日起生效，再加2%(2%)(按365天的一年和實際經過的天數計算，不計複利)。分手費 恕不退還，不得抵銷或抵扣任何其他付款。雙方均承認並同意， 本‎第10.2(B)款中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分， 如果沒有這些協議，買方不會簽訂本協議。儘管有上述規定，本條款第10.2(B)款中的任何規定均不得要求賣方完成預期的交易、免除條款9.1或9.3中賣方義務的條件或向買方支付條款中的分手費，但第9.2節中買方的義務未得到完全履行。

(C) 反向分手費。如果賣方根據第10.1(E)款終止本協議，買方應在終止後三(3)個營業日 內，以現金形式向賣方支付相當於1,000,000.00美元(“反向分手費”)的反向分手費，並在終止後三(3)個營業日內將當日美元電匯至賣方指定的適用賬户。但前提是買方有權選擇以買方普通股的收盤價向買方交付此類反向分手費 ，買方普通股的價值為反向分手費，買方普通股的收盤價為支付此類費用前兩個交易日的收盤價，賣方應與賣方合作接受買方普通股的此類交付。如果賣方根據‎第10.2(C)條收到全額付款，則收到的反向分手費應被視為賣方、其任何關聯公司或任何其他人因本協議(以及本協議的終止)、本協議預期的交易(及其放棄)或構成此類終止的基礎的任何或所有損失或損害而遭受或招致的任何損失或損害的違約金，買方不再對賣方承擔進一步的責任，無論是依據法律上的索賠還是衡平法上的索賠。公司或其各自關聯公司與本協議相關(及終止)、本協議擬進行的交易(及放棄交易)或構成終止基礎的任何事項， 賣方、賣方、其各自關聯公司或任何其他人無權對買方或其任何子公司或關聯公司提起或維持任何訴訟，要求因本協議所引起或與本協議相關的損害賠償或任何衡平法救濟(要求支付反向分手費的衡平法救濟除外)，本協議擬進行的任何交易或構成此類終止基礎的任何事項。每一方都承認並同意‎第10.2(C)條中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，賣方將不會簽訂本協議。儘管有上述規定，本第10.2(C)節中的任何規定均不得要求買方 終止預期交易、免除第9.2節中買方義務的條件或支付第9.2節中買方義務的條件中的反向分手費，但第9.2節中買方的義務未完全履行。

Xi生還；賠付

11.1生存。

(A) 申述和保修的存續。本協議中包含的陳述和保證在截止日期 後繼續有效，直至規定的適用時效日期到期，如果在適用時效日期之前向另一方發出符合本協議條款的索賠的書面通知，則每一方均有權根據第11.2(A)(I)條或第11.3(A)(I)條(視情況而定)賠償與本協議相關的任何損失。就本協議而言，術語“適用限制日期”是指(I)對於基本申述，無限期地，(Ii)對於SOL申述，在適用訴訟時效到期後60天，以及(Iii)對於除基本申述和SOL申述之外的申述或保證，指截止日期後十八個月 (18)個月。

(B) 契諾的存續。本協議中包含的所有契諾或其他協議將在截止日期後繼續有效，直至 發生以下情況中最先發生的情況：(I)適用一方在該契諾下的義務按其條款到期，以及(Ii)該等契諾得到充分履行或履行，除非有權獲得履行的一方以書面方式明確放棄不遵守該等契諾或協議。

(C) 與欺詐有關的賠償要求可在交易結束後的任何時間提出。

(D) 在存活期屆滿之時或之前已根據本條xi發出通知的任何未決索賠可繼續主張並予以賠償，直至最終解決為止(每個索賠均為“未決索賠”)。在存活期結束時仍未解決的任何索賠，將由該索賠的持有人對賠償人沒收。

11.2賣方和其他賣方賠償方的賠償。

(A)賣方賠償。自成交之日起及成交後，在符合本條款規定的任何適用限制的情況下，賣方、賣方和Steven Berow(“另一賠付方”，與賣方一道，“賠付方”)將賠償、捍衞買方及其每一位代表和關聯公司(包括本公司)(每個人，均為“買方受賠方”)，並使其不受損害，不受任何買方受賠方遭受或招致的任何和所有 損失的損害和由此產生的任何和所有 損失(每一方均為“賣方可賠付事項”)的損害、辯護和保護：

(I) 賣方在本協議或賣方參與的任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反情況。

(Ii) 任何違反本協議中賣方契諾或賣方為當事一方的任何其他交易文件的行為；

(3) 與任何結算日債務或未付賣方交易費用有關的任何債務或義務；

(Iv) 任何補償税；

(V) 賣方與賠償方之間或賣方與賣方權益持有人之間或之間的任何索賠、訴訟或糾紛，包括但不限於在本合同日期之前與賣方的組織有關的任何索賠、訴訟或糾紛；

(Vi) 賣方或其他主張公司、賣方或賣方資產任何合法權益的人就賣方分配或支付購買價款向買方或公司提出的任何索賠，但前提是買方已 履行了本協議項下與支付採購價款有關的所有義務；

(Vii) 賣方披露明細表第5.14(A)節提及或要求提及的任何事項；

(Viii) 賣方根據第2.4(F)條向買方支付的任何款項；

(Ix) 在賠償到期日之前發生但與公司在截止日期前的所有權或經營有關的任何事項，如果該事項在截止日期之前發生或已被知悉，則應列入賣方披露時間表第5.14(A)節；或

(X) 公司、賣方或前述任何代表與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的任何欺詐行為。

(B) 限制。賣方賠償方根據本條款第11.2條承擔的所有義務均受以下各項適用限制的約束：

(I) 在任何情況下：(A)賣方為欠買方被賠付者的所有可賠付事項支付的賠償總額 將不會超過購買價；(B)另一賣方賠付方為欠買方的所有應賠付事項支付的賠款總額合計將超過500,000美元，並且上文第11.1(A)(Iii)條規定的存續期應為十二(12)個月而不是十八(18)個月；以及(C)根據第(Br)節9.2(A)(I)項就賣方應賠償事項支付的任何款項(與基本賣方陳述和Sol陳述有關的款項除外)應支付給任何買方受賠人 ，除非且直到賣方就所有此類索賠所欠的所有此類款項的總金額至少等於50,000美元，在此之後，所有此類索賠應從第一美元開始支付；然而，前提是，(X)僅限於賣方，在任何情況下，任何限制都不適用於公司、賣方或前述任何代表因與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的任何欺詐行為而產生或與之相關的任何損失，以及(Y)僅針對其他賠付方，在任何情況下，任何限制均不適用於因其他賠付方與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的欺詐行為而產生或與之相關的任何損失。或在生效時間前賠償甲方欺詐或重大過失的其他賠償。

(Ii) 根據下文第11.8節的規定，在限制和根據可用保險使用商業合理努力尋求賠償的義務的約束下，賣方賠償方就賣方的可賠償事項向買方賠償的所有賠償款項 應為：第一,在可用的最大範圍內，抵銷收益對價， 如果有，應作為任何賣方可賠付事項的第一個追償來源，應按此類付款的時間順序支付和交付給賣方，前提是：第二，如果沒有賺取此類溢價，買方應直接向賣方追索；前提是，第三,如果上述第一、第二和第三項的金額無法收回，賣方應以現金支付，條件是：第四如果上述第一、第二和第三項的賠償金額無法追回(如果是在生效時間後12個月內提出的任何故意不當行為、故意失實陳述或重大疏忽，如上文第11.2(B)(I)(Y)節所規定的 )，則由另一方以現金支付。

(3) 為了計算根據本條xi有權因賣方應受賠償的事項而蒙受的損失金額，併為了確定賣方的陳述或保證是否不準確或已被違反，“重大”、“重要性”、“重大不利影響”和類似含義的詞語將不予考慮；然而，前提是， 前述重要性擦傷不會(A)影響任何“知識”限定符，或(B)適用於將任何清單限制在要求安排“材料”項目的 陳述和保修範圍內。

11.3買方賠償。

(A) 買方賠償。從成交之日起及成交後，在符合本條款xi規定的任何適用限制的情況下，買方將賠償、捍衞和保護賣方及其每一名代表、關聯公司(不包括本公司)和股權持有人(每一人，均為“賣方受賠人”)，使其不因任何賣方受賠人直接或間接遭受或 因下列任何原因(每一人均為“買方 可賠償事項”)而蒙受或 產生的任何和所有損失而受到損害、為其辯護並使其不受損害：

(I) 買方在本協議或買方參與的任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反情況。

(Ii) 本協議或買方參與的任何其他交易文件中任何違反買方契諾的行為；或

(Iii) 買方或買方任何代表與本協議、任何交易文件或任何預期交易有關的任何欺詐行為。

(B) 限制。除針對任何欺詐行為外，買方根據買方 可賠償事項向賣方受賠方賠償的義務受以下限制：在任何情況下，買方因任何買方陳述或保證的任何不準確或違反而提出的任何索賠的總責任不得超過等於購買價格的總金額 (為免生疑問，買方支付購買價格的義務除外)。

11.4索賠通知書。

(A) 直接索賠通知。在任何買方受賠方或任何賣方受賠方(適用的情況下均為“受賠方”)或任何一方知悉任何事件或情況後，應在合理可行的範圍內儘快根據本條款xi(“索賠”)的規定，合理地預期買方或賣方賠方(視情況而定，為“賠方”)有義務賠償、辯護、保持無害、賠償或償還任何受賠方的損失，該人將向賣方和賣方發出關於該索賠的通知(“直接索賠通知”)(I)如果該人是買方或買方受償人，則向賣方和賣方賠償，或(Ii)如果該人是任何賣方受償人，則向買方發出通知。直接索賠通知(A)必須合理詳細地描述索賠；(B)在非正式和不具約束力的基礎上，保留所有未來的權利，確定此類索賠是否屬於陳述、擔保或欺詐；以及(C)必須真誠地説明受賠償人已經遭受或可能合理預期遭受的損失(“索賠金額”)的金額(如有必要，並在可行的情況下估計)。

(B) 第三方索賠通知。如果任何第三方人主張賠償人根據本條xi有義務賠償、辯護、賠償或賠償的任何索賠，或者任何第三人根據本條xi有義務賠償、辯護、賠償或賠償的任何訴訟程序(無論是針對一方或任何其他被賠償人) ，被賠償人或賠償人，由於 如果已收到該第三方索賠的通知，案件將立即向另一方提供該第三方索賠的書面通知(提供與直接索賠通知相同的 信息)(連同直接索賠通知，即“索賠通知”) 以及通知人收到的與該第三方索賠有關的所有文件(包括法院訴狀)的副本，以及該人合理獲得的此類支持文件。

(C) 未送達通知。延遲或未能向賠償人提供索賠通知不會影響任何受賠償人接受損失賠償的權利或補救措施，也不會改變或解除賠償人對損失進行賠償的義務 ，除非(I)此類索賠通知是在適用的存活期屆滿(在此情況下是 賠償人沒有賠償義務)之後送達的，或者(Ii)由於重大延誤，賠償人受到重大損害 。

(D)對索賠通知的答覆。在直接索賠通知送達被補償人的30天內(“爭議期間”)，被補償人將向被補償人遞交一份書面答覆( “迴應通知書”)，其中被補償人：(I)同意全部索賠金額是欠被補償人的；(Ii)同意部分(但不是全部)索賠金額(“商定的 金額”)被欠被補償人；或(3)聲稱索賠金額的任何部分都不欠受補償人。索賠金額的任何部分(或全部)如未經賠償人同意應根據答覆通知 欠受賠償人，將被稱為“爭議金額”。如果受補償人在下午5：00之前未及時收到回覆通知，爭議期間30天的中部時間，則賠償人將被最終視為已同意全部索賠金額欠受賠償人。

(E) 全額支付索賠金額。如果(I)賠償人及時發出回覆通知，同意全部索賠的 金額被拖欠給被賠付人，或者(Ii)賠付人在爭議期間沒有及時送達回覆通知，則在符合本條xi的限制的情況下，(A)如果買方被賠付人是被賠付人，賣方 賠償方將向該被賠付人支付尚未支付的任何索賠金額；或(B)如果賣方被賠付人 是被賠付人，買方將向該被賠付人支付與索賠金額相等的現金。

(F) 少於全額索賠金額的付款。如果賠付人及時發出回覆通知，同意欠受賠人的全部索賠金額少於 ，則在符合本條xi的限制的情況下，(I)如果買方 被賠付人是受賠人，則賣方賠付方將向該受賠人支付 未付的任何商定金額；或(Ii)如果賣方受賠人是受賠人，買方將向該受賠人支付與約定金額相等的現金 。

(G) 有爭議金額的結算。如果賠償人及時發出回覆通知，表明存在爭議的 金額，則賠償人和被賠償人將真誠地嘗試解決與爭議的 金額相關的爭議。如果賠付人和被賠付人解決了爭議金額的全部或部分( 雙方解決的金額將成為“約定金額”)，那麼賠付人和被賠付人將 簽署一份書面和解協議，然後在符合本條xi的限制的情況下，(一)如果買方被賠付人 是被賠付人，賣方賠付當事人將向被賠付人支付協議金額中尚未支付的任何金額，或(Ii)如果賣方被賠付人是被賠付人，買方將向該受補償人支付等同於約定金額的現金。

(H) 未結清有爭議的金額。如果賠付人和被賠付人無法在回覆通知送達後30天內解決與任何爭議金額有關的爭議的任何部分，則對於剩餘的爭議金額，受賠人或賠付人(買方或賣方為雙方的唯一授權代理人，視情況而定)可在回覆通知送達後一年內將爭議提交有管轄權的法院。剩餘的爭議金額將僅在雙方達成協議或由有管轄權的法院就此事作出最終的、不可上訴的命令(“最終裁決”)時支付， 並且，在受本條xi限制的情況下，(I)如果買方受賠方是受賠償人，則賣方賠償 方將向該受賠人支付在減少後仍未支付的最終賠償金的任何金額；或(Ii)如果賣方 受賠人是受賠人，買方將向該受賠人支付等同於最終 賠償金額的現金。如果在送達回覆通知後的 一年內，被補償人和賠償人均未將爭議提交有管轄權的法院，則此類爭議將被視為以有利於提交回復通知的人的方式得到解決。

(I) 第三方索賠的抗辯。賠償人將有權根據第11.4(I)節規定的條款為任何第三方索賠進行辯護，但前提是(A)賠付人立即以書面形式(但無論如何，在第三方索賠通知送達後10個工作日內)通知受賠人 進行此類抗辯的意圖，以及(B)如果任何買方或其關聯公司是本協議項下關於此類第三方索賠的受賠人，則此類第三方索賠(I)不是由當時買方或其關聯公司的當前客户或供應商提出的， 和(Ii)如果買方或其關聯公司沒有直接進行辯護，則不會以其他方式對公司造成幹擾。公司或其各自的任何關聯公司。 在符合上述規定的情況下，受補償人將有權根據第11.4(I)(Iii)節中規定的條款為任何第三方索賠進行抗辯，但前提是賠償人沒有選擇根據前一句話進行辯護。

(I) 如果賠償人確實按照第9.4(I)節的規定遞交了書面通知，表明其打算對該第三方索賠進行抗辯，則該賠償人將承擔該第三方索賠的抗辯；但：(A)該賠償人必須向該受賠償人提供一份宣誓書，證明該補償人有足夠的財力 來滿足合理地可能導致的任何不利的經濟判決的金額；(B)第三方索賠必須 僅尋求(並繼續尋求)金錢損害賠償，不得涉及任何刑事訴訟、訴訟、調查或指控； (C)補償人必須明確書面同意，在補償人和被補償人之間，補償人只能根據本協議規定的限制滿足和解除第三方索賠；(D)由補償人選擇的律師必須是被補償人合理接受的；(E)賠償人明確書面同意，它將對受保障人所蒙受的任何損失承擔責任，但須受本條所列限制的限制 xi；以及(F)律師並未以書面通知受彌償人(I)受彌償人與受彌償人之間就該第三方申索的抗辯而言存在重大利益衝突的合理可能性， 或(Ii)受彌償人有一項或多項抗辯理由，而受彌償人的律師並無提供或以其他方式涵蓋(本款(A)至(F)款所列條件統稱為“訴訟 條件”)。

(Ii) 在繼續滿足訴訟條件的情況下：

(A) 賠償人將以勤奮的方式為第三方索賠辯護，律師應合理地令受賠償人滿意，費用完全由賠償人承擔，但須遵守本條xi規定的任何適用限制；

(B) 賠償人應將與此類第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件合理地告知受賠償人；

(C) 受補償人將在任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解方面給予合作，並將提供 與之相關的非特權記錄、信息和證詞，並出席受補償人合理要求的會議、證據開示、聽證、審判和上訴，並支付與此相關的費用；

(D) 受補償人有權自費參與(但不能控制)該第三方索賠的抗辯 ；但如果(A)任何訴訟條件不再滿足，或(B)受補償人未能採取必要的合理步驟努力抗辯此類第三方索賠，且在上述任何一種情況下，受補償人提供通知，且受補償人未能在10天內作出補救，則受補償人可承擔並控制第三方索賠的抗辯；以及

(E) 未經被補償人事先書面同意，補償人不得對此類第三方索賠進行和解、調整或妥協，除非此類和解或妥協僅包括由補償人完全償付的資金的支付。

(Iii) 如果受補償人根據本第9.4節繼續對任何第三方索賠進行抗辯：

(A) 在根據本條xi規定屬於可賠償損失的範圍內，與該第三方索賠的辯護有關的所有合理費用(無論是否由受保障者招致)將完全由賠償人承擔和支付， 受本條中任何適用限制的限制；

(B) 受補償人將以商業上合理、勤勉的方式為這種第三方索賠辯護；

(C) 賠償人將向受補償人提供其所擁有或控制的任何文件和材料(特權文件或材料除外)，這些文件和材料對於抗辯、妥協或解決第三方索賠可能是必要的，並將提供資料和證詞，並出席受補償人可能合理要求的與此相關的會議、發現、聽證、審判和上訴 ；

(D) 受賠償人應將與該第三方索賠有關的所有重大事態發展和事件合理地告知受賠償人；以及

（E） 未經賠償人事先書面同意，受賠償人不得和解、調整或妥協此類第三方索賠，且不得無理拒絕、拖延或拒絕同意。

（iv） 此外，如果賠償人未能 接受第三方索賠的抗辯，則賠償人將失去對第三方索賠提出異議、辯護、訴訟和和解的權利。在這種情況下，受償人將有權通過其選擇的律師進行和控制任何此類第三方索賠的辯護、妥協或和解; 然而，前提是，在任何此類和解之前至少10天，將其和解意向的書面通知發給賠償人。

11.5獨家補救；沒有雙重恢復。除欺詐和本文件中所述的衡平法補救外根據本協議，任何一方或根據本條款有權獲得賠償的任何一方或其他人，如因 或與任何買方或賣方的可賠付事項有關的損失而受到 或與之有關的損失，其唯一補救辦法為本條xi項下的賠償。 任何受賠方均無權向 因本協議一項規定產生的任何事項追償 任何受賠方已根據本協議其他條款就該事項追回相同的損失 。

11.6具體表現。每一方特此承認，每一方關於此類事項的權利都是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中作出的任何公約或協議，非違約方可能在法律上得不到適當的補救。如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中作出的任何約定或協議，未違反協議的一方或多方將有權：(A)在符合本協議條款的前提下，除了任何損害或其他救濟的法律救濟外，(I)強制遵守和履行該約定、義務或其他規定的法令或強制履行令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令；以及(B)尋求任何其他公平救濟。

11.7在嚴格責任或受賠方疏忽的情況下的賠償。本文件中的賠償條款第 條無論(A)責任是基於過去、現在或將來的行為、索賠或法律(包括 任何過去、現在或未來的大宗銷售法、環境法、欺詐性轉讓法、產品責任、證券或其他法律) 以及(B)任何人(包括被要求賠償的任何人)聲稱或證明要求賠償的人的唯一、同時、分擔或 相對過失，或者要求賠償的人承擔唯一或同時承擔的嚴格責任 。

11.8損失的釐定。根據本條第九條支付給受補償人或由受補償人收到的損失將減去任何(A)此類損失的保險收益，扣除因此類保險索賠而增加的保費或其他自付費用 ；和(B)賠償付款、繳費、收款或與此類損失有關的補償(統稱為“第三方追償款項”)，在每一種情況下，任何受賠方實際收到的賠償款項都不會因預期收到任何第三方追回款項而被推遲，也不會有義務 對任何第三方提出任何保險或其他索賠，或提起任何訴訟。但任何受賠方應 採取商業上合理的努力(但不要求提起法律訴訟)尋求保險索賠，以減少本合同項下的任何受賠償損失。賣方的陳述、保證、契諾和義務，以及買方受賠方可能行使的權利和補救措施，將不受買方調查的影響，不受買方向買方受賠方或其任何代理人或代表提供的任何信息、或由買方受賠方或其任何代理人或代表進行的任何調查或知悉的任何信息的限制或以其他方式影響 。

11.9為税務目的處理賠償款項。除適用法律另有要求外，賣方根據本條xi應支付給買方或為買方受賠付人而支付的所有款項，為税務目的，將被視為買方應支付給賣方的購買價格的調整。

11.10損失的支付或補償。在受本條限制的情況下，受賠償人造成的損失 將在根據本協議條款提出的任何相關賠償要求最終解決後15個工作日內由受賠償人或其代表支付或賠償。買方因xi根據本條提出的賠償要求而支付的任何補償應被視為賣方 向該買方受賠方支付的款項。

第十二條 [已保留]

第十三條
總則

13.1賣方披露時間表。賣方披露明細表中的信息構成(A)本協議中賣方的特定陳述和保證的例外，或(B)本協議中賣方的特定陳述和保證中提及的權益證券、資產、負債和 其他項目的描述或清單。賣方披露表中的陳述與其所涉及的本協議的特定條款有關，並應被視為在該事實或項目可合理適用的本協議的所有其他條款中披露，只要該披露的詳細程度足以使一個合理的 人員能夠確定該信息所涉及的本協議的其他條款。

13.2任務。本協議對本協議的每一方以及該方的 繼承人和受讓人(如有)具有約束力，並使其受益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；提供, 然而，買方可在通知其他各方但未經其他各方同意的情況下，將其在本協議項下的全部(但不少於全部)權利和義務轉讓給買方的任何貸款人或本公司或兩者的任何關聯公司作為抵押品擔保。

13.3無第三方受益人。本協議僅為雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不會給予或被解釋為給予除雙方及其允許的受讓人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利。在不限制前述一般性的前提下，(A)公司的任何僱員或前僱員(包括其任何受益人或家屬)，或該等僱員或前僱員的其他代表，或任何福利計劃的受託人、管理人、參與者或受益人，將不在本協議或其本人並非任何一方的任何交易文件下享有任何權利，以及(B)除作為本協議或交易文件的明示一方外，如適用，任何一方的債權人都不會在本協議或任何交易文件下享有任何權利。 本協議中的任何內容不得被視為或解釋為影響對任何福利計劃的任何更改或修訂，並且本協議中的任何內容都不會修改或將被視為修改任何福利計劃根據其條款被修改或終止的能力。

13.4通知。本協議項下的所有通知和其他通信必須以書面形式進行，如果以親自、電子郵件、國家認可的隔夜快遞或掛號信或掛號信(要求退回收據)、預付郵資的方式投遞至附件b所列地址的各方，或根據本條款第13.4條向其他各方提供書面通知的其他地址，則視為已收到通知，但對於第13.7節而言，這不構成修正案。任何此類通知或通訊將被視為已送達 並已收到：(A)如果是面對面遞送，則為送達之日；(B)如果是電子郵件，則在收到收到確認的情況下，為發送之日；(C)如果是國家認可的隔夜快遞，則在該快遞員保證下一個工作日送達的情況下，為寄送之日之後的下一個工作日；以及(D)如果是郵寄，則為郵寄包含此類通訊的郵件之後的第三個營業日。

13.5個對應者。本協議可以簽署和交付一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將是正本，所有副本在執行時將構成一份相同的文書。通過.pdf格式的電子圖像掃描傳輸交換本協議副本和簽名頁，將構成本協議對雙方的有效執行和交付 ，在任何情況下均可用於替代原始協議。在任何情況下，通過電子 圖像掃描傳輸的.pdf格式傳輸的當事人的簽名將被視為其原始簽名。以.pdf格式通過電子圖像掃描傳輸方式交付已簽署的 對應簽字頁的任何一方，應一方的請求，將在此後立即向該方交付人工簽署的對應簽名頁；提供, 然而，，否則不會影響本協議的有效性、可執行性或約束力。

13.6整個協議；協議的排他性。本協議和其他交易文件以及本協議及其附件、明細表和賣方披露明細表 包含雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代與此類標的相關的所有先前協議和諒解。本協議中的陳述、保證和契諾旨在作為雙方之間交易的一部分。 除因分別違反本協議或交易文件中作出的任何陳述、保證或契諾而產生的欺詐行為外，除本協議和交易文件中明確規定的以外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔責任或約束與此類標的有關的任何陳述、保證、保證或契約。雙方 已自願同意根據本協議的明確條款和條款，在合同中明確規定其與本協議標的有關的權利、責任和義務，雙方明確表示不承擔任何 義務或有權獲得本協議中未明確規定的任何補救措施。此外，雙方在此承認， 本協議體現了成熟的各方通過公平談判而產生的合理期望；所有各方都明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係，以證明在公平交易中任何普通買家和普通賣家的期望是合理的。

13.7修正案。除非根據買賣雙方的書面協議，否則不得修改本協議，任何與本協議相反的修改均無效。從頭算.

13.8可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該條款將完全與本協議分離，本協議的其他條款將在該司法管轄區保持完全的效力和效力， 本協議的其餘條款將被自由解釋為執行本協議的條款和意圖；提供， 如果本協議中包含的任何一項或多項條款因此類條款在期限、地域範圍、活動、主體或其他方面過於寬泛而被確定或認定為無效或不可執行，則此類條款將被視為通過將其限制和減少到使該條款有效和可執行所需的最低程度來進行修改。本協議任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性 不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性 ，本協議任何條款對任何人的無效或不可執行性也不會影響該條款對任何其他人的有效性 或可執行性。在法律未禁止的範圍內，每一方特此放棄任何使任何此類條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

13.9適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A) 適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟(無論是合同還是侵權)(包括基於、引起或與本協議的任何陳述或保證有關的訴訟或訴訟的任何索賠或原因，或作為簽訂本協議的誘因)將僅受特拉華州國內法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

(B)地點和管轄權。除第7.11(C)節或第11.6節另有規定外，與本協議或執行本協議任何條款有關的任何訴訟或其他法律訴訟，必須向位於密蘇裏州聖路易斯的任何州或聯邦法院提起或以其他方式啟動。每一締約方：

(I) 明確和不可撤銷地同意並服從位於密蘇裏州聖路易斯市的每個州和聯邦法院(以及位於密蘇裏州的每個上訴法院)對任何此類訴訟的專屬管轄權；

(2) 同意位於密蘇裏州東區的每個州和聯邦法院將被視為一個便利的法院；以及

(Iii) 同意不在位於密蘇裏州東區的任何州或聯邦法院啟動的任何此類訴訟中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)該當事人本人不受該法院的管轄權管轄、該訴訟已在不方便的法院提起、該訴訟的地點不當或本協議或本協議的主題 不能在該法院或由該法院強制執行。

(C)放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團審判的權利，以及因本協議或本協議談判、管理、履行或執行中的任何一方的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)。每一方 (I)證明沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方 將不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)自願放棄本放棄；以及(Iv)承認其和其他各方是通過本協議中的相互放棄和證明等因素而被引誘訂立本協議的第(Br)13.9(C)節。

13.10在寫作方面的豁免。任何人未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施， 任何人在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的任何延誤，均不視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不妨礙 任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何人都不會被視為放棄了因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在正式簽署並代表該人交付的書面文書中有明確規定； 任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。

13.11律師費和開支。如果當事各方之間就本協議或本協議任何條款的執行發生任何法律訴訟或其他法律訴訟，勝訴方將有權獲得非勝訴方支付勝訴方產生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。

13.12施工。

（a） 各方承認其參與了本協議的起草，因此，雙方同意，任何針對起草方解決歧義的解釋規則 不得適用於本協議的解釋或解釋。

（b） 雙方希望本協議中包含的每項陳述、保證和契約具有獨立意義。

[第 頁的剩餘部分故意留空。]

雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

[簽名 共享購買協議頁面]

[共享購買協議的簽名頁]

附錄 A

定義

大寫的 本協議中使用的術語和其他術語分別具有以下含義：

“ACA” 指修訂後的2010年《患者保護和平價醫療法案》。

“會計師事務所”是指獨立會計師事務所，與本協議的任何一方沒有實質性關係，買賣雙方均可合理接受。

“應付帳款”係指根據公認會計原則確定的公司真實貿易應付帳款。

“應收賬款”是指公司所有真實的貿易應收賬款，代表根據公認會計原則確定的與裝運/提供的貨物或提供的服務有關的應收賬款。

“應計負債”是指公司發生的尚未在公司財務報表中其他地方支付或記錄的所有費用或損失，包括與退貨或退貨有關的所有費用和損失。

“收購的 股”在本協議的初步聲明中有定義。

“附屬公司” 指：(A)對個人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人；(B)就自然人而言，也指該自然人的任何關聯方。 在本定義中使用的“控制”一詞是指直接或間接擁有指導或導致 某人的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式； 提供，持有10%或以上股權證券或有投票權證券的任何實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)將被視為控制該另一人。

“協議金額”在第11.4(D)節中有定義。

“協議” 的定義見本協議的開頭一段。

“總對價”在第7.3(E)(2)節中有定義。

“另類交易”指涉及本公司的任何交易或一系列交易(包括任何出售、合併、合併、資本重組、股息分配、合資企業、換股或其他業務合併或類似交易)，涉及 可能出售股本或股權證券，或合併、出售或許可資產(並非在正常過程中，或在正常過程中出售或替換本公司的任何無形營運資產)、重組、 或涉及本公司的其他類似交易，本協議預期的交易除外。

“年度財務報表”的定義見第5.5(A)節。

“適用的 限制日期”在第11.1(A)節中定義。

“福利 計劃”是指ERISA第3(3)節所指的每個“員工福利計劃”，以及相互之間的福利、退休、退休金、薪酬、激勵、股票期權、限制性股票、股票增值權、影子股權、遞延薪酬、黃金降落傘、利潤分享、獎金、控制權變更、遣散費、續薪、休假、殘疾、醫療、住院、自助餐廳、牙科、生活、病假、保健報銷、家屬護理援助、帶薪休假和附帶福利協議、 計劃、政策、基金、安排、和計劃，以及與此相關的任何信託、託管或類似協議， 是否對公司的一名或多名現任或前任員工、董事、股東、顧問或獨立承包人或任何此等人士的受益人或家屬提供資金，並由公司或受控集團的任何成員維持、贊助、出資或要求 出資，或公司或受控集團的任何成員 負有或可能承擔任何責任。

“分手費”在第10.2(B)節中有定義。

“業務” 指設計、開發、製造、營銷和/或銷售血管內導管的業務。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約的銀行被授權或有義務關閉的日子以外的任何日子。

“現金” 指本公司於生效時間根據公認會計原則(GAAP)確定的不受限制的現金及現金等價物(包括有價證券)，但減去本公司根據本公司未償還支票、匯票或類似票據、或由本公司發出或發出的所有負債(除非該等金額包括在本公司的負債計算內)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體 (在1934年《證券交易法》及其下的美國證券交易委員會規則的範圍內，自本協議生效之日起)直接或間接、受益或記錄地獲得股本的所有權，相當於買方或本公司已發行和未償還資本所代表的總投票權的50%以上；(B)買方或本公司全部或基本上所有資產的任何出售、租賃或轉讓或一系列銷售、租賃或轉讓；(C)買方或本公司或普通股(或買方或本公司的其他有表決權股票)持有人出售、轉讓或發行(或一系列出售、轉讓或發行)股本 股票，導致普通股(或買方或本公司的其他有表決權股票)持有人在緊接該等出售、轉讓或發行之前 無法指定或選舉買方或本公司(視屬何情況而定)董事會(或其同等職位)的多數成員；或(D)買方或本公司與另一人的任何合併、合併、資本重組或重組(不論買方或本公司是否尚存法團)，導致普通股(或買方或本公司的其他 有表決權股份，視情況而定)持有人無法在緊接該等合併、合併、資本重組或重組 之前指定或選舉所產生的實體或其母公司的大多數董事會成員(或其同等成員)。

“索賠” 在第11.4(A)節中有定義。

“索賠 通知”的定義見第11.4(B)節。

“索賠金額”定義在第11.4(A)節。

“結賬” 在第3.1節中定義。

“結清資產負債表”的定義見第2.4(B)節。

“截止日期”在第3.1節中定義。

“結賬日期負債”是指公司結賬時的負債總額，但不包括賣方因債務重組而承擔的未承擔債務。

第2.4(B)節定義了“期末週轉資金量”。

第2.4(B)節對“結束營運資金通知”進行了定義。

“COC 通知”在第2.5(G)節中定義。

“COC 值”在第2.5(G)節中定義。

“法規”指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的財政部條例。

“商業上的合理努力”是指審慎的人在類似情況下為確保儘快實現結果而作出的商業上合理的努力；然而，前提是被要求使用其商業上合理努力的人可能不會被要求採取會導致該人在交易文件和預期交易下的利益發生重大不利變化的行動，或開始任何訴訟，或向任何第三方提供或 給予任何物質便利(財務或其他)。

“公司” 的定義見本協議的開頭一段。

“公司 集團”是指買方及其直接和間接子公司(包括公司)。

第5.11(A)節對“公司知識產權”進行了定義。

第5.11(A)節定義了“公司 經許可的知識產權”。

“競爭性業務”在第7.11(A)(I)節中定義。

“保密協議”是指買方和公司之間於2023年3月1日簽訂的某些保密協議。

“同意”指任何(A)任何其他人的同意、更新、批准、資格、許可、許可、命令或授權；(B)該人根據任何法律、命令或合同規定的提供通知的義務；(C)放棄該人根據任何法律、命令、合同或許可必須獲得的權利，包括放棄該人的違約、違約或違約事件，或放棄任何其他人終止該人的任何權利或加速履行其任何義務的權利，以及為免生疑問， 放棄預期交易引發的任何違約事件或終止權利；或(D)在上述每一種情況下，免除該人需要獲得任何產權負擔，而不考慮任何治療期，任何其他 人提供通知的要求，時間已過的要求，或上述各項的任何組合。

“預期的 交易”是指購買和出售所收購的股份以及 預期或本協議和其他交易文件規定的其他交易和義務。

“爭議金額”在第11.4(D)節中有定義。

“合同” 就任何人而言，指該人為當事一方的任何書面、口頭、默示或其他協議、合同、文書、票據、按揭、債券、貸款、契約、擔保、期權、賠償、陳述、保證、契據、轉讓、授權書、買賣訂單、工作單、保險單、租賃、許可證、承諾、契諾或具有法律約束力的安排。它或其資產受其約束或約束，或它有或可能有任何當前或未來的責任(儘管欺詐法規 要求任何此類口頭協議在超過一定金額時必須以書面形式才能具有約束力)。

“受控 集團”是指(A)受ERISA第4001(B)(1)(br}條所指的與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)，或(B)根據本守則第414(T)條與本公司一起被視為單一僱主的任何貿易或業務。

“數據 房間”是指公司為預期交易而設立的虛擬數據機房投遞箱，買方及其代表可使用。

“存款” 在第5.9節中定義。

“直接索賠通知”在第11.4(A)節中有定義。

“爭議通知”在第2.5(C)(2)節中作了定義。

“爭議 期限”在第11.4(D)節中有定義。

“收益對價”指任何全球收入收益對價、任何美國收入收益對價和任何監管里程碑 付款(視情況而定)。

第2.5(C)(I)節定義了“收入收益計量”。

“收益 股票對價價值”是指在支付任何全球收益收益、美國收益收益或監管里程碑付款的情況下發行的買方普通股，根據本協議計算的此類付款的適用金額， 四捨五入至最接近的整體份額。

“生效時間”在第3.1節中定義。

“僱員” 指於截止日期(A)為本公司積極僱用的任何個人，或(B)若非因該個人 正在休假，本公司本應積極僱用的任何個人。

“產權負擔”指任何按揭、評估、信託契據、擔保權益、押記、地役權、通行權、質押、負質押、代理權、有表決權的信託或協議、申索、留置權(就税款或任何其他債務或事宜而言)、不利權益、徵款、優先購買權、期權、購置權證、佔有權或使用權、租賃、轉租、租賃、許可證、社區或其他婚姻財產權益、條件、衡平法權益、侵佔、優先購買權、優先購買權或類似限制、瑕疵、 任何類型的例外、保留、限制、減值、所有權不完整或產權負擔，包括任何有條件的銷售合同、 所有權保留合同或其他給予上述任何內容的合同、對投票權的限制(在任何擔保或股權的情況下)、轉讓、收入或根據任何司法管轄區的法律行使所有權或財務報表的任何其他屬性。

“實體”是指任何商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、政府實體、組織或其他 實體。

“實體代表”對個人而言，是指該人的董事、經理、合夥人、成員、受託人、高級職員、僱員、股權持有人和代理人。

“環境”是指土壤、地表或地下地層、地表水(包括通航水域和海洋)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣(包括室內空氣)以及任何其他環境介質或自然資源。

“環境法”是指涉及(A)保護環境或人類健康和安全、(B)污染、保護環境，或(C)任何危險物質的產生、儲存、處理、標籤、運輸、處置或排放，包括全球化學品統一分類和標籤制度(根據適用法律實施)、綜合環境反應、賠償和責任法、超級基金修正案和重新授權法、固體廢物處置法、聯邦水污染控制法、清潔空氣法的任何法律規定。《清潔水法》；《石棉危險緊急反應法》；《安全飲用水及執行法》；《有毒物質控制法》；《危險材料運輸法》； 1970年《職業安全和健康法》；《石油污染法》；《應急規劃和社區知情權法》； 1976年《資源保護和回收法》；每一部都經過修訂，包括根據其頒佈的法規和州對應方。

“股權證券”是指(A)任何普通股、優先股或其他股本、有限責任公司權益或成員權益、合夥企業權益或類似證券；(B)直接或間接獲得上述(A)款所述任何證券的任何認股權證、期權或其他權利；(C)包含股權特徵或利潤分享特徵的任何其他證券；(D)可直接或間接轉換或交換的任何證券(Br)或票據，不論是否有對價，均可轉換為上文(A)至(C)項所述的任何證券或為上述(A)至(C)項所述的任何證券或其他類似證券(包括可轉換票據)而轉換或交換；及(E)帶有認購或購買上述(A)至(D)項所述的任何證券或任何類似證券的任何認股權證或權利的任何證券或任何類似的 證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下的條例。

“歐盟” 是指歐洲聯盟，連同截至有關日期的所有當時的組成成員國。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

第7.11(A)(Iii)節對“被排除的人”進行了定義。

“最終裁決”在第11.4(H)節中有定義。

第2.4(C)節定義了“最終的期末週轉資金金額”。

“財務報表”的定義見第5.5(A)節。

“欺詐” 是指任何人實施的行為，即在適用的第3條或第4條(視適用情況而定)中作出任何陳述或保證(在每種情況下，均經披露附表修改或補充)的重大現有事實的實際和故意的虛假陳述，這在特拉華州構成實際的普通法欺詐。

“基本公司陳述”係指第5.1節(組織和信譽)、第5.2節(股權證券；資本化)、第5.3節(授權；執行和交付；可執行性)、第5.10節(資產所有權；不動產)、第5.22節(經紀人)和第5.25節(某些付款)中包含的陳述和保證。

“基本買方表述”指6.1節(組織；良好信譽；權威)、 第6.5節(買方普通股)、第6.7節(買方大寫)和第6.8節(經紀人)中包含的表述。

“基本 表示”是指基本公司表示、基本買方表示和基本 賣方表示。

“基本賣方陳述”係指第4.1節(常備)、第4.2節(收購股份的所有權)、第4.3節(授權；執行和交付；可執行性)和第4.5節(經紀人)中包含的陳述和保證。

“GAAP” 是指截止日期起生效的美國公認會計原則，其適用方式與公司的財務報表和過去的慣例一致。

“政府實體”是指任何法院、法庭、仲裁員或任何政府或其政治分支，無論是聯邦、州、縣、市、地方或外國，或此類政府或政治分支的任何機構、當局(包括交通當局)、承包商、官員或機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體(包括任何部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體)。

“危險物質”是指：(A)任何石油、廢油、原油、石棉、尿素甲醛或多氯聯苯；或(B)任何“危險物質”、“污染物”、“污染物”、“危險廢物”、“受管制物質”、“危險化學品”、“有毒物質”、“有毒化學品”或任何其他根據環境法具有類似進口或管制效果的物質。

“保留金額”在第2.3(A)節中有定義。

“所得税”是指根據或參照淨收入或毛收入計算的任何税項(不包括僅根據毛收入計算的任何税項)，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。

“所得税納税申報單”是指已提交或必須提交的有關所得税的納税申報單。

“負債”指(A)該人因借款而產生、發行或產生的所有債務(包括其當前部分)；(B)該人支付財產或服務的延期購買價或購置價或類似付款的所有義務，但構成負債的範圍(該人在正常業務過程中發生的、逾期不超過60天的應計費用和應付貿易賬款除外)，包括任何“溢價”或類似的 付款或任何競業禁止付款；(C)由票據、債券、債權證或類似合同證明的該人的所有負債(包括購買貨幣義務)；。(D)該人根據信用證、銀行承兑匯票、票據購買融通或銀行和其他金融機構發行或接受的類似票據所承擔的當時可提取的規定金額以及所有償還義務，但不重複；。(E)該人的所有累積股息或分派，不論是否申報；。(F)該人在遣散費、獎金、佣金(包括與成交前期間有關的佣金)、獎勵或類似安排(包括賣方或僱員的獎金和佣金，以及任何逾期的任何獎金或佣金)方面的所有責任，包括任何相關就業、工資、失業、預扣或類似税項的僱主部分。(G)列入臨時資產負債表的任何應計遣散費和帶薪休假、病假或假期債務，在每種情況下，包括僱主在任何相關僱傭、工資、失業、扣繳或類似税項中的部分；。(H)任何應累算税項的負債(I)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約或與租約有關的所有負債的本金；。(J)上述人士根據任何利率互換、對衝或類似協議而承擔的所有負債；。(K)該人對任何信用卡應付款項的所有負債 與交易日期逾期45天的費用有關或與非商業相關活動有關的費用；(L)與任何表外交易有關的所有負債 ；(M)對賣方任何關聯公司的債務；(N)對公司出資的 401(K)分配和利潤分享或遞延補償義務的所有負債；(O)預付遞延 收入、用於購買加密貨幣的第三方存款或託管、以及客户激勵或回扣計劃或付款的所有負債；和(P) 上文(A)至(O)款所列類型的另一人的所有債務，其付款由該人的財產上的產權負擔擔保或擔保(就留置權而言，以根據此類產權負擔質押的財產的價值為限，如果低於此類債務的金額)。“負債”包括：(I)任何和所有應計利息、成功費、預付款保費、全額保費或罰款、承諾和其他費用、銷售或參與流動資金的金額、報銷、賠償和費用或開支；(Ii)除未兑現支票外的所有“削減”；(Iii)現金、賬面或銀行賬户透支；以及(Iv)欠該人士的任何關聯公司的任何及所有款項，包括該人士的任何股權持有人。 為清楚起見，雙方同意負債不包括計算營運資本淨額的任何負債。

第11.4(A)節對“受保障人”作了定義。

“保證金税金”指(不重複)下列任何税種：

(A) 賣方的所有税費；

(B) (I)截止於截止日期或之前的任何納税期間，或歸因於截止日期結束的任何跨期部分的公司的所有税款(或對買方或其關聯公司徵收的税款)；或(Ii)根據合同或任何法律向作為受讓人或繼承人的公司徵收的、與截止日期或截止日期之前發生的事件或交易有關的税款。

(C) 因違反第5.16節(税收)中的陳述或保證而產生的所有税款；

(D) 因違反第7.6節所列任何契約而產生的所有税款；

(E) 第7.7(B)節所列的任何税項；以及

(F) 與債務重組有關或因債務重組而產生的所有税款。

“賠償 人”在第11.4(A)節中有定義。

“信息系統”是指用於以任何形式創建、存儲、傳輸、交換或接收信息的所有計算機硬件、數據庫和數據存儲系統、計算機、數據、數據庫和通信網絡(互聯網除外)、架構、接口和防火牆(無論是用於數據、語音、視頻或其他媒體訪問、傳輸、接收的接口和防火牆)，以及用於以任何形式創建、存儲、傳輸、交換或接收信息的其他設備。

“破產”或“破產”是指對某人而言，任何交易、事件或事件或一系列交易、事件或事件，導致(A)該人在債務到期時無力履行其債務並避免違約；(B)該人的淨資產為負，以致負債超過資產；(C)該人自願展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求裁定該人為破產人或無力償債者，或根據任何與破產、無力償債、重組或免除債務人有關的法律尋求清盤或解散，或就該人的業務的重要部分尋求委任接管人、受託人、託管人或其他類似的受託人；或(D)針對該人展開任何案件、法律程序或上文(C)款所述性質的其他行動，以(I)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(Ii)在90天內保持不被解僱、未被解除或未受約束。

“保險單”在第5.13節中定義。

“知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權和其他專有權利，包括：(A)所有專利和專利以及工業品外觀設計申請，以及所有續展、續展、部分續展、分部、修訂、複審、及其延展，以及所有工業品外觀設計(包括實用新型權利、外觀設計權利和工業產權)；(B)所有註冊和未註冊的商標、商標申請、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、徽標和所有其他原產地標記，以及所有與此相關的商譽，以及所有與此相關的申請、註冊和續展；(C)所有版權和作者的作品，不論是否註冊、面具作品、道德權利和數據庫權利，以及與此相關的所有申請和註冊，包括製作衍生作品的權利和所有其他相關的法定權利；和(E)所有互聯網域名。

第5.5(A)節定義了“中期資產負債表日期”。

“中期資產負債表”的定義見第5.5(A)節。

“中期財務報表”的定義見第5.5(A)節。

“美國國税局” 指美國國税局。

“賣方的知識”或“賣方的知識”和其他類似的短語，對於事實或其他事項，是指Steve Berow、Desmond Lewis、Lukas Peine和Lisa Rathbun的實際知識，或他們在對所陳述或保證的事實或事項進行合理調查後應具有的知識。

“法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、部落或其他法律、法規、立法、憲法、普通法或其原則、決議、條例、法典、公告、條約、公約、規則、條例、擬議條例、上市標準、 任何政府實體發佈、頒佈、頒佈或以其他方式實施的指令、要求、規範、行政法令或命令或解釋。

第7.15(B)節對“租賃延期”進行了定義。

第5.10(C)節對“租賃不動產”進行了定義。

“休假” 是指在截止日期因休假、正常病假、短期傷殘假、醫療假、長期傷殘假、行政假、軍假，或根據用人公司的政策在適用休假結束後有權復職的任何其他類型的休假而合理預期的缺勤。

“貸款人” 指(I)第一西部銀行及信託、(Ii)北達科他州、d/b/a北達科他州銀行用於支持技術進步的創新貸款基金(“北達科他州銀行”)、(Iii)明尼蘇達州羅傑斯市和(Iv)羅傑斯經濟發展局，以及每一個單獨的“貸款人”。

“負債” 指任何人的任何類型、性質、描述或性質的任何責任、債務或義務， 無論已知或未知、直接或間接、固定、絕對或有、到期或未到期、應計或未應計、主張或未主張、已確定或可確定、爭議或無爭議、清算或未清算、擔保或無擔保、共同或若干、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或不能確定的合同、侵權行為、嚴格責任或其他。或以其他方式 到期或即將到期，無論是否需要在該人的財務報表中反映，包括與此相關的所有 成本和支出以及任何納税義務。

“限制”指第11.3(B)(I)(I)節第(A)、(B)和(C)款規定的限制。

“訴訟條件”在第11.4(I)(I)節中定義。

訴訟 賠償到期日是指賣方披露時間表 第5.14(A)節所述的所有事項根據一份完整、最終和最終的和解協議得到解決的日期，或與此相關的最終裁決已經作出的日期。

“鎖定和投票協議”在第8.1節(L)中定義。

“損失” 對於確定時的任何人來説，是指任何損害、傷害、價值下降、失去的機會、損失的利潤、損失的減税或利益、責任、索賠、訴訟、虧空、索要、和解、命令、獎勵、付款、追回、罰款、罰款、保險費增加、税收、攤銷價值的損失或因違反第5.16節(税項)、產權負擔、評估、費用(包括任何律師費、專家費、會計費或諮詢費)、收費、支出、 補救、費用、利息、費用(包括任何調查費用、罰款、費用、律師費用或任何性質的費用) 或該人遭受或招致的其他損失，包括由此產生的損害(即因違反合同而造成的任何損失或損害，而該違約並非直接和自然地導致事件的正常過程，而是由於特殊情況而引起的 通常不可預見或雙方在本協議日期的預期中)，但不包括懲罰性損害賠償(除非 任何此類損害賠償是針對受補償人的與第三方索賠有關的任何命令的一部分)。

“重大不利影響”是指當單獨或與所有其他不利變化或影響(無論是否構成違反最終協議中規定的陳述、保證或契約)單獨或與所有其他不利變化或影響一起考慮時，合理地預期將對公司的業務、運營結果、財務狀況或資產產生重大不利影響的任何變化或影響，包括但不限於，在本協議日期之後，無法延長現有歐洲CE標誌監管批准的時間。然而，前提是，“實質性不利影響” 不包括直接或間接由以下原因引起的任何事件、變化或事件：(A)一般經濟或行業狀況，(B)國家或國際政治狀況，包括美國捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其領土、領地或外交或領事館的任何軍事或恐怖襲擊，或因美國的任何軍事設施、人員裝備，或(C)經買方事先書面同意或本協議明確要求採取的行動或不作為，但與上述(A)至(B)條款有關的 除外，條件是與公司所在行業的其他公司相比，此類變更對公司整體的業務、經營結果或財務狀況造成不成比例的不利 。

第5.20節定義了“材料 客户”。

“材料合同”在第5.12(A)節中定義。

第5.21節中定義了“材料供應商”。

“非假定債務”是指對每個貸款人的某些第三方債務，具體如下：(I)第一西部銀行和信託公司對公司的所有貸款，以及公司以第一西部銀行為受益人的所有擔保；(Ii)北達科他州銀行對公司的所有貸款；(Iii)羅傑斯市經濟發展局對公司的某些貸款；以及(Iv)明尼蘇達州羅傑斯市對公司的某些貸款。

“對象代碼”是指基本上或完全是二進制形式的計算機軟件，其意圖是在適當的處理和鏈接之後可由計算機直接執行，而不需要任何中間的編譯或彙編步驟。

“異議通知”在第2.4(D)節中有定義。

“開放 源代碼許可證”是指但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、較小版本/庫通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、通用公共許可證(CPL)或任何其他軟件許可證的任何版本，其中許可證包括 條款，這些條款要求將此類軟件或其他軟件併入其中、派生自此類軟件或隨此類軟件一起分發(A)以源代碼形式披露或分發，(B)獲得許可以授權對以下內容進行修改：或(D)僅在後續被許可人被授權進一步修改或製作被許可人作品的衍生作品的情況下，才獲得授權分發軟件的修改或衍生作品的許可。

“開放 源材料”是指在開放源碼許可下許可或分發的所有軟件。

“命令” 指任何：(A)任何命令、判決、禁令、法令、裁決、評估、規定、宣告、裁定、決定、意見、裁決、判決、傳票、令狀或裁決，由任何法院、行政機構或其他政府實體或任何仲裁員或仲裁小組(在每種情況下，無論是初步的還是最終的)或在其授權下發布、作出、輸入、提交或以其他方式生效；或(B)與任何與任何訴訟程序相關的政府實體訂立的合同。

“正常業務過程”對於任何人來説，是指該人採取的任何行動：（a）性質、範圍和程度與該人過去的做法一致，並且是在該人正常日常運營的正常過程中採取的; （b）不需要該人員的股東、成員或其他股權所有者、該人員的董事會或經理的授權 ，或該人的董事會或經理的任何委員會（或由行使類似權力的任何個人或羣體進行），也不需要任何其他單獨或任何性質的特殊授權;（c）根據健全和審慎的商業實踐進行;（d）並非因任何違反合同、侵權行為、 侵權或違法行為而產生、涉及、性質或由任何違反合同、侵權行為、侵權行為或違法行為造成;及（e）與任何人的債務或股權的任何收購或投資無關。

“組織文件”，就個人而言，是指目前有效的下列文件，包括對其的任何修正、修改或補充：(A)公司章程或證書、成立、組織或組織；(B)普通或有限合夥協議；(C)有限責任公司或經營協議；(D)信託協議；(E)章程；以及 (F)與作為實體的該人的組織、管理或經營有關的其他協議、文件或文書，或與該人的股權持有人的權利、義務和義務有關的其他協議、文件或文書，包括任何股權持有人協議、投票協議、表決權信託、合資企業協議、註冊權協議或類似協議。

第11.2(A)節中定義了“其他 賣方賠償人”。

“當事人” 和“當事人”的定義見本協議的開頭一段。

“許可證” 指任何：(A)任何許可證、許可證、證書、特許經營權、特許權、批准、同意、批准、許可、許可、確認、 背書、放棄、認證、指定、註冊、資格或以其他方式由任何政府實體或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的 ，或(B)與任何政府實體簽訂的任何合同項下的權利。

“允許的留置權”是指(A)對於任何資產、財產或權利，(I)尚未到期和應付的税項的留置權，或 通過適當程序真誠爭辯且已根據公認會計原則建立了充足準備金的税項的留置權， 和(Ii)在正常業務過程中因法律的運作而產生的留置權，包括機械師、物料工、維修工、僱員、承包商、操作員和其他類似的留置權，但不包括因借款而產生的留置權。對所擔保的適用人員財產的業務、運營和財務狀況並不重要 ，並且不是由於該人違反、違約或違反任何合同或法律而拖欠或造成的；(B)購買資金：(Br)擔保租金的擔保權益和產權負擔；(C)房地產產權負擔；(D)允許的股權產權負擔；以及(E)賣方披露明細表第1.1節規定的產權負擔。

“允許的股權產權負擔”指，對於公司的任何股權證券，(A)公司組織文件的規定，以及(B)證券法和任何州或“藍天”證券法對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的限制。

“個人” 指任何個人和任何實體。

“關閉後 跨期”在第7.6(D)節中有定義。

“結賬後 納税期間”在第5.16(J)節中定義。

第7.6(D)節定義了“關閉前 跨越期”。

第7.6(F)節定義了“結賬前 税務事項”。

第5.16(J)節定義了“結賬前 納税期間”。

“訴訟程序” 是指任何政府實體或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、要求、指控、申訴、仲裁、訴訟、起訴、調查、聽證、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查，無論是正式的還是非正式的，無論是公開的還是私人的)。

第5.25節中定義了“被禁止的人”。

第2.5(C)(I)節定義了“擬議的收入收益計量”。

“購買者普通股”是指Stereoaxis，Inc.的普通股，面值為0.001美元。

“購買價格”指最高為27,000,000.00美元的金額(包括預付股票對價和最高溢價對價，如有)，根據第二條進行調整。

“買方” 在本協議的開頭一段中定義。

“買方財務報表”的定義見第6.6節。

第11.3(A)節對“買方 可賠償事項”進行了定義。

第11.3(A)節定義了“買方(Br)受償人”。

“研發贊助商”在第5.11(N)節中有定義。

“房地產產權負擔”是指任何(A)地役權、契諾、通行權和其他類似的記錄事項，其不會對公司目前進行的業務運營造成重大幹擾，或對由此產生負擔的房地產權益的價值產生重大不利影響；(B)分區和建築限制；及(C)任何法律的規定(包括但不限於業主的法定留置權、分區、權利、建築及其他土地使用規定)，該等規定不會對本公司目前進行的業務運作造成重大幹擾，或對因此而承擔的房地產權益的價值造成重大不利影響。

“不動產”是指任何自有不動產(如有)和租賃不動產。

第5.10(C)節對“不動產租賃”進行了定義。

“有關方”對一個人來説，是指(A)該人的任何關聯公司，以及擁有該人10%或以上的股權證券或有表決權的證券或其他有表決權的權益的任何直接或間接實益擁有人(如《交易法》第13d-3條所界定的 )； (B)上述(A)項所述的任何成員、經理、普通合夥人、董事、高級職員、受託人、遺囑執行人、接管人、監護人或遺產代理人，或上述(A)項所述的該人或任何人的遺產；(Br)(C)個人，(1)與該人同住的任何個人，(2)與該個人有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他個人，(3)該人的配偶，或(4)與(A)上述第二級或(B)條(A)和(B)項所述的任何人有關的任何人；及(D)任何信託、家族合夥、家庭有限合夥、家族有限責任公司或為上述(A) 至(C)項所述人士或任何人士的利益而設立的其他實體。

“版本” 在第5.19(B)節中定義。

“已公佈的索賠”是指過去和現在針對受讓人的每項和所有爭議、索賠、爭議、要求、權利、義務、責任、訴訟以及各種性質的訴訟原因，包括：(A)任何未知、未被懷疑或未披露的索賠；(B) 賣方以公司股權持有人身份或以任何其他身份主張或行使的任何索賠或權利； 和(C)基於違反任何明示、默示、口頭或書面合同或協議的任何索賠、權利或訴訟理由， (I)賣方過去可能已有或現在可能已有，以及(Ii)直接或間接地因 生效日期或之前發生或存在的任何情況、協議、活動、行動、遺漏、事件或事項而引起或引起的，或與之直接或間接相關的任何索賠、權利或訴訟理由；然而，前提是“解除索賠”應排除賣方在本協議或任何交易文件項下或與預期的交易有關的情況下，對任何受讓人提出的、在本定義中描述的任何性質的索賠。

“受讓人” 指：(A)買方及其每一關聯公司；(B)本公司；及(C)上述(A)和(B)款中確定或以其他方式提及的每一人的前任者、繼承人、購買者、子公司、分部，以及過去、現在和將來的受讓人、繼承人、受益人、繼承人、受讓人、代理人和代表。

“補救例外”是指，就合同對某人的強制執行而言，該合同可根據該合同的條款對該人強制執行，但其可執行性可能受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權一般強制執行的類似法律和一般公平原則的限制除外。

“代表” 就個人而言，是指該人的實體代表和獨立承包人。

第2.5(C)(Iv)節對“解決方案 期限”進行了定義。

第11.4(D)節對“回覆通知”進行了定義。

“限制” 在第7.11(B)節中定義。

第2.5(C)(I)節定義了“收入收益計量”。

第2.5(C)(I)節定義了“收入 盈利通知日期”。

“收入期”是指從公司結賬後下一個會計季度的第一天起至結賬後第四個會計季度的最後一天止的五個12個月的期間。例如，如果截止日期為2024年7月15日，則“收入收益期1”表示2024年10月1日至2025年9月30日；“收入收益期2”表示2025年10月1日至2026年9月30日；“收入收益期3”表示2026年10月1日至2027年9月30日；“收入收益期4”表示2027年10月1日至2028年9月30日；以及 “收入收益期5”表示2028年10月1日至2029年9月30日。

第2.4(B)節定義了“評審 期限”。

“規則 144”在第4.8(A)節中定義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會 報告”在第6.4節中定義。

“證券法”係指1933年證券法。

第3.2節定義了“證券 轉讓”。

“賣方” 和“賣方”的定義見本協議的開頭一段。

“賣方”在第11.3(A)節中有定義。

“賣方 交易費用”是指公司或賣方發生或以其他方式支付的所有交易費用，無論是與交易文件、預期交易或其他方面有關的交易費用。

“賣方披露日程表”是指本協議所附的、在本協議中稱為“賣方披露日程表”的日程表，該日程表在本協議的賣方陳述和保證中被引用。

“賣方 可賠償事項”在第11.3(A)節中有定義。

“股份上限”指在緊接收市前已發行及已發行的買方普通股總股數的19.9%。

“軟件”是指所有計算機軟件、代碼和固件，包括彙編程序、小程序、編譯器、數據文件、原理圖、應用程序編程接口、計算機化數據庫、源代碼、目標代碼、開發工具、設計工具、用户界面和數據，以及與上述相關的其他技術訣竅、流程、公式、設計、規範和文檔，無論其形式或格式如何固定。

“SOL 陳述”是指第5.16節(税務)、第5.17節(員工福利事項)和第5.19節(環境事項)中包含的陳述和保證。

“源代碼”是指可以以人類可讀的形式顯示或打印的計算機軟件，包括所有相關程序員註釋、註釋、流程圖、圖表、幫助文本、數據和數據結構、指令、過程性代碼、面向對象的代碼或其他人類可讀的代碼，並且不應在沒有編譯或彙編幹預步驟的情況下由計算機直接執行。

“跨期”在第7.6(C)節中有定義。

“附屬公司” 就任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其(A)如果是一家公司，則有權(不論是否發生任何 意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的過半數當時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(B)如果一家有限責任公司、 合夥企業、協會或其他商業實體(除公司外)、合夥企業的多數股權或其他類似所有權的權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，一個或多個人擁有該業務實體(非公司)的多數股權，前提是該人將獲得該業務實體(非公司)的大部分收益或損失，或將被分配給或控制該業務實體(非公司)的任何管理董事或普通合夥人。術語“子公司” 包括該子公司的所有子公司。

“税收”或“税收”(具有相關含義，“應税”、“徵税”和“税收”) 是指：(A)徵收或要求徵收或扣繳的所有形式的税收或關税，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國、收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低、附加最低、銷售、商品和服務、使用、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、扣繳、職業、溢價、暴利、利潤、許可證、環境、從價、欺詐、無人認領或遺棄的財產、關税、關税、不動產、個人財產、股本、淨值、無形資產、社會保障、失業、就業殘疾、工資、僱員、工人補償、來源扣除、或其他税、類似的徵費、類似的政府費用、類似的評估或任何種類的類似收費， 連同任何利息、罰款、附加税，或任何法律或税務機關施加的額外金額，無論是否有爭議； (B)由於是附屬團體、合併團體、合併團體或單一團體的成員而產生的支付上述任何類型的任何數額的任何責任；(C)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務而產生的支付上述任何類型的任何數額的任何税收賠償、分攤或分配協議的任何責任；以及(D)作為繼承人、受讓人、 或其他身份支付上述任何類型款項的任何責任。

“税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府實體。

第7.6(F)節定義了“税務事項”。

“納税申報表”是指向政府當局提交或要求提交的與確定、評估、徵收或徵收任何税收或實施任何與任何税收有關的法律的任何申報表、表格、聲明、選舉、聲明、報告、退款申索、信息申報表或其他文件，包括其任何附表、附錄或附件及其任何修訂 。

“第三方索賠”在第11.4(B)節中定義。

“第三方同意”係指政府實體以外的任何人的任何同意。

第11.8節中定義了“第三方追回收益”。

“商業祕密”是指所有商業祕密，以及但不限於所有其他發明(不論是否可申請專利)、軟件、工業設計、發現、改進、想法、設計、模型、公式、規範、技術、流程、算法、架構、佈局、外觀、方法、圖案、彙編、數據收集、圖紙、藍圖、掩膜作品、器件、方法、 技術、工藝、技術訣竅、機密信息、專有信息、研發、合成、製造 和生產流程和技術、客户名單、供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃、 和建議，以及作者和發明人在上述任何內容中的道德和經濟權利。

“交易文件”是指本協議、證券轉讓、投票和支持協議，以及此類 其他協議、證書和文件及其附帶或導致交付的任何證物、附件、時間表或其他附件。

“交易費用”對於任何人來説，是指代表此人及其附屬公司或為其利益而發生的與預期交易相關的所有費用、成本和支出(包括所有法律費用和支出、支付給任何經紀人或發現人的所有費用和費用，以及任何審計公司、會計師、顧問和税務顧問的所有費用和支出) 。

“轉讓”是指此類資產的出售、轉讓、贈與、交換或其他處置，無論此類處置是自願的、非自願的，還是通過合併、交換、合併或法律實施。

“財政部規章”是指美國財政部根據《守則》發佈的規章。

“聯合王國” 指聯合王國，連同截至有關日期其當時的所有組成成員國。

第5.2(B)節對“表決債務”作了定義。

第5.18(J)節中定義了“警告 法案”。

“營運資本”就本公司而言，指在釐定時，根據第2.4節最終釐定的截至截止日期的金額，等於其流動資產(包括現金)減去流動負債，全部按照公認會計原則釐定。為免生疑問，營運資金應按下列方式計算：(A)流動資產將排除 所有與加密貨幣購買、現金和所有流動納税資產有關的關聯方應付款和應收款、第三方託管或其他存款，但將包括(不重複計算)(一)現金和現金等價物證券，(二)應收賬款， (三)未開票工作，(四)未存資金，(五)預付保險，(六)預付會費和訂閲費，(七)預付其他， (八)預付設備，(九)員工預付款，(X)預付租金，(Xi)預付服務-定金，(十二)預付一般負債包括(一)公司的所有債務(但不包括任何未承擔的債務)，(二)所有流動納税負債，(三)所有工資負債，(四)所有關聯方應付款，(五)利潤分享，(六)應計利息， (七)應計獎金，(八)應計佣金，(九)賣方交易費用，(X)應付帳款，(Xi)401(K)計劃和401(K) 貸款，(十二)應計費用，(十三)商業保險責任，(Xiv)PTO負債、(Xv)應付信用卡、(Xvi)應計旅行費用、(Xvii)應計病假、(Xviii)應計401(K)負債、(Xix)應付健康保險、(Xx)人壽保險、(Xxii)牙科 和視力、(Xiii)應付州和地方銷售税、(Xxiv)應付特許經營税，以及(Xxv)應付個人或企業財產税 。

附錄 B

通知 個地址

附件 A

證券轉讓表格

對於收到的價值，以下籤署的明尼蘇達州公司APT Holding Company，Inc.(“轉讓人”)特此出售、轉讓和轉讓給特拉華州的Stereoaxis，Inc.，[(I)1,000股普通股，每股面值$0.01；及(Ii)1,000股A系列可轉換優先股，每股面值$0.01，]Access Point Technologies，Inc.是明尼蘇達州的一家公司(“公司”)，以公司賬簿上簽名人的名義，分別由日期為2024年5月10日的_和_證書代表，這兩個證書構成了公司在公司賬簿上以轉讓人名義持有的100%股本；並在此不可撤銷地組成並任命一名公司高級職員作為事實受權人，轉讓公司賬簿上的上述股份，並擁有在該場所的完全替代權。

日期：2024年 _

附件 B

投票和支持協議表

本投票及支持協議(本“協議”)於2024年5月11日由特拉華州立體智公司(以下簡稱“立體力”)和明尼蘇達州的Access Point Technologies EP，Inc.(以下簡稱“公司”)的股東簽訂並於2024年5月11日簽訂(各自為“股東”，統稱為“股東”)。立體法和股東有時在本文中統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。

背景

答： 在簽署和交付本協議的同時，立體達公司和本公司以及明尼蘇達州的APT控股公司(“新公司”)正在簽訂該特定的股份購買協議，該協議的日期為本協議的日期(該協議可能會被修訂或補充，稱為“購買協議”)，該協議規定(在符合其中所載條款及條件的情況下)將本公司所有已發行股本出售予Stereoaxis(“該交易”) (本協議所使用但未予界定的資本化詞彙應具有購買協議給予該等詞彙的涵義)。

B. 截至本協議日期，每位股東是本公司(“公司普通股”)和A系列可轉換優先股的普通股數量(每股面值0.01美元)的記錄和/或實益擁有人(定義見1934年證券交易法修訂後的規則13d-3及其頒佈的規則和條例(“交易法”))。每股票面價值$0.01(“A系列公司優先股”)載於本協議附表A內該股東的姓名或名稱(該等普通股及A系列優先股合稱為“股份”)。

C.雙方承認，在簽訂本協議的同時，在公司根據明尼蘇達州法律重組為控股公司結構後，新公司將成為購買協議項下公司普通股的唯一賣方，其中新公司擁有或將擁有公司所有已發行股本，前股東，包括股東，將擁有新公司的所有股權投票權，其數量和比例與公司目前的所有權(“新公司股份”)相同，因此，對於本協議的所有目的，股東持有的所有新權益將被視為 “股份”，即使未在本協議中明確規定。

D. 作為立體主義簽訂購買協議的條件和實質誘因，立體主義已請求股東同意，並且為了促使立體主義訂立購買協議，股東願意同意本文所述事項 。

在 考慮前述事項和本文所述的陳述、保證、契諾、協議、義務和承諾以及其他善意和有價值的對價時，雙方特此同意如下：

第(Br)條i同意投票；授予和委任代表

1.1表決的協議。自本協議生效之日起至(A)生效時間和(B)購買協議根據並遵守協議條款終止之日(該較早日期，“到期日”)以較早者為準為止， 各股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本協議生效期間，在本公司股東或新公司有表決權股東(視情況而定)的任何年度或特別會議上，包括其任何休會或延期，就擬經本公司股東書面同意而採取的任何行動， 每名股東應在股東股份或新公司股份有權就此投票的最大限度內： (I)出席每次該等會議或以其他方式將其全部股份或新公司股份(視屬何情況而定)視為出席會議 以決定法定人數及(Ii)出席(親自或由受委代表)及投票或安排表決(包括委託代表或書面同意)，如適用)所有該等股份或新公司股份(視屬何情況而定)，(A)贊成(1)購買協議及交易及購買協議擬進行的其他交易，(2)成立新公司及新公司參與交易，及(3)如無足夠票數批准交易，任何將公司股東或新公司有表決權的股東會議延期或推遲至較後日期的任何建議，(B)反對本公司或新公司的資本(最初的組建除外)或本公司或新公司的公司結構(視屬何情況而定)的任何重大變動，及(C)任何旨在或合理地相當可能會阻止 重大阻礙、重大延遲或其他重大不利影響公司、新公司或立體交通的能力的行動、建議、交易或協議，以及時完成購買協議預期的交易，包括交易((A)至(C))， “所需票數”)。

1.2授予不可撤銷的委託書；指定委託書。

自《明尼蘇達州商業公司法》(“MBCA”)(或其他適用於新公司股份的州法律) 規定，自本協議生效之日起至到期日，各股東在此不可撤銷且無條件地授予並委任 立體公司及其任何指定人為該股東的代表和事實代理人(具有完全的替代權)，以該股東的名義、地點及替代該股東的名義，投票或安排投票(包括通過委託書或書面同意，如適用)， 股份及/或新公司股份，視情況而定，根據所需票數，在適用的記錄日期由該股東擁有；提供，如果且僅當該股東在將審議第 1.1節所述任何事項的會議之前未向公司提交正式簽署的不可撤銷代理卡，指示該股東的股份或新公司股份應根據所要求的票數進行投票時，第1.2節所述的每一股東授予的委託書應有效。提供, 進一步，授予該委託書的任何授權僅賦予Stereooaxis 或其指定的受託人就第1.1(Ii)節規定的事項進行表決的權利，而每位股東應保留就所有其他事項進行表決的權力。

每位股東在此聲明，迄今就股份發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並在此撤銷所有此類委託書，並應根據MBCA的任何適用條款提交任何此類撤銷和任命。

每位股東在此確認，第1.2節規定的不可撤銷的委託書如果生效，是與購買協議的簽署有關的，並且該不可撤銷的委託書是為了確保該股東履行本協議項下的職責。雙方在此進一步確認，不可撤銷的委託書如果生效，將附帶一項利益，並且在到期日之前不可撤銷，到時委託書將自動終止。股東授權的委託書在股東解散、破產、死亡或喪失行為能力後仍然有效。如果本文授予的任何委託書 在生效後因任何原因不能被撤銷，則授予該委託書的股東同意在截止日期前， 按照所要求的票數投票，或讓任何適用記錄日期的記錄持有人投票，股份和/或新公司股份(視情況而定)。雙方同意，上述協議是一項投票協議。

1.3對轉讓的限制。

除第1.3(B)節另有規定的 外，在未經立體公司事先書面同意(同意可由立體公司全權酌情決定給予或拒絕同意)的情況下，各股東特此同意，自本合同生效之日起至到期日，不得 直接或間接(I)在任何投標或交換要約、質押、抵押、質押或類似 處置(通過合併、遺囑處置、適用法律的實施或其他方式)(“轉讓”)(“轉讓”)， 自願或非自願，或訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解以轉讓 任何股份或新公司股份(或其附帶的任何權利或其中的任何經濟權益)，(Ii)將任何股份或新公司股份 存入有投票權信託基金或訂立投票協議或安排，或就此授予任何委託書或授權書，或 (Iii)同意(不論是否以書面形式)採取前述第(I)或(Ii)款禁止的任何行動。任何不符合第1.3條規定的股份或新公司股份轉讓均屬無效。為免生疑問，本協議的任何規定均不得視為限制股東在到期日結束前行使任何公司股票期權和股東持有的其他權利的能力。

第1.3(A)節規定的 限制不適用於股東轉讓股份或新公司股份(I)該股東的公司股票期權和其他權利(定義如下)的淨結算(支付其行使價和任何預扣税義務)，(Ii)行使該等股東公司購股權及其他權利，並出售因行使該等公司購股權及其他權利而獲得的足夠數目的股份，以產生銷售 所得款項，足以向本公司支付根據該等公司購股權及其他權利而行使的股份的適用行權總價及因行使該等權利而產生的本公司的任何預扣税項責任，(Iii)如任何股東為合夥或有限責任公司，則向股東的一名或多名合夥人或成員或一間聯營公司支付。(Br)信託或與股東共同控制的其他商業實體，或(Iv)任何股東為信託的，轉讓給受益人；提供在每種情況下，受讓人應在轉讓的同時簽署一份符合立體法公司合理滿意的形式和實質的慣例合同書，同意成為本協議項下的“股東”(如果該受讓人 尚未成為本協議的一方)，並根據本協議就股份履行作為股東的所有義務；提供, 進一步，對於任何此類受讓人違反本協議條款的行為，該股東仍應承擔責任。

1.4不一致的協議。各股東在此承諾並同意，除本協議外，(A)在本協議仍然有效期間的任何時間，不會就股份訂立任何有投票權的協議或有表決權的信託，及(B)在本協議繼續有效的任何時間，不會就股份授予委託書、同意書或授權書。

第 條二

無 徵集

2.1禁止懇求。

在到期日之前，每個股東(以本公司股東的身份)不得、也不得促使(如果適用) 每個關聯公司及其各自的董事、高級管理人員或員工，並應盡其合理的最大努力，使其及其其他代表不直接或間接(與立體定向有關的除外)：(I)徵求、發起、 知情地促進或故意鼓勵構成或可合理預期的任何查詢、提議或要約導致替代交易的提議，如《購買協議》所定義， (Ii)參與、繼續或以其他方式參與與任何第三方關於收購建議或替代交易的任何討論或談判，或可合理預期導致收購建議或替代交易的任何詢價、提議或要約，或向任何第三方提供信息或允許任何第三方訪問公司的業務、物業、資產或人員，在每種情況下與收購建議或任何詢價有關。可合理預期導致收購建議或替代交易的建議或要約，或為鼓勵或便利收購建議或替代交易的目的，(Iii)原則上就收購建議或替代交易訂立任何意向書、協議、合同、承諾或協議 或訂立任何協議、合同或承諾，要求本公司放棄、終止或未能完成購買協議所預期的交易，(Iv)批准、支持、採納或推薦任何收購建議或替代交易， 或(V)解決或同意執行上述任何一項。自簽署本協議起及簽署後，各股東應並應 促使(如適用)其每一關聯公司，並指示其及其各自的代表立即停止並導致 終止迄今為止與任何第三方就任何收購建議或任何可合理預期會導致收購建議的任何詢價、提議或要約進行的所有現有討論或談判。

就本協議而言，術語“關聯方”應具有《採購協議》中賦予它的含義； 提供為免生疑問，本公司不得被視為任何股東的聯屬公司。

第三條

陳述、 保證和契諾

3.1各股東的陳述和保證。每一位股東對立體感的陳述和擔保如下：

(A) (I)該股東有完全的法律權利、權力和能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務並完成本協議規定的交易，(Ii)本協議已由該股東正式簽署和交付，並且該股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議的交易已得到該股東採取一切必要行動的正式授權，且該股東沒有必要採取任何其他公司行動或程序來授權本協議或完成本協議。和 (3)假定由Stereoaxis適當執行，本協議構成該股東的合法、有效和有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行(但強制執行可能受到適用的破產、破產、暫緩執行、重組或影響債權強制執行的類似法律或一般或一般股權一般原則的限制的範圍除外)；提供如果該股東已婚，並且任何股份構成共同財產或配偶批准是本協議合法、有約束力和可強制執行所必需的 ，則本協議已由該股東的配偶正式授權、簽署和交付，並構成該股東的配偶的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該股東的配偶強制執行；

(B) 股東簽署和交付本協議不會，據股東所知，本協議的完成和對本協議條款的遵守不會與對該股東或股份具有約束力的任何適用法律或協議相沖突或違反，也不需要任何政府實體的授權、同意或批准或向 任何政府實體備案，除非該股東向美國證券交易委員會提交了文件，或不會影響該股東在任何實質性方面履行或履行本協議項下義務的能力；

(C) (I)該股東實益擁有(該術語在《交易法》第13d-3條中使用)本協議附表A所列的股份及/或新公司股份，及(Ii)該股東(A)實益擁有或控制所有該等股份及/或新公司股份，且不受任何委託書、投票限制、不利申索或其他留置權(本協議或適用的聯邦或州證券法所規定的任何限制除外)，(B)擁有唯一投票權、唯一處置權、要求持不同政見者的權利和同意本協議規定的所有事項的唯一權力，(Br)所有該等股東股份和/或新公司股份，(C)不擁有、登記或受益於除本協議附表A所列股份以外的任何公司股本股份，以及(D)除該股東外，其他任何人無權指示或批准任何該等股份和/或新公司股份的表決或處置；提供, 然而，， 每個股東可以被視為與其他股東分享投票權和股份處置權；

(D) 截至本協議日期，股東並不擁有本公司或新公司的任何認股權或其他以股權為基礎的獎勵、認股權證及其他 直接或間接收購本公司普通股或公司A系列優先股(統稱為“公司購股權及其他權利”)的權利；及

(E) 截至本協議日期，據該股東所知，在任何政府實體面前或由任何政府實體對該股東未採取任何待決或威脅的行動(包括任何訴訟、仲裁或法律或行政 或監管程序、指控、投訴或調查)(各“行動”)，除非 不合理地個別或合計損害該股東履行本協議項下義務或及時完成預期交易的能力 。

3.2立體定向的陳述和保證。立體趨勢性代表和向每個股東提供的認股權證如下：

(A) (I)Stereoaxis有完全的法律權利、權力和能力簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務並完成本協議項下的交易，(Ii)本協議已由Stereoaxis正式簽署和交付，並且 本協議的簽署、交付和履行以及本協議的完成已得到Stereoaxis方的所有必要行動的正式授權，Stereoaxis方沒有必要採取任何其他公司行動或程序來授權本協議或完成本協議中的交易，和(3)假定股東正式簽署，本協議構成合法、有效和具有約束力的立體法協議，可根據其條款對立體法進行強制執行(但可執行性受到適用的破產、破產、暫緩執行、重組或影響債權強制執行的類似法律或一般或一般衡平法的限制的範圍除外)；和

(B) 立體出租車公司簽署和交付本協議，完成本協議預期的交易，遵守本協議條款不會與任何適用法律或對立體出租車公司具有約束力的協議相沖突或違反， 也不需要任何政府實體的授權、同意或批准，或向任何政府實體備案，但立體出租車公司向美國證券交易委員會提交的文件除外，或者不會在任何實質性方面影響該公司履行或履行本協議項下義務的能力 。

3.3聖約。各股東特此聲明：

(A) 不可撤銷地放棄並同意不行使該股東根據MBCA或其他適用於本公司或新公司的州法律可能擁有的有關股份的任何持不同政見者權利 ；

(B) 如果並在其合理認為必要或可取的範圍內，同意允許立體定向發佈和披露，包括在提交給美國證券交易委員會的文件中和在宣佈購買協議、本協議和 股東對股份的身份和所有權以及股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質的新聞稿中 ，p已提交在可行的範圍內，股東應有合理的機會在任何該等公告或披露前審核及批准該等披露；

(C) 確認該股東已收到並審查了購買協議的副本，並且立體達公司是在該股東簽署、交付和履行本協議的基礎上籤訂購買協議的；

(D) 同意(I)不採取、同意或承諾採取任何可合理預期的行動，使本協議中包含的該股東的任何陳述或保證在協議期限內的任何時間在任何方面都不準確，以及(Ii)採取一切必要的合理行動，以防止任何此類陳述或保證在任何時間在任何方面不準確；

(E) 同意並承認，應立體公司的合理要求，該股東應簽署和交付任何其他文件，並採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切可能被立體公司合理地認為是履行股東在本協議項下的義務所必需或適宜的事情；

(F) 將並確實授權Stereoaxis或其律師通知本公司或新公司的轉讓代理，所有股票和/或新公司股票已發出停止轉讓令(且本協議對股票和新公司股票的投票和轉讓 施加限制)；提供如果立體公司或其律師發出此類通知，立體公司或其律師應在到期日進一步通知公司或新公司(或其各自的轉讓代理，視屬何情況而定)，停止轉讓令(及所有其他限制)已於該日期終止；

(G) 同意，股東在本協議簽署後至到期日之前購買、獲得投票權或以其他方式獲得實益所有權的所有股份均應受本協議的條款和條件的約束，並應 構成本協議的所有目的的股份。如果公司或新公司的股本發生任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、換股等影響股票或新公司股票的情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，就本協議的所有目的而言，該等證券應被視為“股份”。

(H) 同意該股東不得在任何法院或任何政府實體提起、開始、提起、維持、起訴、加入或自願協助(I)質疑本協議或購買協議的任何條款的有效性或試圖強制執行本協議或購買協議的任何 條款的法律訴訟或衡平法訴訟，或(Ii)聲稱該股東在簽署和交付本協議時， 單獨或與任何其他投票協議和委託書一起交付。或經本公司董事會批准購買協議，違反本公司董事會或其任何成員的任何受託責任。

第四條

終止

4.1終止。本協議將終止，任何一方均不採取任何進一步行動，並且在到期日期 不再具有任何效力或效力，任何一方在到期日期後均不享有本協議項下的任何權利或義務。儘管有前一句話，本節第四條和第五節在本協議的任何終止期間仍然有效。第4款中的任何規定均不解除或以其他方式限制任何一方在本協議終止前故意違反本協議的責任。

第五條

雜項規定

5.1受託責任。儘管本協議中有任何相反規定，(I)除作為該等股東股份及/或新公司股份的實益擁有人外，任何股東不得以任何身份 訂立本協議或達成任何諒解，(Ii)本協議的任何規定不得解釋為限制或影響任何股東作為董事或本公司高管的權利和義務。及(Iii)股東概不會因以董事或本公司高管的身份行事而對立體達或其任何聯營公司承擔任何責任。

5.2費用。無論交易是否完成，與本協議的準備、簽署和交付以及遵守本協議有關的所有成本、開支和費用(包括律師費，如果有)均應由發生或被要求發生此類費用的一方支付。

5.3無所有權權益。除本協議另有明確規定外，(A)股東股份及/或新公司股份的所有權利、所有權及經濟利益及與其有關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於該股東，及(B)立體人無權 行使任何權力或授權以指示或控制任何股份及/或新公司股份的表決或處置，或 指示該股東履行其作為本公司股東的職責或責任。

5.4通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已正式送達：(A)收到之日(如果是親自送達)；(B)收到之日(如果是在正常營業時間內通過傳真或電子郵件在營業日以外的時間送達)，或(B)如果是在營業日或非營業日在正常營業時間之外送達，則是在隨後的第一個 營業日送達；或(C)如果是通過認可的次日快遞服務送達的，則是在發送之日之後的第一個營業日。本合同項下的所有通知應送達下列地址，或按照締約方書面指定的其他指示 接收此類通知：

如果 為立體分類，則為：

北塔克大道710號，110套房

密蘇裏州聖路易斯市63101

將 副本(不構成通知)發送至：

布賴恩 Cave Leighton Paisner北百老匯211號，套房3600
密蘇裏州聖路易斯，郵編：63102
注意：羅伯特·J·恩迪科特
電話：(314)259-2447
電子郵件：rob.endicott@bclplaw.com

如果將 發送給股東：

第 個地址附表A

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款只有在以下情況下才可被修改或放棄：(Br)書面修改或放棄，並(A)在修改的情況下，由立體聯和每個股東簽署；(B)在放棄的情況下，由放棄生效的一方(或各方)簽署。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

5.6作業。未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務均不得由本協議任何一方轉讓或轉讓(包括通過出售股票、適用法律的實施(包括與合併或出售幾乎所有資產相關的方式)，但Stereoaxis可自行決定將本協議項下的所有或任何權利、權益或義務轉讓給其任何關聯公司。任何據稱與本第5.6節不一致的轉讓均為無效。

5.7沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係， 不打算也不創建本協議各方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

5.8整個協議。本協議(包括本協議的附表A)、第1.2節中授予的委託書，以及在本協議提及的範圍內的購買協議，構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議、諒解、承諾、安排、陳述和保證，包括書面和口頭的 。

5.9無第三方受益人。各股東和立體聯同意：(A)本協議所載的陳述、保證、契諾和協議僅為立體聯(股東)或每個股東(立體聯的情況下)的利益，並受本協議條款的約束；(B)本協議不打算、也不向本協議雙方以外的任何人授予本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴本協議所述陳述和保證的權利。

5.10適用法律；放棄陪審團審判。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議應受明尼蘇達州國內法律管轄，並根據明尼蘇達州國內法律進行解釋，而不考慮因明尼蘇達州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

5.11具體表現；補救措施。每個股東都同意並承認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會造成不可彌補的損害。 每個股東據此同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，立體公司有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在任何具有司法管轄權的法院具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。如果任何此類訴訟以衡平法方式提起，以強制執行本協議的規定，則任何股東不得聲稱(且每位股東在此放棄抗辯或反訴)法律上有足夠的補救措施。

5.12個標題。本協議各部分的標題僅為方便雙方使用，不應具有任何實質性或解釋性的效力。

5.13解釋。除非另有説明，否則在本協議中提及某一節或附表時，應指本協議的第 節或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”一詞時，應視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中使用的“範圍”和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度， 且該詞或短語不應簡單地表示“如果”。本協定所載定義適用於單數和複數形式的此類術語，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本協議中對特定法律或特定法律條款的引用應包括根據本協議頒佈的所有規則和條例，本協議或本協議或文書中定義或提及的任何法規應指不時修訂、修改或補充的法規，包括通過一系列可比的後續法規。每一方都參與了本協定的起草和談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須 將本協議視為由各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

5.14對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在本協議各方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，且任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。通過傳真傳輸、PDF格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。

5.15可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效或不可執行，則在該司法管轄區內，在該無效或不可執行性範圍內，本協議的其他條款或條款在任何其他司法管轄區內無效或無法執行的情況下，即屬無效。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款應被解釋為僅適用於不可強制執行的寬泛條款，並應代之以適當和公平的條款，以便在可能有效和可強制執行的情況下，實現該無效或不可強制執行條款的意圖和目的。

5.16在簽署之前沒有協議。無論雙方之間是否進行談判或交換本協議草案， 本協議均不構成或被視為雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據 ，除非且直到所有各方簽署採購協議。

( 此頁面的其餘部分故意留空;隨後是簽名頁)

茲證明，本協議各方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

[立體聲飛行器 投票和支持協議簽名頁]

茲證明，本協議各方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。