關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以S-1表格形式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益，儘管我們將獲得根據本招股説明書中描述的購買協議將我們的普通股出售給New Circle的任何收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。出售股票的股東不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。我們相信，截至發佈之日，這些信息是可靠的，但是，我們尚未獨立核實這些第三方出版物中包含的信息或所依賴的假設的準確性或完整性。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素"本招股章程、任何生效後的修訂及適用的招股章程補充。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

2021年2月17日，AEye Technologies，Inc.(當時稱為AEye，Inc.)與CF Finance Acquisition Corp.III、特拉華州一家公司(現稱為AEye，Inc.)和Meliora Merger Sub，Inc.(一家特拉華州公司和CF III的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。根據CF III的業務活動，它是1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)所界定的“空殼公司”。於2021年8月16日(“成交日期”)，根據合併協議，CF III完成業務合併(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，“交易”)，而合併子公司與安眼科技合併，並與安眼科技合併，而安眼科技在合併後倖存下來，成為CF III的全資附屬公司。於完成日期及與交易結束(“成交”)有關的情況下，CF III更名為安眼股份有限公司。除非另有説明或文意另有所指，否則“我們”一詞，“我們”、“AEye”、“公司”和“合併後實體”是指合併完成後的AEye，Inc.及其子公司，或合併完成前的AEye Technologies及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條，或《證券法》(經修訂)第21E條，或《交易法》、《1995年私人證券訴訟改革法》或PSLRA定義的前瞻性陳述，或美國證券交易委員會發布的新聞稿中的前瞻性陳述。這些警示聲明是根據證券法、交易法和PSLRA作出的，目的是獲得這些法律的“安全港”條款的好處。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在許多情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受一系列重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本招股説明書中題為“風險因素“這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。未來，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響可能會放大其中一些風險和不確定性。此外，新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，本招股説明書中的前瞻性陳述可能被證明不準確。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。看見“關於前瞻性陳述的警告性聲明。”由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

風險因素摘要

如上所述，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告中強調的風險和不確定因素。風險因素這一部分代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。本文件中描述的一種或多種事件或情況的發生風險因素單獨或與其他事件或情況結合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計至少在未來幾年內將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們分別產生了約1,820美元萬和4,230美元萬的淨虧損。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受重大虧損，因為我們：

截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為35580美元萬。即使我們能夠增加我們產品的銷售或授權，也不能保證我們會在商業上取得成功。由於我們將在獲得與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出，因此我們未來的損失將是巨大的。在過去，設計制勝是實現特定OEM商業化的第一步，花費的時間比最初預期的要長。這種延遲，包括未來可能發生的延遲，將影響我們收入的時間安排。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們就不會盈利。如果我們不能盈利，或者如果我們無法彌補持續的虧損，我們可能無法繼續我們的業務運營。不能保證我們永遠都能實現或維持盈利。

我們在汽車市場的業務模式在很大程度上依賴於我們與一個或多個一級汽車供應商保持關係；如果我們無法與一個或多個一級汽車供應商建立或保持關係，或者即使我們與一個或多個一級汽車供應商建立和維護關係，如果這些一級汽車供應商無法獲得足夠數量的設計勝利並與汽車原始設備製造商就此類設計勝利達成最終協議或其他商業安排，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們在汽車市場的業務前景在很大程度上取決於我們與一家或多家一級汽車供應商建立和維護關係。2021年，我們與著名的一級汽車供應商大陸股份公司的一家子公司達成了一項協議，根據該協議，大陸航空向我們授權，通過與汽車OEM製造商簽訂長期系列生產合同，製造我們的激光雷達解決方案並將其集成到汽車OEM模型線中。2023年末，大陸航空公司通知我們，由於其商業模式的內部重組，他們打算停止我們的聯合激光雷達開發計劃。此後，我們聘請Liteon作為我們新的Tier 1汽車合作伙伴，並正在積極與Liteon合作，將我們的產品推向市場。如果我們未能與一個或多個一級汽車供應商建立或維護關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠與任何一級汽車供應商建立或保持關係，或者即使我們成功地這樣做了，我們也不能保證一級汽車供應商能夠獲得我們產品設計和軟件的訂單。如果我們無法與一級汽車供應商保持或發展我們的關係，或者任何一級汽車供應商無法獲得足夠數量的設計勝利並與汽車OEM達成最終協議或其他商業安排，那麼我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要籌集額外的資本，以執行我們的業務計劃，並對不斷變化的市場狀況做出反應，而這些額外的資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們將需要通過發行股票、債券或兩者的組合來籌集額外資本，以應對市場時機延遲、技術進步、競爭、競爭技術、客户需求、商業機會、其他挑戰、潛在收購、不可預見的情況或其他原因。為了進一步發展與現有或潛在客户或合作伙伴的業務關係，我們可能會向該等客户或合作伙伴發行股本或與股本掛鈎的證券。儘管需要額外的資本，但我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得額外的債務或股權融資，特別是考慮到目前的市場狀況，事實證明，籌集額外的資本特別具有挑戰性。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他股權掛鈎證券來籌集額外資本，或者如果我們向現有或潛在客户發行股權或股權掛鈎證券來進一步發展我們的業務關係，我們現有的股東可能會經歷稀釋，這可能是嚴重的。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

此外，根據當前的美國證券交易委員會法規，如果我們的公開募集資金低於7,500美元萬，並且只要我們的公開募集資金仍然低於7,500美元萬，我們可以使用S-3表格中的擱置登記聲明在任何12個月期間通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公開募集資金的三分之一，這被稱為“嬰兒擱置”規則。

截至招股説明書發佈之日，我們的公開流通股價格低於7,500美元萬。因此，我們將受到嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公開流通股超過7,500美元萬，這意味着我們在任何12個月期間只能根據貨架註冊聲明出售最多三分之一的公開流通股。如果我們的公開流通股減少，我們可能以S-3格式的擱置登記報表出售的證券數量也將減少。我們將繼續受S-3表格貨架登記聲明中的嬰兒貨架規則的約束，直到我們的公眾持有量超過7,500美元萬時為止，屆時我們可以在S-3表格登記聲明下出售的證券數量將不再受嬰兒貨架規則的限制。

我們採取或未來可能採取的任何重組行動和成本削減舉措都可能達不到我們預期的結果，這些行動可能會對我們的業務產生不利影響。

2023年，我們實施了多項重組行動，旨在將組織重點放在汽車產品的商業化上，同時降低固定運營成本，包括取消我們的內部銷售和營銷團隊。我們的輕資本業務模式允許我們利用一個或多個Tier 1合作伙伴及其製造能力、供應鏈、OEM關係和銷售團隊將我們的產品推向市場。我們最近的重組可能會導致我們的運營中斷，並對我們的業務以及我們維持或獲得更多Tier 1合作伙伴的能力產生不利影響。例如，我們正在積極與新的Tier 1合作伙伴合作，以尋求多個RFQ機會，如果我們的重組行動阻礙了我們贏得這些獎項的能力，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，我們不能確定成本削減舉措是否會成功地將我們的總體開支降低到預期的程度，或者意外成本是否不會抵消任何此類削減或相關舉措。如果我們的運營成本高於我們的預期，或者如果我們沒有對成本和支出保持足夠的控制，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務業績可能會因季度而異，很難預測，特別是考慮到當前的經濟環境，這可能會導致我們的股價波動。

我們的季度運營業績在過去一直波動，未來可能會有很大變化。因此，對我們的經營業績進行歷史比較可能沒有意義。特別是，由於我們到目前為止的銷售額主要面向為自己的研發進行購買的客户，因此任何給定季度的銷售額都可能根據我們客户開發項目的時機和成功程度而波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們目前和未來的費用水平是基於我們的內部運營計劃和銷售預測，我們的運營成本在很大程度上是固定的。因此，我們可能無法充分降低成本，以彌補意外的收入缺口，即使是收入的微小缺口，也可能對該季度的財務業績造成不成比例的不利影響。2023年尤其如此，因為我們實施了重大的成本削減措施，使我們更難在不對未來前景產生實質性不利影響的情況下進一步降低運營費用。我們已經並可能繼續產生與長期資產減值、庫存減記和一次性終止福利相關的重大或意想不到的費用，以重組我們的業務。例如，在2023年，我們減值了990萬的長期資產，減記了860萬的庫存和其他流動資產，併產生了330萬的一次性終止福利成本，主要是因為我們決定逐步減少現有的工業產品線，減少對這一終端市場的支持，直到我們在汽車市場有足夠的規模，這是我們最大和最優先的市場。

我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這些波動可能會對我們滿足我們或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果我們在任何時期都沒有達到這些預期，我們的業務和證券的價值可能會大幅下降。

可能導致這些季度波動的因素包括但不限於：

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

自2013年以來，我們一直專注於開發我們的確定性人工智能驅動的傳感系統，用於車輛自動駕駛、ADAS和工業應用。這種相對有限的運營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰，其中包括我們以下方面的能力：

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難，“風險因素部分，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，並且在一個快速發展的市場中運營，因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像那些預測那樣準確，如果我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營。我們過去遇到過，未來也將繼續遇到，在快速變化的行業中，經營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們將繼續實施旨在發展業務的戰略舉措。這些計劃可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入，足以抵消這些計劃的成本，或實現和保持盈利。

我們繼續進行投資並實施旨在增長業務的舉措，包括：

事實可能證明，這些舉措的成本比我們目前預期的要高，我們可能無法成功增加收入，如果收入增加到足以抵消這些更高的費用或實現並保持盈利的水平。我們正在尋求的市場機會正處於發展的早期階段，我們預計將服務的終端市場可能需要很多年才能產生對我們產品的大規模需求，如果有的話。我們的收入可能會受到多種原因的不利影響，包括與我們的產品競爭的新技術的開發和/或市場接受度，如果汽車原始設備製造商或汽車OEM、一級汽車供應商或其他市場參與者改變他們對自動駕駛汽車或ADAS技術或戰略的看法(如大陸在2023年底所做的那樣)，我們的客户未能將包括我們的解決方案的自動駕駛系統商業化，我們無法有效地管理或外包我們的庫存、製造或大規模合同製造產品的管理，我們無法進入新市場或幫助我們的客户調整我們的產品以適應新的應用，或者我們未能吸引新客户或從正在分析我們解決方案的現有客户那裏獲得生產訂單，或者競爭加劇。此外，很難預測我們目標市場的規模和增長率、客户對我們產品的需求、商業化時間表、自主傳感的發展、ADAS和相關技術的發展、競爭產品的進入或現有競爭產品和服務的成功。出於這些原因，我們預計短期內不會實現盈利。如果我們的收入不能長期增長，我們實現和保持盈利的能力可能會受到不利影響，我們的業務價值可能會大幅縮水。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們上市普通股的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使活躍、流動和有序的交易市場為我們的普通股發展和維持，我們的普通股的市場價格也可能繼續波動，並可能大幅下降。自2022年12月6日以來，我們的股票收盤價低於每股1.00美元。如此前披露的，2023年1月20日，我們接到納斯達克的通知，我們不再符合納斯達克繼續上市的每股1美元的最低買入價要求。儘管通知沒有對我們的納斯達克上市產生立竿見影的影響，但我們被給予180個日曆日的期限，即到2023年7月19日，以重新遵守這一要求。應我們的要求，納斯達克於2023年7月20日向我們提供了第二個也是最後一個180個日曆日的期限，以重新獲得合規性，即到2024年1月16日。為了確保在2024年1月16日之前遵守最低投標價格要求，我們於2023年12月12日召開了股東特別會議，審議並授權我們的董事會實施反向股票拆分。在特別會議上，本公司股東授權董事會於特別會議日期起計一年內，由董事會酌情決定，按五股或五股之一至五股一股至五股一股之間的十種比率之一進行反向股票分拆。此後，董事會決定對我們已發行的普通股按1：30的比例進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)，根據該決議，我們於2023年12月26日向特拉華州州務卿提交了經修訂的第二份修訂後的公司註冊證書。反向股票拆分於證書備案後生效，我們的普通股於2023年12月27日開盤時在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。實施反向股票拆分的公司往往會看到對其股價的實質性負面影響。此外，自反向股票拆分以來，我們的流通股數量減少，我們的股票交易量普遍較低。我們普通股的交易量可能會因為這個或其他原因而大幅波動，這可能會對我們普通股的價格產生重大影響。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，或者根本不能。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或大幅下跌。

全球新冠肺炎大流行或其他流行病和疫情的揮之不去的影響可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂和影響了我們的業務運營，導致業務和供應鏈中斷。疫情的揮之不去的影響可能會在未來繼續擾亂我們的業務和供應鏈。鑑於新冠肺炎及其變種的不可預測性，很難(如果不是不可能)預測政府施加的任何限制是否會在以前的水平上重新實施，或者會以一種或多種方式加強，影響我們的業務運營或我們依賴的第三方的業務運營。新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，包括相關的業務中斷和恢復，以及其他可能的流行病或其他傳染病的爆發，可能會對我們的業務運營或我們當前或預期客户和供應商的業務運營造成實質性的不利影響，包括可能減少或暫停在美國或世界其他地區的業務。除其他外，我們的設計和工程作業不能全部遠程進行，而且經常需要現場獲取材料和設備。我們有擁有國際業務的客户、供應商和合作夥伴，而我們的客户、供應商和合作夥伴也依賴於全球的供應商和製造商，這意味着我們的業務和前景可能會受到新冠肺炎疫情在世界任何地方的揮之不去的影響。根據新冠肺炎疫情的揮之不去的影響和相關業務中斷的持續時間，我們的客户、供應商、製造商和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作。我們以及我們的客户和供應商可能對新冠肺炎疫情的揮之不去的影響反應不足，他們可能無法繼續以疫情爆發或疫情惡化之前的方式繼續運營，因此我們可能會遭受中斷、聲譽損害、產品開發和發貨延遲，所有這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，鑑於疫情的揮之不去的影響，我們無法向您保證經濟復甦的時間，這可能對我們的目標市場和我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的確定性人工智能驅動的傳感系統不被汽車OEM或其供應商選擇納入ADAS技術，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

汽車OEM及其供應商花了數年時間設計和開發ADAS技術。這些汽車原始設備製造商和供應商在訂購大量產品(如我們的激光雷達產品)之前，會進行廣泛的測試或鑑定過程，因為此類產品將作為更大系統或平臺的一部分發揮作用，並且必須滿足我們無法控制或指示的規格。我們已經並將繼續花費大量的時間和資源，讓汽車OEM及其供應商選擇我們的產品，這被我們稱為“設計勝利”。在自動駕駛和ADAS技術方面，設計獲獎意味着我們的激光雷達產品已被選擇用於特定車型。如果我們沒有在特定車型的設計上取得勝利，我們可能在很多年內都沒有機會向該車型的汽車OEM或其供應商供應我們的產品。在許多情況下，這一期限可能長達五到七年(或更長)。如果我們的產品不是由汽車OEM或我們的供應商為一種車型選擇的，或者如果我們的產品在該車型上不成功，我們的產品就不太可能被部署到該汽車OEM的其他車型上。如果我們無法從一個或多個汽車原始設備製造商或其供應商那裏獲得大量車型的設計勝利，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們在汽車市場的業務模式是基於我們與一級供應商的關係。如果這些關係沒有實現，汽車原始設備製造商可能不太傾向於選擇我們的產品用於他們的車型。從設計成功到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險。

我們對某些財務指標的前瞻性估計可能被證明是不準確的。

我們在制定業務計劃時使用各種估算。我們的估計基於一些假設，這些假設本身就受到重大商業和經濟不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。因此，我們的估計可能被證明是不準確的，導致實際金額與我們的估計不同。這些因素包括但不限於：

從設計成功到實施的時間很長，我們面臨合同被取消或延期或執行不成功的風險。

潛在客户，包括汽車行業的客户，通常必須投入大量資源來測試和驗證像我們這樣的產品，並確認他們可以將這些產品與其他技術集成，然後才能將它們納入任何特定的系統、產品或型號。我們的新客户產品的開發週期因應用、市場、客户和產品複雜性的不同而有很大差異。例如，在汽車市場，這一開發週期可能是五到七年(或更長時間)。在某些其他市場，開發週期可能是幾個月到一年或兩年(或更長)。這些開發週期導致我們在實現任何商業化收入之前投資我們的資源。此外，我們還面臨這樣的風險：客户取消或推遲實施我們的技術，或者我們的客户無法將我們的技術成功集成到更大的系統中。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這些計劃可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果包括我們激光雷達產品的系統、產品或車輛型號不成功，包括與我們的技術無關的原因，我們的收入可能會低於預期。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品需要關鍵部件和關鍵原材料，我們不能降低和控制這些部件和原材料的成本，可能會對我們產品的採用產生負面影響，從而影響我們的財務狀況和經營業績。

我們零部件的生產依賴於以可接受的價格水平採購某些關鍵零部件和原材料。我們已經經歷過，並可能繼續經歷供應鏈導致的關鍵零部件短缺，導致此類零部件稀缺，或者這些零部件的供應有限，價格大幅上漲，或者兩者兼而有之。如果我們或我們的被許可方或合同製造商不能充分降低和控制這些關鍵部件的成本，我們或他們將無法實現製造成本目標，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，並對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

持續的定價壓力、汽車OEM和一級供應商降低成本的舉措，以及汽車OEM和一級供應商採購替代方案或取消車輛或技術計劃的能力，可能會導致收入低於預期，或造成重大損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們客户採取的成本削減舉措可能會導致價格繼續面臨下行壓力。我們與汽車OEM和一級供應商的協議和夥伴關係可能需要在協議或合作伙伴關係的期限內降低定價，或者如果商業化，則需要在生產期間降低定價。此外，我們的汽車OEM和一級供應商往往保留終止供貨合同的權利，以方便他們，這增強了他們獲得價格優惠的能力。汽車OEM和一級供應商對包括我們在內的供應商也有很大的影響力，因為汽車零部件供應行業競爭激烈，服務的客户數量有限，固定成本基礎很高。另見題為“我們在競爭激烈的新興技術市場中運營. 我們與許多競爭對手競爭，其中一些人的資源比我們多得多。，“如下所示。

與許多製造商一樣，汽車OEM對其最終產品中使用的零部件價格敏感。我們和我們的一級供應商對我們向這類汽車原始設備製造商報價的成本非常敏感，以降低僅因價格而被淘汰的風險。儘管我們和我們的一級供應商努力降低我們產品的總體成本，但我們並不總是能夠實現我們尋求的成本目標。無法達到我們的成本目標可能會對我們的產品獲得市場認可的能力產生實質性的不利影響，無論我們的產品是否有能力達到汽車原始設備製造商的規格。

因此，我們預計將面臨來自汽車OEM、一級供應商和激光雷達競爭對手的巨大且持續的定價壓力，這可能會影響我們從許可我們的產品設計或銷售我們的產品中獲得的收入。隨着汽車原始設備製造商、一級供應商和激光雷達競爭對手尋求重組、整合和削減成本，定價壓力可能會超出我們的預期。如果我們無法找到足夠的設計成本節約來滿足汽車OEM和一級供應商的期望，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們預計將繼續投資於研發和新產品的商業化，儘管與前幾年相比有所減少，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給我們帶來收入。

我們未來的增長依賴於滲透新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，實現基於批量的零部件降價，並推出獲得市場接受的新產品。我們預計將繼續產生研發成本，作為我們設計、開發、製造新產品和改進現有產品並將其商業化的努力的一部分。在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們的研發費用分別約為840美元萬和1530美元萬，未來可能會增加。由於我們將研發計入運營費用，這些支出將對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

儘管我們認為激光雷達是自動駕駛汽車和其他新興應用的關鍵技術，但市場對激光雷達的採用尚不確定。如果激光雷達的市場應用沒有繼續發展，或者推遲採用，或者以其他方式發展得比我們預期的更慢，我們的業務將受到不利影響。

雖然我們的人工智能驅動的基於激光雷達的傳感系統可以應用於終端市場的不同使用案例，但在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們約有0%和71%的收入來自汽車應用，其中少數客户來自航空航天、遞送、航天飛機、鐵路、採礦和航空行業。儘管汽車行業已經花費了相當大的努力來研究和測試用於ADAS和自動駕駛應用的激光雷達產品，但汽車行業可能不會在符合我們預期的時間框架內將激光雷達產品引入商業車輛，或者根本不會。我們已經經歷了許多情況，潛在的汽車原始設備製造商推遲了他們在最終產品中加入激光雷達的計劃。我們不斷研究新興和競爭的傳感技術和方法，隨着時間的推移，我們可能會將新的傳感技術整合到我們的產品組合中。然而，激光雷達產品仍然相對較新，有可能其他傳感模式，或基於新的或現有技術的新的顛覆性模式，包括技術組合，將在ADAS和自動駕駛領域獲得接受或領先。即使激光雷達產品被用於最初幾代自動駕駛技術和ADAS產品，我們也不能保證激光雷達產品將被設計成或包括在後續幾代此類商業化技術中。自動駕駛汽車或自動駕駛汽車的市場採用和增長速度很難預測，如果不是不可能的話，考慮到新冠肺炎疫情的揮之不去的影響和其他宏觀經濟因素的經濟後果，更難預測這個市場未來的增長。儘管我們目前認為我們在自動駕駛汽車市場擁有差異化的市場領先技術，但當自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，我們預計基於激光雷達和其他模式的傳感技術提供商之間的競爭將大幅加劇。如果在自動駕駛汽車技術實現大眾市場採用時，激光雷達產品的商業化並不成功，或不如我們或市場預期的那麼成功，或者如果其他傳感方式獲得ADAS產品開發商、汽車OEM、監管機構、安全組織或其他市場參與者的接受，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

從長遠來看，我們認為，我們的整體收入增長(如果有的話)將在一定程度上取決於我們在新市場的擴張能力，這些新市場包括航空航天和國防、航天飛機、運輸工具、無人機、鐵路、智能交通、採礦和其他新興市場。這些市場中的每一個都存在不同的風險，在許多情況下，我們需要花費我們的資源來滿足該市場的特殊需求。

滿足這些要求可能既耗時又昂貴。激光雷達技術市場相對較新，發展迅速，在許多市場或行業都未經驗證。我們的許多潛在客户仍處於測試和開發階段，我們不能確定他們是否會將產品或系統與我們的激光雷達產品商業化，或者根本不能。我們不能確定激光雷達將被銷售到這些市場，或者激光雷達將被銷售到任何規模的市場。採用激光雷達產品，包括我們的產品，將取決於許多因素，包括激光雷達和基於激光雷達的產品的技術能力是否滿足用户當前或預期的需求，將激光雷達設計成更大的傳感系統所帶來的好處是否超過部署此類技術所需的成本、複雜性和時間，或者更換或修改可能使用其他模式(如相機和雷達)的現有系統，其他應用程序的用户是否可以超越測試和開發階段，進而將激光雷達技術支持的系統商業化，以及像我們這樣的激光雷達開發商是否能夠跟上某些發展中市場預期的快速技術變化的步伐。以及全球對新冠肺炎疫情揮之不去的影響的反應，以及其他宏觀經濟因素，以及任何與之相關的經濟復甦的持續時間。如果激光雷達技術沒有在商業上取得成功，或者如果激光雷達的採用被推遲，或者市場的發展速度慢於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。

從長遠來看，我們的業務範圍和性質可能會出現顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、法律和合規計劃以及報告系統。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，由於我們產品中的一些原材料和關鍵部件來自有限或單一來源的供應商，我們很容易受到供應短缺、零部件交貨期長於預期以及供應變化的影響，其中任何一種情況都可能擾亂我們的供應鏈，並可能推遲向客户交付我們的產品。

製造我們解決方案的大部分組件都來自第三方供應商。到目前為止，我們生產的產品數量相對有限，用於研發計劃。雖然我們沒有任何管理供應鏈以規模化生產和交付產品的經驗，但我們未來的成功將取決於我們這樣做的能力。用於製造我們產品的一些關鍵部件來自有限或單一來源的供應商。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。

由於我們依賴全球供應鏈，新冠肺炎疫情、其他流行病和疫情的揮之不去的影響(如果它們成為現實)以及其他宏觀經濟因素可能會由於工作停頓或中斷等原因而對我們及時或以具有成本效益的方式從第三方供應商採購零部件的能力產生不利影響。例如，我們的產品依賴激光。這些激光器供應的任何短缺都可能對我們製造解決方案的能力產生實質性和不利的影響。此外，與某些部件相關的交貨期很長，無法快速改變數量和交貨時間表。雖然我們已經與一些供應商簽訂了協議，以確定的價格供應某些零部件，但由於我們還沒有大規模生產，這樣的數量是有限的。因此，我們過去經歷過，未來可能也會經歷關鍵零部件和材料的零部件短缺和價格大幅波動，這些零部件的供應和定價的可預測性可能有限。零部件短缺或價格波動在未來可能是實質性的，我們任何供應商的員工留任問題都可能加劇這一問題。如果發生組件短缺、供應中斷或這些組件供應商的材料定價更改，我們可能無法及時開發替代來源，或者根本無法開發替代來源，特別是在唯一或有限來源項目的情況下。為這些組件開發替代供應來源可能非常耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法滿足我們的要求或及時滿足客户訂單。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力造成不利影響。這可能會對我們與客户和合作夥伴的關係造成不利影響，並可能導致我們產品的發貨延遲，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，零部件成本的增加可能會導致毛利率下降。即使我們能夠將增加的組件成本轉嫁給我們的客户，我們也可能需要一段時間才能這樣做，因此我們將被要求吸收部分或全部增加的成本。如果我們不能及時購買足以滿足我們要求的這些部件，我們將無法向我們的客户交付產品，這可能導致這些客户使用競爭產品而不是我們的產品。

我們可能面臨與依賴某些確定性人工智能和機器學習模型相關的風險。

我們依賴確定性人工智能和機器學習模型來開發針對車輛自動駕駛、ADAS和工業應用的解決方案。我們使用的模型是使用各種數據集開發或訓練的。如果模型設計不正確，我們用來訓練它們的數據在某種程度上是不完整、不充分或有偏見的，或者如果我們沒有足夠的權利使用我們的模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的表現以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為一方的合同而招致責任。

我們面向工業市場的外包製造業務模式可能不會成功，這可能會損害我們在工業市場交付產品和確認收入的能力。

2023年第四季度，我們決定逐步減少現有的工業產品，我們將減少對這一終端市場的支持，直到我們的汽車產品達到足夠的規模，我們認為這是我們最大的市場機遇。如果我們的汽車產品不能達到足夠的規模，我們可能無法在預期的時間框架內重新進入工業市場，或者根本無法重新進入工業市場。我們針對工業市場的製造戰略一直專注於將批量生產外包給合同製造商，同時將設計、工程、原型、測試和試生產保留在我們位於加利福尼亞州普萊森頓的工廠的內部。

對第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，包括減少了對質量、產品成本以及產品供應和時間的控制。我們可能會遇到發貨延遲或第三方製造商的產品質量問題。如果我們的任何第三方製造商在供應我們的產品時遇到中斷、延誤或中斷，包括自然災害、全球新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，或者如果其他流行病或其他傳染病的爆發成為現實，軍事衝突加劇，特別是在烏克蘭和中東，或者工作中斷或產能限制，我們的產品運輸能力將被延遲。此外，不利的經濟狀況可能會導致我們所依賴的第三方製造商陷入財務困境，從而增加滿足我們的生產要求和滿足客户需求所需的供應中斷的風險。此外，如果我們的任何第三方製造商在其製造業務中遇到質量控制問題，而我們的產品不符合客户或監管要求，我們可能會被要求支付任何缺陷產品的維修或更換費用。這些延誤或產品質量問題可能會對我們履行訂單的能力產生直接和實質性的不利影響，並可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，此類延遲或產品質量問題可能會對我們的聲譽以及我們與渠道合作伙伴的關係產生不利影響。如果我們的第三方製造商遇到財務、運營、製造能力或其他困難，或所需組件短缺，或者如果他們不能或不願意繼續按所需數量生產我們的產品，我們的供應可能會中斷，我們可能被要求尋找替代製造商，我們可能被要求重新設計我們的產品。開始使用新的製造商或設計將是耗時、昂貴和不切實際的，這種改變可能會導致嚴重的供應中斷，並可能對我們滿足預定產品交付的能力產生不利影響，並可能隨後導致銷售損失。雖然我們採取措施保護我們的商業祕密，但使用第三方製造商也可能會泄露我們的創新和專有製造方法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

最近，我們開始與一家新的製造合作伙伴合作，努力滲透中國的激光雷達市場，最初專注於自主卡車和鐵路領域。鑑於這是一項新的努力，不能保證這將成功或有效地降低與我們的外包製造業務模式相關的風險。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器來生產我們的激光雷達解決方案，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商依賴複雜的機器來生產、組裝和安裝我們的激光雷達解決方案，這在運營性能和維護成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。此外，購買這類機器的費用可能很高，在某些情況下，這些費用將由我們支付。我們有限的內部生產設施，以及我們外包合作伙伴和供應商的設施，都是由結合了許多部件的大型機械組成的。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些部件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然和人為災難。如果此類運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、延誤以及生產的意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，其中一些責任可能是我們的外包合作伙伴和供應商的責任，但可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨相關的運營、財務和監管風險。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，面向國際客户的銷售額分別佔我們收入的21%和18%。2024年5月，我們宣佈與Accelight Technologies，Inc.和LighTekton Co.，Ltd.合作，向中國市場交付我們的激光雷達解決方案，特別是自動卡車運輸和鐵路，因為中國市場在激光雷達應用方面似乎領先於世界其他地區。然而，我們之前並沒有向中國市場銷售過產品，我們的合作伙伴雖然經常在中國開展業務，但都沒有激光雷達市場的經驗。中國還面臨着來自本土激光雷達製造商的激烈競爭。我們不能保證我們會在中國激光雷達市場上取得成功。

一般而言，國際業務還面臨其他一些風險，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用，這可能會降低我們產品的市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，使我們面臨產品責任和其他索賠，從而對我們的運營成本產生不利影響。

我們的產品技術含量高、結構複雜、製造標準高。我們的產品在過去和將來可能會在開發、生產和使用的不同階段經歷過缺陷、錯誤或可靠性問題。我們可能無法及時發佈新產品、製造現有產品、糾正已出現的問題或糾正此類問題以使客户滿意。此外，未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞，特別是在推出新產品或發佈新版本時，可能會對包含我們產品的技術的最終用户或周圍地區的用户造成嚴重傷害，我們的客户永遠無法將包含我們產品的技術商業化，導致針對我們的訴訟、負面宣傳和其他後果。這些風險在競爭激烈的自動駕駛和ADAS市場中尤為普遍。我們產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話，我們可能會產生巨大的額外開發成本以及產品召回、維修或更換成本。這些問題也可能導致對我們的索賠，包括集體訴訟。我們的聲譽或品牌可能會因這些問題而受損，此後客户可能不願購買我們的產品，這可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品旨在與第三方硬件和軟件相結合，作為更大系統的一部分。這些較大的系統也是高度技術性的、複雜的，並且需要高標準來製造。合併到這些較大系統中的第三方組件在開發、生產和使用過程中已經並將受到缺陷、錯誤和可靠性問題的影響。如果我們的產品所在的第三方組件出現故障或需要採取措施糾正缺陷或錯誤，很可能會推遲我們產品所在的更大系統的銷售，從而對我們的財務業績產生不利影響。由於第三方組件的生產在很大程度上不在我們的控制範圍之內，因此我們受制於這些第三方投入足夠的時間和資源來製造他們的產品，而不會產生最小的缺陷。例如，如果第三方經銷商打算在轉售前在我們的產品上覆蓋感知軟件，但此類感知軟件存在缺陷或錯誤，以至於無法推向市場，則我們產品的銷售將被推遲或取消，從而對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們可能因此面臨違反合同、產品責任、欺詐、侵權或違反保修的重大法律索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，我們可能擁有的任何保險範圍都可能被證明不足以滿足索賠要求，未來的保險範圍可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。這些與產品相關的問題可能會導致對我們的索賠，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會受到產品責任或保修索賠的影響，這些索賠可能會導致重大的直接或間接成本，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的客户打算將我們的解決方案用於自動駕駛和自動駕駛輔助系統應用;機動車輛的操作，即使嵌入了我們的解決方案，也存在嚴重受傷的風險，包括死亡。如果使用我們激光雷達技術的產品發生事故，有人受傷或聲稱受傷，我們可能會受到索賠。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。同樣，我們的客户可能會因此類事故而受到索賠，並對我們提出法律索賠，試圖追究我們的責任。此外，如果立法者或政府機構確定，使用我們的產品、自動駕駛或某些其他ADAS應用程序會增加我們所有或部分客户的傷害風險，他們可能會通過法律或法規，限制使用我們的產品，增加與使用我們產品相關的責任，或監管自動駕駛和ADAS技術的使用或推遲部署。這些事件中的任何一個都可能對我們的品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

汽車原始設備製造商的供應商可能會要求我們直接或間接地為我們的產品(包括我們的嵌入式軟件)提供保修。如果我們的產品在保修期內出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會因糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題而產生鉅額成本，包括與產品召回相關的成本。任何與我們感知的產品質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象、合作伙伴和客户需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，保修、召回和產品責任索賠可能會導致訴訟，包括集體訴訟，發生訴訟可能代價高昂、時間長且分散注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們沒有保持足夠的庫存或如果我們沒有充分管理我們的庫存，我們可能會失去銷售或產生更高的庫存相關費用，包括與過時或過剩項目相關的減記，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

為了確保充足的庫存，我們必須預測庫存需求和費用，充分提前向供應商和製造合作伙伴下訂單，並根據我們對特定產品未來需求的估計來製造產品。採用激光雷達產品的波動可能會影響我們預測未來經營業績的能力，包括收入、毛利率、現金流和盈利能力。我們準確預測對我們產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户預測的準確性，我們運營的自動駕駛和ADAS市場的迅速變化，圍繞激光雷達技術的市場接受度和商業化的不確定性，新市場的出現，客户對我們的產品或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，競爭對手的產品介紹，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響，其他流行病或其他傳染病的爆發(如果它們成為現實)，任何停工或中斷，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或消費者信心的普遍疲軟，這可能會因烏克蘭和中東正在進行的軍事行動而加劇。如果我們的激光雷達產品在自動駕駛和ADAS應用中商業化，這兩種應用的需求都在快速增長，我們可能會面臨獲取足夠供應來生產我們的產品的挑戰，和/或我們和我們的製造合作伙伴可能無法以滿足需求水平所需的速度生產我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。我們可能無法為我們的製造夥伴提供或無法為我們的製造夥伴獲得大量庫存，以滿足短期需求的增加，這一事實可能會加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將對我們的財務業績(包括我們的毛利率)產生不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。在過去，包括2023年第四季度，我們對與我們決定逐步關閉我們的工業產品線相關的過時和過剩零部件進行庫存減記。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們或我們的製造合作伙伴可能無法提供滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

在產品或許可期限內，我們產品的平均售價或我們的技術許可費用或版税可能會迅速下降，這可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。

由於我們的客户尋求以足夠低的價格實現自主系統的商業化，或者由於競爭壓力，我們的產品的平均銷售價格可能會普遍下降。為了銷售平均單價下降的產品，同時保持利潤率，我們需要不斷降低產品和製造成本。為了管理製造成本，我們和我們的Tier 1合作伙伴必須不斷為我們的產品設計最具成本效益的設計。此外，我們通過認真管理零部件價格、庫存和運輸成本，不斷推動降低組裝成本、提高效率、降低材料成本、減少材料使用和進一步降低總體產品成本的舉措。我們還需要不斷推出具有競爭力的新產品，以保持我們的整體毛利率。由於客户為了獲得市場認可或由於競爭壓力而降低採用我們許可技術的產品的價格，我們可能還會遇到許可我們技術的費用或特許權使用費的下降。如果我們不能管理我們產品的成本結構，不能成功推出毛利率更高的新產品，不能開發我們能夠以有吸引力的特許權使用費獲得許可的新技術，我們的收入和整體毛利率可能會下降。

汽車行業的不利狀況或國內或全球經濟狀況的下滑，或更廣泛的其他宏觀經濟因素，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

雖然我們基於我們目標市場將會增長的假設做出戰略規劃決策，但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球汽車業和全球經濟的因素，並直接受到這些因素的影響。汽車生產和銷售是高度週期性的，取決於總體經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率(最近大幅增加)和信貸供應的變化、通貨膨脹率(美國最近經歷的)變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。加息，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險，這可能會影響我們未來籌集額外資本的能力。2023年3月硅谷銀行的倒閉及其對科技行業及其參與者(如我們的供應商、供應商和投資者)的潛在短期和長期影響，也可能對我們的運營和股票價格產生不利影響。此外，最近俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動、中東戰爭以及全球對此的反應都推高了美國國內和全球的能源價格。與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的石油供應中斷，以及美國及其盟友採取的制裁和其他措施，可能會導致美國天然氣、食品和商品成本上升，並加劇經濟的通脹壓力，對我們的客户和我們的業務、運營業績和財務狀況可能產生不利影響。此外，生產納入我們產品的零部件所需的某些原材料，以及我們客户的產品，主要來自俄羅斯和烏克蘭發生衝突的地區。俄烏衝突持續的時間越長，對烏克蘭基礎設施的破壞越大，對此類原材料供應的影響可能就越大，無法獲得此類原材料可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，網絡安全和基礎設施安全局警告美國所有組織要警惕可能來自俄羅斯的網絡攻擊，這種攻擊可能會擾亂商業運營，限制獲得基本服務，並威脅公共安全。

汽車生產和銷售也會受到我們的汽車OEM和一級供應商客户繼續運營的能力的影響，以應對具有挑戰性的經濟狀況和應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素，例如汽車組裝中無法獲得不相關的部件，汽車生產所需的半導體短缺就是一個例子。北美、歐洲和世界其他地區的汽車生產量每年都在波動，有時甚至很大，我們預計這種波動將導致對我們的產品和我們技術許可證的需求的波動。上述任何因素的任何重大不利變化都可能導致我們的汽車OEM和一級供應商客户的汽車銷售和生產減少，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與我們簽訂供應協議的客户可能需要更改我們的產品，或者可能需要在短時間內重新談判或終止，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們和我們的合作伙伴能夠確保設計成功，從而使我們的解決方案包括在自動駕駛和ADAS產品中，我們預計我們或我們的Tier 1合作伙伴將與該客户簽訂供應協議。市場實踐表明，這些供應協議通常要求我們提供客户對特定車型或自動駕駛或ADAS產品的要求，而不是提供固定數量的產品。這些安排可以是短期的，可以重新談判，也可以減少或以其他方式終止，任何一種安排的發生都可能影響產品定價和未來的盈利能力。因此，即使我們成功獲得設計勝利，我們或我們的Tier 1合作伙伴能夠與OEM達成最終協議，並且我們構建產品的系統已商業化，我們作為重要供應商的特定車型或技術包的停產、業務損失或缺乏商業成功可能意味着我們產品的預期銷售不會實現，並對我們的業務產生不利影響。

由於我們競爭的許多市場都是新的、快速發展的，因此很難預測長期終端客户對我們產品的採用率和需求。

我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。例如，自動駕駛和基於激光雷達的ADAS應用需要利用複雜的技術。由於這些系統依賴於許多公司的技術，自動駕駛或ADAS產品的商業化可能會因為某些技術部件沒有準備好部署在汽車上而被推遲或削弱。我們正在與商業夥伴發展必要的關係，這可能不會立即導致我們的技術商業化，或者根本不會。監管、安全或可靠性方面的發展，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務表現將取決於我們對新興市場機遇進行及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率，或者這些市場的未來增長。如果需求沒有發展或我們不能準確預測客户需求，我們的市場規模或時機、庫存需求或我們未來的財務業績、我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們目前擁有並瞄準了許多客户，這些客户是大公司，擁有強大的談判能力、嚴格的產品標準和潛在的具有競爭力的內部解決方案。如果我們不能向這些客户銷售我們的產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。

我們目前和潛在的許多客户都是大型跨國公司，相對於我們來説，它們具有很強的談判能力，在某些情況下，它們可能擁有與我們的產品具有競爭力的內部解決方案。這些大型跨國公司還擁有大量的開發資源，這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保在這些公司中的任何一家獲得設計勝利都需要我們投入大量時間和資源。我們不能向您保證，我們的產品將確保從這些或其他公司獲得設計勝利，或者我們將從向這些關鍵潛在客户銷售我們的產品中獲得有意義的收入。如果這些潛在客户沒有選擇我們的產品，或者這些潛在客户開發或獲得了具有競爭力的技術，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們失去任何大客户或戰略合作伙伴，如果他們對我們產品的需求因我們無法控制的因素而下降，包括影響我們客户的零部件短缺(無論是否與我們的產品有關)，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響’整體生產計劃或產品開發計劃，或者我們的客户無法支付發票。

儘管我們擁有並將繼續追求廣泛的客户羣，但我們依賴於一系列目前正在發展的具有強大購買力的客户關係。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，大陸集團分別佔我們收入的約0%和71%。2023年底，大陸集團通知我們，他們決定終止我們作為一級合作伙伴的現有安排。我們任何主要客户的業務損失（無論是對我們產品的總體需求下降、影響客户生產計劃或產品開發計劃的零部件短缺、取消現有合同或產品訂單、或未能對我們的產品進行設計，或授予初始或新業務）可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在自動駕駛汽車和ADAS被主要汽車OEM接受的程度上，我們預計我們的收入將越來越依賴於汽車OEM採購零部件的一級供應商。我們預計這些一級供應商將負責特定於每個汽車OEM的特定硬件和軟件配置活動，他們可能不會獨家提供我們的解決方案。

還有一種風險是，我們的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時支付我們的發票，或者客户在遇到財務困難時乾脆拒絕支付此類款項。如果我們的客户面臨財務困難，他們還可能取消當前或未來的產品計劃，這些計劃可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序，合同承諾受到暫停和修改的可能性，我們可能會被迫記錄重大損失。

如果我們不能在我們行業內的客户和分析師中建立和保持對我們的長期業務前景的信心，或者我們受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務、支持和其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的激光雷達解決方案。

同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他人對我們的產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、我們在實現盈利之前繼續為自己籌集資金的能力、客户對我們激光雷達解決方案的熟悉程度、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延遲、競爭、關於自動駕駛汽車未來的不確定性，以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比。

我們在教育我們的客户和潛在客户瞭解激光雷達的優勢和我們的應用程序方面的投資可能不會帶來我們產品的銷售。

培訓我們的潛在客户，以及我們的現有客户，瞭解激光雷達、我們相對於其他傳感技術的優勢，以及激光雷達在不同行業和部署中傳達價值的能力，是開發新業務和一般激光雷達市場不可或缺的一部分。如果潛在客户對激光雷達或競爭對手的激光雷達產品有負面看法或體驗，他們可能不願總體上或特別是我們的產品採用激光雷達。有影響力的市場參與者對激光雷達的負面聲明也可能阻止採用。我們的一些競爭對手擁有大量的財務或營銷資源，這可能使他們能夠就其替代技術、一般的激光雷達或專門針對我們的解決方案進行公開營銷活動。我們努力教育潛在客户和整個市場，並反駁競爭對手或其他市場參與者發表的任何不利言論，這將需要大量的財力和人力資源。這些教育努力可能不會成功，我們可能無法用來自新客户的收入來抵消這些努力的成本。如果我們無法獲得新客户來抵消這些費用，或者如果市場接受這種不利的聲明，我們的財務狀況將受到不利影響。

我們在一個競爭激烈、涉及新興技術的市場運營。我們與許多競爭對手競爭，其中一些競爭對手的資源比我們多得多。

適用於多個行業的自主解決方案的傳感技術市場競爭激烈。我們未來的成功將取決於我們是否有能力通過繼續及時開發和保護先進的激光雷達技術並保持領先於現有和新的競爭對手，從而在我們的目標市場獲得領先地位。我們的競爭對手通過提供激光雷達產品直接與我們競爭，通過試圖用不同的技術解決一些相同的挑戰來間接競爭。我們當前和未來的競爭對手可能享有更大的競爭優勢，例如更高的知名度、與Tier 1供應商和/或OEM的現有合同或現有合同，以及更多的財務、技術和其他資源。我們面臨着來自多個來源的競爭，包括相機和雷達公司、其他激光雷達產品開發商、一級供應商以及其他技術和汽車供應公司。在汽車市場，我們的競爭對手已經將激光雷達和基於非激光雷達的ADAS技術商業化，該技術已獲得市場採用，獲得了強大的品牌認知度，並預計將隨着時間的推移而改進。其他競爭對手正在努力將自動駕駛技術商業化，要麼自己，要麼與公開宣佈的合作伙伴合作，並擁有大量的財務、營銷、研發和其他資源。我們在自動駕駛汽車和ADAS市場的一些客户已經宣佈了開發努力或進行了收購，旨在創造他們自己的基於激光雷達或其他傳感技術，這將與我們的解決方案競爭。我們不知道這些競爭對手離自動駕駛系統或新型ADAS應用的商業化還有多遠。在汽車行業以外的市場，我們的競爭對手尋求開發跨行業的新傳感應用。即使在這些新興市場，我們也面臨着來自眾多競爭者的激烈競爭，這些競爭者試圖證明他們的技術的價值。

此外，競爭可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們確保設計勝利、成功達成最終協議或其他商業安排或成功將我們的產品大規模商業化的能力，這可能會阻礙我們實現預期的市場份額。特別是，我們的競爭對手過去曾以我們和/或我們的Tier 1合作伙伴不願提供的條款提供他們的產品和服務，或者我們的競爭對手可能會推出具有競爭力的價格和性能特徵的新產品，這可能會對我們的市場份額產生不利影響。

我們競爭的市場的特點是快速的技術變化，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並可能對我們產品的市場採用產生不利影響。

雖然我們打算投入大量資源以保持在技術發展的前沿，但傳感技術和激光雷達的持續技術變化以及這些產品的市場，包括ADAS和自動駕駛空間，可能會對激光雷達和/或我們的產品的採用產生不利影響，無論是一般應用還是特定應用。我們未來的成功將取決於我們在現有產品中開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品的能力，以滿足我們提供產品的市場不斷變化的需求。我們不能保證這樣的新產品會及時發佈，或者根本不能，或者達到市場接受程度。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應來源。此外，到目前為止，我們一直專注於向研發項目交付我們的解決方案，在這些項目中，開發商正在投入大量資本來開發納入我們解決方案的新系統。我們未來的成功在很大程度上取決於這些客户的研發努力的結果。隨着自主技術達到大規模商業化階段，我們將被要求以更廣泛的價位開發和提供解決方案，並最終實現大眾市場採用。延遲推出產品和創新，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置，都可能導致現有和潛在客户購買我們競爭對手的產品或轉向替代傳感技術。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地開發出及時滿足客户要求的產品或系統配置，或者保持與替代產品的競爭力，我們的產品將失去市場份額，我們的收入將下降，我們將遭受運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

替代技術的發展可能會對我們的技術需求產生不利影響。

相機和雷達等替代技術的重大發展可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。現有和未來的相機和雷達技術可能會成為客户首選的解決方案替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重推遲我們在自動駕駛汽車行業的新產品和增強產品的開發和引入，這可能會導致我們的激光雷達解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走(或未能增加收入和/或市場份額)。我們的研發努力可能不足以適應技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的激光雷達解決方案。然而，如果我們不能採購最新技術並將其整合到我們現有的激光雷達解決方案中，我們的解決方案可能無法與替代系統有效競爭。

新圓圈收購協議包含合同限制，可能不允許我們提取根據購買協議承諾的全部5,000美元萬，並且只要我們根據購買協議提取，現有股東將被稀釋。

2024年7月25日，我們與New Circle主體投資有限責任公司或New Circle簽訂了購買協議，根據該協議，New Circle承諾，如果我們選擇將我們的普通股出售給他們，在某些限制的情況下，我們將購買不超過5,000美元的普通股萬。在產生購買任何普通股的義務之前，我們必須向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交關於New Circle可能應我們的要求購買的任何股票的轉售登記聲明，並確保其有效性。如果我們有資格這樣做並決定將我們的普通股出售給New Circle，此時現有股東在我們的權益將被稀釋，如果我們出售普通股的價格較低，稀釋將會加劇，因為根據購買協議，我們可以出售普通股的最低價格是沒有限制的。根據收購協議，吾等最多隻能向New Circle出售1,721,755股本公司普通股，相當於截至購買協議日期本公司已發行普通股的19.99%，除非吾等事先獲得股東批准，或New Circle支付的每股平均購買價超過收購協議籤立日期收市價中的較低者，或緊接收購協議籤立前5個交易日內普通股的平均收市價。此外，我們不得向New Circle發行股票，使他們在任何時候擁有超過4.99%的我們的流通股，在2024年7月25日，即429,792股。在每股價值低於2.00美元的情況下，我們很可能無法實現購買協議下5,000美元的萬的全部承諾，現有股東將經歷重大稀釋。因此，我們將能夠向New Circle出售的股票的實際數量、我們的股東在根據購買協議出售我們的普通股時將經歷的稀釋金額以及我們將從此類出售中獲得的總收益目前無法確定。

如果我們不能維持有效的內部控制制度，我們編制及時和準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。

我們須遵守1934年《證券交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制、財務報告內部控制程序和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內和在美國證券交易委員會規則要求的表格上被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制以及我們開發的任何新控制可能都不夠充分。此外，我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序，以及對財務報告缺乏內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。

為了維持和提高我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。任何未能保持我們內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，並可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。如果我們的內部控制被認為是不充分的，或者我們無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

在我們不再是一家新興的成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們產品中使用的很大一部分零部件是在國外製造的，這使我們面臨各種國際風險和成本，包括外貿問題、貨幣匯率波動、發貨延遲、供應鏈中斷和政治不穩定，任何這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的大部分產品及其零部件都是在國外製造的。依賴外國生產的產品使我們面臨與進口關税、配額變化、美國可能對進口商品徵税、可能失去美國最惠國待遇、運費增加以及經濟和政治不確定性有關的風險。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前烏克蘭和中東的衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷造成的發貨延誤，包括極端天氣、自然災害、流行病或其他公共衞生問題造成的延誤。具體地説，新冠肺炎疫情的揮之不去的影響導致我們產品及相關原材料的製造和運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情的揮之不去的影響導致製造和運輸延遲和限制的持續或惡化，我們的供應商將繼續面臨獲得生產我們產品所需的材料的挑戰。

如果上述或其他任何因素，包括美國與其他國家(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢，由於烏克蘭戰爭或其他原因，導致與其他國家，特別是臺灣的貿易中斷，我們從產品、零部件或原材料採購的能力可能會受到不利影響。我們可能需要尋找其他供應商或供應商(這些供應商可能不可用)，或者對我們的運營進行更改，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，外國製造商為生產或採購原材料或零部件而收取的價格，可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們產品的零部件供應變得比我們預期的更有限，為獲得有限的零部件供應而展開的競爭將推動價格高於計劃，對我們的現金流和毛利率產生負面影響。

税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力。

可能對我們未來的實際税率有重大影響的因素包括但不限於：

由於我們以目前的規模經營的歷史並不長，而且我們有重大的擴張計劃，我們的實際税率在未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。

2017年12月22日，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，對美國税法進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於，永久降低企業所得税税率，限制利息扣除，採用地區税制的要素，評估對美國擁有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入徵收新的最低税額，以及税基侵蝕和反濫用税，或BEAT。新立法對我們2023年或2022年的所得税撥備沒有影響，因為我們產生了淨税收損失，並由於我們目前的虧損狀況和近期的預測虧損，用全額估值準備金抵消了合併資產負債表上的遞延税項資產。這項税收改革的總體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況，包括我們的非美國業務，可能會受到不利影響。

除了税法對我們聯邦税收的影響外，税法還可能影響我們在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構通常沒有對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會根據税法對其税法進行修改，這可能會導致我們的全球税收狀況發生變化，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，美國國税局(IRS)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我們有大約24800美元的美國聯邦萬和大約20300美元的州淨運營虧損結轉可用於減少未來的應税收入。在結轉的大約24800美元的美國聯邦運營虧損中，大約23600美元的萬將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，大約1,200美元的萬將於2033年開始到期。我們所有結轉的美國州淨營業虧損將於2029年開始到期。我們可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨營業虧損到期前使用它們，或者根本不會。根據2017年12月做出的立法修改，2018年和未來幾年發生的美國聯邦淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，根據美國税法第382節和第383節以及州法律的類似規定，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損和某些税收抵免可能受到重大限制。根據《美國税法》的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。

我們高度依賴我們的行政官員的服務。

我們高度依賴我們的高管，特別是我們的首席執行官Matthew Fisch、我們的總法律顧問Andrew S.Hughes和我們的首席財務官Conor Tierney。我們任何高管或其他高級管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響，因為這種損失可能會使我們更難與其他市場參與者競爭，更難繼續開發創新的產品設計，以及留住現有客户或培養新客户。公眾對我們任何高管或高管的負面看法或負面消息可能會對我們的品牌、與客户的關係或在行業中的地位產生不利影響。過去，我們由於各種原因失去了一些高管的服務，包括路易斯·C·杜桑(Luis C.Dussan)於2023年11月15日離職，他在此之前是我們的首席技術官和首席產品策略師，但繼續擔任我們的董事會成員，以及T.R.拉馬錢德蘭(T.R.Ramachandran)，他於2024年4月5日辭去首席運營官職務。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管和高技能人員的努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的舊金山灣區，我們可能會產生巨大的成本來吸引我們所需的高技能人才。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，尤其是具有工程技術的僱員。我們吸引和留住所需高技能人才的能力進一步受到以下因素的影響：我們實施的整體裁員將更多的責任放在更少的個人身上，我們對現金節約的關注限制了我們提高薪酬的能力，以及我們股票價格的下跌，這降低了我們向員工發放的股票獎勵的保留價值。此外，我們的股權計劃資金不足。我們要求股東在2024年股東年會上批准增加我們股權計劃下的可發行股票數量。我們的股東未能批准增發的股票，因此我們無法向員工發行我們認為足夠的股本，從而降低了我們留住員工的能力。即使股東批准增發股份，這些股份的留存價值也可能不足以充分留住我們的部分或全部員工。此外，隨着我們已經實施的裁員，在某些情況下可能會造成單點故障，因此，如果某些個人自願從公司辭職，可能會對我們將產品推向市場的能力產生不利影響，或顯著推遲，這將嚴重影響我們的運營，並對我們的業務前景產生不利影響。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們股權的感知價值或我們的股權獎勵下降，這在過去已經發生，並可能持續到未來，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者我們不能留住和激勵現有的人員，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、流行病以及恐怖主義等人為事件中斷的風險的影響。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水、颶風或重大停電或其他類似事件，如傳染病爆發或大流行，包括新冠肺炎大流行的揮之不去的影響，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。新冠肺炎大流行的揮之不去的影響可能會加劇本報告中描述的許多其他風險。風險因素部分，例如對我們產品的需求，我們實現或保持盈利的能力，以及我們未來籌集額外資本的能力。我們的公司總部和主要業務位於加利福尼亞州舊金山灣區，舊金山灣區已經並可能再次經歷大量新冠肺炎大流行病例，也是一個以重大地震活動而聞名的地區。此外，自然災害、恐怖主義行為或戰爭可能會對我們的運營、我們或我們客户或渠道合作伙伴的業務、我們供應商的業務或整個經濟造成中斷。我們還依賴信息技術系統在我們的工作人員之間和與第三方進行溝通。我們通信的任何中斷，無論是由自然災害還是人為事件(如電力中斷)造成的，都可能對我們的業務產生不利影響。我們沒有正式的災難恢復計劃或政策，目前也不要求我們的供應商制定此類計劃或政策。如果任何此類中斷導致訂單延遲或取消，或阻礙供應商及時交付組件的能力，或影響我們產品的部署，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效地提供我們未來可能實施的服務的能力。

我們未來可能會包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強性能和功能。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們主要利用信譽良好的第三方服務提供商和供應商提供我們的數據，其中包括財務數據、人力資源數據、製造和生產數據、銷售數據和電子郵件，但內部管理的源代碼和相關材料除外。這些第三方提供商也可能容易受到類似於可能損壞我們系統的問題的影響，包括破壞和故意破壞行為，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們的第三方雲託管提供商的任何問題都可能導致我們的業務長期中斷。此外，我們未來的車載服務和功能，如果開發和部署，預計將是高度技術性和複雜的技術，可能包含錯誤或漏洞，可能導致我們的業務中斷或我們的系統故障。

我們以及我們的供應商和合作夥伴都面臨着操作系統、安全系統、基礎設施、我們激光雷達解決方案中的集成軟件以及這些解決方案處理的數據的網絡安全風險，任何重大故障、弱點、中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能對我們的業務造成不利影響，導致我們的運營中斷，我們的機密或其他關鍵業務信息受到損害，和/或損害我們的業務關係，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨業務系統中斷、中斷和破壞的風險，包括我們的業務、財務、會計、產品開發和生產流程，由我們、我們的供應商或合作伙伴擁有的我們的設施安全系統，由我們、我們的供應商或我們的合作伙伴擁有的產品內技術，我們、我們的供應商或合作伙伴擁有的產品內技術;我們的激光雷達解決方案;中的集成軟件，或者我們處理的數據或我們的供應商代表我們處理的數據。2022年年中，我們之前的合作伙伴大陸航空公司經歷了一次網絡攻擊，數據被不正當地從他們的服務器上竊取。到目前為止，大陸航空還沒有通知我們屬於我們的任何數據被泄露。網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是有意的攻擊，也可能是無意的事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統或第三方供應商的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。此類網絡事件可能會嚴重擾亂運營系統;，導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息;丟失，危及員工、供應商或其他;的某些信息，危及我們設施;的安全，或影響我們激光雷達解決方案中的產品內技術和集成軟件的性能。網絡事件可能是由災難、內部人員(由於疏忽或惡意)或惡意第三方(包括民族國家或民族國家支持的行為者)使用複雜的、有針對性的方法來規避防火牆、加密和其他安全防禦措施(包括黑客、欺詐、詭計、網絡釣魚或其他形式的欺騙)造成的。像我們這樣的美國公司遭受網絡安全攻擊的風險，可能會因為烏克蘭持續的戰爭，或者主要位於中國、俄羅斯或朝鮮的國家支持的參與者，或由這些國家支持的參與者而增加。儘管進行了精心的安全和控制設計，但我們的信息技術系統和第三方供應商使用的系統可能會受到安全漏洞和網絡攻擊，其結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本、訴訟以及對業務關係的損害。

網絡攻擊者使用的技術經常變化，可能很難在很長一段時間內被檢測到。例如，大陸航空在大約一個月的時間裏沒有向我們提供2022年年中違規的通知。雖然我們維持旨在保護我們免受知識產權盜竊、數據泄露和其他網絡事件影響的信息技術措施，但此類措施將需要不斷更新和改進，我們不能保證此類措施足以檢測、預防或緩解網絡事件。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進、擴展和更新當前系統相關的固有風險，包括中斷我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存的能力，以及採購部件或供應和生產、銷售、交付或服務我們的解決方案的能力，並充分保護我們的知識產權;，或實現和維護對適用法律、法規和合同的遵守，或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益。我們不能確保我們所依賴的系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。我們已實施流程、程序和內部控制，以幫助減少網絡安全風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識的提高，並不能保證網絡事件不會發生和/或我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。此外，新冠肺炎大流行期間和之後的文化轉變造成的遠程工作條件增加了我們在網絡安全風險或事件中的脆弱性。

重大網絡事件可能會影響我們的生產能力，損害我們的聲譽，導致我們違反與其他各方的合同，或者使我們受到監管行動和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性影響。此外，我們對網絡攻擊的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因網絡事件而遭受的所有損失。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在包括硅谷銀行(SVB)在內的第三方金融機構保持超過聯邦存款保險公司保險限額的現金餘額。當SVB在2023年3月被監管機構接管時，我們在SVB保留了我們的運營賬户。在被監管機構沒收後不久，我們所有的資金都被返還給了我們。如果這些資金沒有返還給我們，就會對我們的流動性產生重大影響。我們繼續在SVB開設營運賬户，但亦已在其他金融機構設立營運賬户，以減低任何一家銀行倒閉的風險。然而，如果任何存款機構未能返還我們的任何存款，或者如果存款機構在金融或信貸市場受到其他不利條件的影響，可能會影響我們獲得現金或現金等價物，並可能對我們的運營流動性和財務業績產生不利影響。

作為發展業務的一部分，我們可能會進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時進行收購，以增加新產品和技術，獲取人才，獲得新的銷售渠道，或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延誤和成本，如果我們無法獲得此類必要的批准，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後的新資產、業務、關鍵人員、客户、供應商和供應商的整合將需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

到目前為止，我們在收購以及整合所獲得的技術和人員方面的經驗非常有限。未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們在實施我們的汽車優先戰略倡議方面採取的行動可能不會成功。

儘管我們相信我們修訂後的汽車優先戰略計劃將使我們能夠重新調整我們的資源並大幅降低運營費用，但我們不能保證修訂後的汽車優先戰略計劃的實施將實現或保持預期的好處，或者即使實現了這些好處，也將足以滿足長期預期。由於修訂了汽車優先戰略計劃，我們在短期內產生了額外的成本，包括用於離職付款、員工福利和相關成本的現金支出。與修訂後的戰略計劃的持續影響相關的其他風險包括，超出我們計劃的裁員範圍的員工自然減員和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響(這可能使我們未來更難招聘員工)，以及在滿足我們將重點從研發轉向汽車產品商業化方面的潛在失敗或延誤。如果我們沒有及時或根本沒有意識到我們修訂後的戰略計劃的預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的法律和監管風險

我們受政府進出口管制法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和解決方案受進出口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、美國海關和邊境保護局發佈的其他法規以及美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁。美國出口管制法律法規和經濟制裁禁止將某些產品和服務運往美國禁運或制裁的國家，以及特定的個人和實體。此外，遵守特定銷售的出口管制和制裁條例可能會耗費時間，並導致銷售機會的延誤或喪失。我們的產品和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到很大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，並可能對我們和負責禁止此類運輸的員工或官員處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責的員工或官員。

貿易政策、關税和進出口法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前購買我們的組件、銷售我們的產品和開展業務的地區或國家的外貿、製造、開發和投資的法律和政策的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。美國最近制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進入美國的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司和國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。作為迴應，其他一些國家也提出或制定了類似的針對與美國貿易的措施。由於這些發展，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟上的阻礙，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，這樣的變化可能會對汽車市場、我們獲得製造產品所需的關鍵部件或原材料(包括稀土金屬)的能力、向美國以外的客户銷售我們的產品或許可我們的產品設計和軟件的能力，以及對我們產品的總體需求產生不利影響。對我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們一直並可能不時地捲入訴訟、監管程序以及可能重大的商業或合同糾紛。這些問題可能包括與我們的供應商和客户的糾紛、知識產權索賠、股東訴訟、政府調查、集體訴訟、人身傷害索賠、環境問題、海關和增值税糾紛，以及就業和税務問題。2023年初，我們發現我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書的有效性可能存在一些不確定性，這是由我們的股東在2021年8月12日舉行的股東特別會議上批准的。雖然這件事已經完全解決，但我們不能保證今後不會發生其他性質類似的事情。

我們未來可能面臨各種針對我們的勞工和僱傭索賠，其中可能包括但不限於一般歧視、工資和工時、隱私、ERISA或殘疾索賠。在此類事件中，政府機構或私人當事人可能尋求向我們追回鉅額、數額不明的罰款或金錢損害賠償(在某些情況下，包括三倍或懲罰性損害賠償)，或試圖以某種方式限制我們的業務。

任何這類訴訟，無論是由我們或第三方發起的，都可能需要大量的管理時間和注意力，或者可能涉及重大的法律責任、不利的監管結果和/或鉅額的辯護費用。這些案件往往引起復雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定因素。我們不能保證任何訴訟或索賠不會對我們的經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響，也不能保證我們的既定準備金或可用的保險將減輕這種影響。

不可預見的問題可能會導致某些財產的損壞，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們的激光雷達利用激光進行3D傳感。雖然我們開發的系統組件旨在防止我們的激光雷達造成財產損害(包括對相機)，但如果出現導致財產損害的不可預見的問題，我們的聲譽或品牌可能會受到損害，因此我們可能面臨違反合同、產品責任、侵權或違反保修的重大法律索賠。無論我們的價值如何，為訴訟辯護可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，對於任何索賠，我們的商業責任保險覆蓋範圍可能被證明是不夠的，未來的覆蓋範圍可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們受制於並必須繼續遵守與我們產品的製造、使用、分銷和銷售有關的眾多法律和政府法規。我們的一些客户還要求我們遵守客户的要求’在這些問題上有自己獨特的要求。

我們製造和銷售含有電子組件的產品，這些組件可能包含在我們製造和組裝產品的地點以及我們銷售產品的地點受政府監管的材料。例如，某些法規限制在電子元件中使用鉛。由於我們在全球運營，確保在多個司法管轄區同時合規是一個複雜的過程，需要持續監測法規和持續的合規過程，以確保我們和我們的供應商遵守我們運營的每個市場的現有法規。如果新的、意想不到的法規對我們各種組件的使用和採購產生重大影響，或要求更昂貴的組件，這些法規可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品用於自動駕駛和ADAS應用，這些應用受到複雜的監管方案的約束，這些監管方案因司法管轄區而異。這些都是快速發展的領域，新的法規可能會對激光雷達的使用施加限制，特別是對我們的產品。如果我們不遵守這些新規定或不能持續監測更新，我們可能會受到訴訟、客户流失或負面宣傳，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們生產設施的建設延誤。

對環境污染和氣候變化的關注在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信，這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，外國、聯邦、州和地方政府以及我們的客户一直在對這些問題做出迴應。對環境可持續性的日益關注可能會導致新的法規和客户要求，或者當前法規和客户要求的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地管理實際或感知的問題，包括對環境影響或類似問題的擔憂，對我們或我們產品的情緒可能會受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的運營正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會直接增加能源成本，這可能會影響我們製造產品或利用能源生產產品的方式。此外，任何新的環境法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規要求我們減少產品的能源使用，監控和排除不斷擴大的限制物質清單，並參與我們產品所需的回收和循環利用。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，我們遵守這些法律法規的經驗有限。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、損害、暫停生產或停止運營。

根據環境法律和法規，包括但不限於1980年的《全面環境響應、賠償和責任法》(俗稱CERCLA)，如果我們目前經營的物業、以前經營的物業或我們向其運送有害物質的物業受到污染，我們可能需要根據環境法律法規承擔責任，該法可以規定與補救相關的全部費用，而無需考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、補救污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們計劃中的生產設施相關的必要許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財力，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們的業務可能會因汽車和激光法規的變化或推動汽車和激光市場進一步監管的擔憂而受到不利影響。

政府的產品安全法規是我們業務的一個重要因素。從歷史上看，這些規定對汽車和激光產品實施了越來越嚴格的安全規定。這些安全法規通常要求或客户要求汽車每輛車具有更多的安全功能，幷包含更先進的安全產品。

雖然我們相信不斷提高的汽車和激光安全標準將為我們的產品帶來市場機會，但政府安全法規可能會基於許多我們無法控制的因素而發生變化，這些因素包括新的科學或技術數據、有關行業召回的負面宣傳以及自動駕駛和ADAS產品的安全風險、涉及我們產品的事故、國內外政治發展或考慮因素以及與我們的產品和競爭對手的產品相關的訴訟。政府法規的變化，特別是在自動駕駛和ADAS行業，可能會對我們的業務產生不利影響。如果政府的優先事項發生變化，而我們無法適應不斷變化的法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

針對汽車行業的產品召回和安全問題，聯邦、州和地方監管機構實施了更嚴格的合規和報告要求。隨着使用我們傳感器的汽車投入生產，我們將受到現有的1966年《國家交通和機動車安全法案》或《車輛安全法案》的嚴格要求，其中包括根據嚴格的時間要求報告我們產品的安全缺陷的義務。《車輛安全法》可能會對違規行為施加重大民事處罰，包括不遵守此類舉報行為。我們還必須遵守美國現行的《交通召回促進、責任和文件法案》(TREAD)，該法案要求我們等設備製造商遵守“預警”要求，向國家駭維金屬加工交通安全局報告某些信息，例如與產品缺陷相關的信息或傷害報告。如果缺陷隨後導致死亡或身體傷害，Trad將對違反這些要求的行為施加刑事責任。此外，車輛安全法案授權NHTSA要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合美國聯邦機動車安全標準的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。如果我們不能迅速解決產品的任何安全問題或缺陷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

由於對汽車製造商施加了額外的排放和安全要求，汽車OEM採用自動駕駛和ADAS功能的時間可能會推遲，我們的業務可能會受到影響。

全球車輛監管機構繼續考慮新的和加強的排放要求，包括電氣化，以滿足環境和經濟需求，並追求新的安全標準，以應對新出現的交通風險。為了控制新車價格，汽車OEM可能需要將技術和成本增加用於新車設計，以滿足這些排放和安全要求，並推遲與新的自動駕駛和ADAS功能相關的額外成本。在過去的一年裏，我們看到，我們合理地認為，可能使用激光雷達技術的OEM在實施ADAS功能方面出現了延遲，從而推遲了我們產品的銷售。

如果我們不遵守《聯邦食品、藥物和化粧品法》的監管要求或食品和藥物管理局(FDA)施加的其他要求，我們的業務可能會受到不利影響。

作為一家激光雷達技術公司，我們遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的電子產品輻射控制條款。這些要求由FDA執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險和不必要的接觸。製造商必須通過產品標籤和向FDA報告的方式證明其產品符合適用的性能標準，並保存其產品的製造、測試和分銷記錄。不遵守這些要求可能會導致FDA採取執法行動，這可能會要求我們停止分銷我們的產品、召回或補救已經分銷給客户的產品，或者讓我們接受FDA的執法行動。

在我們運營的各個司法管轄區，未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求，可能會對我們的業務產生不利影響，而且此類法律要求是不斷變化的、不確定的，可能需要改進或更改我們的政策和運營。

我們目前和未來可能的運營和銷售使我們受到現有和未來的法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護。例如，歐盟委員會通過了《一般數據保護條例》，加利福尼亞州頒佈了2018年的《加州消費者隱私法》，這兩項法案都規定了對不遵守規定的潛在的實質性處罰。除其他事項外，這些法定製度可能會施加數據安全要求、披露要求，以及對數據收集、使用和共享的限制，這可能會影響我們的運營和業務發展。雖然我們通常無法訪問、收集、存儲、處理或共享由我們的解決方案收集的信息，但除非我們的客户選擇主動向我們提供此類信息，否則我們的產品可能會不斷髮展，以滿足潛在的客户需求或添加新的特性和功能。因此，這些隱私制度對我們業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變，目前仍不確定。

我們還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問我們的產品、系統和數據的方式的影響。例如，網絡罪犯或內部人員可能以我們或與我們有業務關係的第三方為目標，以獲取數據，或以擾亂我們的運營或損害我們的產品或我們的產品集成到的系統的方式。

我們正在評估不斷髮展的隱私和數據安全制度，以及我們認為適當的應對措施。由於這些隱私和數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的，特別是對於我們這樣的全球企業來説，隨着我們的產品、市場和客户需求的進一步發展，我們可能需要更新或增強我們的合規性措施，而這些更新或增強可能需要實施成本，這可能是一筆巨大的費用。此外，我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。我們採取的合規措施可能被證明是無效的。如果我們未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求，或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據，或影響我們的任何安全問題或網絡攻擊，都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本)，以及因對我們的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、我們的業務和關係中斷以及保留或吸引客户和業務合作伙伴的能力減弱而導致的重大收入損失。此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們受2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或多德-弗蘭克法案的要求，該法案要求我們確定、披露和報告我們的產品是否含有源自特定地理位置的金屬，這些金屬通常被稱為“衝突礦物”。這些要求的實施可能會對我們產品中使用的部件的製造所用材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將產生額外的成本來遵守披露要求，包括與開展盡職調查程序以確定可能用於我們的產品生產或對我們的產品生產至關重要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，也可能對我們的聲譽造成不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

儘管我們採取了行動來捍衞和保護我們的知識產權，但我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，也無法防止未經授權的各方複製我們的解決方案或對其進行反向工程。我們保護和執行我們的知識產權並防止第三方侵犯我們的權利的努力可能是代價高昂的。

我們產品和業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力獲得專利和其他知識產權，並在美國和其他外國司法管轄區為我們的產品保持足夠的法律保護。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密協議和其他合同限制來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只能提供有限的保護。

我們不能保證將就我們目前未決的專利申請頒發任何專利，或保證將以給予我們足夠的防禦性保護或競爭優勢的方式註冊我們當前未決的申請的任何商標，或者不保證向我們頒發的任何專利或我們註冊的任何商標不會受到挑戰、無效或規避。我們已經在美國和某些外國司法管轄區申請了專利和商標，但此類保護可能不會在我們開展業務或我們尋求強制執行我們知識產權的所有國家/地區都可用，或者可能難以在實踐中執行。我們目前發佈的專利和商標，以及未來可能發佈或註冊的任何專利和商標(如果適用)，可能不能提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。我們不能確定我們採取的步驟將防止未經授權使用我們的技術或對我們的技術進行反向工程。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術或侵犯我們的知識產權。

防止未經授權使用我們的知識產權、產品和其他專有權利是昂貴的，可能很困難，特別是在美國以外的地方。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程我們的激光雷達技術或我們認為是專有的解決方案的某些方面。未來可能有必要提起訴訟，以執行或捍衞我們的知識產權，防止未經授權的各方複製或反向工程我們的解決方案，確定其他人的專有權利的有效性和範圍，或阻止將侵權產品進口到美國。

任何此類訴訟，無論是由我們還是第三方發起，都可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們在訴訟中獲得了有利的結果，我們也可能無法執行補救措施，特別是在未經授權的各方複製或反向設計我們的解決方案的情況下。

此外，我們許多現有和潛在的競爭對手可能有能力投入比我們更多的資源來為侵犯知識產權的索賠辯護，並執行他們的知識產權。試圖向第三方強制執行我們的權利也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或者導致我們的權利全部或部分無效或縮小的決定。有效的專利、商標、版權和商業祕密保護並不是在我們產品可獲得的每個國家/地區都能獲得，其他國家/地區的競爭對手可能會在一個或多個市場上銷售侵權產品。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

第三方聲稱我們侵犯了知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管我們認為我們擁有與我們的產品相關的關鍵專利，但激光雷達行業內外的一些公司也持有涵蓋激光雷達產品各個方面的其他專利。除了這些專利，該行業的參與者通常還通過版權和商業祕密來保護他們的技術，特別是嵌入式軟件。因此，基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁發生。我們已經並在未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問，並可能受到侵犯他們知識產權的指控，特別是當我們擴大在市場上的存在，擴展到新的使用案例，並面臨日益激烈的競爭時。此外，各方可能會聲稱我們產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風，我們可能不得不在受影響的地區更改我們產品的名稱和品牌，並可能產生其他成本。

我們目前有許多有效的協議，根據這些協議，我們同意為我們的客户、供應商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辯護、賠償並使其免受第三方專利或其他知識產權侵犯我們的產品可能產生的損害和成本。這些賠償義務的範圍各不相同，但在某些情況下，可能包括賠償損害和費用，包括律師費。我們的保險可能不包括所有的知識產權侵權索賠。聲稱我們的產品侵犯了第三方的知識產權，即使不屬實，也可能對我們與客户的關係產生不利影響，可能會阻止未來的客户購買我們的產品，並可能使我們面臨代價高昂的訴訟和和解費用。即使我們不是客户和第三方之間與我們產品侵權有關的任何訴訟的一方，任何此類訴訟的不利結果可能會使我們更難在任何後續訴訟中為我們的產品辯護，使其在任何隨後的訴訟中免受知識產權侵權指控。這些結果中的任何一個都可能對我們的品牌和經營業績產生不利影響。

我們為針對我們或我們的客户、供應商或渠道合作伙伴的知識產權索賠進行辯護，無論是否有正當理由，都可能耗時、訴訟或和解成本高昂、轉移管理資源和注意力，並迫使我們獲得知識產權和許可證，這可能涉及大量使用費或其他付款，可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。此外，提出此類索賠的一方，如果勝訴，可以獲得一項判決，要求我們支付大量損害賠償金或獲得禁止我們繼續銷售某些產品的禁令。不利的裁決還可能使我們的知識產權失效，並可能對我們向客户提供產品的能力產生不利影響，並可能要求我們採購或開發不侵權的替代產品，這可能需要大量的努力和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們提交的任何專利申請最終可能不會像我們預期的那樣發佈或註冊，或者根本不會，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請最終會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了專利技術外，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和專有技術。

我們依靠商業祕密、設計、製造訣竅和機密信息來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為最好是通過不需要公開披露的方式來保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、商業合作伙伴、供應商和其他第三方簽訂保密協議、諮詢服務或僱傭協議來保護這些信息，其中包含保密和不使用條款。然而，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議，這些協議也可能被違反或無法提供足夠的保護，防止披露、第三方侵權或挪用我們的商業祕密，可能受到其期限的限制，並且可能無法在未經授權披露或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，或在此等各方與我們之間的協議中指定為共同所有，則可能會產生關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施不會被違反或將為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們處於競爭劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們在業務中使用第三方許可軟件，如果無法維護這些許可、軟件中的錯誤或開放源碼許可的條款，可能會導致成本增加或服務級別降低，從而對我們的業務造成不利影響。

我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，未來它將繼續依賴這樣的第三方軟件。儘管我們認為目前授權的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但這些替代方案可能並不總是可用的，或者切換到替代方案可能很困難或成本很高。此外，集成新的第三方軟件可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將需要我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

我們使用的一些第三方軟件是按照開放源碼軟件許可條款進行許可的。將開源軟件整合到其技術中的公司，有時會面臨對開源軟件的使用和/或遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求分發此類軟件的用户以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或提供開源代碼的任何衍生作品，其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並試圖確保開源軟件的使用不會要求我們披露內部開發的源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能會在不經意間發生。任何要求披露我們內部開發的源代碼或為違約或侵犯版權支付損害賠償金的要求，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露我們員工的所謂商業祕密而受到損害。’以前的僱主。

我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能充分地為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將把大量時間投入到合規倡議上。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，而且在我們不再是證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會進一步增加。作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，與上市公司的環境、社會和治理或ESG活動有關的公共利益和立法壓力繼續增加。例如，越來越多的州要求各組織報告其董事會組成，並要求性別多樣性和代表性不足的社區的代表。如果我們不在一些關鍵領域採取負責任的行動，包括多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及在我們的運營中考慮ESG和人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。此外，我們管理團隊的許多成員最近被聘用，包括首席執行官Matthew Fisch於2023年2月加入我們;我們的總法律顧問Andrew Hughes於2021年3月加入我們;和我們的首席財務官Conor B.Tierney於2022年1月加入我們。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的角色和責任。作為一家上市公司，根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們受到股東激進主義的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用、擾亂我們的業務、導致代理權競爭或訴訟，或者影響我們的股票價格。

股東激進主義可以採取多種形式或在各種情況下出現，包括公開要求我們考慮某些戰略選擇，參與公共活動以試圖影響我們的公司治理和/或我們的管理層，以及開始代理競爭試圖選舉維權人士的代表或其他人進入我們的董事會，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因已經並可能在未來繼續導致我們成為證券訴訟或股東維權的目標。維權股東如果不同意我們董事會的組成、我們的戰略或我們公司的管理方式，可能會通過各種戰略和渠道尋求改變，例如通過發起委託書競賽、發表公開聲明批評我們的業績或業務，或參與其他類似活動。對維權股東的任何行動(包括委託書競爭)做出迴應可能代價高昂且耗時，分散了管理層、董事會和員工的注意力，並可能擾亂我們的運營。我們可能需要支付與維權股東事宜相關的大量費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。

我們的股票價格已經並可能受到重大波動或受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。此外，股東激進主義對我們未來方向的感知不確定性，包括我們董事會組成的潛在變化，可能會導致我們認為我們業務的戰略方向發生了變化；包括我們的高管在內的關鍵員工的流失；不穩定或缺乏連續性的感覺，特別是如果股東激進主義運動導致一名或多名激進股東被任命到我們的董事會，這可能會引起我們現有或潛在的合作伙伴(包括第一級汽車供應商)、員工和其他股東的擔憂；可能被我們的競爭對手利用；可能導致失去潛在的商業機會或限制我們開發和商業化產品的能力；並可能使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難。此外，激進的董事可能會對公司管理層提出過於繁重的要求，並實質性和不必要地增加管理層的工作量。此外，如果客户選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或者與我們的競爭對手而不是我們做生意，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，由於股東積極行動，我們的股價可能會經歷一段時間的波動性增加。

經修訂的《憲章》規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間基本上所有爭議的唯一和排他性論壇，這可能會限制我們的股東’有能力在與我們或我們的董事、官員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇。

我們修改後的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟，以及其他類似的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，但特拉華州的衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄權管轄的任何訴訟除外(並且不可缺少的一方在作出這種裁決後10天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)，(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權；或。(C)衡平法院對其沒有標的物司法管轄權的案件。關於根據《交易所法案》提起的任何訴訟，我們經修訂的《憲章》規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是唯一和唯一的法院。對於根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規而引起的任何訴訟，我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大程度上成為唯一和排他性的法院。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂的憲章規定，在適用法律允許的最大範圍內，專屬法庭條款將適用於《證券法》。我們注意到，法院是否會執行排他性論壇條款存在不確定性，而且這一排他性論壇條款並不意味着放棄遵守任何聯邦證券法及其下的規則和條例。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意我們經修訂的憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制我們的一名股東在司法論壇提出索賠的能力，該股東可能認為該索賠更有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻止與此類索賠相關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂後的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在另一個司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的章程授權我們的董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股，這一條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試。

我們的章程授權我們的董事會根據董事會批准的條款不時發行優先股，這一條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務、我們的競爭對手或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的競爭對手或我們的市場的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們股票的不利建議，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。過去，以前報道我們的分析師不再報道我們。如果沒有分析師對我們進行報道，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股市場價格的波動增加，這可能對我們普通股的市場價格和您的投資產生重大不利影響。

散户和其他個人投資者可能在導致我們股票交易量和市場價格大幅波動的市場動態中發揮了重要作用，例如，類似於GameStop公司的普通股、AMC娛樂控股公司和某些其他所謂的“迷因”股票。我們認為散户和其他個人投資者在我們的整體股東基礎中佔很大比例。在這種時候，我們股票的交易量或市場價格的快速大幅上升或下降可能與我們的經營業績、宏觀經濟趨勢或行業基本面無關，而我們股票交易量或價值的大幅上升可能掩蓋了我們面臨的重大風險和不確定因素。這種波動在一定程度上歸因於強烈的、非典型的散户投資者興趣，這種興趣可能會在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達出來。

我們過去以及未來可能會受到這些投資者對我們普通股的極大興趣，因此，我們普通股的交易量和市場價格一直並可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也不能保證我們會繼續從這種散户和個人投資者的興趣中受益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格和您的投資產生實質性的不利影響。

散户和個人投資者情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)也可能影響空頭股數在我們普通股中的數量和地位。這可能會增加我們的普通股成為“做空”目標的可能性，特別是因為我們普通股的一部分已經成為過去，未來可能會被賣空者交易。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易可能導致我們普通股股票的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在可能被認為是空頭擠壓的情況下購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。因此，我們的股東可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現他們未來投資收益的唯一途徑。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將出售的實際股份數量，或該等出售所產生的實際毛收入。我們可能無法獲得與New Circle簽訂的購買協議下的全部可用金額。

2024年7月25日，我們與New Circle簽訂了購買協議，根據該協議，New Circle已承諾購買最多5,000美元的普通股萬股票，但須受購買協議中規定的某些限制和條件的限制。

吾等可不時酌情將根據購買協議發行的普通股出售予New Circle，為期約36個月，自承諾股份的本登記聲明根據該特定登記權協議宣佈生效之日起計，前提是已提交與此相關的最終招股説明書，並符合購買協議所載的其他條件。根據購買協議，我們通常有權控制將我們的普通股出售給New Circle的任何時間和金額。根據購買協議向New Circle出售我們的普通股將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定向New Circle出售根據購買協議可獲得的全部或部分普通股，或決定不向New Circle出售根據購買協議可供我們出售給New Circle的任何普通股。

由於New Circle根據購買協議可選擇出售予New Circle的普通股股份所支付的每股收購價將根據當時本公司普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期，吾等無法預測根據購買協議吾等將出售予New Circle的普通股股份數目、New Circle將為根據購買協議向吾等購買的股份支付的每股收購價，或New Circle根據購買協議從我們購買的該等股份將獲得的總收益。

雖然購買協議規定吾等可向New Circle出售合共5,000,000股吾等普通股，但根據包括本招股説明書的登記聲明，只有25,000,000股吾等普通股正在登記供New Circle轉售，其中包括吾等先前於簽訂購買協議時向New Circle發行的225,563股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買吾等普通股的代價，以及至多24,774,437股購買股份，吾等可自行決定於購買協議生效日期起及之後不時向New Circle出售。

倘吾等選擇向New Circle出售根據本招股説明書登記轉售並可供吾等於根據購買協議進行購買時出售予New Circle的所有購買股份(視乎根據購買協議進行購買時吾等普通股的市價而定)，則出售所有該等股份所得的實際總收益可能大幅少於根據購買協議可供吾等支付的5,000美元萬(“總承擔”)，從而可能對吾等的流動資金造成重大不利影響。

倘吾等根據購買協議有需要向New Circle發行及出售超過25,000,000股根據包括本招股説明書在內的登記説明書登記轉售的股份，以收取相等於根據購買協議承擔總額5,000,000元萬的總收益，吾等必須根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記New Circle根據購買協議不時希望出售的任何此等額外普通股股份的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈有關購買協議生效。根據納斯達克上市規則，我們將需要獲得股東的批准才能根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，除非New Circle根據購買協議為出售的所有普通股支付的每股平均購買價等於或超過收購協議生效日期前一天納斯達克普通股的官方收盤價1.41美元，在這種情況下，根據納斯達克上市規則，交易所上限將不適用於購買協議下的普通股的發行和銷售，在每種情況下，在我們可以選擇根據購買協議向New Circle出售任何額外的普通股之前。此外，如果出售普通股將導致New Circle的實益所有權超過我們普通股當時已發行股票的4.99%，則New Circle將不需要購買我們普通股的任何股份。

除New Circle根據本招股説明書登記轉售的25,000,000股本公司普通股外，本公司根據購買協議發行及出售大量本公司普通股可能會對本公司股東造成額外的重大攤薄。New Circle最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給New Circle的普通股數量。

在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們在多大程度上依賴New Circle作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從New Circle獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議獲得全部5,000美元的萬毛收入，我們可能仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將視市場需求而酌情更改出售予New Circle的股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向New Circle出售本公司普通股股份，則在New Circle收購該等股份後，New Circle可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部或部分該等股份。因此，在不同時間從New Circle購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，大幅稀釋，以及投資結果的不同結果。由於我們未來以低於投資者購買股票的價格向New Circle出售股票，投資者可能會體驗到他們從New Circle購買的股票價值的下降。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們將無法繼續運營。

在購買協議的條款及條件的規限下，吾等可酌情指示New Circle不時根據購買協議購買總額高達5,000萬的普通股，由美國證券交易委員會根據該特定註冊權協議宣佈本註冊聲明生效之日起計約36個月內購買，前提是已提交與此相關的最終招股章程，並滿足購買協議所載的其他條件。儘管購買協議規定，我們可以向New Circle出售總計5,000,000美元的普通股，但根據購買協議，我們可以選擇出售給New Circle的普通股中只有25,000,000股正在登記。根據購買協議，我們可能選擇出售給New Circle的普通股的每股購買價將根據當時我們普通股的市場價格波動。因此，目前無法預測將出售予New Circle的股份數目、New Circle將為該等股份支付的實際每股購買價、與該等出售有關的實際總收益，以及吾等是否需要登記額外股份以供New Circle根據購買協議轉售。

我們在多大程度上依賴New Circle作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從New Circle獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋得令人望而卻步，我們可能需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將我們普通股的所有股份出售給New Circle，我們仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務計劃。如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資，或融資成本高得令人望而卻步，其後果將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致重大稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集資金，吾等可按我們不時釐定的價格及方式，在購買協議所述事項以外的一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。我們可以低於New Circle支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且New Circle或未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於New Circle支付的每股價格。任何增發股份的出售都會稀釋我們的股東權益。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，根據購買協議將我們的普通股出售給New Circle的收益的使用，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們尚未指定向New Circle出售普通股股份的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將對此類淨收益的應用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於本文所設想的目的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於企業目的，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

新的圓圈交易

於2024年7月25日，吾等與New Circle訂立購買協議，根據該協議，New Circle已承諾在購買協議期限內按本公司不時單獨指示購買最多5,000美元萬的普通股，但須受購買協議中的若干條款、條件及限制所規限。吾等亦與New Circle訂立登記權協議，據此，吾等同意向美國證券交易委員會提交登記説明書，當中包括根據證券法登記轉售的招股説明書、根據購買協議已經及可能向New Circle發行的普通股。

根據購買協議的條款和條件，我們有權利但沒有義務向New Circle出售，並且New Circle有義務購買不超過5,000美元的普通股萬。吾等出售普通股(如有)將受某些限制，並可能不時在符合某些習慣條件(包括美國證券交易委員會就根據購買協議向New Circle出售的股份向美國證券交易委員會提交本轉售登記聲明並確保其有效性)後的期間內自行決定是否發生，至(I)美國證券交易委員會根據登記權協議宣佈本轉售聲明生效的36個月週年日後的下一個月第一天結束。(Ii)New Circle應根據採購協議下的購買通知支付款項的日期，相當於總承諾量；或(Iii)任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或強制令由任何具司法管轄權的法院或政府主管當局(視何者適用而定)頒佈、登錄、公佈、撤回或認可的日期(包括美國證券交易委員會)，而該等規定、規則、規例、行政命令、法令、裁決或強制令的效力將禁止購買協議擬進行的任何交易(“終止日期”)。

New Circle無權要求本公司將任何普通股出售給New Circle，但New Circle有義務按照我們的指示進行購買，但須遵守某些條件。於吾等向New Circle遞交購買通知後，根據購買協議的條件，吾等將按吾等全權酌情選擇的每股價格向New Circle發行本公司普通股，該價格是根據(I)自適用購買通知日期起計連續三個交易日內的最低每日成交量加權平均價格(“VWAP”)或(Ii)本公司普通股在一個交易日期間或盤中交易期(“Option 1定價期間”)內的VWAP計算而成。本公司發出的購買通知選擇了選項2的定價期，出售時的每股價格應等於(A)97.5%乘以(B)選項2定價期內我們普通股的每日最低VWAP。本公司發出的購買通知，選擇了選項1的定價期，將以每股價格等於(A)96.5%乘以(B)(1)本公司普通股在緊隨其後的完整交易日(或當日，如果在東部時間上午9：00之前交付)的VWAP，(2)本公司普通股的VWAP從盤中開始時間(定義見購買協議)至下午4：00中較早者的最低值出售。(3)自當日生效時間起至(A)一小時後或(B)下午4時止，本公司普通股的VWAP開始於當日生效時間開始，並於(B)下午4時結束，兩者以較早者為準。於該交易日的東部時間(“一小時VWAP期間”)；惟僅當本公司於任何交易日遞交多份購買通知，而New Circle並無需要接受該等額外購買通知時，就上文(B)款而言，除最後一次提交及接受的購買通知外，就上述(B)項而言，每份該等購買通知的普通股股份價格將以(I)本公司普通股在成交量臨界期內的VWAP及(2)一小時VWAP期間的較低者為準。New Circle為普通股支付的每股價格沒有上限。向New Circle實際出售普通股將取決於我們不時決定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格，以及我們對我們和我們業務的適當資金來源的決定。

我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能向New Circle發行的股票數量。雖然購買協議規定吾等可向New Circle出售最多5,000,000萬的普通股，但根據證券法，只有25,000,000股普通股根據本招股説明書登記供New Circle轉售，即(I)吾等向New Circle發行225,563股承諾股份，作為其根據購買協議購買吾等普通股的不可撤銷承諾的代價；及(Ii)倘吾等選擇出售根據購買協議於日後已向New Circle發行或可能會發行的股份，則吾等可於生效日期起及之後向New Circle發行最多24,774,437股普通股。

如果New Circle根據本招股説明書提供轉售的25,000,000股股票在本招股説明書中全部發行併發行，這些股票將佔我們截至2024年7月25日已發行普通股總數的約290.3%。New Circle最終提供轉售的股份數目取決於我們可根據購買協議自生效日期起及之後選擇出售予New Circle的股份數目。

根據適用的納斯達克規則，吾等不得根據購買協議向New Circle發行超過1,721,755股其普通股，該等股份數目相等於購買協議日期本公司已發行普通股(“交易所上限”)的19.99%，除非(I)吾等獲得股東批准按照適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)New Circle就本公司所有普通股(如有)支付的每股平均收購價，吾等根據購買協議選擇向New Circle出售普通股，等於或超過(A)緊接購買協議籤立前的納斯達克普通股正式收市價，及(B)緊接購買協議籤立前5個交易日內普通股五個納斯達克官方收市價的算術平均值(經調整)，以較低者為準，以致交易所上限將不適用於根據適用的納斯達克規則根據收購協議發行的普通股。

此外，我們不得根據購買協議向New Circle發行或出售任何普通股，與New Circle及其關聯公司當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其頒佈的第13d-3條計算)合併後，New Circle將實益擁有超過4.99%的普通股流通股。儘管有上述限制，我們仍有可能在任何一天向New Circle出售超過4.99%的普通股流通股，前提是在該日期間，New Circle出售了其收購的普通股股份，使其不再擁有4.99%的普通股流通股，並且我們提交了額外的購買通知，New Circle接受了額外的購買通知，但在任何情況下，New Circle在任何時候都不會擁有超過4.99%的普通股流通股。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向New Circle出售股票的頻率和價格。我們預計，我們向New Circle出售此類產品所獲得的任何收益將用於營運資金和一般企業用途。

作為New Circle根據購買協議的條款及在符合購買協議所載條件下購買本公司普通股的不可撤銷承諾的代價，吾等向New Circle發行225,563股承諾股。此外，於購買協議簽署日期起計十二(12)個月及(Y)New Circle根據購買通知購買總值1,500萬港元的普通股後，吾等同意以現金支付New Circle 20萬美元(“最終承諾費”)。

根據購買協議購買股份

自本登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起計36個月內，吾等有權但無義務不時全權酌情指示New Circle根據購買協議購買吾等在購買協議下指明於任何交易日(“購買通知日期”)交付予New Circle的購買協議下吾等指定的普通股金額。除非New Circle另有放棄，否則根據一次購買可以購買的最大股票數量等於我們普通股的數量，等於以下較小者(“最大購買金額”)：

購買通知書生效及交付的條件

我們根據採購協議向New Circle交付採購通知的能力源於在交付採購通知時滿足了採購協議中指定的適用條件，所有這些條件都完全不受New Circle的控制，但New Circle可以自行決定放棄其中的每一個條件，其中包括以下內容：

New Circle不做空或對衝

New Circle同意，從購買協議之日起至購買協議到期或終止後的下一個交易日（包括），不直接或間接進行我們普通股的任何賣空，無論是為其自己的主要賬户，還是為New Circle或其任何官員，或由New Circle管理或控制的任何實體的主要賬户;然而，前提是New Circle可以在收到購買通知後，但在收到該普通股股份之前，出售其有義務無條件購買的普通股股份，並可以出售根據購買協議獲得的其他普通股股份New Circle從之前的收購日期起持續持有的普通股股份。

禁止浮動利率交易

自購買協議日期起至購買協議終止為止，除購買協議另有規定外，吾等不得訂立或訂立協議以發行任何普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，該等條款已於購買協議中界定，涉及浮動利率交易(定義見購買協議)，包括以未來釐定的價格出售可轉換股本證券。本公司仍可訂立慣常的“自動櫃員機銷售協議”或任何導致發行可轉換債券的交易，該可轉換債券可按初始發行後任何時間普通股的交易價格、行使價、匯率或其他價格根據普通股的交易價格或報價而變動。

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

吾等有權在向New Circle發出五個交易日的事先書面通知後，隨時終止收購協議，而不收取任何費用或罰款，但前提是(I)並無尚未發出本公司普通股的購買通知，及(Ii)本公司已支付根據購買協議欠New Circle的所有款項。經雙方書面同意，吾等及新圓圈亦可隨時終止購買協議。

履行購買協議對我們股東的影響

我們已經或可能根據購買協議向New Circle發行或出售的所有普通股，正在根據證券法進行登記，供New Circle在此次發售中轉售，預計將可以自由交易。吾等於本次發售中登記轉售的普通股股份(不包括吾等已向New Circle發行的225,563股承諾股)可由吾等全權酌情決定於購買協議籤立日期起計最多36個月期間內向New Circle發行及出售，前提是生效前的條件已發生。New Circle在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議，向New Circle出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向New Circle出售根據購買協議我們可以出售給New Circle的全部、部分或全部普通股。如果我們向New Circle出售股份，在New Circle收購股份後，New Circle可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，本公司根據購買協議向New Circle出售股份，可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。此外，如果吾等根據購買協議向New Circle出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與New Circle的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們希望出售的時間及價格出售股本或與股本有關的證券。然而，吾等有權控制向New Circle額外出售吾等股份的時間及金額，吾等可隨時酌情終止購買協議，而吾等無須承擔任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示New Circle購買不超過5,000美元的普通股萬，但受某些限制。吾等只登記了根據購買協議可發行的股份的一部分，因此，吾等可尋求根據購買協議向New Circle發行及出售較本招股説明書所提供的更多普通股股份，以收取相等於購買協議下吾等可提供的5,000美元萬總承諾的總收益。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。根據本招股説明書最終提供轉售的股份數目取決於我們根據購買協議指示New Circle購買的股份數目。

收益的使用

本招股説明書涉及New Circle可能不時提供和出售的普通股。New Circle根據本招股説明書發行的所有普通股將由New Circle自理出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向New Circle進行的任何銷售中獲得高達5,000美元的萬總收益。根據購買協議出售的淨收益(如果有的話)將取決於我們在本招股説明書日期後向New Circle出售我們普通股的頻率和價格。請參閲“配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般企業用途，以支持我們未來的增長，包括進一步滲透到中國激光雷達市場，以及進一步推動我們的阿波羅產品上市。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

出售股東將支付任何承銷佣金和折扣，以及由出售股東支付的經紀、營銷費用或法律服務費用(以下詳述除外)。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的成本、費用和開支，包括所有登記和備案費用、證券或藍天法律合規費、納斯達克上市費以及我們的律師和我們獨立註冊會計師事務所的費用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會在考慮本公司的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、債務償還義務、資本開支需求、合約限制、管限當前及未來債務的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後酌情作出。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下對AEye財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的AEye的綜合財務報表和相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的結果，如招股説明書標題部分所述的因素“風險因素”在本招股説明書的其他地方，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下金額以千為單位，不包括股票金額和每股數據，也不包括我們使用的“百萬”或“十億”一詞。

概述

我們是用於車輛自動駕駛、高級駕駛員輔助系統(ADAS)和機器人視覺應用的高性能主動激光雷達系統的供應商。我們已經開發了一種人工智能技術，可以實現自適應“智能傳感”，使我們在市場上從競爭對手中脱穎而出。我們的專有軟件-可定義的4Sight^TM智能傳感平臺結合了固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成的確定性人工智能，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。

我們由董事會成員兼首任首席執行官Luis Dussan於2013年創立，目標是創建一種確定性的人工智能驅動的傳感系統，其性能優於人眼和視覺皮質。杜桑先生代表美國軍方為戰鬥機和地面部隊開發關鍵任務定位系統的經驗為我們提供了開發差異化視覺傳感方法的背景。雖然傳統的傳感系統被動地收集數據，但我們的主動4SightTm智能傳感平臺利用自動目標系統和生物仿生的原理來掃描環境，同時智能地專注於重要的事情，以便在複雜的場景中做出更安全、更智能和更快的決策。從一開始，我們的文化就吸引了來自美國國家航空航天局(NASA)、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、美國空軍和美國國防高級研究計劃局(DARPA)的受人尊敬的科學家和電光工程師，為最具挑戰性的情況創造了最高性能的傳感和感知系統，確保了最高水平的自動駕駛安全。

因此，我們的自適應激光雷達旨在實現更高級別的自主性和功能-SAE級別2到5-目標是優化性能、功率和降低成本。我們的4Sight智能傳感平臺是軟件可定義和網絡優化的，並在邊緣利用確定性人工智能。我們在研發過程中進行了大量投資，並通過我們的製造合作伙伴為客户提供價值。我們的大部分研發活動都在位於加利福尼亞州普萊森頓的公司總部進行。我們的模塊化設計便於隨着技術的發展更新產品硬件，其小巧的尺寸和適度的散熱使車輛內部或外部的放置選擇非常靈活。4sight還利用通用架構在不同市場創建特定於應用的產品。

我們基於系統的方法鼓勵來自成熟的汽車供應鏈的合作伙伴關係，包括原始設備製造商或OEM，以及Tier 1和Tier 2 OEM供應商。考慮到規模化生產高性能汽車級產品的要求，包括質量、可靠性和可負擔性，我們與我們的合作伙伴之間有很強的一致性。我們的Tier 1合作伙伴將通過工業化、製造、集成、銷售、營銷、產品責任和保修為OEM客户增加價值。我們的Tier 2合作伙伴將提供汽車級子組件，這些組件不僅用於ADAS用例的汽車激光雷達，還可以用於我們可能銷售到工業市場的產品。我們預計，結果將是以合適的價位推出高質量、高性能的產品，我們相信這將是加速激光雷達在汽車及其他領域的各個市場採用的關鍵推動因素。

在推行這一戰略的過程中，我們已經並將繼續尋求與領先的一級汽車供應商的合作伙伴關係。預計我們的一級合作伙伴將與原始設備製造商一起競標遠程激光雷達系列製作獎項，這些獎項將佔我們未來收入的很大一部分，然而，不能保證這種一級合作伙伴戰略會成功。例如，在2023年底，大陸航空公司通知我們，由於全公司範圍的重組和削減開支的努力，他們打算停止我們的聯合激光雷達開發計劃。自那以後，我們一直與Liteon接洽，作為我們新的Tier 1汽車合作伙伴，並正在積極與Liteon合作，將我們的產品推向市場。如果我們未能與Tier 1汽車供應商建立和維護關係，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，這是基於將我們的激光雷達設計和其他知識產權授權給Tier 1合作伙伴。激光雷達的主要市場，主要是汽車和工業，預計在短期和長期都將出現顯著增長。我們相信，這一預期增長將使我們能夠奪取更大的市場份額，並尋求專門的機會，如受益於我們產品的駭維金屬加工自動駕駛應用。我們預計激光雷達將成為許多終端市場的必備傳感解決方案，我們打算成為這些領域的領先解決方案提供商之一。

反向拆分股票

2023年12月27日，我們對其已發行和已發行普通股進行了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。根據反向股票拆分，每三十(30)股普通股已發行和流通股合併為一(1)股普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得普通股零碎股份的股東有權獲得按比例支付的現金。未清償認股權證的數目亦按比例作出調整。

關於反向股票拆分，授權的股份數量或每股面值0.0001美元沒有變化。因此，除非我們另有説明，本註冊聲明所述期間的所有歷史每股數據、已發行和已發行股票數量、股票獎勵和其他普通股等價物均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

道斯萊克交易

2024年5月10日，我們與道斯萊克微系統公司簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，道斯萊克已同意購買330,823股普通股，購買價為每股2.58美元，以及本金為146美元的無擔保本票，總購買價為100萬

註冊的直銷產品

於2024年5月29日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共727,706股普通股，每股收購價為3.448美元，總收益約為251萬，然後扣除估計須由美國支付的發售費用。

新建循環交易記錄

於2024年7月25日，吾等與New Circle Minor Investments LLC(“New Circle”)訂立購買協議，根據該協議，吾等有權但無義務向New Circle出售，而New Circle有責任購買最多5,000元萬的普通股。出售普通股(如有)，並可由吾等全權酌情決定於若干慣常條件(包括向美國證券交易委員會提交有關根據購買協議將出售予New Circle的股份的轉售登記聲明)後開始的期間內不時發生。

影響AEye公司經營業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的業績和成功在很大程度上取決於我們利用本文所述機會的能力，而這些機會反過來又受到重大風險和挑戰的影響，包括以下討論的風險和挑戰以及風險因素“此註冊聲明的一節。

我們受制於科技行業中常見的風險，以及初創公司常見的風險，包括但不限於：

市場趨勢和不確定性

我們預計，未來對我們的4SightTm智能傳感平臺的需求將來自兩個主要市場，汽車和工業。在短期內，我們預計將通過更有效地利用我們的商業模式，專注於先進的駕駛員輔助系統(ADAS)、自動駕駛和商業卡車運輸，專注於汽車市場。從長遠來看，我們將在工業市場尋找機會，例如在鐵路和智能交通系統或其細分市場，當基於汽車市場更大的批量生產而這樣做變得具有成本效益時。通過跨這些細分市場啟用新的應用程序和產品功能，這為我們提供了多種持續增長的機會。然而，隨着我們的客户繼續他們的研發項目，將依賴激光雷達技術的解決方案商業化，很難估計最終終端市場和客户採用的時間。以汽車市場為例，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，汽車市場分別佔收入的0%和71%，我們能否成功整合到需要多年開發、測試和驗證的OEM計劃中，將嚴重影響我們的增長和財務業績。由於這些OEM計劃的規模和複雜性，與我們的競爭對手相比，擁有Tier 1合作伙伴關係將提供巨大的競爭優勢，因為它們具有大規模的大規模生產能力和現有的OEM客户關係。我們的前Tier 1合作伙伴大陸公司決定終止我們的聯合激光雷達開發計劃，這對我們的業務來説是一個挫折，但幸運的是，我們能夠聘請Liteon作為替代Tier 1汽車供應商。如果我們無法與Liteon和其他一級汽車供應商建立和維護我們的關係，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響，因為我們的商業模式是基於將我們的激光雷達設計和其他知識產權授權給一級汽車供應商。我們在汽車市場的主要關注點是用於乘用車和商用車自動駕駛的ADAS，特別是駭維金屬加工自動駕駛應用。我們認為，該市場的增長是由更嚴格的安全法規和消費者對提供更高安全性和先進的駕駛員輔助功能的車輛的需求共同推動的。我們需要預見和適應監管環境的任何變化，以及消費者需求的變化，以便利用這個機會。

正如經營歷史有限的初創公司中常見的那樣，我們受到風險和不確定性的影響，如本招股説明書第一部分中以S-1表格描述的風險和不確定性。自成立以來，我們在運營中出現了淨虧損和負現金流，並預計在實現商業化之前將繼續蒙受虧損。我們依賴籌集更多的資本來提供繼續我們正在進行的業務所需的現金。我們過去一直能夠做到這一點，例如，在2024年第二季度，我們能夠從融資活動中籌集約5,600美元的毛收入，並在2024年7月25日與New Circle簽訂了5,000美元的萬股票購買協議。如果我們不能通過使用股份購買協議或其他方式成功籌集額外資本，我們將需要其他流動資金來源來繼續我們未來12個月的運營。在這種情況下，我們還計劃調整支出，以保持和擴大流動性，並計劃在必要時進一步減少運營費用和現金支出。我們相信，這些計劃能夠成功實施，這可能會帶來足夠的現金流，以支持我們在截至2024年6月30日的季度10-Q季度報告提交日期起至少一年的持續運營。

合作伙伴關係和商業化

我們的技術旨在成為某些汽車和工業市場應用的關鍵推動因素。因為我們的技術必須被我們的客户集成到更廣泛的解決方案中，所以我們實現這些客户的設計勝利是至關重要的。實現設計勝利的時間根據市場和應用的不同而不同。我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，儘管每一次設計勝利可能產生的收入和實現這種勝利所需的時間可能會有很大差異，這使得我們很難預測我們的財務表現。在工業市場，我們的戰略一直是向客户銷售我們的激光雷達解決方案，使用的組件部分來自Tier 2汽車供應鏈，並由我們的合同製造合作伙伴組裝。在汽車市場，我們將利用與一級供應商的許可模式，為我們產生特許權使用費，因此可以更容易地複製到多個一級供應商。隨着Tier 2汽車供應鏈的成熟，我們打算利用這些供應商以及為汽車市場創造的數量，參與工業市場。考慮到這一點，在2023年第四季度，我們決定逐步減少我們針對工業市場的現有產品線，並減少支持，直到我們的汽車產品達到足夠的規模，我們認為這是我們最大的市場機遇。如果我們的汽車產品不能達到足夠的規模，我們可能無法在預期的時間框架內重新進入工業市場，或者根本無法重新進入工業市場。最近，我們與Liteon合作，作為我們新的Tier 1汽車合作伙伴，並正在積極與Liteon合作，將我們的產品推向市場。我們最近還與新的合作伙伴接洽，努力滲透中國的激光雷達市場，最初專注於自主卡車運輸和鐵路領域。鑑於我們與利泰和我們在中國市場的合作伙伴都是最近才接觸到的，不能保證其中一項或兩項努力都會成功。

我們相信，我們的收入和盈利能力還將取決於我們能否成功地將我們的技術授權給一級汽車供應商，例如我們之前的合作伙伴大陸，在截至2024年和2023年6月30日的六個月中，大陸分別佔收入的0%和71%，這些供應商打算使用我們的技術為原始設備製造商批量生產激光雷達傳感器。我們目前或將通過Tier 1合作伙伴與OEM合作的自治計劃的延遲可能會導致我們無法在預期的時間框架內實現收入和盈利目標。

重組

2023年第一季度，我們開始實施修訂後的戰略計劃，該計劃概述了我們正在採取的步驟，以專注於關鍵產品和關鍵客户接觸，我們相信這些將為我們的公司和我們的利益相關者產生最佳的長期結果。我們修訂的戰略計劃側重於調整我們的資源和大幅削減業務費用，其中一部分包括在實施修訂的戰略計劃之前將我們的工作人員裁減約三分之一。大部分裁員計劃於2023年4月生效。

2023年10月，我們實施了2023年5月最初宣佈的汽車優先戰略計劃第二階段。該計劃的第二階段旨在使我們的運營與不斷變化的業務需求保持一致，將重點放在我們從研發到汽車產品商業化的過渡上，同時逐步減少我們現有的工業產品，並降低固定運營成本。

我們現有工業產品的逐步清盤，加上其他觸發事件的積累，如我們與一家大型一級汽車供應商的終止合作關係，以及當前時期和歷史的現金流虧損，表明我們長期資產的賬面價值可能無法收回。我們對截至2023年12月31日的長期資產進行了減值審查，並將我們的財產和設備以及與總部相關的ROU資產和租賃改進減記為公允價值。

由於實施了經修訂的戰略計劃和減值審查的兩個階段，我們在截至2023年12月31日的12個月中記錄了19,153美元的重組費用，主要與一次性員工離職福利、庫存和其他流動資產減記、購買承諾損失以及長期資產的減值和處置費用有關。

毛利率

我們的毛利率將取決於眾多因素，其中包括我們產品的銷售價格、我們與客户簽訂的開發合同的定價、我們授予客户的許可的特許權使用費、單位數量、產品組合、組件成本、人員成本、合同製造成本、管理費用和產品功能。我們的毛利率過去一直受到庫存減記的負面影響，現在可能還會繼續受到影響。例如，在2023年，我們記錄了7,005美元的庫存減記，這與我們的汽車產品向某些較高檔次的零部件過渡以及我們針對工業市場的現有產品線的逐步縮減有關。在未來，我們希望通過將我們的激光雷達技術和軟件授權給我們在汽車市場的一級合作伙伴來產生誘人的毛利率。我們還預計能夠利用我們在汽車市場的基礎轉移到其他市場。

到目前為止，我們的收入來自與原始設備製造商和一級供應商的開發合同，以及我們向工業客户銷售產品的單位。這些開發合同主要側重於我們專有的4Sight的定製^TM為客户的應用提供產品能力，通常涉及軟件實施以協助傳感器連接和控制、定製掃描模式以及增強特定的感知能力以滿足特定的客户需求。一般來説，需要更復雜配置的開發合同價格更高。我們預計開發合同在短期內仍將是我們業務的重要組成部分，但隨着時間的推移，隨着我們加大對汽車市場技術許可的關注，並隨着時間的推移利用我們實現的規模經濟進入其他市場，包括工業市場，開發合同在我們總收入中所佔的份額將會減少。

投資與創新

我們專有的自適應智能激光雷達技術提供了行業領先的性能，有助於解決提供部分或完全自主的最困難的挑戰。雖然傳統的傳感系統被動地收集數據，但我們的主動4SightTm智能傳感平臺利用自動目標系統和生物仿生的原理來掃描環境，同時智能地專注於最重要的東西，以便在複雜場景中做出更安全、更智能和更快的決策。

我們相信，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持技術領先地位的能力。這進一步取決於我們在研發方面的投資以及我們將產品商業化的能力。我們相信，價格正在成為市場上一個關鍵的差異化因素，原始設備製造商青睞那些擁有基礎設施的公司，這些公司擁有生產更高產量的低成本產品的基礎設施。我們必須不斷識別和響應快速變化的客户需求，開發和推出創新的新產品，改進和服務現有產品，降低BOM成本，實現工業化，併為我們的產品創造強勁的市場需求。如果我們做不到這一點，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們在這方面的投資將無法收回。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。

經營成果的構成部分

總收入

我們將我們的收入歸類為(1)原型銷售和(2)開發合同。在2024年和2023年，我們的原型銷售收入主要與4Sight的單位銷售有關^TM產品。原型銷售的收入通常在貨物控制權移交給客户時確認，通常在交付或裝運給客户時確認。

開發合同佔我們2023年總收入的大部分。開發和/或協作安排合同的收入來自研發活動以及與OEM和一級供應商的合作。這些合同主要側重於根據客户的應用程序定製我們的專有4Sight功能，通常涉及協助傳感器連接和控制的軟件實施、掃描模式的定製以及增強感知能力以滿足特定客户需求。開發合同的收入在我們履行合同中的履行義務時確認，這可能導致在某個時間點或隨着時間的推移確認。此評估是在每項績效義務安排開始時進行的。

我們預計2024年與原型銷售和開發合同相關的收入將與2023年持平或略有上升。

收入成本

收入成本包括與原型生產直接相關的成本和與開發合同相關的某些成本。原型的此類成本包括直接材料、直接人工、間接人工、庫存減記、採購承諾損失、保修費用和間接管理費用的分配。與開發合同有關的費用包括執行合同所涉及的直接費用和間接費用的分攤。我們預計2024年的收入成本將與2024年的收入保持一致。

運營費用

研究與開發

我們的研發工作主要集中在與我們先進的激光雷達解決方案的設計和開發相關的硬件、軟件和系統工程上。研發費用包括：

研發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着員工人數的減少和全球足跡的整合，我們在研發方面的投資將因我們修訂的戰略計劃而減少。我們還計劃與供應商在支持我們的戰略和產品開發的關鍵領域進行更有針對性的支出，以符合我們修訂後的戰略計劃，並更有效地管理成本。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷，或稱S，主要專注於銷售、業務發展和營銷計劃，以追求潛在客户和現有客户的收入合同。S&M的費用包括：

我們預計，由於我們修訂了專注於汽車產品商業化的戰略計劃，我們的S&M費用將大幅減少。通過我們的輕資本業務，我們能夠大幅減少我們的員工人數並鞏固我們的全球足跡，因為我們希望利用我們的Tier 1合作伙伴將我們的產品商業化並管理與OEM的關係。

一般和行政

我們的一般和行政支出或G&A支出支持所有業務職能。併購費用包括：

我們預計，由於我們修訂了戰略計劃，減少了員工人數，並整合了全球足跡，因此我們的G&A費用將會減少。我們還計劃更有效地管理與供應商的支出，以支持我們修訂後的成本管理戰略計劃。

可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動

2022年票據和認股權證負債的公允價值變動是由於每個報告日期的公允價值變動所致。2022年票據和認股權證負債在每個報告期按公允價值記錄，公允價值的變化在期間內的其他收入(費用)淨額中報告。我們還選擇將2022年票據的利息支出記錄為公允價值變化。

利息收入、利息支出及其他

利息收入和其他收入主要由我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息組成。這些金額將根據我們的現金和現金等價物餘額和市場匯率而有所不同。利息收入和其他收入還包括出售財產和設備的收益。利息支出和其他主要包括可轉換票據發行成本、溢價攤銷和有價證券折價的增加，淨額。

經營成果

截至2024年和2023年6月30日的六個月與截至2023年和2022年12月31日的六個月比較

下文呈列的經營業績應與本登記表其他地方包含的簡明綜合財務報表和附註一起審查。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月以及截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合經營業績數據（以千計，百分比除外）：

收入

原型銷售

在截至2024年6月30日的6個月裏，原型車的銷售額從截至2023年6月30日的370美元下降了344美元，降幅為93%，至26美元。這主要是由於我們專注於執行汽車市場的關鍵里程碑，導致我們基於4Sight™的工業產品的銷量下降。

在截至2023年12月31日的一年中，原型車的銷售額下降了1266美元，降幅為73%，從截至2022年12月31日的1743美元降至477美元。這主要是由於我們基於4Sight™的工業產品的銷量下降，原因是不同客户的投標延遲以及我們對關鍵汽車裏程碑的關注。

開發合同

截至2024年6月30日的6個月，開發合同減少了811美元，降幅為97%，從截至2023年6月30日的6個月的837美元降至26美元。這主要是由於我們在2023年第四季度履行了第一級汽車供應商合同的義務，從而降低了開發合同成本。

在截至2023年12月31日的一年中，開發合同減少了917美元，降幅為48%，從截至2022年12月31日的1,904美元降至987美元。這一下降主要是由於我們在2023年第四季度履行義務時，從一級汽車供應商合同中確認的本年度收入減少。

收入成本

截至2024年6月30日的6個月，收入成本從截至2023年6月30日的4,172美元降至423美元，降幅為90%。這一下降主要是由於我們現有工業產品的逐步減少以及我們在2023年第四季度履行第一級汽車供應商合同義務而導致的開發合同成本下降，導致本季度銷量減少。

截至2023年12月31日的一年，收入成本增加了6,587美元，增幅為75%，從截至2022年12月31日的8,732美元增至15,319美元。這一增長主要是由於2023年第三季度與我們的汽車產品過渡到某些更高等級的零部件相關的非常規庫存減記，以及2023年第四季度我們修訂後的戰略計劃第二階段的實施，該階段的重點是我們的汽車產品的商業化和我們現有的工業產品的逐步減少。由於我們在2023年第四季度履行了我們的義務，本年度與一級汽車供應商合同相關的成本減少，部分抵消了這一增長。

運營費用

研究與開發

在截至2024年6月30日的6個月中，研究和開發費用從截至2023年6月30日的15,339美元減少到8,370美元，降幅為45%。這一下降主要是由於我們修訂後的戰略計劃的實施，人員成本減少了3,186美元，基於股票的薪酬支出減少了2,100美元，第三方研發工作減少了732美元，工程部件和實驗室設備支出減少了570美元，信息技術和設施支出減少了175美元。

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用減少了11,473美元，降幅為30%，從截至2022年12月31日的37,644美元降至26,171美元。這一下降主要是由於我們修訂後的戰略計劃的實施，第三方研發工作減少了4,459美元，人員成本減少了2,974美元，工程部件和實驗室設備費用減少了2,419美元，信息技術和設施費用減少了707美元，基於股票的薪酬支出減少了379美元，差旅和娛樂費用減少了292美元。

銷售和市場營銷

在截至2024年6月30日的6個月中，銷售和營銷費用從截至2023年6月30日的8,872美元下降到408美元，降幅為8464美元，降幅為95%。這一下降主要是由於我們修訂後的戰略計劃的實施，人員成本減少了3,837美元，展會、營銷和顧問支出減少了1,864美元，股票薪酬減少了1,857美元，信息技術和設施支出減少了434美元，差旅和娛樂支出減少了381美元。

在截至2023年12月31日的一年中，總銷售和營銷費用減少了6789美元，降幅為35%，從截至2022年12月31日的19,317美元降至12,528美元。減少的主要原因是我們修訂後的戰略計劃的實施，人員費用減少了2 250美元，股票薪酬減少了1 703美元，營銷和諮詢費用減少了1 507美元，差旅和娛樂費用減少了721美元，信息技術和設施費用減少了550美元。

一般和行政

截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用減少了5,061美元，降幅為34%，從截至2023年6月30日的6個月的14,899美元降至9,838美元。這一下降主要是由於我們修訂後的戰略計劃的實施，基於股票的薪酬減少了1,817美元，人員成本減少了1,131美元，會計、法律和諮詢費用減少了1,101美元，保險減少了749美元，差旅和娛樂費用減少了114美元。

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用總額減少了11,528美元，降幅為31%，從截至2022年12月31日的36,762美元降至25,234美元。這一下降主要是由於我們修訂後的戰略計劃的實施，基於股票的薪酬減少了3,811美元，會計、法律和諮詢費用減少了3,419美元，人員成本減少了2,114美元，保險、税收和執照費用減少了1,952美元，差旅和娛樂費用減少了571美元，與股票相關的費用減少了236美元。

長期資產減值準備

在截至2023年12月31日的年度中，長期資產的減值從截至2022年12月31日的年度的0美元增加到9988美元，這主要是由於財產和設備以及使用權資產的非現金減值所致。在2023年第四季度，我們確定，觸發事件的累積，包括我們實施專注於汽車產品商業化的汽車優先戰略計劃導致我們現有工業產品的逐步減少，我們與一家大型一級汽車供應商的終止合作伙伴關係，以及當前時期和歷史的現金流虧損，需要對我們的長期資產進行減值審查，導致我們的長期資產減記為其公允價值。

可轉換票據和認股權證負債的公允價值變動

在截至2024年6月30日的6個月中，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化減少了913美元，跌幅為99%，從截至2023年6月30日的6個月的虧損926美元降至虧損13美元。這一減少主要是由於2022年第三季度結算2022年票據所致。

在截至2023年12月31日的一年中，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化減少了844美元，或6029%，從截至2022年12月31日的虧損14美元降至虧損858美元。這一減少主要是由於2022年票據的公允價值在兩個期間之間的變化，部分被認股權證負債公允價值的有利變化所抵消。

利息收入及其他

截至2024年6月30日的6個月，利息收入和其他收入減少155美元，降幅27%，從截至2023年6月30日的6個月的578美元降至423美元。這一下降主要是由於本期我們的有價證券利息減少所致。

在截至2023年12月31日的一年中，利息收入和其他收入減少了228美元，降幅為15%，從截至2022年12月31日的1,545美元降至1,317美元。這一下降主要是由於本期我們的有價證券利息減少所致。

利息支出和其他

截至2024年6月30日的6個月，利息支出和其他支出減少208美元，降幅126%，至373美元，而截至2023年6月30日的6個月，利息支出和其他支出增加165美元。這一下降主要是由於有價證券的折價增加了212美元，這是有利的。

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出和其他支出減少了1,627美元，或118%，從截至2022年12月31日的虧損1,379美元增加到248美元。這一下降主要是由於有價證券折價的有利增加，導致溢價攤銷和有價證券折價增加淨額減少1252美元，以及債券發行成本減少474美元。

所得税費用準備

截至2024年6月30日的6個月，所得税支出準備金從截至2023年6月30日的6個月的38美元減少到2美元。這一變化是由於美國和某些外國實體的税前收益(虧損)的變化以及税率的變化。

截至2023年12月31日的一年，所得税費用準備金從截至2022年12月31日的58美元減少到57美元。這一變化是由於美國和某些外國實體的税前收益(虧損)的變化以及税率的變化。

淨虧損

截至2024年6月30日的6個月，淨虧損從截至2023年6月30日的42,296美元減少到18,206美元，減少了24,090美元，降幅為57%。這一減少主要是由於我們在2023年宣佈的經修訂的戰略計劃的重組和成本削減努力後，運營費用減少。

截至2023年12月31日的一年，淨虧損減少了11,588美元，降幅為12%，從截至2022年12月31日的98,714美元降至87,126美元。這一減少主要是由於2023年期間宣佈的重組和降低成本措施後運營費用的減少，部分被庫存減記和採購承諾虧損以及長期資產減值導致的收入成本增加所抵消。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於銷售量和收入的時機、我們與一個或多個一級汽車供應商建立和維護關係的努力以及獲得OEM設計勝利的時機、我們根據前一年宣佈的重組計劃擴大我們現金跑道的能力、支持研發努力的支出的時機和程度、我們產品商業化的速度，以及市場對新的和增強的產品和功能的採用。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券總額為27,989美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，我們分別淨虧損18,206美元和42,258美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續蒙受損失。

到目前為止，我們的主要流動資金來源是從發行股票中獲得的收益。2021年12月，我們與Tumim Stone Capital LLC或Tumim Stone簽訂了普通股購買協議，根據協議，我們有權但沒有義務在36個月內向Tumim Stone發行和出售不超過125,000美元的普通股。2022年5月6日，我們提交了一份S-1表格的註冊説明書，其中涉及圖米姆斯通將根據普通股購買協議要約和回售至多1,028,847股我們的普通股。截至2024年7月25日，根據本普通股購買協議已發行996,866股。於2024年7月24日，本協議隨吾等與新圈信投資有限責任公司訂立購買協議而終止。

2022年9月，我們簽訂了證券購買協議，允許投資者出售和發行最多兩種可轉換票據，每種票據的現金收益為10,000美元，兩次發行之間的總收益為20,000美元(每種票據關閉一次)。2022年9月15日，我們與投資者完成了第一筆票據的成交，獲得了9850美元的現金收益(扣除支付給投資者的費用)。於2024年3月15日，吾等根據證券購買協議進行第二次成交的權利終止。

2023年9月26日，美國證券交易委員會宣佈我們的S-3表格註冊聲明生效。

2024年5月10日，我們與道斯萊克簽訂了證券購買協議，根據該協議，道斯萊克同意以約854美元的收購價購買330,823股普通股，相當於每股2.58美元的收購價，以及本金為146美元的無擔保可轉換本票，總收購價為1,000美元。

於2024年5月29日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共727,706股普通股，每股收購價3.448美元，總收益約2,509美元，然後扣除吾等應支付的估計發售費用。

於2024年7月25日，吾等與New Circle訂立購買協議，據此吾等同意於本招股説明書日期後不時酌情發行及出售最多5,000美元萬普通股，惟須滿足購買協議中的條件。

在我們能夠從產品銷售中產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計在上述交易中籌集的資金以及其他潛在的資本來源，將為我們近期的現金需求提供資金。

如果要求我們通過發行股權證券來籌集額外資金，就會導致股東的稀釋。任何發行的債務證券也可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。我們也可能無法通過出售證券和債務融資來籌集額外資本，或以對我們有利的條款這樣做，特別是考慮到當前的資本市場和整體宏觀經濟狀況。

會計準則編纂，或ASC，副標題205-40，財務報表的列報--持續經營要求我們評估我們履行未來財務義務的能力，因為這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。儘管最近採取了重組措施，但我們預計我們的支出將繼續超過我們的運營收入，因此，我們可能需要額外的資本資源來為我們的運營提供資金。我們相信，上述交易的淨收益連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及在我們無法獲得額外融資的情況下執行我們的計劃，將足以緩解人們對我們作為一家持續經營企業的持續能力的極大懷疑的風險，並使我們能夠從截至2024年6月30日的10-Q表格季度報告提交日期起至少12個月內為我們的運營費用、營運資本和資本支出需求提供資金。有關我們計劃的更多討論，請參閲本註冊説明書中S-1表格中包含的我們的簡明合併財務報表附註。如果我們的現金需求比我們預期的要大，我們可能會被要求進一步降低運營費用或更早地籌集額外資本。鑑於目前的宏觀經濟環境，原始設備製造商似乎對其資本支出和對新技術的投資更加謹慎，因此我們看到某些機會的時間表被推遲，這可能會對我們從運營中實現正現金流的時間產生負面影響。我們的長期現金使用計劃(自截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告提交之日起12個月後)主要與支持我們產品商業化的運營費用有關。有關租賃義務和合同義務的現金需求的更多信息，請參閲本登記報表中S-1表格中包含的簡明合併財務報表附註。

2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。2023年3月27日，第一公民銀行達成對SVB的全行收購。我們過去和現在都在SVB擁有存款賬户。對於每個賬户所有權類別，每個投保銀行的每個儲户的標準存款保險金額最高可達250美元。我們不在SVB維持任何其他重要賬户或信用額度。雖然我們繼續在SVB開設營運賬户，但其後我們在其他金融機構設立營運賬户，以減低任何一家金融機構可能出現的破產或接管風險。

現金流摘要

經營活動

在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為14,241美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素包括淨虧損18,206美元、溢價攤銷和有價證券折扣增加，淨虧損428美元，被基於股票的薪酬4,754美元和非現金租賃費用727美元所抵消。在經營活動中，經營資產和負債的淨變化為使用現金1,303美元，主要是應計費用和其他負債、經營租賃負債和其他非流動負債分別減少1,402美元、799美元和358美元。預付和其他流動資產以及其他非流動資產分別減少724美元和171美元，應付賬款增加108美元，抵消了所用現金。

在截至2023年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為32,445美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素包括淨虧損42,296美元，被基於股票的薪酬10,623美元抵消，可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化926美元，非現金租賃費用706美元，折舊和攤銷666美元，以及庫存減記544美元。在經營活動中，經營資產和負債的淨變化是使用現金3544美元，主要是由於合同負債、應計費用和其他負債以及經營租賃負債分別減少837美元、785美元和749美元，以及庫存和其他非流動資產分別增加2 502美元和2 164美元。所用現金因預付和其他流動資產及應收賬款分別減少2884美元和327美元以及應付賬款增加282美元而被提供的現金部分抵銷。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為50,725美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素包括淨虧損87,126美元，被18,071美元的股票補償抵消，9,988美元的長期資產減值，7,712美元的庫存減記，1,547美元的折舊和攤銷，1,406美元的非現金租賃費用，1,385美元的供應商預付款損失，以及858美元的可轉換票據和認股權證負債的公允價值變化。在業務活動中，業務資產和負債的淨變化為使用現金4460美元，主要原因是存貨增加2459美元，應計費用和其他流動負債以及經營租賃負債分別減少3135美元和1528美元。所用現金因預付資產和其他流動資產、應收賬款和其他非流動資產分別減少2279美元、451美元和284美元以及應付賬款增加252美元而被提供的現金抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為71,649美元。在此期間，影響我們運營現金流的因素包括淨虧損98,714美元，被基於股票的薪酬23,959美元抵消，折舊和攤銷1,422美元，非現金租賃費用1,338美元，有價證券溢價攤銷，扣除應計利息變化後淨額1,086美元，庫存減記675美元，發行成本474美元。在經營活動中，經營資產和負債的淨變化為使用現金1,980美元，主要是由於庫存和預付及其他流動資產分別增加2,634美元和1,130美元，以及經營租賃負債和合同負債分別減少1,341美元和1,931美元。所用現金因應收賬款和其他非流動資產分別減少3605美元和527美元以及應付賬款增加839美元而被提供的現金抵銷。

投資活動

截至2024年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為2993美元。在此期間，影響投資活動提供的現金淨額的主要因素是18400美元的有價證券贖回和到期收益，被購買15173美元的有價證券和購買234美元的財產和設備所抵消。

截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為35,138美元。在此期間，影響投資活動提供的現金淨額的主要因素是贖回和到期的有價證券收益35850美元，被購買財產和設備808美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為55351美元。在此期間，影響投資活動提供的現金淨額的主要因素是可出售證券的贖回和到期收益76350美元，但被購買19331美元的有價證券和購買1,951美元的財產和設備部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為68463美元。在此期間，影響投資活動提供的現金淨額的主要因素是贖回和到期的有價證券收益96,592美元，被購買可供出售的債務證券23,929美元以及購買財產和設備4,200美元所抵消。

融資活動

在截至2024年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金為5531美元。在此期間影響我們融資現金流的主要因素是普通股購買協議的收益5560美元，但與普通股購買協議有關的股票發行成本288美元部分抵消了這一影響。

在截至2023年6月30日的6個月中，用於融資活動的現金淨額為5515美元。在此期間，影響我們融資現金流的主要因素是支付了4,973美元的可轉換票據贖回，以及支付了1,051美元的與股票獎勵淨額結算相關的税款，但部分被行使股票期權的收益391美元所抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為6758美元。在此期間，影響我們融資現金流的主要因素是支付了6,235美元的可轉換票據贖回，以及支付了1,445美元的與股權獎勵淨結算相關的税款，但分別被行使股票期權的收益和通過員工購股計劃發行普通股的收益所部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8,067美元。於此期間，影響本公司融資現金流的主要因素為發行可換股票據所得款項淨額9,850美元、根據CSPA發行普通股所得款項2,891美元及行使購股權所得款項1,174美元，但與股份結算淨額4,621美元及可換股票據贖回款項874美元抵銷。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

利率風險

截至2024年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券27,989美元，其中主要包括我們銀行賬户中的存款、貨幣市場基金和有價證券。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的2022年可轉換票據利率固定，因此不受利率風險的影響。我們的投資政策側重於保本和支持我們的流動性需求。我們投資於高評級證券，同時限制除美國政府以外的任何一個發行人的信貸敞口。由於我們的現金、現金等價物和有價證券的短期性質，假設的10%的利率變化不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

信用風險

我們的信用風險集中度是通過評估分別佔我們應收賬款和應付賬款10%以上的每個客户和每個供應商來確定的。截至2024年6月30日，有一個客户佔我們應收賬款的10%或更多，一個供應商佔我們應收賬款的10%或更多。

我們根據需要進行信用評估，通常不需要為客户提供抵押品。我們分析應收賬款、歷史壞賬百分比和付款歷史變化，以評估壞賬準備對客户賬户潛在信用損失撥備的充分性。在截至2024年和2023年6月30日的六個月裏，我們沒有進行沖銷，並分別為預期信貸損失計提了34美元和0美元的撥備。

外幣兑換風險

我們的外匯匯兑損益主要來自歐元兑美元和日元兑美元的波動。我們所有實體的功能貨幣都是美元。貨幣資產和負債以及以實體功能貨幣以外的貨幣計價的交易使用當前匯率重新計量為其功能貨幣，而非貨幣資產和負債則使用歷史匯率重新計量。我們確認該等重新計量的損益，包括利息收入及其他、或利息支出及其他，適用於綜合經營報表及發生期間的全面虧損。我們過去經歷過，未來也會經歷我們的非功能性貨幣計價餘額的外匯匯兑損益。外匯匯兑損益可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們還沒有從事匯率對衝活動，我們預計在可預見的未來也不會這樣做。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明合併財務報表符合公認會計準則。我們須作出估計及假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額、報告期內的收入及開支呈報金額、公允價值計量及簡明綜合財務報表的相關披露。我們的實際結果可能與這些估計大相徑庭，原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們相信，我們的關鍵會計政策涉及最大程度的判斷和複雜性，對我們的精簡合併財務報表具有最大的潛在影響。

我們根據歷史經驗和據信反映當前情況的各種其他因素，不斷評估這些估計和判斷。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。實際結果可能與這些估計大不相同，原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

收入

我們確認與原始設備製造商和原始設備製造商供應商的研發和開發安排以及原型產品銷售的收入。收入是指我們有權在正常活動過程中轉讓承諾的貨物或服務時獲得的預期對價金額，並在扣除銷售税後入賬。當通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。對於在某個時間點已履行的履約義務，我們還考慮以下指標來評估承諾的貨物或服務的控制權是否轉移給客户：(I)支付權；(Ii)合法所有權的轉移；(Iii)實物佔有；(Iv)所有權的重大風險和回報；以及(V)對貨物或服務的接受。對於長期履行的績效義務，我們通過衡量完全履行績效義務的進展情況來確認一段時間內的收入。

與收入的計量和確認有關的各種會計原則的應用要求我們作出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜開發安排可能需要相關的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括多要素安排中規定的承諾貨物和服務是否能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。確定產品或服務是否被視為不同的績效義務，這些義務應該單獨核算，而不是放在一起核算，有時可能需要做出重大判斷。當一份合同涉及多項履約義務時，如果客户能夠單獨受益於產品或服務，或利用客户隨時可以獲得的其他資源，並且產品或服務可與安排中的其他承諾分開識別，則我們將單獨對個別產品和服務進行核算。對於多要素安排，使用相對獨立銷售價格(SSP)將交易價格分配給每個履約義務。需要判斷以確定每個不同履行義務的SSP。當產品和服務分開銷售時，我們使用一系列金額來估計SSP。在SSP不能直接觀察到的情況下，我們使用可能包括其他可觀察到的輸入的信息來確定SSP，或者在SSP高度可變或不確定的情況下，使用殘差方法來估計SSP的履約義務。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響收入確認的時間或金額。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示某一資產組別的賬面金額可能無法收回時，我們會評估使用年限有限的長期資產的減值可恢復性。這種觸發事件或環境變化可能包括：長期資產的市場價格顯著下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，我們預計從資產集團產生的收入或現金流的顯著不利惡化，成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來營運或現金流虧損，顯示與使用長壽資產有關的持續虧損，或目前預期長壽資產很可能會在其先前估計的使用年限結束前出售或以其他方式處置。當觸發事件發生時，執行可恢復性測試，將預測的未貼現現金流與資產組的賬面價值進行比較。我們在資產組層面進行測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。如果可收回測試發現可能出現減值，則計量資產組的公允價值，並確認減值支出等於資產組的賬面價值超過其公允價值的部分。當應持有和使用的資產確認減值損失時，調整後的賬面金額將在其剩餘使用年限內折舊。

我們確定，2023年第四季度發生的觸發事件的累積，包括我們實施專注於汽車產品商業化的汽車優先戰略計劃導致我們現有工業產品的逐步減少，我們與一家大型一級汽車供應商的合作關係終止，以及當前時期和歷史的現金流虧損，需要對我們的長期資產進行減值審查。進行了可回收測試，確定了可能的減值，因為資產組的賬面價值超過了預計的未貼現現金流量。這些資產根據獨立第三方對這些長期資產的估值，根據每項資產的最高和最佳使用情況，減記至其公允價值。我們專有財產和設備的公允價值是基於被確定為零的估計殘值計算的。我們的非專有財產和設備的公允價值是基於估計的有序清算價值。我們租用的總部的公允價值和相關的租賃改進是基於使用價值方法。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。

我們是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。合併完成後，我們的合併後公司將仍然是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬的會計年度的最後一天，(Ii)本公司在該會計年度的總毛收入為10.7億或以上的會計年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億的不可轉換債務的日期，或(Iv)2025年12月31日。AEye預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

最近採納的會計聲明和最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在我們所附的精簡綜合財務報表的附註1中披露。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

2020年11月13日，CF III的單位開始在納斯達克交易，交易代碼為“CFACU”。2021年1月4日，CF III的A類普通股和權證分別在納斯達克上市，交易代碼為CFAC和CFACW。於截止日期，所有已發行的CF III單位根據其條款被分拆為一股普通股和三分之一(1/3)的權證(該等單位已停止在納斯達克上買賣)，並於2021年8月18日，我們的普通股及認股權證分別以新的交易代碼“LIDR”及“LIDRW”在納斯達克上市。

我們沒有對普通股的股票支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由董事會酌情決定。我們預計將保留任何收益用於我們的業務運營，因此，在可預見的未來不會宣佈任何股息。

生意場

一般信息

我們是用於車輛自動駕駛、高級駕駛員輔助系統或ADAS和機器人視覺應用的高性能、主動激光雷達系統的供應商。我們已經開發了一種人工智能技術，可以實現自適應“智能傳感”，使我們在市場上從競爭對手中脱穎而出。我們的專有軟件-可定義的4Sight^TM智能傳感平臺結合了固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成的確定性人工智能，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。

我們由董事會成員兼首任首席執行官Luis Dussan於2013年創立，目標是創建一種確定性的人工智能驅動的傳感系統，其性能優於人眼和視覺皮質。杜桑先生代表美國軍方為戰鬥機和地面部隊開發關鍵任務定位系統的經驗為我們提供了開發差異化視覺傳感方法的背景。雖然傳統的傳感系統被動地收集數據，但我們的主動4Sight^TM智能傳感平臺利用自動目標系統和生物仿生的原理來掃描環境，同時智能地專注於重要的事情，以便在複雜的場景中做出更安全、更智能和更快的決策。從一開始，我們的文化就吸引了來自美國國家航空航天局(NASA)、洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司、美國空軍和美國國防高級研究計劃局(DARPA)的受人尊敬的科學家和電光工程師，為最具挑戰性的情況創造了最高性能的傳感和感知系統，確保了最高水平的自動駕駛安全。

因此，我們的自適應激光雷達旨在實現更高級別的自主性和功能-SAE級別2到5-目標是優化性能、功率和降低成本。我們的4Sight^TM智能傳感平臺是軟件可定義的、網絡優化的，並在邊緣利用確定性人工智能。我們在研發過程中進行了大量投資，並通過我們的製造合作伙伴為客户提供價值。我們的大部分研發活動都在位於加利福尼亞州普萊森頓的公司總部進行。我們的模塊化設計便於隨着技術的發展更新產品硬件，其小巧的尺寸和適度的散熱使車輛內部或外部的放置選擇非常靈活。4sight還利用通用架構在不同市場創建特定於應用的產品。

我們基於系統的方法鼓勵來自成熟的汽車供應鏈的合作伙伴關係，包括原始設備製造商或OEM，以及Tier 1和Tier 2 OEM供應商。考慮到規模化生產高性能汽車級產品的要求，包括質量、可靠性和可負擔性，我們與我們的合作伙伴之間有很強的一致性。我們的Tier 1合作伙伴將通過工業化、製造、集成、銷售、營銷、產品責任和保修為OEM客户增加價值。我們的Tier 2合作伙伴將提供汽車級子組件，這些組件不僅用於ADAS用例的汽車激光雷達，還可以用於我們可能銷售到工業市場的產品。我們預計，結果將是以合適的價位推出高質量、高性能的產品，我們相信這將是加速激光雷達在汽車及其他領域的各個市場採用的關鍵推動因素。

在推行這一戰略的過程中，我們已經並將繼續尋求與領先的一級汽車供應商的合作伙伴關係。預計我們的一級合作伙伴將與原始設備製造商一起競標遠程激光雷達系列製作獎項，這些獎項將佔我們未來收入的很大一部分，然而，不能保證這種一級合作伙伴戰略會成功。例如，在2023年底，大陸航空公司通知我們，由於全公司範圍的重組和削減開支的努力，他們打算停止我們的聯合激光雷達開發計劃。自那以後，我們一直與Liteon接洽，作為我們新的Tier 1汽車合作伙伴，並正在積極與Liteon合作，將我們的產品推向市場。如果我們未能與Tier 1汽車供應商建立或維護關係，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，這是基於將我們的激光雷達設計和其他知識產權授權給Tier 1合作伙伴。激光雷達的主要市場，主要是汽車和工業，預計在短期和長期都將出現顯著增長。我們相信，這一預期增長將使我們能夠奪取市場份額，並尋求專業機會，如受益於我們產品的駭維金屬加工自動駕駛應用。我們預計激光雷達將成為許多終端市場的必備傳感解決方案，我們打算成為這些領域的領先解決方案提供商之一。

正如經營歷史有限的早期公司所常見的那樣，我們受到風險和不確定因素的影響，例如我們開發和商業化我們的產品的能力；生產和交付符合可接受的性能指標的激光雷達和軟件產品的能力；吸引新客户和留住現有客户的能力；發展、獲得或發展戰略合作伙伴關係；確保贏得汽車OEM設計；獲得額外資本以支持業務計劃；以及其他風險和不確定因素，如標題為“風險因素”在這份招股説明書中。自成立以來，我們已經發生了淨虧損和運營現金流為負的情況，預計短期內將繼續虧損。我們計劃通過獲得額外融資和尋找替代的Tier 1合作伙伴來改善我們的流動性狀況。如果我們無法實現這些目標，我們有計劃進一步降低運營費用和現金支出。本公司相信，這些計劃有可能成功實施，這將帶來充足的現金流，以支持我們在財務報表發佈之日起至少一年的持續運營。

反向拆分股票

2023年12月27日，我們對其已發行和已發行普通股進行了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。根據反向股票拆分，每三十(30)股普通股已發行和流通股合併為一(1)股普通股。我們沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。原本有權獲得普通股零碎股份的股東有權獲得按比例支付的現金。根據我們的股權激勵計劃可發行的普通股和根據已發行認股權證可行使的普通股數量也進行了按比例調整。

關於反向股票拆分，授權股份或普通股每股面值0.0001美元沒有變化。因此，除非吾等另有説明，本註冊表S-1所載期間的所有歷史每股數據、已發行及已發行股份數目、股票獎勵及其他普通股等價物均已追溯調整(如適用)，以反映反向股票拆分。

市場展望/概述

我們相信，激光雷達將成為許多終端市場的必備傳感解決方案。我們大致將我們的兩個主要終端市場定義為汽車和工業市場，儘管目前我們幾乎完全專注於汽車市場。

汽車

根據世界衞生組織的數據，全球每年在道路上死亡的人數超過100萬人，道路交通傷害是5歲至29歲的兒童和年輕人的主要死亡原因，在過去十年中，美國的行人死亡人數增加了80%以上。道路交通事故每年給大多數國家造成的損失佔其國內生產總值的3%。我們相信，目前市場上的技術解決方案不足以緩解這一問題，作為ADAS和全自動駕駛或自動駕駛系統的組成部分的激光雷達可能在未來解決這一問題方面發揮關鍵作用。2023年，國家駭維金屬加工交通安全管理局(簡稱NHTSA)提出了制定規則的提案，要求乘用車必須安裝自動緊急剎車，行人必須安裝緊急剎車；聯邦汽車運營商安全局(Federal Motor Carrier Safety Administration，簡稱NHTSA)提出了立法提案，要求重型卡車配備自動緊急剎車。最終規則預計很快就會出台，這些規則可能需要額外的硬件和軟件來滿足性能要求。考慮到這一點，預計乘用車和商用車OEM將引入激光雷達傳感器，以增加ADAS功能，並提高乘客和行人的安全性。汽車終端市場的應用包括用於乘用車和商用車的激光雷達傳感器和軟件。為了讓車輛實現更大的自動駕駛功能並以更高的速度執行這些功能，我們認為遠程激光雷達將是必要的。我們的傳感器設計用於搜索、探測、獲取和跟蹤遠距離的小目標。未來，我們還可能推出其他基於相同4Sight智能傳感平臺的中近程激光雷達系統。我們的系統特別適合於降低自動駕駛系統的密集計算(以及相關的功率和延遲)要求，因為我們的平臺在傳感器級別處理關鍵數據處理，從而允許自動駕駛系統將有限的計算資源集中在車輛的路徑規劃上。我們相信，我們與Tier 1汽車供應商合作大規模生產高質量、遠程激光雷達的戰略將有助於推動激光雷達在全球主要原始設備製造商的批量生產中採用。

工業

2023年，我們決定逐步減少現有的工業產品線，並將減少對這一終端市場的支持，直到我們在汽車市場有足夠的規模，這是我們最大的和最優先的市場。我們仍然相信，激光雷達在工業市場將有廣泛的使用案例，包括但不限於鐵路、建築、採礦、農業、航空航天、國防和智能交通系統。此類使用案例可能包括：

商業廣告

概述

我們採用兩種不同的上市模式：一種模式針對傳統的汽車終端市場，另一種模式針對工業終端市場。

我們在傳統汽車市場採用渠道模式，通過向OEM客户銷售產品的一級供應商進行合作。這些一級供應商將工業化、製造激光雷達傳感器解決方案，並將其出售給原始設備製造商，其中包含我們的專有設計和軟件。我們預計，這些一級供應商向其OEM客户銷售的每一件產品，我們都會收到版税或其他付款。支付的形式可以是每單位固定金額、傳感器平均售價的百分比、利潤分享或這些方法的某種組合。我們目前正在與其他一級供應商進行合作伙伴關係談判。

對於工業市場，我們可以直接向客户銷售，也可以通過系統集成商採用許可模式。與我們有協議的合同製造商，組裝、測試和交付這些產品。系統集成商將把我們的技術構建到大規模生產的系統中，如自動採礦運輸機、機車或智能交通系統。

我們的激光雷達產品採用單一的產品平臺，該平臺基於來自已建立的第二級汽車供應鏈的組件，以降低成本並提高可靠性。我們希望利用這些相同的部件來滿足工業市場的需求，這使我們能夠利用我們在汽車領域的產量，並降低我們合同製造合作伙伴製造的產品的成本。

技術

我們開發了4Sight^TM智能傳感平臺，結合固態有源激光雷達、可選融合的微光高清攝像頭和集成的確定性人工智能，以更少的數據捕獲更智能的信息，實現對周圍環境更快、更準確和更可靠的感知。《4Sight》^TM智能傳感平臺可以集成各種類型的傳感器輸入，包括相機、激光雷達和雷達。我們的4Sight產品就是在這個框架上開發的，並結合了相機和激光雷達傳感器。

《4Sight》^TM智能傳感平臺利用雙基地架構，允許物理上分離的發射和接收路徑。通過允許發射機獨立於接收機的焦點引導能量，這比我們的競爭對手採用的傳統同軸架構提高了範圍、刷新率和分辨率。激光雷達系統採用基於飛行時間的掃描，延遲極低。

我們使用的激光器是1550 nm光纖激光器。1550 nm波長提供的光子預算遠遠超過(>100x)905 nm激光，而且由於1550 nm是視網膜安全波長，使用1550 nm激光的激光雷達解決方案可以利用更多能量。

我們利用定製的高共振微機電系統（簡稱EMS）在寬視野內進行敏捷掃描。與競爭對手的基於微機電系統的激光雷達解決方案相比，我們使用的微機電系統非常小，並且當與它們可以工作的極高共振頻率相結合時，我們的微機電系統滿足並超過了汽車和工業市場的衝擊和振動要求。

所有收集的數據都直接在片上系統上處理，我們的算法不斷評估目標檢測的確定性，以便引導系統能量和焦點。

我們在與NVIDIA的合作方面取得了實質性進展，在我們激光雷達系統的高速和遠程探測性能方面取得了重大進展，我們相信這將使我們走上未來與他們的Hyperion平臺集成的軌道。

4SIGN智能傳感平臺

4SIGH是我們專有的智能傳感激光雷達平臺。這種智能是由我們的專利雙基地架構實現的，該架構使發送和接收通道保持分離，使4Sight能夠針對兩者進行優化。當每個激光脈衝被髮射時，接收器被告知在哪裏以及何時尋找它的返回。最終，這將使4Sight平臺成為主動平臺--使其能夠專注於車輛環境中最重要的事情。

其結果模仿了人類視覺皮質如何從概念上關注和評估車輛周圍的環境、駕駛條件和道路危險，從而實現更智能、更準確的決策-從根本上提高檢測概率和分類精度。傳感器以更少的數據捕獲更智能的信息，從而實現更快、更準確和更可靠的感知。

我們已經確定了使我們的系統與眾不同的四個日益複雜的軟件級別：

汽車的4SIGH

4Sight系列建立在模塊化架構上，可以輕鬆定製，以滿足多個汽車原始設備製造商的特定設計要求。4Sight系列經過我們的Tier 1合作伙伴工業化、製造、測試和驗證，具有業界領先的遠程ADAS性能，旨在滿足高性能應用的需求。4Sight基於我們的專利1550 nm固態有源激光雷達。我們預計，汽車4Sight解決方案一般將使用上述前三個軟件級別中的一個：4Sight at Design、觸發式4Sight或Responsitive 4Sight。

我們相信4Sight獨特的功能組合包括：

4工業視線

基於我們獨特的4Sight智能傳感平臺，4Sight憑藉業界領先的激光雷達性能、集成智能、先進的視覺功能以及無與倫比的可靠性和安全性，滿足了工業市場的各種性能和功能要求。一旦我們在汽車市場實現規模經濟，我們預計4Sight將成為工業市場上具有成本效益的、可定製的感知解決方案，可以利用完整的4Sight軟件平臺，並將包括一個全面的軟件開發套件，以實現可擴展的自動駕駛功能路線圖。4Sight for the Industrial Market可以使用上述四個軟件級別中的任何一個：4Sight at Design、觸發式4Sight、Responsitive 4Sight或Predictive 4Sight。

靈活的車內傳感器位置

我們的4Sight Flex下一代設計允許在傳感器放置方面提供獨特的靈活性。該裝置的功率要求和小巧的外形使OEM設計者更容易將我們的傳感器集成到車輛的各種位置，如擋風玻璃後面、車頂或格柵中。另一方面，相互競爭的解決方案可能需要集成到車頂，以解決因過熱或尺寸過大而帶來的挑戰。因此，安裝競爭產品的原始設備製造商可能需要大幅改變其車輛的物理外觀，以適應這些產品。

競爭

基於激光雷達的自主應用感知解決方案是一個新興市場，在許多不同的市場上都有各種各樣的可能應用。我們面臨着來自世界各地正在開發激光雷達解決方案的眾多公司的競爭，其中一些解決方案可能使用類似的波長或掃描方法。例如，我們和我們的至少兩個主要競爭對手使用波長為1550 nm的激光。其他競爭對手使用基於MEMS的掃描技術，但我們相信我們的MEMS解決方案因其非常小的尺寸和高的諧振頻率而獨一無二地堅固耐用。除了專注於開發激光雷達解決方案的公司外，我們還面臨着來自現有或潛在合作伙伴和客户的競爭，這些合作伙伴和客户可能正在內部開發激光雷達解決方案。我們認為，許多其他開發激光雷達解決方案的公司都專注於被動收集數據的較短距離傳感器，而這些傳感器中的大多數使用了限制其性能的905 nm激光。我們相信，憑藉我們的超長距離性能、高分辨率和基於軟件的掃描定製，以及適合各種集成的緊湊外形，我們與競爭對手脱穎而出。這在一定程度上是因為我們使用了1550 nm激光，使我們的激光雷達解決方案能夠實現比我們許多依賴905 nm激光的競爭對手更高的光子預算。雖然1550 nm激光器的單位成本高於905 nm激光器，但1550 nm激光器的性能要高得多，我們的產品只需要一臺這樣的激光器。一些905 nm系統使用高達128個激光器，仍然達不到我們使用單個1550 nm激光器所獲得的性能結果。因此，我們相信我們能夠在激光雷達市場上進行有利的競爭，特別是在乘用車ADAS駭維金屬加工試點應用等細分市場，這些細分市場可以受益於我們主動的、遠程的、高分辨率的能力。

我們相信，我們的模塊化專利設計、我們獨特的產品固有的嵌入式確定性人工智能以及我們強大的研發能力將使我們能夠保持激光雷達市場的技術領先者地位。

研究與開發

我們歷來對研發工作進行了大量投資，但我們預計，由於我們修訂了戰略計劃，這些投資將會減少。隨着員工人數的減少和全球足跡的鞏固，我們計劃在短期內更多地專注於支持我們的戰略和產品開發目標的投資。我們相信，這對於保持我們作為市場上最先進的激光雷達解決方案提供商之一的地位至關重要。雖然我們的研發活動主要在加利福尼亞州普萊森頓的總部進行，但我們在全球範圍內與技術開發人員合作。我們位於加利福尼亞州普萊森頓的工程師專注於開發傳感器硬件、固件和軟件。

我們的研發團隊負責開發新技術，以及增強我們的激光雷達硬件、固件和軟件的能力和性能。我們的研發團隊還負責識別、定義和製作我們可以從主要供應商那裏利用的先進組件的原型，以及我們的可製造性設計(DFM)和其他關鍵能力。此外，該團隊與我們的運營團隊合作，幫助我們的Tier 1和合同製造商合作伙伴開發基於我們的激光雷達設計的大規模製造流程。

知識產權

我們相信，我們的競爭優勢和成功在一定程度上取決於我們開發和保護我們的知識產權和技術的能力。我們擁有一系列知識產權，其中包括開發我們激光雷達解決方案的專利(已發佈和正在申請)、註冊商標、版權、商業祕密和技術訣竅。

我們已經提交了專利和商標申請，以進一步確保這些權利，並增強我們抵禦可能侵犯我們權利的第三方的能力。我們還依靠商業祕密、設計和製造訣竅、持續的技術創新以及許可和獨家機會來維持和提高我們的競爭地位。此外，我們通過與我們的商業合作伙伴、供應商、員工和顧問達成協議，以及密切監控行業的發展、組件、產品和競爭對手，來保護我們的專有權利。

截至2024年3月1日，我們擁有78項美國和外國頒發的專利，我們有83項未決的美國和外國專利申請，其中3項專利申請正在起草階段。此外，我們還有兩個已註冊的商標申請和一個未決的商標申請。我們的專利和專利申請涵蓋了我們關鍵技術的廣泛的系統級和組件級方面，其中包括雙基地激光雷達系統架構、激光器、掃描儀、接收器和感知技術。

銷售和市場營銷

從歷史上看，我們採用渠道(間接)銷售和直接銷售相結合的方式。在汽車市場，我們與作為OEM供應商的Tier 1合作伙伴合作，並利用他們的銷售渠道，使我們能夠大幅減少在銷售和營銷方面的投資。我們打算將我們的激光雷達設計和其他知識產權授權給我們的Tier 1合作伙伴，然後他們將把我們的技術產業化並將我們的技術出售給他們的OEM客户。與Tier 1合作伙伴的合作使我們能夠利用現有的汽車價值鏈，併為我們提供了一個機會，比其他方式更快地增加我們在汽車市場的滲透率。反過來，這將大大減少我們在銷售和營銷方面的投資，還將大幅減少製造、營運資金、驗證和測試的相關成本，以及在與原始設備製造商的多年系列生產計劃的生命週期中的產品責任和保修費用。過去，我們也維持直接銷售渠道，但由於我們修訂了戰略計劃，大幅裁員並整合了我們的全球足跡，以利用Tier 1合作伙伴的銷售渠道，因此預計與此相關的銷售和營銷成本將會降低。我們的團隊仍然繼續與原始設備製造商保持直接聯繫，這使我們能夠更好地瞭解他們的具體產品要求，並促進我們的產品設計在他們的車輛中實施。

在工業市場，我們預計使用相同的供應鏈通過全球合同製造商進行製造，我們將主要通過系統集成商渠道合作伙伴銷售我們的產品，這些合作伙伴可能會集成我們的激光雷達傳感器和軟件，作為最終客户更大解決方案的一部分。我們預計與工業市場相關的銷售和營銷成本將在短期內下降，因為我們在2023年決定縮減現有的工業產品線。我們將減少對工業市場的支持，直到我們在汽車市場擁有足夠的規模，這是我們最大、最優先的市場。

我們直接徵求合作伙伴和客户的反饋意見，以確定改進我們產品設計的機會。我們與行業分析師、大學和獨立實驗室合作進行研究和性能測試，為現有和潛在的客户和合作夥伴提供解決方案的第三方驗證。我們還通過新聞發佈、廣告宣傳、活動、行業小組討論和其他公關計劃來推動我們的品牌管理，並提高我們的公眾知名度。

政府監管

我們認為，美國提供了一個建設性的法律環境，使自主能力的測試和發展成為可能。我們預計在不久的將來不會有任何聯邦法規或法規影響我們激光雷達技術的使用或需求。一些州，如加利福尼亞州和紐約州，確實對一些自治職能執行操作或註冊要求。美國聯邦法規通常允許部署更高級別的安全和負責任的自主功能。歐盟、中國等國外市場也在制定標準，明確部署更高級別自治的要求。

國家駭維金屬加工交通安全局是主要的法律和監管機構，負責監督安裝了我們傳感器的車輛在公共道路上的部署。機動車設備製造商的義務包括根據《運輸召回加強、責任和文件法案》(簡稱TRAD)定期報告，以及對與駭維金屬加工安全相關的任何缺陷或任何不符合聯邦機動車安全標準的行為提出嚴格的召回和報告要求。類似的此類報告和召回要求也存在於海外市場。隨着圍繞自動駕駛汽車的聯邦、州和外國法律框架的不斷髮展，我們可能會受到額外的監管計劃的約束。

激光雷達技術，如我們的，受聯邦食品、藥物和化粧品法案的電子產品輻射控制條款的約束。這些要求由美國食品和藥物管理局(FDA)執行。電子產品輻射包括激光技術。管理這些產品的法規旨在保護公眾免受危險或不必要的接觸。製造商必須在產品標籤和向FDA提交的報告中證明其產品符合適用的性能標準，並保持其產品的製造、測試和分銷記錄。

我們還受到美國和某些外國司法管轄區的進出口法規的約束。此外，我們的運營受到各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及我們員工的職業健康和安全以及工資法規。我們必須遵守修訂後的聯邦《職業安全與健康法案》(OSHA)的要求，以及保護和監管員工健康與安全的類似州法律。

像所有在類似行業運營的公司一樣，我們受到環境法規的約束，包括水的使用和空氣排放以及回收材料和能源的使用，以及危險材料的儲存、處理、處理、運輸和處置;;和環境污染的補救。遵守這些規則可能包括對我們的設施和產品進行許可、許可證和檢查。

人力資本資源

我們相信我們的文化是我們的競爭優勢之一。我們一直強調協作、以團隊為導向、以績效為基礎的文化，強烈關注差異化技術的開發和客户的成功。我們的領導團隊來自汽車、航空航天和國防、半導體、軟件和計算機硬件等行業。截至2023年12月31日，我們在全球擁有60多名員工。我們的大部分員工都在研發部門工作。我們還聘請顧問和承包商，以補充我們的常規全職勞動力。我們沒有一個員工由工會代表，我們認為我們的員工關係很好。到目前為止，我們還沒有遇到任何停工的情況。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州普萊森頓，根據一份最初將於2027年11月30日到期的租約，我們在那裏租賃了6522平方英尺，除非我們選擇行使五年續約選項。Pleasanton工廠包括工程、研發、運營、客户支持、營銷和行政職能。我們相信我們現有的設施狀況良好，適合開展我們的業務。

法律訴訟

我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方關於侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的事項的主張。我們目前不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的一方，而這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果如果對我們不利，將個別或整體對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

管理

管理層和董事會

以下是有關擔任我們執行幹事和董事會成員的人員的某些信息。

行政人員

馬修·菲施 自2023年2月起擔任董事二級董事兼首席執行官，自2023年5月起擔任董事會主席，在技術開發和領導方面擁有30多年的經驗。在加入我們之前，Fisch先生是Gentherm Inc.的高級副總裁兼首席技術官，該公司是一家為汽車和其他行業開發熱管理技術的公司，任期從2020年4月到2023年2月。在加入Gentherm之前，Fisch先生受僱於北美支付技術公司Bancard，於2019年10月至2020年4月在該公司擔任酒店服務執行副總裁總裁兼首席技術官。在加入北美銀行之前，費施先生曾在全球支付和商務解決方案領先企業Verifone Systems，Inc.工作，2018年8月至2019年10月擔任全球研發部執行副總裁總裁，2016年5月至2018年8月擔任全球工程部高級副總裁。在Verifone，Fisch先生負責所有產品線的研發，包括硬件應用和雲軟件服務。在加入威瑞豐之前，他於2014年至2016年擔任哈曼國際工業股份有限公司S生活方式事業部研發副總裁總裁，領導全球研發機構負責哈曼汽車音響業務在北美、歐洲、中國、日本和韓國的發展。在加入哈曼之前，費施先生在英特爾公司工作了22年，在那裏他在工程方面擔任了越來越多的責任職位。Fisch先生擁有康奈爾大學的計算機工程碩士和電氣工程理學學士學位。

根據費施先生擔任董事首席執行官的經驗和他的技術背景，他有資格擔任美團首席執行官。

康納·B蒂爾尼 自2022年1月以來一直擔任我們的首席會計官，並自2023年3月以來擔任首席財務官。Tierney先生擁有超過20年的金融經驗，在加入我們之前，Tierney先生是翼航空有限公司(納斯達克：GOOG)的財務主管，翼航空公司是Alphabet的無人機遞送服務，從2018年到2021年。2009年至2018年，蒂爾尼還在免費手機遊戲公司格魯移動(納斯達克：GLU)擔任過多個職位，包括公司財務總監。在加入Glu之前，Tierney先生於2008至2009年間在德勤律師事務所的交易服務團隊任職。在他的職業生涯中，蒂爾尼先生還擔任普華永道會計師事務所的審計師，在2005年至2007年期間，他主要專注於半導體客户和首次公開募股。他擁有科克大學會計學士學位，是一名愛爾蘭特許會計師，也是一名註冊會計師(非在職)。

安德魯·休斯自交易完成以來一直擔任我們的總法律顧問和祕書，並於2021年3月加入AEye Technologies擔任總法律顧問。休斯先生擁有30多年的法律經驗，在加入我們之前，他曾在2017至2021年間擔任全球汽車和工業半導體制造商瑞薩電子公司(多倫多證券交易所股票代碼：6723)的美洲總法律顧問。2015年至2017年，他擔任電源管理半導體解決方案提供商Intersil Corporation(納斯達克：ISIL)的總法律顧問兼公司祕書。在他的職業生涯中，休斯先生還曾擔任過伊卡諾斯通信公司(納斯達克代碼：IKAN)、貝爾微產品公司(納斯達克代碼：BELM)和LSI Logic Corporation(紐約證券交易所代碼：LSI)的總法律顧問和公司祕書，還曾擔任哈里斯公司(紐約證券交易所代碼：HRS)的部門法律顧問以及南加州一家地區性律師事務所的合夥人。休斯先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位，以及聖克拉拉大學的法學博士和工商管理碩士學位。

非僱員董事

路易斯·C.杜桑自交易完成以來一直擔任董事的二級投資者。從交易完成至2023年11月，杜桑先生一直擔任我們的首席技術官和首席產品策略師。杜桑先生於2013年共同創立了AEye Technologies，自AEye Technologies成立以來一直是該公司的董事會成員。從2020年到交易完成，他擔任了安眼科技的總裁和首席技術官。從2013年12月到2014年，他擔任總裁，從2014年到2020年，他擔任AEye Technologies的首席執行官。杜桑在航空航天和國防行業擁有20多年的經驗。1997年，他在美國國家航空航天局(NASA)開始了他的職業生涯，在深空網絡的噴氣推進實驗室工作，該實驗室負責與NASA行星和深空探測器進行通信。從2002年到2009年，他在洛克希德·馬丁公司的導彈和火控部門工作。2009年至2013年，杜桑先生在諾斯羅普·格魯曼激光系統公司擔任首席技術專家，負責管理該部門光電傳感器的研發。杜桑先生擁有電子工程和計算機科學學士學位、量子光學碩士學位和光學與光子學碩士學位。杜桑先生負責我們在激光雷達和感知方面的許多基礎專利，並負責他以前在航空航天和國防行業的僱主的幾項商業機密。自創立AEye Technologies以來，杜桑已經獲得了幾個獎項，最近的一個獎項是AutoSens頒發的2020視覺獎。他被認為是激光雷達技術以及遙感和車輛感知方面的頂級專家。作為一名高管，他是一名久經考驗的團隊領導者，在整個職業生涯中都取得了成功。

杜桑先生通過擔任董事前任首席執行官和首席技術官、自成立以來擔任公司董事會成員以及擔任公司聯合創始人所獲得的技術和運營專業知識，具備擔任支付寶的資格。

貝恩德·戈特沙克教授自交易完成以來一直擔任董事的III級。戈特沙爾克教授出生於德國L呂貝克，曾在漢堡大學、薩爾布呂肯大學和加州斯坦福大學學習經濟學。1971年在漢堡大學獲得博士學位(雷爾博士)。Pol.)。1972年至1996年，他在戴姆勒-奔馳股份公司的不同部門工作，包括首席執行官助理、工廠經理曼海姆(發動機、巴士、鑄造廠)和巴西梅賽德斯-奔馳的總裁。1992年，他被任命為梅賽德斯-奔馳股份公司管理委員會的普通成員，負責全球商用車部門(卡車、貨車、公交車)。1997年至2008年，戈特沙爾克教授擔任德國汽車工業協會總裁教授。多年來，Gottschalk教授還在國內和國際工業中承擔了各種責任：他是巴黎國際汽車製造商組織的總裁教授，以及德國工業聯合會的總裁副會長。Gottschalk教授也是位於法蘭克福的汽車專業技術提供商AutoValue GmbH的創始人、所有者和管理合夥人。Gottschalk教授是舍弗勒股份公司和巴黎Compagnie Platform Omnium SA等多家上市公司的監事會成員。自2020年11月以來，他一直擔任本特勒國際股份公司監事會成員。

Gottschalk教授作為汽車行業的創始人、高級管理人員以及私營和上市公司的董事會成員，憑藉其在汽車行業的豐富經驗，有資格擔任董事。

喬納森·B·哈斯比目前擔任ADAC首席執行官兼總裁，這是一傢俬人持股的車輛接入和多元化解決方案公司。他於2022年8月加入ADAC，並於2024年1月被任命為董事會成員。在加入ADAC之前，Husby先生曾在旋轉機械和電子機械技術公司SEG Automotive擔任總裁和北美首席執行官，SEG Automotive是中國-ZMJ上市公司的全資子公司。胡斯比先生於2018年1月至2022年7月擔任該職位，並於2020年12月至2022年7月兼任全球銷售高級副總裁。在加入賽格汽車之前，Husby先生於2011年8月至2017年11月在美國上市公司哈曼國際公司擔任副總裁總裁兼客户業務部總經理，在那裏他領導的團隊打造了全球最大的客户業務部，擁有電子、軟件、品牌音頻和網絡安全解決方案方面的先進技術。2003年2月至2011年8月，胡斯比在荷蘭上市公司TomTom以及TomTom收購的比利時公司Tele Atlas工作。在此期間，Husby先生在擔任汽車事業部銷售和營銷副總裁總裁期間管理全球團隊，包括在歐洲的海外工作時間。在加入TomTom/Tele Atlas之前，Husby先生於1994年5月至2003年2月在日本汽車供應商DENSO Corporation工作。在Denso任職期間，他在企業和製造環境中從事過人力資源、溝通、公共關係和銷售管理工作。Husby先生自2019年11月以來一直擔任MEMA原始設備供應商的董事會成員，包括在2023年擔任董事會主席。胡斯比還擔任汽車名人堂的董事會主席，他於2019年4月加入該機構。Husby先生擁有Albion學院的經濟學和管理學學士學位以及韋恩州立大學的工商管理碩士學位。

根據他在多家汽車公司擔任過高管和汽車行業首席執行長的董事會經驗，胡斯比有資格擔任董事的董事。

蒂莫西·J·鄧恩自交易完成以來一直擔任董事的一級投資者。鄧恩最近擔任的是私募股權公司TPG Capital的運營合夥人，該公司在2020年至2022年期間管理着超過5億美元的億資產，並在2005年至2020年期間擔任運營合夥人。在加入TPG之前，Dunn先生於2001至2005年間擔任Hotwire的首席財務官。鄧恩曾在1998年至2001年期間擔任Gap，Inc.的S和Gap部門首席財務長高級副總裁。在加入Gap之前，Dunn先生曾在百事可樂公司擔任過一系列財務和戰略規劃職位。在他的職業生涯中，Dunn先生擔任過多個國際職位，包括在倫敦擔任必勝客國際公司歐洲、非洲和中東地區的首席財務官。在他職業生涯的早期，鄧恩先生曾擔任百事餐飲國際公司的財務總監和Gap國內和國際業務的首席財務官。鄧恩先生曾在普華永道工作，現為加州註冊會計師(非在職)。鄧恩先生曾在私人和上市公司的董事會任職，包括兩家TPG投資組合公司的審計委員會主席，這兩家公司分別是面向高等教育的企業資源規劃軟件公司ElLucian和為保險公司、經紀商和代理機構提供服務的軟件公司Vertafort，以及諾德斯特龍公司旗下的信用卡銀行諾德斯特龍聯邦儲蓄銀行。鄧恩先生還擔任聖安東尼基金會的董事會主席，該基金會位於加利福尼亞州舊金山，是一家傑出的非營利性組織。鄧恩先生擁有南加州大學工商管理學士學位。

鄧恩曾在非上市和上市公司擔任高管和董事會成員，擁有豐富的經驗，因此有資格擔任董事。

蘇·E·澤夫曼自2022年1月被任命為董事董事會成員以來，她一直擔任董事的I級員工。Zeifman女士在營銷和傳播行業擁有30多年的經驗。她最近的專業經驗包括：2009年至2018年在蘋果公司擔任全球營銷產品部高級董事，負責領導和建議蘋果全球營銷團隊的戰略指導和多層次程序的製作。Zeifman女士曾擔任過的職位包括：2000年至2009年擔任Young&Rubitam廣告創意服務及製作高級副總裁總裁；1997年至2000年擔任Y&R2.1互動經紀公司董事管理副總裁總裁；1990年至1997年擔任舊金山Young&Rubitam創意服務經理。Zeifman女士的經驗包括管理高度複雜和技術性的營銷計劃，具有多種可交付成果和預算限制。她制定了全球計劃，並加強了與創意、銷售、零售、技術、採購和產品營銷團隊的跨職能合作伙伴關係。蔡夫曼女士擁有舊金山州立大學廣播傳播藝術學士學位，並參加了蘋果大學廣泛的高管課程，包括戰略規劃和管理。

澤伊夫曼女士是唯一有資格擔任AEye董事會成員的人，因為她在領先的技術公司擁有豐富的營銷和溝通經驗。

董事獨立自主

納斯達克上市規則要求我們的董事會多數成員必須是獨立的。“獨立董事”的一般定義是指不是公司高管或僱員，且董事會認為與公司沒有關係，會在履行董事責任時“幹預獨立判斷的行使”的人。我們的董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了任何這樣的董事與我們是否有實質性的關係，可能會損害董事在履行董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經決定，蒂莫西·J·鄧恩、貝恩德·戈特沙爾克教授、喬納森·B·胡斯比和蘇·E·澤夫曼都是“獨立的董事”，根據納斯達克規則的定義。

本公司董事會的委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據一份書面章程運作。我們的審計委員會由三(3)名獨立董事組成，薪酬委員會由兩(2)名獨立董事組成，提名和公司治理委員會由兩(2)名獨立董事組成。2024年5月，董事會成立了戰略融資和併購委員會，以協助管理層評估融資和其他潛在的戰略機會。該委員會由兩(2)名獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會由Timothy J.Dunn、Bernd Gottschalk教授和Jonathon B.Husby組成，Dunn先生擔任該委員會主席。《交易所法案》第10A-3條和《納斯達克》規則要求我們有一個完全由獨立董事組成的審計委員會。董事會已確定鄧恩先生、戈特沙爾克教授和胡斯比先生均符合“獨立董事”的定義，可以根據交易所法案第10A-3條在審計委員會任職，也符合納斯達克資本市場的公司治理標準。董事會已確定，獲委任為審核委員會成員的每名董事均具財務知識，而鄧恩先生乃本公司審核委員會的財務專家，符合證券法S-k規例第407(D)項的涵義。在作出這一決定時，審計委員會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Timothy J.Dunn和Sue E.Zeifman組成，Zeifman女士擔任該委員會主席。本公司董事會已決定，澤夫曼女士及鄧恩先生均符合“獨立董事”的定義，即可根據納斯達克資本市場的公司管治標準擔任薪酬委員會成員。我們的薪酬委員會沒有任何成員現在或過去是我們的高級職員或僱員，也沒有任何成員與我們有任何關係，這些關係是S-k法規第404項規定必須披露的。如有一名或多名行政人員擔任本公司董事或本公司薪酬委員會成員，則本公司並無任何行政人員擔任或曾擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，以履行任何實體的同等職能。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Sue Zeifman和Bernd Gottschalk教授組成，Gottschalk教授擔任提名委員會主席。這些人士均為非僱員董事，定義見根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則，並按適用的納斯達克上市標準(包括提名委員會成員所特有的標準)界定為“獨立董事”。

戰略融資和併購委員會

我們的戰略融資和併購委員會由Timothy J.Dunn和Jonathon B.Husby組成，Husby先生擔任委員會主席。這些人士均為非僱員董事，定義見根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則，並屬適用的納斯達克上市標準所界定的“獨立”董事。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站www.aee.ai上找到。任何此類網站上的信息或通過任何此類網站提供的信息均不被視為包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。我們的商業行為準則是“道德準則”，如S-k條例第406(B)項所定義。請注意，我們的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。我們將在我們的互聯網網站上披露任何合法要求的關於修訂或豁免我們的道德準則條款的信息。

高管薪酬

以下金額以整美元為單位。

概述

本部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對以下薪酬摘要表中披露的有關我們的指定高管(“NEO”)信息所必需的重要因素的敍述性描述。

在2023財年，我們的近地天體是：

為了實現將我們的人工感知系統應用於從自動駕駛到工業機器人、鐵路和智能交通的廣泛應用，並保持我們作為激光雷達市場技術領導者的地位，我們設計並打算在必要時修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望實現這些目標的有才華和合格的高管。

我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。隨着我們需要發展，我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。我們的董事會歷來決定了我們近地天體的補償。

薪酬彙總表

下表列出了我們截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度對近地天體的補償。

高管薪酬構成要素與薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

基本工資的目的是提供足夠的薪酬水平，以吸引和保留有效的高管團隊，當與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。我們近地天體的相對基本工資水平是為了反映每個近地天體的責任範圍和問責情況。支付給我們每個近地天體的2023年基本工資在上面的“補償表”中列出。在2021年交易完成後，我們的薪酬委員會在獨立薪酬顧問的協助下，將我們近地天體的基本工資調整為市場水平。

年度現金紅利

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的近地天體提供短期激勵補償。年度現金獎勵計劃要求近地天體對業務和個人目標負責，根據實際業務結果獎勵近地天體，並幫助維持“按業績付費”的文化。我們的薪酬委員會為2023財年設定的年度獎金目標如下：菲施先生的獎金是基本工資的100%；休斯先生是基本工資的65%；蒂爾尼先生是基本工資的65%。

2023年初，我們的薪酬委員會根據管理層的建議，制定了公司今年的目標和目標。2024年初，我們的薪酬委員會根據管理層的建議，確定管理層已經實現了2023年公司目標的75%，併為該水平的獎金池提供了資金。Fisch、Hughes和Tierney都獲得了其獎金目標的75%，然而，對於Fisch先生，這些獎金目標是根據公司僱用的天數按比例分配的；對於Hughes先生，是根據當年的平均加權基本工資按比例分配的；對於Tierney先生，是根據該年度的平均加權基本工資和平均加權獎金目標按比例分配的。每個NEO在2023財年根據年度現金獎金計劃賺取的金額列於上文的“薪酬彙總表”。

股權補償

2023財年的股權獎勵

在2023財年，Fisch先生僅從我們的2023年CEO激勵獎勵計劃(“2023年CEO計劃”)獲得股權獎勵。根據我們的2021年股權計劃，休斯和蒂爾尼先生獲得了股權獎勵，該計劃在交易完成時生效。

限售股單位

在2023財年，我們的每個近地天體都獲得了我們的2023年首席執行官計劃或2021年股權計劃授予的一個或多個限制性股票單位(RSU)獎勵。Fisch先生獲得了166,666個基於時間的RSU(在2023年3月15日歸屬的16,667個RSU和2024年2月15日歸屬的37,500個RSU；剩餘的112,499個RSU將從2024年5月15日開始在每個日曆季度的第二個月的15天等額地按季度分批歸屬，直到完全歸屬)，以及2023年2月13日的66,666個基於業績的RSU(歸屬要求我們的普通股在2024年3月1日之前的任何連續十(10)個交易日的收盤價達到或超過每股1.20美元(拆分後每股36.00美元)；由於條件不滿足，這些RSU從2023年CEO計劃中被沒收(自2024年3月1日起)。

休斯先生於2023年1月10日從我們的2021年股權計劃中獲得了8,110個RSU(2023年2月15日、5月15日和8月15日各歸屬總股份的三分之一)和2023年5月1日的25,000個RSU(每個日曆季度第二個月的15天授予總股份的1/12，從2023年5月15日開始為期12個日曆季度)。

蒂爾尼先生在2023年1月10日獲得了2,166個RSU(2023年2月15日、5月15日和8月15日各獲得總額的三分之一)，2023年3月14日獲得了33,333個RSU(同時晉升為臨時首席財務官)；從我們的2021年股權計劃中，每個日曆季度第二個月的15天授予總股份的1/12(從2023年5月15日開始，為期12個日曆季度)，並於2023年5月1日獎勵25,000 RSU(每個日曆季度的第二個月的15天授予總股份的1/12，從2023年5月15日開始為期12個日曆季度)。

本公司一般打算根據我們的2021年股權計劃向包括我們的近地天體在內的高級管理層頒發年度股權獎勵。

持股準則

我們的董事會已經通過了我們的近地天體的股權指導方針，我們預計，至少在他或她開始受僱於本公司的五週年之前，每個近地天體應該已經獲得，並且只要他或她仍然是近地天體，就我們的首席執行官而言，將保持對基本工資的四倍的所有權，對於我們的其他近地天體來説，將保持兩倍的基本工資。所有授予NEO的未授予限制性股票單位都計入指定的最低美元價值。我們沒有一個近地天體已經使用了至少五年，因此，這一要求還不適用於我們的任何一個近地天體。

AEye，Inc.2021年股權激勵計劃

AEye，Inc.2021股權激勵計劃(“激勵計劃”)的目的是通過提供激勵來吸引、留住和獎勵提供服務的人員，並激勵這些人員為我們公司及其子公司的增長和盈利做出貢獻，從而促進我們公司和我們的股東的利益。激勵計劃規定授予RSU獎勵、激勵性股票期權(在《守則》第422節的含義內)、非法定股票期權、SARS、限制性股票獎勵、業績單位、業績股票、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。

可用於獎勵的股票。根據獎勵計劃，我們初步預留了15,440,430股普通股，以供根據該計劃發行。從2022年1月1日至2032年1月1日，根據激勵計劃為發行預留的普通股數量將自動增加，增幅為上一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會可能決定的較少數量。以下普通股股票將根據激勵計劃重新可供發行：(I)由於股票獎勵到期或被註銷或終止而未全數行使或結算該股票獎勵所涵蓋的所有股份而未發行的任何股票獎勵；(Ii)以現金結算的股票獎勵的任何部分的任何股份；(Iii)根據股票獎勵發行的任何股份，由公司以不高於獎勵的收購價沒收或回購的任何股份;(Iv)任何本公司重新收購的股份或為履行股票獎勵;的預扣税款義務而扣繳的股份，以及(V)本公司重新收購的或作為股票期權行使價的對價扣繳的任何股份。

非員工董事薪酬限額。根據激勵計劃，本公司任何非僱員董事於每個日曆年度獲得的年度薪酬，包括根據激勵計劃授予或以其他方式授予的股票獎勵的股份，以及於任何日曆年度向有關非僱員董事支付的任何現金費用，總值不得超過750,000美元，或就非僱員董事首次被選入本公司董事會的日曆年度而言，總值不得超過100萬(就財務報告而言，任何有關股票獎勵的價值是根據授予日期計算的)。對非員工董事股票獎勵的此類限制不適用於任何現金預聘費，包括在非員工董事當選時轉換為股權獎勵的現金預聘費、費用報銷或適用於非員工董事的任何遞延薪酬計劃的分配。

行政管理。獎勵計劃由我們的董事會或薪酬委員會同時管理。我們的董事會或薪酬委員會都可以被視為“計劃管理人”。在符合獎勵計劃條款的情況下，計劃管理人擁有完全且最終的權力和權力，在不與獎勵計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內，就獎勵計劃或任何獎勵作出所有決定和採取一切行動，包括：確定獎勵的接受者、獎勵的類型、受獎勵制約的普通股股票數量或獎勵的現金價值、獎勵的條款和條件、以及作為獲得獎勵計劃下的績效獎勵的條件的參與者應滿足的標準，包括其可行使性和歸屬的期限。計劃管理人還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，計劃管理人還決定股票獎勵適用的公平市場價值，以及根據獎勵計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價格。

修訂及終止。計劃管理人可隨時修改獎勵計劃或任何懸而未決的獎勵，並可隨時終止或暫停關於未來獎勵授予的獎勵計劃，條件是未經受影響的獲獎者同意，計劃管理人不得在未經參與者同意的情況下更改計劃的條款，從而對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。根據任何適用的法律、法規或規則，包括任何證券交易所的規則，激勵計劃要求股東批准對激勵計劃的某些重大修訂，包括：(A)增加激勵計劃下可能發行的普通股的最大總數量(通過實施激勵計劃中與資本結構變化有關的規定除外)，(B)改變有資格獲得激勵股票期權的人員類別，或(C)或適用法律、法規或規則另有要求。在董事會或股東批准獎勵計劃之日起十(10)週年之後，不能根據獎勵計劃給予獎勵，但先前授予的獎勵在該日期之後可根據其條款繼續進行，除非計劃管理人提前終止。

資格。本公司所有員工(包括其子公司)、非員工董事、高級管理人員和顧問均有資格參加激勵計劃，並可能獲得除股票期權外的所有類型的獎勵。根據激勵計劃，激勵股票期權只能授予本公司的員工(包括高級管理人員)及其附屬公司的員工(根據守則第422節和第424節確定)。

授獎條款及條件。一般來説，計劃管理人將決定獎勵計劃下所有獎勵的條款，包括獎勵的歸屬和加速歸屬，預扣税款的規定，以及支付現金股息或其他現金分配的金額，這些都是受獎勵限制的普通股。

需要行使的獎勵的條款和條件。激勵性股票期權和非限制性股票期權，除獎勵協議中規定的外，不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，在員工有生之年，只能由員工或員工的監護人或法定代理人行使。一旦參與者停止受僱於我們，需要行使的獎勵將停止行使，並將終止，所有其他未授予的獎勵將被沒收，但以下情況除外：

要求行使的每項獎勵的行權價格(或衡量增值的基礎價值)將是在授予生效日期確定的受獎勵的普通股公平市場價值的100%，或計劃管理人可能確定的更高金額，前提是授予擁有股票或任何母公司所有類別股票總投票權10%(10%)以上的參與者的激勵性股票期權，子公司或附屬公司(“百分之十的持有者”)的每股行權價格必須不低於獎勵股票期權授予生效之日普通股公平市場價值的110%。公平市價將由計劃管理人根據《守則》第409a節的適用要求確定。

需要行使權力的獎勵的最長期限為自授予之日起不超過十(10)年。授予10%持有者的激勵性股票期權的最長期限不超過自授予之日起五(5)年。

控制權變更的影響。在發生“控制權變更”的情況下，每項未完成的裁決應以公司就“控制權變更”簽訂的最終協議為準。激勵計劃將“控制權變更”定義為發生以下任何一種情況或其組合：

然而，控制權的變更應被視為不包括在緊接該交易後持續、尚存或繼任實體或其母公司的董事會多數成員由在任董事組成的交易。

然而，在某些情況下，“控制權的變更”一詞可能被賦予更有限的含義。如被視為守則第409A節所指的非限定遞延補償的款項，將於本計劃規定的日期或與控制權變更有關的日期支付，則該事件必須符合第409A條所指的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更的資格。

普通股的變動和分配。如果發生合併、合併、重組、再註冊、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、股份合併、換股或影響我們普通股的類似變化，或者如果以普通股以外的形式向我們的股東支付股息或分配(定期、定期現金股息除外)，對我們股票的公平市場價值產生重大影響，計劃管理人將對激勵計劃下可能提供的最大股票數量進行適當調整。本公司將對行使獎勵股票期權時可發行的最高股份數量、非獎勵股票期權的股票期權可發行的最高股票數量進行適當調整，並將對當時已發行或隨後授予獎勵的股票或證券的數量和種類以及與獎勵有關的任何行使價或購買價格進行適當調整，以防止稀釋或擴大參與者在獎勵計劃下的權利。

第280G條及第280G條的效力

與控制權變更有關的《守則》第4999條。如果根據獎勵計劃授予的獎勵而加速歸屬，以及激勵計劃中的參與者已收到或將收到的任何其他付款或利益將根據本守則第499條規定繳納任何消費税，這是由於此類加速歸屬、付款或利益被定性為本守則第280G條下的“超額降落傘付款”，那麼，只要此類選擇不會使參與者根據第409A條納税，參與者可選擇減少獎勵所要求的任何加速歸屬的金額，以避免此類定性。

退還政策。計劃管理員可在任何獎勵協議中指定，根據獎勵計劃授予的獎勵以及參與者與該獎勵有關的權利、付款和福利，在發生特定事件時，除適用於獎勵的任何其他歸屬或績效條件外，還將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括，但不限於，參與者因原因(獎勵計劃的含義)而終止服務，或因重大不符合任何財務報告要求而重述會計信息。如果吾等被要求編制會計重述，則任何知情或因重大疏忽而從事或未能防止不當行為的參與者，以及任何根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條自動沒收的個人之一，均須償還(I)該參與者在首次向美國證券交易委員會公開發行或提交財務文件(以最先發生者為準)後12個月期間為了結賠償而收取的任何款項，及(Ii)該參與者在該12個月期間出售吾等證券所賺取的任何利潤。

美國聯邦所得税後果

以下是根據獎勵計劃授予、行使和歸屬獎勵以及處置因行使或結算此類獎勵而獲得的股份所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要，旨在反映守則及其下的法規的當前規定。本摘要不是適用法律的完整説明，也不涉及外國、州、當地或工資税考慮因素。本摘要進一步假定摘要中描述的所有裁決都不受或符合《守則》第409a節的要求。此外，由於參與者的特殊情況等原因，美國聯邦所得税對任何特定參與者的影響可能與本文中描述的不同。

股票期權。激勵性股票期權的持有者在授予或授予或行使這些期權時，通常不會招致聯邦所得税負擔。然而，行使時的價差可能會導致發生行使的課税年度的“替代最低税額”負債。如果持股人在授予之日起兩年後至行使之日後一年內不出售股份，行使價格與出售股份時變現的金額之間的差額將構成長期資本收益或損失。假設持有期滿足，我們將不允許就授予或行使激勵性股票期權或處置因行使期權而獲得的股份而扣除聯邦所得税。如果，在授予日期後兩年內或在行使日期後一年內，通過行使激勵性股票期權獲得的股份的持有人處置了這些股票，參與者一般將在處置時實現應税補償，其金額等於行使日股票的行使價格和股票在行使日的公平市值之間的差額或在隨後處置股份時實現的金額，該金額一般可由我們出於聯邦所得税的目的進行扣除，但受守則第280G條和162(M)條對支付給這些條款中指定的個人的補償的可能限制的限制。最後，如果激勵性股票期權(根據公司及其母公司和子公司的所有股票計劃授予，包括股權激勵計劃)在任何一年首次可由參與者對總價值超過100,000美元(基於授予日期價值)的股票行使，則針對這些超額股票的激勵股票期權部分將被視為聯邦所得税目的的非限定股票期權。

參與者在授予或授予不符合激勵性股票期權(“非限定股票期權”)資格的期權時，將不會獲得任何收益。在行使非合格股票期權時，參與者將確認普通補償收入，其金額等於相關已行使股票的公允市值相對於行使時支付的期權行使價格的超額(如有)，參與者的納税基礎將等於已確認的補償收入與行使價格之和。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除相同的超額金額，但根據《守則》第280G條和第162(M)條，此類扣除可能受到支付給這些條款中指定的某些個人的補償的限制。如果出售因行使非限制性股票期權而收到的股份，在行使日之後的任何增值或貶值一般將作為資本收益或虧損徵税，如果該等股票的持有期超過一年，則為長期收益或虧損。

非典。參與者不會在授予或歸屬特區時變現任何收入。在行使特別行政區時，參與者將確認普通補償收入，數額相當於就特別行政區收到的付款的公平市場價值。我們將能夠為美國聯邦所得税扣除相同的金額，但根據守則第280G條和第162(M)條對支付給這些條款中指定的某些個人的補償，此類扣減可能受到限制。

限制性股票。參與者將不會在授予限制性股票時繳税，除非參與者選擇在授予時根據守則第83(B)條徵税。在授予限制性股票成為可轉讓股票或不再面臨重大沒收風險之日(即除非參與者根據守則第83(B)條選擇在授予時徵税，否則參與者將獲得等同於該日股票公平市值與參與者為該等股票支付的金額(如有)之間的差額的應税補償。如果參與者根據第83(B)條作出選擇，參與者將在授予時獲得相當於授予日股票公平市值與參與者購買該等股票的金額(如果有)之間的差額的應税補償。如作出選擇，參賽者將不獲扣減其後被沒收並須交回本公司的受限制股票。(特別規則適用於受《交易所法》第16(B)條約束的高級管理人員和董事收到的限制性股票的接收和處置。)我們將能夠在參與者確認的同時扣除參與者因美國聯邦所得税而獲得的應税補償金額，但根據守則第280G和162(M)節的規定，此類扣除可能受到支付給這些條款中指定的某些個人的補償的限制。

限制性股票單位。參賽者在授予或授予限制性股票單位獎時將不需要繳税。相反，在根據限制性股票單位獎勵交付股票或現金時，參與者將獲得相當於參與者實際獲得的股票數量(或現金金額)的公平市場價值的應税補償。出於美國聯邦所得税的目的，我們將能夠扣除參與者的應税補償金額，但根據《守則》第280G條和第162(M)條對支付給這些條款中指定的某些個人的補償，扣減可能受到限制。

福利、額外津貼和退休福利

我們向我們的近地天體提供福利的基礎與向我們所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、短期和長期殘疾保險。我們不維持任何持續的高管特定福利或額外計劃。

我們所有的美國員工都有資格參加基礎廣泛和全面的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和殘疾保險，以及公司繳費的401(K)計劃。我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參加這些計劃，而不參加高管級別的福利計劃。除我們的401(K)計劃外，我們不讚助或維持任何延期補償或退休計劃。本公司在2021財年代表每個NEO對401(K)計劃的貢獻包括在上文“所有其他薪酬”一欄下的“薪酬彙總表”中。

終止合同或控制權變更時的潛在付款

除了標準的員工專有信息和發明協議(“EPIIA”)，由我們的每個員工在他們開始工作時簽署，包括我們的近地天體，我們與我們的任何近地天體都沒有僱傭協議。每一顆近地天體都是在“隨意”的基礎上受僱的。然而，我們的薪酬委員會確實在2022年3月向我們的每個近地天體提供了一份控制權變更協議，該協議規定，如果發生明確的控制權變更和脱離服務，也稱為“雙重觸發”，近地天體將有權獲得1.5倍的年度基本工資和目標獎金、按比例分配脱離服務當年的目標獎金、加速所有已授予但未授予的股權獎勵，並自服務分離起支付18個月的醫療保險費。

本公司董事會批准將與合資格參與者(包括本公司各近地天體)訂立的變更控制權轉讓協議(“轉讓協議”)的條款。離職協議就以下情況提供遣散費及福利：(I)自願辭職(定義見離職協議)；或(Ii)本公司在沒有“原因”(定義見離職協議)的情況下非自願終止服務，而該等離職是與“控制權變更”(定義見離職協議)有關或在其後一段特定時間內發生的(每項均為“擔保終止”)。於承保終止時，並在其滿足《服務協議》規定的條件下，合資格的參與者，包括我們的近地天體，將有權獲得：(I)相當於該參與者的年度基本工資和目標獎金之和的1.5倍的遣散費;(Ii)按比例分配的年度獎金支付;(Iii)所有當時尚未完成的股權獎勵;的加速歸屬和可行使性；以及(Iv)在承保終止後18個月內支付團體健康保險。

2023財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日，我們每個近地天體尚未獲得的股權獎勵。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財年董事非員工薪酬的相關信息。

2023年董事薪酬

DiBattiste女士、Dunn先生、Gottschalk教授、謝先生和Zeifman女士於2023財年開始時為本公司董事，根據下文所述的股權補償計劃，他們獲得了我們2021股權計劃項下的限制性股票單位(“RSU”)。授予這些非僱員董事的RSU將在我們的2024年股東年會或2023年股東年會一週年之前以單一分期付款的形式授予，但須繼續服務。Husby先生於2023年10月27日加入我們的董事會，他獲得了初始股權授予，從2024年10月27日開始，每年授予總股份的三分之一，並在每個歸屬日期繼續服務。

我們所有非僱員董事的服務將根據我們的非僱員董事薪酬政策獲得補償，該政策在交易完成後生效，如下所述。

杜桑和費施作為員工董事，不會因提供董事服務而獲得任何額外報酬。然而，從2023年11月15日起，杜桑成為了董事的非員工，並在當年剩餘時間裏按比例獲得了4,168美元的薪酬，作為董事的服務。

非員工董事薪酬政策

現金補償

從交易結束開始，每一位非董事員工都有資格因其在我們董事會及其委員會的服務而獲得以下現金報酬(視情況而定)：

年度現金賠償額按季度等額分期付款，在服務發生的每個日曆季度的第一天賺取。

每個在2023年10月27日之前被任命的非員工董事有權選擇每年一次，選擇獲得立即歸屬的RSU的股票，以代替他或她的季度現金薪酬。如果被董事選為股票而不是現金，每季度獎勵的股票數量是通過將本應支付的現金補償除以我們股票在日曆季度第一天前五個交易日的五天平均收盤價來確定的。2023年，鄧恩和戈特沙爾克選擇以股權代替部分或全部現金薪酬。在2023年10月27日或之後任命的每名非員工董事只能獲得以立即歸屬RSU的形式獲得的季度現金薪酬。

股權補償

在2023年10月27日或之後加入董事會的每一位新的非員工董事將有資格獲得價值175,000美元的一次性RSU獎勵(“初始RSU贈款”)，在授予之日起分三次平等地分成三期。在我們每次股東年會的當天，每位非僱員董事將獲得價值175,000美元的RSU獎勵(“年度RSU補助金”)，條件是非僱員董事在股東年會日期之前至少服務了六個月。每筆董事年度補助金將全數歸屬於(1)下一次股東年會的日期或(2)授予之日的一週年，但須受非僱員董事持續服務至適用歸屬日期的限制。初始RSU授予和年度RSU授予的股票數量是通過將獎勵的聲明美元價值除以授予日期前五個交易日我們股票的五天平均收盤價來確定的。

費用的報銷

除了上述薪酬外，我們還將報銷每一位符合條件的非員工董事的合理自付差旅費，以支付親自出席我們的董事會和任何董事會委員會會議的費用。

持股準則

本公司董事會已為所有非僱員董事採納持股指引，據此我們預期，至少在他或她首次當選為董事會成員五週年前，每位董事應已購入價值525,000美元的本公司普通股，且只要他或她仍是董事會成員，他或她將保持對本公司普通股的所有權，其最新收市價相當於175,000美元的三倍，即每年授予非僱員董事股權的美元金額。所有授予董事的未歸屬限制性股票單位，都計入指定的最低美元價值。我們的非僱員董事均未在本公司董事會任職超過五年，因此，該要求尚不適用。

某些關係和關聯方交易

以下金額以整美元為單位。

除與董事及行政人員的薪酬安排外，“高管薪酬“和”管理“，以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及每筆目前擬議的交易的説明：

Cf三關聯方交易

關聯方貸款及其他交易

為支付與合併相關的交易成本，保薦人根據保薦人貸款承諾向本公司提供高達1,750,000美元，以資助公司調查和選擇目標業務的費用和其他營運資金要求，包括將在首次公開募股後和合並前支付給保薦人的辦公空間、行政和共享人員支持服務每月10,000美元。2021年4月30日，發起人出資將公司完成合並的時間從2021年5月17日延長至2021年9月17日，並同意在必要時進一步延長公司完成合並的時間至2022年1月17日。為此，公司向保薦人發行了一張面額為230萬的期票，並將每股公開發行的0.1美元額外存入信託賬户。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司應付保薦人貸款項下未償還款項分別約為3,461,000美元及428,000美元，其中保薦人貸款項下未償還款項分別約1,161,000美元及428,000美元，因合併期間由2021年5月17日延長至2021年9月17日，應付予保薦人貸款項下未償還款項分別為2,300,000美元及0美元。

贊助商代表公司支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附資產負債表上的應付款項中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司代表公司向贊助商支付的此類費用的未付賬款分別約為10.9萬美元和4300美元。

贊助商支持協議

2021年4月，在簽署合併協議修正案的同時，保薦人III和AEye Technologies修訂了保薦人支持協議，根據該協議，保薦人提供資金，將CF III完成初始合併的最後期限從2021年5月17日延長至2021年9月17日。

聘書

根據於2021年2月發出的聘書(“PIPE聘書”)，CFIII聘請CF&Co.擔任PIPE投資的獨家配售代理，配售費用相當於於PIPE投資結束時出售CFIII證券的總收益的3.0%。根據PIPE簽約函，根據PIPE投資總額22500萬，CF&Co.收到了PIPE投資完成後應支付的現金費用67.5萬萬。

根據一份於2021年2月訂立的聘書(“併購聘書”)，CF III聘請CF&Co.擔任其財務顧問，為CF III提供與合併有關的慣常服務。根據併購聘書，CF&Co.收到了1,000美元萬的現金費用，在合併完成時應支付。

AEY關聯方交易

股東支持協議

2021年2月，AEye Technologies、CF III和若干關鍵AEye Technologies股東簽訂了原始股東支持協議。於2021年4月30日，CF III、AEye Technologies及若干AEye Technologies股東訂立A&R股東支持協議，據此，原股東支持協議的AEye Technologies股東重申其承諾將投票表決其持有的AEye Technologies普通股及AEye Technologies優先股的全部股份，贊成批准及採納合併協議及批准業務交易。此外，該等AEye Technologies股東重申彼等根據原有股東支持協議及該等AEye Technologies股東訂立的禁售協議所承擔的其他責任，包括(I)在一段時間內不轉讓其持有的AEye Technologies普通股或AEye Technologies優先股(或就此訂立任何安排)，或(B)授予與A&R股東支持協議中授予的委託書不符的任何委託書。

Luis Dussan、Blair LaCorte、Daviania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd.，KPCB Holdings，Inc.作為被提名人，以及通用汽車風險投資公司是股東支持協議的締約方。Luis Dussan是我們的董事會成員，Blair LaCorte是我們的前董事會成員，Daviania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd.是我們的現任股東，與我們的前董事會成員KPCB Holdings，Inc.有關聯，被提名人是我們的現任股東，與我們的現任董事會成員有關聯，通用汽車風險投資有限責任公司目前持有我們超過5%的普通股。

禁售協議

2021年2月，AEye Technologies、CF III和某些關鍵AEye Technologies股東簽訂了一份鎖定協議，根據該協議，AEye Technologies各主要股東同意在一定時期內不出售或要約出售其持有的AEye Technologies股本。Luis Dussan、Blair LaCorte、Daviania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd.，KPCB Holdings，Inc.作為被提名人，以及通用汽車風險投資有限責任公司是A&R股東支持協議的締約方。Luis Dussan是我們的董事會成員，Blair LaCorte是我們的前董事會成員，Daviania Capital Buffalo Fund Co.，Ltd.是我們的現任股東，與我們的前董事會成員KPCB Holdings，Inc.有關聯，被提名人是我們的現任股東，與我們的現任董事會成員有關聯，通用汽車風險投資有限責任公司目前持有我們超過5%的普通股。

2020年和2021年可轉換股權工具

在2020年2月至2021年1月期間，我們向投資者發行了本金總額約4,000美元的可轉換股權工具，投資者包括目前持有我們普通股5%以上的某些人士，以及我們董事會某些成員的關聯公司。可轉換權益工具按年利率3.0%計息。所有可轉換股本工具在合併生效前自動轉換為我們普通股的股票。下表彙總了向我們的任何近地天體、董事或持有超過5%的普通股的持有人發行的可轉換股本工具的本金總額。

僱傭關係

2016年11月至2023年12月15日，我們聘請米格爾·杜桑擔任董事人力資源部。杜桑先生是我們公司董事的兄弟，曾任首席技術官。2022年和2023年，杜桑分別獲得了16.2萬美元和14.9萬美元的現金薪酬。2022年，杜桑獲得了750個RSU，三年內按季度授予一次；2023年，杜桑獲得了333個RSU，授予了三個季度；1,666個RSU，授予了三年。杜桑·赫爾德先生最初擔任人力資源部高級經理一職，2021年晉升為董事人力資源部。2021年，杜桑獲得了總計13.6萬美元的現金補償；2021年，他獲得了1860個RSU，在四年內授予他。此外，他還參與了公司通常向所有員工提供的所有其他福利。

根據經修訂的憲章和經修訂的附例;賠償協議進行的賠償

經修訂的附例規定，除經修訂的附例所載的某些例外情況外，吾等將在大中華總公司許可的最大程度上對董事及高級人員作出彌償。此外，我們經修訂的約章規定，我們的董事和高級職員將不會在DGCL允許的最大範圍內因違反受信責任而承擔金錢損害責任。我們還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議向受賠方提供合同權利，以獲得賠償、墊付費用和報銷，在DGCL允許的最大範圍內，但這些協議中包含的某些例外情況除外。

關於關聯方交易的政策

我們的董事會對與關聯人的交易採取了書面政策，這符合納斯達克對公開持有普通股的發行人的要求。該政策的目的是描述用於識別、審查、批准和披露任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)的程序，這些交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)包括：(I)本公司曾經、現在或將成為參與者；(Ii)涉及的總金額超過120美元；以及(Iii)相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益，但經本公司審計委員會批准的薪酬安排除外。就該政策而言，關連人士指(A)任何人，或自上個財政年度開始以來的任何時間，曾是本公司董事或主管人員或獲提名人成為本公司董事的任何人士；(B)任何已知擁有本公司超過5%有投票權證券的實益擁有人的人士；(C)與任何上述人士同住一户的任何直系親屬；或(D)任何商號、法團、或任何上述人士受僱於或為普通合夥人或主事人或擔任類似職位的其他實體，或該人士擁有5%或以上實益擁有權權益的其他實體。本公司審核委員會審閲及批准或批准每宗關聯方交易，並會考慮有關條款是否與按公平原則交易所得條款相若、關連人士權益的範圍及其他因素。如果事先批准關聯方交易不可行，則管理層可在總法律顧問事先批准後初步達成交易，但須經審計委員會在其下一次定期會議上批准。董事不得參與批准其為關聯人的關聯方交易。

主要股東

下表列出了我們所知的截至2024年7月25日我們普通股的受益所有權信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在六十(60)天內行使或行使的期權和認股權證，則他或她對該證券擁有實益所有權。

下表列出的受益所有權百分比是基於截至2024年7月25日已發行和已發行的8,613,086股普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，本公司將該人持有的、目前可行使、將行使或將根據基於服務的歸屬條件在2024年7月25日起六十(60)日內可行使或將行使或將歸屬的所有受股權獎勵的股票視為流通股。然而，就計算任何其他人士的持股百分比而言，本公司並無將該等已發行股份視為已發行股份。

除下表腳註另有説明外，本公司相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有本公司普通股股份擁有獨家投票權及投資權。

出售股東

本招股説明書涉及New Circle根據購買協議可能不時向New Circle轉售吾等根據購買協議向New Circle發行的任何或全部普通股股份。有關向本招股説明書所涵蓋的新一輪普通股發行的更多信息，請參閲標題為“新圈子交易“上圖。我們正在根據我們於2024年7月25日與New Circle簽訂的註冊權協議的規定登記普通股，以允許New Circle不時提供股份轉售。除購買協議及註冊權協議擬進行的交易外，New Circle於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2024年7月25日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最高股數”一欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書可能提供轉售的所有普通股。出售股份的股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售其股份。吾等不知道出售股東在出售股份前將持有該等股份多久，亦不知悉出售股東與任何其他股東、經紀、交易商、承銷商或代理人之間有任何與出售或分派本招股説明書建議轉售的本公司普通股股份有關的現有安排。

受益所有權是根據SEC根據《交易法》頒佈的規則13 d-3（d）確定的，包括出售股東擁有唯一或共享投票權和投資權的普通股股份。下表所示的發售前出售股東實際擁有的普通股股份百分比基於2024年7月25日我們已發行普通股總數8，613，086股。由於根據購買協議可發行的普通股股份的購買價格是在適用的購買日期確定的，因此我們根據購買協議實際可能出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

股本説明

以下對我們股本實質特徵的描述是摘要，並不聲稱是完整的。該描述整體受以下內容的約束和限制：（i）我們修訂後的章程，（ii）我們修訂後的章程，（iii）公司與New Circle Principal Investments LLC之間日期為2024年7月25日的註冊權協議（“註冊權協議”），（iv）賠償協議形式，（v）註冊權協議，日期為9月15日，2022年，公司與3 i，LP簽訂（“票據登記權協議”），以及（vi）公司與Dowslake MicroSystems Corporation（“Dowslake”）簽訂的日期為2024年5月10日的證券購買協議（“Dowslake購買協議”），其中每項均以引用方式納入本招股説明書的附件。

一般信息

我們的目的是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括(A)600,000,000股普通股和(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，公司尚未發行或發行任何優先股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

普通股説明

投票權。每名普通股持有人有權親自或委派代表就其登記在冊的普通股每股股份投一(1)票。普通股的持有者沒有累計投票權。

股息權。在經修訂章程任何其他條文的規限下，每名普通股持有人均有權在本公司董事會不時就該等股息及現金、股票或財產收取該等股息及其他分派時，從本公司合法可供支付的資產或資金中撥出，並按每股平均分配該等股息及分派。

清算權。如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則在符合適用法律的情況下，任何已發行優先股系列的持有人在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，如有權利(如有)，普通股股份持有人有權收取本公司所有剩餘資產，以供分配予股東，按股東持有的普通股股份數目按比例計算。

其他事項。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，包括吾等未來可能指定的任何系列優先股。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

正在掛牌。該普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“LIDR”。

轉移代理。布羅德里奇公司發行者解決方案公司擔任普通股的轉讓代理。

優先股説明

根據經修訂章程的條款，本公司董事會有權不時按其決定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個類別或系列，併為每個該等類別或系列釐定優先股的指定、優先股、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先股，以及組成任何系列的股份數目或任何系列的指定。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格、限制我們股本的股息、稀釋普通股的投票權、損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

註冊權

本公司是與一項交易有關而訂立的註冊權協議的一方，根據該交易，New Circle已承諾購買公司的普通股。註冊權協議要求公司準備和提交這份註冊聲明，以涵蓋根據證券法由New Circle持有的可註冊證券的轉售。本公司亦為就一項交易訂立的票據登記權協議的訂約方，根據該交易，本公司已向3i，LP發行優先無抵押可轉換本票及購買本公司普通股的認股權證。票據登記權協議要求公司準備並提交一份登記聲明，以涵蓋在票據轉換和/或行使認股權證時轉售公司可發行的普通股。該S-3表格登記聲明(註冊號：333-267937)由本公司於2023年10月19日根據證券法向美國證券交易委員會備案，並於2023年10月27日由美國證券交易委員會宣佈生效。

該公司也是道斯萊克購買協議的一方，該協議與一項交易有關，根據該交易，公司向道斯萊克發行了本公司普通股的股票和可轉換為本公司普通股的優先無擔保可轉換本票。道斯萊克購買協議要求公司準備並提交一份註冊聲明，以涵蓋道斯萊克購買的或在票據轉換後可發行的公司普通股的轉售。

我們修訂後的憲章和附例以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州公司法第203條

DGCL第203條適用於對某些特拉華州公司的收購，包括我們。除其中列舉的例外情況外，第203條規定，公司不得與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，除非：

“企業合併”一詞的定義是，除其他交易外，包括有利害關係的股東與公司或其任何直接或間接擁有多數股權的子公司之間的其他交易：合併或合併;銷售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(包括作為解散的一部分)總市值在合併基礎上相當於公司所有資產的總市值或相當於公司所有已發行股票的總市值的10%或更多的資產的轉讓或其他處置(包括作為解散的一部分);某些交易會導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓其任何股票，而這些交易會增加有利害關係的股東對公司或該附屬公司任何類別或系列的股票的比例股份所有權;，以及有利害關係的股東從任何貸款、墊款、擔保、由公司或任何該等附屬公司或透過該公司或任何該等附屬公司提供的承諾或其他財務利益。

除第203條所述外，有利害關係的股東一般包括在緊接有關日期前三年內的任何時間，連同該人士的任何聯營公司或聯營公司，直接或間接實益擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票的任何人士，或該公司的聯屬公司或聯營公司，並擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士。在某些情況下，第203條使有利害關係的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以選擇不受這一條的約束，方法是通過修訂章程或章程的修正案，在通過後12個月生效。我們修改後的憲章和章程並沒有選擇不遵守第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果當時在任的董事(不包括利益相關股東)的多數批准導致該股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並剝奪股東從他們持有的普通股股份中獲得溢價的機會。

經修訂的憲章及附例條文

除了董事會有權發行優先股股票外，我們修訂的章程和修訂的章程還包含以下條款，可能會阻止主動提出的收購提議：

我們經修訂的《憲章》和經修訂的附例還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家法院：

我們經修訂的章程和經修訂的附例進一步規定，任何人士或實體購買或以其他方式收購公司股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意上述規定。

法定人數。除非DGCL或其他適用法律另有要求，否則持有本公司已發行及已發行股本的大部分投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，但法律另有規定或公司註冊證書另有規定者除外。然而，如果該法定人數不出席或不派代表出席任何股東會議，該等股東將有權不時休會，直至出席法定人數為止。

核準但未發行的股本。DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股票可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。

存在未發行及非儲備普通股的其中一個影響可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

年度股東大會。我們修訂的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點(如果有的話)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們的董事會可以遠程通信的方式召開會議。我們修訂後的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於股東年會週年紀念日前120天營業開始時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在年度委託書中包含的建議必須符合年度委託書中包含的通知期。我們修訂後的《憲章》對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們修訂後的附例還對股東年度會議通知的形式和內容規定了某些要求。具體而言，股東通知必須包括：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則建議修訂的文字)，以及在週年會議上進行該等業務的理由；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址，(Iii)由該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iv)該貯存商與代其提出建議的實益擁有人(如有的話)與該貯存商就該業務建議而作出的安排或達成的所有諒解的描述；。(V)該貯存商及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；。及(Vi)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。如股東已根據交易所法案第14a-8條(或其任何繼任者)通知吾等，股東有意在年度會議上提出任何建議(提名除外)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議納入吾等為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書，則該等通知規定將被視為已由該股東就任何建議(提名除外)而被視為已滿足。上述條款可能會限制我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或在我們的年度股東會議上提名董事的能力。

特別會議。經修訂的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。我們的股東將沒有資格也沒有權利召開特別會議。

我們經修訂的附例亦規定，除非經修訂的章程或經修訂的附例另有限制，否則在本公司董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取，前提是本公司董事會或其委員會(視屬何情況而定)的所有成員或其委員會(視屬何情況而定)均以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)已連同本公司董事會或委員會的議事紀要送交存檔。

修正案。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。經修訂的附例可經(A)本公司全體董事會;多數成員的贊成票或(B)有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人投贊成票而修訂、更改或廢除。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與賠償的依據是現在或過去是董事或其任何子公司的高級職員，或者是應公司要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事因高級職員或董事的高級職員或董事的角色而產生的所有費用、判決、罰款、罰款和和解金額(如果預先批准)，包括調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、成為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制所產生的所有費用、開支和義務，無論是民事、刑事、行政、調查或其他。或者根據賠償協議確立或執行獲得賠償的權利。

配送計劃

我們正在登記New Circle轉售最多25，000，000股普通股。New Circle將支付與New Circle根據本招股説明書要約和轉售普通股相關的所有銷售和經紀佣金以及類似費用。我們將支付根據《證券法》登記New Circle要約和轉售本招股説明書中包含的股份所產生的費用（銷售和經紀佣金以及類似費用除外），包括法律和會計費用。 金額以千計，但下面的股份金額和每股數據除外。

本招股説明書所涵蓋的普通股可由出售股份的股東不時發售或出售。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售股份的股東可以採用下列一種或者多種方式出售其持有的普通股：

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商銷售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或獲得並符合該州註冊或資格要求的豁免。

New Circle是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

New Circle已通知我們，它打算使用一家或多家註冊經紀-交易商完成其已收購併可能在未來根據購買協議向我們收購的普通股的所有出售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個這樣的註冊經紀交易商都可以被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。New Circle已通知我們，每個此類經紀交易商將從New Circle獲得不超過慣例經紀佣金的佣金。

參與本招股説明書所提供的普通股股票分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方(經紀交易商可代理買方)通過本招股説明書出售的股票中獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。由出售股東出售的普通股的任何購買者支付給任何該特定經紀交易商的補償可能少於或超過慣例佣金。我們和出售股東目前都不能估計任何代理人從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據吾等所知，出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無與出售或分派本招股説明書所提供的普通股股份有關的現有安排。

吾等可不時向美國證券交易委員會提交本招股章程之一項或多項補充文件或對作為本招股章程一部分之登記説明書之修正案，以修訂、補充或更新本招股章程所載資料，包括在證券法要求時披露與出售股東就本招股章程所提供股份之特定出售有關之某些信息，包括參與出售股東分派股份之任何經紀、交易商、承銷商或代理人之姓名、出售股東向任何此等經紀、交易商、承銷商或代理人支付之任何賠償以及任何其他所需資料。

我們將支付根據《證券法》登記的招股説明書所涵蓋的我們普通股的要約和轉售的相關費用。作為對其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價，我們向New Circle發行了225,563股我們的普通股作為承諾股。我們還向New Circle支付了25美元的構造費，並償還了New Circle與購買協議有關的律師費用和支出25美元。

我們還同意賠償New Circle和某些其他人與在此發售我們的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者如果沒有這種賠償，則支付與該等責任有關的款項。New Circle已同意賠償我們因New Circle向我們提供的某些書面信息而可能產生的證券法下的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等債務有關的所需支付的金額。就根據證券法產生的責任可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行的賠償而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們估計，此次發行的總費用約為115美元。

New Circle已同意，在購買協議期限內，New Circle或其任何代理、代表或聯屬公司均不會直接或間接訂立或達成任何賣空(定義見交易所法令SHO規則200)本公司普通股或任何套期保值交易，從而建立對本公司普通股的淨空頭頭寸；但前提是New Circle可出售相當於其根據待決購買通知無條件須購買但尚未收到本公司的股份數目的本公司普通股股份。我們已通知出售股票的股東，其須遵守根據《交易所法案》頒佈的m規則。除某些例外情況外，規則m禁止銷售股東、任何關聯購買者、任何經紀交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例m還禁止任何出價或購買，以穩定與證券分銷有關的證券的價格。以上所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書所提供的所有普通股已由出售股東售出之日終止。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Allen Overy Searman Sterling US LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中包含的AEye，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的普通股的登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和在此提供的普通股股份的信息，我們建議您參考註冊聲明以及提交給您的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案，比如我們。該站點地址為Www.sec.gov.

AEye，Inc.

合併財務報表索引

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AEYE，Inc. 經營和全面損失的濃縮合並報表 (In數千，份額金額和每股數據除外） (未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AEYE，INC.

簡明合併股東權益報表

截至2024年及2023年6月30日止六個月

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)