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Brinker對Brinker人員披露或使用與Brinker有關的“重大非公開信息”(有時稱為“內幕信息”)有一定的政策。

違反這些政策可能會導致制裁，包括終止僱用和/或從董事會除名，無論不遵守本政策是否導致違反法律。如果發生違規行為，無論個人是否從證券交易中獲利，都可能被追究責任。此外，從事內幕交易的員工或董事可能會受到包括罰款和監禁在內的重大民事和刑事處罰，並可能使布林克面臨潛在的責任。

這項政策適用於員工或董事在布林克證券的交易，即使在解僱之後也是如此。如果員工或董事在僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該員工或董事不得交易Brinker證券。

此外，本政策適用於員工或董事的直系親屬的所有成員，以及員工或董事或其直系親屬控制的任何賬户。直系家庭成員包括子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、嫂子、弟兄或嫂子、任何收養關係，以及在經濟上嚴重依賴該員工或董事的任何其他人。

任何員工或董事在意識到違反本政策的行為後，應按照《布林克行為準則》中的報告準則，按照《關注/問題和報告注意事項》中規定的報告準則，及時報告違規行為。

·員工或董事掌握的任何關於布林克的信息，如果尚未向公眾披露，都應被視為機密信息，不應與布林克以外的任何人，包括親屬討論。

·任何員工或董事擁有有關布林克的信息，但尚未向公眾披露，不得使用這些信息來決定是否買賣布林克的證券。

·員工或董事掌握的有關布林克可能與之進行商業交易的公司的任何信息都應被視為機密信息，不應被視為機密信息

與布林克以外的任何人討論，也不被該員工或董事用來決定是否購買或出售布林克或其他公司的證券。

·任何員工或董事不得從事布林克證券的任何交易，包括其普通股和布林克可能發行的任何其他類型的證券，或與任何布林克證券有關的任何“衍生證券”，前提是該員工或董事知道與布林克有關的重大、非公開信息。“衍生證券”是指價值在很大程度上取決於Brinker證券價值的任何證券。例子包括與Brinker普通股相關的看跌期權和看漲期權、遠期合同和股權互換。與任何Brinker證券有關的對衝交易也是被禁止的。

如果員工和董事在持有有關Brinker的重要非公開信息的情況下交易Brinker的證券，可能會受到民事和/或刑事處罰。近年來，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)積極追查和起訴利用“內幕消息”進行交易的人。法院可以處以最高為此類交易所獲利潤或避免損失三倍的罰款。此外，在某些情況下，可能會提起刑事訴訟。所有員工都應遵守這一規則，而不僅僅是Brinker的高級管理人員或董事。

一般而言，如果信息是與Brinker或其事務有關的非公開或機密信息，並且向公眾披露可能會影響Brinker證券的市場價格和/或會影響投資者購買或出售Brinker證券(即股票、債券或期權)的決定，則該信息屬於“重大非公開信息”。

如果一個理性的投資者很有可能認為信息在決定是否買入時很重要，那麼信息就是“重要的”。

持有或出售證券。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。在大多數情況下，關於以下事件的信息應被推定為“實質性的”。

“非公開”信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。信息在披露時變得公開，以實現向一般投資公眾廣泛傳播，而不偏袒任何特定個人或羣體，公眾已有足夠的時間消化這些信息。廣泛傳播的例子包括新聞稿、提交給證券交易委員會的文件，以及向公眾開放的會議、電話會議或網絡廣播。

這一消息尚未公之於眾。當有疑問時，應推定所涉及的信息是實質性的，不應公開。以建議購買或出售的形式直接向Brinker人員以外的人披露此類信息

Brinker政策禁止Brinker的任何員工或董事在知道有關Brinker的重大非公開信息後的任何時間購買或銷售Brinker證券或行使Brinker證券的期權，直至該等重大信息向公眾發佈的第二個交易日。

根據聯邦證券法，向另一個人披露(或“提示”)重要的非公開信息，然後再利用這些信息為自己謀利，也是違法的。為了最大限度地減少此類責任，Brinker的員工和董事應遵循以下政策：

·為了減少無意中泄露內幕消息的可能性，任何可能被視為重要信息的非公開信息都不應與布林克以外的任何人討論。這類信息應被視為特別敏感、機密的信息。

·在接受證券分析師、與布林克同業的公司和媒體人員的詢問時，尤其要謹慎。所有這些詢問都應提交給首席財務官，或在他或她不在的情況下，交給Brinker的總法律顧問。

員工和董事偶爾會獲得有關其他公司的重要非公開信息。此外，與談判有關的內幕消息經常被泄露，特別是涉及投標報價、收購和重大融資的談判。

交易記錄。以這種方式接收重大非公開信息的人有義務不披露或使用與證券交易相關的信息，就像該人對Brinker證券負有的義務一樣。

當Brinker涉及異常敏感的事項或交易(例如，股票發行、合併、收購、收購)，並且如果披露，可能會對Brinker證券或涉及同一事項或交易的另一家公司的證券的市場價格產生重大影響，員工和董事應考慮採取非常預防措施，防止此類信息被濫用或未經授權向其他沒有從事該事項的員工和/或其他各方披露。在適當的情況下，此類措施可包括以下內容：

當Brinker提出或出售其證券時，或當投標人已採取步驟開始對Brinker的收購要約時，特殊規則通常適用。在發生此類事件時，在交易Brinker的任何證券之前，您應諮詢Brinker的總法律顧問或首席財務官。

為了幫助防止無意中的證券違規行為，並避免甚至看起來不正當的交易(例如，如果一名官員在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事交易)，Brinker要求如下：

●預清關。Brinker股票的所有交易(收購、處置、轉讓、股票期權等)董事會成員、高級管理人員和其他關鍵人員(由董事會或總法律顧問指定)必須由總法律顧問辦公室預先批准。如果任何這樣的人考慮交易，他或她應該提前聯繫總法律顧問。

●停電。在總法律顧問或董事會指定的任何封閉期內，董事、高管或關鍵人員不得從事布林克證券的任何交易。不是

董事、高管或關鍵人員可能會向第三方披露已經指定了任何封鎖期。Brinker通常會通過向所有董事、高管和關鍵人員發送書面通知(包括通過電子郵件)來提前宣佈封鎖期；在某些情況下，情況可能會將提前通知限制在請求預先批准的時間。

●第16條董事和高管必須遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條的報告和收回短期週轉利潤的規定，並且必須遵守適用的報告要求，避免參與短期週轉交易，無論他們是否擁有重大的非公開信息。

·賣空。在以下情況下，董事、高管或員工不得直接或間接銷售任何Brinker股權證券：(1)銷售證券的董事、高管或員工並不擁有已出售的證券(“賣空”)，或(2)如果擁有證券，則不針對此類銷售交付證券(“針對盒子的賣空”)。禁止賣空和賣空盒子，即使在沒有停電的時期也是如此。

·對衝。董事、高管或員工不得從事任何與布林克證券有關的套期保值交易。套期保值交易包括與Brinker證券相關的任何衍生證券的交易。特別是，除根據Brinker福利計劃外，董事、高管或員工不得收購、撰寫或以其他方式訂立參考Brinker證券確定價值的工具，無論該工具是否由Brinker發行。上面討論了衍生證券的定義和衍生證券的例子。

·質押賬户和保證金賬户。在董事、高管或員工知道重大、非公開信息或其他不允許交易Brinker證券的任何時間，董事、高管或員工不得將Brinker證券存入保證金賬户或質押Brinker證券。

·期權練習。董事、高級管理人員和關鍵人員應在不停電期間行使期權，但不受本政策規定的限制，但行使現金期權的情況除外，即不直接出售股票或

(A)增加或減少將分配給Brinker普通股基金的定期捐款的百分比；(B)在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出Brinker普通股基金；(C)如果貸款將導致Brinker普通股基金的部分或全部清算，則以401(K)計劃賬户借款；或(D)如果預付款將導致違反本政策將貸款收益分配給Brinker普通股基金，則預付貸款。

·規則10b5-1計劃。除非得到Brinker董事會的批准，否則不允許計劃定期購買或出售Brinker證券以及旨在符合規則10b5-1(C)的購買或銷售計劃。

·禮物。對於董事、高管和關鍵人員，不得在非封鎖期間贈送布林克證券，除非受到對內幕交易和使用重大、非公開信息的一般限制，用於向不受捐贈者控制或捐贈者擔任董事、受託人或高管的合格慈善機構徵税的真誠的年終禮物。就本政策而言，贈送應視為出售Brinker證券。