Document

第二節召開年度會議。股東周年大會應於董事會不時指定的日期及時間舉行，並在股東大會通告內註明，股東在該會議上選舉董事會及處理根據本附例可適當提交大會的其他事務。董事會可以推遲、改期或取消董事會原定的年度股東大會。

當任何會議有法定人數時，有權就該事項投票並投贊成票或反對票的過半數股份持有人的贊成票，將決定提交該會議審議的任何事項，但董事選舉或要求有權投票的股份的特定部分的持有人投贊成票的事項除外，且應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，在競逐中當選為董事的獲提名人須以所投選票的過半數選出。然而，在無競逐的選舉中，如每名獲提名人當選為董事的獲提名人所投的票數超過對其當選所投的票數，則須當選。*為施行本條第2款，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬選舉董事人數的任何股東大會：(1)沒有股東按照本條第二條第10款的規定提交意向通知，擬提名候選人蔘選；或(Ii)如上述通知已提交，並且在本公司向證券交易委員會提交與該會議有關的最終委託書的日期前的第五個營業日或之前(不論其後是否修訂或補充)，該通知已：(A)以書面撤回祕書；(B)被裁定不是有效的提名通知，並由董事會(或

第三節召開年會的通知。除法律另有規定外，週年大會的通知，述明會議的地點(如有的話)、日期及時間、股東及受委代表持有人可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，以及決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應發給於記錄日期有權在該會議上投票的每一位登記在冊的股東，以確定有權在會議日期前不少於10天或不超過60天獲得會議通知的股東。根據特拉華州公司法(“公司註冊證書”)、公司註冊證書或本附例向股東發出的任何通知，如以公司註冊證書或本附例所允許的方式及程度以電子傳輸的形式發出，則應為有效。儘管有上述規定，本公司仍可向共用地址的股東發出通知，通知的方式及範圍須經大中華總公司及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下第14a-3(E)條所載的“持家”規則所允許。根據本條第二款第3款或第5款發出的通知，應視為按照《海關總署條例》第232條的規定發出。

第四節召開特別會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議，可隨時由董事會命令召開，並應過半數董事會成員的書面要求由董事會主席、總裁或祕書召集。此類請求應説明擬召開的特別會議的一個或多個目的。在股東特別大會上處理的事務應限於通知所述的目的。

第五節召開特別會議的通知。除法律另有規定外，特別會議的通知，述明會議地點(如有的話)、日期和時間、股東和委託書持有人可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通訊方式(如有的話)、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、而召開會議的目的，須給予每名自會議記錄日期起有權在該會議上表決的股東，以決定哪些股東有權在會議日期前不少於10天或不多於60天獲得大會通知。

第六節休會。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點(如有)重新召開，並無須就任何該等延會發出通知，但如股東及委任代表持有人可被視為親身出席該等延會並在該等延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)：(I)在作出該等延會的大會上宣佈；(Ii)在會議的預定時間內，展示在使股東和代表持有人能夠以遠距離通訊方式參與會議的同一電子網絡上；或。(Iii)按照

第二條第3款或第5款。在休會上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果延期超過30天，應向每一位有權在大會上投票的股東發出延會通知，或者如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，董事會應為該延期會議的通知指定一個新的記錄日期，並應向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。除董事會通過的任何規則和條例另有規定外，股東大會的主持人員可以召集股東大會，並可以任何理由或無故不時宣佈休會和休會。

第七節法定人數。除法律或公司註冊證書另有規定外，在所有股東會議上處理事務的法定人數為持有有權在會上投票、親自出席或由受委代表出席的股票的多數投票權的股票持有人。然而，如該等法定人數未能出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會，則親身出席或由受委代表出席會議並有權就該等股份投票的股份的過半數投票權持有人，有權根據本細則第二節第6節的規定將大會延期，直至出席或派代表出席或出席法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東大會的股東人數達到法定人數，股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出，留下不足法定人數，但如果至少在最初沒有法定人數出席，則除休會外，不得處理任何其他事務。

第八節議事程序。董事會主席或董事會過半數指定的公司其他高級管理人員將召集股東會議，並擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會的主持人員還將決定議事順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於：(1)對可出席任何此類股東會議的人(公司股東、其正式指定的代理人或主持人員認為是股東的合格代表的任何人除外)施加限制；(2)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；包括：(Iii)決定任何人可在股東會議上發言或提問的情況；(Iv)會議議程或議事次序；(V)投票的開始及結束的規則；及(V)投票的開始及結束的規則；及(V)投票的開始及結束的規則，以及須以投票方式表決的事宜(如有的話)，以及(Vi)要求與會者提前通知公司其參加會議的意向的程序(如果有)。

(A)簽署一份書面陳述和協議，該書面陳述和協議應由該人簽署，根據該協議，該人應代表並同意該人：(I)同意在當選後擔任董事，並同意在與將選出董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為代名人，並且目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事；(Ii)該公司不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證：(A)該人若當選為董事人，將如何就任何尚未向公司披露的事宜或問題投票；或(B)可能限制或幹擾該人若當選為董事人，根據適用法律履行其受信責任的能力；(Iii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就尚未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方；及(Iv)如果當選為董事，將遵守公司與利益衝突、保密、股票所有權和交易政策及準則有關的所有公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則(這些政策和準則將在提出要求後立即提供)；及

(B)提交公司準備的所有完整填妥及簽署的問卷(包括公司董事所需的問卷，以及公司認為為評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例所施加的任何資格或要求、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及公司的企業管治政策和指引)所必需或適宜的任何其他問卷(所有上述“問卷”)。在提出要求後，將立即提供問卷。

(Ii)如根據第二條獲提名人獲選或再度獲選為本公司董事成員，本附例第10節亦應向本公司提供其可能合理要求的其他資料，包括釐定該建議被提名人擔任本公司董事的資格所合理需要的資料，或根據適用於本公司的各種規則及標準，該建議被提名人是否會被視為董事或審計委員會或任何其他董事會委員會的成員。

(Iii)如股東已根據本附例第II條第10節提交意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第II條第9(I)節所述的所有書面及簽署的申述及協議以及所有填妥及簽署的問卷應與該通知同時提供予本公司，而上文第II條第9(Ii)節所述的額外資料應應本公司的要求迅速提供予本公司，但無論如何須於提出要求後五個工作日內提供。根據本協議提供的所有信息

(Iv)儘管有上述規定，如根據本章程第二條第9節提交的任何資料或通訊在任何重大方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)釐定)，則該等資料應被視為未根據本章程第二章第9節提供。任何股東根據本章程第二章第9節提供資料，第9節應在知悉任何先前提供的資料有任何不準確或更改後兩個營業日內，迅速以書面通知本公司主要執行辦事處祕書。如祕書提出書面要求，有關股東須於遞交該要求後七個營業日內(或該要求所指定的較長期間)提供(I)令本公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何資料的準確性，及(Ii)對截至較早日期所提交的任何資料作出書面確認。如果發出提名候選人意向通知的股東未能在該期限內提供書面核實或非宗教式聲明，則所要求的書面核實或非宗教式聲明的資料可能被視為未按照本章程第二條第9節的規定提供。

(A)除提名外，只有在股東周年大會上才可提名公司董事和業務建議以外的人選：(I)根據公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)，(Ii)由董事會或在董事會指示下作出，或(Iii)由公司的任何股東(A)在本條第二條第10款規定的通知交付給公司祕書時及在年度會議時間內登記在冊的任何股東作出，(B)有權在股東周年大會上表決，及(C)符合本條第二條第10節所載的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出提名以外的業務的唯一途徑。

(B)根據本條第二條第10款的規定，股東通知必須在前一次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天，也不超過120天，向祕書發出，並遞送或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在該日之前收到；然而，倘若召開股東周年大會的日期早於上一屆股東周年大會一週年前30個歷日或之後30個歷日，或如上一年度並無召開股東周年大會，則股東必須在首次公佈股東周年大會日期後第十個歷日收市前收到股東通知。在任何情況下，年會的休會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年會的延期，

如上所述開始發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表實益擁有人蔘加週年大會選舉的提名人數)不得超過在該年度大會上選出的董事人數。要採用適當的形式，股東致祕書的通知必須列明：

(I)就提名某人競選為公司董事而言：(A)不超過500字的書面聲明，以支持該人；(B)説明在選舉競爭中董事選舉的委託書中要求披露的有關該人的所有資料，或在每種情況下根據交易法第14A條規定的其他要求披露的資料；及(C)根據上文第二條第9節要求被提名人提交的資料；

(Ii)股東擬向大會提出的董事提名以外的任何業務：(A)意欲提交大會的業務的簡要説明；(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則亦包括擬議修正案的措辭)；。(C)在大會上進行該等業務的原因；。及(D)上述股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)及任何有關人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益(《交易所法》附表14A第5項所指者)；

(Iii)發出通知的股東，或如通知是代表作出提名或提出其他業務的實益擁有人的名義發出的，則須告知該實益擁有人，如該股東或實益擁有人是實體，則須告知身為該實體或擁有或分享對該實體的控制權的任何其他實體(任何該等個人或實體，“關連人士”)的董事、行政總裁、普通合夥人或管理成員的每名個人：

(D)描述(1)該股東、實益擁有人(如有的話)或任何相關人士可能就本公司證券而根據《交易法》附表13D第(4)項須予披露的任何計劃或建議，及(2)該等股東、實益擁有人(如有的話)或有關人士與任何其他人之間或之間有關提名或其他業務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表(第13D)第(5)項或第(6)項須披露的任何協議，該描述除包括所有其他資料外，識別所有當事人的信息(在第(1)或(2)款的情況下，無論提交附表13D的要求是否適用)；

(E)就任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、期權、與業績有關的費用、對衝或質押交易、投票權、股息權及/或借入或借出股份)的描述(除所有其他資料外，亦須包括識別協議各方的資料)，不論該文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，該股東、實益擁有人(如有的話)或有關連人士已於股東通知日期訂立，而其效果或意圖是減輕損失、管理風險或因公司任何類別或系列股票的股價變動而獲益，或維持、增加或減少該股東、實益擁有人或有關連人士對公司證券的投票權；

(F)就股東、實益所有人(如有的話)或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行招標一事作出陳述，如會，則説明此種招標是否會作為《交易法》第14a-2(B)條規定的豁免招標而進行，此種招標的每名參與者的姓名，以及已經或將直接或間接承擔的招標費用的數額，(1)在非提名的業務提案的情況下，無論此人或團體是否打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)或交易法規則14a-16(N)適用於公司的每一項條件的方式交付，向持有者(包括根據《交易法》第140億1條和第140億.2條規定的任何實益所有人)提交的委託書和委託書形式，至少達到適用法律要求的公司有表決權股份的百分比，或(2)在符合《交易法》第14a-19條的任何招標的情況下，確認該個人或團體將根據《交易法》第14a-19條的規定參與此類招標；

(C)即使本條第二條第10款有相反規定，如果年度會議應選舉進入董事會的董事人數增加，而公司沒有公佈所有董事提名人的名字或公司在最後一天至少10天前做出的公告，公司可以根據第二條第10(I)(B)款的規定交付通知，則第二條第10(I)(B)條規定的股東通知也應被視為及時，但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在公司首次公佈該公告的翌日營業時間結束後第十天內，送交公司主要行政辦事處的祕書。

(二)召開特別會議。在股東特別大會上，根據公司的會議通知，只能處理或考慮適當提交會議的事務。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知選舉董事：(A)由董事會或根據董事會的指示或(B)董事會已決定在該會議上選舉一名或多名董事，由本附例第二條第10(I)(B)條規定的通知送交公司祕書時公司任何登記在冊的股東在特別會議上選舉一名或多名董事；誰有權在會議上投票並遞交書面通知，列出本條第二條第10款所要求的資料。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東均可提名一人或多名(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位(S)，條件是：第10條應不早於該特別會議前第120天的營業時間結束，不遲於該特別會議前第90天的晚些時候的營業結束，或不遲於公司首次公開宣佈特別會議的日期和董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天，交付給公司的主要執行辦公室的祕書。股東可提名參加特別大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可提名代表該實益擁有人蔘加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的延期、休會或延期均不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(A)在決定是否按照本條第II條第10節建議在任何股東周年大會或特別大會上提出提名以外的任何業務，以及是否按照本條第II條第10節建議提名任何人在任何股東周年大會或特別會議上當選為公司董事(包括股東、實益擁有人或有關人士是否按照交易所法第14a-19條徵求(或不是徵求的團體的一部分)委託書，視屬何情況而定)，將由董事會或該會議的主持人員作出。如果董事會或主管人員認定任何業務或任何提名不是按照第二條第10款的規定提出的，則除法律另有要求外，他們應宣佈不予考慮或不得處理其他業務，儘管公司可能已收到有關該事項的委託書和投票。除法律另有規定或主持會議的人員另有決定外，為促進而非限制本條第2條第10節的前述條文，(I)如股東沒有在本章程第2條第9條或本第10條所規定的時限內向本公司提供所需的資料，或(Ii)如該股東(或該股東的一名合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或其他事務，則不應理會任何該等提名，或不得處理該等其他事務。儘管公司可能已收到有關該等事宜的投票及委託書。

(B)如祕書提出書面要求，任何該等股東或建議的代名人應在該要求送達後五個營業日內(或該要求所指明的其他期限內)，由董事會酌情決定提供令人滿意的書面核實，為證明股東根據本細則第II條第9及第10節提交的任何資料的準確性。就擬提名為董事會成員的選舉發出通知的股東須不時更新及補充根據本細則第II條第9及第10節須於該通知內提供的資料，以確保該通知所提供或須提供的資料真實及準確：(I)截至大會的記錄日期及(Ii)於大會或其任何續會或延期舉行前15天的日期。任何該等更新及增補須於會議記錄日期後五天內(如為會議記錄日期而須作出的任何更新及補充)及不遲於會議或其任何延會或延期日期前十天(如屬須於會議或其延會或延期前15天進行的任何更新或補充)，以書面送交本公司各主要執行辦事處。如果股東或被提名人未能在該期限內提供該書面核實、更新或證明，則該等信息應被視為未按照本章程第二條第10款的規定提供。

(C)根據本條第二條第10節的規定：(I)就本附例而言，被視為股東的“合資格代表”的人士，必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東在上述會議上作出提名或建議前向公司遞交的書面文件(或書面文件的可靠複製品)授權的人士(無論如何不得少於五人)。

(Ii)“收市”指下午6：00。(I)“公開公佈”指在任何歷日(不論該日是否為營業日)在公司主要行政辦公室的當地時間；及(Iii)“公開宣佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中或在提交給股東的文件中披露的信息。

(D)儘管有本條第二條第9款和第10款的規定，股東還必須遵守關於本條第二款第9款和第10款所述事項的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但本附例中對《交易所法》或根據該法頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提案的任何要求，以及適用於根據本第二條審議的任何其他事務的任何要求，本條款第2條第9和第10節的任何規定不得被視為影響下列權利：(I)股東根據《交易所法》第14a-8條的規定要求在公司的委託書中加入建議，或(Ii)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的適用條款選舉董事的任何權利。

第11條。投票表決。除公司註冊證書另有規定外，在每次股東大會上，每名股東均有權於根據本附例第VII條第5節條文指定為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，就其持有並以其名義登記在公司簿冊上的每股公司股份，親身或委派代表投一票。公司的任何股票權可由有權享有表決權的股東親自或委託代表在任何股東大會上表決；但不得在自其日期起三年後投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如述明該委託書是不可撤銷的，且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書是不可撤銷的，而不論該委託書所附帶的權益是股票本身的權益或是公司的一般權益。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。在所有股東大會上，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有事項均應由親自出席或由受委代表出席並有權在會上投票的股東以過半數投票決定，出席者應達到法定人數。在任何股東大會上，除選舉或罷免董事外，對任何問題的投票不必以書面投票方式進行。

第12節。股東名單。公司應至遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在會上投票的股東名單；但如確定有表決權股東的記錄日期不到會議日期前十日，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和以其名義登記的股份數量。本第12條中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應公開予任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天為止：(I)在可合理接達的電子網絡上查閲該名單，但查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供；或(Ii)於通常營業時間內於本公司的主要營業地點查閲。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、該名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第13條--監督選票檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名投票檢查員在股東大會上行事。如果沒有投票人能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名投票人在會議上行事。每名投票檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行檢查員的職責。該等投票檢查員應具有《中華人民共和國選舉法》第231條所規定的權力和職責。投票審查員不一定是地鐵公司的股東，而地鐵公司的任何高級人員均可就任何問題擔任投票審查員，但投票贊成或反對其獲選出任地鐵公司的任何職位或其可能直接涉及利益的任何其他問題，則不在此限。任何董事或董事職位的被提名人不得被任命為此次選舉的選票檢查員。

第14款.在不開會的情況下采取行動。任何須於本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，或任何可能於任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，均可無須召開大會而無須事先通知及表決，如載有所採取行動的同意書，須由持有不少於授權或採取該行動所需最低票數(於該同意的記錄日期決定)的流通股持有人簽署，而該等最低票數須於當時所有有權投票的股份出席及表決的會議上作出，並須按《股東大會條例》第228條所規定的方式送交本公司。

第15節：向公司交付貨物。當本條款第二條要求一人或多人(包括記錄或股票的實益所有人)向公司或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(根據DGCL第212條授權他人代表股東在股東大會上代表股東的文件除外)時，公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式(而不是以電子傳輸)且完全由人工交付(包括但不限於，夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信、回執

第二節任期的編號、資格和任期。組成整個董事會的董事人數不得少於一人，不得多於十二人。董事會全體成員的人數由董事會決議決定。董事不必是股東。董事應於股東周年大會上選出，但本條第III條第4及第5節另有規定者除外。每名董事的任期至下一次董事選舉為止，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其去世或退休，或直至其提前辭職或按下文規定的方式提早卸任為止。

第三節辭職。任何董事人士均可隨時向公司祕書發出辭職書面通知而辭職。任何該等辭職須於文件內指明的時間生效，如文件內並無指明生效時間，則在祕書接獲辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第4節禁止罷免董事。任何董事均可隨時在為此召開的股東周年大會或特別大會上，經有權投票的公司登記在冊股東的多數表決權益的贊成票，在任何時間被免職，無論是否有理由。因此而產生的董事會空缺，應由董事會按照本第三條第五款的規定予以填補。

第五節招聘職位空缺。如因董事辭職或罷免及/或任何法定董事人數增加而出現空缺董事職位，則填補該空缺董事職位的人士(S)可由當時在任董事的過半數選出(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事選出，而如此選出的人士(S)將以董事(S)的身分任職，直至下次董事選舉及其繼任者選出並符合資格為止，除非較早卸任。如果沒有董事在任，則可以法律規定的方式舉行董事選舉。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第七節召開年度會議。每個新當選的董事會的第一次會議應在股東周年大會之後立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，新當選的董事就不需要就該會議發出通知，以合法地組成會議。如果該會議不是在股東周年大會之後立即舉行，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中指定的時間和地點舉行，或者在全體董事簽署的書面棄權書中指定的時間和地點舉行。

第九節召開特別會議；通知。董事會特別會議可由董事長總裁或祕書提前24小時親身或以電話或電子傳輸方式通知各董事公司，或如以郵寄方式發出，則至少應於適用的會議召開前五天召開；董事會主席、總裁或祕書可應兩名董事的書面要求以同樣方式併發出類似通知召開特別會議。

第十節會議法定人數和行事方式。在所有董事會會議上，在任董事的多數應構成處理事務的法定人數(但在任何情況下，法定人數不得少於董事總數的三分之一，包括空缺)，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為，除非法律或公司註冊證書另有明確要求。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。

第十一節薪酬。除非董事會通過決議另有明確規定，否則董事不得因其服務收取任何規定的報酬；但董事會可隨時並不時通過決議規定，應向公司的任何董事支付特定金額，作為其作為董事或董事會任何委員會成員的年度報酬，或作為出席每次董事會會議或任何有關委員會的報酬。董事會也可同樣規定，公司應償還每位董事因出席任何會議而支付的任何費用。本第11條不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並從中獲得報酬。

第12節：設立執行委員會；如何組成和行使權力。董事會可酌情通過全體董事會過半數通過的決議，指定由公司一名或多名董事組成的執行委員會。在符合DGCL第141(C)(1)條、公司註冊證書和本附例的規定下，執行委員會在董事會閉會期間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並有權授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會無權修改公司註冊證書(但執行委員會可根據特拉華州公司法的規定，在規定發行股票的一項或多項決議中授權的範圍內，確定與股息、贖回、解散、公司資產的任何分配或轉換或交換有關的指定和該等股票的任何優先權或權利，根據《特拉華州公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264條，根據《特拉華州公司法》第251、252、254、255、256、257、258、263或264條通過合併或合併協議，以填補董事會或執行委員會的空缺，向股東建議出售、租賃或交換公司所有或基本上所有財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷公司的解散，或修改公司的章程。董事會有權隨時以全體董事會過半數通過決議，改變執行委員會的成員組成，填補執行委員會的所有空缺，或解散執行委員會，不論是否有任何理由。

第14節舉行會議。執行委員會的例會可在執行委員會多數成員通過並以書面形式通知其所有成員的決議確定的日期和地點在特拉華州境內或以外舉行，無需事先通知。執行委員會的特別會議應在執行委員會主席或當時在任的執行委員會過半數成員召集時舉行。執行委員會每次特別會議的通知應以董事會會議允許的方式發出。在符合本第三條規定的情況下，執行委員會應以全體執行委員會過半數通過的決議，制定自己的議事規則。

第16條委員會與其他委員會的關係。董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個由公司一名或多名董事組成的其他委員會，這些委員會在上述決議或決議規定的範圍內，在符合DGCL第141(C)(2)條、公司註冊證書和本附例的規定的情況下，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力和權力，並有權授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均不得剝奪執行委員會的任何權力。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過決議決定。除董事會另有規定外，任何此類委員會的多數成員可在特拉華州境內或境外決定其行動和確定會議的時間和地點。委員會的特別會議應在適用的委員會主席或當時在任的該委員會的過半數成員召集時舉行。任何該等委員會的每一次特別會議的通知，應以董事會會議允許的方式發出。董事會有權隨時更換任何此類委員會的成員以填補空缺，並有權在任何時間有理由或無理由地解除任何此類委員會的職務。

第17節任命委員會候補委員。董事會可指定一名或多名董事為執行委員會或任何其他委員會的候補成員，他們可在執行委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。

第19款.在沒有會議的情況下討論行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。採取行動後，同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

第20款.允許通過手段或通信設備出席會議。董事會成員或者董事會指定的任何委員會，可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者董事會指定的委員會的會議，所有參與會議的人員都可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者董事會指定的委員會的會議。

第21條董事會主席。董事會主席應根據本附例第二條第8節的規定主持股東大會和董事會會議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，董事會或首席執行官(如果與董事會主席分開，如果沒有選擇其他董事)選擇或按董事會或首席執行官提供的方式選擇的另一董事將主持會議。

第一節通知的類型。當法規、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事或股東發出通知時，通知不得解釋為個人通知，但有關通知可以親自或郵寄方式，按公司記錄上所示董事或股東的地址發出，並預付郵資，且該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。向董事發出的通知也可以本章程第三條允許的任何方式發出，並應被視為在首次以如此允許的通信方式發送時發出。

第二節放棄通知。凡根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的規定鬚髮出任何通知，則由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除公司註冊證書或附例另有規定外，股東、董事或董事委員會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式作出的放棄中指明。

第一節選舉產生的官員和任命的官員。當選的公司高級管理人員包括：首席執行官一名、總裁一名、執行副總裁一名或多名、高級副總裁和副總裁各一名、高級副總裁一名和副總裁一名、祕書一名和財務主管一名。董事會或董事會執行委員會還可以通過決議任命一名或多名助理副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他高級管理人員以及

第四節.下一任期。公司的每一位高級職員應任職至其繼任者被選舉或任命併合格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。任何由董事會或執行委員會選舉或任命的高級職員，可隨時經全體董事會過半數的贊成票罷免。本公司任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會或其適當委員會填補，或該職位可留空。

第五節現任首席執行官。行政總裁對公司的事務有全面的監督，並對公司的所有業務有全面和積極的控制。在董事會主席缺席的情況下，他們將主持所有股東會議。他們應確保董事會和股東的所有命令和決議得到執行。他們具有一般權力，以公司名義籤立債券、契據及合約，並在其上蓋上公司印章；簽署股票證書；在本附例條文的規限下，安排僱用或委任公司的高級人員、僱員及代理人，並釐定他們的報酬；將根據其授權或根據其下屬高級人員的授權而僱用或委任的任何僱員或代理人免職或停職；因任何原因而暫停其下屬的任何高級人員的職務，以待選出或委任他或她的主管當局採取最後行動；與公司的其他高級管理人員和董事協調，制定公司的基本戰略和長期計劃，包括營銷計劃、擴張計劃和財務結構；以及，一般而言，行使通常屬於公司首席執行官的所有權力，但本章程另有規定的除外。

第六節：由總裁主持。總裁履行董事會規定的職責，行使董事會規定的權力，總裁履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他職權。一般而言，總裁應履行與總裁職務有關的一切職責，或董事會或本章程不時規定的職責。董事會如認為必要或適宜，應指定公司高級職員在總裁高級職員缺席或不能履行職務的情況下執行該高級職員的職責。

第八節任命兩名高級副總裁。在執行副總裁總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，高級副總裁(或如有多名高級副總裁，則按其指定的順序或(如無指定，則按高級副總裁的當選順序))應履行執行副總裁總裁的職責，並在代理時擁有執行副總裁總裁的所有權力，並受其所有限制。高級副總裁應履行董事會、首席執行官或在其監督下任命的其他官員可能不時規定的其他職責和權力。

第9節副總統的職位。在高級副總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按指定順序或(如無任何指定)按其當選順序)履行高級副總裁的職責，並在署理時擁有高級副總裁的所有權力，並受高級副總裁的所有限制。副總裁應履行董事會、首席執行官或在其監督下任命的其他官員可能不時規定的其他職責和權力。

第10款：任命助理副總統。如總裁副董事缺席或其不能或拒絕行事，則總裁助理副總裁(或如有多位助理副總裁，則按指定的順序或按其選出的順序或董事會釐定的其他方式)執行總裁副總裁的職責及行使其權力，並執行董事會或行政總裁或總裁副總裁可能不時指定的其他職責及其他權力。

第11節。副祕書長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將該等會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並應在需要時為執行委員會或其他常設委員會履行類似職責。他們應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，並在其監督下執行其他職責。他們須保管公司的法團印章，而他們或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由他們簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由他們簽字證明蓋章。祕書須備存和交代公司的所有簿冊、文件、文據及紀錄，但其他高級人員或代理人須妥為負責的除外。他們有權簽署股票，並一般應履行通常屬於公司祕書職務的所有職責。

第12節任命兩名助理祕書。在祕書缺席或不能或拒絕行事的情況下，助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的順序，或如無該等決定，則按其委任順序)須履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會、行政總裁或祕書不時規定的其他職責及其他權力。

第13條。委任為司庫。司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他或她應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向董事會主席和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，他或她應向公司提供保證書(每六年審查一次)，保證金的金額和擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行其職責，並在其死亡、辭職、退休或被免職的情況下，將其擁有或控制的所有賬簿、文件、憑單、金錢和其他財產或任何種類的財產歸還給公司。司庫應履行董事會、首席執行官或其上級主管人員可能規定的其他職責。未選司庫的，由主管財務的總裁副主任(主管財務的總裁副主任，或者主管財務的高級副總裁、總裁常務副主任)履行本第十三節規定的職責和責任。

第14條。助理司庫的職位。助理司庫或助理司庫應協助司庫，在司庫不在或不能或拒絕行事的情況下，助理司庫(或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的順序，或如沒有確定，則按其任命的順序)履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會、行政總裁或司庫不時規定的其他職責和擁有其他權力。

第一節禁止由公司或根據公司的權利以外的其他行為。公司應在DGCL允許的最大範圍內，對曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或預期的訴訟、仲裁、替代爭議機制、查詢、訴訟或民事、刑事、行政或調查(“訴訟”)程序的一方的任何人進行賠償(除第六條第二節就由公司提起的訴訟或以公司的權利提起的訴訟外)。

證明他們是或曾經是董事或公司的高級人員，或當他們是董事或公司的高級人員時，他們是或曾經是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(本條中所有該等人均稱為“公司工作人員”)的董事、人員僱員或代理人而服務的，以對抗他們實際和合理地與上述法律程序有關而支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的；然而，除非法律另有規定或本第六條第七節就根據第六條執行權利的訴訟另有規定，否則只有在董事會授權或批准該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應對與該公司工作人員發起的訴訟(或其部分)相關的任何該等公司工作人員進行賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟程序，或在不提出抗辯或同等抗辯的情況下終止任何訴訟程序，本身不應推定公司工作人員沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們有合理理由相信其行為是非法的。

第二節禁止由公司或根據公司的權利提起的訴訟。公司應在DGCL允許的最大範圍內對任何公司工作人員進行賠償，如果他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則公司將在DGCL允許的最大範圍內，因他們是或曾經是公司工作人員而成為公司威脅、待決或擬進行的任何法律程序的一方，以促使公司獲得有利於公司的判決，並在最大限度上得到公司允許的賠償。但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第三節賠償請求權的確定。公司根據本條第六條第1或第2款作出的任何賠償(除非法院下令)，應由公司在確定公司工作人員已符合本條第6條第1或第2款所列適用行為標準的情況下，在特定情況下經授權後方可作出賠償。如果公司工作人員是現任董事或公司高級管理人員，則此類決定應由：(1)董事會以不是該訴訟、訴訟或程序的當事人的法定人數的多數票作出；(Ii)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票委任，而不論該等多數是否構成法定人數；。(Iii)如未能達到該法定人數，或即使可取得該等法定人數，亦須由獨立法律顧問以書面意見作出指示，或(Iv)由股東提交。

第四節享有獲得賠償的權利。儘管有本條第六條的其他規定，但公司工作人員就本條第六條第1或第2款所述的任何訴訟的案情或其他理由勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項辯護時，應就其實際和合理地與此有關的費用(包括律師費)予以賠償；然而，任何不是現任或前任董事或高級職員的公司工作人員(該詞在《香港政府合同法》第145(C)(1)條最後一句中定義)只有在該受彌償人已符合《香港政府合同法》第145(A)或第145(B)條(視何者適用而定)下的彌償行為標準的情況下，才有權根據本條第4條獲得彌償。

第5節費用的墊付。公司工作人員在為訴訟辯護時發生的費用，應由公司在收到公司工作人員或其代表作出償還該款項的承諾後，按照董事會在具體案件中授權的訴訟程序的最終處置之前支付，除非最終由司法裁決裁定，他們沒有進一步的上訴權利，有權獲得公司根據本第六條授權的賠償。

第六節其他權利和補救措施。本條第VI條規定的賠償和墊付開支，不得被視為排除任何尋求彌償或墊付開支的人士根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事的投票、公司註冊證書或附例的條文或其他規定，就以其公職身份提出的訴訟及擔任有關職位期間以其他身份提出的訴訟而言有權享有的任何其他權利，並應繼續適用於已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人士，並應確保該人士的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。對本條款第六條的任何修訂、更改或廢除對公司工作人員或其繼任者的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除應僅是預期的，不得限制、取消或損害涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

第七節公司工作人員提起訴訟的權利。如果公司在60天內沒有全額支付根據本條第六條第1、2或4條提出的賠償請求，或者在收到公司祕書的書面請求後20天內沒有全額支付根據本條款第5條提出的墊付費用請求，公司工作人員可以在此後的任何時間向特拉華州有管轄權的法院提起訴訟，要求裁決對此類賠償或墊付費用的權利。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，公司工作人員也有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在公司工作人員提起的任何訴訟中(但不是在公司工作人員提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，公司工作人員沒有達到DGCL第145(A)條或第145(B)條規定的任何適用的賠償行為標準，應作為抗辯理由。此外，在公司為追回墊款而提起的任何訴訟中

在根據承諾條款支付費用的情況下，公司有權在最終裁定公司工作人員未達到DGCL第145(A)條或第145(B)條規定的任何適用的賠償行為標準時收回此類費用。公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定該公司工作人員因該公司工作人員已符合適用的行為標準而在有關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際認定該公司工作人員未達到該適用的行為標準，均不應推定該公司工作人員未達到適用的行為標準，或，在公司工作人員提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在公司工作人員提起的要求執行賠償或預支費用的權利的訴訟中，或公司根據承諾條款要求追回預支費用的訴訟中，證明公司工作人員根據適用法律無權獲得賠償或費用預支的舉證責任應由公司承擔。

第八節投保保險。董事會通過決議後，公司可自費購買和維持保險，以保障本身及任何董事、公司高級人員、僱員或代理人，或應公司要求以董事身分服務的任何人士、協會、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、經理、僱員或代理人，而不論公司是否有權就董事項下的該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。

第9節禁止企業合併。就本條第六條而言，凡提及“本公司”，除指已成立或尚存的法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的組成法團(包括某一成分的任何成員)，而假如合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事高級職員、僱員或代理人的任何人，根據本條第六條的規定，信託或其他企業對於產生的或尚存的公司所處的地位，應與其在繼續單獨存在時對於該組成公司所處的地位相同。

第十節其他人員的賠償責任。公司可在董事會或其指定人不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予賠償和墊付費用的權利，以最大限度地履行本第六條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。任何擔任董事或公司附屬公司高級職員的人士，均有權享有本條第六條所賦予的就其在該附屬公司服務而獲得彌償和預支開支的權利。任何董事或附屬公司的高級職員均被視為應公司的要求為該附屬公司服務，而公司亦被視為要求提供該等服務。第六條在法律允許的最大範圍內取代

第一節獲得證書的權利。本公司的每名股票持有人均有權獲得由本公司任何兩名獲授權人員簽署或以本公司名義簽署的證書，包括但不限於董事會主席總裁、本公司副董事總裁、本公司祕書或助理祕書，證明該股東在本公司擁有的股份數目。如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、選擇或其他特別權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除《公司條例》第202條另有規定外，為代替上述要求，本公司為代表該類別或系列股票而發出的股票的正面或背面可載明，本公司將免費向每名要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。董事會可通過決議或全體董事會過半數通過的決議，規定公司股票的部分或全部或所有類別或系列可以是無證書股票的形式，但在股票交還給公司之前，任何此類決議不適用於股票所代表的股票。

第二節：使用傳真簽名。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真的。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如他們在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節申請新的證書。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的一張或多張股票或無證書股份，以取代公司迄今發出並被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多張證書。在授權發行新的一張或多張證書或無證股份時，公司可酌情決定，並作為發行該等新的一張或多張證書或無證股份的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額由公司決定。

第四節禁止轉讓。在向本公司或本公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股票後，本公司有責任向有權獲得新股票的人發出新的股票，註銷舊股票，並將交易記錄在其賬簿上，但須受任何適當的轉讓限制所規限。

第五節記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或在無須召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可根據《股東大會條例》第213條預先定出一個記錄日期。

第六節登記股東資格。本公司有權承認登記於其賬面上的人士作為股份擁有人收取股息及投票的獨有權利，並可要求登記於其賬面上的股份擁有人就催繳股款及作出評估負責，而無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論該等股份或該等股份的權益是否由大中華總公司提供。

第二節增加外匯儲備。在支付任何股息之前，可從公司任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、或用於股息均衡、或用於修理或維持公司任何財產、或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的的儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或取消任何該等儲備。


附例的布林克國際公司（特拉華公司）


			-i-


			-II-


			-III-