附件1.1

JBDI 控股有限公司

承銷協議

2，250，000股普通股

八月 [], 2024

威爾遜-戴維斯公司

S主場

猶他州鹽湖城，84101

作為本合同附表一所列的幾家保險商的代表

女士們、先生們：

JBDI 控股有限公司，一家開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)和E U Holdings Pte。本公司股東(“出售股東”)林子衝先生、蕭錦蓮女士、林志波先生及林錦成先生，建議在符合本協議所述條款及條件的情況下，發行及出售予本協議附表一所列承銷商(“承銷商”，或各自為“承銷商”)，由Wilson-Davis&Co.，Inc.擔任其代表(“代表”)，且如除代表外並無其他承銷商，凡提及多家承銷商，均不予理會，此處所用的“代表”一詞應與承銷商具有相同的涵義)、本公司合共2,250,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0005美元(“普通股”或“證券”)，其中1,750,000股普通股將由本公司發行及出售，500,000股普通股將由出售股東出售(出售股東將出售的普通股為“股東股份”)。

公司、銷售股東和幾家承銷商確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份註冊説明書，內容包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)和委員會的規則和條例(“規則和條例”)對錶格F-1(文件編號333-276945)中的證券進行的註冊説明書，包括與證券有關的初步招股説明書和對該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂) 。經修訂(包括任何生效後的修訂)的登記聲明已被委員會宣佈生效。該等登記聲明，包括在生效時(“生效時間”)以引用或其他方式合併而被視為註冊聲明一部分的所有文件和資料、在生效時間或之後生效的時間或之後的證物及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或以其他方式被證券法或其他規則及條例視為註冊聲明的一部分或在生效時間或之後的有效期內根據規則和條例被視為註冊聲明一部分的文件和信息，在此稱為“註冊聲明”。如果本公司已根據證券法第462(B)條(“第462條註冊聲明”)提交或提交了一份簡略的註冊聲明，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。包括在註冊説明書中或根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。與證券有關的初步招股説明書包括在緊接在此擬進行的發行定價之前的註冊聲明中，以下稱為“定價招股説明書”。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式應包括在《註冊説明書》中，或根據《證券法》規則424提交給證監會，以下稱為《招股説明書》。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發行的陳述和擔保。

(A) 自本協議之日起至截止日期(如下文第4(D)節定義的 )，本公司向多家承銷商作出如下陳述、保證並與其達成一致：

(i)

沒有重大錯誤陳述或遺漏。在本協議生效之日起，截止日期，《註冊説明書》及其任何生效後的修正案在所有實質性方面都符合或將符合《證券法》和《規則和條例》的要求，並且沒有、沒有、並且不會(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。銷售披露包(定義見下文)截至本合同日期和截止日期的時間，提交給承銷商並經承銷商批准的任何路演或投資者演示文稿，以供用於證券發行的營銷(如有)和經修訂或補充的最終招股説明書，截至其日期，在根據證券法第424(B)條提交申請時，截止日期為，不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而必須陳述的重要事實，不會誤導。前兩句中闡述的陳述和保證不適用於註冊聲明、銷售時間披露包或任何招股説明書中依賴並符合以下內容的陳述或遺漏。承銷商向本公司提供的書面信息專門用於本公司的書面信息，第7(F)節描述了該書面信息。註冊説明書包含證券法或規則和條例要求提交的所有證物和附表。沒有阻止或暫停註冊説明書或任何招股説明書的有效性或使用的命令有效，也沒有訴訟程序這樣的目的已經確立或正在等待，或者，據本公司所知，委員會正在考慮或威脅。

(Ii)

營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但銷售披露時間套餐及提交代表並獲代表批准的路演或投資者介紹除外，以供證券發售的市場推廣使用。

(Iii)

準確的信息披露。(A)本公司已向證券銷售中使用的每份發行者免費書面招股説明書(定義如下)的承銷商提供一份副本。本公司已向委員會提交了要求提交的所有發行者自由寫作招股説明書，且沒有阻止或暫停任何發行者自由寫作招股説明書的有效性或使用的命令有效，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或者，據公司所知，委員會正在考慮或威脅。當連同銷售披露包或最終招股説明書的剩餘時間一起考慮時，截至其發行日期和隨後的所有時間，儘管證券的公開發售和出售已完成，但沒有發行人自由寫作招股説明書，是否或將包括(1) 任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況不具誤導性，或(2)信息相互衝突，與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息衝突或將會衝突。前一句中闡述的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合以下內容的陳述或遺漏：由任何承銷商提供給本公司的書面信息，專門用於編制本公司的書面信息，第7(F)節描述的書面信息。如本段和本協議其他部分所使用的：

(1)

“銷售披露方案的時間”是指在本協議簽訂前最近一次向委員會提交的招股説明書，包括被視為其組成部分的任何初步招股説明書補充材料、每份發行人自由編寫的招股説明書、以及附表II所列承銷商提供的交易説明。

(2)

“發行人自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法第433條規則所界定，與本公司要求(A)向證監會提交的證券有關，或(B)根據證券法規則433(D)(5)(I)或(D)(8)獲得豁免，在每一種情況下，均以提交或要求提交給委員會的表格提交，或如果不要求提交，以根據證券法第433(G)條保留在公司記錄中的形式。

於提交註冊聲明之時及本公告日期，本公司不是、也不是證券法規則405所界定的“不符合資格的發行人”，或證券法規則164所界定的“除外發行人”。

附表III中列出的每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期以及在招股説明書交付期(如本章程第5(A)節所定義)之後的所有時間滿足證券法規則164和433中規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

(Iv)

財務報表。本公司的財務報表以及註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法的適用要求。經修訂的(“交易所法案”)，以及委員會根據該法案制定的規則和條例，按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平列報公司截至所示日期的財務狀況以及其中所列期間的經營結果和現金流變化美國 (“美國公認會計原則”)。根據證券法、交易法或規則和條例，不需要將其他財務報表、形式財務信息或附表包含在註冊聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中。

(v)

Pro Forma財務信息。登記報表、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的預計財務報表包括假設，這些假設為展示其中所述交易和事件直接可歸因於的重大影響提供了合理的基礎。相關的備考調整使這些假設產生適當的影響，而備考調整反映了這些調整對登記報表所包括的備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用，銷售披露時間包和最終招股説明書。登記聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表在所有重要方面均符合交易所法案項下S-X法規的適用要求。

(Vi)

獨立會計師。據本公司所知，一站式保險PAC已就註冊説明書、銷售披露方案和最終招股説明書中包含的經審計財務報表和時間表表達了意見，是《證券法》和《規章制度》所指的與本公司有關的獨立會計師事務所。

(Vii)

會計控制。本公司及其附屬公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易法的要求，並由由或在其監督下設計。其主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員，為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(2)交易被記錄為允許按照美國公認會計原則編制財務報表所需的交易，以及為維護資產責任而記錄的交易；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許進入資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

(Viii)

前瞻性的聲明。本公司有合理的基礎並真誠地作出《登記聲明》中所載或以引用方式併入的每份《前瞻性聲明》(《證券法》第27A條或《交易法》第21E條的含義)，銷售披露包、最終招股説明書或營銷材料的時間。

(Ix)

統計和市場營銷相關數據。登記聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自公司合理地認為可靠和準確的來源。並且本公司已獲得在所需範圍內從該等來源使用該等資料的書面同意。

(x)

根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號 [])根據《交易法》第12(B)條的規定登記普通股。根據《交易所法案》進行的普通股登記已於本條例生效之日或之前由證監會宣佈生效。本公司並無採取任何旨在或可能會終止普通股根據《交易所法》註冊的行動，亦未收到任何有關監察委員會正考慮終止該等註冊的通知。

(Xi)

股票交易所上市。該等普通股已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從納斯達克退市的行動，本公司亦未接獲納斯達克正考慮終止上市的任何書面通知。

(Xii)

缺少操作。本公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xiii)

投資公司法。本公司不是，也將不會是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)中所定義的“投資性公司”。

(Xiv)

支付。公司根據本協議支付的所有款項，以及除在每一份登記聲明、出售披露包和招股説明書中明確披露的以外，股份的所有股息和其他分派(I)可以：根據開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡和美國的現行法律和法規，或在開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡和美國的任何政治區、任何當局或機構或其有税權的機構，或本公司組織或註冊成立的任何其他司法管轄區的現行法律和法規，出於税收目的從事商業活動或以其他方式居住，或任何政治區，或其中或其有權徵税的任何機關或機構(每個，“相關的税收管轄區”)，自由轉出相關徵税管轄區和(Ii)根據任何相關徵税管轄區的現行法律法規，不受扣繳或扣除税款的約束，否則應免費繳納每個相關徵税管轄區內的任何扣繳或扣除税款或因此而繳納的税款不需要獲得任何政府授權在任何相關的徵税管轄區。

(Xx)

外國私人發行商。本公司是“外國私人發行人”(該術語在證券法和交易法下的規則和條例中定義)，截至生效時間，與本次發售及出售股份有關而使用表格F-1的條件已獲滿足。

(B) 由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商或承保人代表律師的任何證書，應被視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3. 關於公司和出售股東的陳述和保證。

(A) 自本協議日期起至截止日期，本公司向多家承銷商作出如下聲明，並向其保證，並與其達成協議。

(i)

站得很好。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律，有效地作為信譽良好(或在相關司法管轄區具有同等地位)的公司或其他實體存在。本公司及其附屬公司均有權及授權(公司或其他形式)擁有其物業，並按登記聲明、銷售披露資料及招股説明書所述經營其業務。並且在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內，或在其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有作為外國公司或其他實體開展業務的適當資格。除非不符合資格的情況不會對公司及其子公司的業務、前景、物業、運營、狀況(財務或其他) 或運營結果造成重大不利影響，或其履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(Ii)

協議的有效性和約束力。本協議已由本公司正式和有效授權，當簽署和交付時，將構成本公司有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外： (I)此類可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似的法律，一般影響債權；(Ii)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及 (三)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，法院可就此提起任何訴訟。

(Iii)

合同。本協議的簽署、交付和履行以及本協議和本協議中預期的交易的完成將不會(A)導致違反或違反任何法律、命令、公司或任何子公司所受的規則或條例，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的規則或條例，除非此類衝突、違規或違約不可能合理地導致重大不利影響，(B)與他人衝突，導致任何違反或違反，或構成違約(或通知或時間流逝或兩者均為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、任何協議、租賃、信貸安排、債務、票據、債券、抵押貸款的加速或取消(通知或不通知、經過時間或兩者兼而有之)(默認加速事件)，本公司或任何附屬公司為締約一方的契約或其他文書(“合約”)或義務或其他諒解，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的，但如該等衝突、違約、或違約加速事件不合理地不可能導致重大不利影響，或(C)導致違反或違反以下任何條款和規定，或構成違約，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程大綱及章程細則”)。

(Iv)

未違反管理文件。根據本公司的備忘錄和細則或其他同等的憲法、組織或管理文件，本公司及其任何子公司均未違反、違反或違約。

(v)

同意。公司不需要就本協議的簽署、交付或履行以及證券的發行和銷售獲得同意、批准、命令、授權或備案，除非(A)已根據《證券法》對證券進行登記，(B)納斯達克將證券上市所需的備案和批准，(C)此類同意、批准、授權、註冊或資格根據州或外國證券或藍天法律以及金融行業監管機構(“FINRA”)與多家承銷商購買和分銷證券有關的規則，(D)已獲得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能作出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案不可能導致重大不利影響的。

(Vi)

資本化。本公司及各附屬公司擁有註冊聲明、銷售披露資料及最終招股説明書所載的法定資本化。本公司及各附屬公司的所有已發行股本及流通股(包括股東股份) 均獲正式授權及有效發行、繳足股款及免税並已按照所有適用的證券法發行。並符合註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中的説明。由於註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中提供信息的日期，公司尚未訂立或授予任何可轉換或可交換的證券、期權、認股權證、協議、購買或收購本公司或任何附屬公司股本中的任何股份的現有合同或其他權利。股票已獲得正式授權發行和出售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該等股份不受本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授出的類似合約權利的約束；而為授權、發行及出售股份而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。股份在所有重大方面均符合註冊説明書、出售披露資料包及招股説明書中所載有關股份的所有陳述。

(Vii)

税收。本公司及其子公司已(A)提交了所有外國、聯邦、州和地方納税申報單(定義見下文)要求在本合同生效日期前向税務機關提交，或已獲得適當的延期(除非未提交的納税申報單不會個別或整體地，有重大不利影響)及(B)已就已提交併已向本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項支付所有應繳税項(定義見下文)，並已支付對公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税項(除非未能繳税的情況除外)，單獨或合計會產生實質性的不利影響)。登記報表、銷售時間披露包和最終招股説明書中所列財務報表中顯示的應付税款撥備(如有) 足以應付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該等合併財務報表日期(包括該等日期)的所有期間。據本公司所知，任何税務機關均未就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待解決)。且本公司或其附屬公司並未給予或要求豁免任何有關退税或收税的訴訟時效。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、總收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何税費、費用、評税或收費，連同任何利息和任何罰金、附加税，或與之相關的附加金額。報税表是指需要提交的與税收有關的所有申報單、申報單、報告、報表、和其他文件。

(Viii)

材料更改。由於註冊聲明、銷售披露包或最終招股説明書中提供信息的日期，以及除註冊聲明、銷售披露包或最終招股説明書中披露的外， (A)本公司及其任何子公司在正常業務過程中均未產生任何重大負債或直接或或有義務，或進行除以外的任何重大交易，(B)公司沒有宣佈或支付任何股息，也沒有就其股本作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使已發行認股權或認股權證而發行股份而導致已發行普通股數目的變動除外)。在轉換優先股或其他可轉換證券的流通股時，由於授予流通股或根據公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票獎勵或限制性股票單位，或在正常業務過程中進行任何新的授予)， (D)公司的長期或短期債務沒有發生任何實質性變化，但根據公司未償債務的條款在正常過程中進行了定期應計費用，以及(E)未發生任何重大不良影響。

(Ix)

缺席程序。沒有任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟懸而未決，據本公司所知，沒有針對本公司、其任何子公司或涉及本公司、其任何子公司的威脅，或未在註冊説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書中披露的任何高管或董事。

(x)

法規。除註冊聲明中所述外，銷售時間披露包和最終招股説明書：(I)本公司或任何子公司均未收到任何政府實體(定義如下)的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用的法規(定義如下)或授權(定義如下)；(Ii)本公司及各附屬公司目前及一直實質上遵守適用於本公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則及條例(統稱“適用的條例”)；(Iii)公司及其子公司擁有所有許可證、證書、批准、許可、同意、授權、資格、註冊、許可、及其任何適用法規和/或所要求的補充或修訂，以繼續其目前進行的業務(“授權”)，該等授權是有效的、完全有效的，本公司及其每一子公司未違反任何此類授權的任何條款；(Iv)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些訴訟、程序、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品，運營或活動違反任何適用法規或授權，或知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，公司或任何子公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法規的情況可合理預期要求發佈任何此類通信或導致調查、糾正行動、或任何政府實體採取的強制行動；及(V)本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未被裁定犯有任何適用法規所訂罪行。“政府實體”應定義為對公司或其子公司或其任何財產擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是在國外還是在國內)。資產或運營。

(Xi)

標題很好。本公司及其各附屬公司對登記聲明中所述的所有財產(無論是不動產還是非土地財產)、銷售披露包時間和最終招股説明書中描述的對公司業務具有重大意義的所有財產擁有良好和可出售的所有權。在每一種情況下，不受任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷的影響，但在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中披露的，以及不可能合理地導致重大不利影響的那些除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，不會在任何重大方面幹擾本公司及其附屬公司的業務運作。

(Xii)

知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務商標、註冊商號、商業祕密、發明、註冊著作權、許可證和其他使用所需的知識產權，或目前與註冊聲明中所述的各自業務有關的使用，如果不這樣做，將會或合理地預期會造成重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的書面通知。自注冊表中包含的最新經審計財務報表的日期、銷售披露包時間和最終招股説明書以來，本公司或任何子公司均未收到、書面索賠通知或其他通知都知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點，或總體上不會造成或合理地預期不會造成重大不利影響。

(Xiii)

就業很重要。(A)據本公司所知，新加坡人力部沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴，也沒有針對本公司或其任何子公司的威脅。任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會，以及沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序本公司或其任何子公司，或，據本公司所知，(B)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在或即將發生任何勞工騷亂，本公司亦不知悉其任何或其附屬公司的僱員有任何現有或即將發生的勞工騷亂，主要供應商、製造商、客户或承包商，這是可以合理預期的，單獨或總體而言，將產生重大不利影響。本公司並不知悉本公司或任何附屬公司的任何主要員工或重要員工羣體計劃終止與本公司或任何該等附屬公司的僱傭關係。

(Xiv)

ERISA 合規性。不存在“被禁止的交易”(如修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》第406節所界定，包括《條例》和根據該法案公佈的解釋)，或《1986年國税法》第4975節，經不時修訂(“守則”) 或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所列的任何事件(與以下情況有關的事件除外) 根據ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已被免除)已經發生或可能合理地預期發生在公司或其任何子公司的任何員工福利計劃中，單獨或在集合體中，會產生實質性的不利影響。公司或其任何子公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用法律，包括ERISA和本準則。本公司及其附屬公司並無亦不能合理地預期因終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而根據ERISA第四章承擔責任。根據《準則》第401(A)節的規定，公司或其任何子公司將承擔任何責任的每個養老金計劃都是合格的，而據公司所知，無論是採取行動還是不採取行動，都沒有發生任何事情。這可能會單獨或總體上導致此類資格的喪失。

(Xv)

環境問題。本公司及其子公司遵守所有外國、聯邦、州和地方有關使用、處理、適用於其企業的危險或有毒物質或廢物的儲存和處置以及對健康和安全或環境的保護(“環境法”)，但不遵守的情況除外。單獨地或總而言之，是一種實質性的不利影響。公司或其任何子公司(或)沒有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式排放任何種類的有毒、其他廢物或其他危險物質，或由其或其任何子公司(或，據本公司所知，本公司或其任何子公司對其行為或不作為負有或可能承擔責任的任何其他實體)對本公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產的任何或任何其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、法令或許可，承擔任何責任，但沒有也不會合理地產生實質性不利影響的任何違規或責任除外；且本公司或其任何附屬公司知悉的任何有毒或其他廢物或其他危險物質，並未處置、排放、排放或以其他方式排放至該物業或該物業周圍的環境。

(十六)

SOX 合規性。本公司已採取其認為合理必要或適宜的一切行動在本協議生效之日或之前採取，以保證在生效之日及之後的任何時間，它將在所有實質性方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規，或實施其中的條款。(《薩班斯-奧克斯利法案》)《薩班斯-奧克斯利法案》當時生效，並將採取其認為合理必要或適宜的一切行動，以保證其在所有實質性方面都符合《薩班斯-奧克斯利法案》的其他適用條款。《奧克斯利法案》目前並未對其生效，且在此類條款生效後一直有效。

(Xvii)

洗錢法。本公司及其子公司的業務一直以來都遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，所有司法管轄區的洗錢法規，由任何政府實體(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則。涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，據本公司所知，也不會受到威脅。

(Xviii)

反賄賂和貪污法。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何高管、員工、代表、代理、關聯公司，任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何其他人，是否直接或間接意識到或已採取任何行動，導致此類人員(I)違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，利用郵件或任何州際貿易的任何手段或工具，以腐敗的方式推進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予的要約、付款、付款承諾或付款授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其附屬公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序，或(Ii)《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》或任何其他司法管轄區的任何類似法律。

(Xix)

制裁。無論本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事的任何管理人員、員工、代表公司或其任何子公司的代理人或附屬公司或代表公司或任何子公司行事的任何其他人目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。或者是目前根據以下規定禁止交易的人：(I)OFAC管理的法律和法規；(Ii)任何同等的歐洲聯盟措施，包括根據歐洲聯盟共同外交和安全政策對某些國家、組織和個人實施的制裁；。(Iii)由陛下的財政部實施的任何經濟制裁；或(4)聯合國安全理事會實施的任何制裁，或任何其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)；本公司或任何子公司都不會直接或間接使用發行所得資金，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人的活動，或在任何國家或地區，目前是制裁對象或目標，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。本公司和任何子公司都不會直接或間接使用擬發行證券的收益，或將該收益出借、出資或以其他方式提供給任何個人或實體，用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何人的活動。

(XXI)

保險。在完成本計劃的發售後，本公司及各附屬公司將承保的保險金額及承保風險應足以應付其業務運作及財產價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣。

(XXI)

書籍和記錄。本公司和各子公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的法律顧問。該等賬簿(I)載有董事會(包括各董事會委員會)、本公司股東及各附屬公司(或類似的管治機構及利益持有人，視情況適用)的所有會議及行動的完整摘要，自其各自成立或組織之日起至最近一次會議和行動的日期為止，以及(Ii)在所有重要方面準確反映此類會議紀要中提及的所有交易。

(Xxii)

沒有違規。本公司及其任何附屬公司，或據其所知，任何其他方均未違反、違約或違約任何已導致或可合理地預期會造成重大不利影響的合同。

(XXIII)

繼續業務。本公司或任何子公司的供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司或任何子公司它打算停止或降低與本公司或任何子公司的業務率。除非此類中斷或減少並未導致也無法合理預期會產生實質性的不利影響。

(XXIV)

沒有查找人費用。對於將公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的證券或任何其他安排、協議、諒解或任何其他安排、協議、諒解或任何其他安排、協議、諒解或任何其他安排、協議、諒解或其他安排、協議、諒解、根據FINRA的定義，就向公司支付或發出可能影響保險人賠償的付款或發行。

(XXV)

不收取費用。除非以書面形式向代表披露，否則本公司未向(I)任何人直接或間接支付(現金、證券或其他形式)，作為尋找人費用、投資費或其他費用，考慮到該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士，(Ii)FINRA規則5110(J)(15) 所界定的參與發售的任何FINRA成員(“參與FINRA成員”)，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日之前的十二(12)個月期間內，與任何參與FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體(br})(“申請日期”)或在註冊聲明宣佈生效後的60天內。

(Xxvi)

本公司不會向任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA成員的任何附屬公司或聯營公司支付發售的任何淨收益，除非本協議特別授權。

(Xxvii)

無 FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，本公司或其子公司的任何(I)高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券10%或以上的擁有人，或(Iii)在提交申請日期前180天內購入的任何數額的本公司未登記證券的擁有人，與任何參與的FINRA成員有任何直接或間接的聯繫或聯繫。公司將通知保險人代表和律師如果公司意識到任何高級職員，本公司或其子公司的董事或持有本公司10%或以上任何類別證券的任何所有者是或成為參與此次發售的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

(Xxviii)

沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權就本協議擬進行的交易擔任公司的承銷商或財務顧問。

(XXIX)

網絡安全和數據保護。本公司及其子公司(統稱為“IT系統”)的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫足以：並在與本公司及其子公司業務目前進行的業務有關的所有實質性方面進行操作和履行，清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素；公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息及其完整性、持續運營、所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據) 的宂餘和安全性(統稱為，“個人數據”))，並實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術，未發生違規、違規、中斷、攻擊或未經授權的使用或訪問；本公司及其子公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例。與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xxx)

沒有註冊權。除註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中所述外，不存在任何合同，公司與授予該人權利(已書面放棄或以其他方式滿足的權利除外)的任何人之間的協議或諒解，要求公司根據證券法提交關於以下任何事項的登記聲明本公司擁有或由該人士擁有的證券，或要求本公司將該等證券計入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券。

(XXXI)

之前證券銷售。除登記聲明、出售時間、披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括根據規則144A、規則D或S、證券法，根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工補償計劃發行的股票除外，根據已發行的優先股、期權、權利或認股權證或其他未發行的可轉換證券，或與任何已發行的股票授予有關。

(XXXII)

管轄權。本公司有權並根據本協議，合法、有效和不可撤銷地向紐約州最高法院提交了以下文件：和美國紐約南區地區法院；本公司有權指定、指定和授權，並根據本協議有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權，按照本協議的規定，在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院或紐約州法院，為基於或根據本協議提起的任何訴訟或訴訟程序送達訴訟程序的代理人。

(XXXIII)

豁免權。本公司或其任何子公司及其各自的財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權 (無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押、根據其註冊成立或持有其任何財產或資產的任何司法管轄區的法律)。

(XXXIV)

PFIC 狀態。根據註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書所載的限制、限制、例外情況及假設，本公司相信本公司不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，按修訂後的1986年《國內收入法》第1297節的定義，在本課税年度內，預計不會在未來幾年成為PFIC。

(B)每一名出售股份的股東，於本協議日期及截止日期，分別而非聯名及各別代表數名承銷商，並向該等承銷商作出擔保，並與其達成協議，詳情如下：

(i)

已獲得本協議的該等出售股東簽署和交付以及該等出售股東在本協議項下出售和交付股份所需的所有同意、批准、授權和命令。除根據證券法登記股東股份或批准在納斯達克上市，以及該等同意、批准、已獲得的聯邦或州證券或藍天法律或FINRA規則和條例可能需要的授權和命令(X) 或(Y)；且該等出售股東有完全權利、權力及權限訂立本協議，並有權出售、轉讓、轉讓及交付該等出售股東在本協議項下擬出售的股東股份。

(Ii)

出售本協議項下該等出售股東將出售的股東股份，以及該等出售股東遵守本協議的情況，完成本協議中預期的交易不會與任何契約、抵押、信託契約、貸款協議、出售股東為當事一方的租約或其他協議或文書，或出售股東受其約束或出售股東的任何財產或資產受其約束的租賃或其他協議或文書，不合理地預期不會影響該等出售股東所出售的股東股份的有效性或影響該等出售股東履行本協議項下義務的能力的除外；沒有同意，批准，授權，命令，出售股東若要履行其在本協議項下的義務，並完成與本協議有關的交易，必須在任何此類法院、政府機構或機構註冊或取得註冊或資格。與本協議項下該等出售股東將出售的股東股份，除根據證券法登記股東股份或批准在納斯達克上市，以及此類同意、批准、授權、命令、聯邦或州證券或藍天法律或FINRA規則和條例可能要求的與承銷商購買和分配股東股份有關的登記或資格。

(Iii)

此類出售股東在交割前，將擁有良好且有效的所有權，或享有《紐約統一商法典》第8-501條中關於以下內容的有效“擔保權利”：在本協議項下出售的股東將在交付時出售的股份，不受任何留置權、產權負擔、股權或不利債權的影響；並且，在該等股東股份交付並據此付款後，該等股東享有良好及有效的所有權，且無任何留置權、產權負擔、股權或不利索償，將轉移至數名承銷商。

(Iv)

於或最終招股説明書日期之前，該等出售股東已簽署禁售協議，並已向承銷商交付禁售協議。

(v)

此類出售股東沒有也不會直接或間接地接受，旨在或構成或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進股東股份出售或再出售的任何行動。

(Vi)

在註冊説明書、任何初步招股説明書、本招股説明書或其任何修訂或補充文件均以為依據，並符合該等出售股東向本公司明確提供以供其中使用的書面資料 (經理解及同意，由任何出售股東包括代表該出售股東提供的以下信息：法定名稱，該等出售股東在擬發行股份前後的地址及持有的證券數目，以及有關該等出售股東的其他資料(百分比除外) 見表及標題下相應的腳註“委託人和銷售股東“在註冊聲明中，任何初步招股説明書、招股説明書或其任何修改或補充、登記説明書和初步招股説明書中的此類陳述或遺漏，招股説明書中的此類陳述或遺漏以及對註冊説明書和招股説明書的任何進一步修訂或補充，將在它們生效或提交給證監會時，視情況而定，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實。

(Vii)

為了方便保險人記錄其遵守1982年《税收公平和財政責任法》關於本協議所述交易的報告和預扣條款的情況，此類出售股東將在交付之前或第一時間向代表提交一份正確填寫並簽署的美國財政部W-9表格(或財政部規定的其他適用表格或聲明，以代替該表格)。

(Viii)

銷售股東在本協議項下的義務不應因法律的實施而終止，或在合夥或公司的情況下，因合夥、有限責任公司或公司的解散或任何其他事件的發生而終止；如果任何此類合夥企業、有限責任公司或公司應當解散，或者如果發生任何其他此類事件，則在此類出售股東將出售的股東股份交付之前，銷售股東應根據本協議的條款和條件由銷售股東或其代表交付代表該等出售股東將出售的股東股份的證書或賬簿證券權利。

(Ix)

此類出售股東不會直接或間接使用本協議項下的股東股份，也不會將該等收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(I)為美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的任何活動或與任何人或任何國家或地區的業務提供資金或便利，包括：但不限於財政部或美國國務院的OFAC，包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”、歐盟、陛下的財政部、聯合國安全理事會、或其他相關制裁機構，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁，或(Ii)為促進要約、付款、違反任何適用的反洗錢法律，包括但不限於1970年《銀行保密法》，承諾向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》，經修訂的俄羅斯聯邦法律第115-FZ號，《打擊非法收入合法化和資助恐怖主義行為》，經修訂的《2001年反洗錢法》及其頒佈的規則和條例，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法或任何反腐敗法。

(x)

有關本公司或其任何附屬公司的任何重大資料並無促使該等出售股東根據本協議出售其股東股份，而該等資料並未在註冊説明書或招股章程中披露。

4. 股份買賣及交割。

(A) 根據本協議所載的陳述、保證及協議，但在本協議所載條款及條件的規限下，本公司同意向多家承銷商發行及出售股份，而多家承銷商同意分別而非共同購買本協議附表一內與承銷商名稱相對的股份。每股收購價為$[]每股。

(B) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個出售股東同意將股東股份出售給多家承銷商，而多家承銷商分別而非共同同意購買本合同附表一中與承銷商名稱相對的股東股份。每股股東股份的收購價為$[]每股。

(D) 股份將由本公司及出售股東於上午9：00於幾家承銷商各自的賬目上以支付買入價的方式以電匯方式交付予代表，承銷商將於當日電匯至本公司及出售股東於猶他州鹽湖城美因河畔S地址236號威爾遜-戴維斯有限公司的辦事處或雙方均可接受的其他地點。東部時間，在第二天(或如果股票定價，根據交易法規則15C6-1(C) ，下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後的第三個完整營業日，或代表、本公司及出售股東根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間及日期。股份交付的時間及日期在此稱為“截止日期”。於截止日期前至少一(1)個營業日，公司及出售股東應將登記於一個或多個名稱的股份及按代表代表承銷商要求的面額交付至多家承銷商各自的賬户，而有關股份的交付將透過信託公司於託管人(“DWAC”)系統的設施進行。

(E) 不言而喻，代表已被授權代表自己和幾家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的股票的交付和收據，並支付購買價格。代表可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付任何承銷商將購買的證券，而該承銷商的資金在截止日仍未收到。但任何此類付款不應解除該保險人在本協議項下的任何義務。

5. 聖約。

(a)	公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(i)

公司應以代表批准的形式編制最終招股説明書，並根據證券法第424(B)條的規定，在委員會第二個營業日收盤前提交最終招股説明書。本協議簽署並交付後，或者，如果適用，規則和條例可能要求的較早時間。

(Ii)

在自本招股説明書之日起至截止日期或代表確定的較晚日期為止的期間內，法律不再要求最終招股説明書必須與承銷商或承銷商的銷售有關而交付。經銷商(“招股説明書交貨期”)在修改或補充《註冊説明書》(包括任何規則462註冊説明書、銷售披露時間包或《最終招股説明書》)之前，公司應向代表提供每一項該等擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論。公司不得提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(Iii)

自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應在收到委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息後，立即以書面形式通知代表。(B)對註冊説明書的任何生效後修正案或對銷售披露時間包、最終招股説明書或任何發行者的免費書面招股説明書的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期。(三)對註冊聲明的任何生效後的修訂生效的時間和日期；及。(四)證監會發出任何暫停註冊聲明或阻止註冊聲明生效的命令的停止令。或暫停其使用或銷售披露時間包的使用，最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或任何將普通股從其上市交易或包括或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序，或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會在招股説明書交付期內的任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理的努力爭取儘早解除該等命令。此外，公司同意遵守適用的規則424(B)、430A、430B或430C的規定，根據證券法，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被委員會及時收到 (不依賴於證券規則424(B)(8)或164(B)) 行動)。

(Iv)

(A) 在招股説明書交付期間，公司和出售股東將遵守現在和今後修訂的《證券法》和不時生效的規則和法規以及《交易法》對其施加的所有要求。現及以後經修訂，按本章程條文、銷售披露時間、註冊説明書及最終招股説明書的規定，允許繼續出售證券或進行證券交易所需的時間。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或者如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，銷售時間披露包) 根據當時存在的情況，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，或在此期間，公司或其代表或承銷商的代表認為有必要或適當修改註冊聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書是尚未向潛在買家提供，出售披露包的時間)，以符合證券法，公司將立即通知代表人，讓代表人有機會就該等修訂、招股説明書補充資料或文件提供合理意見，並且將修改註冊聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，銷售披露包的時間) 或將此類文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正此類聲明或遺漏或實施此類合規。

(B) 如果在招股説明書交付期內的任何時間發生或發生一項事件或發展，而該事件或發展導致該發行人自由撰寫招股章程與登記聲明或任何招股説明書或所包括或將會包括對重大事實的失實陳述或遺漏或遺漏，或將會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏，或將會遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，則本公司將立即通知代表人，並將迅速修訂或補充，以確保該陳述不具誤導性。發行人免費編寫招股説明書以消除或更正此類衝突、不真實陳述或遺漏，費用自負。

(v)

公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合代表合理指定的司法管轄區證券法律的出售資格，並在需要時繼續有效。但公司不應因此而被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司資格或證券交易商資格，在任何州履行送達法律程序文件的一般同意，或就在任何司法管轄區內開展業務而不受其他約束的業務而對其自身徵税。

(Vi)

公司將向承銷商和承銷商律師提供註冊聲明、每份招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及對該等文件的所有修訂和補充。在每種情況下，應按承保人可能不時合理要求的數量儘快支付。

(Vii)

公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一般服務，但在任何情況下，都不遲於公司當前財政季度結束後的15個月。涵蓋12個月期間的收益報表(不需要審計)，應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Viii)

公司將支付或導致支付與此次發售有關的所有費用，包括但不限於，(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和開支；(B)所有FINRA公開發行股票備案費用；(C)與普通股在納斯達克上市有關的所有費用和開支；(D)所有費用、開支、代表可合理指定的州和其他司法管轄區(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司“藍天”律師的合理費用和支出) 除非與本公司擬議的納斯達克上市無關，否則，(E)與註冊相關的所有費用、開支和支出，根據代表合理指定的外國司法管轄區證券法對證券的資格或豁免，(F)所有郵寄和打印要約文件的費用，(G)轉讓和/或印花税，如果有，在將證券從公司轉讓給代表時支付，(H)公司法律顧問和會計師的費用和開支，以及(I)最高170,000美元(“實報實銷費用津貼”) 費用和開支，包括“路演，“背景調查、盡職調查以及律師合理的法律費用和支出(”應交代的費用“)，以及最高12,900美元的結算代理費。儘管有上述規定，公司以前支付給代表的任何預付款，如公司和代表承認金額為30,000美元(“預付款”)，應用於本協議規定的實報實銷費用津貼；但條件是：代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，直至該預付款未用於代表在要約中實際產生的可申報支出的部分。如果本協議終止，公司將向代表償還保險人因調查而產生的合理費用和律師支出，總額最高可達50,000美元。準備銷售股票或考慮履行本協議項下的義務。出售股東與幾家承銷商約定並同意，出售股東將支付或導致支付與履行出售股東義務有關的所有成本和費用。以下各項：(I)以下各項：將該等出售股東擬出售的股東股份出售及交付給本協議項下的承銷商，銷售股東同意向代表報銷相關的持有費，如果該税款在付款當日未退還，且該税款的任何部分未退還及(Ii)任何顧問或律師為該等出售股東支付的所有費用和開支。

(Ix)

本公司擬將出售其將於本協議下出售的證券所得款項淨額，用於註冊聲明、出售披露時間及最終招股説明書中“收益的使用”項下所載的用途。

(x)

在招股説明書交付期間，公司沒有、也不會直接或間接地採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致或導致、或構成、穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(Xi)

公司和銷售股東各自陳述並同意，除非事先徵得代表和每個承銷商的書面同意，它沒有也不會提出任何與證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書；但本協議各方的事先書面同意應視為已就附表III中所列的自由書寫招股説明書給予同意。本公司和代表同意的任何此類自由書寫招股説明書在下文中均指作為“允許自由寫作招股説明書”。公司表示，它已將每一份允許自由寫作招股説明書視為“發行者自由寫作招股説明書，“如規則 433所定義，並且已遵守或將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Xii)

公司代表自身和任何後續實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下(此類同意不得無理拒絕或推遲)，在本協議簽訂之日起180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、出售、買賣任何期權或購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、授予任何期權、直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司股本的任何股份或可轉換為或可行使或交換本公司股本的任何證券的權利或認股權證；(Ii)向證監會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換本公司股本股份的證券有關的登記聲明；(Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立全部或部分轉讓予另一銀行的任何互換或其他安排，公司股本所有權的任何經濟後果，無論第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。前一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的普通股，(Ii)公司在行使股票期權或認股權證時發行普通股，或轉換於本協議日期發行的證券，其在註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中披露，期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款此後不再修改，(3)通過股權激勵計劃，並根據該計劃授予期權和/或限制性股票獎勵，並提交S-8表格的登記説明；但條件是，鎖定協議各方的任何銷售(定義見第6(I)節) 應遵守鎖定協議，以及(Iv)與收購或戰略關係有關的證券發行；但除非承銷商另有批准，否則在上述禁售期屆滿前，任何此類證券均不得在公開市場銷售。

(Xiii)

聘請及維持普通股的登記及轉讓代理 (如非本公司)，費用由本公司承擔。

(Xiv)

盡其合理最大努力維護納斯達克普通股上市。

(Xv)

不直接或間接採取任何旨在根據《交易法》或以其他方式導致或導致、或已經構成或可能合理預期構成的行動，穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。

(十六)

公司進一步同意，除了根據第5（a）（VIII）條應支付的費用外，在截止日期，它應從淨收益中扣除向代表支付在本文考慮的產品中，非實報費用津貼等於百分之一公司出售股份收到的總收益的（1%）;但前提是，在中如果發行終止，公司同意向承銷商償還費用根據第5（a）（八）條和第9條。

(Xvii)

如果自本公司股票在納斯達克上市之日起至本次發行完成後12個月內 (但不得超過本次發行開始銷售之日起三年)，本公司或其任何子公司決定在美國通過公開募股(包括市場融資)或私募或任何其他股權融資方式籌集資金。使用承銷商或配售代理威爾遜-戴維斯公司(或由代表指定的任何附屬公司)的股權掛鈎或債務證券有權首先擔任唯一的賬簿管理人，這種融資的獨家承銷商或獨家配售代理(“優先購買權”)。前述句子中描述的每一項交易都是“主題交易”，本第5款(Xvii)中授予代表人的權利是單獨和集體的“優先購買權”。

公司應通過電子郵件、掛號信或隔夜快遞服務向代表人提供書面通知，通知代表人其有意進行主題交易，包括交易的實質性條款。如果代表人在該書面通知郵寄後五(5)個工作日內未能對任何標的交易行使優先購買權，則代表人對標的交易沒有進一步的請求權或權利。代表可行使其唯一和絕對的自由裁量權，不對任何主題交易行使優先購買權；但代表的任何此類選擇不得對代表在上文商定的一(1)年內對任何其他主題交易的優先購買權造成不利影響。如果代表沒有選擇行使優先購買權，而主題交易的重大條款隨後在範圍和性質上發生重大修改，則本公司應以書面形式向代表重新提交主題交易的建議修訂條款，而代表應在收到該書面通知後五(5)個工作日內通知本公司其選擇參與建議的交易。

代表的優先購買權受公司“因故終止”權利的約束，該權利應包括代表重大未能提供本承銷協議中設想的承銷服務。公司行使其“因故終止”權利消除了與優先購買權有關的任何義務。

6. 保險人的義務條件。

本協議項下幾家承銷商購買股票的義務須受本協議規定的日期和截止日期(如同在截止日期時一樣)的準確性和遵守本協議所載本公司和出售股東的所有陳述、擔保和協議、本公司和出售股東履行本協議項下各項義務的情況以及下列附加條件的影響：

(a)

如果《證券法》或《規則和條例》要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由編寫的招股説明書，公司應在規定的時間內，按照規定的方式，向委員會提交最終的招股説明書(或該等修訂或補充)或發行人的免費書面招股説明書(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)；《註冊聲明》繼續有效；沒有停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修正案的有效性，也不暫停或阻止銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書應已發佈；委員會不得為發佈此類命令而提起或威脅進行任何程序。委員會或代表要求提供額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書或其他內容)應符合令代表滿意的要求。

(b)

應批准普通股在納斯達克上市，並向代表及其代表律師提供令人滿意的證據。

(c)

FINRA 不應對承保條款和安排的公平合理提出異議。

(d)

代表不應合理地確定並告知公司註冊聲明、銷售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或對其的任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，包含代表合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者遺漏陳述代表合理認為是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(e)

在截止日期，應代表承銷商將Schlueter&Associates，P.C.，美國證券律師向本公司提交的與本公司有關的意見和負面保證函提交給代表。出售股東和股票，日期為截止日期，並以代表合理滿意的形式和實質寄給承銷商。

(f)

在截止日期，應已代表承銷商向代表提交開曼羣島Walkers(香港)、開曼羣島法律顧問關於公司、出售股東和股份的意見和負面保證函。註明截止日期，並以保險人為收件人，其形式和實質令代表合理滿意。

(g)

在截止日期，應已代表承銷商將Insights Law LLC、當地律師向公司提交的與公司、出售股東和股份有關的意見和負面保證函提交給代表。日期為成交日期(視情況而定)，並以保險人為收件人，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(h)

承保人應在本合同日期和截止日期收到一家保險公司寫給承銷商的信函，確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X條例第2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認截至每份此類信函的日期(或，關於登記説明書中規定的財務信息自各自日期起涉及變更或發展的事項、銷售披露包和最終招股説明書的時間，截至本函件日期之前的日期(br}或該函件日期前五(5)天)，該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(i)

在截止日期，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員的身份簽署的、註明截止日期並以承銷商為收件人的證書。大意是：

(i)

公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或任何重大不利影響而受到限制，公司在本協議中的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實無誤，在所有重要方面，如同在截止日期或截止日期一樣，且公司已在所有重要方面遵守所有協議，並滿足其部分在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)

沒有停止令或其他命令(A)暫停《註冊説明書》或其任何部分或其任何修正案的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書，且未為此目的提起訴訟，或據他們所知，歐盟委員會或任何州或監管機構都在考慮；和

(Iii)

自本協議生效之日起至截止日期前一段時間內，未發生任何導致或合理地可能造成重大不利影響的事件。

在截止日期，應向承銷商提供一份日期為截止日期並寄給承銷商的證書，由公司祕書籤署，內容如下：

（i）該證書所附的公司章程大綱和章程是真實完整的，未經修改並且完全有效;

（ii）其每個子公司的章程大綱和章程，或該證書所附的章程文件真實且完整，未經修改且完全有效;

（iii）該證書所附的公司董事會與本次發行有關的決議完全有效且尚未被修改;和

（iv）公司及其各子公司的良好信譽。

該證書中提到的文件應隨附在該證書上。

(j)

在本合同日期之前或之前，代表應已收到代表與附表四所列各方之間正式簽署的鎖定協議，該協議基本上以附件A的形式(每個“鎖定協議”) 。

(k)

公司和出售股東應已向代表及其代表律師提供代表及其代表律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

(l)

公司應在截止日期將股份交付或安排公司交付給代理人，股份將通過託管信託公司存款或在託管人系統提取多家承銷商的賬户交付。

(m)

公司和出售股東應在不遲於本協議之日由出售股東向代表交付或安排將股東股份交付給代表這些股份將通過存託信託公司的存款或在託管系統中為多家承銷商的賬户提取。

(n)

在成交日期，應已向承銷商提供一份由出售股東按代表合理接受的慣例格式簽署的、註明成交日期、致承銷商的證書。

如果第6款中規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，且任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻.

(A) 本公司同意根據證券法或其他規定，向每個承銷商、其關聯公司、各自的控制人、董事、高管、成員、股東、代理人和僱員，以及控制證券法第(Br)15節或第(20)節所述承銷商的每個人(如有)賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害或責任的侵害(包括在和解任何訴訟時，如經本公司書面同意達成和解)，如果該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據規則和條例第430A和430B條在生效時和之後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或其中被指控遺漏的信息，其中必須陳述或必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性(Ii)銷售披露包中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，依據證券法案第5(D)節(“書面測試-水域通信”)與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充，任何發行人自由寫作招股説明書，或營銷材料或與發售證券(包括任何股東股份)相關使用的任何其他材料，或因遺漏或被指控遺漏在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實而產生或基於此而產生的，且不具有誤導性，(Iii)全部或部分，本公司或本文所載出售股東的陳述和擔保中的任何不準確，或(Iv)全部或部分，公司或銷售股東未能履行其在本協議或法律項下的義務，並將賠償每位保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何法律或其他費用。然而，前提是，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於以下原因而引起或基於該等損失、索賠、損害、責任或行為的，則本公司概不負責：註冊説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏；銷售披露資料包、任何水域測試通信、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行者自由寫作招股説明書，依據並符合承銷商向本公司或出售股東提供的書面信息，該等信息專門用於本公司或出售股東的準備工作，其中書面信息在第7(F)節中有描述。

(B) 每個承銷商將分別而不是共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)，損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述，並將補償本公司因評估、調查及就任何該等損失、索賠、損害或抗辯而合理地招致的任何法律或其他開支。責任或行為。每名承銷商(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)對本公司(包括任何控股人士、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的承銷將購買的股份(包括任何股東股份)的承銷折扣金額。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受償方共同接到類似通知，在受賠方律師滿意的情況下為其進行辯護，並在受賠方通知受賠方選擇為其辯護後，根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，，如果(I)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師在根據本條款第7款(A)或(B)項要求賠償的任何索賠中代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在發生時補償給受補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決的或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先書面同意，任何受補償方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠或承認過錯的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司/銷售股東和承銷商從股票發行和出售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，也反映公司和承銷商/銷售股東在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯。索賠、損害賠償或責任，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司/銷售股東S及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行所得款項淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面表格。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、獲得信息和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司、出售股東及承銷商同意，如果根據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法而釐定，而不考慮本款(D)第一句所指的公平考慮，則不公平及不公平。因本款(D)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括因調查或抗辯本款第(D)款所述的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商出資的金額不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商將購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。根據第7條的規定，承銷商各自承擔的出資義務與其各自的承保承諾成比例，而不是共同承擔。

(E)本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並且該等義務的利益應以相同的條款和條件延伸至控制證券法第15條或交易所法第20條所指任何承銷商的每一人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能具有的任何責任之外的義務，該等義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至公司及其高級管理人員、董事和根據證券法第15條或交易所法第20條的含義控制公司的每一位人士。

(F)為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所載的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”部分所載的陳述外，該承銷商並無向本公司提供任何有關該承銷商的書面資料，以特別為編制或納入登記聲明、銷售披露資料包、最終招股章程或任何發行人免費發行招股章程而提供。而最終招股説明書只限於與出售特許權和再津貼(如有)的金額或與該承銷商可能進行的超額配售、穩定和相關活動有關的陳述。

8. 繼續交付的陳述和協議.

本協議所載或依據本協議交付的證書所載有關本公司的所有聲明、保證及協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)條及本公司第5(A)(Viii)條及第7條所載的本公司協議，不論多家承銷商或其任何控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人代表作出的任何調查如何，均應繼續有效及完全有效，並在本協議項下承銷商向承銷商及承銷商支付股份及就股份付款後仍然有效。

9. 終止本協議.

(A) 代表有權在截止日期或截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議，條件是：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，對證券市場造成重大幹擾，或代表認為在未來將對證券市場造成重大幹擾，或在一般金融方面出現此類重大不利變化，政治或經濟狀況或國際狀況對新加坡或美國金融市場的影響代表判斷，使股票上市或執行出售合同是不可取或不可行的股票(Ii)已被證監會或納斯達克暫停交易，或已被證券交易在納斯達克股票市場一般，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT已暫停交易，(Iii)交易的最低或最高價格應已確定，在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所、上述交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令下，應要求證券價格或證券價格的最大範圍；(Iv)開曼羣島、新加坡、美國、聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業；(V)涉及新加坡、開曼羣島、美國或該公司有業務和資產的任何司法管轄區或新加坡、開曼羣島、美國或任何司法管轄區發生任何攻擊、爆發或升級敵對行動或恐怖主義行為，公司在美國或任何司法管轄區有業務和資產的國家緊急狀態或戰爭，涉及新加坡、開曼羣島、美國或公司有業務和資產或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何其他災難或危機的任何司法管轄區的預期重大變化或發展，或(Vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災害而遭受的任何損失，無論是否在保險範圍內，或 (Vii)根據代表的判斷，自本協議籤立之日起或自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的有關日期起計，本公司及其附屬公司的資產、物業、狀況、財務或其他方面，或營運、商業事務或業務前景的任何重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第5(A)(Viii)節和第7節的規定在所有次中均有效，並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，公司和其他保險人應由代表通過電話迅速通知公司和其他保險人，並以信函確認。

(C) 如果本協議根據其任何條款終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任，任何承銷商對本公司不承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為170,000美元的情況下，本公司將僅向代表償還所有實際的、可問責的自付費用(包括Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的合理費用和支出 )。代表因建議購買及出售股份或預期履行其在本協議項下之責任而合理招致之責任，且(Z)無任何承銷商未能或拒絕購買其根據本協議同意購買之股份而無充分理由取消或終止其在本協議項下之責任，應獲免除對本公司或其他承銷商因其未能履行或拒絕購買之損害而承擔之責任。

10. 承銷商的替代.

如果任何一家或多家承銷商在成交日違約其在本協議項下購買股票的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的股票總數不超過所有承銷商在該成交日將購買的股票總數的10%(10%)，則其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例，分別有義務購買該違約承銷商同意但未能在該成交日購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生該違約或違約的股份總數超過所有承銷商於該成交日期將購買的股份總數的10%(10%)，且在違約後四十八(48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他個人購買該等股份的安排，本協議即告終止。

如果其餘承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期認購違約承銷商或承銷商的全部或部分股份，(I)公司有權將截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以便允許公司在註冊聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交可能因此而需要的對註冊聲明或最終招股説明書的任何修訂，和(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的股份數量應視為其承銷義務的基礎。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任。任何非違約承銷商或公司不承擔根據第10款終止本協議的責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至第17款(包括第9款至第17款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，並應保持完全效力和效力。

11. 通知.

項下的所有通知和通訊均應採用書面形式並郵寄或交付，或通過電話或電報（如果隨後以書面形式確認），（a）如果發送給代表Wilson-Davis & Co.，公司，236 S Main，Salt Lake City，Utah 84101，以及Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the Americas，31 st Floor，New York， NY 10036，收件人：Benjamin Tan，Esq. (b)如果是公司，則是公司的代理人提供服務，因為該代理人的地址出現在註冊聲明的封面頁上，並附上一份副本給Schliter & Associates，PC南優勝美地街5655號，套房 350，Greenwood Village，CO 80111，收件人：Henry F.施密特先生，和（c）如果是出售股東，則是Schliter & Associates， PC.南優勝美地街5655號，Suite 350，Greenwood Village，CO 80111，收件人：Henry F.施密特先生

12. 有權享受協議利益的人.

本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7節所述的控制人員、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議所載任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本協議所用術語“繼承人和受讓人”不包括任何承銷商的任何股份的購買者。

13. 不存在信託關係.

本公司和銷售股東各自且非共同承認並同意：(A)每名承銷商被單獨保留作為與股票出售有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間或銷售股東與任何承銷商之間未就本協議預期的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否曾就其他事項向本公司或賣方股東提供諮詢意見；(B)本協議所載股份的價格和其他條款由本公司和出售股東在與承銷商進行討論和公平談判後確定，本公司和出售股東均有能力評估和了解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)據告知，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司或出售股東的權益不同的權益，承銷商沒有義務因任何受託、諮詢或代理關係向本公司或出售股東披露此類權益和交易。承銷商沒有義務向本公司或出售股東披露任何此類額外的財務權益；及(D)已獲告知，就本協議擬進行的交易而言，各承銷商僅為該承銷商的利益而行事，而非代表本公司或出售股東行事。在法律允許的最大範圍內，公司和每一名銷售股東分別且非共同放棄並免除公司或銷售股東可能就任何違反或被指控違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

14. 修正案和豁免.

本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司與代表簽署的書面文件中(如屬修訂，且在該等修訂直接影響出售股東權利的範圍內)。對本協議任何條款、條件或要求的違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或被視為放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害任何此類權利的行使。

15. 部分不可執行性.

本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

16. 適用法律.

本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

17. 提交司法管轄區.

本公司和出售股東在此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對本協議的訴訟、法律程序或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司和出售股東在此放棄對該專屬司法管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。每一家公司(代表自己，並在法律允許的最大程度上，代表各自的股權持有人和債權人)、出售股東和承銷商在此放棄其可能擁有的任何由陪審團審理的權利，這些權利基於、引起或與本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、出售時間披露包、任何招股説明書和最終招股説明書有關。

18. 完整協議。

本協議及其附件和招股説明書包含雙方對本協議及其標的事項的全部理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2022年11月29日發出的聘書(“聘書”)和於2024年1月17日對聘書進行的修訂在其有效期內繼續有效，其中的條款繼續有效並可由代表執行，但如果本協議的條款和條件與聘書及其修正案發生衝突，則以本協議的條款和條件為準。

19. 對應方。

本協議可以一份或多份副本簽署和交付（包括通過傳真傳輸或電子郵件），如果在多份副本中籤署，則已簽署的副本均應被視為原件，所有此類副本應一起構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

請簽署並將隨附的本函副本返還給公司和出售股東，因此本函將根據其條款成為公司、出售股東和多家承銷商之間的具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

JBDI控股有限公司


姓名：
標題：


Lim 慈宗


Siow 金蓮


Lim 崔寶


Lim 金聲

自第一個日期確認上述由幾位承銷商的代表提出。

威爾遜-戴維斯 & Co.，Inc.

姓名：
標題：

[承保協議的簽名頁]

附表 i

名字	數量待購買股份

總

附表 II

銷售時間披露包

附表 III

發行人免費撰寫招股説明書

附表 IV

鎖定方

最終條款單

發行方：	JBDI控股有限公司（ “公司”）

符號：	JBDI

出售股東：	E U Holdings Pte.有限公司，Lim Tze Chong、Siow Kim Lian、Lim Chwee Poh和Lim Kim Seng

證券：	2，250，000股普通股，公司每股面值0.0005美元（“普通股”）。

公開發行價格：	$[]每股普通股。

承保折扣（8%）：

非實報實報假津貼（1%）：

交易日期：

結算日期：

承銷商代表：	威爾遜-戴維斯公司

附件 A

禁售表

禁售協議表格

[], 2024

威爾遜-戴維斯公司

S主場

猶他州鹽湖城，84101

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

以下簽名人瞭解Wilson-Davis & Co.，Inc. (the "代表”），提議與JBDI Holdings Limited（一家開曼羣島豁免公司（“公司”）和某些出售股東簽訂承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行（“公開發行”）公司普通股，每股面值0.0005美元（“普通股”）。

為促使代表繼續努力與公開發售有關，簽署人在此同意，未經代表事先書面同意，簽署人不得在本協議日期起至公開發售結束後180天內(“禁售期”)，(1)要約、質押、出售、合同直接或間接出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券，無論是現在擁有或以後由下文簽署人獲得，或下文簽署人對其擁有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)； (2)訂立任何掉期或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意進行任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或與任何鎖定證券有關的其他安排。儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署的可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)與公開發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖定證券有關的交易；但不要求或自願就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券提交任何根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第16(A)節進行的申報或其他公告；(B)將禁售證券轉讓作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人的利益而贈送給家庭成員或信託基金(就本鎖定協議而言，“家庭成員”是指任何因血緣、婚姻或收養而產生的關係，不比表親關係更遠)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構； (D)如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，(I)向控制、受簽署人控制或受共同控制的另一家公司、合夥企業或其他商業實體轉讓鎖定證券，或(Ii)向簽署人的成員、合夥人、股東、子公司或附屬公司(根據1933年《證券法》修訂本頒佈的第405條規定)分發鎖定證券；(E)如果簽署人是信託，則向受託人或信託受益人分發鎖定證券；但如根據上述(B)、(C)(D)或(E)條進行轉讓，則(Br)(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向代表人交付基本上以本鎖定協議的形式的鎖定協議，以及(Iii)在禁售期內不需要或自願根據《交易所法案》第13條或第16(A)條提交文件或其他公告；(F)在歸屬限制性股票獎勵或股票單位時，或在行使購買本公司普通股的期權時，簽署的從本公司收到普通股。根據本公司的股權激勵計劃或定價章程(定義見承銷協議)所述的僱傭安排發行的本公司普通股(“計劃股”)，或在本公司的證券歸屬事件或行使購買本公司證券的期權時，向本公司轉讓或扣留普通股或任何可轉換為普通股的證券。在每一種情況下，以“無現金”或“淨行使”為基礎，或支付簽署人與該歸屬或行使有關的納税義務，但如果要求籤署人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，則簽署人應在該明細表或報告中包括一項聲明，表明此類轉讓的目的是支付簽署人與該歸屬或行使有關的扣繳税款，並且，如果進一步，計劃股份應受本鎖定協議條款的約束；(G)根據定價説明書中所述的協議轉讓禁售期證券，根據該協議，公司有權回購該等證券或享有轉讓該等證券的優先購買權，但如果要求籤字人根據《交易法》第13條或第16(A)條提交一份報告，報告在禁售期內普通股的實益所有權減少，簽署人應在該附表或報告中包括一項説明交易目的的聲明；(H)根據《證券鎖定期轉讓交易法》規則10b5-1設立交易計劃，但條件是：(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓鎖定期證券，以及(Ii)以下籤署人或公司或其代表需要或自願就設立該計劃作出的公告或備案(如有)；該公告或備案應包括一項聲明，表明在禁售期內不得根據該計劃轉讓禁售期內的證券；(I)因法律的實施而發生的鎖定證券的轉讓，例如根據有保留的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓，條件是受讓人同意就禁售期的剩餘時間簽署和交付基本上以本鎖定協議的形式的鎖定協議，並且還規定，根據《交易法》第13條或第16(A)條的規定，因此類轉讓而必須在禁售期內提交的任何文件應包括一項聲明，説明此類轉讓是通過法律的實施而發生的；及(J)根據向所有普通股持有人作出的涉及公開發售完成後本公司控制權變更(定義見下文)並經本公司董事會批准的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易轉讓禁售證券；但倘若收購要約、合併、合併或其他該等交易未能完成，簽署人士所擁有的禁售證券仍須受本禁售協議所載的限制所規限。就上文第(J)款而言，“控制權變更”指完成任何真誠的第三方要約、合併或其他類似交易，其結果為任何“人士”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或一組人士成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(定義見交易法第13d-3及13d-5條)。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員輸入停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

如果簽名人是本公司的高管或董事，(I)簽字人同意上述限制同樣適用於簽名人可能在公開募股中購買的任何發行人指導的證券或“親友”證券； (Ii)代表同意，至少在解除或免除與鎖定證券轉讓有關的上述限制的生效日期前至少三(3)個工作日，代表將通知公司即將解除或放棄的；及(Iii)本公司已在承銷協議中同意於發佈或豁免生效日期前至少兩(2)個營業日，透過主要新聞服務機構以新聞稿宣佈即將發佈或豁免。代表根據本協議授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免，僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在下列情況下，本款的規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許非對價的鎖定證券轉讓，以及(B)受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，範圍和期限為該等條款在轉讓時仍然有效。

簽署人理解本公司和代表在完成公開發售過程中依賴本鎖定協議。簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽字人明白，如果承保協議不是由[]、2024年，或者如果承銷協議（終止後有效的其中條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則本鎖定協議將無效且沒有進一步的效力或影響。

Whether or not the Public Offering actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. Any Public Offering will only be made pursuant to an Underwriting Agreement, the terms of which are subject to negotiation between the Company and the Representative.

	Very truly yours,

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