如 於2024年8月21日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 第333-276945號
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第6號修正案
表格
F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
JBDI 控股有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 3412 | 不適用 | ||
(州或公司或組織的其他司法管轄區) | (主要 標準行業分類代號) | (I.R.S.僱主 標識 編號) |
34古爾新月
新加坡 629538
+65 6861 4150
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
競爭力 Global Inc.
122東42nd街道,18號這是地板
紐約,郵編:10168
800-221-0102
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
Schlueter &Associates,P.C. DTC大道5290號, 格林伍德村150號套房 CO 80111美國 電話: (303)2923883 收件人:亨利·F施密特先生 西莉亞·韋萊特里先生 |
西西里亞 Ross Ference Carmel LLP 美洲大道1185號,31號ST地板 新建 約克,NY 11036 電話: (212)930 9700 收件人: 本傑明·譚先生 |
建議向公眾出售的大約 開始日期:在本註冊聲明生效日期後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
術語新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
説明性 註釋
本註冊説明書包含兩份招股説明書,如下所述。
● | 公共 招股説明書。用於首次公開發行1,750,000股普通股的招股説明書(“普通股 登記人的股份”)和出售股東的總計500,000股普通股(統稱為“公眾 發行招股説明書”)通過公開發行招股説明書承銷部分指定的承銷商進行。 | |
● | 轉售 招股説明書E U Holdings、Arc Development和Goldstein(統稱為 )用於潛在轉售的招股説明書 “轉售股東”)持有登記人總計2,980,216股普通股(“轉售招股説明書”)。 |
轉售招股説明書與公開發售招股説明書基本相同,但主要有以下幾點:
● | 它們 包含不同的外部和內部封面; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第9頁招股説明書摘要部分中的 發售部分,代之以轉售招股説明書Alt-2頁上的 發售部分; | |
● | 它們 包含公開發售招股説明書第38頁上的不同收益使用部分,代之以轉售招股説明書第Alt-2頁上的收益使用部分; | |
● | 公開發售招股説明書第39頁和第40頁的大寫和稀釋部分分別從轉售招股説明書中刪除; | |
● | 從轉售招股説明書第108頁開始,轉售招股説明書中包含出售股東部分; | |
● | 公開發售招股章程中對轉售招股説明書的引用將從轉售招股説明書中刪除; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第135頁的承銷部分,代之以轉售招股説明書第Alt-3頁的分配計劃部分; | |
● | 刪除公開發售招股説明書第139頁的法律事項部分,代之以轉售招股説明書第 Alt-4頁的法律事項;以及 | |
● | 公開發售招股章程的封底已從轉售招股章程中刪除。 |
註冊人在本註冊説明書的財務報表之後加入了一組替代頁面,以反映轉售招股説明書與公開發售招股説明書相比的上述差異。
公開發售説明書將不包括備用頁面,並將用於註冊人的公開發售。轉售招股説明書 將與公開發售招股説明書實質上相同,只是增加或替換了替代頁面,並且 將用於Arc Development的轉售產品。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書 | 主題 完成,日期[●], 2024 |
JBDI 控股有限公司
2,250,000股普通股
本次 為本公司普通股的首次公開發行,面值為每股0.0005美元(“普通股”)。 吾等及出售股東(定義見本招股説明書)將根據本招股説明書在本次發售中分別發售1,750,000股普通股及 500,000股普通股。我們將不會從出售股東將出售的普通股的出售中獲得任何收益。我們預計,普通股的首次公開募股價格將在每股普通股4美元至5美元之間。
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開的 市場。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為 “JBDI”。本次發行取決於我們的普通股在納斯達克資本市場的上市情況。 不能保證我們的普通股會成功在納斯達克資本市場上市。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲風險因素從第17頁的 開始閲讀,瞭解購買我們的普通股之前應考慮的因素。
根據適用的美國聯邦證券 法律,我們 是“新興成長型公司”和“外國私人發行人”,因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多 信息,請參閲本招股説明書第15頁開始的新興成長型公司的含義和作為外國私人發行商的含義。
轉售股東共同擁有2,980,216股普通股,這些普通股正在根據單獨的轉售招股説明書進行登記。 易居控股、Arc Development和Goldstein均不受鎖定或泄露協議的約束,無權在普通股在納斯達克資本市場開始交易後的任何時間出售正在登記的股份。在我們完成普通股首次公開發行並 普通股開始在納斯達克資本市場交易之前,不會發生回售股東對普通股的轉售。根據本招股説明書進行的普通股發行視納斯達克資本市場上市情況而定。
我們 是一家控股公司,在開曼羣島註冊為豁免公司。作為一家沒有業務的控股公司,我們 通過我們在新加坡的全資子公司進行所有業務。本次發售的普通股為在開曼羣島註冊為豁免公司的控股公司的股份。我們普通股的投資者應該 意識到他們可能永遠不會直接持有我們子公司的股權。
本次發行完成後,我們的已發行和流通股將由19,787,500股普通股組成。吾等將為納斯達克資本市場公司指引第801(A)條界定的受控公司,緊接本次發售完成後,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生,統稱為吾等的控股股東,將擁有約15,769,824股普通股,佔本公司已發行及已發行普通股總數的79.7%,相當於總投票權約79.7%。
每股 股 | 總(4) | |||||||
首次公開發行價格 (1) | 美元 | 4.50 | 美元 | 10,125,000 | (4) | |||
承保折扣和佣金 (2) | 美元 | 0.36 | 美元 | 810,000 | ||||
扣除費用前給公司的收益 (3) | 美元 | 4.14 | 美元 | 7,245,000 | ||||
向出售股東支付收益 | 美元 | 4.14 | 美元 | 2,070,000 |
(1)每股首次公開發行價格假設為 4.50美元(即發行價格範圍的中點)。
(2) 我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益8%的折扣。此表不 包括相當於應支付給承銷商的本次發行總收益1%的非實報費用津貼。有關 承保人將收到的其他補償的描述,請參閲第135頁開始的“承保”。
(3) 不包括應付給承銷商的費用和開支。與本次發行相關的承銷商費用總額見第129頁題為“與本次發行相關的費用”的部分。
(4) 包括出售本公司提供的1,750,000股普通股所得收益總額7,875,000美元以及出售股東提供的500,000股普通股所得收益總額2,250,000美元。
如果我們完成此次發行,淨收益將在成交日交付給我們和出售股票的股東。
承銷商希望在付款後將普通股交付給購買者[●], 2024.
您 不應假設本招股説明書所包含的註冊説明書中所包含的信息在除本招股説明書日期以外的任何 日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所登記普通股的任何出售時間 。
除本招股説明書中所包含的信息外,任何交易商、銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,即使提供或陳述,也不得被視為已獲得我們的授權。除 本招股説明書提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成任何司法管轄區內任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 要約或要約購買未經授權或非法的任何證券。
本招股説明書的日期為[●], 2024.
目錄表
頁面 | |
關於這份招股説明書 | 1 |
財務資料的列報 | 2 |
市場和行業數據 | 3 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 4 |
定義 | 6 |
招股説明書摘要 | 9 |
風險因素 | 17 |
民事責任的可執行性 | 36 |
收益的使用 | 38 |
大寫 | 39 |
股利和股利政策 | 40 |
稀釋 | 40 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 42 |
歷史和公司結構 | 63 |
行業概述 | 65 |
生意場 | 71 |
監管環境 | 84 |
管理 | 100 |
主要股東和銷售股東 | 108 |
關聯方交易 | 110 |
股本説明 | 112 |
開曼羣島公司的某些考慮事項 | 119 |
有資格在未來出售的股份 | 127 |
物料税考慮因素 | 130 |
承銷 | 135 |
法律事務 | 139 |
專家 | 140 |
在那裏您可以找到更多信息 | 141 |
合併財務報表索引 | F-1 |
直到 [●],2024年(本招股説明書日期後第25天),所有對這些普通股進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務 的補充。
i |
關於 本招股説明書
我們、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們作為銷售股東和承銷商 對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不提供任何保證。本招股説明書 是一項僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的,與本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售無關。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
對於美國以外的投資者:我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書,因為美國需要為此採取行動 。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
我們 從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。雖然我們相信統計數據、行業數據、預測和市場研究是可靠的,但我們沒有獨立核實這些數據。
1 |
財務信息的展示
演示基礎
除非另有説明,本招股説明書中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。
本招股説明書中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此,在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是其前面的數字的算術聚合,內文中以百分比表示的金額和數字不得合計100%,或者,當聚合時,可能不是其前面的 百分比的算術聚合。
我們的財政年度在每年的5月31日結束。本招股説明書中提及的財政年度,例如“2023財政年度”, 與本公司截至該歷年5月31日的財政年度有關。
為進行公開發售其普通股,自2023年5月20日起,本公司完成了一系列重組 交易,導致9,018,749股已發行普通股已追溯重述至本文所述的 第一期開始。
2024年2月7日,為了進行資本重組以迎接首次公開募股,公司股東通過決議,實施1:2的股份拆分(“向前分拆”),並將公司的法定股本改為500,000美元,分為1,000,000,000股普通股,每股面值0.0005美元。除非另有説明,否則在本招股説明書中,對普通股、 股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已在適用的情況下進行追溯調整,以反映我們普通股在2024年2月7日進行的1:2遠期股票拆分,就像它們發生在較早期間開始時一樣 。
財務信息 以美元表示
我們的 報告貨幣為美元。為了方便讀者,本招股説明書還包含將某些外幣金額折算成美元的內容。除另有説明外,所有新加坡元兑換成美元的匯率如下:S為1.3181美元至1美元,與截至2023年11月30日的六個月相關;S為1.3744美元至1美元,為截至2022年11月30日的六個月;S為1.3520美元至1美元;為截至2023年5月31日的財政年度;S為1.3668美元至1美元,為截至2022年5月31日的財政年度相關金額。我們不表示本招股説明書中提及的新加坡元或美元金額可以或可以按任何 特定匯率兑換成美元或新加坡元(視情況而定)。
2 |
市場 和行業數據
本招股説明書中使用的某些市場數據和預測來自公司內部調查、市場研究、顧問調查、政府和國際機構的報告以及行業出版物和調查。行業出版物和第三方研究、 調查和報告通常表明,他們的信息是從據信可靠的來源獲得的。此信息 涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視此類估計。我們的估計涉及 風險和不確定性,可能會根據各種因素而發生變化,包括本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素。
3 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”、“行業概述”和“業務”部分。這些表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括“風險因素”中列出的因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在 某些情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別,但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外,其他所有表述,包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述,以及有關未來行業增長的 表述,均為前瞻性表述。此外,我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明,屬前瞻性聲明,包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中, 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響,其中一些是我們無法控制的。此外,這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,並不是對未來業績的保證。由於許多因素,實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同,包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素:
● | 我們的業務天生就容易受到溶劑、化工、石油和食用油行業的週期性波動的影響,我們的客户在這些行業開展業務。 | |
● | 我們 在我們和我們的客户和供應商運營的司法管轄區以及我們打算擴大業務的司法管轄區受到地區和全球政治、法規、社會和經濟狀況的影響。 | |
● | 我們的業務取決於新加坡的總體經濟狀況。 | |
● | 我們 依賴於持續維護與客户需求相關的各種集裝箱的需求。 | |
● | 鋼鐵價格上漲可能會增加我們的成本並影響我們的利潤率。 | |
● | 我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員,如果我們無法留住他們或無法吸引合適的繼任者,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。 | |
● | 我們 依賴熟練工人。 | |
● | 我們 容易受到可用機器和車輛及其備件的價格和數量波動的影響,這些都是我們運營所必需的 。 | |
● | 如果我們銷售給客户的產品或服務存在重大缺陷或故障,我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響。 | |
● | 如果機器或車輛停機時間延長,我們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響。 | |
● | 我們 因使用我們的產品和服務而引發的事故會引發糾紛和索賠。 | |
● | 新加坡和東南亞地區翻新和新集裝箱銷售業務的競爭加劇可能會影響我們保持市場份額和增長的能力 。 | |
● | 我們的業務在很大程度上取決於我們主要客户的需求以及我們與他們的關係。我們可能無法 吸引新客户。 |
4 |
● | 我們 面臨客户的信用風險。 | |
● | 我們的集裝箱供應依賴我們的主要供應商。 | |
● | 我們的業務受到供應鏈中斷的影響。 | |
● | 如果我們被發現違反了我們簽訂的任何租賃協議,我們 可能會受到影響。 | |
● | 如果新冠肺炎再次發生或持續爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 。 | |
● | 我們 可能會受到其他傳染病爆發的影響。 | |
● | 我們 面臨外幣匯率波動帶來的風險。 | |
● | 我們 可能無法獲得運營所需的許可證、批准或許可。 | |
● | 我們 受環境、健康和安全法規的約束,可能會受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響。 | |
● | 我們的保單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而產生的任何損失。 | |
● | 我們 未來可能需要額外的融資來為我們的運營和未來增長提供資金。 | |
● | 我們 可能會受到負面宣傳的傷害。 | |
● | 如果 我們無法維護和保護我們的知識產權,或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ,我們的業務可能會受到影響。 | |
● | 我們 面臨戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。 | |
● | 我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃。 |
本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外,我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件,並將其作為註冊説明書的附件提交,並瞭解我們未來的實際 結果或業績可能與我們預期的大不相同。
本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。恢復和修復的鼓和相關業務的供應市場可能不會以此類市場數據預測的速度增長,或者根本不會增長。如果該行業未能以預計的速度增長,可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同 。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
5 |
定義
“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”是指本公司於2024年5月23日通過並經不時補充、修訂或以其他方式修改的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則的副本已作為本公司註冊説明書的附件3.1存檔,招股説明書是其中的一部分。
“Arc Development”指Arc Development Company Limited,該公司於香港註冊成立,由樑顯新先生全資擁有,並於本次發售前持有本公司4.9%的已發行及已發行股份,亦為出售股份的股東之一。
“bizSAFE”是指由世界衞生組織組織的一項五步計劃,旨在幫助公司加強其工作場所的安全和健康能力,以實現工作場所安全和健康標準的最大限度的提高。
“董事會”或“董事會”是指本公司的董事會。
“營業日”指一天(美國的星期六、星期日或公共假日除外)美國持牌銀行通常對公眾開放正常業務。
“英屬維爾京羣島”指英屬維爾京羣島。
“複合年增長率” 指複合年增長率。
“斷路器期間”是指2020年4月7日至2020年6月1日(含)。
“公司” 或“本公司”指JBDI控股有限公司,一家根據公司法於2022年10月11日在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 。
“公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“容器” 是指塑料或金屬工業容器,無論它們是新的還是用過的,無論它們是否有蓋、蓋、閥門、手柄、外部金屬框架,包括但不限於IBC、塑料桶、金屬桶、開頂桶和容量不同的塑料貨櫃。
“新冠肺炎” 意為2019年冠狀病毒病。
除另有説明外,“董事”指在本招股説明書日期時本公司的董事。
“E U Holdings”指E U Holdings Pte。於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及Ng Eng Guan先生分別擁有50%股權。
“ESG” 指環境、社會和治理。
“交易所法案”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
除另有説明外,“執行董事”係指在本招股説明書公佈之日本公司的執行董事。
除另有説明外,“高管”係指在本招股説明書發佈之日本公司的高管。
6 |
“Frost&Sullivan”是指Frost&Sullivan Limited,一家從事市場研究、分析和增長的商業諮詢公司和獨立第三方。
“Goldstein”指Goldstein Enterprises Limited,該公司在英屬維爾京羣島註冊成立,由獨立第三方Mr.Tan國楚全資擁有,並持有本次發行前已發行普通股的4.90%,也是出售股份的股東之一。
“本集團”、“本集團”、“本公司”或“本公司”是指本公司及其附屬公司或其任何附屬公司, 或在本公司成為其現有附屬公司的控股公司之前的期間內, 該等附屬公司,猶如該等附屬公司在有關時間是本公司的附屬公司,或該等附屬公司或其或其前身(視情況而定)其後收購或經營的業務。
“商品及服務税”指根據新加坡《1993年商品和服務税法》徵收的商品和服務税。
“IBC” 指中級散裝貨櫃。
“獨立董事提名人”是指在本招股説明書日期本公司的獨立非執行董事,除非另有説明 。
“獨立的第三方”是指獨立於和不是本公司5%的所有者,不受任何5%的所有者的控制,也不受任何5%的所有者的控制或共同控制,也不是本公司任何5%的所有者的配偶或後代(出生或領養)。
“ISO 9001”是指國際公認的質量管理體系標準,旨在確保質量管理體系在滿足客户要求方面的有效性,並規定在設計、開發、生產、安裝和服務方面持續改進質量保證的要求。
“JBD 系統”指JBD系統公司。有限公司(前身為Alpha Process Systems Pte有限公司),這是一家於2017年5月4日在新加坡註冊成立的公司,是句容桶的直接全資子公司。
“JBDI” 指JBDI Investments Limited,一家於2022年10月10日在英屬維爾京羣島註冊成立的商業公司,是我公司的直接全資子公司。
“JTC” 指句容鎮總公司。
“句容 桶”是指句容桶和鼓工業私人有限公司。有限公司(前身為Good Industries Pte.股份有限公司),是一家於1983年9月17日在新加坡註冊成立的公司,是JBDI的直接全資子公司。
“KDS”是指KDS Steel Pte Ltd,一家在新加坡註冊成立的公司,是E U Holdings的直接全資子公司。
“新加坡陸路運輸局”(LTA)指新加坡陸路運輸局。
“媽媽” 指新加坡人力部。
“Lim CP先生”係指本公司執行董事之一、本公司股東之一及廖嘉玲女士之配偶林志波先生,而蕭嘉玲女士則為Lim TC先生及Lim TM先生之父及Lim KS先生之兄弟。
7 |
“Lim KS先生”指本公司股東Lim Kim Seng先生,Lim CP先生的兄弟,Siow KL女士的妹夫,以及Lim TC先生和Lim TM先生的叔叔。
“林子聰先生”指本公司股東林子衝先生,林正昌先生之子,以及林子聰先生之弟、林嘉誠先生之侄子蕭吉蘭女士。
“林子明先生”指林子明先生,其子林子明先生及蕭吉蘭女士,林子明先生之弟及林嘉誠先生之侄子。
“蕭錦蓮女士”係指本公司股東蕭金蓮女士,其配偶為林正中先生及林正昌先生之母親及林嘉誠先生之嫂子。
“NEA” 指新加坡國家環境局。
“納斯達克 資本市場”或“納斯達克”是指納斯達克資本市場是一家位於紐約的美國證券交易所。
“工廠” 指我們位於新加坡629538古爾新月街34號的工廠。
“pub” 指公共事業委員會,新加坡可持續發展和環境部下屬的一個法定委員會。
“QMS” 指我們根據ISO 9001開發的質量管理體系。
“修復”或“修復”是指對使用過的容器進行(I)去除殘留物和標籤以使其恢復活力的過程;(Ii)用真空吸塵器、溶劑(如煤油、甲苯和脱脂劑)、洗滌器、高壓水射流/清洗軟管和/或專用機器清洗其內部和外部;(Iii)重新粉刷其外部;和/或(Iv)通過維修修復它們。
“回收” 對於用過的塑料容器來説,是指將不能修復或轉售為顆粒形式的預先清洗的舊塑料容器粉碎並出售給最終客户的過程。
“轉售股東”指的是E U Holdings、Arc Development和Goldstein。
“新加坡元”或“新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣新加坡元。
“新加坡民防部隊”指新加坡民防部隊。
“美國證券交易委員會” 或“證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“股份”或“普通股”是指本公司股本中每股面值0.0005美元的普通股。
“出售股東”指(I)E U Holdings(300,000股普通股)、Lim TC先生(75,000股普通股)、Siow KL女士(75,000股普通股)、Lim CP先生(25,000股普通股)、Lim KS先生(25,000股普通股);均為根據本招股説明書出售部分普通股的本公司現有股東 。
“新加坡公司法”係指經不時修訂、補充或修改的新加坡1967年公司法。
“SPF” 指新加坡警察部隊。
“Walkers (香港)”指Walkers(香港)、我們的開曼羣島和英屬維爾京羣島的法律顧問。
“倉庫” 是指我們在新加坡629526古爾新月街16號的倉庫。
“工作場所安全與健康委員會”(WSH) 指新加坡工作場所安全與健康委員會,該委員會是新加坡工作場所安全與健康委員會下屬的一個法定機構。
“美元”、 “美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣--美元(S)。
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招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息,我們敦促您在決定投資本招股説明書之前,仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“業務” 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分,以及我們的合併財務報表和這些報表的註釋。本招股説明書包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。
我們的使命
我們的 使命是主要在新加坡和東南亞地區提供環保、高效、創新和可靠的產品和服務,幫助我們的客户邁向零環境影響足跡,並在此過程中節省成本和實現 更好的資源配置。
概述
我們集團的歷史始於1983年,當時Lim CP先生與一位商業合作伙伴建立了句容桶,試圖在翻新集裝箱貿易中發展業務 。本集團於1984年正式開始經營翻新貨櫃業務,當時Lim CP先生的兩名兄弟收購了其業務夥伴在句容桶的全部股份,句容桶亦收購了一間翻新舊貨櫃的工廠。他們追隨父親從事二手集裝箱交易的腳步,開始了翻新集裝箱的交易,因為他們認為這些集裝箱的利潤率比只交易二手集裝箱更高。在過去的近40年裏,我們從一家小型的翻新和回收企業成長為一家全面振興、翻新和回收桶的企業,包括各種桶,包括開頂桶、金屬桶、塑料桶、塑料桶和中型散裝容器。多年來,我們還實現了多元化,進入了銷售新鼓和收集廢鼓及相關產品的業務線。在意識到減少企業對環境影響的必要性後,我們開始通過我們的直接全資子公司JBD Systems提供廢水處理。
競爭優勢
我們 在新加坡供應翻新和翻新的鋼桶和塑料桶方面有着長期和可靠的記錄。
我們 為客户提供翻新集裝箱已有近40年的歷史,並在廢舊集裝箱翻新方面積累了行業經驗。為了更好地服務我們的客户,我們還供應新的集裝箱並提供一系列輔助服務 以補充我們的業務。自2008年10月起,我們已通過ISO 9001(質量管理)認證。 我們相信,多年來,我們的行業知識、聲譽以及對優質產品和服務的始終如一的交付為我們的成功做出了貢獻。
我們 相信,我們在供應翻新和翻新的鋼桶、塑料桶和其他產品方面的往績以及我們的環保戰略 將促進現有客户和新客户對我們產品的推廣和需求,以及我們業務的擴展。
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我們 擁有規模可觀且穩定的熟練勞動力隊伍,擁有自己的設施
我們的主要業務是銷售翻新的集裝箱,翻新舊集裝箱是勞動密集型的。我們為擁有一支穩定和熟練的工人、技術人員、機械師和司機團隊而感到自豪,他們擁有修復舊集裝箱和為客户提供其他輔助服務方面的相關技能和專業知識。截至2024年1月31日,我們的運營部門擁有一支由56名工人、5名技術人員、3名機械師和14名司機組成的團隊,這使我們能夠迅速響應客户的要求,提供定製集裝箱和其他輔助服務,以滿足客户的需求和要求。我們相信,在我們集團穩定的直接僱傭的熟練員工隊伍和我們自己的設施(包括修復舊集裝箱所需的所有機器,截至2024年1月31日,由13輛送貨卡車和15輛叉車和廢水處理設施組成的車隊)的支持下,我們是自給自足的,我們能夠 以高效和協調的方式保持我們的產品和服務的質量,因為我們不必依賴分包商 在任何生產、服務、物流或維護過程中協助我們。此外,擁有我們自己的熟練直接勞動力池和我們自己的設施將幫助我們更高效地控制和管理成本,我們相信這有助於提高或穩定我們的利潤率。
我們 與我們的供應商和客户有着牢固而穩定的關係
由於我們產品和服務的質量和範圍、我們的能力以及我們的市場聲譽,在我們近40年的運營中,我們成功地與新加坡和亞洲地區的主要供應商和客户建立了 牢固而穩定的關係。我們已經確定並與可靠的供應商保持了良好的關係,他們通常會通知我們要出售的舊集裝箱 。這使我們能夠在將二手集裝箱出售給客户之前採購和採購狀況良好的二手集裝箱 。由於我們能夠跟上行業趨勢並跟蹤客户不斷變化的需求,我們的客户 會定期返回我們進行回頭客業務,他們也會不時地向我們推薦其他潛在客户。我們擁有廣泛的客户羣,包括來自新加坡、印度尼西亞和馬來西亞的300多名客户。此外,我們的一些客户也是我們的供應商。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2023年11月30日的6個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們最大的五個客户分別佔我們總收入的30.1%、31.6%和34.9%,我們最大的五個客户與我們的業務關係平均超過18年。我們相信,我們的集團與這些關鍵客户建立了牢固和長期的關係,為我們提供了競爭優勢,以確保未來的 合同、穩定的回頭客業務和收入,併為我們在營銷和與 新客户的業務開發方面提供證明。
我們 擁有一支經驗豐富、盡職盡責的管理團隊,並制定了繼任計劃。
我們 由董事首席執行官兼首席執行官、創始股東之一Lim CP先生領導,他在引領集團增長方面發揮了重要作用。Lim CP先生在新加坡的翻新和新集裝箱貿易方面擁有40多年的經驗 ,主要負責我們集團業務戰略的規劃和執行。彼由其他執行董事、行政人員及高級管理人員(即樑趙榮先生、林嘉誠先生、林超先生、林TM先生及 葛志華先生)支持,彼等於本集團平均工作超過21年,於本集團擁有重建服務、銷售及市場推廣、營運、客户關係管理、人力資源、營運及財務控制方面的專業知識。我們相信,我們的執行董事、高級管理人員和高級管理人員的集體知識、經驗和專業知識將有助於 及時響應我們客户的需求,這對我們確保新業務以及保持現有客户 至關重要。
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此外, 我們認識到,有效的繼任規劃對於建立領導者渠道以確保業務連續性非常重要。因此,林先生的第二代首席執行官,即林先生和林先生分別於1999年和2003年加入本集團,負責銷售和運營。我們的管理團隊認真識別、培養和準備好我們自己的員工擔任管理角色。 我們所有面向客户的高級管理人員都經過內部培訓,我們能夠保持一致的管理文化, 我們對員工個人發展的承諾將反過來使我們在繼續擴張的同時保持我們的服務質量。
我們擁有13輛送貨卡車,使我們能夠有效地協調和管理我們的物流服務
截至2024年1月31日,我們擁有一支由13輛送貨卡車組成的車隊,這使我們能夠為桶的運送和收集提供高效和協調的物流服務 。擁有自己的卡車車隊使我們能夠在需要時方便地將它們部署到不同的地點,因為我們不需要依賴第三方。我們還為我們的卡車配備了經驗豐富的內部服務團隊,以確保它們得到良好的維護和高效運行。
業務 戰略
我們的主要目標是保持我們業務的持續增長,並加強我們在新加坡和亞洲其他地區的鼓和相關產品行業的振興、改造和回收方面的市場地位,同時通過 以下戰略減少我們的環境足跡:
● | 增加我們的存儲設施並使集裝箱種類多樣化 | |
● | 戰略性收購、合資企業和/或戰略聯盟 | |
● | 通過加強我們的ESG創造企業價值 | |
● | 更新和擴大我們的送貨卡車車隊 | |
● | 通過以人為本、彈性和可持續性這三大支柱,通過自動化我們重新調整流程的某些方面, 朝着行業5.0邁進。 | |
● | 加強市場營銷和品牌建設 |
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風險和挑戰
投資我們的普通股涉及風險。以下概述的風險通過參考本招股説明書第17頁 開始的“風險因素”進行限定,您在決定購買普通股之前應仔細考慮這些因素。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
這些風險包括但不限於以下風險:
與我們的業務和行業相關的風險 (見第17頁“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”):
● | 我們的業務天生就容易受到溶劑、化工、石油和食用油產品行業的週期性波動的影響,我們的客户在這些行業開展業務。 | |
● | 我們 在我們和我們的客户和供應商運營的司法管轄區以及我們打算擴大業務的司法管轄區受到地區和全球政治、法規、社會和經濟狀況的影響; | |
● | 我們的業務取決於新加坡的總體經濟狀況; | |
● | 我們 依賴於需要持續維護與客户需求相關的各種集裝箱; | |
● | 鋼鐵流程升級可能會增加我們的成本,影響我們的利潤率; | |
● | 我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員,如果我們無法留住他們或無法吸引合適的繼任者,我們的業務可能會受到嚴重幹擾; | |
● | 我們 依靠熟練工人; | |
● | 我們 容易受到我們運營所需的可用機器和車輛及其備件的價格和數量波動的影響; | |
● | 如果我們銷售給客户的產品或服務存在重大缺陷或故障,我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響。 | |
● | 如果機器或車輛停機時間延長,我們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響; | |
● | 我們 因使用我們的產品和服務而引發的事故引起的糾紛和索賠; | |
● | 新加坡和東南亞地區翻新和新集裝箱銷售業務的競爭加劇,可能會影響我們保持市場份額和增長的能力; | |
● | 我們的業務在很大程度上依賴於我們主要客户的需求和我們與他們的關係; | |
● | 我們承受着客户的信用風險。; | |
● | 我們的集裝箱供應依賴我們的主要供應商; | |
● | 我們的業務受到供應鏈中斷的影響; | |
● | 如果發現我們違反了我們簽訂的任何租賃協議,我們可能會受到影響 ; | |
● | 如果新冠肺炎再次發生或長期爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響 ; | |
● | 我們可能會受到其他傳染病爆發的影響; | |
● | 我們面臨外幣匯率波動的風險。 ; | |
● | 我們可能無法獲得運營所需的許可證、批准或許可 ; | |
● | 我們受到環境、健康和安全法規和處罰的約束,並可能受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響; | |
● | 我們的保險單可能不足以覆蓋我們的資產、運營 以及因業務中斷而產生的任何損失; | |
● | 我們未來可能需要更多資金來支持我們的運營和未來的增長; | |
● | 我們可能會受到負面宣傳的傷害; | |
● | 如果我們無法維護和保護我們的知識產權, 或者第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,我們的業務可能會受到影響; | |
● | 我們面臨戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動亂、惡劣天氣條件和其他不可控事件的風險。; | |
● | 我們可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃 ; |
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與我們的證券和本次發行相關的風險 (參見第27頁的“風險因素-與我們的證券和本次發行相關的風險” ):
● | 我們普通股的活躍交易市場可能不會建立,或者如果建立,可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動; | |
● | 我們 可能不會繼續讓我們的普通股在納斯達克資本市場上市,這可能會 限制投資者對我們普通股的交易能力,並使我們受到額外的交易限制; | |
● | 我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失; | |
● | 某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當 ,它們經歷了極端的波動,似乎與各自公司的基本表現無關; | |
● | 如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降; | |
● | 我們大量普通股的出售或可供出售,包括我們的轉售股東在轉售招股説明書中同時登記轉售的普通股,可能會對市場價格產生不利影響; | |
● | 賣空可能會壓低我們普通股的市場價格; | |
● | 由於我們每股普通股的公開發行價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您將立即經歷大幅稀釋; | |
● | 您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷,此類用途可能不會產生 收入或提高我們的股價; | |
● | 如果我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。 | |
● | 作為 納斯達克資本市場上市規則所指的“受控公司”,我們可能依賴豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求; | |
● | 作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準,這些做法為股東提供的保護可能會 減少; | |
● | 您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的; | |
● | 最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會影響我們或我們的業務; | |
● | 我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行; | |
● | 我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求; | |
● | 我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。 | |
● | 我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支; | |
● | 我們 將因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市而導致成本大幅增加,並投入大量管理時間 ; | |
● | 如果我們未能達到適用的上市要求,納斯達克資本市場可能會將我們的普通股摘牌,在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降;以及 | |
● | 如果PCAOB無法檢查位於新加坡的審計師,根據HFCAA,普通股將被摘牌。 |
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企業信息
我們 於10月11日作為豁免公司在開曼羣島註冊成立,2022年。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive Cricket Square,郵政信箱2681號。我們的主要執行辦公室位於新加坡629538古爾新月街34號。我們在此地點的電話號碼是+65 6861 4150。我們的主要網站地址是https://www.barrels.com.sg. The,網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,122 E.42nd街道,18號這是地址:紐約,郵編:10168。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您可能會在保護作為股東的利益方面遇到困難,並且您通過美國聯邦法院系統保護您的權利的能力可能會受到限制。有關更多信息,請參閲“風險因素”和“民事責任的可執行性”部分。
自2022年以來,本公司以集團重組為目的完成了幾筆交易,如下:
於2022年10月10日,E U Holdings、Lim CP先生、Lim KL女士、Lim KS先生、Lim TC(初始股東)及Arc Development訂立收購協議,據此Arc Development向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生收購JBDI 490股普通股(相當於JBDI約4.9%的股權),代價為800,000美元。 作為收購條款,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承諾將裕廊桶的全部已發行股本轉讓給JBDI。轉讓後,E U Holdings擁有5,706股普通股,Lim CP先生擁有475股普通股,Siow KL女士擁有1,427股普通股,Lim KS先生擁有475股普通股,Lim TC先生擁有1,427股普通股,Arc Development擁有490股普通股。
2022年10月10日,E U Holdings與Goldstein簽訂轉讓協議,轉讓JBDI已發行股本的4.90%。
於二零二三年一月十二日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生及JBDI訂立買賣協議,據此,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生將其於句容油桶的全部股權轉讓予JBDI。JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生各配發及發行一股入賬列為繳足股款的普通股,以支付代價。
於2023年5月30日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein、Arc Development及JBDI Holdings訂立重組協議,據此,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別轉讓各自的5,216股普通股、475股普通股、1,427股普通股、475股普通股、1,427股普通股。JBDI Holdings分別發行4,704,179股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、1,286,074股普通股、441,919股普通股及441,919股普通股 予E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein及Arc Development,入賬列為繳足股款。
在集團重組之前,JBDI是由裕廊桶和JBD Systems組成的集團公司的控股公司。JBDI持有E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%股權,後兩者為獨立第三方。重組完成後,E U Holdings 擁有4,704,180股普通股,Lim CP先生擁有429,292股普通股,Siow KL女士擁有1,286,074股普通股,Lim KS先生擁有 429,292股普通股,Lim TC先生擁有1,286,074股普通股,Goldstein擁有441,919股普通股,Arc Development擁有441,919股普通股。於完成將JBDI、裕廊桶及JBD Systems的全部股本轉讓予吾等的重組後,本集團包括JBDI、裕廊桶及JBD Systems分別作為我們的直接及間接全資附屬公司。
下面的 圖表列出了我們在本招股説明書日期的公司結構,假設內部集團重組已完成 ,並在發行前和發行後持有百分比。
(1) | E U Holdings,一家於新加坡註冊成立的公司,由Neo Cheng先生及吳恩冠先生分別持有50%及50%股權。 | |
(2) | Arc 香港註冊成立的公司,由樑顯生先生全資擁有。 | |
(3) | Goldstein, 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由獨立第三方Mr.Tan國川100%擁有。 |
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成為“受控公司”的含義
於本次發售完成後,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生,統稱為吾等的控股股東,將擁有吾等已發行及已發行普通股總數約79.7%,相當於 總投票權約79.7%。因此,我們將是納斯達克資本市場上市規則 所指的“受控公司”,因此有資格獲得某些豁免,不受納斯達克資本市場上市規則 公司治理要求的約束。如果我們不再是外國私人發行人,我們打算依賴這些豁免。此外,我們的控股股東將能夠對我們的管理和事務施加重大控制,包括批准重大公司交易。
作為一家新興成長型公司的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括:
● | 除任何要求的未經審計的中期財務報表外,僅允許提供兩年的選定財務信息(而不是五年)和僅兩年的已審計財務報表(而不是三年),並相應減少 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;以及 | |
● | 豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求,以確保我們對財務報告的內部控制的有效性。 |
我們 可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到以下最早的一天:(1)本次發行完成五週年的財政年度的最後一天,(2)財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為12.35億美元,(3)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》),我們 被視為“大型加速申請者”之日, 這意味着截至上一年12月31日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元 ;以及(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們 可能會選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。我們根據上述第一項豁免將兩年的精選財務數據 包括在本招股説明書中。因此,此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
我們作為外國私人發行商的含義
完成此次發行後,我們將根據《交易所法案》作為具有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使在 我們不再有資格成為新興成長型公司後,只要我們有資格成為交易所法案下的外國私人發行人,我們 將不受交易所法案中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 交易法中的 規則要求在發生重大事件時,向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告,或8-K表格的當前報告。 |
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此,即使我們不再符合新興成長型公司的資格,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除 既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克資本市場的公司治理上市要求有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克資本市場的公司治理上市要求 相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。此次發行後,我們將根據本國慣例豁免遵守納斯達克資本市場的某些公司治理要求,這樣我們董事會的大多數董事就不需要 擔任獨立董事。
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產品
報價 價格 | 首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至5.00美元之間 |
我們提供的普通股 | 1,750,000股普通股 |
出售股東提供的普通股 | 500,000股普通股(其中E U Holdings將出售300,000股普通股,Lim TC先生將出售75,000股普通股,Siow KL女士將出售75,000股普通股, 林先生將出售25,000股普通股,Lim KS先生將出售25,000股普通股。 |
本次發行前已發行並已發行的普通股 | 18,037,500股普通股 |
本次發行後將立即發行和發行普通股 | 19,787,500股普通股 |
使用收益的 |
我們 基於每股普通股4.50美元的假設首次公開募股價格(即發行價區間的中點),估計本次發行給我們帶來的淨收益約為600萬美元,這是本招股説明書封面上列出的要約價格區間的中點 ,在扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後。我們將不會從出售股東的普通股中獲得任何出售收益。
我們目前打算利用是次發售所得款項淨額(I)改善我們的自動化程序、提升我們的基礎設施,以及改善我們在技術、自動化和精確度方面的管理效率;(Ii)增加我們的儲存設施;(Iii)通過策略性有針對性的收購擴大業務;(Iv)將我們的業務擴展至新桶的交易;(V)加強我們的ESG,並致力於行業5.0;(Vi)進行市場推廣和品牌建設;(Vii)擴大和更新我們的送貨卡車車隊;(Viii)償還與是次發售有關的成本及開支而向吾等提供的貸款,並取得吾等的普通股在納斯達克資本市場上市;及(Ix)用作一般營運資金及公司用途。見“收益的使用” |
鎖定 | 除某些例外情況外,我們每一位董事和高管以及某些主要股東已同意,在本招股説明書發佈之日起180天內,除與本次發行有關的普通股的出售股東外,不會提出要約、質押、出售任何期權、出售任何期權、購買、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。直接或間接將任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何其他證券 轉換為普通股,或訂立任何互換或其他安排,將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人。請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷-鎖定協議”。 |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第17頁開始的“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
上市 | 我們 計劃申請普通股在納斯達克資本市場上市 |
納斯達克 資本市場符號 | JBDI |
轉接 代理 | Vstock,Transfer,LLC,18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598;電話:2128288436,免費:8559Vstok. |
付款 和結算 | 承銷商希望通過存託信託公司的設施於[●], 2024 |
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風險因素
投資我們的普通股是高度投機性的,涉及很大程度的風險。在投資本公司之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息。以下討論的風險可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含對我們未來業績有直接和/或間接影響的前瞻性陳述。由於某些因素,包括我們面臨的風險和不確定性,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,如下文和本招股説明書中的其他部分所述。
與我們的工商業相關的風險
我們的業務天生就容易受到溶劑、化工、石油和食用油產品行業的週期性波動的影響,我們的客户在這些行業開展業務。
我們的客户主要分別經營溶劑、化工、石油和食用油行業。這些行業在很大程度上是週期性的,經濟低迷,由此產生的定價壓力導致它們減少了資本 和運營支出。這些行業的放緩或任何可能對這些行業產生不利影響的事件的發生,如監管環境和經濟狀況的變化,都將導致對我們產品和服務的需求減少,因此我們的業務、盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。這些行業還受到行業週期、一般市場和經濟狀況以及政府政策和支出的影響,這些都是我們無法控制的因素 。由於這些因素導致的採購訂單或服務合同數量的減少可能會導致我們在競爭更激烈的環境中運營,我們還可能被要求在定價上更具競爭力,這反過來可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在我們和我們的客户和供應商運營的司法管轄區以及我們打算擴大業務的司法管轄區,我們 受到地區和世界範圍內的政治、法規、社會和經濟狀況的影響
我們 以及我們的客户和供應商受我們和我們的客户和供應商運營或我們打算將業務和運營擴展到的各個司法管轄區的法律、法規和政府政策的管轄。我們的業務和未來的增長取決於這些司法管轄區的政治、監管、社會和經濟條件,而這些條件是我們無法控制的。 這些國家的任何經濟低迷、政策變化、貨幣和利率波動、資本管制或資本限制、勞工 法律、環境保護法律法規的變化、關税和税收以及對進出口的限制都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
通常,我們通過內部資源以及來自銀行和其他金融機構的短期和長期融資為我們的運營提供資金。 全球信貸市場的任何中斷、不確定性和波動都可能限制我們以合理的條款和融資成本為我們的業務獲得所需營運資金和 融資的能力。如果我們的全部或大部分信貸安排被撤回,而我們無法以可接受的商業條款獲得替代融資,我們的運營和財務狀況將受到不利影響 。我們大部分信貸安排的利率會不時由相關金融機構審核。 鑑於我們依賴這些信貸安排為我們的業務融資,而且利息支出佔我們支出的很大比例 ,任何向我們提供的信貸安排利率的提高都可能對我們的 盈利能力產生實質性的不利影響。
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我們的業務取決於新加坡的總體經濟狀況
在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們80%以上的收入來自新加坡客户。因此,我們的業務受到新加坡溶劑、化工、石油和食用油行業不確定性和週期性的影響,因為對我們產品和服務的需求在很大程度上取決於新加坡溶劑、化工、石油和食用油行業的業務活動水平。尤其是,如果溶劑、化工、石油和食用油產品的需求下降,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。 此外,新加坡的經濟不景氣可能導致一系列業務活動減少,從而導致對溶劑、化工、石油和食用油產品的需求隨後下降,這將對我們的收入和財務業績產生不利影響 。
由於我們的業務依賴於新加坡客户對我們產品和服務的需求,並且我們不與客户簽訂長期的 合同,因此我們與客户保持良好的關係至關重要。我們無法向您保證我們將 能夠做到這一點。因此,我們過去的表現可能並不能預示我們未來的表現。如果我們 無法維持我們的客户,並且我們無法找到新的客户來取代他們,將對我們的財務業績造成不利影響。
我們 依賴於持續維護各種與客户需求相關的集裝箱
我們客户在集裝箱類型和規格方面的需求和偏好可能會因不斷變化的需求而發生變化。我們未來的成功取決於我們獲得滿足客户不斷變化的市場需求的舊集裝箱和新集裝箱的能力。我們客户的偏好和購買模式可能會隨着各自行業的發展而迅速變化。不能保證 我們能夠及時響應客户規格的變化。我們的成功取決於我們 根據客户的要求和規格調整產品的能力。也不能保證我們能夠 及時響應客户偏好的變化,對我們的產品或服務做出相應的調整,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
由於 我們希望確保客户的週轉時間更快,我們通常會對成批使用過的集裝箱進行投標和投標,並根據客户的需求對其進行改裝。截至2023年11月30日和2023年5月31日,我們的庫存分別約為40萬美元和約30萬美元。客户對我們產品需求的任何變化都可能對我們的產品銷售產生不利影響,進而可能導致庫存過時、庫存價值下降或庫存註銷。在這種情況下,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
鋼鐵價格上漲可能會增加我們的成本,並對我們的利潤率產生不利影響
在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們收入的75%以上 來自銷售翻新和新集裝箱。鋼材價格的上漲一般會導致新鋼製集裝箱價格的上漲。由於二手鋼製集裝箱的價格通常與新鋼製集裝箱的價格掛鈎,鋼材價格的波動(取決於原材料成本、運輸成本、能源價格、需求和供應等各種因素)將直接影響我們的運營成本,進而影響我們的利潤率。因此,如果我們無法將增加的成本轉嫁給客户,鋼鐵價格上漲可能會增加我們的成本,並對我們的利潤率產生不利影響。 這將對我們的收入和財務業績產生不利影響。
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我們的持續成功有賴於我們的關鍵管理人員以及我們經驗豐富和熟練的人員,如果我們不能留住他們或吸引合適的繼任者,我們的業務可能會嚴重中斷。
自我們開業以來,董事首席執行官兼首席執行官、我們的創始股東之一林正昌先生一直為我們的業務擴張發揮了重要作用,他的兄弟林KS先生自成立以來一直在支持我們的銷售。他的兩個兒子也分別於1999年和2003年加入我們集團,負責銷售和運營。我們依賴我們的執行董事、執行董事及高級管理人員Lim CP先生、Lim KS先生、Lim TM先生、Lim TC先生、樑趙榮先生及葛志華先生的廣泛網絡、人脈及經驗,他們經過四十年的共同建設,尤其是從新的及現有的供應商採購二手及新貨櫃,以及銷售翻新及二手貨櫃。
我們的業績取決於我們的執行董事、高管和高級管理人員,尤其是Lim CP先生的持續服務和業績,因為他在指導我們的業務戰略和未來計劃的實施方面發揮了重要作用。 我們的執行董事、高管和高級管理人員多年來與我們的主要供應商和客户建立的工作和業務關係對我們未來的業務發展非常重要。如果我們的任何執行董事、 高管和高級管理人員終止他們在我們集團的工作,不能保證我們能夠 及時找到擁有如此龐大的人脈和經驗的合適的替代者。如果我們的任何執行董事、高管和高級管理人員失去服務,和/或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的技術、機械和運營人員,可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。
此外,雖然我們依賴於某些關鍵人員,但我們沒有針對任何此類人員的任何關鍵人員人壽保險單。 因此,如果我們的任何關鍵管理人員死亡或致殘,我們將不會獲得任何補償,以協助此類人員 的缺席。該人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成重大不利影響 。
我們 依賴熟練的勞動力
我們的運營取決於我們是否有能力招聘和留住經驗豐富、技術熟練的工人、技師、機械師和司機,他們 受過特定類型的修復和水處理流程、工業廢物處理或提供維護和維修支持服務方面的培訓和專門培訓。由於行業中技能人才數量有限,對經驗豐富的 和技能人才的競爭非常激烈。如果我們業務的任何部分出現此類熟練勞動力短缺的情況,我們可能不得不增加他們的工資以吸引和留住他們的服務,這將導致我們的總體銷售成本和運營費用增加 。如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的財務業績將受到不利影響。
我們的運營和服務依賴於經驗豐富的熟練人員,我們能否提供良好的客户服務在很大程度上取決於我們是否能夠為我們的運營找到足夠熟練的人員。如果我們無法聘用合適的 人員,或者如果我們的人員不能履行其職責,或者如果我們經歷了經驗豐富的熟練人員的高流動率而沒有 適當、及時或足夠的替換人員,我們的產品和/或服務的質量可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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此外,熟練和非熟練外籍勞工的供應受到新加坡MOM實施的政策的制約。這些工人的住房可獲得性、要求和費用也受政府政策的制約。截至2024年1月31日,我們超過50%的員工是外籍員工,此類政策的任何變化都可能影響外籍勞動力的供應,並對我們的運營造成中斷 這將導致我們的勞動力成本增加,並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。 有關在新加坡僱用外籍工人的法規的更多詳細信息,請參閲本招股説明書的第84頁的“監管環境”部分。
我們 容易受到我們運營所需的可用機器和車輛及其零部件的價格和數量波動的影響
我們集團的業務依賴於大量的機械和車輛,如真空吸塵機和叉車。有關我們的機器和車輛的詳細説明,請參閲下面第71頁標題為“業務”的 小節。我們受到運營所需的機器和車輛價格波動的影響。如果我們無法 以可接受的價格採購維護和維修此類機器和車輛所需的任何特定部件,或者如果我們在獲得足夠數量的此類部件方面遇到任何延誤或短缺,我們可能無法高效地交付產品和服務,這可能會對我們的業務造成負面影響。機器和車輛的這種價格波動,以及機器和車輛備件的短缺和延誤,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
如果我們銷售給客户的產品或服務存在重大缺陷或故障,我們的聲譽和盈利能力可能會受到不利影響
由於我們的產品可能被客户用來運輸有毒物質和/或危險物質,而我們為客户提供的服務涉及工業廢物的處理、處置和運輸 ,如果我們銷售給客户的產品或服務存在重大缺陷或故障,可能會導致有毒物質和/或危險物質的泄漏,可能導致事故、人員傷亡和嚴重的環境影響,進而可能導致曠日持久的法律糾紛和對我們的聲譽的損害。我們還可能因產品或服務中的此類缺陷或失敗而在任何糾紛中承擔法律和監管責任,如處罰、制裁或重大成本和費用。此外,我們經營的行業受到新加坡國家能源局、MOM和 其他監管機構的高度監管。如果不遵守新加坡國家能源局、MOM或其他監管機構的任何監管要求,我們可能會受到他們可能施加的懲罰或制裁。這可能對我們的運營和財務業績產生不利的 影響。
我們 相信,在我們近40年的運營中,我們已經建立了“句容桶”品牌的商譽,從而建立了客户忠誠度 。因此,如果我們的產品或服務存在任何重大缺陷或故障,例如集裝箱出現裂縫和孔洞, 司機疏忽,車輛頻繁故障,或者由於我們無法控制的情況導致負面宣傳,我們的聲譽可能會受到不利影響,我們的客户可能會對我們的產品和服務失去信心。在這種情況下,我們的業務 以及我們的盈利能力和財務業績可能會受到不利影響。
如果機器或車輛停機時間延長,我們的聲譽和財務業績可能會受到不利影響
當我們的機器或車輛被送去維修和維護,而不是部署到我們的運營現場時,就會發生機器或車輛故障 。如果我們的任何機器或車輛由於維修和維護需要而出現長時間停機,我們對客户的運營和/或服務可能會中斷或延遲,這可能會影響我們的聲譽和財務業績 。此外,隨着新技術的加入,新形式的機器或車輛也可能變得更加複雜 ,這使得此類機器或車輛的維修和維護更加耗時。儘管我們的維修和維護團隊正在 不斷升級他們的技術技能和技術訣竅,以跟上技術的進步,但不能保證我們能夠將維修和維護所需的時間降至最低。
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我們 因使用我們的產品和服務而引發的事故引發的糾紛和索賠
我們的客户主要經營溶劑、化工、石油和食用油行業,其中一些行業是高風險行業, 事故和死亡的風險更大。如果我們的產品和/或服務涉及此類事故和/或死亡,如我們的產品出現裂縫、孔洞或缺陷,以及我們的司機或叉車操作員未能遵守健康和安全標準,則可能會對我們提出索賠。如果我們因糾紛而被要求支付損害賠償金,我們的聲譽和盈利能力將受到不利影響。
其中一些事故可能會導致財產和設備的損壞、員工或第三方的人身傷害和/或死亡。 雖然我們已試圖通過定期維修和維護我們的機器和車輛將此類責任的風險降至最低,但我們嚴格的內部質量控制程序以及為我們的運營和員工獲得適當和必要的保險,我們認為我們不可能針對我們可能面臨的每一種可以想象到的風險獲得全面的保險。
如果 我們的保險單不包括任何事故,且因此類事故引起的索賠超出我們的保險範圍 ,或者如果我們的任何保險索賠受到任何保險公司的質疑,我們可能會被要求支付此類賠償,這可能 對我們的財務表現產生重大不利影響。此外,我們的保險公司支付此類保險索賠可能 導致我們為保險支付的保費增加。這也將增加我們的運營成本,並對 的財務業績產生不利影響。
新加坡翻新和新集裝箱銷售業務的競爭加劇可能會影響我們保持市場份額和增長的能力
我們的收入主要來自銷售翻新和新集裝箱。即使市場相對鞏固,我們的 競爭對手可能擁有更多的財力和更先進的機器,規格更好。他們還可以提供更廣泛的產品和服務,擁有更多的營銷資源和更大的客户基礎。
新競爭者進入市場或市場整合也可能增加行業內的競爭程度。我們的持續成功取決於我們與競爭對手競爭的能力,以及我們在未來與現有或潛在競爭對手成功競爭或適應市場條件和需求變化的能力。如果我們無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭,或無法適應市場條件和需求的變化,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響 。
我們 與供應商和客户保持着良好的工作關係,並擁有滿足客户 需求的廣泛產品和服務。然而,不能保證我們現有的供應商和客户將繼續與我們合作。如果我們的供應商和客户選擇與我們的競爭對手合作,和/或我們的經驗豐富和熟練的員工選擇加入我們的競爭對手, 我們可能無法保持我們的競爭地位,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務在很大程度上取決於我們主要客户的需求以及我們與他們的關係。我們可能無法成功吸引新客户
在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們來自前五大客户的總銷售額分別約佔我們收入的30.1%、31.6%和34.9%。特別是,面向我們最大客户的銷售額分別約為80萬美元、180萬美元和約220萬美元,分別佔我們截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年和2022年5月31日的財政年度總收入的14.7%、16.4%和19.0%。因此,我們與主要客户(特別是我們最大的客户)的關係或需求的變化,以及可能影響他們從我們這裏購買的其他因素,都會對我們的銷售額產生重大影響,其中許多 是我們無法控制的。我們的客户所在市場的經濟狀況以及他們的業務擴張計劃中的任何不利變化都可能對他們的購買決策產生負面影響,並導致對我們的產品和服務的需求減少。
此外,客户通常不會對我們的產品和服務做出長期承諾。如果我們未能向客户提供具有競爭力的 價格,或者如果我們的產品和/或服務質量不符合客户的規格,或者如果我們與客户的業務關係中斷,我們可能無法從該客户那裏獲得進一步的業務。由於任何原因對我們的任何客户的銷售額的任何重大 下降,包括我們與他們的業務關係的任何中斷,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的 不利影響。
我們 面臨客户的信貸風險
我們 向客户延長信用期限。截至2023年11月30日的6個月和截至2023年5月31日的財政年度,我們的平均應收賬款週轉天數分別約為83天和78天。我們的客户可能無法 及時或根本無法履行其對我們的合同付款義務。客户延遲付款、取消付款或違約的原因可能包括資不抵債或破產,或因各自客户延遲付款而導致融資或營運資金不足。雖然在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們的客户沒有遇到任何重大訂單取消,但不能保證我們的客户將來不會及時或根本不會取消他們的訂單和/或拒絕付款,特別是在經濟低迷時期。我們可能 無法強制執行我們通過法律程序接收付款的合同權利。如果我們無法從客户那裏收取付款 ,我們仍有義務及時向供應商付款,因此我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們的集裝箱供應依賴我們的主要供應商
我們 與一批可靠的供應商保持着長期的合作關係,我們從他們那裏採購質量好、價格有競爭力的集裝箱。我們集裝箱業務的銷售取決於我們能否以具有競爭力的價格從供應商那裏獲得如此高質量和可靠的集裝箱供應。我們認為佔我們總採購量10%以上的供應商為主要供應商。 我們依賴一個這樣的主要供應商,在截至2023年11月30日的六個月和截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,該供應商分別佔我們集團總採購量的約10.6%、8.5%和10.8%。由於我們沒有與我們的主要供應商簽訂長期供應合同,而且對於二手集裝箱,當它們 可供銷售時,我們是臨時供應的,因此不能保證我們將繼續以具有競爭力的價格獲得足夠的優質二手集裝箱和 新集裝箱的供應。如果我們無法以具有競爭力的價格從我們的主要供應商那裏獲得高質量的集裝箱,我們可能不得不從其他供應商那裏尋找替代來源,並可能收取更高的價格,並將受到從我們不熟悉的替代供應商購買的設備的質量 的影響。如果我們從這種替代供應商那裏購買劣質集裝箱,我們的運營、聲譽、盈利能力和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們的業務可能會受到供應鏈中斷的影響
我們與第三方物流供應商合作進行集裝箱的進出口和運輸。我們依賴這樣的第三方服務提供商的能力來及時交付我們的集裝箱,作為供應鏈物流的一部分。可能對我們的運營產生不利影響的因素包括但不限於:
● | 中斷我們的交付能力 ; | |
● | 第三方服務提供商未能達到我們的標準或他們對我們的承諾; | |
● | 增加 運輸成本、運輸限制或其他可能影響成本的因素,例如必須尋找更昂貴的服務提供商,而這些提供商可能隨時可用,也可能不容易獲得;以及 | |
● | 新冠肺炎和努力控制或緩解新冠肺炎疫情造成的中斷(例如設施關閉、政府命令、疫情和/或運輸能力)。 |
我們第三方服務提供商供應鏈網絡的任何 中斷或效率低下,無論是由於地緣政治衝突、新冠肺炎、疫情或其他因素,都可能潛在地影響我們的收入和盈利能力。如果我們不能有效地管理這些風險 ,我們可能會經歷對我們的聲譽、財務業績和盈利能力的重大不利影響。
如果發現我們違反了我們簽訂的任何租賃協議,我們 可能會受到影響
我們 從JTC租賃廠房至2041年5月15日,從KDS租賃倉庫至2024年5月31日,並受此類租賃協議中的某些條款和條件的約束,例如要求在廠房上建立任何結構必須獲得JTC的批准。 因此,如果我們被發現違反了租賃協議的任何條款或條件,我們可能面臨監管(僅從JTC租賃的情況下)和執行風險。
如果新冠肺炎再次發生或持續爆發全球大流行,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響
世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行疫情對我們的業務以及我們大多數客户和供應商的業務造成的幹擾微乎其微,因為我們的業務被新加坡 政府列為基本服務,在封鎖期間允許正常運營。如果新冠肺炎疫情的發展變得更加嚴重和/或新冠肺炎的新變種比現有毒株更具傳播性和致病力,這可能會導致對可能影響我們及其客户和供應商的企業收緊限制和法規。如果我們或我們的客户和供應商 被迫關閉我們/他們的業務,導致我們/他們的業務長期中斷,我們可能無法按時向我們的客户履行我們的訂單,我們的供應商可能會延誤或短缺原材料、供應和/或服務,或者我們的客户終止 我們的訂單和合同。此外,如果我們的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎,我們的一些或 所有員工可能會被隔離,從而導致勞動力短缺,我們將被要求對我們的工作場所以及我們的生產和加工設施進行消毒。在這種情況下,我們的運營可能會嚴重中斷。如果新冠肺炎疫情持續下去,將對當地、地區乃至全球經濟產生負面影響,對我們客户的業務產生負面影響。 因此我們的業務也會受到影響。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。
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此外,新加坡或其他政府收緊的旅行限制可能會使我們更難從海外司法管轄區招聘合適的人力 。這可能會導致我們的勞動力實力停滯不前,從而影響我們的潛在增長,因為我們嚴重依賴熟練勞動力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 可能會受到其他傳染病爆發的影響
如果未來爆發嚴重急性呼吸綜合徵和禽流感等傳染病或猴痘等新型傳染病,可能會影響我們的運營以及我們客户和供應商的運營。如果我們任何辦公室或工廠的任何員工或我們的客户和供應商的任何員工受到任何傳染性疾病的影響,我們或我們的客户和供應商可能被要求暫時關閉我們或他們的辦公室或工廠,以防止疾病傳播 。這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。
我們 面臨外匯匯率波動帶來的風險
我們的 報告貨幣為新加坡元,我們的部分海外採購以外幣計價,主要以美元計價。我們可能會因使用報告幣種以外的貨幣進行交易而產生外幣匯兑損益。
我們 可能無法獲得運營所需的許可證、批准或許可
由於我們的業務涉及有毒物質和/或危險物質的運輸、儲存、加工、使用和處置,各種許可證、批准和許可是我們集團運營的材料,我們的一些員工(如司機和叉車操作員) 也需要獲得某些許可或認證。有關詳情,請參閲本招股説明書第71頁的“業務”部分 。許可證、審批和許可證通常受此類許可證、審批和許可證和/或頒發此類許可證和許可證所依據的相關法律法規中規定的條件的約束。未能 遵守此類條件、法律或法規可能會導致我們受到處罰,或者相關的 許可證、批准或許可將被吊銷或不予續簽。因此,我們必須持續監控並確保我們遵守施加的此類條件(如果有的話)。 如果不遵守此類條件,可能會導致任何相關許可證、批准和許可被吊銷或不續期 ,這可能會影響我們開展業務和運營的能力。此外,遵守政府法律、法規或政策的變化可能會增加我們的成本,而此類變化引起的許可和合規成本的任何顯著增加 可能會對我們的財務業績產生不利影響。在這種情況下,我們的業務和盈利能力將受到重大和不利的影響。
我們 受到環境、健康和安全法規的約束,並可能受到新的和不斷變化的法律法規的不利影響
我們 受與環境保護以及工作場所健康和安全相關的法律、法規和政策的約束。我們 必須根據適用的法律和法規,採取措施控制我們工廠和倉庫的污染物、廢水排放、有害物質和噪音的排放,並實施這些措施,以確保我們員工的安全和健康。更改現行法律、法規或政策或實施影響我們運營的新法律、法規和政策 可能會對我們當前的做法施加新的限制或禁令。我們可能會產生巨大的成本和開支 並且需要預算額外的資源來滿足任何此類要求,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大的不利影響。
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我們的 保險單可能不足以覆蓋我們的資產、運營以及因業務中斷而造成的任何損失
我們 在新加坡面臨工廠、倉庫和資產因火災、盜竊或其他自然災害而損失或損壞的風險。此類 事件還可能導致我們的業務運營中斷或停止,從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。如果存在超出保險覆蓋範圍的損失或 不在我們的保單承保範圍內,我們仍將對與此類損失相關的任何責任、債務或其他財務義務承擔責任。我們沒有為業務中斷投保任何保險。
由於我們運營的性質,在運營過程中,我們的員工或第三方在我們的辦公場所和/或我們客户的辦公場所也存在發生事故的風險。如果就此類事件發生任何索賠,並且此類索賠的責任歸於我們,或者我們的保險覆蓋範圍不足,我們可能會面臨損失, 可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
我們 未來可能需要額外的融資來為我們的運營和未來增長提供資金
我們 需要融資來支持我們的運營。鑑於快速變化的業務需求和市場狀況,我們可能需要 通過收購、投資、合資企業和/或與能夠為我們的業務增值的各方建立戰略合作伙伴關係來擴大我們的能力和業務。如果出現這種情況,我們可能需要額外的資金來利用這些機會。
如果 我們的資金需求通過額外債務融資獲得滿足,我們可能會受到此類債務融資安排下的限制 ,這些限制可能:
● | 限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意; | |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; | |
● | 限制我們實現增長計劃的能力; | |
● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務,從而減少了我們現金流用於支付其他資本支出、營運資本要求和其他一般公司用途的可能性。 | |
● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們 可能會受到負面宣傳的傷害
我們 大多數客户都是通過口碑獲得的,我們依賴客户的積極反饋。因此,客户對我們產品和服務的滿意度 對我們業務的成功至關重要,因為這還會導致我們的現有客户向新客户推薦潛在客户 。如果我們未能滿足客户的期望,可能會對我們的產品和/或服務產生負面反饋,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。如果我們無法保持高水平的客户滿意度,或者客户的任何不滿沒有得到充分解決,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景也可能受到不利影響。
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我們的聲譽也可能受到報道、主要報紙和論壇等出版物中的負面宣傳或任何其他負面宣傳或謠言的不利影響。不能保證我們的集團未來不會受到負面宣傳,也不能保證此類負面宣傳不會對我們的聲譽或前景產生重大不利影響。這可能導致我們無法 吸引新客户或留住現有客户,進而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果 我們無法維護和保護我們的知識產權,或者如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 ,我們的業務可能會受到影響
我們的業務在一定程度上取決於我們識別和保護專有信息和其他知識產權的能力,例如我們的 客户名單、信息和業務方法。我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及版權和商標法來保護我們的知識產權。但是,我們可能無法充分保護這些 權利,向第三方披露這些權利或由第三方使用這些權利可能會損害我們的競爭地位。我們無法檢測到未經授權使用我們的知識產權,或者無法採取適當或及時的步驟來執行我們的知識產權,這可能會損害我們的業務。此外,第三方可能會 聲稱我們的業務操作侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽,成為需要辯護的財務負擔,分散我們管理層的注意力,並阻止我們提供某些產品和/或服務。知識產權 越來越多地存儲或攜帶在筆記本電腦等移動設備上,這增加了在移動設備丟失或被盜且信息未得到充分保護或加密時意外泄露的風險。這也使得有權訪問我們系統的人或獲得未經授權訪問權限的人更容易竊取信息並利用它來對我們不利。
烏克蘭戰爭可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響到全球經濟市場,包括石油和 天然氣價格的大幅上漲,而這場衝突的不確定解決可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟、新加坡和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場產生不利影響,從而可能影響我們客户的業務和我們的業務,儘管我們沒有 俄羅斯或鄰近地理區域的任何直接風險敞口。
此外,俄羅斯和烏克蘭是我們客户所需的石油和關鍵礦物的主要出口國,這可能會對我們各個行業的許多客户以及我們的金屬容器成本產生重大的負面影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾 都可能放大本節所述其他風險的影響。截至本招股説明書的日期,烏克蘭戰爭尚未對本公司產生實質性或不利影響;但我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府反應正在迅速發展,超出了他們的控制範圍。影響該地區的長期動亂、加劇的軍事活動或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,包括我們客户的業務,而這些影響又可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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我們 面臨戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、政治動盪、惡劣天氣條件和其他 無法控制的事件的風險
不可預見的情況和其他因素,如停電、勞資糾紛、惡劣天氣條件或其他災難、流行病或爆發,可能會擾亂我們的運營並對我們的工廠和倉庫造成損失和損害,戰爭行為、恐怖襲擊或其他 暴力行為可能會進一步對全球金融市場和消費者信心產生重大不利影響。我們的業務還可能受到我們所在國家的宏觀經濟因素的影響,如總體經濟狀況、市場情緒、社會 和政治動盪以及監管、財政和其他政府政策,所有這些都是我們無法控制的。任何此類事件都可能 對我們的業務、市場、客户和供應商造成損害或中斷,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們 可能無法成功實施我們的業務戰略和未來計劃
作為我們業務戰略和未來計劃的一部分,我們打算擴大我們的產品和服務範圍,增加我們的存儲設施和能力 ,並通過併購和合資企業考慮潛在的商機。雖然我們已根據對業務前景的展望規劃了此類擴展,但不能保證此類擴展計劃將在商業上取得成功,也不能保證這些擴展計劃的實際結果將符合我們的預期。 我們擴張計劃的成功和可行性取決於我們能否成功預測客户或潛在客户喜歡的集裝箱類型,聘用和留住熟練員工來執行我們的業務戰略和未來計劃,並有效實施戰略性的 業務開發和營銷計劃,以及在現有和新客户對我們產品和服務的需求增加的情況下 。
此外,實施我們的業務戰略和未來計劃可能需要大量資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來計劃將實現預期的結果或結果,如與我們的投資成本或產生任何成本節約的能力相稱的收入增加、提高的運營效率和/或我們運營的生產率改進。也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得 融資(如果有的話)。
與我們的證券和本次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能不會建立,或者如果建立,也可能不會繼續,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們 不能向您保證,我們的普通股將建立一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的普通股沒有出現活躍的公開市場,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大 和不利影響。本次發行中我們普通股的公開發行價是我們與承銷商基於幾個因素進行協商後確定的,我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會跌破公開發行價。因此,我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下跌 。
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我們 可能不會繼續將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,這可能會限制 投資者對我們普通股進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制
我們打算在此次發行的同時,將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了繼續讓我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們必須保持一定的財務和股價水平,未來我們可能無法滿足這些要求 。我們無法向您保證,我們的普通股未來將繼續在納斯達克資本市場上市。
如果納斯達克資本市場將我們的普通股摘牌,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市我們的普通股,我們預計我們的普通股可以在美國的場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們 可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 我們普通股的流動性減少 ; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的普通股在二級市場的交易活動水平降低; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
只要我們的普通股在納斯達克資本市場上市,美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其出售進行監管。 然而,法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,各州可以監管或禁止它們的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克資本市場上市, 我們將受到每個我們發行普通股的州的監管。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失
我們普通股的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,如其他業務主要位於新加坡並已在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動,包括 以下因素:
● | 收入、收益和現金流波動 ; | |
● | 證券分析師對財務估計的變更; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 | |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當,它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ,似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值
在 除了上述在“-我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。我們的普通股可能會受到極端波動的影響,這似乎與我們業務的基本表現無關。最近,具有類似上市和首次公開募股規模的公司 經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子,這種股價波動似乎與各自公司的潛在業績 無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響,這可能會導致我們的普通股價格偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌,潛在投資者可能難以評估我們的 普通股的快速變化的價值。此外,如果我們普通股的價格在此次發行後下跌,或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們的普通股,我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
出售或出售大量我們的普通股,包括我們的轉售股東同時在轉售招股説明書中登記轉售的普通股,可能會對市場價格產生不利影響
在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,以及通過轉售招股説明書出售我們轉售股東持有的最多2,980,216股普通股,或認為可能發生這些出售,可能會對我們股票的市場價格產生不利影響,並可能大幅削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在出售本次發行的股票之前,我們有18,037,500股已發行普通股。 本次發售的股票將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊,並且受鎖定協議條款的限制,某些其他股東持有的股票也可以在公開市場出售 受證券法第144條和第701條的限制。回售股東同時登記轉售的2,980,216股普通股 不受鎖定協議的約束。此次發行後,緊接着將有19,787,500股普通股流通 。本次發行完成後,我們的出售股東將立即持有我們約79.7%的普通股 。關於此次發行,我們的董事和高管同意,除非承銷商解除這些限制,否則在本招股説明書發佈之日起180天之前,除非承銷商解除這些限制,否則不會在未經承銷商代表事先書面同意的情況下出售任何股票。出售股票的股東可能願意接受比投資者在此次發行中支付的價格更低的銷售價格,這可能會大幅降低我們普通股的市場價格。我們無法預測出售股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售對我們股票的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。
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賣空可能會壓低我們普通股的市場價格
賣空是指出售賣方並不擁有的股票,而是從第三方借入的股票,目的是 稍後回購相同的股票,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益, 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象, 無論此類指控被證明是真是假,我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。
由於我們的每股普通股的公開發行價大大高於我們的每股有形賬面淨值,因此您的股票將立即大幅稀釋。
如果您在本次發行中購買普通股,您支付的價格將大大高於我們每股普通股的有形賬面淨值。因此,假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目不變,本公司將立即大幅攤薄每股普通股4.10美元,相當於於2024年1月31日的經調整每股普通股有形賬面淨值0.40美元的差額。 假設本招股説明書封面所載本公司發售的普通股數目不變,假設公開招股價格為每股普通股4.50美元(為首次公開發售價格區間的中點)。有關您在我們普通股的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整描述,請參見“攤薄”。
您 必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額用途的判斷,此類用途可能不會產生收入 或提高我們的股價
我們 打算使用本次發行的淨收益,如“收益使用”中所述。然而,我們的管理層將有 相當大的自由裁量權,在應用我們在本次發行中收到的淨收益。作為投資決策的 一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可用於公司 目的,但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力,也不會提高我們的股價。我們 從本次發行中獲得的淨收益可能會被用於不產生收入或損失價值的投資。
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如果 我們被歸類為被動外國投資公司,擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果
我們 是一家非美國公司,因此,我們將在 任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司,即所謂的PFIC,如果在該年度,
● | 至少本年度總收入的75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的 報告要求的約束。
在本課税年度或以後的任何年度,有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。就PFIC分析而言,一般而言, 非美國公司被視為在其被認為擁有至少25%股權的實體的總收入和資產中按比例持有。
有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們決定 成為PFIC對美國納税人的影響的更詳細討論,請參閲“實質性税務考慮-被動外國投資公司的考慮”。
由於 我們是納斯達克資本市場上市規則所指的“受控公司”,我們可能會依賴豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求
我們 現在是,在本次發行完成後,將繼續是納斯達克資本 市場上市規則所定義的“受控公司”,因為我們的一位股東持有我們50%以上的投票權。因此,只要我們 仍然是該規則所定義的受控公司,我們就被允許選擇依賴並可能依賴於納斯達克資本市場上市規則中公司治理規則的某些豁免,包括(I)我們董事會的多數成員必須是獨立董事的要求;(Ii)我們董事的被提名人必須完全由獨立董事選擇或推薦的要求;以及(Iii)我們有一個完全由獨立 董事組成的公司治理和提名委員會的要求,該委員會的書面章程闡述了該委員會的目的和職責。因此,您可能得不到受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同 保護。
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作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克資本市場公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克資本市場公司治理上市標準 相比,這些做法對股東的保護可能會更少
作為已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人,我們依賴納斯達克資本市場公司治理上市標準中的一項條款,該條款允許我們在公司治理的某些方面遵循開曼羣島法律。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐,這些實踐與適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的公司治理要求有很大不同。
例如,我們不受納斯達克資本市場法規的約束,該法規要求美國上市公司:
● | 我們董事會中的大多數成員是否由獨立董事組成; | |
● | 要求非管理層董事在管理層不在場的情況下定期開會;以及 | |
● | 尋求股東批准實施某些股權補償計劃和普通股稀釋發行,如公開發行以外的交易,涉及以低於普通股賬面或市值更大的 價格出售我們20%或更多的普通股。 |
作為一家外國私人發行商,我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會被要求 遵守適用於在納斯達克資本市場上市的美國公司的《交易法》規則10A-3的規定。 因此,我們打算根據《交易法》第10A-3條的規定,在招股説明書所屬的註冊説明書生效後成立一個完全獨立的審計委員會。然而,由於我們是外國私人發行人, 我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克資本市場公司治理要求的約束,包括至少有三名成員的要求,並肯定地確定 所有成員都是“獨立的”,使用了比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。
您 在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的
我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,承擔有限責任。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程、《公司法》和開曼羣島習慣法 管轄。我們還將受到美國證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對吾等及吾等採取行動的權利、小股東的訴訟及吾等董事對吾等的受信責任受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法所管限。開曼羣島的習慣法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例(與美國法律相比)以及英國習慣法。英國法院的裁決具有很強的説服力,但對開曼羣島法院不具約束力(樞密院司法委員會作出的裁決除外,因為這些裁決已被開曼羣島法院上訴)。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任與其他普通法司法管轄區的大致相似,但美國某些司法管轄區的成文法或司法判例可能有所不同。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法,為投資者提供的保護要少得多。此外,如果股東希望在開曼羣島以外對本公司提起訴訟,他們需要證明他們有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟 。不能保證開曼羣島的法院會自動承認或執行新加坡或美國法院根據新加坡證券法或美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外,開曼羣島法院將不承認和執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的判決,只要這些條款施加的責任是税收、罰款或刑罰性質的,或以其他方式違反公共政策,包括懲罰性賠償。
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開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司記錄(修訂及重訂的組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外)或取得該等公司股東名單的副本。根據本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,吾等的董事並無要求將本公司的公司記錄提供予本公司股東查閲。這可能會 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息,或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。
開曼羣島是我們的母國,開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區(如美國各州)註冊的公司的要求有很大不同。目前,我們計劃在任何公司治理問題上依靠本國實踐。 因此,與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
由於以上所有原因,股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國州註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。 有關《公司法》條款與適用於在美國州註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲“開曼羣島公司的某些考慮因素-公司法中的差異”。
最近開曼羣島出臺的經濟實體立法可能會影響我們或我們的業務
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切,這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起,《國際税務合作(經濟物質)法》(經修訂)(《物質法》)和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效,為從事某些“相關活動”的“相關實體”引入了某些經濟物質要求 ,對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司 ,將適用於自2019年7月1日起的財政年度。“相關實體” 包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司;但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此,只要我們是開曼羣島以外的納税居民,我們就不需要滿足實體法規定的經濟實體測試。雖然目前預計《物質法》對我們或我們的運營影響不大 ,但由於該立法是新的,仍需進一步澄清和解釋,目前無法確定這些立法變化對我們的確切影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行
我們 是一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司,我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 此外,我們所有現任董事和高管都是美國以外國家的國民和居民 ,這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。向開曼羣島公司送達法庭文件可通過在公司的註冊辦事處送達文件來實現,除一些例外情況外,還可以在開曼羣島強制執行針對開曼羣島公司的外國判決。但是,如果投資者希望針對我們的董事和高管送達關於和/或執行外國判決的文件 ,他們需要確保這些文件符合我們的董事和高管所在司法管轄區的 規則。因此,股東 可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序,或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律可能會使您 無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。有關開曼羣島相關法律的更多信息,見“民事責任的執行”。由於以上所有原因,我們的股東 在通過針對我們或我們的董事、高管或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益,這取決於我們的 董事和高管的所在地。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求
根據JOBS法案的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較,因為這些新的 或修訂後的會計準則。
我們 是《交易法》所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束
由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則; | |
● | 《交易法》中關於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的條款 ; | |
● | 《交易法》第 節要求內部人士提交關於其股權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任。 | |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外,我們打算按照納斯達克資本市場的規則和規定,每半年發佈一次新聞稿,公佈我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時 。因此,如果您投資美國國內發行商,您可能無法獲得相同的保護 或信息。
我們 未來可能會失去我們的外國私人發行人身份,這可能會給我們帶來大量額外成本和開支
如上文所述,我們是一家外國私人發行商,因此,我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的財政季度的最後一個營業日 進行,因此,將在2024年8月31日對我們進行下一次確定。在未來,如果(1)超過50%的未償還 有投票權證券由美國居民擁有,以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明, 這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦代理 的要求,我們的董事、高管和10%的股東將受到交易法第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴豁免納斯達克資本市場上市規則下某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。
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我們 將因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市而導致成本大幅增加並投入大量管理時間
作為一家公開報告公司,我們 將產生額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再具備作為新興成長型公司的資格之後。例如,我們將被要求遵守 美國證券交易委員會和納斯達克資本市場上市規則的規則和規定的額外要求,包括適用的公司治理做法。我們預計,遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和成本更高。此外,我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移,以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本的數量 或此類成本的時間。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的準則,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構也可能對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能達到適用的上市要求,納斯達克資本市場可能會將我們的普通股摘牌, 在這種情況下,我們普通股的流動性和市場價格可能會下降
假設我們的普通股在納斯達克資本市場上市,我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克資本市場持續的上市標準 。如果我們未能遵守適用的上市標準,而納斯達克資本市場將我們的普通股摘牌,我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果, 包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 我們普通股的流動性減少 ; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股在二級市場的交易活動減少。 | |
● | 有關我們的新聞和分析師對我們的報道數量有限;以及 | |
● | 我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人地監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的普通股 將在納斯達克資本市場上市,因此此類證券將屬於備兑證券。雖然各州先發制人,不能監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定的 案件中監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克資本市場上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將 受我們發行證券的每個州的監管。
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如果PCAOB無法檢查位於新加坡的審計師,根據HFCAA被摘牌的普通股
《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定,如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有 一年的“未檢驗”年,則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2021年12月2日, 美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日,PCAOB公佈了PCAOB HFCA法案的裁定(“PCAOB 裁定”),涉及PCAOB因中國或香港一個或多個主管機關的立場 而無法檢查或調查總部設於中國內地或中國特別行政區中國或香港的完全註冊會計師事務所 。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所OneStop Assurance PAC受美國法律的 約束,PCAOB根據這些法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。一站式保險PAC總部設在新加坡,並定期接受PCAOB的檢查,最近一次檢查是在2022年4月。因此,我們認為,截至招股説明書發佈之日,我們的審計師不受PCAOB 決定的約束。然而,最近的事態發展為我們的產品增加了不確定性,我們無法向您保證,在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或與我們財務報表審計相關的 資源、地理範圍或經驗是否充足後,納斯達克資本市場或監管機構是否不會對我們應用額外和/或更嚴格的標準。
民事責任的可執行性
根據開曼羣島的法律,我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們目前的所有業務都在美國境外進行,我們所有的流動資產都位於美國以外的地方 ,我們的大部分業務和流動資產都位於新加坡。本公司的所有董事和高管以及本公司的審計師均居住在美國境外,他們的資產基本上全部位於美國境外。因此,投資者可能無法在美國境內向我們或 任何此類人員送達法律程序文件,或在美國執行在美國法院獲得的任何針對我們或任何此類人員的判決,包括 基於美國證券法或美國任何州或地區民事責任條款的判決。
我們 已任命科林全球公司,122 E.42nd街道,18號這是Floor,New York,紐約10168,作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
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開曼羣島
我們的開曼羣島法律顧問Walkers (香港)告知我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高管不利的判決存在不確定性;或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國證券法或美國任何州的證券法的原創訴訟。
Walkers(香港)告知我們,儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決 以人為本在美國聯邦或州法院獲得的針對公司的應支付款項 (不包括就多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或就罰款或其他處罰而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據。和(F)符合開曼羣島法律規定的正確程序。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的一家法院尚未做出這樣的裁決,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
新加坡
見解 我們在新加坡法律事務方面的法律顧問表示,新加坡法院是否會承認和/或執行美國或美國任何州或地區的證券法的民事責任條款的判決存在不確定性,新加坡法院是否會僅根據這些證券法的民事責任條款在新加坡法院提起的原告訴訟中作出判決也存在疑問。一個在 個角色中在美國聯邦法院或州法院作出的最終和決定性判決中,只要新加坡法院確定新加坡法院對判定債務人具有管轄權,新加坡法院一般可以根據普通法將一筆固定的或可確定的金額作為債務強制執行。然而,在下列情況下,新加坡法院不太可能執行外國判決 :(A)外國判決與先前對同一當事人具有約束力的當地判決不一致;(B)承認或執行外國判決將違反新加坡的公共政策;(C)獲得外國判決的程序 違反自然正義原則;(D)外國判決是通過欺詐獲得的;或(E)外國判決的執行相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。
具體而言,新加坡法院可能不允許執行任何涉及税款、罰款、罰款或其他類似指控的金額的外國判決,包括美國法院根據美國或美國任何州或地區證券法的民事責任條款作出的判決。關於美國聯邦和州證券法中允許對我們和我們的董事或高管進行懲罰性賠償的民事責任條款 ,我們不知道新加坡法院是否有任何裁決考慮了美國法院根據美國證券法或美國任何州或地區的此類民事責任條款作出的判決是否可在新加坡強制執行的具體問題。
此外,我們的所有董事和高管均居住在美國以外。此外,我們的大部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此,可能很難在美國執行在美國獲得的針對我們或任何此類人員的任何判決,包括基於美國證券法的民事責任條款的判決。此外,在美國以外司法管轄區的法院提起的原始訴訟中,投資者可能很難根據美國證券法執行責任。
因此,不能保證新加坡法院會對我們、我們的董事和/或我們的高管執行在美國獲得的、基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
37 |
使用收益的
在扣除約60萬美元的承銷折扣和佣金以及估計約130萬美元的發售費用後,我們 預計將從此次發行中獲得約600萬美元的淨收益。我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。
我們 目前打算使用:
(i) | 我們 打算將應付給我們的淨收益的10%用於提高我們的自動化水平,以加快我們的自動化進程,從而為我們的客户提供更快、更高效的服務。在這方面,我們打算(A)購買更多技術先進的機器和設備;(B)重新配置生產線,以實現生產線的自動化;(C)升級基礎設施;以及(D)在計算機化、自動化和精確化水平方面提高管理效率; | |
(Ii) | 我們 打算將應支付給我們的淨收益的30%用於通過租賃我們倉庫附近的額外空間來增加我們的存儲設施。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未就租賃額外空間達成任何最終協議; | |
(Iii) | 我們 打算將應支付給我們的淨收益的30%用於在該地區返修轉鼓,以滿足新加坡對返修轉鼓的需求。在這方面,我們打算尋求戰略收購,以實現這一目標。截至本招股説明書發佈之日,我們沒有任何收購或任何已確定的戰略收購計劃; | |
(Iv) | 我們 打算將應付給我們的淨收益的10%用於加強我們的ESG,並以超越效率和生產率為唯一目標,加強我們對社會的貢獻和作用; | |
(v) |
我們 打算使用我們淨收益的10%來更新和擴大我們的送貨卡車車隊;和 | |
(Vi) | 我們 打算將應付給我們的淨收益的10%用於償還股東向我們發放的某些貸款,用於支付與此次發行相關的成本和支出,並使我們的普通股在納斯達克資本市場上市 。應付股東和董事的貸款已於2023年5月31日因尚未支付給股東和董事的約100萬美元的股息分配而產生,這些貸款已重新歸類為對關聯方的貸款。截至2023年11月30日,欠我們股東和董事的貸款約為100萬美元,這筆貸款是免息的,無需按需償還(參見第110頁的“關聯方交易” )。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本註冊聲明中所述的方式使用此次發行的收益。我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。
鑑於我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的,我們打算將我們的 淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
38 |
大寫
下表列出了截至2024年1月31日我們的資本總額:
● | 以實際為基礎;以及 | |
● | 按經調整基準的備考計算,以反映(I)上述事項;(Ii)本次發售中1,750,000股普通股的發行及出售 ,首次公開發售價格為每股普通股4.50美元(發行價區間的中點),扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後。 |
以下經調整的備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本總額將根據發售所得的實際淨收益作出調整。閲讀本表時,應同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
股東權益 | 實際 | 調整後的 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
普通股,每股面值0.0005美元,1,000,000,000股授權普通股,18,037,500股實際發行普通股,19,787,500股調整後已發行和已發行普通股 | 9 | 11 | ||||||
額外實收資本 | 1,503 | 1,503 | ||||||
新增實收資本 | - | 7,873 |
||||||
資本儲備 | 2 | 2 | ||||||
累計其他綜合損失 | (54 | ) | (54 | ) | ||||
留存收益 | 464 | (1,487 | ) | |||||
股東權益總額 | 1,924 | 7,848 | ||||||
負債 | ||||||||
銀行貸款 | 738 | 738 | ||||||
關聯方貸款 | 906 | 906 | ||||||
總負債 | 1,644 | 1,644 | ||||||
總市值 | 3,568 | 9,492 |
負債
描述截至2024年1月31日我們債務的表格如下:
債務類型 | 證券 | 還款條件 |
每年一次 利率 |
實際 | 調整後的 | |||||||||||||||
$’000(3) | $’000(3) | |||||||||||||||||||
銀行貸款(1) | 不安全 | 5年 | 2.5 | % | 738 | 738 | ||||||||||||||
關聯方貸款(2) | 不安全 | - | - | 906 | 906 | |||||||||||||||
總負債 | 1,644 | 1,644 |
(1) 銀行貸款由Lim CP先生的個人擔保和E U Holdings的公司擔保提供擔保。
(2) 關聯方的貸款是應付E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim TC先生及Lim KS先生的,且該等貸款為無抵押、免息及無須即時償還。
(3) 新加坡元金額按1美元兑1.3664新加坡元的匯率兑換,這是公司截至2024年1月31日的內部匯率。
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股利 和股利政策
在考慮未來的股息分配時,董事會在決定是否提出股息和確定股息金額時,除其他外,應考慮以下因素:(A)經營和財務業績;(B)現金流動情況;(C)經營狀況和戰略;(D)未來的經營和收益;(E)税務考慮;(F)中期股息(如果有的話);(G)資本要求和支出計劃;(H)股東的利益;(I)法律和法規限制; (J)對支付股息的任何限制;及(K)董事會可能認為相關的任何其他因素。在某些情況下,股息的支付還需得到我們股東、公司法和我們修訂的 和重新簽署的組織章程以及任何其他適用法律的批准。目前,我們沒有任何預先確定的 股息分配比例。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤、留存收益或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營 以及我們的 董事會可能認為相關的收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。此外,我們是一家控股公司,依靠從我們的子公司獲得股息和其他分配來支付我們普通股的股息。
根據我們重要子公司註冊地點的現行適用法律, 沒有任何外匯管制或外匯法規會影響股息的支付或匯款。
稀釋
在此次發行中購買我們普通股的投資者 將在形式上立即大幅攤薄其普通股的調整後有形淨值 。備考攤薄為經調整有形賬面淨值,代表本公司普通股首次公開發售價格與緊接發售後的備考普通股每股經調整有形賬面淨值之間的差額。
歷史 每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和其他無形資產的總資產, 淨額)減去總負債除以已發行普通股數量。在落實本公司以每股普通股4.50美元的假設首次公開發售價格(為要約價範圍的中點)出售本次發售普通股 後,扣除承銷折扣及佣金60萬美元及本公司估計應付發售開支約130萬美元后,於2024年1月31日經調整有形賬面淨值的備考金額約為790,000美元,或每股普通股0.4美元。這意味着我們的現有股東的預計賬面淨值立即增加,調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.29美元,而購買本次發行普通股的新投資者的每股普通股立即攤薄4.10美元。
下表説明瞭以每股普通股為基礎對新投資者進行的攤薄。
美元 | ||||
假設 普通股首次公開募股價格 | 4.50 | |||
歷史 截至2024年1月31日的每股普通股有形淨賬面價值 | 0.11 | |||
增加 本次發行中投資者應佔的調整後每股普通股有形賬面淨值 | 0.29 | |||
預計本次發售生效後每股普通股的有形賬面淨值 | 0.40 | |||
向參與此次發行的新投資者稀釋每股普通股 | 4.10 |
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彙總 合併的財務和其他數據
以下是截至2023年11月30日、2023年5月31日和2022年5月31日的彙總綜合財務數據,截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月,以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,以及截至2022年5月31日的財政年度。以下列出的彙總財務數據應結合《精選綜合財務及其他數據》、《管理層的討論及財務狀況及經營結果分析》以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表及附註一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
您 應閲讀以下財務數據摘要以及我們的財務報表和本招股説明書結尾處的相關説明:《合併財務數據精選》、《資本化》和《管理層的討論》以及《財務狀況和經營業績分析》。我們從本招股説明書中包含的經審計財務報表中獲取了截至 2023年和2022年11月30日的六個月的財務數據,以及截至2023年和2022年5月31日的財政年度的財務數據。
運營數據結果
六個月結束 11月30日, | 財政年度 截至5月31日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | 6,510 | 4,812 | 7,840 | 5,613 | 15,227 | 11,123 | 16,093 | 11,894 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 491 | 363 | 1,107 | 793 | 1,103 | 806 | 3,022 | 2,223 | ||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | 0.03 | 0.02 | 0.06 | 0.04 | 0.06 | 0.04 | 0.17 | 0.12 | ||||||||||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數(‘000) | 18,038 | 18,038 | 18,038 | 18,038 | 18,038 | 18,038 | 18,038 | 18,038 |
(1) | 按S元兑美元計算的匯率為S 1.3529美元(2023年11月30日)、S 1.3744美元(2022年11月30日)、S 1.3690美元(2023年5月31日)及S 1.3530美元(2022年5月31日),均為本公司的內部匯率。 |
資產負債表數據
截至11月 30, | 截至5月31日, | |||||||||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | S$’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
現金及現金等價物 | 163 | 123 | 618 | 457 | 1,075 | 787 | ||||||||||||||||||
營運資本 | 654 | 496 | 215 | 159 | 55 | 41 | ||||||||||||||||||
總資產 | 8,070 | 6,122 | 8,567 | 6,337 | 10,299 | 7,535 | ||||||||||||||||||
總負債 | 5,511 | 4,180 | 6,534 | 4,833 | 7,969 | 5,830 | ||||||||||||||||||
股東權益總額 | 2,559 | 1,942 | 2,033 | 1,504 | 2,330 | 1,705 |
(1) | 按S元兑美元計算的匯率為S 1.3181元(2023/11/30)、S 1.3520元(2023/5/31)及S 1.3668元(2022/5/31),匯率為本公司的內部匯率。 |
41 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分 包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。 由於多種因素,包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。您應 仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。
概述
JBDI控股有限公司是根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免公司的控股公司。作為一家控股公司,我們自己沒有實質性的直接業務,我們通過我們在新加坡的運營子公司進行業務。
於截至2023年及2022年11月30日止六個月內,我們的淨收入分別為約480美元萬及約560美元萬,其中新加坡於截至2023年11月30日止六個月分別佔約400美元萬及截至2022年11月30日止六個月約佔470美元萬。截至2023年11月30日止六個月,印尼分別佔約40美元萬及截至2022年11月30日止六個月約60美元萬,馬來西亞及其他國家分別佔截至2023年11月30日止六個月約40美元萬及截至2022年11月30日止六個月約30美元萬。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月,我們的淨收入分別為約40美元萬和約80美元萬。
在截至2023年和2022年5月31日的財政年度,我們的淨收入分別約為1,110萬美元和約1,190萬美元,其中新加坡在2023年和2022年分別佔約930萬美元和約1,010萬美元。 印度尼西亞在2023年和2022年分別佔約140萬美元和約140萬美元,馬來西亞和其他國家/地區在2023年和2022年分別佔約40萬美元和約40萬美元。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,我們的淨收入分別約為80萬和約220萬。
影響集團運營結果的關鍵因素
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多因素的影響,其中許多因素可能 超出我們的控制範圍,包括本招股説明書“風險因素”一節所列因素和下文所列的那些因素。
● | 我們主要客户羣的需求 -在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中,我們來自前五大客户的總銷售額分別約佔我們收入的30.1%和34.6%。特別是,面向我們最大客户的銷售額約為70萬美元,佔我們截至2023年11月30日的六個月收入的14.7%。
此外,在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年中,來自前五大客户的總銷售額分別約佔我們收入的31.6%和34.9%。特別是,面向我們最大客户的銷售額約為180萬美元,佔我們截至2023年5月31日的財政年度收入的16.4%。由於來自競爭對手的激烈價格競爭、供應鏈短缺和中斷,以及通脹成本壓力,我們的銷售受到客户需求的顯著影響,因為我們的客户將 尋求以更具競爭力的價格和更快的交貨來購買產品。 | |
● | 我們收入成本的波動 -製成品佔我們收入成本的一部分,分別佔截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月收入總成本的23.7%和28.4%。
此外,製成品佔我們收入成本的一部分,分別約佔截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度收入成本總額的31.7%和28.2%。價格、可獲得性、質量、勞動力和運輸成本的波動可能會影響我們成品的價格,並最終影響 銷售價格。我們可能無法將所有或任何這些較高的成本轉嫁給我們的客户, 這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。 | |
我們購買此類成品的價格 取決於該行業的供需力量,以及我們與供應商的議價能力。在2023年11月30日底和2023年5月31日,我們的大部分成品通常可以在市場上購買,但由於通脹成本壓力、勞動力短缺、供應鏈延遲和新冠肺炎疫情期間的中斷,我們的採購成本大幅增加。我們正在探索如何使我們的採購網絡多樣化,以降低採購價格,例如通過整合客户訂單來談判更好的定價。我們預計製成品成本的持續波動將影響我們的利潤率。 |
42 |
所有 我們採購的成品直接從新加坡當地供應商採購,以確保可用性和充足性 供應以及向客户高效交付。 | ||
● | 新冠肺炎的金融影響 -新冠肺炎疫情在新加坡和世界其他地區造成了普遍的商業中斷。 |
我們 一直並將繼續密切監察COVID—19對我們業務和運營的影響。疫情及各國政府為限制其傳播而採取的相關行動 可能會導致我們的運營設施暫時關閉,中斷我們的履約或 物流系統,或嚴重影響我們客户和供應商的行為和運營。
COVID—19疫情爆發後,我們制定並實施了穩健的COVID—19操作規程,同時採取適當措施 保護我們的金融穩定。由於供應商價格上漲、運費和裝卸成本上漲,以及由於工作場所的人力限制導致運營成本增加(例如,提供信息技術基礎設施以促進在家辦公安排的成本增加 ,或由於團隊的實際隔離導致生產力普遍下降 ),我們的利潤率下降。然而,儘管COVID—19大流行帶來了挑戰,但我們始終 致力於我們的使命和客户,並見證了我們對大流行病的應對措施 和某些限制措施的放鬆所帶來的巨大動力。
描述 並分析我們經營成果的主成分
以下討論基於本集團的歷史經營業績,可能不代表本集團未來的經營業績 。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月經營業績對比
收入
如下表所示,在截至2023年和2022年11月30日的六個月內,我們的收入來自銷售翻新和新容器、整修和廢水設備服務以及銷售化工和石油天然氣行業的回收材料:
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
翻新集裝箱的銷售情況 | 3,342 | 69.5 | 4,112 | 73.3 | ||||||||||||
新貨櫃的銷售 | 317 | 6.6 | 259 | 4.6 | ||||||||||||
翻新服務 | 320 | 6.7 | 361 | 6.4 | ||||||||||||
廢水處理設備服務 | 9 | 0.2 | 54 | 1.0 | ||||||||||||
回收材料和服務的銷售 | 824 | 17.0 | 827 | 14.7 | ||||||||||||
總 | 4,812 | 100.0 | 5,613 | 100.0 |
我們的總收入在截至2023年11月30日的六個月中下降了約80美元萬或14.3%,從截至2022年11月30日的六個月的約560美元萬降至約480美元萬。這一下降主要是由於新加坡和印度尼西亞對翻新集裝箱的需求減少了約100美元萬。
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月,我們的淨收入分別為約40美元萬和約80美元萬。截至2023年11月30日止六個月的淨收入主要是由於新加坡本地對翻新貨櫃的需求下降所致。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中,約82.3%和83.4%的總收入分別來自位於新加坡的客户 。在同樣的六個月期間,我們來自印度尼西亞客户的收入分別約佔我們總收入的10.2%和11.1%。在同樣的六個月期間,我們來自馬來西亞客户的收入分別約佔我們總收入的7.5%和5.5%。
按地理位置劃分的收入
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月內,我們銷售修復集裝箱、銷售新集裝箱、修復 服務、廢水設備服務和銷售再生材料的客户主要位於新加坡。下表列出了 截至2023年11月30日和2022年11月30日止六個月按客户地理位置劃分的收入細目:
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
翻新集裝箱的銷售情況 | 2,490 | 62.9 | 3,182 | 67.9 | ||||||||||||
新貨櫃的銷售 | 317 | 8.0 | 259 | 5.5 | ||||||||||||
翻新服務 | 320 | 8.1 | 361 | 7.7 | ||||||||||||
廢水處理設備服務 | 9 | 0.2 | 54 | 1.1 | ||||||||||||
銷售 由回收材料 | 824 | 20.8 | 827 | 17.8 | ||||||||||||
總 | 3,960 | 100.0 | 4,683 | 100.0 |
43 |
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
印度尼西亞 | ||||||||||||||||
銷售 修復的集裝箱 | 361 | 100.0 | 625 | 100.0 | ||||||||||||
總 | 361 | 100.0 | 625 | 100.0 |
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
馬來西亞 等國 | ||||||||||||||||
銷售 修復的集裝箱 | 491 | 100.0 | 305 | 100.0 | ||||||||||||
總 | 491 | 100.0 | 305 | 100.0 |
新加坡
與截至2022年11月30日的相應 六個月相比,截至2023年11月30日的新加坡 收入減少了約70萬美元,這主要是由於當地需求減少 翻新過的集裝箱。
印度尼西亞
與截至2022年11月30日的六個月相比,截至2023年11月30日的六個月在印度尼西亞的收入減少了約30美元萬,這主要是由於現有客户的翻新集裝箱訂單減少所致。
馬來西亞 和其他國家
截至2023年11月30日的6個月,馬來西亞和其他國家/地區的收入較截至2022年11月30日的6個月增加了約20萬美元,這主要是由於當地 對翻新過的集裝箱。
收入成本
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月內,我們的收入成本從截至2022年11月30日的六個月的約160美元萬下降了約50美元萬或31.3% 至約110美元萬。這種減少主要是由於我們在新加坡和印度尼西亞的銷售額下降了約100美元萬。
毛利和毛利率
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月,我們的總毛利分別約為370美元萬和約400美元萬。截至2023年11月30日及2022年11月30日止六個月,我們的整體毛利率分別約為76.3%及71.6%。在截至2023年11月30日的六個月內,我們的總毛利較2022年同期有所增長,這主要歸功於集裝箱銷售利潤率的提高。
44 |
銷售和分銷費用
我們的 銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及進出站運輸費用 。下表列出了截至2023年11月30日、2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的銷售和分銷費用細目:
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廣告 | 3 | 4.2 | - | - | ||||||||||||
選委會 | 20 | 28.2 | 19 | 19.0 | ||||||||||||
運費 | 36 | 50.7 | 73 | 73.0 | ||||||||||||
交通運輸 | 4 | 5.6 | 3 | 3.0 | ||||||||||||
遊歷 | 8 | 11.3 | 5 | 5.0 | ||||||||||||
總 | 71 | 100.0 | 100 | 100.0 |
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中,我們的銷售和分銷費用保持相對穩定,分別為約10美元萬和約10美元萬,分別佔相應六個月期間總收入的1.5%和1.8%。
管理費用
下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的行政費用細目:
截至11月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
折舊 | 259 | 8.1 | 264 | 8.9 | ||||||||||||
工資 及相關費用 | 1,967 | 61.5 | 1,727 | 58.2 | ||||||||||||
修復 和維護 | 22 | 0.7 | 42 | 1.4 | ||||||||||||
機動車的維修保養 | 173 | 5.4 | 200 | 6.7 | ||||||||||||
物流 服務 | 399 | 12.5 | 372 | 12.5 | ||||||||||||
管理費 | 133 | 4.2 | 129 | 4.3 | ||||||||||||
其他 | 244 | 7.6 | 232 | 8.0 | ||||||||||||
總 | 3,197 | 100.0 | 2,966 | 100.0 |
管理費用增加約20美元萬,從截至2022年11月30日的六個月的約300美元萬分別增加至截至2023年11月30日的六個月的約320美元萬,佔相關六個月期間總收入的66.4%和52.8%。
員工成本主要指員工的工資、員工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 員工成本分別從截至2022年11月30日的六個月的170億美元萬增至約200億美元萬。
45 |
折舊 我們的物業、廠房和設備包括(I)租賃建築物;(Ii)使用權資產;(Iii)機動車輛;以及(Iv)辦公設備、傢俱和配件。
雜項 費用主要包括保險費、辦公用品、法律和專業費用、維修保養、車輛保養 和其他雜項費用。
其他 淨收入
下表列出了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月我們的其他收入(支出)細目:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | * | * | ||||||
利息 費用 | (21 | ) | (24 | ) | ||||
政府撥款 | 16 | 36 | ||||||
其他 收入 | 67 | 34 | ||||||
總 | 62 | 46 |
* 數字微不足道。
利息 截至2023年11月30日的6個月的利息支出約為2美元萬,截至2022年11月30日的6個月的利息支出約為2美元萬。有關我方銀行借款的更多詳情,請參閲本節標題為“銀行負債”的第 段。
就業支持計劃是新加坡政府為應對新冠肺炎疫情於2020年2月推出的一項舉措,並於2020年4月、5月和8月進一步加強,旨在為僱主提供工資支持,以幫助他們留住本地員工,方法是在截至2020年7月的9個月內,共同資助向每位本地員工支付的第一筆S 4,600美元月薪的25%至75%,以及在隨後的7個月內(從2020年9月至2021年3月)共同出資 10%至50%。截至2023年11月30日及2022年11月30日止六個月,分別未收到就業支援計劃收入。
收入 税費
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月內,我們的所得税支出包括相關六個月 期間的當前税費支出。
在截至2023年11月30日的六個月中,由於不可扣除費用的減少,我們的所得税約為10萬,有效税率為16.1%。所得税的減少與本公司前六個月利潤的減少大體一致。
在截至2022年11月30日的六個月中,由於不可扣除費用的增加,我們的所得税約為20美元萬,我們的有效税率為20.6%。所得税的增加與本公司前六個月的利潤增長基本一致。
淨收入
由於上述原因,截至2023年、2023年和2022年11月30日止六個月,我們的淨收入分別為約40美元萬和約80美元萬。
流動性 與資本資源
我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看,我們主要通過運營產生的現金和銀行貸款來滿足我們的營運資本和其他流動性要求。 展望未來,我們預計將從各種來源為我們的營運資本和其他流動性需求提供資金,包括但不限於我們運營產生的現金、銀行設施貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資 。
46 |
現金流
下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的現金流:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
現金 期初現金等價物 | 457 | 787 | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | 432 | 1,014 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (7 | ) | (53 | ) | ||||
淨額 融資活動使用的現金 | (788 | ) | (1,149 | ) | ||||
對現金、現金等價物和受限現金匯率變化的影響 | 29 | 11 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (334 | ) | (177 | ) | ||||
期末現金 和現金等價物 | 123 | 610 |
經營活動的現金流
在截至2023年11月30日的六個月內,我們的經營活動提供的現金淨額約為40美元萬,其中主要包括我們的淨收入50美元萬,加上(I)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊約20美元萬,和(Ii)應收賬款減少約4美元萬,並被(A)應收賬款減少約10萬,(B)庫存增加約10萬和(C)納税約10萬所部分抵消。
在截至2022年11月30日的六個月內,我們的經營活動提供的現金淨額約為100美元萬,這主要包括我們80美元萬的淨收入 ,加上(I)財產、廠房和設備以及使用權資產的非現金折舊約30美元萬,和(Ii)應收賬款減少約20美元萬,並被(A)應付賬款減少約10萬和(B)納税約10萬所部分抵消。
投資活動的現金流
在截至2023年11月30日的六個月內,我們用於投資活動的現金淨額約為1萬,主要包括購買物業、廠房和設備。
在截至2022年11月30日的六個月中,我們在投資活動中使用的現金淨額約為10美元萬,主要包括購買房地產、廠房和設備。
融資活動的現金流
我們在融資活動中使用的現金流量主要包括支付股息、支付利息、貸款收益、償還貸款、支付租賃負債的利息部分和支付租賃負債的資本部分。
於截至2023年11月30日止六個月內,本公司於融資活動中使用的現金淨額約為80美元萬,其中主要包括償還銀行貸款及租賃負債約20美元萬,以及償還關聯方約60美元萬。
於截至2022年11月30日止六個月內,本公司於融資活動中使用的現金淨額約為1,000美元萬,其中主要包括償還銀行貸款及租賃負債約20美元萬,以及償還關聯方約90美元萬。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度經營業績比較
收入
如下表所示,在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們的收入來自銷售翻新的容器、銷售新容器、翻新服務、廢水設備服務和回收材料的銷售 以及為化工和石油天然氣行業提供的服務:
截至5月31日的財年, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
翻新貨櫃的銷售 | 8,021 | 72.1 | 8,433 | 70.9 | ||||||||||||
新貨櫃的銷售 | 505 | 4.5 | 551 | 4.6 | ||||||||||||
翻新服務 | 1,365 | 12.3 | 755 | 6.3 | ||||||||||||
廢水處理設備服務 | 109 | 1.0 | 111 | 0.9 | ||||||||||||
回收材料和服務的銷售 | 1,122 | 10.1 | 2,044 | 17.3 | ||||||||||||
總 | 11,122 | 100.0 | 11,894 | 100.0 |
47 |
在截至2023年5月31日的財政年度,我們的總收入減少了約80美元萬或6.5%,從截至2022年5月31日的財政年度的約1,190美元萬降至約1,110美元萬。這主要是由於新加坡的翻新貨櫃銷售、新貨櫃銷售,以及循環再造材料和服務的銷售,因本地需求下降而減少約70元萬所致。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們的淨收入分別約為80美元萬和約220美元萬 。截至2023年5月31日的財政年度淨收入下降的主要原因是銷售額下降和費用增加 。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,分別約有84.0%和84.8%的總收入來自位於新加坡的客户。在同一財政年度,我們來自印度尼西亞客户的收入分別約佔我們總收入的12.7%和11.8%。在同一財政年度,我們來自馬來西亞客户的收入分別約佔我們總收入的3.3%和3.4%。
按地理位置劃分的收入
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們的翻新集裝箱、新集裝箱、翻新服務、廢水設備服務以及回收材料和服務的客户主要位於新加坡。 下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度我們按客户地理位置劃分的收入細目:
截至5月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
新加坡 | ||||||||||||||||
銷售 修復的集裝箱 | 6,243 | 66.8 | 6,630 | 65.7 | ||||||||||||
新貨櫃銷量 | 505 | 5.4 | 551 | 5.5 | ||||||||||||
整修服務 | 1,365 | 14.6 | 755 | 7.5 | ||||||||||||
浪費 水設備服務 | 109 | 1.2 | 111 | 1.1 | ||||||||||||
銷售 由回收材料 | 1,122 | 12.0 | 2,044 | 20.2 | ||||||||||||
總 | 9,344 | 100.0 | 10,091 | 100.0 |
截至5月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
印度尼西亞 | ||||||||||||||||
銷售 修復的集裝箱 | 1,411 | 100.0 | 1,405 | 100.0 | ||||||||||||
總 | 1,411 | 100.0 | 1,405 | 100.0 |
截至5月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
馬來西亞 等國 | ||||||||||||||||
銷售 修復的集裝箱 | 367 | 100.0 | 398 | 100.0 | ||||||||||||
總 | 367 | 100.0 | 398 | 100.0 |
48 |
新加坡
與截至2022年5月31日的相應財政年度相比,截至2023年5月31日的財政年度在新加坡的收入減少了約80美元萬,主要原因是翻新集裝箱的銷售、新集裝箱的銷售以及回收材料和服務的銷售減少。
印度尼西亞
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,印度尼西亞的收入穩定在約140億美元的萬。
馬來西亞 和其他國家
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,馬來西亞和其他國家和地區的收入穩定在約40美元萬。
收入成本
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,在截至2023年5月31日的財政年度,我們的收入成本增加了約10美元萬或5.1%,從截至2022年5月31日的財政年度的約340美元萬增至約350美元萬。這主要是由於原材料價格上漲所致。
毛利和毛利率
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們的總毛利潤分別約為760美元萬和約850美元萬。截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們的總體毛利率分別約為68.3%和71.8%。在截至2023年5月31日的財政年度內,我們的總毛利較截至2022年5月31日的財政年度下降,主要是由於銷售翻新集裝箱的利潤率較低。
銷售和分銷費用
我們的 銷售和分銷費用主要包括促銷和營銷費用以及進出站運輸費用 。下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的銷售和分銷費用細目:
截至5月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
廣告 和促銷 | 2 | 1.6 | 4 | 1.8 | ||||||||||||
選委會 | 30 | 23.6 | 31 | 13.7 | ||||||||||||
運費 | 83 | 65.4 | 179 | 78.9 | ||||||||||||
交通運輸 | 6 | 4.7 | 6 | 2.6 | ||||||||||||
遊歷 | 6 | 4.7 | 7 | 3.0 | ||||||||||||
總 | 127 | 100.0 | 227 | 100.0 |
在截至2023年5月31日的財政年度中,我們的銷售和分銷費用減少了約10美元萬或44.1%,從截至2022年5月31日的財政年度的約20美元萬降至約10美元萬,約佔相應財政年度總收入的1.1%和1.9%。
49 |
管理費用
下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的行政費用細目:
截至5月31日的財政年度, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
折舊 | 523 | 7.9 | 493 | 8.7 | ||||||||||||
工資 及相關費用 | 3,787 | 57.3 | 3,231 | 56.7 | ||||||||||||
修復 和維護 | 71 | 1.1 | 129 | 2.2 | ||||||||||||
機動車的維修保養 | 361 | 5.5 | 317 | 5.5 | ||||||||||||
物流 服務 | 789 | 11.9 | 710 | 12.5 | ||||||||||||
管理費 | 263 | 4.0 | 266 | 4.7 | ||||||||||||
設備減值 | 294 | 4.5 | - | - | ||||||||||||
其他 | 516 | 7.8 | 553 | 9.7 | ||||||||||||
總 | 6,604 | 100.0 | 5,699 | 100.0 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的行政費用分別約為660美元萬和約570美元萬,約佔相應財政年度總收入的59.4%和48.2%。
員工成本主要指員工的工資、員工福利和退休福利成本以及董事薪酬。 截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,員工成本分別約為380萬和320萬。
折舊 我們的物業、廠房和設備包括(I)租賃建築物;(Ii)使用權資產;(Iii)機動車輛;以及(Iv)辦公設備、傢俱和配件。
雜項費用 主要包括保險費、辦公用品、法律和專業費用、維修保養、車輛保養 和其他雜項費用。
其他 淨收入
下表列出了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度我們的其他收入(支出)細目:
截至5月31日的財政年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | * | * | ||||||
利息 費用 | (47 | ) | (55 | ) | ||||
政府撥款 | 158 | 73 | ||||||
處置財產、廠房和設備的收益 | 1 | - | ||||||
其他 收入 | 108 | 15 | ||||||
總 | 220 | 33 |
* 數字微不足道。
利息 截至2023年5月31日的財政年度的利息支出約為5美元萬,截至2022年5月31日的財政年度的利息支出約為6美元萬。有關我們銀行借款的更多詳細信息,請參閲本節中標題為“銀行負債”的段落。
50 |
收入 税費
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們的所得税支出包括相關財政年度的當前税收支出 。
在截至2023年5月31日的財政年度,由於不可扣除費用的增加,我們的所得税約為30萬,有效税率為25.9%。
在截至2022年5月31日的財政年度,由於不可扣除費用的減少,我們的所得税約為40萬,有效税率為13.2%。所得税的減少與我們本財政年度利潤的增長大體一致。
淨收入
由於上述原因,在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,我們的淨收入分別約為80美元萬和約220美元萬。
流動性 與資本資源
我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看,我們主要通過運營產生的現金和銀行貸款來滿足我們的營運資本和其他流動性要求。 展望未來,我們預計將從各種來源為我們的營運資本和其他流動性需求提供資金,包括但不限於我們運營產生的現金、銀行設施貸款、本次發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資 。
現金流
下表彙總了截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的現金流:
截至5月31日的財政年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
年初現金 和現金等價物 | 787 | 1,247 | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | 1,657 | 2,987 | ||||||
用於投資活動的淨現金 | (46 | ) | (926 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,969 | ) | (2,453 | ) | ||||
對現金、現金等價物和受限現金匯率變化的影響 | 28 | (68 | ) | |||||
現金和現金等價物淨變化 | (330 | ) | (460 | ) | ||||
截至年底的現金 和現金等價物 | 457 | 787 |
51 |
經營活動的現金流
在截至2023年5月31日的財政年度,我們通過經營活動提供的淨現金約為170美元萬,其中主要包括我們約110美元萬的淨收入,加上(I)財產、廠房和設備的非現金折舊 和約50美元萬的使用權資產,(Ii)應收賬款增加約10萬,以及(Iii)應收賬款減少約30萬,但因(A)庫存增加約$4萬及(B)應繳税款減少約$20萬而被部分抵銷。
在截至2022年5月31日的財政年度,我們的經營活動提供的現金淨額約為290美元萬,其中主要包括我們約220美元萬的淨收入,加上(I)財產、廠房和設備的非現金折舊 和約50美元萬的使用權資產,(Ii)應付賬款增加約60美元萬,和(Iii)退税約50美元萬,並被(A)應收賬款增加約90萬,以及(B)庫存增加約4美元萬部分抵消。
投資活動的現金流
在截至2023年5月31日的財政年度,我們用於投資活動的現金淨額約為5美元萬,主要包括購買房地產、廠房和設備。
在截至2022年5月31日的財政年度,我們用於投資活動的現金淨額約為90美元萬,主要包括購買房地產、廠房和設備。
融資活動的現金流
我們在融資活動中使用的現金流量主要包括支付股息、支付利息、貸款收益、償還貸款、支付租賃負債的利息部分和支付租賃負債的資本部分。
在截至2023年5月31日的財政年度,我們用於融資活動的現金淨額約為200美元萬,其中主要包括償還銀行貸款和租賃負債約40美元萬以及支付股息約160萬。
在截至2022年5月31日的財政年度,我們用於融資活動的現金淨額約為250美元萬,其中主要包括償還銀行貸款和租賃負債約40美元萬以及支付股息約210萬。
應收賬款 淨額
我們的 應收賬款淨額從截至2023年5月31日的約230萬美元減少至截至2023年11月30日的約220萬美元 。這一下降主要是由於截至2023年11月30日的六個月銷售額下降。
我們 沒有就這些應收賬款餘額收取任何利息或持有任何抵押品作為擔保。我們通常向客户提供30至90天的信貸期。我們沒有,也不希望有問題從這些賬齡較長的發票中收款 。
下表列出了我們的應收賬款淨額賬齡分析,該賬款淨額是根據以下提到的日期開具發票的日期計算的。
截至 11月30日, 2023 | 截止日期: 5月31日, 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
30天內 | 817 | 1,378 | ||||||
31至60天 | 401 | 237 | ||||||
61至90天 | 223 | 194 | ||||||
超過 90天 | 802 | 495 | ||||||
應收賬款合計 淨額 | 2,243 | 2,304 |
52 |
應收賬款減值準備變動情況如下:
作為 的 十一月 30, 2023 | 截止日期: 5月31日, 2023 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
期初 餘額 | 110 | 160 | ||||||
損失準備核銷 | (23 | ) | (50 | ) | ||||
結賬 餘額 | 87 | 110 |
我們 根據應收賬款的可回收性評估和賬齡分析以及管理層的判斷(包括信用質量的變化、每位客户過去的催收歷史和當前的市場狀況)確定減值準備的政策。
公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款 歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後被核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額是持續監測的,其壞賬風險並不大。
於截至2023年11月30日止六個月內,即截至2023年5月31日及2022年5月31日的財政年度內,除上文所述的虧損準備撥備外,並無就逾期金額計提減值虧損。
應付帳款
我們主要供應商的一般信貸條款是30天內付款。我們的應付賬款從截至2023年5月31日的約8000萬美元減少至截至2023年11月30日的約7000萬美元,這總體上與供應商採購的減少相符。我們通常在收到發票後30天內支付應付賬款。我們的平均應付賬款週轉天數保持相對穩定,截至2023年11月30日約為115天,截至2023年5月31日約為84天。
在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們 沒有出現任何重大的應付帳款拖欠情況。
材料 現金需求
我們的 現金需求主要包括日常運營費用、資本支出以及與設施租賃和其他運營租賃有關的合同義務。我們租用了所有的辦公設施。我們預計未來將從運營產生的現金中支付現有租賃的款項 。我們從主要供應商那裏獲得的信用額度有限,並且需要提前支付我們購買的大部分庫存,這進一步限制了我們的現金流動資金。
截至2023年11月30日,我們 有以下合同義務和租賃承諾:
合同義務 | 總 | 不足1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過5年 | |||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
運營 租賃承諾額 | 1,260 | 113 | 209 | 166 | 772 | |||||||||||||||
銀行 還貸 | 813 | 386 | 427 | - | - | |||||||||||||||
共 筆債務 | 2,073 | 499 | 636 | 166 | 772 |
53 |
考慮到我們目前可用的財務資源,包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和本次發行的估計淨收益,我們 相信,我們有足夠的營運資金,在本招股説明書日期起至少未來12個月內滿足我們的要求。
銀行負債
銀行借款 | 還款條件 | 年度 利率 |
截至 11月30日, 2023 | 截止日期: 5月31日, 2023 | ||||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||||
定期貸款 | 5年 | 2.5 | % | 813 | 979 | |||||||||||
總 | 813 | 979 |
截至2023年11月30日和2023年5月31日, 從新加坡一家金融機構獲得銀行借款,該借款 按固定利率2.5%計算年息,並分5年償還。
公司的銀行借款目前由Lim CP先生的個人擔保和E U Holdings的公司擔保提供擔保。
資本承諾
截至2023年11月30日和2023年5月31日,我們沒有任何資本承諾。
表外交易
截至2023年11月30日和2023年5月31日,我們尚未達成任何重大表外交易或安排。
我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外, 我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外,我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有 任何可變權益。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的那些政策,需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。 某些會計估計特別敏感,因為它們對財務報表具有重要意義,而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述,但我們認為 以下關鍵會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。
54 |
根據聯邦證券法的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,因此,我們將遵守降低的上市公司報告要求。JOBS法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ,並承認根據《就業法案》第107條,此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇,我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及列報期間的收入和費用的報告金額。本期的重大會計估計包括賬款及其他應收賬款的壞賬準備、存貨的減值損失、評估使用權資產時使用的假設、長期資產減值及遞延税項估值準備。
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 合併的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣 貨幣兑換和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額 記錄在經營報表中。
本公司的報告幣種為美元或“美元”,隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元或“S元”(作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的一種功能貨幣)保存帳簿及記錄。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按年內的平均匯率換算。 外國子公司財務報表換算產生的損益在股東權益變動表中計入累計其他全面收益的單獨組成部分 。
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金 和現金等值物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金及現金等價物包括可隨時轉換為現金且自購買之日起三個月或以下到期的高流動性投資。 由於這些工具的到期日較短,賬面金額接近公允價值。該公司的大部分銀行賬户都設在新加坡。本公司或其他司法管轄區的任何附屬公司並無重大賬目。
55 |
● | 帳户 應收賬款,淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
應收賬款按開票金額入賬。本公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低 。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計 以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有合理的收款方式且收款的可能性不大後,從減值準備中註銷。 本公司管理層繼續評估估值減值準備政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
● | 財產 和設備,淨值 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
工廠 和辦公設備 | 5年 | |
工廠 改進 | 5年 | |
租賃 廠房 | 30年 | |
傢俱和配件 | 10年 | |
機器和設備 | 10年 | |
電機 車輛和叉車 | 5年 | |
翻新 | 5年 | |
租賃 土地 | 20年來 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產的減損 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置,本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業、廠房及設備,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產 被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。
● | 收入 確認 |
公司從與客户簽訂的合同中獲得部分非利息收入,這些收入按照會計準則更新(ASU)入賬。2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題 606)(“ASC 606”)。
56 |
本公司的大部分收入來自與客户簽訂的產品銷售合同,因此,確認的收入 描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,反映了實體 預期有權獲得這些商品或服務的對價。在應用本指南時,公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 開具發票; | |
● | 已發貨 來自公司的設施或倉庫(“出廠”,即公司的 標準運輸術語)。 |
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
公司記錄其產品銷售收入,扣除提供服務後的商品和服務税(“GST”),並且 產品損失的所有權和風險完全轉移給客户。該公司須繳納商品及服務税,對大多數產品 按新加坡銷售發票價值的9%税率徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
● | 運輸 和搬運費用 |
截至2023年11月30日止六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日止財政年度,公司的供應商或分銷商不承擔與向客户分銷產品相關的運輸和搬運費用。
● | 銷售 和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。
● | 綜合 收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
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● | 所得税 税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據這項 方法,遞延税項資產及負債須就應歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及 負債按制定的所得税税率計量,預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的財政年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響 在包括頒佈日期在內的期間內於收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
對於截至2023年11月30日的6個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,本公司沒有任何利息和與税務狀況相關的罰款。截至2023年11月30日和2023年5月31日,本公司沒有任何重大的 未確認的不確定税務頭寸。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權 對於所有租期大於12個月的租賃協議,資產和租賃負債是根據租賃付款現值計算的。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況報表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC 842將租賃區分為影響租賃計量方式的融資租賃或經營性租賃 並在經營報表和現金流量表中列報。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計準則 ,包括ASC主題840租賃。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休 計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。
● | 段 報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,本公司有一個報告業務部門。
58 |
● | 相關的 方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括:(A)本公司的關聯公司;(B)需要對其股權證券進行投資的實體 ,如果沒有根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值選擇權,則應由投資實體按權益法核算;(C)為員工利益而設立的信託,例如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;(D)公司的主要所有者;公司的歐元管理; (F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益,則本公司可能與之交易的其他方;以及 (G)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策,或在交易方之一擁有所有權 權益並可能顯著影響另一方,以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自身單獨利益的其他方。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括薪酬安排、費用津貼和其他在正常業務過程中的類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係(S)的性質;(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額,以及與前一期間使用的術語不同的任何變動的影響;及(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如不是顯而易見的)結算條款和方式。
● | 承付款 和或有 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
59 |
● | 信用風險集中度 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。 現金和現金等價物由信用質量高的機構維護,其組成和到期日由管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行倒閉,新加坡存款保障委員會將向S支付最高75,000美元(約合55,465美元)的賠償。截至2023年11月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額約為10萬美元,其中約10萬美元 存在信用風險。雖然管理層相信這些金融機構的信用質量很高,但它也不斷地 監測它們的信用。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
● | 流動性 風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
● | 公平 價值衡量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 級別 1:投入以在活躍市場交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別 2:投入以活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價為基礎。以及基於模型的 估值技術(例如Black-Scholes期權定價模型),其所有重要的 投入都可以在市場上觀察到,或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀察到的市場數據來證實。在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察投入來預測未來現金流,並將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 第 3級:投入通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。 本公司根據貸款水平數據(包括票據利率、標的貸款類型和期限)獲得第三方估值。
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
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最近 會計聲明
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新興成長型公司” (“EGC”)。根據《就業法案》,EGC 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租約(主題842)。該指引取代了現行的租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,承租人被允許作出會計政策選擇,不確認租賃資產和負債。2018年7月,ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新,對ASC主題842進行了有針對性的改進 ,該主題為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體地説, 根據ASU 2018-11的修正案,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。2019年11月,ASU 2019-10, ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將“所有其他”類別實體的生效日期推遲一年。對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效。繼續允許提前 應用指南。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具-信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。隨後,財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-19,對主題326的編撰改進,以澄清經營性租賃產生的應收賬款 屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體,ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。公司將從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。 公司正在評估採用此ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用的,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的最近準則。
通貨膨脹的影響
根據新加坡金融管理局(“金管局”)的報告,2022年及2021年的消費物價指數按年變動百分率分別為4.1%及2.3%,截至2023年7月的www.mti.gov.sg/monetary-policy/consumer-price-developments. The金管局核心通脹率為3.8%,較2023年1月的5.5%為低,除非出現不可預見的情況,否則我們預期 不會繼續上升。新加坡的通貨膨脹沒有對我們的盈利能力和經營業績產生實質性影響。然而,我們 不能保證未來我們不會受到新加坡或全球通脹率上升的影響。
季節性
我們 沒有觀察到任何顯著的季節性趨勢。我們的董事相信,並無明顯的季節性因素影響本集團經營的行業。
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關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 面臨利率風險,而我們有未償還的短期銀行貸款。雖然我們短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率,但期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
信貸風險
信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對相關經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集體識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口。
流動性風險
我們 還面臨流動性風險,即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險是通過應用財務狀況分析和監控程序來控制的。 必要時,我們將向金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
我們的報告幣種是美元,我們幾乎所有的綜合收入和綜合成本和費用都是美元。
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歷史 和公司結構
企業結構
我們的 公司於2022年10月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,成為一家有限責任豁免公司。我們的法定股本為500,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2024年2月7日,為了進行資本重組以迎接首次公開募股,公司股東通過了 決議,實施1:2的股份拆分(“向前拆股”),並將公司的法定股本 改為500,000美元,分為1,000,000,000股普通股,每股面值0.0005美元。
在集團重組之前,JBDI是由裕廊桶和JBD系統公司組成的集團公司的控股公司。JBDI由E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%,後兩者為獨立第三方。重組完成後,E U Holdings擁有本公司4,704,180股普通股,Lim CP先生擁有429,292股普通股,Siow KL女士擁有1,286,074股普通股,Lim KS先生擁有429,292股普通股,Lim TC擁有1,286,074股普通股,Goldstein擁有441,919股普通股,Arc Development擁有441,919股普通股,JBDI、裕容桶和JBD Systems成為直接/間接擁有的子公司。於重組完成後,JBDI、句容桶及JBD Systems的全部股本轉讓予吾等,本集團包括JBDI、句容桶及JBD Systems分別作為我們的直接及間接全資附屬公司。
組織結構圖
下面的 圖表列出了我們在本招股説明書日期的公司結構,假設內部集團重組已完成 ,並在發行前和發行後持有百分比。
(1) | E U Holdings,一家於新加坡註冊成立的公司,由Neo Cheng先生及吳恩冠先生分別擁有50%及50%股權。 | |
(2) | Arc 香港註冊成立的公司,由樑顯生先生全資擁有。 | |
(3) | Goldstein,一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由獨立第三方Mr.Tan國川100%擁有。 |
實體
以下是我們主要運營子公司的説明。
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句容 桶
1983年11月17日,句容桶在新加坡成立為一傢俬人有限責任公司。裕廊桶於1984年開始經營業務,主要在新加坡銷售和經銷翻新和翻新的鋼桶。作為2023年5月30日生效的集團重組的一部分,句容桶成為本公司的間接全資子公司。
JBD 系統
JBD系統公司於2017年5月4日在新加坡註冊成立,是一傢俬人有限責任公司。JBD Systems的主要業務是提供廢水處理服務。作為2023年5月30日生效的集團重組的一部分,JBD Systems成為本公司的間接全資子公司。
關鍵里程碑
我們集團發展中的關鍵里程碑按時間順序如下:
年 | 里程碑 | |
1976 | Lim CP先生加入我們的業務是為了協助他的父親,並被培養來接管業務,此後註冊了Lim Chwee Poh Trading Co. | |
1983 | Lim CP先生和他的合作伙伴註冊了Good Industries Pte Ltd公司,開始經營舊集裝箱交易。 | |
1984 | Lim CP先生和他的兩個兄弟一起收購了他的合作伙伴Good Industries Pte Ltd的股份,並將其更名為句容桶。 | |
1994 | 句容接管了林芝寶貿易有限公司的全部業務,林芝寶貿易有限公司停止了業務。 | |
2005 | 裕廊桶收購KDS作為全資子公司,以擴大其倉儲設施。 | |
2016 | 林正昌先生的兄弟們將他們在句容油桶的60%股權和KDS的100%股權分別出售給了E U Holdings。 | |
2017 | 句容石油公司冒險進軍廢水處理業務,持有JBD系統公司51%的股份。 | |
2020 | 裕廊收購了JBD Systems剩餘49%的股份,以鞏固100%的控制權。 |
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行業 概述
本節提供的所有信息和數據均來自Frost&Sullivan Limited(“Frost&Sullivan”)行業報告 ,該報告由我們委託撰寫,日期為2023年3月,題為“新加坡鼓面翻新市場”(“Frost&Sullivan報告”) ,除非另有説明。Frost&Sullivan 已通知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下 討論包含對未來增長的預測,這可能不會以預測的速度發生,或者根本不會發生。
新加坡宏觀經濟環境概覽
新加坡的石油消費情況
新加坡的石油消費量在2016年至2022年期間以約-1.2%的複合年增長率略有下降,從137.2萬/日降至127.8萬/日 。略有下降的主要原因是新冠肺炎的爆發,商業運營、製造業 管道以及運輸和物流行業受到嚴重幹擾和抑制。
資料來源:Frost&Sullivan報告
注:2022年最新數據
有機化學品出口量
有機化學品出口量從2017年的680.09萬噸穩步上升到2023年的458.87萬噸,複合年均增長率約為6.3%。主要出口項目包括環烴、無環醇及其鹵化、磺化、硝化或亞硝化 衍生物、非環烴、酚、酮和醌。在液體形式中,桶和IBC手提箱是這些化學品的基本運輸媒介。
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來源: Frost&Sullivan報告
新加坡滾筒大修市場概況
定義 和分類
桶,也稱為桶,是用於運輸和儲存液體和粉末的圓柱形容器。鼓可以 由鋼、鋁、鎳、緻密紙板和聚乙烯製成。桶通常是可堆疊的,尺寸範圍 設計用於高效的倉庫和物流使用。鋼桶或鋼桶配有保護性內塗層,在大多數情況下是合成樹脂,可用於包裝大多數液體和固體物質。滾筒必須符合特定的 應用程序,才能在發貨時部署。主要有兩種類型的轉鼓:開口式轉鼓和緊湊式轉鼓,這兩種轉鼓都可以進行修復和回收。將鋼桶重新用於其他用途而不重新進行修復可能會導致交叉污染。 | ||
中級散裝集裝箱(‘IBC’)是工業級集裝箱,用於大量處理、運輸和儲存液體、半固體、糊狀或固體。IBC是可堆疊、可重複使用的多功能集裝箱,具有集成的託盤底座安裝,可提供叉車和/或託盤千斤頂的機動性。這些容器可以由金屬、塑料或這兩種材料的複合結構製成。 | ||
鼓 和IBC翻新涉及對舊容器的翻新,為市場提供了一種環境和成本效益高的替代方案,而不是採購新的鼓和IBC。清潔和修復過程包括一系列工作程序,其中可能還需要應用空氣污染控制來處理揮發性有機化合物、有害空氣污染物、 和氣味。 |
為了運行滾筒翻修設施,需要下列機器,包括自動噴霧間、滾筒烘箱、外部洗衣機、液壓滾筒洗滌機、液壓卧式脱毛機、液壓立式脱毛機、帶熱風鼓風機的內部洗滌機、輸送系統和升降機。
正在運行 流程
工業集裝箱和滾筒清洗(ICDC)設施清洗和修復金屬和塑料桶以及中間散裝集裝箱(IBC),以供轉售、重複使用或處置。修復過程包括清洗、修復、測試和認證工業容器 以前可能含有油漆、樹脂、焦油、粘合劑、油、肥皂、溶劑、清潔劑或相關材料的容器。 對桶的內部和外部進行清潔和修復,以防止從一次貨物運輸到下一次運輸的材料受到污染,並確保集裝箱的完整性。
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價值 鏈
新加坡滾筒翻新服務行業的價值鏈包括(I)上游供應商、新滾筒和IBC的製造商;(Ii)中游滾筒和IBC翻新服務提供商;以及(Iii)Drum和IBC的最終用户。
上游 滾筒製造包括基本成型、焊接、塗層和塗裝等工序,生產緊頂滾筒和敞口滾筒。
鼓 和IBC翻新服務提供商提供(I)服務或在收到下游最終用户的舊鼓後提供服務;(Ii)銷售翻新的鼓。未生鏽的原始狀態的轉鼓將經過標準化的脱脂程序。隨後,根據客户的需求準備和噴漆脱脂 桶,並可用於各種下游行業。以前用於清漆和塗料行業的其他圓桶可以進行翻新,用於裝入低品位的工業石油產品。
下游 最終用户是指農業、化工、製藥和石油行業中的行業參與者,在這些行業中,在其業務流程中廣泛需要運輸液體和粉末。
在轉鼓和IBC的生命週期結束時,如果發現壓倒性的損壞和鏽蝕,它們將被分解,其鋼材或塑料廢料將被回收到新轉鼓和IBC的製造商手中。
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市場 新加坡滾筒改裝概述
新加坡對轉鼓和IBC翻新的需求主要是由於(I)原油和相應的石化產品和潤滑油產品的消費;(Ii)液體形式的有機化學品和溶劑;以及(Iii)固體和液體食品和藥品。轉鼓翻新在新加坡的市場規模已由2017年的S$18910萬下降至2023年的S$17420萬,複合年增長率約為-1.4%。由於環保和成本效益,人們越來越多地認識到用翻新代替採購新的滾筒,這對該行業的穩步增長起到了推動作用。展望未來,自動化和先進操作技術的採用預計將加快翻修滾筒的年週轉率,進而推動翻修滾筒 和滾筒翻修服務的銷售。再加上下游玩家對翻新的穩定需求,預計2027年市場規模將達到S 20750美元的萬,2023年至2027年的複合年增長率約為4.5%。
注: 滾筒翻新的市場規模是指(I)滾筒翻修服務和(Ii)翻修滾筒銷售所產生的收入總和。
市場 驅動因素分析
全球下游需求旺盛 :滾筒和易拉罐是重要的運輸媒介,可提高運輸大宗商品的運營效率和效果 尤其是液態商品。它為危險和非危險材料的運輸提供經濟高效的運輸包裝解決方案。除了部署新的轉鼓和IBC外,越來越多的公司 支持將回收轉鼓作為環境和成本效益高的替代方案,以期減少碳足跡和採購成本 。此外,對轉鼓和IBCs的需求與各種下游行業的發展高度相關,而此類產品的下游客户主要是石油和相關潤滑油行業的化學品和化肥貿易商和市場參與者。特別是,2021年全球化肥市場規模已達到1,933美元億,預計2030年將達到2,419美元億,複合年增長率約為2.5%。根據國際能源署的數據,2021年全球原油需求已達到約9,650萬桶/日,預計2026年將達到10400萬/日以上。隨着下游產業的穩步發展,預計翻修後的汽包和IBC的需求也將隨之增長。
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倡導經濟效率和環境意識:根據美國勞工統計局的數據,2016-2021年期間,金屬桶和桶的生產者價格指數以約13.3%的複合年增長率增長,特別是受到導致供應鏈中斷的 新冠肺炎爆發的重大影響,市場受到生產現場資源匱乏的影響,因此自2020年以來價格水平飆升。此外,翻新的桶和容器的使用被證明在減少碳足跡方面有很大的好處。為了履行企業的社會責任,減少環境足跡,實現企業的可持續發展,生態友好型一直受到下游企業的高度重視。反過來,液體商品運輸的頻繁週轉導致了對轉鼓和IBC的高需求,翻新的轉鼓和IBC產生的二氧化碳較少,並減少了製造新轉鼓和IBC所需的原材料和成品數量。此外,可回收纖維 桶等環保產品越來越受到客户的青睞,市場參與者也在不斷跟蹤市場動態,以滿足需求。
新加坡的持續發展 交通樞紐:作為一個交通系統和基礎設施發達的國家,新加坡作為該地區的交通樞紐處於領先地位。就各類燃料油的消費量而言,新加坡一直是亞太地區排名最靠前的國家之一。2021年,新加坡每天消耗約133萬桶石油,排名第15位這是 國際上。新加坡還佔亞太地區船舶燃料消費量的約47.4%。因此, 在上游、中游和下游行業利益相關者處理的桶裝桶和中型散貨箱的使用、運輸、搬運、翻新和回收方面,沿着新加坡海岸線建立並聚集了一個成熟的價值鏈和行業聚集區。地理位置上的鄰近性確保了桶和中型散貨箱生命週期的縮短交貨時間,加快週轉率 ,從而刺激新加坡的桶翻新行業。
主要趨勢
Automation Inc.將 納入運營流程:工業容器和滾筒清洗(ICDC)設施主要部署在滾筒清洗和修復過程中。集裝箱翻新的簡便性有助於集裝箱生命週期中的所有參與者。 自動化機械有效地將員工接觸到問題和有害殘留物的風險降至最低, 並簡化了重複程序中的人工工作,如去除舊物品上的標籤標籤,從而實現運營效率和成本降低。此外,企業資源管理系統的採用與預測性維護技術相結合,使行業參與者能夠以高度自動化的方式密切監控庫存水平和利用率。老牌行業 參與者可以利用其在創造和改進機械方面的研發能力,執行更多和 更復雜的銷售和修復鼓和IBC的任務。
市場 整合:在滾筒修復行業中,大型行業參與者可以利用其規模經濟,以較低的成本提供修復服務,並以比小眾企業更具競爭力的價格銷售修復後的滾筒和IBC。 然而,根據組成的原材料和以前存儲的內容對不同類型的滾筒進行修復,可能需要 在清洗和加工方面的特定工業程序。隨着行業參與者尋求擴大其能力和產能,行業內的合併和收購數量不斷增加 。
地域擴展:滾筒修復的操作程序和技術訣竅被認為是標準化的,可以從一個操作位置轉移到另一個操作位置。現有參與者利用其資源和業務網絡,並傾向於在其他地理位置 尋找機會以擴大其業務存在,並獲得地區甚至全球立足點。成長型行業參與者可以為可擴展的地區性下游客户提供集成的 和定製服務,這些客户跨地區交叉銷售更可行, 提供潛在的商機。例如,新加坡的市場參與者可能會尋求擴大其產能,並在馬來西亞和印度尼西亞等其他東南亞國家/地區提供產品。
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越來越多地採用精益管理 :近年來,汽包修復的市場參與者越來越多地採用精益管理方法, 這包括最大限度地減少廢物產生,同時節約有價值的材料以節省成本,修改工作計劃以降低成本和 增加運營期間的低效率,並創建可靠庫存的定期循環。整合基於數據的資源 管理系統也有利於決策、找出根本原因,並推動實施精益管理的持續改進。
競爭概述
2023年,新加坡的滾筒翻新市場相對鞏固,從事翻新滾筒銷售和滾筒翻修服務的行業參與者不到100人。2023年,新加坡有214家根據《環境公共衞生(有毒工業廢物)條例》領有牌照的有毒工業廢物收集商,其中15家從事從集裝箱收集工業廢物。規模較大的市場參與者通常具有多樣化的產品組合,並參與價值鏈的各個部分。他們收集、回收和銷售全系列翻新的鋼桶和塑料桶以及IBC手提箱。
我們 是新加坡領先的鼓修復公司。我們在2022年錄得S 1,520萬的收入,以收入計算,佔2022年新加坡市場份額的9.1%。
競爭因素
聲譽和行業 經驗:久負盛名的卓越業績深受新加坡鼓翻新行業客户的青睞。 領先企業已與客户和其他行業利益相關者在以往的服務交付方面建立了合作伙伴關係。建立在過去項目參考基礎上的認可和信任是新加坡的核心競爭力,並保持市場領先地位。因此,擁有經過驗證的產品質量和服務的公司可能會在新加坡的滾筒維修市場中脱穎而出。
內部能力和 發展戰略:據觀察,主要參與者正在整合資源,擴大內部能力 ,以進一步提高翻新鼓和翻新鼓的銷售地位。另一方面,玩家還定期制定 發展戰略,以跟上市場趨勢,包括銷售和營銷,以及服務提供的發展。最新的業務戰略不僅有助於公司擁有更好的市場地位,而且也有更好的機會獲得客户。
財務能力: 開工前需要有足夠的資本儲備,這會在項目的早期階段產生淨現金流出,用於材料和機械採購以及勞動力成本。因此,財務能力決定經營規模。 因此,資本實力是新加坡鼓修市場最重要的競爭焦點之一。
進入壁壘
良好的業績記錄: 久負盛名的良好業績記錄是滾筒維修行業最重要的進入障礙之一。 市場參與者擁有可靠的業績記錄和聲譽,使他們能夠滿足客户的需求,並從支持業務可持續發展的大客户那裏保持 堅實的客户基礎。
行業專業知識和 服務選項:主要行業參與者正在通過提供各種增值服務形式的集成解決方案來提高競爭力,例如桶、桶和其他容器的拆除、清潔、修復和銷燬, 深受客户的青睞。因此,行業專業知識和集成解決方案為客户增加了價值,成為 新市場進入者的進入障礙。
技術專業知識:技術 知識是鼓翻新新市場進入者的關鍵障礙之一。市場參與者需要對工業廢物的收集和回收有深入的瞭解。憑藉技術專業知識,現有玩家的表現 及其作品質量可以保證滿足質量標準。相比之下,沒有技術訣竅和 經驗豐富的管理團隊的新市場進入者可能會缺乏競爭力。
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生意場
概述
我們 是新加坡各種翻新和新集裝箱的供應商。我們的產品包括翻新的和新的鋼桶、塑料桶、木桶和不同容量的IBCS,我們的客户遍及各種行業,如溶劑、化工、石油和食用油行業。我們從事這項業務已有近40年的歷史。自2008年10月以來,我們已通過ISO 9001(質量管理)認證,致力於桶的翻新,成為主要服務於新加坡本地市場的各種翻新和新集裝箱的供應商,我們還為印度尼西亞和馬來西亞的客户提供服務。
我們的 使命是履行企業社會責任,主要在新加坡和東南亞地區提供環境友好、高效、創新和可靠的產品和服務,幫助我們的客户實現零環境影響 並在此過程中節省成本和實現更好的資源配置。我們主要從經營溶劑、化工、石油和食用油行業的公司招標和投標他們的舊集裝箱,並對其進行改造,然後再將其出售給我們在這些行業經營的客户 。我們還從中國和馬來西亞的供應商處採購了一系列新集裝箱,以銷售給我們的客户。除了出售集裝箱外,我們還為客户提供輔助服務,包括(I)舊集裝箱的翻新服務;(Ii)處理和收集/運送服務;以及(Iii)廢水處理服務 。在修復使用過的集裝箱期間,我們確定那些不能修復以進行報廢或回收的集裝箱 我們還從出售此類廢料、回收材料以及我們在提供上述服務期間收集的其他雜項物品中獲得收入。截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年和2022年5月31日的財政年度,我們的收入分別約為480萬美元、1110萬美元和約1190萬美元。 截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年和2022年5月31日的財政年度,我們收入的75%以上來自銷售翻新和 新集裝箱。
歷史 與發展
Lim CP先生的父親在20世紀60年代從事與印度尼西亞客户的舊集裝箱貿易,Lim CP先生開始協助他的父親並於1976年註冊了一家獨資企業Lim Chwee Poh Trading Co.(於1994年終止) 。當Lim CP交易二手集裝箱時,他意識到,如果他翻新二手集裝箱,轉而交易翻新集裝箱,將有更大的利潤率空間。1983年,他與一位商業夥伴成立了裕廊桶公司,試圖在翻新集裝箱貿易中發展業務。本集團於1984年正式開始經營翻新貨櫃業務,當時林正昌先生的兩名兄弟收購了其業務夥伴在句容桶的全部股份,句容桶則收購了一間工廠以翻新舊貨櫃,初期車隊由三輛送貨卡車及12名員工組成。同年,該工廠搬遷到擁有翻新設施和一個倉庫的工廠。由於句容桶在1984年成為LIM家族企業,一直持續到2016年,儘管在此期間較大的LIM家族內部發生了股份轉讓 。
於二零零五年,句容桶向獨立第三方收購KDS的全部股權,以將其倉儲設施擴展至倉庫。 為為若干林氏家族成員的退休作準備及進一步擴大本集團的業務,句容桶 轉讓其於KDS的全部股份,而林氏家族成員於2016年聯合將其持有的句容桶總股份的60%轉讓予戰略投資者E U Holdings,令E U Holdings成為句容桶的控股股東。林正昌先生於該等轉讓後繼續管理本集團的業務,並於本協議日期繼續經營。為了維護倉儲設施,在E U Holdings收購KDS後, 句容桶從KDS租用了倉庫。
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2017年,句容桶認購了JBD Systems 51%的權益,以拓展廢水處理業務。2020年,句容油桶收購了JBD Systems剩餘49%的權益。
在近40年的經營中,我們集團已經發展成為新加坡各種翻新和新集裝箱的領先供應商 截至2024年1月31日,我們擁有13輛送貨卡車和15輛叉車,121名員工。截至2023年5月31日的財政年度,本集團的年產能約為248,000個翻新金屬容器及約166,000個翻新塑料容器。
我們的 產品
我們的 產品包括各種不同容量的翻新和新鋼桶、塑料桶、卡布雷和IBC, 以下是我們產品的一些圖片:
1. | 2. | 3. | |||
200升翻新金屬桶,通常用於化學工業,用來裝溶劑和稀釋劑等化學品,以及石油和天然氣工業,用來裝廢油。 | 1000升翻新IBC一般用於盛裝需要大量使用的產品,如溶劑、稀釋劑、廢油等。 | 200升翻新塑料桶,通常用於化學工業用來裝載可能對金屬產生反應的化學品,以及航運業用來建造海上漂浮房屋。 | |||
4. | 5. | 6. | |||
200升翻新的敞口金屬桶,通常用於化學工業,用來容納液體乳膠等物質。 | 200升新型金屬桶,通常用於石油和天然氣行業。 | 我們 能夠定製我們的翻新容器以滿足客户的需求,例如貼上他們的公司標誌,並在翻新的金屬桶上 塗上兩種類型的油漆。 |
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在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日、2023年和2022年5月31日的財政年度中,我們 與前五大供應商平均保持了超過15年的合作關係。我們通常採用成本加保證金的方法來給集裝箱定價。
翻新的 個集裝箱
對於翻新的容器,我們是NEA許可的有毒廢物收集器,我們通常從從事溶劑、化工、石油和食用油行業的公司 招標或投標使用過的容器。收集完用過的集裝箱後,我們會在內部對其進行整修,然後再將其出售給客户。自2008年10月以來,我們已通過ISO 9001(質量管理)認證,對 桶進行修復。
我們的目標是每天修復1000箇舊金屬容器和1200箇舊塑料容器。修復使用過的容器的典型程序包括:(I)用洗滌器進行外部鋼絲刷洗,以去除絲印、紙張貼紙和/或鏽跡;(Ii)使用溶劑(如煤油、甲苯和脱脂劑)進行外部清洗,以去除油污;(Iii)在高壓熱水系統中使用脱脂劑、化學溶液和/或防鏽化學品進行多次內部噴水清洗/清洗軟管水龍頭;(4)進行所有必要的維修,包括使用液壓鑽孔機重塑容器的圓形邊緣,並以每平方英寸60磅的測試壓力通過液壓卧式/立式脱模機對容器進行凹陷;(V)使用熱風鼓風機清除容器中的水分;(Vi)使用吸塵器對容器進行真空,以確保所有殘留物都被清除; 和/或(Vi)在我們的自動噴漆室中使用烘乾塗料對集裝箱進行噴漆,並在烤箱隔間中將集裝箱烘乾。 所有修復過的集裝箱在交付給客户之前都將經過嚴格的質量控制檢查。
我們 通常通過外觀檢查和物理檢查將我們收集的舊集裝箱分為A級和B級集裝箱,並檢查它們是否正常運行。所有損壞無法修復的舊容器(如裂縫或 孔)將立即報廢或回收。A級集裝箱是指外觀乾淨且沒有明顯凹痕的集裝箱。它通常用於存儲潤滑油、化學品或可食用產品,通常不會生鏽或污垢,容器中的殘留物可以通過脱脂溶液輕鬆清洗。改裝後,可根據客户的要求準備和/或噴漆A級容器,用於化工、石油和食用產品 石油行業。B級容器通常用於清漆和油漆行業,它們可能看起來很髒和/或有明顯的凹痕。雖然它不能修復到原始狀態,但可以修復以用於存放棕櫚酸油、瀝青或低等級工業油品。任何不符合A級或B級條件的舊集裝箱(例如,生鏽的 金屬框架、塑料外殼黃褐色、蓋子已破裂或閥門不起作用)將立即報廢或回收 。詳情請參閲下文“我們的副產品”一段。
新的 個容器
對於 個新集裝箱,我們通常從人民Republic of China和馬來西亞的供應商那裏採購。
我們的 服務
我們 提供一系列輔助服務,以補充我們的核心業務,即翻新和新集裝箱的貿易,我們通常採用成本加保證金的方法來定價我們的產品。
重新調整使用過的集裝箱的服務
我們的一些客户 回收他們自己的集裝箱,他們只使用我們的修復服務。
處置 和收集/交付服務
由於我們是NEA許可的有毒廢物收集器,並且我們有運輸有毒工業廢物的許可證,我們的一些客户利用我們的13輛送貨卡車為他們處理有毒工業廢物,他們偶爾也會使用我們的收集和/或送貨服務。
廢水處理服務
當我們翻修舊集裝箱時,我們會產生大量的廢水。由於我們意識到我們的企業社會責任, 我們一直在處理和回收此類廢水。當我們於2017年收購JBD Systems的權益時,我們開始向第三方提供廢水處理服務。JBD Systems只有一個主要客户從事太陽能電池板製造。2018年8月1日,JBD Systems簽訂了一份為期5年的污水處理廠租約,JBD Systems擁有的設備將由JBD Systems擁有的、位於新加坡的Liquinex Group Pte Ltd(以下簡稱Liquinex Group Pte Ltd)擁有的設備(“污水處理廠”)位於新加坡,Liquinex Group Pte Ltd是一家獨立的第三方(JBD Lease)。根據JBD租約的條款,JDB建造污水處理廠並將其租賃給Liquinex Group Pte Ltd,Liquinex Group Pte Ltd是一家從事太陽能電池板製造的客户,從其製造過程中產生廢水 ,作為其可持續發展努力和推動的一部分,該客户租賃了污水處理廠。污水處理廠使用兩個1x40英尺和1x20英尺的集裝箱建造,每個集裝箱都有8英尺寬。污水處理廠具有處理、處理和回收不低於40m~3/小時的廢水的能力。剩餘 年期的污水處理廠租賃費為液化石油集團有限公司污水處理廠月度賬單收入的50%。2020年5月1日,由於新冠肺炎的緣故,租賃費 降至S 12,500美元。
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我們的 副產品
在 獲得並收集了一批舊集裝箱後,我們通常會目測每個舊集裝箱的狀況,並對其結構部件進行物理檢查並進行相應的評級。對於我們得出結論不符合我們 A級和B級標準的集裝箱,它們不能翻新,我們將立即報廢或回收。在提供我們的 修復服務或處置服務期間,我們還努力識別那些可以回收的物品,如彈力膜、玻璃瓶和化學藥盒。我們將所有這些廢料、回收材料和其他雜物出售給適當的回收公司。
我們的 客户
我們的客户主要在新加坡,但我們也為印度尼西亞和馬來西亞的客户提供服務。在截至2023年11月30日的6個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,我們80%以上的收入來自我們在新加坡的客户。 我們的客户橫跨多個行業,如溶劑、化工、石油和食用油行業。我們擁有廣泛的客户羣,包括300多名客户,在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,我們平均與前五大客户保持了超過15年的合作關係。
截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,來自前五大客户的收入分別約佔我們總收入的30.1%、31.6%和34.9%。特別是,在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,來自我們最大客户的收入分別約為80萬美元、180萬美元和約220萬美元,約佔我們同期總收入的14.7%、16.4%和19.0%。我們的一些客户也是我們的供應商,因為他們將用過的集裝箱出售給我們。在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們的前五大客户中有四個也是我們的供應商。
我們的 客户通常通過向我們的銷售部門提交採購訂單來向我們下訂單,我們的運營部門將努力在兩天內完成產品交付。我們以S元向客户開具發票,客户一般在出示發票後45天內以支票或銀行匯款的方式付款。我們不向客户提供任何保修。
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銷售 流程
下面的 圖表説明了我們集裝箱的典型銷售流程:
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銷售 和市場營銷
我們的銷售部門由七名常駐新加坡的全職員工組成。我們的銷售部由林正平先生、林嘉誠先生和林天明先生負責監督。
我們的主要營銷渠道之一是口碑,因為我們的新客户通常由我們的現有客户或業務聯繫人推薦 。LIM CP先生、LIM KS先生和LIM TM先生與我們的一些主要客户有着長期的合作關係。我們還在新加坡流程和化學工業目錄中投放廣告,並在我們的公司網站上宣傳我們的產品和服務。
我們的 銷售部門負責建立和維護我們的客户關係,並確保客户的訂單。我們的銷售部門還與現有客户溝通,瞭解他們的需求和市場趨勢,從而改進我們的產品範圍。 通過這些定期聯繫,我們的客户為我們提供了關於行業趨勢和發展以及他們的 要求的寶貴反饋。我們還向客户介紹我們的新設備及其能力以及我們的一系列產品和服務。我們非常重視瞭解客户的要求,並始終如一地為他們提供可靠的產品和服務,以滿足他們的要求。我們認為客户反饋是改進我們產品和服務的寶貴工具。我們的銷售部 還負責處理客户的投訴以及因產品缺陷或服務質量引起的任何投訴,並將 將這些反饋在內部傳達給相關團隊進行跟進。
我們的 管理層定期與我們的銷售部門成員會面,審查我們的銷售業績以及營銷戰略和目標。 這些定期會議還允許我們的銷售和營銷團隊強調他們遇到的問題或問題,並討論及時解決這些問題或問題的策略 。
庫存
為確保客户快速週轉,我們通常對成批使用過的集裝箱進行投標,並根據客户的需求對其進行整修。因此,我們為我們的客户保留了舊集裝箱、翻新集裝箱和新集裝箱的庫存。截至2023年11月30日和2023年5月31日,我們的庫存分別約為40萬美元和約30萬美元。
機械 和車輛
下表 列出了截至2024年1月31日我們的機械和車輛的詳細信息:
機械/車輛 | 單位數 | 功能/用法 | 大約 年齡 | 剩餘約
個 使用壽命(1) | ||||
(年份) | (年份) | |||||||
廢水處理系統 | 1 | 將廢水處理回用或排放到公共污水中 | 6 | 4 | ||||
帶烤箱的生產線 | 1 | 對使用過的金屬容器進行修復 | 5 | 5 | ||||
單軸粉碎機 | 1 | 將不能翻新或轉賣成顆粒的預洗過的舊塑料容器切碎 | 2 | 8 | ||||
高壓水射流 | 5 | 洗滌用過的塑料容器 | 2 | 8 | ||||
叉車 | 15 | 協助裝卸集裝箱 | 3 | 2 | ||||
送貨 輛卡車 | 13 | 用於 集裝箱的交付和收集 | 3 | 2 | ||||
客貨車 | 3 | 為購買小件商品提供便利,並招攬員工 | 4 | 1 |
(1) | 由於定期維護和客户需求等原因,我們將使用這些機器/車輛的實際時間可能與 估計的不同,並且這些估計與這些機器/車輛的折舊費沒有直接關係在我們的集團賬户中記錄的機械和車輛。 |
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我們 沒有固定的更換週期政策,因為我們的內部維護團隊根據各自制造商的建議對我們的機器和車輛進行定期維護,以確保它們得到良好的維護和高效運行,這通常有助於延長我們機器和車輛的使用壽命,並防止不必要的停機時間。
不動產和設備
我們 目前在兩個場所運營,即:
1. | 工廠 -位於新加坡古爾新月街34號的租賃地629538,在截至5月15日的租賃期內,裕廊桶從金地石油公司租賃了約6,000平方米。2041年(除非JTC進一步延長),作為我們的總部和舊集裝箱改裝和儲存的工廠。句容桶需按S每年每平方米18.87美元的價格向京東 支付土地租金。 | |
2. | 倉庫 - 位於新加坡Gul Crescent 16號的物流服務倉庫629526,約為 9,000平方米,用於存放重新裝修的集裝箱和租用的新集裝箱 KDS每月90,000新元,租期將於2025年5月31日到期。 | |
3. | 工廠 -2023年8月1日,JBD Systems簽訂了一份為期5年的污水處理廠租約,將位於新加坡的JBD系統公司(以下簡稱“污水處理廠”)所擁有的具有以下規格的設備 轉讓給獨立第三方(“JBD租賃”)Liquinex Group Pte Ltd,租期 將於2028年7月31日到期。參見第 73頁的“廢水處理服務”。 |
許可證 和許可證
由於我們的業務涉及有毒材料和/或危險物質的運輸、儲存、加工、使用和處置,以下 許可證、審批和許可證是我們集團運營的材料:
描述 | 發證機構: | 過期日期 | 將 頒發給 | |||
有毒的 工業廢物收集者許可證,用於接收用於工廠儲存、再加工、使用、處理或處置的過氧化氫、酸、鹼、油/廢油、溶劑、丙烯酸、油漆和樹脂的空容器 | NEA | 七月 2025年31日 | 句容 桶 | |||
運輸有毒工業廢物批准運輸過氧化氫、酸、鹼、油/廢油、溶劑、丙烯酸、油漆和樹脂的空容器 | NEA | 七月 2025年31日
|
句容 桶 | |||
石油和易燃材料儲存許可證 | 新加坡民防部隊 | 2025年6月30日 | 裕廊桶 | |||
允許在工廠儲存和使用有害物質,以儲存和使用規定數量的氫氧化鈉、硫酸和2,2-二溴-3-氮丙酰胺(DBNPA),分別用於防止油脂、水處理和噴灑到內部容器中 | NEA | 2025年2月6日 | 句容 桶 | |||
許可證 在工廠儲存規定數量的亞硝酸鈉 | SPF | 八月 2026年13月 | 句容桶的LIM CP先生 | |||
許可證 在工廠擁有或控制規定數量的亞硝酸鈉 | SPF | 八月 2026年13月 | 句容桶的LIM CP先生 | |||
批准將工商業污水排放到工廠的公共污水渠 | 酒吧 | 2025年12月10日 | 句容 桶 | |||
根據2001年《電力法》和2002年《電力(電氣裝置)條例》的規定,獲得使用或操作電力裝置的許可證 | 能源 市場管理局 | 八月 2025年10月 | 句容 桶 | |||
bizSAFE下的4級認證 | WSH | 2027年8月5日 | 裕廊桶 |
我們的每一位司機還持有SCDF頒發的有效危險運輸司機許可證,以運輸液體有毒工業廢物。
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競爭優勢
我們在新加坡供應翻新集裝箱方面有着長期和可靠的記錄
我們 為客户提供翻新集裝箱已有近40年的歷史,並在廢舊集裝箱翻新方面積累了行業經驗。為了更好地服務我們的客户,我們還供應新的集裝箱並提供一系列輔助服務 以補充我們的業務。自2008年10月以來,我們已通過ISO 9001(質量管理)認證。 我們相信,多年來,我們的行業知識、聲譽以及對優質產品和服務的始終如一的交付為我們的成功做出了貢獻。
我們 相信,我們在提供翻新和新集裝箱以及輔助服務方面的往績以及我們的環保戰略 將促進現有客户和新客户對我們產品的推廣和需求,以及我們業務的擴展。
我們 擁有規模可觀且穩定的熟練勞動力隊伍,擁有自己的設施
我們的主要業務是銷售翻新的集裝箱,翻新舊集裝箱是勞動密集型的。我們為擁有一支穩定和熟練的工人、技術人員、機械師和司機團隊而感到自豪,他們擁有修復舊集裝箱和為客户提供其他輔助服務方面的相關技能和專業知識。截至2024年1月31日,我們的運營部門擁有一支由56名工人、5名技術人員、3名機械師和15名司機組成的團隊,這使我們能夠 迅速響應客户的要求,提供定製集裝箱和其他輔助服務,以滿足客户的需求和要求。我們相信,在我們集團穩定的直接僱傭的熟練員工隊伍和我們自己的設施(包括修復舊集裝箱所需的所有機器、13輛卡車和15輛叉車和廢水處理設施)的支持下,我們是自給自足的,我們能夠以高效和協調的方式保持我們的產品和服務的質量 ,因為我們不必依賴分包商在任何生產、服務、物流或維護過程中協助我們。此外,擁有我們自己的熟練直接勞動力池和我們自己的設施將幫助我們更高效地控制和管理我們的成本,這有助於提高或穩定我們的利潤率。
我們 與我們的供應商和客户有着牢固而穩定的關係
由於我們產品和服務的質量和範圍、我們的能力以及我們的市場聲譽,在我們近40年的運營中,我們成功地與新加坡和亞洲地區的主要供應商和客户建立了 牢固而穩定的關係。我們已經確定並與可靠的供應商保持了良好的關係,他們通常會通知我們要出售的舊集裝箱 。這使我們能夠在將二手集裝箱出售給客户之前採購和採購狀況良好的二手集裝箱 。由於我們能夠跟上行業趨勢並跟蹤客户不斷變化的需求,我們的客户 會定期返回我們進行回頭客業務,他們也會不時地向我們推薦其他潛在客户。我們擁有廣泛的客户羣,包括來自新加坡、印度尼西亞和馬來西亞的300多名客户。此外,我們的一些客户也是我們的供應商。
我們 一直努力與主要客户保持穩定的業務關係。在截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,我們最大的五個客户分別佔我們總收入的30.1%、31.6%和34.9%,我們最大的五個客户與我們的業務關係平均超過18年。我們相信,我們集團與這些關鍵客户建立的牢固而長期的關係為我們提供了競爭優勢,確保了未來的合同, 穩定的回頭客業務和收入流,並證明瞭我們在營銷和與新客户的業務開發方面的優勢。
我們 擁有一支經驗豐富、盡職盡責的管理團隊,制定了繼任計劃
我們 由董事首席執行官兼首席執行官、創始股東之一Lim CP先生領導,他在引領集團增長方面發揮了重要作用。Lim CP先生在新加坡的翻新和新集裝箱貿易方面擁有40多年的經驗 ,主要負責我們集團業務戰略的規劃和執行。彼由董事其他行政人員、行政人員及高級管理人員(即樑趙榮先生、林啟新先生、林志強先生及 葛志華先生)支持,彼等於本集團擁有重建服務、銷售及市場推廣、營運、客户關係管理、人力資源、營運及財務控制等方面的專業知識,並於本集團平均工作逾21年。我們相信,我們的執行董事、高級管理人員和高級管理人員的集體知識、經驗和專業知識將有助於 及時響應我們客户的需求,這對我們確保新業務以及保持現有客户 至關重要。
此外, 我們認識到,有效的繼任規劃對於建立領導者渠道以確保業務連續性非常重要。因此,林先生的第二代首席執行官,即林先生和林先生分別於1999年和2003年加入本集團,負責銷售和運營。我們的管理團隊認真識別、培養和準備好我們自己的員工擔任管理角色。 我們所有面向客户的高級管理人員都經過內部培訓,我們能夠保持一致的管理文化, 我們對員工個人發展的承諾將反過來使我們在繼續擴張的同時保持我們的服務質量。
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我們擁有13輛送貨卡車,使我們能夠有效地協調和管理我們的物流服務
截至2023年10月31日,我們擁有一支由13輛送貨卡車組成的車隊,這使我們能夠為桶的運送和收集提供高效和協調的物流 服務。擁有自己的卡車車隊使我們能夠在需要時方便地將其部署到不同的地點 ,因為我們不需要依賴第三方。我們還擁有一支經驗豐富的卡車內部服務團隊,以確保卡車得到良好的維護和高效運行。
業務 戰略
根據國際貨幣基金組織(IMF)的預測,新加坡名義國內生產總值預計將從2022年S約5738億美元增長到2026年S約6787億美元,複合年均增長率約為4.3%。根據Frost&Sullivan的數據,新加坡的集裝箱轉運業預計也將從2022年的約5.015億美元的S增長到2026年的約5.946億美元的S,複合年增長率約為4.3%。我們的主要目標是利用這種預期的增長來維持我們業務的持續增長,並通過在新加坡和東南亞地區銷售翻新和新的集裝箱行業來增加我們的市場份額和擴大我們的客户基礎,同時通過以下戰略減少我們的環境足跡 :
增加我們的存儲設施並使集裝箱種類多樣化
由於我們計劃增加我們的市場份額,我們打算使我們翻新和新集裝箱的範圍多樣化,以便我們可以擴大我們的 客户羣,包括在半導體和造船行業運營的公司。隨着我們的集裝箱範圍和客户羣的擴大,我們將需要更多的物理存儲設施來存放我們的產品。我們打算尋找收購或租賃物業的機會,以便我們有足夠的空間來容納我們的產品。如果我們的業務繼續增長,我們 可能需要擴大我們的工廠,以容納更多的機器來進行修復工作。
戰略性收購、合資企業和/或戰略聯盟
我們 打算專注於集裝箱銷售的主要業務活動,我們計劃通過戰略聯盟、合資、收購和投資探索與相關行業 合適的合作伙伴合作的機會。例如,如果出現 合適的機會,我們可能會與廢物管理行業的潛在合作伙伴合作,如果這些合作 可能為我們提供更多商業機會。
通過加強我們的ESG創造企業價值
我們的 使命是將在新加坡和東南亞地區提供環保、高效、創新和可靠的產品和服務作為我們的企業社會責任,幫助我們的客户邁向零環境影響足跡,並在此過程中節省成本和實現更好的資源配置。因此,我們還努力確保我們的所有工作流程 都是環保的。我們已經在回收廢水、無法修復的容器和我們在提供服務期間收集的其他雜物。由於我們的工作流程耗電很多,我們打算在工廠的屋頂上安裝 太陽能電池板,這樣我們的工作流程就可以更環保。
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更新和擴大我們的送貨卡車車隊
為了進一步加強我們的ESG,我們打算用電動送貨卡車取代我們的燃料送貨卡車。此外,由於我們的目標是擴大我們的客户基礎並增加我們的市場份額,我們將需要更多的送貨卡車為他們服務。有了更新的送貨卡車車隊,我們相信我們的企業形象將得到提升,舊送貨卡車磨損造成的停機時間也將減少 ,從而提高我們的服務質量。
通過以人為本、彈性和可持續性這三大支柱,通過自動化我們重新調整流程的某些方面, 朝着行業5.0邁進。
由於我們目前的業務運營本質上是高度勞動密集型的,而且我們在生產過程中很大程度上依賴員工的經驗和專業知識 ,我們相信我們有機會利用技術來簡化我們的流程,以提高運營效率 我們的員工可以專注於更高附加值的服務,實現業務運營的現代化。
加強市場營銷和品牌建設
我們 通常通過口碑客户推薦、新加坡流程與化工行業目錄廣告和我們的公司網站來發展我們的業務。為了增加我們的市場份額和擴大我們的客户基礎,我們必須通過積極參與包括搜索引擎營銷和搜索引擎優化在內的在線營銷活動, 提高公眾對我們的品牌以及我們的產品和服務在當前和潛在市場的知名度。
質量 保證
我們的董事認為,我們的成功在很大程度上取決於我們提供優質產品和服務以滿足客户需求的能力。為了追求卓越的質量,我們自2008年起實施了質量管理體系,該體系已被認可為符合ISO 9001(質量管理)的要求。我們的質量管理體系的主要目標是:
● | 確保領導能力; | |
● | 加強對市場細分和客户需求的瞭解; | |
● | 增強我們的產品知識; | |
● | 確保我們有能力比競爭對手更快地推出新的創新產品; | |
● | 確保我們的定價能力; | |
● | 確立我們作為優質品牌產品獨家經銷商的地位; | |
● | 致力於為客户節約成本,為客户提供一站式維修服務;以及 | |
● | 與員工 分享我們的成就。 |
我們的副首席執行官郭哲華先生全面負責我們的質量管理體系。董事運營LIM TC先生是我們質量管理體系的管理代表,負責建立我們的質量管理體系所需的流程並監督我們的質量管理體系的實施 。我們每年都會對質量管理體系進行內部審核,以審查和評估我們對ISO 9001要求的遵守情況。我們的QMS 主要涵蓋以下幾個方面:
生產 管理
我們的操作主管負責監控我們翻新集裝箱的質量控制。他們負責制定我們的投產前檢查表,並根據我們的內部指南對通過目測和實物檢查獲得的舊集裝箱進行評級。不合格的舊集裝箱將立即報廢或回收。他們還負責通過外觀檢查和物理檢查對已修復的集裝箱進行測試,以確保它們符合我們的內部指南,任何不合格的 已修復的集裝箱將被送往另一輪修復過程。
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為了確保生產過程的順利進行,我們的操作主管負責準備我們的機器的維修清單,確保我們的機器每週維護和每月維修,並確保有足夠的備件 用於每月的維修。他們還負責在每月簡報會期間從我們的生產團隊和機械師那裏獲得反饋,以確定我們的工作流程需要進行哪些更改,以及在獲得反饋後需要更換哪些機械,並採取所有適當的後續行動,包括向生產團隊介紹工作流程的更改,並獲得 更換機械的相關批准。
材料 採購
我們所有的採購都必須得到相關部門負責人的批准,超過S 5萬美元的採購也必須得到我們的副首席執行官 的批准。我們通常只與內部認可的供應商名單上的供應商合作,除非有客户推薦的供應商 。我們根據供應商的定價、信用期限、產品/服務、聲譽、往績記錄以及滿足我們要求的能力對供應商進行評估。對於大宗採購,我們通常會獲得不止一份報價。我們對採購的材料執行內部驗收程序,我們的運營主管負責對收到的材料進行檢查 ,以阻止交付時質量低劣或不滿意的材料。
與客户的關係
我們 定期與客户溝通,通過面對面的會議或電話會議獲取他們對我們產品/服務的反饋。 我們還按季度向客户發送產品調查。我們已經執行了處理客户投訴的程序 ,以確保對客户的意見進行適當的記錄和及時迴應。我們還根據客户的意見採取後續行動(例如,為保持我們的質量標準對我們的工作流程進行適當的更改,並每月向我們的生產團隊通報所需的改進和客户的要求等)。並記錄他們的 反饋以供將來參考。為了最大限度地減少客户的投訴,我們的運營主管在產品交付給客户之前對其進行質量控制檢查。
環境保護
修復使用過的集裝箱可能會產生大量廢物,這可能不可避免地會對環境產生影響。為了履行我們在環境保護方面的企業責任 並遵守相關法律法規,我們擁有自己的廢水處理設施 來處理我們工廠產生的廢水,超過65%的處理後的廢水被部署在修復過程中 ,並且有一家持牌的獨立廢物收集器收集廢水處理過程中產生的剩餘污泥,並根據國家能源署的要求進行適當的處置。我們還安裝了揮發性有機化合物(VOC)監測系統,以跟蹤水的PH值水平和排放到公共污水中的百萬分之幾(Ppm)。我們還將所有不合格的舊容器 送去報廢或回收,我們努力將我們在工作過程中確定的所有廢料、回收材料和所有其他可回收材料出售給適當的回收公司,其他工業廢物由獲得許可的獨立廢物收集商妥善處理。在截至2023年11月30日的6個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,我們沒有 重大違反或違反任何與環境保護有關的法律法規的情況。
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工作場所 健康與安全
我們集團在新加坡的業務受各種環境和安全標準及法規的約束,包括《環境保護和管理法》(第94A章)、《環境保護和管理(危險物質)條例》、《1988年公眾健康(有毒工業廢物)條例》、《排污和排水(工商業污水)條例》、《武器和爆炸物法》(第13章)、《電力法》(第89A章)、《2002年電力(電氣裝置)條例》、《工作場所安全和健康法》(第354A章)、《工作場所安全和健康(總則)條例》和《工傷賠償法》(第354章)。詳情請參閲本招股説明書“監管環境”一節。我們致力於風險管理、健康和安全標準、質量保證和環境影響控制。我們嚴格遵守這些環境和安全標準及法規,我們的董事並不知悉截至2023年11月30日的六個月以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度有任何違規行為。
我們 努力實施和維護強大的工作場所安全和健康管理安全體系,並已於2021年6月25日獲得WSH頒發的證書(有效期至2027年8月5日),證明句容桶滿足了獲得bizSAFE 4級認證的要求 。特別是,我們所有的司機都必須獲得SCDF頒發的危險運輸司機許可證 才能運輸液體有毒工業廢物。我們所有的叉車操作員都必須參加由MOM認可的認可培訓機構舉辦的叉車操作員課程,並通過相關理論和實踐測試,才能 申請MOM頒發的叉車許可證。除了必修課程外,我們還鼓勵我們的叉車操作員、金屬工人、司機和司機服務員參加各種關於安全和技術技能的課程,以確保他們瞭解行業的最新發展和要求。
我們 始終如一地審查我們的工作場所安全和健康體系,併為我們的運營實施其他措施和安全工作程序, 包括:
● | 對非常規活動進行風險評估; | |
● | 對相關新聘員工實施內部培訓計劃和考核計劃; | |
● | 為吊裝團隊進行 次吊裝前會議,以確保叉車操作員更好地瞭解擬吊裝的載重、叉車的有效半徑和載貨距離; | |
● | 建立應急響應程序,並將該程序傳達給所有叉車操作員、司機和司機;以及 | |
● | 為我們管理層每月進行的工作場所安全健康檢查建立核對表。 |
我們 非常重視員工培訓,我們對員工進行在職培訓,為他們提供所需的知識和技術技能,以滿足其工作職責和要求。我們的一些員工接受了由政府指定的培訓中心組織的相關認證,在那裏他們獲得了在新加坡操作和安裝叉車的認證。我們的一些員工 還根據其工作要求定期參加工作場所安全課程。
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競爭
我們 是新加坡各種翻新和新集裝箱的領先供應商,佔2021年新加坡翻新集裝箱行業市場份額(按收入計算)的約三分之一。新加坡集裝箱再配置市場相對整合,2021年行業參與者不到100人。2022年,新加坡有204家獲得NEA許可的有毒工業廢物收集商,其中15家從事涉及集裝箱的工業廢物收集。像我們這樣的大型市場參與者通常擁有多樣化的產品組合,並參與價值鏈的所有部分,包括收集、回收和出售全線翻新集裝箱。進入該行業的門檻相對較高,因為它涉及 建立和運營業務的鉅額資本投資,為客户提供集成解決方案和增值服務的行業專業知識 ,與客户和供應商建立的長期業務關係,以及吸引新客户的良好記錄。
據我們所知,我們已確定以下是我們在新加坡翻新集裝箱銷售業務的主要競爭對手:
● | 全球桶工業私人有限公司 | |
● | 典當安生實業私人有限公司 |
知識產權
我們的 集團尚未註冊任何知識產權。我們沒有參與任何訴訟,也沒有收到任何可能受到威脅或懸而未決的知識產權侵權索賠的通知,我們可能作為索賠人或答辯人蔘與其中 。
員工
截至2024年1月31日,我們僱傭了121名員工,他們都在新加坡工作,其中68人是外籍工人。 截至2024年1月31日,超過35%的員工在我們公司工作了10年以上。我們的員工不受 集體談判協議的保護。我們認為我們的勞動實踐和員工關係良好,我們向員工支付的工資通常高於母親公佈的中位數工資。我們在招聘員工方面沒有遇到任何困難,即使在新加坡受到新冠肺炎疫情期間封鎖的影響也是如此。
保險
我們 根據行業慣例 維護工廠和倉庫的火災、工業和公共責任保險。我們為所有員工投保工傷補償保險,為外籍員工投保醫療和死亡保險,符合適用法規。我們不承保一般業務中斷或“關鍵人物”保險。我們將 繼續審查和評估我們的風險組合,並對我們的保險業務進行必要和適當的調整,以符合我們的需求和新加坡的行業實踐。
訴訟 和其他法律程序
截至本招股説明書發佈之日,我們並未參與新加坡的任何重大訴訟。我們不知道我們在新加坡以外的任何法律程序 。
新冠肺炎對我們業務的影響
世界衞生組織於2020年初宣佈的新冠肺炎全球大流行疫情對我們的運營以及我們大多數客户和供應商的運營造成的幹擾微乎其微,因為我們的業務被新加坡政府列為基本服務,在封鎖期間允許正常運營。
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監管環境
此 部分概述了影響本集團在新加坡的業務和運營的重大法律法規。 本部分包含的信息不應被視為適用於本集團業務和運營的法律法規的全面摘要或詳細分析。 本概述僅作為一般信息提供,並不是專業建議的替代。您應諮詢您自己的顧問,瞭解新加坡法律法規對我們業務和運營的影響。
與我們在新加坡的業務相關的法律法規
由於我們的運營子公司是在新加坡註冊成立的公司,我們受新加坡所有相關法律法規的約束 ,並可能受到新加坡政府不時推出的新法律、法規和政策的影響。我們已經確定了我們預計可能會對我們的運營、相關監管機構以及我們在新加坡開展業務通常所需的許可證、許可和審批產生重大影響的主要法律法規(與一般業務要求相關的法律法規除外)。
以下描述是適用於我們新加坡業務的重要法律法規的摘要。下文列出的法律法規 並非詳盡無遺,僅旨在向投資者提供一般信息,並非旨在取代專業建議。有意投資者應諮詢其顧問有關 相關法律法規對我們的影響。
與電力裝置有關的法律和法規
新加坡“2001年電力法令”(“EA 2001”)和“2002年電力(電力裝置)條例”(“EEIR 2002”)
能源市場管理局(“EMA”)是新加坡電力行業的監管機構。
在新加坡,使用某些電力裝置的消費者,除非根據EA 2001另有豁免,否則必須持有電力裝置許可證,並聘請適當類別的持牌電業工程人員(“Lew”)對其裝置進行定期檢查,以確保其使用安全。
根據《環境保護法2001》,電力裝置由用於在任何處所內輸送和控制電力的電線、配件或器具組成。
電力裝置發牌制度的主要目的是確保大型電力裝置的擁有者或使用者 妥善保養其電力裝置,並安排他們的電力裝置每年接受LUS的檢查和證明適合操作。
由於 於最後實際可行日期,裕廊桶持有EMA根據《環境評估2001》及《EEIR 2002》的條文 頒發的電力裝置許可證。
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與爆炸物前體有關的法律法規
新加坡《1913年軍火和爆炸物法令》(AEA 1913)和《2007年軍火和爆炸物(爆炸物前體)規則》(EPR 2007)
AEA 1913是新加坡規範槍支、爆炸物、爆炸物前體、劍、匕首和長矛等某些其他武器以及有毒物質處理的主要法規。
根據《AEA 1913》,爆炸物前體是指《AEA 1913》第二附表中規定的15種物質中的任何一種。作為其業務的一部分,句容桶經營亞硝酸鈉,這是12這是AEA 1913年第2附表所指的爆炸性前體。
AEA 1913年第21A(1)條規定,除非獲得許可證授權,否則任何人不得進口、出口、製造或交易任何爆炸性前體,除非獲得許可證的授權,並根據許可證的條件和可能規定的其他條件,由個人擁有或控制。
此外,根據《2007年環境政策報告》,持牌人應自記錄之日起保存、保存和登記不少於3年的時間,並將登記簿提供給根據《1913年環境法規》第4條負責頒發爆炸性前體許可證的許可官員,供其查閲。
由於 於最後實際可行日期,公安局已就句容油桶分別授予Lim CP先生擁有或控制數量為300,000千克的亞硝酸鈉的許可證及儲存數量為300,000千克的亞硝酸鈉的許可證。
與工商業污水排放有關的法律和法規
新加坡的《排污及排水法令1999》(“SDA 1999”)及《1999年排污及排水(工商業污水)規例》(“TER 1999”)
《1999年可持續發展法案》規定了新加坡污水處理系統的供應、運行和維護。
按照《1999年可持續發展法》的定義,工商業污水是指任何液體,包括懸浮在液體中的物質顆粒和其他物質,是從任何貿易、商業或製造業或任何工程或建築工程中流出的。
所有要排入公共排污系統的工商業污水必須事先獲得酒吧的書面批准。1999年《可持續發展法》和《1999年工商業污水排放條例》均列明與工商業污水排放有關的規定。
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句容油桶在其業務運營過程中產生的工商業污水排入公共下水道。於最後實際可行日期,裕廊桶已取得酒吧的書面批准,將工商業污水排放至其位於新加坡629538古爾新月街34號的工廠(“工廠”)的公共污水渠內。目前生效的書面批准自2020年12月11日起生效,將於2025年12月10日到期。
與有毒工業廢物有關的法律法規
新加坡1987年環境公共衞生法案(EPHA 1987)和1988年環境公共衞生(有毒工業廢物)條例(TIWR 1988)
根據EPHA 1987,有毒工業廢物是指因其性質、成分或數量而對人類健康或環境構成危險的任何工業廢物,或含有或可能產生傳染病病原體的任何工業廢物。
新加坡有毒工業廢物的處理、運輸、處理和處置受1988年《TIWR》監管,這是源於《環境保護與健康法案》1987年的附屬立法。《1988年TIWR公約》規定了附表所列的對有毒工業廢物產生的限制,以及關於這類廢物的進口、運輸和儲存的條例。
與收集有毒廢物有關的法律法規
1988年的《TIWR》規定,所有有毒的工業廢物收集者必須獲得許可證。根據1988年《TIWR》,有毒工業廢物收集者被定義為接收有毒工業廢物以進行儲存、再處理、處理和處置的人。
根據1988年《TIWR》第9條和第10條,收集許可證中規定的特定有毒工業廢物必須從PCD獲得許可證,此類廢物儲存和處理活動應限於廢物儲存批准的場所和設施。
與運輸有毒工業廢物有關的法律法規
有毒工業廢物的運輸受1988年《TIWR》管制。
運輸數量超過1988年TIWR規定的廢物,需要獲得PCD的書面批准。
1988年《運輸條例》規定了運輸過程中涉及的關鍵人員的職能和職責,具體如下:
(a) | 發貨人: 是指託運有毒工業廢物的任何人或代為託運有毒工業廢物的人。 |
(b) | 承運人: 指從事有毒工業廢物運輸的任何人,包括出租或有償承運人和自費承運人; |
(c) | 收貨人: 是接收受控廢物的人。 |
(d) | 駕駛員: 運輸有毒工業廢物車輛駕駛員 |
於最後實際可行日期,句容桶收到存放過氧化氫、酸、鹼、油/廢油、溶劑、丙烯酸、油漆及樹脂的空容器以供儲存、 在其工廠進行再加工、使用、處理或處置,並運送用於過氧化氫、酸、鹼、油/廢的空容器作為其業務運作的一部分,於最後實際可行日期,句容桶已取得運送有毒工業廢物的許可證及相關監管機構(國家能源局)頒發的有毒工業廢物收集商許可證。
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與儲存和使用危險物質有關的法律和法規
新加坡《1999年環境保護和管理法》(《EPMA 1999》)和《1999年環境保護和管理(危險物質)條例》(《HSR 1999》)
1999年《高鐵條例》第17(1)條規定,任何人不得使用、持有、管有或控制附表所列的任何有害物質,除非獲授權儲存該等有害物質。
HSR 1999規定了附表所列的運輸或託運任何危險物質的審批程序,以及危險物質的進口許可和儲存許可程序。
由於 在最後可行日期,裕廊桶已根據《1999年環境管理條例》和《1999年高鐵條例》第17條獲得國家能源局的許可,可儲存和使用某些危險物質,以便在其工廠的業務中儲存並將下列物質用於各種目的:
(a) | 氫氧化鈉(純度50.00%,最大允許儲存100.00升):防止油脂; |
(b) | 硫酸(純度為35.00%,最多允許儲存100.00升):用於水處理;以及 |
(c) | 2,2-二溴-3-硝基丁二酰胺(DBNPA)(純度20%,最多200升):噴入內部容器。 |
與機動車輛有關的法律法規
新加坡《1961年道路交通法》(“RTA 1961”)
作為其業務運營的一部分,裕廊桶擁有其車隊中的13輛送貨卡車,用於新加坡道路, 用於處置有毒工業廢物,並提供收集和/或送貨服務。
1961年《道路交通條例》規定了與道路交通有關的條例以及有關車輛使用和道路使用的其他條例。
《1961年交通運輸法》第(Br)10節規定,在遵守《交通運輸法》及其相關規則的前提下,任何人不得保有或使用車輛,除非該車輛已根據《交通運輸法》進行登記,且登記未被取消。
此外,《1961年道路交通管理局條例》第10B條規定,任何重型車輛不得根據《1961年道路交通管理局條例》登記,除非申請重型車輛登記的人令新加坡車輛註冊處處長信納,有關當局已根據新加坡1974年《停車處法令》簽發有關重型車輛停放的車輛停放證明書或其他文件。
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新加坡1974年《停車位法案》(PPA 1974)
送貨卡車是重型車輛,也是句容石油公司車隊的一部分。根據1974年PPA第 2節的定義,“重型車輛”是指:
(a) | 最大載重重量超過5,000公斤的重型貨車或混凝土攪拌車; |
(b) | 任何超過15個座位的公共汽車,不包括司機; |
(c) | 任何 拖車,包括拖車、低裝或平底拖車,最大載重量超過5,000公斤;以及 |
(d) | 空載重量超過2500公斤的移動式起重機或救援車輛。 |
新加坡“1994年地方(重型車輛泊車)規則”(“PPR 1994”)
根據《1994年PPR法》第4條,所有重型車輛的登記車主或已購買重型車輛的人應:
(a) | 取得指定停車位以停泊該重型車輛;或 |
(b) | 如登記車主擁有或已購買2輛或以上拖車,可取得1個指定泊車位,停泊不超過3輛拖車;或 |
(c) | 如果登記車主擁有或購買了2輛或2輛以上20英尺長的拖車,可獲得一個指定的 車位,以停放不超過6輛這樣的拖車。 |
PPR 1994第4(4)條規定,在遵守上述規定後,登記車主應就重型車輛申請車輛停放證。
1994年《車輛停放法》第6條規定,每個車輛停放證的有效期為為重型車輛提供停放的指定停車位。
於最後實際可行日期,裕廊油桶為其在新加坡的業務而擁有及營運的機動車輛已 正式登記,而裕廊油管已就其車隊內所有送貨卡車在新加坡取得所需停車位及車輛停放證。
新加坡《2010年道路交通(高速公路-不包括車輛)規則》(“EEVR 2010”)
2010年EEVR第3條規定,任何人不得在高速公路的任何 部分使用任何例外車輛,或導致或允許使用任何例外車輛。
EEVR 2010第一附表規定,不包括的車輛包括:
1. | 自行車; 1.電動助力自行車 |
2. | 三輪車; |
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3. | 三蹄類; |
4. | 附帶側車的摩托車 ; |
5. | 設計最高時速低於50公里的摩托車 |
6. | 無效車廂 ; |
7. | 三輪貨車; |
8. | 低矮的拖車; |
9. | 道路壓路機; |
10. | 預拌混凝土車 ; |
11. | 移動式起重機; |
12. | 叉車; |
13. | 挖掘機; |
14. | 道路攤鋪機; |
15. | 拖拉機; |
16. | 翻鬥車; |
17. | 輪式裝載機; |
18. | 推土機; |
19. | 評級員; |
20. | 移動式混凝土泵; |
21. | 消火栓分配器; |
22. | 任何車輪既未安裝充氣輪胎也未安裝實心橡膠輪胎的機動車輛; |
23. | 根據《道路交通(速度管制)規例》(R13)在任何道路上行駛的最高速度低於每小時50公里的任何其他機動車輛。 |
然而,《2010年EEVR法規》第4條規定,被排除車輛的車主或司機可以申請許可證,授權被排除車輛在高速公路或其任何部分上使用。
句容桶擁有15輛叉車,這些叉車經常被用作其業務運營的一部分。截至最後可行日期 ,沒有叉車在新加坡的高速公路上使用。如果需要,裕廊油桶將申請並獲得有關當局的批准 。
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新加坡《1960年機動車(第三方風險和賠償)法》(簡稱《1960年機動車(第三者風險和賠償)法》)
1960年《MVA》規定了有關使用機動車輛產生的第三方風險的規定,並規定了對使用機動車輛造成的死亡或身體傷害的賠償。
1960年《新加坡汽車條例》第(Br)3條規定,任何人在新加坡使用或致使或允許任何其他人使用汽車均屬違法,除非該人或該其他人使用該汽車有有效的第三者風險保險單。
《1960年車險條例》第4(1)條規定,為符合《1960年車險條例》的規定,保險單必須由在發出保險單時正在新加坡合法經營汽車保險業務的保險人 發出,並就該人或他們因在新加坡使用該車輛而引致或引致任何人身傷亡而招致的任何法律責任,承保保險單內指明的人、 人或任何類別的人。
由於 於最後實際可行日期,裕廊桶已取得涵蓋第三方風險的相關機動保險,該等保險 將涵蓋其送貨卡車司機可能招致的相關第三方責任。
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與個人數據相關的法律法規
新加坡《2012年個人數據保護法》(“PDPA 2012”)
《2012年個人數據保護法》(簡稱《2012年個人數據保護法》)一般要求各機構在收集、使用或披露個人數據(不論是否真實)之前發出通知並徵得同意,這些數據是關於可從該數據或該數據以及組織有權或可能有權訪問的其他信息中辨認出的個人的數據,並向個人提供訪問和更正(任何錯誤或遺漏)其個人數據的權利。組織有義務評估 他們遭受的數據泄露是否屬於應通知的數據泄露,並被要求通知新加坡個人數據保護委員會(“PDPC”)和受影響的個人,如果數據泄露的嚴重程度(如果數據泄露導致,或 很可能對受影響的個人造成重大傷害,和/或正在或很可能具有重大規模)。
《2012年個人數據保護法》還就個人數據的允許使用、責任追究、保護、保留和海外轉移等方面對組織施加了各種基線義務。此外,PDPA要求組織在通過語音電話、傳真、短信或其他方式發送以新加坡電話號碼 (或可能規定的其他電話號碼)為收件人的營銷信息(無論是聲音、文本、視覺或其他形式)之前,檢查“請勿致電” 登記處。
《2012個人資料保護法》規定了與不當使用和/或披露個人資料、某些收集個人資料的方法以及某些未能遵守《個人資料保護法》2012規定的規定有關的各種違法行為。這些罪行可能適用於各組織、其官員和/或其僱員。違例者一經定罪,可被罰款及/或監禁。PDPA 2012授權PDPC 具有重要的監管權力,以確保遵守PDPA,包括對被定罪的組織進行調查、發出指示和施加經濟處罰的權力。此外,《2012年個人發展法》規定了一項私人訴訟權利,據此,新加坡法院可應此等人士的申請,向因違反《2012年個人發展法》的某些規定而直接蒙受損失或損害的人,給予損害賠償、禁令、聲明及法院認為適當的其他救濟。
《個人數據保護(修訂)法案2020》(以下簡稱《修訂法案》)對《個人數據保護(修訂)法》2012進行了最後一次修訂,導致對《個人數據保護(修訂)法》進行了重大修訂。修訂法帶來的變化自2021年2月1日起分階段實施。 其中包括實施強制性數據泄露通知要求、問責原則 以及引入與不當處理個人數據有關的罪行。
自2022年10月1日起,對違反PDPA 2012的最高罰款有所增加。根據2012年《組織發展與責任法案》,對違規組織的罰款上限已從先前固定的S 100萬美元增加到組織在新加坡年營業額的10%,適用於當地年營業額超過1,000萬美元的S,以較高者為準。
截至本招股説明書發佈之日,《修訂法案》的主要部分尚未生效,其中包括一項要求組織將個人(以電子形式持有)的個人數據按照個人的要求以常用的機器可讀格式傳輸給其他組織的要求(通常稱為“數據可攜帶性”)。
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與工業噪音控制和妨害有關的法律和法規
新加坡《1987年環境公共衞生法》(EPHA 1987)
1987年EPHA由國家能源署管理,除其他事項外,規定工業廢物和公共有害物質的處置和處理。根據1987年《新加坡公共衞生法》,新加坡公共衞生署署長在收到任何有關妨擾存在的信息後,可根據《1987年公共衞生法》對其進行簡易處理,如果新加坡公共衞生署信納存在妨擾,則可向產生或繼續造成妨擾的人送達妨擾令, 如果無法找到該人,則向產生妨擾的場所的業主或佔用人送達妨擾令。根據《1987年環境及健康法案》,一些可循簡易程序處理的滋擾包括:任何未保持清潔的工廠或工作地點, 任何存在或相當可能存在任何滋生或能夠滋生蒼蠅或蚊子的情況的任何地方, 任何發生或發出噪音或震動構成滋擾的地方,以及任何在任何處所內使用而造成滋擾或危害公眾健康和安全的任何機械、工業裝置或 任何方法或程序。如衞生署署長收到任何有關根據《1987年公眾衞生及健康法案》須予處理的滋擾存在的資料,可向造成滋擾的人送達滋擾令,説明須採取的補救措施。不遵守所送達的滋擾令即屬犯罪,一經定罪,初犯者可處S 10,000元以下的罰款,並可就定罪後犯罪持續的每一天處以S 1,000元以下的罰款。
新加坡《1999年環境保護和管理法》(《EPMA 1999》)
新加坡1999年《環境與環境保護法》及其附屬立法由國家能源署管理,除其他事項外,規定了與新加坡通過管制各種行業進行污染控制有關的法律。根據《環境保護及管理(工廠處所邊界噪音限額)規例》(《1999年工廠大廈噪音管制規例》),任何工廠處所的擁有人或佔用人須確保其處所發出的噪音水平不超過《1999年工廠大廈噪音管制規例》附表1所列的最高容許噪音水平。允許的噪音水平可能因受影響場所的類型而異,其中包括需要和平和安靜的對噪音敏感的場所、住宅場所和不包括工廠場所的商業場所。任何人如不遵守1999年環保條例的規定,即屬犯罪,一經定罪,可處(A)首次定罪不超過S 5,000元的罰款,如屬持續的罪行,則可就定罪後繼續犯罪的每一天或不足一天另處不超過S$200的罰款;及(B)再次定罪時不超過S$10,000元的罰款,如屬持續犯罪,則可就定罪後罪行持續的每天或不足一天另處不超過S$300的罰款。
與工作場所健康和安全有關的法律和法規
新加坡《2006年工作場所安全與健康法》(“WSHA 2006”)
2006年《世界衞生條例》第12(1)和12(2)節規定,每個僱主都有義務在合理可行的情況下采取必要措施,確保其僱員在工作中的安全和健康。這些措施包括為員工提供和維護一個安全的、不危及健康的工作環境,以及與員工工作福利的設施和安排有關的足夠的工作環境,確保對員工使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取足夠的安全措施,確保員工不會因安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用工作場所內或附近並在僱主控制下的物品而暴露於危險中,制定和實施處理這些人員在工作時可能出現的緊急情況的程序,並確保工作中的員工得到充分的指導、信息、培訓和監督,這是他們履行工作所必需的。相關的監管機構是母親。
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任何人如違反《2006年世界衞生條例》規定的義務,即屬犯罪,如屬法人團體,一經定罪,可被處以不超過S$500,000的罰款,如果在定罪後違規行為仍持續,則該法人團體將繼續犯罪,並可就定罪後違法行為持續的每一天或不足一天處以不超過S$5,000的罰款 。對於慣犯,如果某人此前至少一次被判犯有2006年《世界衞生法》所規定的導致任何人死亡的罪行,而該人隨後又被判犯有導致另一人死亡的相同罪行,則法院除可判處該人監禁外,還可對該人處以不超過1,000,000美元的罰款,對於法人團體,處以不超過1,000,000美元的罰款,如果是持續犯罪,則就定罪後犯罪繼續的期間,另處不超過S 5,000美元的罰款。
根據WSHA 2006第16條,任何製造工作中使用的機械、設備或危險物質(包括焊接設備)(包括焊接設備)的人員都有責任在合理可行的範圍內確保:(A)提供有關安全使用MEHs的信息,以供工作使用(其中應包括為正確使用和維護此類MEHs應採取的預防措施);與甲基環氧乙烷有關的健康危害以及與安全使用有關的甲基環氧乙烷的任何檢查或測試的信息和結果(br})(B)在適當使用的情況下,多邊環境衞生體系是安全的,不會對健康構成風險;以及(C)按照(B)款規定的義務對多邊環境衞生體系進行了檢查和測試。對任何人徵收的關税(br}僅適用於在該人從事貿易或經營業務的過程中製造或供應(無論是否以盈利為目的)的甲基環己烷;(Ii)不論甲基環己烷是專門製造或供應以供工作人員使用的;(Iii)擴大到以銷售、轉讓、租賃或租用的方式供應甲基環己烷,無論是作為委託人還是代理人,也適用於向某人供應甲基環己烷以供他人使用;和(Iv)不適用於任何人,僅因為該人在為客户從他人購買機器或設備融資的業務過程中根據租購協議、有條件銷售協議或信貸銷售協議向另一人(“客户”)供應機器或設備 。如果任何人違反《2006年世界衞生條例》中對其施加上述責任的相關規定,該人即屬犯罪,一經定罪(就自然人而言),可處不超過 S$200,000的罰款或不超過兩年的監禁,或(就法人團體而言)不超過S$500,000的罰款。
此外,根據《2006年世界衞生條例》第21(1)條(與《2006年世界衞生條例》第21(2)條一併理解),工作場所安全及健康專員(“CWSH”) 如信納(A)該工作地點的狀況、 或所處位置,或該工作地點的機械、設備、廠房或物品的任何部分被使用,以致在該工作地點進行的任何工作或工序不能在適當顧及工作人員的安全、健康和福利的情況下繼續進行,則可就該工作地點送達補救令或停工令。(B)任何人違反《2006年世界衞生條例》規定的任何義務;或(C)任何人作出或沒有作出其認為對工作人員的安全、健康和福利構成或相當可能構成危險的任何作為。
補救命令應指示被送達該命令的人採取措施,使CWSH滿意,其中包括補救任何危險,以便使工作場所的工作或過程能夠在適當考慮到工作人員的安全、健康和福利的情況下進行,而停工令將指示被送達該命令的人立即無限期地停止進行 任何工作或流程,或直到採取了CWSH要求的措施為止,以補救任何危險,使工作地點內的工作或工序在適當顧及工作人員的安全、健康及福利的情況下進行,並須指明該命令生效的日期。
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根據新加坡《2011年工作場所安全及健康(噪音)規例》(下稱《2011年工作場所安全及健康(噪音)規例》),工作地點的佔用人 必須採取合理可行的措施,以減少或控制工作地點所使用的任何機械或設備,或其在工作地點內進行的任何工序、操作或工作所產生的噪音,使工作地點的工作人員不會暴露於或可能暴露於過量的噪音 。這可能包括用噪音較小的機器、設備、流程、作業或作業替換噪音較大的機器、設備、流程、作業或作業,以及WSHNR 2011規定的其他措施。如果降低噪音並不切實可行,工作場所的佔用人應按照《2011年世界衞生與健康法》附表中規定的時間限制,限制工作人員暴露在噪音中的時間。任何人違反上述規定,即屬犯罪, 一經定罪,可處S 10,000元以下的罰款,第二次或其後定罪,處S 20,000元以下的罰款或者6個月以下的有期徒刑,或者兩者兼處。
根據《2006年工作場所安全和健康(風險管理)條例》(《2006年風險管理條例》),工作場所的僱主除其他事項外,應就其在工作場所的經營活動可能對任何人構成的安全和健康風險進行風險評估,採取一切合理可行的步驟消除或最大限度地減少可預見的風險,實施應對風險的措施或安全程序,並將此告知工人。保存此類風險評估和措施/安全程序的記錄不少於三年,並在CWSH要求時向CWSH提交此類記錄 。用人單位如不遵守上述規定,即屬犯罪,初犯可處S 10,000元以下的罰款,再犯可處S 20,000元以下的罰款 或6個月以下有期徒刑或兩項並處。
新加坡《2006年工作場所安全與健康(總則)條例》(“2006年世界衞生條例”)
《2006年世界衞生條例》規定了MOST對僱主施加的更多具體責任。其中一些職責包括採取有效措施 保護工作人員免受接觸任何可能對其健康構成風險的生物危險材料的有害影響,並確保員工擁有所從事工作的必要專業知識,並實施了適當的安全和健康措施。
根據《2006年世界衞生條例》第19、20和21條,下列設備除其他外,在工廠使用之前,必須經過經工作場所安全與健康專員(CWSH)授權的檢驗員(“授權檢驗員”)的測試和檢查。
● 提升或提升;
● 起重裝置;和/或
● 起重機械和起重機械。
經 檢查後,授權檢驗員將簽發並簽署一份測試和檢查證書,説明設備的安全工作負荷。該測試及檢驗證書須保存以供查閲。根據《2006年世界衞生條例》第22條,工作場所的設備擁有人/佔用人有責任登記起重裝置、起重機械和起重機械的必要詳情。此外,根據WSHA 2006,CWSH任命的檢查員除其他事項外,可進入工作場所,進行必要的檢查和調查,以確定是否遵守了WSHA 2006的規定,對工作場所中發現的或正在排放的任何材料或物質進行採樣,以便進行分析或測試,以評估噪音、照明、任何工作場所的熱或有害或危險物質,以及在工作場所工作的人員的暴露水平,並扣留工作場所內為根據2006年世界衞生大會進行調查或調查而需要的任何物品。
此外,根據第(Br)41(1)條的規定,工作場所使用的所有危險物質都必須交由對該物質的性質及其危險有充分了解的稱職人員控制。
2006年《世界衞生條例》第41(4)條規定,應妥善保管、儲存、使用、處理或處置這些物質,使其不會對任何工作人員的健康和安全構成威脅。
2006年《世界衞生條例》第41(2)條還要求通過使用警告標誌、集裝箱標籤和安全數據表來傳達危險信息。
此外,《工作場所化學品方案管理指南》還規定了與危險化學品在生產、儲存、運輸、使用、搬運和處置過程中的管理有關的若干準則。
Jurong Barrels 已建立系統,以確保工人處理危險化學品時的安全。Jurong Barrels已滿足 獲得bizSAFE項下4級認證的要求,並於2021年6月25日獲得WSH頒發的證書(有效期至2027年6月24日) 確認了這一要求。
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工作場所 新加坡《2006年安全與健康(風險管理)條例》(《2006年風險管理條例》)
根據《2006年風險管理條例》第3條的規定,僱主和主事人必須在每個工作場所就其在工作場所的業務可能對任何受其影響的人構成的安全和健康風險進行風險評估,並且 根據《2006年風險管理條例》第4條採取所有合理可行的步驟,以消除任何可能受到其在工作場所的業務影響的人員面臨的任何可預見的 風險。如果要消除此類風險並不合理可行,僱主或委託人應實施合理可行的措施,將風險降至最低,如替換、工程控制、行政控制、提供和使用合適的個人防護裝備,以及控制風險的安全工作程序。僱主和負責人還應採取一切合理可行的步驟,確保工作場所內任何可能面臨安全和健康風險的人都被告知所涉風險的性質,並實施任何安全工作程序措施 。
新加坡《2019年工傷賠償法》(“WICA 2019”)
新加坡《2019年工傷補償法》(以下簡稱《2019年工傷補償法》)受僱主監管,適用於 所有與僱主簽訂服務合同或學徒合同的僱員,無論其收入水平如何。WICA 2019不包括自僱人士或獨立承包商。然而,由於WICA 2019規定,如果 任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為分包商僱主)的貿易或商業合同過程中或為了其目的而 ,委託人應負責賠償在受僱為委託人執行工作時受傷的分包商僱主的僱員 。WICA 2019規定,如果僱員在工作期間因工死亡或受傷,或在受僱期間患上職業病,僱主應 根據WICA 2019的規定支付賠償。受傷員工有權要求獲得醫療休假工資、醫療費用和永久喪失工作能力或死亡的一次性補償,但受《2019年WICA公約》規定的某些限制的限制。
在受僱期間因工受傷的員工可以選擇:
(A) 向僱主報告事故,以便通過母親提出賠償要求,而無需證明任何人的過錯或疏忽 。WICA對賠償金額有一個固定的公式;或
(B)展開法律程序,根據普通法向僱主追討失職或疏忽的損害賠償。
根據WICA 2019年第24(1)條,除非獲得特別豁免,否則每個僱主都必須根據經批准的保單向保險公司投保及維持保險,以承保其根據WICA 2019條款可能就其僱用的所有僱員而招致的所有法律責任。此外,根據《2019年工傷賠償(保險)條例》第24(1)條,結合《2020年工傷補償(保險)條例》第3條和第二附表 ,每個僱主都必須為所有從事體力勞動的僱員 維持工傷補償保險,而不論其工資水平如何,以及所有從事非體力勞動且月薪超過2,600美元的僱員。根據《2019年世界人權法案》第25(1)條,沒有提供足夠的保險屬於違法行為,最高可判處S 10,000美元的罰款或最高12個月的監禁,或者兩者兼而有之。有關本集團保單的詳情,請參閲“保險”一節。
於最後可行日期 ,裕廊桶已維持WICA 2019年所規定的必要保險。
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與就業有關的法律法規
新加坡1968年《就業法》(“EA 1968”)
新加坡EA 1968是新加坡的主要勞動法。EA 1968涵蓋與僱主簽訂服務合同的所有僱員,包括工人(根據EA 1968的定義),但有例外情況。EA 1968中“僱員”的定義不適用於已訂立服務合同的自由職業承包人。因此,自由職業承包商 不被視為我們集團的員工。《EA 1968》規定了《EA 1968》所涵蓋的員工的基本工作條款和條件。它規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件, 包括(I)法定年假和病假的最低天數;(Ii)帶薪公眾假期;(Iii)防止被不當解僱的法定保障 ;(Iv)以書面形式提供關鍵的僱傭條款;以及(V)法定產假和育兒假福利。
根據《1968年環境保護法》第2條,工人的定義包括:(A)與僱主訂立服務合同,並根據該合同從事體力勞動的任何熟練或非熟練人員,包括任何學徒; 和(B)部分受僱從事體力勞動,部分目的是親自監督工人在工作中和整個過程中的工作的任何人。
EA 1968的核心就業條款包括公共假期和病假權利、最低年假天數、工資支付和可允許的扣除額以及錯誤解僱的釋放,涵蓋所有僱員,包括受僱於經理或行政職位的人,但公務員、家政工人、海員和單獨承保的人除外。
除《1968年就業法案》的核心就業條款外,《就業法》第四部分還包括與工作時間、加班、休息日、假期、年假、裁員津貼的支付、退休福利的優先次序、年度工資補助和其他工作或服務條件有關的規定(“第四部分”)。然而,這類第四部分的規定僅適用於:(A)從事體力勞動的工人,每月基本工資不超過4,500美元;(B) 僱員(不包括工人),基本工資不超過S$2,600。僱主違反EA 1968第四部分的任何規定即屬犯罪,一經定罪,可處以不超過S$5,000的罰款,對於第二次或隨後的犯罪,可處以不超過S$10,000的罰款或不超過12個月的監禁,或兩者兼而有之。
從2016年4月1日起,僱主必須向受EA 1968覆蓋且受僱14天或更長時間的員工發放員工關鍵僱傭條款的書面記錄。必須提供的主要僱傭條款(除非不適用於此類員工)包括工作安排(如每日工作時間、每週工作天數和休息日(S))、薪資期、基本工資、固定津貼和扣除額、超時工資率、休假類型和其他醫療福利。
新加坡《1990年外國勞動力就業法案》(“Efma 1990”)
外國僱員在新加坡的僱用受Efma 1990管理,並受MOM管理。Efma 1990規定了在新加坡的外籍僱員的僱主的責任和義務。
《Efma 1990》規定,任何人不得僱用外籍僱員,除非外籍僱員已根據《2012年僱用外籍人員(工作通行證)條例》從母親那裏獲得有效的工作通行證,該條例允許外籍僱員為其工作。任何人如不遵守或違反1990年《外匯管理條例》的這一規定,即屬犯罪,並將: (A)一經定罪,可處S 5,000美元以上不超過30,000美元的罰款,或不超過12個月的監禁,或不超過12個月的監禁;(B)第二次或其後定罪:(1)就個人而言,可處10,000美元以上不超過S 30,000美元的罰款和一個月以上不超過12個月的監禁;或者(二)有其他情形的, 處S 20,000元以上S 60,000元以下罰款。
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在新加坡,向外國人發放的工作通行證取決於有關外國人的工作類型和工資 。固定月薪至少為S 5,000美元(除金融服務業外)和至少5,500美元(金融行業)的外國專業人員、經理和高管,具有可接受的資格(如良好的大學學位、專業資格或專業技能),才有資格獲得就業證。符合條件的 年齡較大且經驗更豐富的應聘者加薪。從2023年9月1日起,除達到合格薪資外,就業通行證考生還必須通過基於積分的互補評估框架(“COMPASS”)。中層 固定月薪至少為S 3,000美元(金融服務業除外)和3,500美元(金融服務業除外)的中級技術人員,擁有學位、文憑或技術證書,並具有相關工作經驗的,可以 申請S通行證;在製造業等批准來源國工作的半熟練外籍工人可以申請工作許可 。
此外,根據《2012年僱用外籍勞工(工作通行證)規例》,工作許可證或S通行證持有人的僱主 須為外籍工人的住院護理和日間手術購買和維持醫療保險,承保金額至少為S每12個月15,000元 (或較短的期間,如外籍工人的受僱期限少於12個月),但工作通行證監督另有書面通知的除外。
2022年3月4日,MOM宣佈了增強的醫療保險覆蓋範圍,以更好地保護僱主免受鉅額意外醫療賬單的影響。醫保覆蓋範圍將適用於所有新的工作許可和S通行證的申請和續簽。 增強保險的主要特點包括:(A)為超過15,000美元的僱主和保險公司引入共同支付要素,最高可達每年至少60,000美元的索賠限額;(B)允許免責條款的標準化;(C)引入按年齡區分的保費 (D)要求保險公司在索賠可受理時直接向醫院補償。自2023年7月1日起生效 。
此外,僱用外籍工人還須遵守具體部門的規則,由勞動和社會事務部通過下列政策文書管理:(A)商業活動;(B)經批准的來源國;(C)徵收擔保保證金和税收;以及(D)根據當地工人與外國工人的比例確定配額(或撫養比率上限)。
必修的 安全課程
對於製造業,在金屬加工行業處理金屬和機械的外國工人,如根據JCS僱用的我們的外國工人,必須參加金屬加工安全指導課程或金屬工作場所安全與健康應用課程,才能獲得工作許可證,此類課程可由職業安全與健康培訓促進中心或人力資源部部長任命的總督察批准的其他培訓機構進行。
在外籍工人蔘加安全課程之前,不能向其發放工作許可證。僱主應為其員工通過測試負責。如果外籍工人未能通過課程,應儘快重新參加課程,並要求他們在抵達後三個月內通過課程 ,否則他們的工作許可證將被吊銷。金屬加工行業的外籍工人在金屬加工行業工作不足六年的,必須每兩年通過一次安全課程;以及(B)超過六年的 必須每四年通過一次安全課程。
用人單位續簽工作許可證時,必須確保外勞的安全課程證書在續簽當天的有效期超過一個月 ,否則不予續簽。
新加坡法律規定的其他與就業相關的福利
法律規定的其他與就業有關的福利包括:(I)僱主根據《1953年新加坡中央公積金法案》(“CPFA 1953”)向中央公積金繳費;(Ii)根據《2001年兒童發展共同儲蓄法案》(CDCSA 2001),提供法定產假、陪產假、育兒假和領養假福利(每一種情況均須滿足某些資格標準);(Iii)《1993年退休和再就業法》(RRA 1993)規定的防止因年齡原因被解僱的法定保護,以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定要求,以及(Iv)《2019年工傷補償法》(“WICA 2019”)和《2006年工作場所安全與健康法》(《WSHA 2006》)有關工傷賠償和工作場所安全與健康的法定要求。
新加坡《1953年中央公積金法案》(《中央公積金法》)
中央公積金(“中央公積金”)制度是一個強制性的社會保障儲蓄計劃,由僱主和僱員供款。根據新加坡《1953年中央公積金法案》(“CPFA 1953”),僱主有義務為所有在新加坡受僱的新加坡公民或永久居民(受僱於任何船隻的船長、海員或學徒的僱員除外,非豁免船東除外)繳納公積金。公積金繳費不適用於持有就業證、S通行證或工作許可證的外國人。僱員的普通工資及額外工資(受普通工資上限及每年額外工資上限規限)均須按適用的 規定供款率繳交中央公積金,供款率視乎每月工資數額及僱員的年齡等因素而定。僱主必須同時支付僱主和僱員在每月中央公積金供款中的份額。然而,僱主可以在僱員支付該月的供款時,從僱員的工資中扣除僱員應佔的中央公積金供款。
如果僱主根據《1953年中央會計準則》有責任就任何一個月支付的供款未在規定的期限內支付,僱主應負責支付該款項的利息,從應支付款項的月份的下一個月的第一天開始計算,利息按每月1.5% 或S$5計算,兩者以較大的金額為準。用人單位按照《中央公積金法》規定從職工月工資中追回的,未按照規定的期限向中央公積金繳納公積金的,即屬犯罪,一經定罪,可處S 10,000元以下的罰金或者7年以下的有期徒刑,或者同時判處兩者。《中央公積金》沒有規定處罰的,可以處S 5,000元以下的罰金或者6個月以下的有期徒刑,或者兩種刑罰並處,行為人 可以處S一萬元以下的罰金或者十二個月以下的有期徒刑,或者兩者兼處。
出口相關法律法規
1960年新加坡海關法(“1960年海關法”)
從新加坡出口的貨物 受CA 1960監管。要從新加坡出口貨物,出口商必須向新加坡海關申報貨物,新加坡海關是財政部下屬的一個部門,是貿易便利化和税收執法的牽頭機構。從新加坡出口的商品不徵收新加坡商品和服務税(GST)。除其他事項外,出口當地製造的貨物或支付當地商品及服務税的貨物,從自由貿易區出口貨物,從許可倉庫出口應税貨物,以及從零税率倉庫出口非應税貨物,都需要海關出口許可證。出口商將向其海外客户開具商業發票。打算在新加坡從事進出口活動或指定報關代理人申請海關進出口和轉運許可證或證書的出口商,需要激活其在新加坡海關的海關賬户,然後可以指定報關代理人代表他們申請海關許可證。報關代理 必須在新加坡海關注冊。
如果出口商不遵守CA 1960規定的要求和條件,他們可能會受到懲罰。對進口到新加坡、從新加坡出口或在新加坡轉運的貨物進行不正確的申報或沒有進行 申報,一經定罪,將被處以不超過S 10,000美元的罰款,或相當於關税、消費税或商品及服務税的金額,以金額較大者為準, 或不超過12個月的監禁,或兩者兼而有之。
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《新冠肺炎》與傳染病相關法律法規
新加坡1976年傳染病法(“IDA 1976”)
1976年國際開發協會與傳染病的檢疫和預防有關。根據1976年《國際開發協會》,如果董事衞生部有理由相信任何場所存在可能導致任何傳染病暴發或傳播的情況,他可以通過書面通知等方式下令關閉場所不超過14天,並規定該處所的擁有人或佔用人在通知內指明的方式及時間內為該處所清潔或消毒,或規定署長按通知內指明的方式及時間內採取署長所規定的額外措施。指示該處所的擁有人或佔用人關閉該處所的通知,可由署長不時續期,為期由署長以書面通知指明,但以不超過14日為限。
此外,衞生署署長可命令任何傳染病病例、攜帶者或接觸者,或懷疑為傳染病患者、攜帶者或接觸者的人, 在醫院或其他地方拘留隔離一段時間,並受衞生署署長決定的條件所規限。 衞生署署長亦可指示任何從事任何職業、行業或業務的人士,以可能導致傳染病傳播的方式,採取衞生署署長合理地認為為防止可能爆發或防止或減少傳染病傳播所需的預防措施。根據1976年《國際開發協會》,在這種指示的情況下,“預防行動”除其他事項外,包括要求該人在指示中規定的一段時間內停止經營或不經營職業、貿易或業務。
任何人如無合理辯解而未能遵守署長向其發出的通知或指示的任何要求,即屬犯罪。雖然沒有對此類罪行規定具體的刑罰,但任何人如犯了《1976年國際開發協會法》中沒有明確規定刑罰的罪行,應(A)如屬初犯,可處S不超過10,000美元的罰金或不超過6個月的監禁,或兩者兼處;(B)如屬第二次或其後再犯,則應 一經定罪,可處不超過S 20,000美元的罰金或不超過12個月的監禁,或兩者兼處。
《2020年傳染病(新冠肺炎-住宿訂單)條例》
在新加坡新冠肺炎疫情最嚴重的時候,在2020年3月26日,新加坡衞生部根據《新加坡傳染病法》頒佈了《2020年傳染病(新冠肺炎-逗留令)條例》(簡稱《2020年衞生條例》)。
根據《SHN條例2020》,高危個人可被命令直接前往根據《SHN條例2020》發佈的命令中指定的一個或多個住宿地點,並且不得離開該住宿地點,條件包括:該個人 是在命令發佈之日或之後進入新加坡的旅行者,該期間自命令發佈之日起至(I)命令中指定的某一天結束,不得晚於命令發佈之日後21天;和(Ii)該個人在接受了《2020年世界衞生組織規則》規定的任何抗原快速檢測或聚合酶鏈式反應測試後,知道其新冠肺炎檢測呈陽性的那一天,如果該個人被要求接受血清學測試,則在接受了《世界衞生組織規則2020》規定的血液學測試後,也將其檢測呈陽性。違反《衞生與健康條例》的處罰是S 10,000美元以下的罰款或6個月以下的監禁,或者兩者兼而有之。
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2022年2月16日,新加坡政府宣佈進一步簡化現有的醫療保健方案、工作場所檢測 要求和安全管理措施,包括將強制性名冊常規檢測的重點放在與弱勢人羣存在互動的部門,以及提供基本服務,如醫療保健和老年人護理部門以及選定的 基本服務部門,自2022年2月18日起生效,工作場所要求將與社區安全 管理措施的要求保持一致。從2022年2月22日起,還簡化了針對旅客的邊境措施,包括考慮到Omicron變種的潛伏期更短 , 所有國家/地區類別的逗留通知持續時間標準化為7天,並停止了針對抵達接種疫苗的旅客的增強檢測制度。
對於從2023年2月13日起抵達新加坡的旅行者 ,不再有針對抵達新加坡的旅行者的任何新冠肺炎措施,無論 接種疫苗狀態或旅行者檔案。
放寬 新冠肺炎工作場所安全管理措施
自2023年2月13日以來,工作場所的安全管理措施(“RSM”)已全面取消,僱主不再需要 監控或實施任何SMC,僱主可以根據業務連續性或工作場所的健康和安全原因決定他們希望保留哪些MBE措施。員工在前往工作場所報到前無需接受檢測,大多數員工和訪客在工作場所不需要 戴口罩。
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管理
下表列出了董事、執行官和關鍵人員的姓名、年齡和頭銜:
名字 | 年齡 | 標題 | ||
執行董事和高級管理人員: | ||||
先生 林楚寶 | 70 | 高管 董事和首席執行官 | ||
先生 樑兆榮 | 37 | 高管 董事兼首席財務官 | ||
郭志華先生 | 58 | 副行政總裁 | ||
先生 林子宗、帕特里克 | 43 | 運營 主任 | ||
先生 林子明凱爾文 | 40 | 銷售 董事 | ||
先生 林金成 | 62 | 銷售 董事 | ||
獨立 董事提名人: | ||||
先生 韓宜妍 | 69 | 獨立 董事提名人 | ||
先生 陳進宏 | 36 | 獨立 董事提名人 | ||
先生 蘇家良 | 55 | 獨立 董事提名人 |
任何該等董事或行政總裁與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,據此推選任何董事 或行政總裁為董事或行政總裁。我們的董事每年選舉一次,直到他們的繼任者 上任或直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的服務是我們董事會的榮幸。
執行董事和高級管理人員:
林志波先生現任董事執行總裁兼集團首席執行官,於2022年10月11日獲委任。 林正榮先生負責制定及執行集團的業務策略及計劃,並監督集團的財務業績、投資及其他業務。Lim CP先生於1983年加入我們集團,擔任董事的 董事總經理。Lim CP先生已於1983年任命句容石油公司為董事的董事長,並於2017年任命JBD系統公司為JBD系統公司的董事長。
Lim CP先生在監督業務運營和戰略方面擁有50多年的經驗。1970年至1982年,他是Lim Chwee{br>Poh Trading Co.的貿易商,該公司主要從事廢金屬和布料的貿易。林正榮先生於1983年創立我們的集團,自 以來一直擔任董事的董事總經理。林先生在新加坡取得小學畢業考試(PSLE)資格。
林正榮先生為蕭吉蘭女士之配偶,蕭吉蘭女士為林志強先生及林天明先生及林嘉誠先生之兄弟之父。
樑趙榮先生樑先生是董事集團的首席執行官兼首席財務官,於2022年10月11日被任命。 樑先生負責集團賬目和預算的全面管理,並監督行政和人力資源部。樑先生於2016年加入本集團,自2016年起擔任財務及行政經理。樑朝偉已任命句容石油和JBD系統公司於2022年成為董事的一員。
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樑先生擁有超過11年的企業帳務和財務管理經驗。2010年至2013年,他在XMH控股有限公司擔任財務主管,該公司主要從事船用發動機和零部件的銷售。從2013年到2016年,樑先生是安曼度假村國際私人有限公司的金融分析師。Aman集團旗下主要經營酒店和度假村的公司。
樑先生於2010年在倫敦大學獲得會計與金融理學學士學位。自2022年起,樑先生也是澳大利亞註冊會計師協會準會員。
郭哲華先生是我們集團的副首席執行官,於2022年10月11日被任命。奎克先生 負責集團的運營、銷售、採購和日常公司協調工作。Quek先生於 2016年加入本集團,擔任句容油桶總經理,自2016年起任職。
奎克先生在注塑、成型和製造公司擁有超過38年的工作經驗。1983年至,奎克先生在一家塑料注塑製造公司和一家金屬零件製造公司工作。從1989年起,奎克先生在三洋精密(S)私人有限公司擔任產品主管助理。從1994年到2000年,Quek先生在Sam-Plus製造有限公司擔任質量控制和生產經理。是一家主要從事塑料連接器注塑成型和模具製造的高精度工程公司。2001年至2007年,他在PT Sam-Plus Indotama Industry擔任董事和工廠經理,PT Sam-Plus Indotama Industry是一家主要從事塑料連接器注塑和模具製造的高精度工程公司。2007至2016年,他在尼爾菲克私人有限公司擔任後勤 經理。有限公司,一家主要從事工業和專業清潔機及設備製造的公司。
Quek先生於1994年獲得新加坡技術教育學院頒發的NTC-2精密工具(衝壓工具)國家技術證書,並於2011年獲得新加坡物流學院綜合物流管理(同步電子學習)文憑。
林子莊先生是我們集團的董事運營,於2022年10月11日被任命。LIM TC先生負責監督本集團的整體運營。林志強先生於2001年畢業後加入本集團,擔任句容石油公司董事業務 。
自 2017年起,林TC先生一直擔任JBD Systems的董事。
LIM TC先生於2001年在新加坡藝安理工學院獲得文憑。
林志強先生是林正平先生和蕭吉蘭女士的兒子,而蕭吉蘭女士是林正昌先生的兄弟,也是林嘉誠先生的侄子。
林子明先生是我們集團的銷售董事,任命於2022年10月11日。林先生負責管理和監督本集團的銷售業務。林天明先生於1999年加入本集團擔任銷售協調人。他於2003年晉升 為句容桶董事銷售人員。
Lim TM先生於1999年在新加坡費爾菲德衞理公會中學取得中三/速成畢業證書。
Lim TM先生是Lim CP先生和Siow KL女士的兒子,後者是Lim TC先生的兄弟和Lim KS先生的侄子。
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林金成先生是我們集團的銷售董事,任命於2022年10月11日。林嘉誠先生負責本集團的業務策略及計劃、與股東的溝通及投資事宜。Lim KS先生自1983年加入我們集團,擔任句容桶的董事 。
1970年至1982年,Lim KS先生是Lim Chwee Poh Trading Co.的貿易商,該公司主要從事廢金屬和布料貿易。自1983年以來,他一直是句容桶董事的一員,負責(I)句容桶的業務戰略,以實現董事會和股東的目標;(Ii)向董事會提供戰略建議,以便他們對市場和句容桶的未來有準確的 看法;(Iii)通過規劃具有成本效益的運營和市場開發活動,制定和實施全面的業務計劃,以促進實現 ;(Iv)與股東、業務合作伙伴和當局溝通和保持信任關係;(V)監督句容桶的投資和其他業務項目;(Vi)分析存在問題的情況和事件,並提供解決方案,以確保句容石油公司的生存和發展。
Lim KS先生於1977年在新加坡Serangoon技校完成中四級學業。
林嘉誠先生為蕭嘉玲女士的妹夫林正昌先生之兄弟,亦為林志強先生及林天明先生之叔父。
獨立 董事提名人:
甄漢儀先生將在我們的 表格F-1註冊聲明生效後立即開始作為獨立的董事服務,本招股説明書是其中的一部分。韓先生將擔任審計委員會主席以及薪酬委員會和提名委員會的成員。
韓先生擁有超過41年的審計、會計和財務管理經驗,在不同行業擔任財務總監。 2010年10月至2014年12月,韓先生擔任Jubilee Industries Holdings Ltd.的集團首席財務官,該公司的股票在新加坡交易所證券交易有限公司(股票代碼:NHD)的目錄中上市。2014年12月至2015年7月,韓先生擔任800超級控股有限公司的集團財務總監,該公司的股票此前在新加坡交易所證券交易有限公司的目錄中上市。自2015年9月至2019年3月,韓先生擔任基鬆生物科技控股有限公司(其股份於臺灣證券交易所股份有限公司(股份代號1258)上市)的附屬公司基鬆食品(S)有限公司的集團財務總監 ,負責處理集團的財務及會計事宜 ,確保遵守臺灣上市規則及規定,並監督IT部門。自2019年4月起,韓 先生在YY han Management Enterprise擔任獨資企業經營者,為中小企業客户提供會計和財務服務。
韓先生於1979年6月在新加坡南洋大學取得商業(會計學)學士學位。韓先生自2013年7月起為新加坡特許會計師 研究員,自2004年11月起為新加坡會計師公會會員。
陳展鴻先生將在我們的F-1表格註冊聲明 生效後立即開始作為獨立的董事服務,本招股説明書是其中的一部分。Mr.Chan將擔任提名委員會主席以及薪酬委員會和審計委員會的成員。
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Mr.Chan在審計和會計領域已經有十多年的經驗。2011年至2012年,Mr.Chan在馬來西亞成和會計師事務所擔任審計助理。2012年至2013年,Mr.Chan在馬來西亞畢馬威擔任高級審計助理。2013年至2018年,Mr.Chan在BDO LLP新加坡擔任審計助理 經理。自2018年以來,Mr.Chan一直擔任新加坡Signmachic Pte Ltd的財務和人力資源經理。自2023年以來,Mr.Chan一直是萬維集團有限公司的獨立非執行董事,萬維集團是一家專門從事重型建築設備的公司,其股票在紐約證券交易所上市(股票代碼:MWG)。
Mr.Chan已完成註冊會計師協會考試,並於2011年獲得證書。Mr.Chan自2014年起擔任英國特許註冊會計師協會會員。自2016年起,他也是新加坡特許會計師協會(ISCA)的會員,自2019年以來,他是特許會計師協會(FCCA)的會員。
蘇家良先生將在我們的F-1表格註冊聲明 生效後立即開始作為獨立的董事服務,本招股説明書是其中的一部分。蘇先生將擔任薪酬委員會主席以及提名和審計委員會的成員。
蘇先生擁有近30年的法律從業經驗。自2012年以來,他一直擔任新加坡律師事務所Ella Cheong LLC的董事董事總經理。他的核心業務領域是商標、專利和版權方面的知識產權專門化。除了監督和監督公司的業務運營、員工、業務發展和戰略外,他還在專業協會中擔任重要職務 ,並經常在當地和國際活動中發表備受好評的演講。
蘇先生於1992年在新加坡國立大學取得法學學士學位(榮譽),並於2008年在威爾士大學取得理科碩士學位(計算機科學)。他於1993年被新加坡最高法院接納為辯護律師和律師,併成為在新加坡註冊的首批專利律師之一。他還順利完成了在馬來西亞的專利代理人考試。Soh 先生是本地和國際協會(例如新加坡律師會、新加坡法學院、國際知識產權保護協會、亞洲專利律師協會、國際知識產權律師聯合會、國際商標協會、東盟知識產權協會和新加坡專利律師協會)的活躍成員。他是剛剛過去的東盟知識產權協會的總裁,之前曾擔任亞洲專利律師協會新加坡認可小組的總裁 和國際商標協會立法與監管委員會主席 。
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董事會委員會
為使本招股説明書所屬的註冊説明書生效,我們擬成立一個審計委員會、薪酬委員會及提名委員會,每個委員會將根據本公司董事會通過的章程運作,並於本招股説明書所屬的註冊説明書 生效時生效。本公司董事會亦可不時成立其他委員會以協助本公司及本公司董事會。在招股説明書包含的註冊聲明生效後,我們所有委員會的組成和運作將符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克資本市場和美國證券交易委員會規則和法規的所有適用要求。我們在納斯達克資本市場上市後,每個委員會的章程將發佈在我們的網站https://www.barrels.com.sg.上對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息進行合併,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
獨立董事韓毅嚴先生、Mr.Chan展鴻先生及蘇家良先生將出任審計委員會成員,該委員會將由韓毅嚴先生擔任主席。我們的董事會已經確定,就審計委員會而言,每一家公司都是“獨立的” 因為該詞由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則定義,並且每一家公司都擁有足夠的財務和審計方面的知識 可以在審計委員會任職。本公司董事會已指定韓毅仁先生為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括:
● | 任命、批准我們獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性; | |
● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務,以及此類服務的條款。 | |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃 ; | |
● | 審查 並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表 和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; | |
● | 協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分; | |
● | 制定接收和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序;根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論,建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 20-F年度報告中; | |
● | 監督我們財務報表的完整性,以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況。 | |
● | 準備 美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告,該報告應包括在我們的年度委託書中; | |
● | 審查所有相關人交易是否存在潛在的利益衝突情況,並批准所有此類交易;以及 | |
● | 審核 收入發佈。 |
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薪酬委員會
獨立董事陳展鴻先生、韓毅嚴先生及蘇家良先生將出任薪酬委員會的成員,該委員會將由Mr.Chan擔任主席。本公司董事會認定,每位此類成員均符合《納斯達克資本市場公司指南》中確定的獨立標準 。薪酬委員會的職責包括:
● | 根據我們公司的公司目標和目的評估首席執行官的業績,並在此評估的基礎上:(I)向董事會建議首席執行官的現金薪酬,以及(Ii)根據股權計劃審查和批准首席執行官的撥款和獎勵; | |
● | 審查 並向我們的董事會建議我們其他高管的現金薪酬; | |
● | 回顧 並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策; | |
● | 監督和管理我們的薪酬和類似計劃; | |
● | 審查並批准留任或終止任何協助評估薪酬事宜的諮詢公司或外部顧問 ,並根據適用的納斯達克資本市場上市規則中確定的獨立標準評估潛在和現有的薪酬顧問; | |
● | 保留 並批准任何薪酬顧問的薪酬; | |
● | 審查並批准我們授予股權獎勵的政策和程序; | |
● | 審查 並向我們的董事會建議我們董事的薪酬;以及 | |
● | 如果需要,按美國證券交易委員會規則的要求準備薪酬委員會報告。 |
提名委員會
蘇家良先生、閆韓義先生及Mr.Chan展鴻先生均為獨立董事,並將出任提名委員會成員,該委員會將由蘇家良先生擔任主席。本公司董事會已決定,提名委員會的每位成員均為適用的納斯達克資本市場上市規則所界定的“獨立成員” 。提名委員會的職責包括:
● | 開發 並推薦我們董事會的董事會成員標準; | |
● | 建立確定和評估董事候選人的程序,包括股東推薦的候選人;以及 | |
● | 審查 我們董事會的組成,以確保它由擁有適當技能和專業知識的成員組成,以便向我們提供建議 。 |
雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策,但我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛的 因素,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或民族 原籍)。
公司治理
在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之前,我們打算採用一項關於董事會多樣性的正式政策,我們的提名委員會和我們的董事會將考慮與被提名者的資格和 背景有關的廣泛因素,其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍)。我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定那些將通過他們既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進我們股東利益的人員 。
105 |
國外 私人發行商狀態
納斯達克資本市場上市規則在公司治理要求中包括了某些寬鬆措施,允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循“母國”公司治理實踐,而不是採用納斯達克資本市場其他方面適用的公司治理標準。此類例外的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個 納斯達克資本市場公司治理標準,並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐,以代替相關的納斯達克資本市場公司治理標準。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理實踐,而不是納斯達克資本市場的公司治理要求:
● | 該 納斯達克資本市場上市規則第5605(b)(1)條規定的多數獨立董事要求; | |
● | 《納斯達克資本市場上市規則》第5605(D)節規定,由受薪酬委員會章程管轄的 獨立董事組成的薪酬委員會監督高管薪酬; | |
● | 《納斯達克資本市場上市規則》第5605(E)節規定,董事的被提名人必須由獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會以過半數票選出或推薦 遴選; | |
● | 該 納斯達克資本市場上市規則第5635條規定的股東批准要求;以及 | |
● | 納斯達克資本市場上市規則第5605(B)(2)節規定,獨立董事定期安排僅有獨立董事出席的會議。 |
行為準則和道德準則
在本招股説明書所屬註冊聲明生效之前,我們打算採用適用於我們的董事、高管和員工的書面業務守則 ,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。本招股説明書是註冊聲明的一部分,在註冊聲明生效後,該代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理 部分,該部分位於https://www.barrels.com.sg.我們網站上的信息被視為 不包含在本招股説明書中或不屬於本招股説明書的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克資本市場的公司治理規則要求的範圍內,在我們的網站上 披露對道德守則的任何修訂,以及對我們的董事、高管和高級財務主管的道德守則或行為守則的任何豁免。
執行董事和執行幹事的薪酬
截至2024年5月31日的財年,我們向執行董事和執行官支付了總計約110萬新元現金。截至2023年5月31日的財年,我們向執行董事和執行官支付了總計約110萬新加坡元的現金 。
106 |
彙總表 薪酬表
已支付補償 | |||||||||||
姓名 和主要職位 | 年 | 薪金 (S$’000) |
獎金 (S$’000) |
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董事執行總裁兼首席執行官林志波先生 | 2024 | 327 | 27 | ||||||||
2023 | 333 | 41 | |||||||||
董事執行總裁兼首席財務官樑趙榮先生 | 2024 | 96 | 8 | ||||||||
2023 | 91 | 12 | |||||||||
獨立董事提名人韓毅嚴先生 | 2024 | - | - | ||||||||
2023 | - | - | |||||||||
獨立董事提名人陳展鴻先生 | 2024 | - | - | ||||||||
2023 | - | - | |||||||||
蘇家良先生,獨立董事提名人 | 2024 | - | - | ||||||||
2022 | - | - |
僱傭協議
Lim Chwee Poh先生與裕廊油桶之間的僱傭協議
生效 自本招股説明書的生效日期起,吾等與Lim CP先生訂立僱傭協議 ,據此彼受聘為句容桶的行政總裁。協議規定S的年基本工資為27,223美元。Lim CP先生的聘用將無限期繼續,但須經協議任何一方在6個月前發出書面通知或以同等薪金代替該通知而終止。該協議亦規定,Lim CP先生在協議期限內及終止僱傭後12個月內,不得與本集團經營競爭業務 。
樑、趙榮先生與句容桶公司簽訂的僱傭協議
生效 自本招股説明書的生效日期起,吾等與樑趙榮先生訂立僱傭協議,據此彼受聘為句容桶的首席財務官。協議規定,S每月基本工資為8,000美元。根據協議條款,樑朝偉先生將無限期繼續受僱 ,但須由協議任何一方於6個月前發出書面通知或以同等薪金代替該通知終止。該協議亦訂明樑趙榮先生在協議期限內及終止僱傭後12個月內不得與本集團經營與本集團構成競爭的業務。
董事協議
本公司每位董事 均已與本公司訂立董事協議,於本招股説明書所包含的註冊説明書生效時生效。該等董事協議的條款及條件在所有重大方面均相似。 每項董事協議的初始期限為一年,並將持續至董事的繼任者正式選出並符合資格為止。每一董事將可在每年的年度股東大會上連任,連任後,其董事協議的條款和規定仍將完全有效。董事的任何協議可由董事或由持有本公司超過50%已發行及已發行普通股並有權投票表決的股東為此目的而明確召開的大會上,以任何或無理由終止。
根據董事協議,董事向獨立董事獲提名人支付的初步年費分別為S付予韓毅嚴先生30,000元、S付給Mr.Chan展鴻24,000元及S付給蘇家良先生24,000元。此類董事費用按月以現金支付 。
此外,我們的董事將有權參與本公司可能採納並經不時修訂的購股權計劃 。已授出購股權的數目及該等購股權的條款將由本公司董事會不時投票決定;惟各董事須放棄就有關授予該董事購股權的任何一項或多項該等決議案投票。
除上文所披露的 外,本公司董事並無與本公司或本公司任何附屬公司訂立服務協議,就終止僱傭關係提供 福利。
107 |
委託人 和銷售股東
下表列出了有關我們股本實益所有權的信息,具體如下:
● | 我們所知的實益擁有我們5%以上普通股的每個人或關聯人集團; | |
● | 我們任命的每位 行政官員; | |
● | 我們的每一位董事和董事提名人;以及 | |
● | 所有 我們現任高管、董事和董事提名人員作為一個小組。 |
適用的 所有權百分比基於本公司截至2024年7月3日已發行和發行的18,037,500股普通股,以及 針對本次發行後的所有權百分比。
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的,並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人擁有或分享投票或指示表決證券的權力或處置證券的權力或指示處置證券的權力,則該人被視為證券的“受益所有人”。任何人被視為實益擁有該人有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、 認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何證券。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的受益所有權百分比 的計算方法為:該 個人實益擁有的股份數量(包括該個人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股份數量之和,再加上該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量。因此,用於計算此類百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非另有説明,並根據適用的社區財產法,我們相信 以下所列股份的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
公司目前有7名普通股記錄持有人,其中沒有一人是在美國註冊的持有人。除非下面另有説明,否則表中列出的每個人的地址都是新加坡629538古爾新月34號。
普通 此次發行前受益持有的股份 | 普通 此次發行後受益擁有的股份 | |||||||||||||||
受益人名稱 | 數 | 百分比 | 數 | 百分比 | ||||||||||||
命名為 執行董事和執行官: | ||||||||||||||||
先生 林楚寶(1) | 858,584 | 4.76 | % | 833,584 | 4.21 | % | ||||||||||
先生 樑兆榮 | - | - | - | - | ||||||||||||
先生 郭志華 | - | - | - | - | ||||||||||||
先生 林子宗、帕特里克(2) | 2,572,148 | 14.26 | % | 2,497,148 | 12.62 | % | ||||||||||
先生 林子明、凱爾文(2) | - | - | - | - | ||||||||||||
先生 林金成(3) | 858,584 | 4.76 | % | 833,584 | 4.21 | % | ||||||||||
獨立 董事提名人: | ||||||||||||||||
先生 韓宜妍 | - | - | - | - | ||||||||||||
先生 陳進宏 | - | - | - | - | ||||||||||||
先生 蘇家良 | - | - | - | - | ||||||||||||
所有 高管、董事和董事提名人作為一個整體 | 4,289,316 | 23.78 | % | 4,164,316 | 21.04 | % | ||||||||||
5% 股東: | ||||||||||||||||
E U Holdings Pte.公司(4) | 9,408,360 | 52.16 | % | 9,108,360 | 46.03 | % | ||||||||||
女士 蕭金蓮(5) | 2,572,148 | 14.26 | % | 2,497,148 | 12.62 | % |
備註:
(1) | 林志波先生為林子莊先生及林子明先生之父蕭錦蓮女士及林錦成先生之兄弟之配偶。 |
(2) | 林子聰先生和林子明先生是林志波先生和蕭錦蓮女士的兒子,以及林錦生先生的侄子。 |
(3) | 林金生先生是林志波先生的兄弟,林志波先生是蕭錦蓮女士的妹夫,林子聰先生和林子明先生的叔父是開爾文 |
(4) | E U Holdings Pte.於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及Ng Eng Guan先生各佔50%權益。 |
(5) | 蕭錦蓮女士為林子莊先生之母親林志波先生及林子明先生及林錦生先生之嫂子林子明先生之配偶 |
108 |
出售 股東
本招股説明書涵蓋出售股東發售500,000股普通股,其中300,000股普通股由E U Holdings、25,000股普通股由Lim CP先生、75,000股普通股由Siow KL女士、75,000股普通股 由Lim TC先生及25,000股普通股由Lim KS先生發行。本招股説明書及任何招股説明書補編只允許出售 股東出售“擬出售的普通股數目”一欄中確定的數目的普通股.“ 根據適用的美國聯邦和州證券法,出售股東擁有的普通股是”受限“證券,並根據本招股説明書進行登記,以使出售股東有機會 出售這些普通股。
下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益持有的普通股數量和百分比、本次發行中可以出售的普通股數量以及出售股東在發行後將擁有的普通股數量和百分比。下表中顯示的信息基於 或代表指定的出售股東提供的信息。我們將不會從出售普通股的股東中獲得任何收益 。
出售股東名稱 | 普通 本次發行之前受益擁有的股份 | 此產品之前的所有權百分比 (1) | 待售普通股數量 | 本次發行後持有的普通股數量 | 本次發售後的所有權百分比 (1) | ||||||||||||||||
1. E U控股 | 9,408,360 | 52.16 | % | 300,000 | 9,108,360 | 46.03 | % | ||||||||||||||
2. 蕭嘉蘭女士 | 2,572,148 | 14.26 | % | 75,000 | 2,497,148 | 12.62 | % | ||||||||||||||
3. 林先生TC | 2,572,148 | 14.26 | % | 75,000 | 2,497,148 | 12.62 | % | ||||||||||||||
4. Lim CP先生 | 858,584 | 4.76 | % | 25,000 | 833,584 | 4.21 | % | ||||||||||||||
5. 林嘉誠先生 | 858,584 | 4.76 | % | 25,000 | 833,584 | 4.21 | % | ||||||||||||||
16,269,824 | 90.20 | % | 500,000 | 15,769,824 | 79.69 | % |
(1) 按緊接發售前已發行及已發行的18,037,500股普通股及緊接發售後將發行及已發行的19,787,500股普通股計算。
109 |
相關的 方交易
為使本招股説明書所屬的註冊説明書生效,我們打算通過審計委員會章程, 要求委員會持續審查所有關聯方交易,所有此類交易均須經委員會批准。
以下為本公司截至2023年及2022年11月30日止六個月及截至2023年及2022年5月31日止財政年度的關聯方交易,該等交易乃根據表格F-1及表格20-F所規定的規則確認,根據新加坡法律不得視為關聯方交易。
在涉及將JBDI的全部已發行股本轉讓給我們的集團重組之前,我們的集團包括JDBI、裕廊桶 和JBD Systems。JBDI由Lim TC先生持有14.26%、Siow KL女士持有14.26%、Lim CP先生持有4.76%、Lim KS先生持有4.76%、E U Holdings持有52.16%、Goldstein持有4.90%及Arc Development持有4.90%。於完成重組後,JBDI、裕廊油管及JBD Systems的全部股本轉讓予吾等,本集團包括JBDI、裕廊油管及JBD Systems分別作為我們的直接及間接全資附屬公司。
在正常業務過程中,於截至2023年、2023年及2022年11月30日止六個月期間,本公司按成本價或現行市價及關聯方之間的正常商業條款進行若干交易。下表提供了列報的各財政期間與這些當事方的交易情況 (這些期間被視為相關的部分):
截至11月30日的六個月, | ||||||||
交易的性質 | 2023 | 2022 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
KDS鋼鐵有限公司(1) | ||||||||
-KDS Steel Pte Ltd向句容桶提供倉庫空間,用於其物流服務 | 399 | 372 | ||||||
-KDS Steel Pte Ltd向句容桶提供因句容桶而產生的公用事業費用,用於倉庫的某些清潔服務 | 37 | 37 | ||||||
E U Holdings Pte.LTD.(2) | ||||||||
-裕廊桶為E U Holdings Pte提供的管理服務支付的管理費 。LTD. | 133 | 129 |
(1) | E U Holdings Pte.株式會社是句容桶和KDS的股東。 |
(2) | E U Holdings Pte.新展恆先生及吳英冠先生分別擁有有限公司50%及50%的權益。 |
應付關聯方的金額包括 以下:
截至11月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
致關聯方** | ||||||||
-E U Holdings 私人。LTD.(1) | 591 | 611 | ||||||
-Soon Aik環球私人有限公司(2) | 8 | 15 | ||||||
-欠股東的金額(3) | 395 | 357 | ||||||
- 董事貸款到期金額(4) | 62 | 160 | ||||||
1,056 | 1,143 |
(1) E U Holdings Pte.本公司為於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及Ng Eng Guan先生各佔50%股權。 此金額主要包括中期股息餘額。參見 注10 -財務報表中的股東權益。
(2) 款項應支付給Soon Aik Global Pte Ltd是一家在新加坡註冊的公司,Neo Chin Heng先生擁有25%的會計服務費用。
(3) 股東包括蕭嘉玲女士、林志強先生及林嘉誠先生。這一金額主要由中期股息的餘額構成。看見注10 -股東的 財務報表權益。
(4) 董事貸款應支付給Lim CP先生,用於資助工廠建設。
* 該金額為無抵押、免息且不可按需償還。
110 |
在正常業務過程中,在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,公司參與了某些交易,無論是按成本還是按當前市場價格,還是按關聯方之間的正常商業條款。下表提供了所列財務期間與這些各方的交易 (對於該期間被認為相關的部分):
財年5月31日 | ||||||||
交易的性質 | 2023 | 2022 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
KDS鋼鐵有限公司(1) | ||||||||
-KDS Steel Pte Ltd向句容桶提供倉庫空間,用於其物流服務 | 789 | 782 | ||||||
-KDS Steel Pte Ltd向句容桶提供因句容桶而產生的公用事業費用,用於倉庫的某些清潔服務 | 72 | 72 | ||||||
E U Holdings Pte.LTD.(2) | ||||||||
-裕廊桶為E U Holdings Pte提供的管理服務支付的管理費 。LTD. | 263 | 266 |
(1) | E U Holdings Pte.株式會社是句容桶和KDS的股東。 |
(2) | E U Holdings Pte.新展恆先生及吳英冠先生分別擁有有限公司50%及50%的權益。 |
應付關聯方金額包括以下內容:
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
致關聯方** | ||||||||
-E U Holdings 私人。LTD.(1) | 902 | 1,185 | ||||||
-Soon Aik環球私人有限公司(2) | 8 | 15 | ||||||
-欠股東的金額(3) | 576 | 691 | ||||||
- 董事貸款到期金額(4) | 87 | 209 | ||||||
1,573 | 2,100 |
(1)E U Holdings Pte.本公司為於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及Ng Eng Guan先生分別擁有50%及50%股權。這一金額主要包括中期股息的餘額 。看見注10 -財務報表中的股東權益。
(2)款項應支付給Soon Aik Global Pte Ltd是一家在新加坡註冊的公司,Neo Chin Heng先生持有25%的會計服務費用。
(3)股東包括蕭繼蘭女士、林志強先生、林繼生先生及Arc Development。這一金額主要包括中期股息的餘額。看見注 10 -財務報表的股東權益。
(4)董事貸款應支付給先生。 Lim CP用於資助工廠建設的預付款項。
* 該金額為無抵押、免息且不可按需償還。
111 |
股本説明
本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則的 副本已存檔,作為 本招股章程(在本節中分別稱為“組織章程大綱”及“組織章程細則 ”)的一部分的註冊聲明的附件。
吾等 為於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司,於本次發售完成後,吾等的事務 將受我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法的管轄。
我們的法定股本為500,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2024年2月7日,為了進行資本重組 為迎接首次公開募股,公司股東通過決議,實施1:2的股份拆分 (“向前拆股”),並將公司的法定股本改為500,000美元,分為1,000,000,000股普通股,每股面值0.0005美元。
以下是本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的若干重大條文摘要。
普通股 股
一般信息
我們所有 已發行的普通股均已繳足且無需課税。代表普通股的股票以記名形式發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其普通股並投票。我們不能向不記名股票發行。
分紅
在公司法及我們修訂及重訂的組織章程細則的規限下,本公司可在股東大會上以任何 貨幣宣佈向股東派發股息,但宣佈的股息不得超過本公司董事會建議的數額。 本公司的股息可從已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户 或根據《公司法》授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣派及支付任何股息 ,除非本公司董事確定於支付股息後,本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務,且本公司有合法資金可用於此目的。
除 任何股份所附權利或發行條款另有規定外:
(i) | 所有 股息應根據支付股息的股份的實繳股款來宣佈和支付,但在催繳股款之前,任何股份的實繳股款不得視為該股份的實繳股款; |
(Ii) | 所有 股息應按照股利支付期間任何部分(S)的股份實繳金額按比例分配和支付; 和 |
112 |
(Iii) | 我們的 董事會可以從支付給任何成員的任何股息或其他款項中扣除他目前因催繳而應支付給我們公司的所有款項 (如果有),分期付款或其他方式。 如果我們的董事會或我們的公司在股東大會上決定支付或宣佈股息,我們的董事會可以決議: |
(Aa) | 股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付,但有權獲得該股息的成員將有權 選擇以現金形式收取股息(或部分股息)以代替配發;或 |
(Bb) | 那個 有權獲得該股息的股東將有權選擇獲得分配 計入已繳足的股份以代替我們的全部或部分股息 董事會可能認為合適。 |
根據 董事會的建議,本公司可就本公司任何一項特定股息通過普通決議案 決定以配發入賬列作繳足股份的方式悉數派付股息,而毋須向股東 提供選擇收取現金股息以代替配發股份的任何權利。
以現金支付給股份持有人的任何 股息、紅利或其他款項可通過郵寄支票或股息單支付。每張該等 支票或付款單須以收件人為抬頭人,並須由持有人或聯名 持有人承擔風險,而支票或付款單的付款銀行支付支票或付款單將構成對本公司的良好責任解除。 兩個或兩個以上聯名持有人中的任何一個可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分派財產 發出有效收據。
每當 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時,董事會可進一步議決透過分派任何類別的特定資產支付全部或部分 股息。
我們的 董事會可在其認為合適的情況下,收取任何願意就其所持任何股份墊付的全部或 任何部分未催繳及未付款項或應付分期款項(不論以貨幣或貨幣等值形式),並可就所墊付的全部或任何款項 按董事會可能決定的不超過年利率20%的利率(如有)支付利息,但在 催繳股款之前預先付款,並不賦予該成員權利,就該成員在催繳股款之前已預先付款的 股份或股份的適當部分收取任何股息或行使作為成員的任何其他權利或特權。
所有 宣佈後一年內無人認領的股息、紅利或其他分派可由本公司的 董事會投資或以其他方式用於本公司的利益,直至本公司認領為止,本公司不應成為該等分派的受託人。宣佈後六年內無人認領的所有股息、紅利或其他分派均可由本公司董事會沒收,並於沒收後 歸還本公司。
本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。
如果支票或股息權證連續兩次未兑現,或在第一次支票或股息權證被退回而無法送達後,本公司 可行使停止郵寄股息權利或股息權證支票的權力。
113 |
投票權 權利
在任何股東大會上受任何一個或多個類別股份當其時所附帶的任何特別權利、限制或特權的規限:(A)以投票方式表決的每名成員親身或由受委代表出席,或如成員為公司,在本公司股東名冊上登記的已繳足股款或入賬列為繳足股款的每一股股份,均有一票投票權,但在催繳股款或分期付款前繳足或入賬列為繳足股款的款額,不會因此而被視為已繳足股款。及(B)以舉手方式表決時,每名親身(或如股東為法團,則由本公司正式授權代表)或受委代表出席的股東均有權投一票。結算所(或其代名人S)或中央託管機構(或其代名人(S))的會員 委派一名以上代表時,每名代表舉手錶決一次。在投票中,有權投多張票的成員不需要使用他的所有選票 或以相同的方式投出他確實使用的所有選票。
轉讓普通股
在公司法及吾等經修訂及重訂的組織章程細則的規限下,所有股份轉讓均須以通常或一般形式或本公司董事會批准的其他形式的轉讓文書 進行,並可以 簽署,或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見章程細則)(或其代名人(S))或中央託管機構(或其代名人(S)),則可親筆簽署或機印簽署,或以本公司董事會不時批准的其他籤立方式簽署。
轉讓文件的籤立應由轉讓人及受讓人或其代表籤立,惟本公司董事會可免除轉讓人或受讓人籤立轉讓文件,或接受以機械方式籤立的轉讓。 轉讓人將被視為股份持有人,直至受讓人的姓名登記在本公司有關該股份的股東名冊 為止。
本公司董事會可行使絕對酌情權,隨時及不時將登記總冊上的任何股份移至任何登記分冊,或將登記分冊上的任何股份移至登記總冊或任何其他登記分冊。除非本公司董事會另有同意,否則主名冊上的股份不得移至任何登記分冊,亦不得將任何登記分冊的股份移至登記總冊或任何其他登記分冊。所有除名及其他所有權文件須提交登記,如屬任何登記分冊的股份,則須於登記辦事處登記,如屬登記總冊的股份,則須於主要登記冊所在的地點登記。
我們的董事會可根據我們的絕對酌情決定權,拒絕登記將任何股份(非全額繳足股份)轉讓給其不批准的人或本公司對其擁有留置權的人。它也可以拒絕登記根據任何購股權計劃發行的任何 股份的轉讓,或向四個以上的聯名持有人轉讓任何股份。本公司董事會可拒絕承認任何轉讓文書,除非已向本公司支付特定費用,且轉讓文書已加蓋適當的 印花(如果適用),只涉及一類股份,並連同有關股票(S)及本公司董事會可能合理要求的其他證據一併交回本公司的註冊辦事處或主要股東名冊所在地點(S),以證明轉讓人有權進行轉讓(如轉讓文書是由其他人士代其籤立的,則須獲得該人的授權)。
股份或任何類別股份的轉讓登記,在遵守納斯達克資本市場的任何通知要求後,可在本公司董事會決定的時間和期限(任何一年不超過30天)暫停。
114 |
全額繳足股款股票不受任何轉讓限制(納斯達克資本市場允許的除外),也不受所有留置權。
清算程序
本公司由法院清盤或自願清盤的決議應為本公司股東的特別決議。
受任何一類或多類股份在清算時分配可用剩餘資產方面的任何特別權利、特權或限制的規限 :
(i) | 如果本公司清盤,向所有債權人償付後的剩餘資產應 按照成員所持股份的實繳資本的比例分配給成員 ;以及 |
(Ii) | 如果本公司清盤,可供成員之間分配的剩餘資產不足以償還全部實收資本,則應在符合可能按特殊條款和條件發行的任何股票的權利的情況下分配此類資產。 因此,損失應儘可能由成員按其所持股份的實繳資本按比例承擔。 |
如果本公司清盤(無論是自願清盤還是法院強制清盤),清算人可在獲得特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下,以實物或實物在成員之間分配本公司的全部或任何部分資產,無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成,為此,清算人 可以:為任何一個或多個類別的財產如此劃分設定其認為公平的價值,並可決定如何在成員或不同類別的成員與每個類別內的成員之間進行此類劃分。清盤人可在同樣的批准下,將資產的任何部分轉授給清盤人 認為合適的信託受託人,以使成員受益,但不會強迫任何成員接受任何負有責任的股份或其他財產。
調用 普通股和沒收普通股
在本章程細則及配發條款的規限下,本公司董事會可不時就股東所持股份的任何未繳款項(不論以股份面值或溢價方式)作出其認為合適的催繳股款,而非按規定時間應付的該等股份的配發條件催繳。催繳款項可以一次付清或分期付款。倘任何催繳股款或分期股款的應付款項於指定付款日期或之前仍未支付,則應付款項的一名或多名人士須按本公司董事會釐定的不超過 年利率20%的利率支付利息,由指定付款日期起至實際付款日期止,但本公司董事會可豁免支付全部或部分該等利息。本公司董事會可在其認為合適的情況下,從任何願意以現金或等值現金墊付的股東處收取全部或任何部分未催繳及未支付的款項或就其所持任何股份應付的分期付款,而本公司可就如此墊付的全部或任何款項按董事會釐定的不超過20%的年利率(如有)支付利息。
如會員未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款,本公司董事會可在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的情況下,向該會員送達不少於14天的通知,要求其支付未支付的催繳股款或分期付款的部分 ,連同任何可能已累積而直至實際付款日期仍有可能累積的利息。通知應指定另一個日期(不早於通知日期起計14天屆滿時) ,在該日期或之前支付通知所要求的款項,並應指明付款地點。通知 還應説明,如果在指定時間或之前沒有付款,催繳所涉及的股份將被沒收 。
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如 任何該等通知的規定未獲遵守,則於其後任何時間發出通知的任何股份,在通知所規定的款項支付前,將會被本公司董事會決議沒收 。此類沒收將包括在沒收前未實際支付的就沒收股份宣佈的所有股息和紅利。
股份被沒收的 人士將不再是被沒收股份的股東,但仍有責任 向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項,連同(如本公司董事會酌情要求)自沒收之日起計的利息 ,直至按本公司董事會規定的不超過年利率支付為止。
普通股贖回
在公司法、經修訂及重訂的組織章程細則及(如適用)納斯達克上市規則或任何其他法律的規限下,或在任何法律不禁止的範圍內及在任何 類別普通股持有人所獲賦予的任何權利的規限下,本公司購買或以其他方式收購本公司本身所有或任何普通股(本條所指包括可贖回普通股)的任何權力,可由本公司董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。
在公司法、經修訂及重訂的組織章程細則及賦予任何普通股持有人或任何類別普通股持有人的任何特別權利的規限下,普通股可按本公司或其持有人可選擇按本公司或其持有人認為合適的條款及方式贖回普通股的條款發行,包括以本公司董事會認為合適的方式贖回。
股權變動
在公司法的規限下,在不影響本公司經修訂及重訂的組織章程細則的情況下,如本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案的批准下 予以更改、修改或廢除。細則第 條有關股東大會的條文經作出必要修訂後適用於每一次該等獨立股東大會,惟所需法定人數(不論是在獨立股東大會或其續會上)不得少於一名或多於一名人士合共持有(或如股東為法團,則由吾等正式授權代表)或由受委代表共同持有該類別已發行股份面值不少於三分之一 。每名該類別股份的持有人均有權以投票方式就其持有的每股股份投一票,而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。
賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利,除非附於該等股份發行條款的權利另有明確規定,否則不得視為因設立或發行更多股份排名而有所改變。同等通行證 就這樣。
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股東大會
我公司必須根據修訂和重訂的公司章程,在本公司通過經修訂的 和重訂的公司章程的會計年度以外的每個會計年度舉行年度股東大會。
股東特別大會可應一名或多名股東的要求而召開,該等股東於申請書存放日期持有本公司不少於十分之一的實收股本,並有權在股東大會上投票。該等要求應以 書面方式向本公司董事會或本公司祕書提出,以要求本公司董事會召開特別股東大會 以處理該要求所指明的任何業務。此類會議應在交存申請書後兩個月內舉行。如本公司董事會自交存本公司存款起計21天內未能召開上述會議,請購人(S)本人亦可以同樣方式召開會議,而本公司將向請求人(S)退還因本公司董事會失靈而引起的一切合理開支。
本公司每召開一次股東大會,應至少提前10整天發出書面通知。該通知應不包括送達或被視為送達的日期和發出通知的日期,並且必須指明會議的時間、地點和議程,以及將在該會議上審議的決議(S)的細節和該事務的一般性質。
儘管我們公司的會議可能會以比上述規定更短的時間通知召開,但如果這樣商定,該會議可能被視為已正式稱為 :
(i) | 如屬股東周年大會,則由本公司所有有權出席及表決的成員出席;及 |
(Ii) | 如屬任何其他會議,有權出席 並於會議上投票的成員數目超過半數,並在本公司全體股東的會議上擁有不少於95%的總投票權 。 |
在特別股東大會上處理的所有事務應視為特殊事務。在股東周年大會上處理的所有業務也應被視為特殊業務,但董事選舉除外,該等業務應視為普通業務。
除委任會議主席外,任何股東大會不得處理任何其他事項,除非在會議開始處理事項時有法定人數出席,並持續出席直至會議結束。
股東大會的法定人數為兩名有權投票並親自出席(或如股東為公司,則由吾等正式授權的代表出席)或受委代表出席,代表本公司已發行並有投票權的股份面值不少於三分之一(1/3)的股東。
圖書和記錄檢查
我們的 股東沒有查看或獲取我們公司的成員登記冊或公司記錄副本的一般權利。然而,他們將擁有我們修訂和重新修訂的公司章程中可能規定的權利。
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《資本論》中的變化
在《公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 增加 按該普通決議案所定數額的新股股本,並附帶該普通決議案所列的附帶權利、優先權及特權; |
(b) | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份; |
(c) | 將我們的股份或任何股份分割為我們的股份,其數額小於本公司修訂和重新修訂的《公司章程》所確定的數額,因此,在細分中,支付的金額與支付的金額(如果有)之間的比例,每減持一次我們的 股份應與減持我們的股份的情況相同 ; |
(d) | 取消 在該普通決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額 ;以及 |
(e) | 將我們的全部或任何已繳足股票轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票 。 |
在符合《公司法》和目前授予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下,我們的股東可以通過特別決議案以任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。
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開曼羣島公司的某些考慮事項
獲豁免的 公司
根據《公司法》,我們 是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同,但下列豁免和特權除外:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島的公司註冊處提交股東年度申報表; |
● | 獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲; |
● | 獲得豁免的公司不必召開年度股東大會; |
● | 獲得豁免的公司不得發行面值、流通股或無記名股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾; |
● | 獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
● | 獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票的未付金額為限。
註冊成員
根據《公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 我們成員的名稱和地址,以及每個成員持有的股份的聲明,按其編號區分每一股(只要股份有編號),確認按每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額,確認每個成員持有的股份數量和 類別,並確認成員持有的每個相關類別的 股份是否具有公司章程規定的投票權, 如果是,這種投票權是否有條件); | |
● | 將任何人的姓名記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 | |
● | 任何人不再是成員的 日期。 |
根據《公司法》,本公司的股東名冊是其中所列事項的表面證據(即,除非被推翻,否則《股東名冊》將就上述事項提出事實推定),而在 股東名冊上登記的成員在股東名冊上相對於其名稱 擁有股份的合法所有權被視為公司法的事項。本次發售完成後,吾等將執行必要的程序,立即更新會員登記冊 ,以記錄並生效吾等向作為託管人的託管人(或其代名人)發行股份。一旦我們的會員名冊 更新,登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的 股票擁有合法所有權。
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如果 任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中,或者如果在登記任何人已不再是我們公司的成員的事實上出現任何違約或不必要的延誤,感到不滿的人或成員(或我們公司的任何 成員或我們公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊, 法院可拒絕此類申請,或在滿足案件公正的情況下,下令更正登記冊 。
開曼羣島公司法與美國公司法之比較
開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本,但不遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併 和類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同(A)每個組成公司的董事就合併或尚存公司的償債能力及每個組成公司的資產和負債 作出的聲明 一併提交公司註冊處處長;及(B)承諾將向每個組成公司的成員和債權人發給合併或合併證書的副本,並在開曼羣島憲報刊登有關合並或合併的通知 。持不同意見的股東如遵守所需程序,則有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島大法院(“開曼法院”)裁定),但若干例外情況除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要開曼法院的批准。此外,開曼羣島法律還有單獨的成文法規定,便利開曼羣島公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間或開曼羣島公司與其成員(或任何類別的債權人)之間的妥協或安排。
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繼《公司法》修正案於2022年8月31日生效後,與批准成員安排方案有關的人數多數“人數測試”已被廢除。公司法第86(2A)條規定,如果開曼羣島公司價值75%的成員(或類別成員)同意任何妥協或安排,則如果開曼法院批准,該妥協或 安排應對該公司的所有成員(或類別成員)和公司 本身具有約束力。如果開曼羣島公司正在清盤過程中,這種妥協或安排將對該公司的清盤人和出資人具有約束力。相比之下,《公司法》第86(2)條繼續要求(A)獲得相當於75%價值的多數批准,以及(B)開曼法院對公司與其債權人(或任何類別債權人)之間的任何妥協或安排 予以批准。在初步指示聽證時,開曼法院將下令(除其他事項外)召開債權人或成員(或其類別,視情況而定)會議。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則很可能批准該安排:
● | 該公司遵守了開曼法院規定的指示; | |
● | 會議已妥善舉行,有關所需多數票的法定規定已得到滿足 ; | |
● | 股東(或債權人)在所討論的會議上得到了公平和充分的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 ,以促進與該類別的利益不利的利益;以及 | |
● | 這種安排可以得到 該班級中根據其利益行事的聰明和誠實的成員的合理批准。 |
如開曼羣島公司的折衷方案或安排獲成員批准(如上所述 ),而開曼法院其後批准該方案,則持不同意見的股東將不會享有可與有關公司為特拉華州公司時所享有的估價權利相媲美的權利(即收取現金支付經司法釐定的股份價值的權利)。這是因為,一旦作出制裁令,該計劃將對所有成員(或成員類別)具有約束力,而無論是否所有成員(或成員類別)都批准了該計劃。話雖如此,持不同意見的股東將有權就作出制裁令向開曼羣島上訴法院提出上訴,如果有理由這樣做的話。
股東訴訟
我們的開曼羣島法律顧問Walkers (香港)不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。 在正常情況下,以公司名義提起的訴訟必須由公司董事會代表公司提起,因此股東 不能以公司名義提起訴訟。然而,在某些情況下(包括在被指控的違法者控制公司的情況下),開曼羣島公司的股東可能導致為公司和代表公司對包括公司董事在內的第三方提起派生訴訟。股東也可以(在滿足《公司法》相關要求的前提下)根據類似的事實 情況,以公正和公平的理由對本公司提起清盤程序。股東可以根據情況尋求清盤申請中的清盤以外的替代補救措施。此類替代補救措施包括尋求我們公司的股票收購令或尋求監管我們公司未來事務處理的命令。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高管的賠償範圍,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。
我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許賠償董事和高管因其身份而產生的損失、損害、成本和費用,除非此類損失或損害是由於該等董事或高管的不誠實或欺詐行為引起的。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外,我們向獨立董事發出的聘書以及我們與高管簽訂的僱傭協議為這些人提供了超出我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外 賠償。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高管或根據上述條款控制我們的人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償 違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
反收購 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的條款
我們目前的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而,根據開曼羣島法律,吾等董事僅可根據彼等對本公司的責任,行使彼等根據吾等不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則授予的權利及權力,包括為正當目的及真誠地相信符合本公司最佳利益的權利及權力。
董事的受託責任
根據特拉華州一般公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事, 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。該義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最大利益 優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對公司而言是受託人,因此被認為對公司負有下列義務:真誠為公司的最佳利益行事的義務,不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做), 以及不將自己置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理期望的更高的技能水平。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着一個客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些標準。
股東 書面同意訴訟
根據《特拉華州公司法》,公司可以取消股東在其公司註冊證書中通過書面同意採取行動的權利。本公司經修訂及重新修訂的組織章程細則規定,股東不得在未舉行會議的情況下,以每名本有權在股東大會上就公司事項投票的股東或其代表簽署的一致書面決議案的方式批准公司事項。
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股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案 符合管理文件中的通知條款。本公司董事會或管理文件中授權召開特別股東大會的任何其他人士均可召開股東特別大會,但股東可能不能召開特別會議。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出提案或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可以在公司章程中規定。 我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東持有不少於10%的已發行股本的投票權 要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外,我們目前的組織章程 沒有為我們的股東提供向會議提交提案的其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,我們沒有法律義務 召開年度股東大會。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進小股東在我們董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令 ,但我們修訂和重述的組織章程細則沒有為累積投票提供 。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂的 和重述的公司章程,根據開曼羣島法律(這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票),可以通過普通決議罷免董事,無論是否有理由。 董事的任期將持續到其繼任者當選並符合資格為止,或 直到其職位以其他方式卸任。此外,如果董事(一)破產或與債權人達成任何安排或和解;(二)被發現或變得精神不健全或死亡;(三)以書面通知公司辭去其 職位;(四)未經特別許可缺席本公司董事會連續三次會議,且本公司董事會決議騰出其職位;(五)法律禁止其擔任董事; 或(Vi)根據我們發佈後修訂和重述的 章程大綱和章程的任何其他規定被免職。
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與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益相關股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。如(其中包括)在該股東成為有利害關係股東的日期前,本公司董事會批准導致該人士成為有利害關係股東的業務合併或 交易,則法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最大利益的情況下真誠地進行,並且不會對小股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非我們的董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有由我們的董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准 。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包含與我們董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤,包括在法院認為公正和公平的情況下這樣做。根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程,我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤、清算或解散。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重訂的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一類股份,吾等可在取得該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案的批准下,更改附屬於該類別股份的權利。
管理文件修正案
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下,可以修改公司的管理文件。在開曼羣島法律允許的情況下,我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則只可在本公司股東的特別決議案下作出修訂。
非居民或外國股東的權利
我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有 任何限制。此外,在我們的上市後修訂備忘錄 和組織章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
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反洗錢 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人蔘與犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到有關該 知道或懷疑的信息,則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本),警員或更高級別的警官,或金融報告管理局,如果披露涉及恐怖主義或恐怖主義融資和財產。 此類報告不得被視為違反保密或任何 成文法或其他規定對披露信息施加的任何限制。
數據 保護-開曼羣島
我們 根據《開曼羣島數據保護法》(經修訂)(“數據保護法”),根據 國際公認的數據隱私原則,我們承擔某些責任。
引言
本 隱私聲明提醒我們的股東,通過您對本公司的投資,您將向我們提供構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的 討論中,除非上下文另有要求,否則“公司”指的是我們及其附屬公司和/或代表。
投資者數據
我們 將僅在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據,並在正常業務過程中可以合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據,以持續開展我們的活動,或遵守我們必須遵守的法律和法規義務。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將應用適當的 技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
在 我們使用這些個人數據時,我們將被定性為《數據保護法》所指的“數據控制者”,而我們的關聯方和服務提供商可能會根據“數據保護法”的規定充當我們的“數據處理者”,或者出於與向我們提供的服務相關的合法目的而處理個人信息。
我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人數據包括但不限於以下與股東和/或作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫信息、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。
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這會影響到誰
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人信息(與您在公司的投資有關),則這將與這些個人相關,您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。
公司如何使用股東的個人數據
公司作為數據控制人,可為合法目的收集、存儲和使用個人數據,尤其包括:
(a) | 對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務而言,這是必要的; | |
(b) | 其中 這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的 (such符合反洗錢要求);和/或 | |
(c) | 其中 為了我們的合法利益,這是必要的,而這種利益不是 被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途,如果適用),我們將 與您聯繫。
為什麼我們可能會轉移您的個人數據
在 某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可以與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時,應遵守《數據保護法》的要求。
我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施 ,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、銷燬或損壞。
我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。
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有資格在未來出售的股票
本次發行完成後,我們將發行19,787,500股普通股。
本公司及出售股東在本次發售中售出的所有 普通股,均可在美國自由轉讓,不受證券法的限制,也不受證券法規定的進一步登記,但可由我們的“聯屬公司”以外的人士轉讓。證券法第144條將公司的“關聯公司”定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。在本次發行完成之前,我們所有已發行的普通股都是規則144中定義的“受限證券”,因為它們是在一次或一系列不涉及公開發行的交易中發行的。僅當受限證券是《證券法》規定的有效登記聲明的標的,或根據《證券法》的登記豁免要求出售的受限證券,如《證券法》頒佈的第144條規則所規定的,才可出售,該條規則概述如下。根據《證券法》第 S條例第904條規則,限制性股票也可在美國境外出售給非美國人士。本招股説明書不得用於我們的關聯公司在本次發售中收購的普通股的任何轉售 。
我們的普通股在公開市場上大量出售 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。 在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場,雖然我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能向您保證普通股將會發展成為一個正常的交易市場 。
鎖定協議
我們 已與承銷商達成協議,在本招股説明書發佈之日起180天內,除某些例外情況外,不得(1)提供、出售、發行、質押、買賣合同、購買合同、授予購買、出借的任何期權、權利或認股權證, 直接或間接賣空或以其他方式轉讓或處置可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他普通股或任何其他證券,(2)訂立任何互換、對衝或任何其他轉讓協議, 全部或部分轉讓,擁有普通股的經濟後果,不論上文第(Br)(1)或(2)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或有關其他證券結算,或(3)向美國證券交易委員會提交有關發售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何普通股或任何證券的登記 聲明,或公開披露採取任何此等行動的意向。
此外,除出售股東外,本公司每位董事、行政人員及5%或以上股東亦已與承銷商就本次發售的普通股訂立類似的鎖定協議,禁售期為自本招股説明書公佈之日起計180天 ,但某些例外情況除外,有關本公司普通股及與本公司普通股大體相似的證券。
我們 無法預測未來我們普通股的出售或未來可供出售的普通股將對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
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規則 144
總體而言,根據目前有效的第144條規則,一旦我們遵守交易法第13節或第15(D)節的上市公司報告要求至少90天,非我們的關聯公司且實益擁有我們的普通股超過六個月但不超過一年的人可以根據證券法 出售該等普通股,而無需根據證券法註冊 ,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。非我們聯屬公司且實益擁有我們普通股超過一年的人士可自由出售我們的普通股,而無需根據證券法註冊。作為我們關聯公司的人員(包括實益擁有我們流通股10%或更多的人),並實益擁有我們的普通股至少六個月,可在任何三個月內出售不超過以下較大 的數量的受限證券:
● | 當時已發行普通股的1.0% ;或 | |
● | 該人士在向美國證券交易委員會提交表格144中的出售通知之日之前的四個歷周內,本公司普通股的每週平均交易量。 |
此類 出售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。 此外,在每種情況下,這些股票將繼續受任何適用的鎖定安排的約束,並且只有在禁售期到期時才有資格 出售。
轉售招股章程
正如本招股説明書的説明説明中所述,註冊説明書 還包含轉售招股説明書,供其所持普通股的股東轉售可能轉售時使用。該等普通股已登記為可公開轉售該等股份,而根據轉售招股章程,轉售股東可不時提出轉售該等股份。轉售股東也可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置他們的全部或部分股份,這些交易不受證券法的登記 要求,或根據關於這些股份的另一項有效登記聲明。在我們的普通股在成熟的公開交易市場上市或報價之前,轉售股東出售的任何股票將以4.50美元(發行價區間的中點)進行,這是我們在首次公開募股中出售的普通股的公開發行價。此後,任何銷售將以現行市場價格或私下協商的價格進行。
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與此產品相關的費用
以下是本公司及出售股東因發售及出售普通股而預計將產生的總開支(不包括承銷折扣)的分項數字。除美國證券交易委員會註冊費、金融業監督管理局備案費和納斯達克資本市場準入和上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會 註冊費 | 美元 | 3,860 | ||
FINRA 申請費 | 美元 | 650 | ||
納斯達克 市場準入和上市費 | 美元 | 5,000 | ||
印刷和雕刻費 | 美元 | 10,000 | ||
律師費和開支,包括承銷商的法律顧問 | 美元 | 440,000 | ||
費用和支出會計 | 美元 | 328,000 | ||
雜類 | 美元 | 533,000 | ||
總 | 美元 | 1,320,510 |
這些 費用由我們承擔。
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材料 税務考慮因素
以下關於投資我們普通股的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法下的税收後果。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解根據美國聯邦、州、當地或外國有關我們普通股所有權的法律,在您自己的特定情況下產生的總體税收後果。就本討論涉及開曼羣島税法事宜而言,這是我們開曼羣島法律顧問Walkers(香港)的意見。
開曼羣島税收考慮因素
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
我們 已收到開曼羣島內閣總督的承諾,自承諾之日起20年內,開曼羣島自承諾之日起20年內,開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務;並且不對利潤、收入、收益或增值徵税 或不徵收遺產税或遺產税,(A)本公司的股票、債券或其他 義務;或(B)以扣繳開曼羣島《税收優惠法案》所界定的全部或部分任何有關款項的方式。
有關本公司普通股的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股任何持有人支付股息或資本亦不需 預扣,出售本公司普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)在本次發行中收購我們的普通股並持有我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)的美國持有人(定義見下文)對我們普通股的所有權和處置。這一討論是以美國現行聯邦所得税法為基礎的,該法律可能有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。不能保證國税局、國税局或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定投資者的具體情況有關,包括受特殊税收規則約束的投資者(例如,某些金融機構(包括銀行)、合作社、養老金計劃、保險公司、經紀自營商、證券交易商、證券交易商、合夥企業及其合作伙伴、受監管的投資公司、房地產投資信託基金和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們股票10%或以上(通過投票或價值)的投資者 ,將持有其普通股票作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的投資者,用於美國聯邦收入的 納税目的,或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者,所有這些人都可能受到 與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。此外,本討論不討論任何非美國税、州或地方税、或非所得税(如美國聯邦贈與税或遺產税)考慮因素,或替代最低 税或聯邦醫療保險税對淨投資收入的任何後果。我們敦促每位美國持股人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
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一般信息
就本討論而言,“美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人,即:(I)美國公民或美國居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體),(Iii)其收入可計入美國聯邦總收入中的遺產,而不論其來源為何,或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇被視為《守則》下的美國人。
如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的其他實體或安排)是我們普通股的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合作伙伴作為美國持有人的身份 如上所述,以及合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合作伙伴就投資我們普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
分紅
就我們的普通股支付的任何現金分配的全部金額(包括由此扣繳的任何非美國税額,如果有)一般將構成股息,前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的,並且通常將在該美國持有人收到的年度作為普通收入徵税。如果普通股分配所支付的金額超過我們當前或累積的收益和利潤,則此類分配不會被視為股息,而是首先被視為資本的免税回報,範圍為美國持有者調整後的税基,為聯邦所得税目的而確定,在進行分配的普通股中 ,然後被視為資本收益。但是,我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算(或向美國持有者提供計算所需的信息)我們的收入和利潤。因此,美國持有者將無法 確定分配不是來自收入和利潤,並應預期將每次分配的全部金額 視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。
我們支付的任何股息通常將被視為來自外國的收入,用於美國的外國税收抵免,並且 通常將構成被動類別收入。根據美國持有人的特定事實和情況,美國持有人 可能有資格就對我們普通股股息徵收的任何外國預扣税 申請外國税收抵免(税率不超過任何適用的條約税率),但受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税款申請外國税收抵免的美國持有者可以為美國聯邦所得税申請扣減 ,但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。 管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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以非美國貨幣支付的股息 將按照美國持有人收到股息之日起有效的現貨市場匯率計算的美元金額計入美國持有人的毛收入,無論該外幣在該日是否實際兑換成美元。對於美國聯邦所得税而言,此類美國持有者將以收到的等同於美元價值的 外幣計税。如果此類股息在收到之日兑換成美元,美國持股人通常不應被要求確認與此相關的外幣收益或損失。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元,則該美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基數。 隨後換算或以其他方式處置外幣的任何收益或損失一般將被視為該美國持有者的普通收入 或損失,出於外國税收抵免限制的目的,通常將是來自美國境內的收入或損失。美國持有者收到的任何在收到後第二天兑換成美元的外幣,如果有外幣收益或損失,美國持有者應諮詢其本國的税務顧問。
出售或以其他方式處置普通股
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置普通股時確認資本收益或損失,金額等於為聯邦所得税目的而確定的變現金額與美國持有者調整後的税基之間的差額 此類普通股,每個金額以美元確定。如果普通股已持有一年以上,則任何資本收益或損失都將是長期資本收益或損失,通常為美國外國税收抵免目的的美國來源收益或損失 。資本損失的扣除可能會受到限制,特別是對於個人股東。 建議每位美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們普通股的處置徵收外國税的税收後果,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
如果美國持有者在出售我們的普通股時收到新加坡元或美元以外的其他貨幣,則該持有者將在出售之日(或者,如果普通股在公認的交易所交易,並且在收付實現制和選擇權責發生制美國持有者的情況下,則為結算日)實現與按現貨匯率收到的非美國貨幣的美元價值相等的金額。權責發生制美國持有者如果不選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,將確認外幣損益,等同於在銷售或其他處置日期生效時基於現貨市場匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額。美國持有者將以收到的貨幣計税 等於結算日收到的貨幣的美元價值。在隨後的處置或兑換中的任何收益或損失將是來自美國的普通收入或損失。
被動的 外商投資公司考慮因素
就美國聯邦所得税而言,非美國公司,如本公司,將被視為“被動型外國投資公司”或“PFIC”,條件是在任何特定的納税年度,(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成,或(B)該年度內我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)產生或持有以產生被動型收入。基於我們目前及預期的收入及資產(包括商譽,並計入本次發售的預期收益)及本次發售後我們普通股的預期市價,我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為私人股本投資公司。
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然而, 雖然我們預計不會成為或成為PFIC,但在這方面不能保證,因為我們是否或 將在任何納税年度成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查,部分取決於我們收入和資產的構成和分類 。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在當前 或隨後的納税年度成為或成為PFIC,因為我們在資產測試中的資產價值,包括我們商譽的價值和其他未登記的無形資產,可能會參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成 還可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 美國國税局也可能為了上文(A)和(B)分段所述的分析或我們的商譽和其他未登記無形資產的估值而質疑我們對某些收入或資產的分類,這可能會導致我們的公司在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC。
如果在任何納税年度內,美國持有人持有我們的普通股,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人一般將遵守特別税收規則:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配 (這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果較短,美國持有者的持有期(br}普通股),以及(Ii)出售或其他處置所實現的任何收益,包括在某些情況下的質押, 普通股。根據PFIC規則:
● | 此類 超額分配和/或收益將在美國持有者持有普通股期間按比例分配; | |
● | 該 分配給本納税年度以及在我們是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額,每個都是PFIC之前的年度,將作為普通收入納税; | |
● | 分配給前一個課税年度的此類 金額,將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率徵税;以及 | |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將對除PFIC之前年度以外的上一個課税年度徵收 。 |
如果在任何課税年度內我們是PFIC,而美國持有人持有我們的普通股,並且我們在同時也是PFIC或較低級別的PFIC的非美國 實體中擁有任何股權,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC的 股份的比例金額。建議美國持有人諮詢他們的税務顧問 關於將PFIC規則適用於我們可能擁有股權的任何實體的問題。
作為前述規則的替代方案,在滿足某些要求的前提下,PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可對此類股票作出按市值計價的選擇。按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所進行定期交易的股票,或者在美國國税局認定 為合格交易所且具有足以確保市場價格代表合法且穩健的公平市場價值的合格交易所或市場交易的股票。 雖然我們打算申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市,但我們不能保證我們的上市會獲得批准。此外,我們不能保證,一旦上市,我們的普通股將繼續 在該交易所上市和定期交易。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問,以確定普通股是否可用於這些目的。
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如果對我們的普通股進行了有效的按市值計價選擇,美國持股人通常將(I)我們是PFIC的每個課税年度的普通股公平市場價值在該課税年度結束時的公平市值超過其調整後的普通股納税基礎的部分(如果有)計入普通收入,(Ii)將超出的部分(如果有)扣除為普通損失,在該課税年度結束時所持普通股的經調整的 計税基準高於該等普通股在該課税年度結束時的公平市值 ,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入收益的淨額。 美國持有者在普通股中的經調整計税基準將進行調整,以反映 按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者做出有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年,因出售或以其他方式處置普通股而確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損, 但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。
如果美國持有人就一家PFIC作出按市值計價的選擇,而該公司不再是PFIC,則在該公司不是PFIC的任何期間,美國持有人將不被要求 計入上述按市值計價的收益或損失。
由於通常不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,因此就我們的普通股做出按市值計價的選擇的美國持有人可以繼續遵守關於該美國持有人在我們的任何非美國子公司中的 間接權益的一般PFIC規則(如果這些子公司中有任何一家是PFIC)。
如果在我們是PFIC的任何課税年度內,美國持有人擁有我們的普通股,則通常要求該持有人提交 年度IRS表格8621。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們是或成為PFIC,對該持有者可能產生的税務後果,包括按市值計價的可能性。
以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對特定投資者重要的所有税務事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者根據該潛在投資者的自身情況,就擁有和處置我們普通股對IT造成的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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承銷
我們 和出售股東已簽訂承銷協議,承銷日期為[●],2024年與威爾遜戴維斯公司合作,公司,或 代表,擔任本次發行所涉及普通股的主要管理承銷商和簿記管理人。 根據承銷協議的條款和條件,我們和出售股東已同意向承銷商出售, 承銷商已同意在堅定承諾的基礎上,從我們購買 以下名稱對面列出的普通股數量,以公開發行價格減去本招股説明書封面頁列出的承銷折扣:
名字 | 數量 股票 | |||
威爾遜-戴維斯 & Co.,Inc. | [●] | |||
多米尼裏證券有限責任公司 | [●] | |||
總 |
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們提供的普通股,並且必須事先 出售。承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他某些條件。 如果承銷商認購了任何此類股票,承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股 。
代表告知吾等,建議按本招股説明書封面 頁所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股4.50美元的優惠(即發售價格區間的中點 )向若干交易商發售。承銷商可向某些經紀商和交易商提供不超過每股4.50美元(發行價區間的中點)的特許權的折扣,某些交易商也可能重新允許。本次發售後,經銷商的公開發售價格、特許權和再貸款可能會被代表降低。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所述的本公司將收到的收益金額。這些證券由承銷商 如上所述提供,取決於承銷商的接收和接受,並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。 承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何帳户確認銷售。
折扣、佣金和費用
承銷折扣為首次公開募股價格的8%。
下表顯示了每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除 費用前的收益。
總 | ||||
每股 股 | ||||
公開發行價 | 美元 | 4.50 | ||
承保 折扣和佣金由我們支付 | 美元 | 0.36 | ||
未扣除費用的收益, 給我們 | 美元 | 4.14 |
吾等 亦將向代表支付相當於吾等出售普通股所得總收益百分之一(1.0%)的非實報性開支 津貼,方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除。
我們 已同意向代表報銷最高170,000美元的法律諮詢費和開支。
我們 預付了30,000美元,用於支付代表的可交代費用(“預付款”)。根據FINRA規則5110(G)(4)(A),只要代表的實際可交代費用沒有發生,預付款的任何部分都將退還給我們。此外,我們向代表的法律顧問支付了35,000美元的預聘費, 將適用於代表的法律顧問費。
135 |
吾等 已同意支付與此次發行有關的費用,包括但不限於(I)與本次發行中將出售的普通股在美國證券交易委員會登記和向FINRA備案有關的所有備案費用和通訊費用; (Ii)與普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支;(Iii)與公司董事和高管背景調查有關的所有合理費用、開支 和支出;(Iv)最高170,000美元的律師費、費用和開支,包括代表或其律師因訪問和審查公司而發生的所有合理的差旅和住宿費用;(V)出於盡職調查目的的翻譯費用;(Vi)根據代表人合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得該等普通股資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費以及代表人律師的合理費用和支出);(Vii)承銷文件、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的所有郵寄和印刷費用,以及代表人合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書;(Viii)製作、印製及交付代表普通股的證書的成本,以及該等股份的轉讓代理費用及開支;(Ix)股票轉讓税(如有);(X)本公司會計師、法律顧問、公關公司及其他代理及代表的費用及開支;(Xi)所有開支,包括但不限於所有道路的差旅及住宿費用 展示會議及準備Power Point演示文稿的費用;及(Xii)與“墓碑或路易”廣告有關的費用。
我們 估計,不包括承銷商的折扣和佣金以及非實報實銷的費用津貼,我們應支付的發行費用總額約為美元[●].
賠償; 賠償代管
我們 已同意賠償承銷商的某些責任,包括《證券法》下的責任和因違反承保協議中的陳述和保證而產生的責任,或承擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。
鎖定協議
我們的 董事、高管和主要股東(5%或以上股東),除出售股東外,已同意自本次發行結束起對其實益擁有的普通股 有180天的“禁售期”,包括在行使當前已發行或可能發行的可轉換證券和期權時發行股票。這意味着,在發售結束後180天內,未經代表事先書面同意,這些人不得要約、出售、質押或以其他方式處置這些證券。我們還在承銷協議中同意,在本次發行結束後12個月內,在未經代表事先書面同意的情況下,對我們的證券的發行和銷售進行類似的限制,但必須遵守某些慣例例外。
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代表目前無意放棄或縮短禁售期;但可酌情放棄禁售期協議的條款 。在決定是否放棄鎖定協議的條款時,代表可以根據其對證券市場和公司的相對實力的評估,以及對我們證券的交易模式和對我們證券的需求,來做出決定。
優先購買權
自本次發售完成起計12個月內,吾等已授予代表優先拒絕擔任本公司及/或其任何附屬公司證券的任何公開或非公開發售的牽頭經辦人及賬簿管理人或牽頭配售代理的權利。
納斯達克資本市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“JBDI”。我們不表示此類申請將獲得批准,或我們的普通股將在現在或未來 未來任何時間在該市場交易;儘管如此,我們不會結束此次發行,除非該等普通股將在本次發行完成時在納斯達克資本市場上市 。
電子分發
電子格式的招股説明書可在網站上或通過由代表或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書外,代表網站上的信息及其維護的任何其他網站中的任何信息 不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,未經吾等或代表以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
任何在納斯達克資本市場上具有合格做市商資格的承銷商,均可於發行定價前一個營業日,即發售或銷售開始前,根據M規則第103條,在納斯達克資本市場進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價;然而,如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的報價必須降低。
沒有 之前的公共市場
在本次發行之前,我們的證券並沒有公開市場,我們普通股的公開發行價將通過我們與代表之間的談判來確定。在這些談判中將考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和代表認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。本次發行中我們普通股的發行價由本公司在與承銷商的談判中任意確定, 不一定與本公司的資產、運營、賬面或其他既定價值標準有任何直接關係。
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價格穩定、空頭和懲罰性出價
承銷商將 不從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易,包括超額配售、涵蓋交易的辛迪加、穩定交易和懲罰性出價。
電子格式的招股説明書 可在承銷商代表維護的網站上獲取,也可在其他承銷商維護的網站上獲取。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票,以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商的代表分配給承銷商 ,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除印刷招股説明書和電子分發的招股説明書外,除可打印為Adobe PDF格式的招股説明書外,不得使用其他形式的招股説明書。
承銷商已通知我們,在沒有獲得賬户持有人的具體批准的情況下,他們預計不會確認將本招股説明書提供的普通股出售給他們行使酌情權的賬户。
其他 關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易,因此他們 將來可能會獲得慣常的費用、佣金和開支。此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
138 |
美國以外的報價
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何該等股份有關的招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買本招股説明書提出的任何普通股的要約。
法律事務
本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜將由Walkers(香港)代為辦理。
我們 由Schlueter&Associates代表我們處理美國聯邦證券的某些法律事務。
與此次發行相關的新加坡法律的某些 法律事項將由Insights Law LLC為我們提供。
與此次發行相關的美國聯邦證券法的某些法律事項將由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP轉交給承銷商。
139 |
專家
本招股説明書中包括的截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的財務報表,以及截至2023年5月31日和2022年5月31日的兩個年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所一站式保險PAC審計,如本文所載報告 所述。此類財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提供的報告而列入的。OneStop保險PAC的辦公室位於新加坡079903國際廣場06-15號安臣路10號。
140 |
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,包括相關證物,內容涉及本次發行中將出售的標的普通股。就本條而言,“登記聲明”一詞是指原始註冊聲明及其任何和所有修訂,包括對原始註冊聲明或任何修訂的附表和證物。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分,並不包含登記説明中所載的全部信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其證物和時間表 ,以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。
本招股説明書所包含的F-1表格註冊聲明生效後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求 向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息,包括註冊聲明,都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得,或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中 查閲和複製,地址為華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會索取文件副本, 在支付複印費後。
作為外國私人發行人,除其他事項外,我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供及內容的規則,而我們的董事、行政人員及主要股東亦獲豁免遵守《交易所法》第16條所載的申報及短期回籠利潤條款。此外,根據交易法,我們將不需要像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。由於我們是一家外國私人發行商,我們將被要求在每年年底後120天內提交20-F表格的年度報告。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。
141 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
項目 6.對董事和高管的賠償
開曼羣島法律並不禁止或限制公司就其董事及行政人員因本公司業務可能招致的任何損失而負上個人責任,但開曼羣島法院可能裁定該等條文違反公共政策的範圍除外,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。賠償僅適用於除違反受託責任外的自身疏忽和失職的責任,而不適用於有證據表明不誠實、故意違約或欺詐的情況。
經修訂的組織章程大綱和章程細則允許在開曼羣島法律允許的最大範圍內,賠償我們的董事和高管因執行或履行他們作為本公司董事或高管的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損失、損害或責任,但由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐除外,包括 在不損害上述一般性的情況下,在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。
我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在開曼羣島法律允許的範圍內,對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行最大程度的賠償,並預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用,以使他們能夠獲得賠償, 如果開曼羣島法院拒絕給予救濟,本公司將保留權利,在他或她後來被發現疏忽或以其他方式違反其對本公司的信託或受託責任的情況下,追回全部該等墊款的權利。
將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議格式也將為我們以及我們的董事和高管提供賠償。
鑑於董事、行政人員或控制我們的人士可根據上述條文就證券法下產生的責任作出彌償,美國證券交易委員會已獲告知,該等彌償違反證券法所述的公共政策,因此不可強制執行。
第 項7.近期出售未登記證券
在過去三年中,我們發行和出售了以下證券,但沒有根據《證券法》進行登記。 我們認為,根據 《證券法》第4(a)(2)節,關於不涉及公開發行的交易,或根據《證券法》下關於發行人在離岸交易中銷售的規則S,以下每一次發行均免於登記。概無承銷商參與該等證券發行。
II-1 |
普通股 股
根據 2023年5月30日的集團重組,註冊人發行了總計9,018,749股普通股,面值0.001美元, 以換取JBDI已發行和發行的所有JBDI股份如下:
分配者 | 銷售或發行日期 | 證券編號: | 考慮事項 | |||||
E U Holdings | 2023年5月30日 | 4,704,179 | 5,216 JBDI的股票 | |||||
先生 Lim TC | 2023年5月30日 | 1,286,074 | 1,427 JBDI的股票 | |||||
女士 蕭KL | 2023年5月30日 | 1,286,074 | 1,427 JBDI的股票 | |||||
先生 林CP | 2023年5月30日 | 429,292 | 475 JBDI的股票 | |||||
先生 林KS | 2023年5月30日 | 429,292 | 475 JBDI的股票 | |||||
Goldstein | 2023年5月30日 | 441,919 | 490 JBDI股份 | |||||
弧線 發展 | 2023年5月30日 | 441,919 | 490 JBDI股份 |
項目 8.證物和財務報表附表
(a) | 陳列品 |
請參閲本註冊聲明第II-4頁開始的 “附件索引”。
(b) | 財務 報表明細表 |
所有補充附表都被省略,因為沒有條件需要補充附表,或者因為數據顯示在財務報表或附註中。
項目 9.承諾
(A) 以下籤署的登記人承諾:
1. 在提出要約或出售的任何期間,對本註冊説明書提交生效後的修正案,除非 登記人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告 通過引用將以下第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊説明書中,或載於根據規則424(B) 提交的招股説明書形式,該招股説明書是註冊説明書的一部分:
(I) 包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來,前提是成交量和 價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行總價的20%;
(3) 列入登記聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或 在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
2. 為了確定根據修訂後的1933年《證券法》承擔的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
II-2 |
3. 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
4. 在任何延遲的發售開始時或在整個連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。如果註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要的必要信息,則無需提供財務報表和經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)節所要求的信息,條件是註冊人必須在招股説明書中包括,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。
5.為確定根據經修訂的1933年《證券法》對任何買方承擔的責任;
(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應視為登記説明書的一部分;以及
(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分,或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的,自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。
6. 為了確定註冊人根據修訂後的1933年《證券法》對證券初次分銷中的任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明對以下籤署的註冊人的證券進行的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何, 如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將 作為買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由以下籤署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分,其中載有由下述登記人或其代表提供的關於下述登記人的重要信息 或其證券;和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(B) 根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將要求賠償此類責任(登記人 支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反1933年《證券法》和 所述公共政策的問題,並以該問題的最終裁決為準。
II-3 |
附件 索引
附件 編號: | 文檔説明 | |
1.1* | 承銷協議形式,2024年8月20日修訂 | |
3.1**** | 註冊人修訂後的組織章程大綱格式以及修訂後和重述的組織章程格式 | |
5.1******* | Walkers(香港)對登記證券有效性的意見 | |
5.2**** | Insights Law LLC對新加坡法律事務的意見 | |
8.1******* | Walkers(香港)對某些開曼羣島税務事宜的意見(包含在圖表5.1中) | |
10.1*** | Lim Chwee Poh先生與Jurong Barrels之間的僱傭協議 | |
10.2*** | 樑兆榮先生與Jurong Barrels簽訂的僱傭協議 | |
10.3*** | 董事協議形式 | |
10.4** | JBD Systems和Liquinex Group Pte Ltd之間修訂的租賃協議日期為2018年8月1日 | |
10.5** | 重組協議日期:2023年5月30日 | |
10.6**** | 2023年1月12日買賣協議 | |
14.1**** | 註冊人的道德守則 | |
21.1*** | 註冊人的子公司名單 | |
23.1* | 一站式保障計劃的同意書 | |
23.2******* | 行者同意書(香港)(載於附件5.1) | |
23.3**** | Insights Law LLC的同意(包含在附件5.2中) | |
23.4**** | Frost&Sullivan同意 | |
24.1**** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
99.1**** | 韓宜嚴先生同意擔任董事提名人 | |
99.2**** | 同意陳進宏先生為董事提名人 | |
99.3**** | 同意蘇家良先生為董事提名人 | |
99.4******* | 根據2024年7月16日表格20-F第8.A.4項代表公司 | |
107*** | 備案費表 |
* 隨此提交
** 此前已於2024年2月22日以F-1表格向SEC提交。
* 此前已於2024年2月8日以F-1表格向SEC提交。
* 此前已於2024年5月2日以F-1表格向SEC提交。
** 此前已於2024年5月23日以F-1表格向SEC提交。
* 此前已於2024年7月3日以F-1表格向SEC提交。
* 此前已於2024年7月16日以F-1表格向SEC提交。
II-4 |
簽名
根據 《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格F-1提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明,併為此 正式授權於2024年8月21日在新加坡簽署。
JBDI 控股有限公司 | ||
作者: | /發稿S/林志偉 | |
名稱: | 先生 林楚寶 | |
標題: | 高管 董事和首席執行官 | |
發信人: | /S/樑朝偉/趙榮 | |
名稱: | 先生 樑兆榮 | |
標題: | 高管 董事和首席財務會計官 |
授權書
茲 下列簽署的JBDI控股有限公司及其附屬公司的董事和高管分別組成並任命林志波先生為我們真正合法的事實代理人和代理人,並以他的名義、地點和代理的任何及所有身份對其進行全面的替代和再代理。在表格F-1上籤署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)(或根據證券法下的規則462(B)提交後將生效的同一發行的任何其他註冊聲明),並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予 上述實際代理人和代理人及其本人,全權及授權作出及執行在有關處所內及周圍須作出或必須作出的每項作為及事情 ,並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的,在此批准及確認 上述事實受權人及代理人或其一名或多名代理人可根據本條例合法地作出或導致作出的一切作為及事情。
根據證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份和 簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/發稿S/林志偉 | 高管 董事和首席執行官 | 8月21日, 2024 | ||
先生 林楚寶 | ||||
/s/ 樑兆榮 | 執行 董事兼首席財務會計官 | 2024年8月21日 | ||
先生 樑兆榮 |
II-5 |
註冊人授權代表簽名
根據 《證券法》,以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年8月21日在美國紐約市簽署了本註冊 聲明或其修正案。
科林環球公司 | ||
| ||
發信人: | /s/ Colleen A.de Vries | |
姓名: | 科琳·A·德弗里斯 | |
標題: | 高級副總裁代表科林環球公司。 |
II-6 |
JBDI控股有限公司及其子公司經審計合併財務報表索引
頁 | |
截至2023年11月30日和2023年5月31日的未經審計合併資產負債表 | F-2 |
截至2023年和2022年11月30日的六個月未經審計的合併經營報表和全面收益表 | F-3 |
截至2023年11月30日止六個月未經審計合併股東權益報表 | F-4 |
截至2023年和2022年11月30日的六個月未經審計合併現金流量報表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
F-1 |
JDBI 控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至 2023年11月30日 | 自.起 2023年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | 123 | 457 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,243 | 2,304 | ||||||
庫存 | 438 | 334 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 298 | 187 | ||||||
流動資產總額 | 3,102 | 3,282 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 1,906 | 1,938 | ||||||
使用權資產 | 1,114 | 1,117 | ||||||
非流動資產總額 | 3,020 | 3,055 | ||||||
總資產 | 6,122 | 6,337 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 718 | 806 | ||||||
應付關聯方的款項 | 1,056 | 1,573 | ||||||
銀行借款 | 386 | 373 | ||||||
租賃負債 | 113 | 54 | ||||||
應付所得税 | 333 | 317 | ||||||
流動負債總額 | 2,606 | 3,123 | ||||||
長期負債: | ||||||||
銀行借款 | 427 | 606 | ||||||
租賃負債 | 1,147 | 1,104 | ||||||
長期負債總額 | 1,574 | 1,710 | ||||||
總負債 | 4,180 | 4,833 | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.0005美元,授權普通股1,000,00,000股,已發行和發行普通股18,037,500股 | 9 | 9 | ||||||
額外實收資本 | 1,503 | 1,503 | ||||||
資本儲備 | 2 | 2 | ||||||
留存收益 | 433 | 70 | ||||||
累計其他綜合損失 | (5 | ) | (80 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,942 | 1,504 | ||||||
總負債和股東權益 | 6,122 | 6,337 |
見 合併財務報表附註。
F-2 |
JDBI 控股有限公司及其子公司
合併 經營報表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,淨額 | 4,812 | 5,613 | ||||||
收入成本 | (1,138 | ) | (1,594 | ) | ||||
毛利 | 3,674 | 4,019 | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||
銷售和分銷 | (71 | ) | (100 | ) | ||||
一般和行政 | (3,197 | ) | (2,966 | ) | ||||
總運營成本和費用 | (3,268 | ) | (3,066 | ) | ||||
從運營中獲利 | 406 | 953 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
處置廠房和設備的收益 | 7 | - | ||||||
利息收入 | * | * | ||||||
利息開支 | (21 | ) | (24 | ) | ||||
政府撥款 | 16 | 36 | ||||||
其他收入 | 60 | 34 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 62 | 46 | ||||||
所得税前收入 | 468 | 999 | ||||||
所得税費用 | (105 | ) | (206 | ) | ||||
淨收入 | 363 | 793 | ||||||
每股淨收益 | ||||||||
基本版和稀釋版 | 0.02 | 0.04 | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
鹼性和稀釋('000)** | 18,038 | 18,038 | ||||||
淨收入 | 363 | 793 | ||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
外幣折算調整 | 75 | 3 | ||||||
綜合收益 | 438 | 796 |
* | 這些數字微不足道。 |
見 合併財務報表附註。
F-3 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示,股票數量除外)
普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 資本 | 保留 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 量 | 資本 | 損失 | 儲量 | 盈利 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||||
截至2022年6月1日餘額 | 18,038 | 9 | 1,503 | (96 | ) | 2 | 287 | 1,705 | ||||||||||||||||||||
向前股東宣佈的股息 | - | - | - | - | - | (1,023 | ) | (1,023 | ) | |||||||||||||||||||
本年度淨收入 | 806 | 806 | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | 16 | - | - | 16 | |||||||||||||||||||||
截至2023年5月31日的餘額 | 18,038 | 9 | 1,503 | (80 | ) | 2 | 70 | 1,504 | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | 75 | - | - | 75 | |||||||||||||||||||||
本期間的淨收入 | - | - | - | - | - | 363 | 363 | |||||||||||||||||||||
截至2023年11月30日餘額 | 18,038 | 9 | 1,503 | (5 | ) | 2 | 433 | 1,942 |
見 合併財務報表附註。
F-4 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | 468 | 793 | ||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
財產和設備折舊 | 203 | 235 | ||||||
使用權資產折舊 | 31 | 29 | ||||||
處置財產和設備所得收益 | (7 | ) | - | |||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | 41 | 156 | ||||||
庫存 | (96 | ) | 30 | |||||
應付賬款和應計負債 | (109 | ) | (148 | ) | ||||
應付所得税 | (99 | ) | (81 | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | 432 | 1,014 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (15 | ) | (53 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 | 8 | - | ) | |||||
投資活動所用現金淨額 | (7 | ) | (53 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還銀行借款 | (190 | ) | (178 | ) | ||||
償還租賃債務 | (40 | ) | (25 | ) | ||||
償還應付關聯方款項(應付股息) | (558 | ) | (946 | ) | ||||
融資活動所用現金淨額 | (788 | ) | (1,149 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 29 | 11 | ||||||
現金及現金等價物淨變化 | (334 | ) | (177 | ) | ||||
年初 | 457 | 787 | ||||||
年終 | 123 | 610 | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | 98 | 2 | ||||||
支付利息的現金 | 21 | 24 |
見 合併財務報表附註。
F-5 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
注-1業務概述和演示基礎
JBDI控股有限公司(“JBDI控股”)於2022年10月11日根據公司法於開曼羣島註冊成立,為獲豁免的有限責任公司。法定股本為500,000美元,分為500,000,000股普通股,每股面值0.001美元。2024年2月7日,為了進行資本重組以迎接首次公開募股,公司股東通過決議,實施1:2的股份拆分(“向前拆股”),並將公司的法定股本改為500,000美元,分為1,000,000,000股普通股,每股面值0.0005美元。
JBDI 控股公司通過其子公司(統稱為“本公司”)在新加坡主要從事集裝箱的翻新和回收。該公司在回收行業擁有超過二十(20)年的集裝箱修復和回收經驗 。
公司註冊和控制的子公司説明
名字 | 背景 | 有效的 所有權 | ||
JBDI | 英國維京羣島公司 於2022年10月10日註冊 發行了10,000股普通股併發行了10,000股,價格為10,000美元 投資 控股 條款 投資控股 |
JBDI控股公司100%擁有 | ||
句容桶 | 新加坡公司 於1983年9月17日註冊成立 已發行已發行普通股2,000,000股,S 2,000,000美元 |
JBDI 100%擁有 | ||
JBDI系統 | 新加坡公司 於2017年5月4日註冊成立 發行 和已發行的100股普通股,S 100美元 |
句容桶擁有100%的股份 |
重組
自2022年以來,本公司為集團重組完成了幾筆交易,如下:
於2022年10月10日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC(初始股東)及Arc Development訂立收購協議,據此Arc Development以800,000美元代價向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生收購JBDI 490股普通股(相當於JBDI約4.9%的股權)。作為收購的條款,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承諾將句容桶的全部已發行股本 轉讓給JBDI。本次轉讓後,E U Holdings擁有5,706股普通股,Lim CP先生擁有475股普通股,Siow KL女士擁有1,427股普通股,Lim KS先生擁有475股普通股,Lim TC先生擁有1,427股普通股,Arc Development擁有 490股普通股。
F-6 |
2022年10月10日,E U Holdings與Goldstein簽訂轉讓協議,轉讓JBDI 4.90%的已發行股本 。
於二零二三年一月十二日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生及JBDI訂立買賣協議,據此,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生將其於句容油桶的全部股權轉讓予JBDI。JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、 Lim KS先生、Lim TC先生分別配發及發行一股入賬列為繳足股款的普通股,以支付代價。
於2023年5月30日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein、Arc Development及JBDI Holdings訂立重組協議,據此,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別將各自5,216股普通股、475股普通股、1,427股普通股、475股普通股、1,427股普通股、 490股普通股及490股普通股轉讓予JBDI Holdings。代價由JBDI Holdings分別發行4,704,179股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、441,919股普通股 股及441,919股普通股 予E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生、Goldstein及Arc Development, 入賬列為繳足股款。
在集團重組之前,JBDI是由裕廊桶和JBD Systems組成的集團公司的控股公司。JBDI持有E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%股權,後兩者為獨立第三方。重組完成後,E U Holdings 擁有4,704,180股普通股,Lim CP先生擁有429,292股普通股,Siow KL女士擁有1,286,074股普通股,Lim KS先生擁有 429,292股普通股,Lim TC擁有1,286,074股普通股,Goldstein擁有441,919股普通股,Arc Development擁有441,919股普通股,JBDI、裕廊桶和JBD Systems成為直接/間接擁有的子公司。
在這些合併財務報表中列報的財政年度內,實體的控制從未改變(始終處於JBDI Holdings的控制之下)。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(“重組”) ,因此目前的資本結構已於往年追溯呈列,猶如當時存在該等結構,並根據美國會計準則第805-50-45-5號文件,受共同控制的實體於 所有年度按合併基準呈列。JBDI Holdings及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易已於 第一年年初生效的基準編制。
注-2重要會計政策摘要
隨附的這些合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
● | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及所列財政年度的收入和支出的報告金額。本年度的重大會計估計 包括帳目及其他應收賬款的壞賬準備、存貨減值損失、評估使用權資產及長期資產減值所用的假設 及遞延税項估值準備。
F-7 |
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 鞏固的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣折算 和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元(“新加坡元”) 保存賬簿及記錄,新加坡元是作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按本財政年度內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分 入賬。
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的財政年度中,已按以下匯率將S元金額折算為美元:
2023年11月30日 | 2022年11月30日 | |||||||
年終美元:S美元匯率 | 1.3181 | 1.3744 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金等價物是指可隨時轉換為現金且自購買之日起三個月或更短時間內到期的高 流動性投資。由於該等工具到期日較短,故賬面值與公平值相若。該公司的大部分銀行賬户都在新加坡。
● | 應收賬款淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
F-8 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算條件為保單簽訂後30天內。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從 津貼中註銷。本公司管理層 繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
● | 財產和設備, 淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
工廠和辦公設備 | 5年 | |
工廠改進 | 5年 | |
租賃廠房 | 30年 | |
傢俱和配件 | 10年 | |
機器和設備 | 10年 | |
機動車輛和叉車 | 5年 | |
翻新 | 5年 | |
承租地 | 20年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置至於本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值,則應確認的減值以該等資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。
● | 收入確認 |
公司從與客户的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些合同按照會計準則更新(ASU)2014-09號入賬。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
F-9 |
ASC 606-10概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。
步驟1: | 識別合同 與客户。 | |
步驟2: | 確定合同中的履約義務。 | |
步驟3: | 確定交易價格 交易價格是合同中的對價金額,作為交換,實體有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。 | |
步驟4: | 將交易價格分配給合同中的履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務 。 | |
第5步: | 當實體履行履約義務時確認收入 實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。 確認的收入金額是分配給已履行履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間履行(通常針對向客户轉讓服務的承諾)。 |
本公司的大部分收入 來自與客户銷售產品的合同,因此,確認的收入描述了 向客户轉讓承諾的商品或服務,其金額反映了實體預期 有權以換取這些商品或服務的代價。公司在應用本指南時考慮合同條款以及所有相關事實和情況 。本公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 聲音。 | |
● | 從公司的 設施或倉庫(“出廠”,這是公司的標準運輸術語)發貨。 |
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
公司記錄其產品銷售收入,扣除提供服務後的商品和服務税(“GST”),並且 產品損失的所有權和風險完全轉移給客户。該公司須繳納商品及服務税,對大多數產品 按新加坡銷售發票價值的9%税率徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
● | 運費和搬運費 |
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月內,由本公司的供應商或分銷商承擔的與向客户分銷產品相關的運輸和搬運成本不會 。
F-10 |
● | 銷售和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年11月30日的六個月,廣告費用約為0.003萬美元。
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中,公司分別獲得了約20萬美元和約40萬美元的政府補貼,這些補貼在綜合經營報表中確認為政府撥款。
● | 綜合收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
● | 所得税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務 報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按制定的所得税税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的財政年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響,均在包括制定日期在內的期間內的收入中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
截至2023年11月30日及2022年11月30日止六個月內,本公司並無任何與税務狀況相關的利息及罰款。截至2023年11月30日及2023年5月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
F-11 |
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期大於12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況報表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC 842將租賃區分為影響租賃計量方式的融資租賃或經營性租賃 並在經營報表和現金流量表中列報。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計準則 ,包括ASC主題840租賃。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。於截至2023年、2023年及2022年11月30日止六個月內,分別作出約0.07萬美元及約0.07萬美元的供款。
● | 細分市場報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。截至2023年11月30日及2022年11月30日止六個月,本公司只有一個報告業務分部。
● | 關聯方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據第850-10-20節,關聯方包括:(a)公司的關聯方;(b)在其權益證券中的投資 需要由投資實體 通過權益法進行會計核算的實體,在沒有根據第825-10-15節的公允價值選擇權小節選擇公允價值選擇權的情況下;(c)為僱員利益設立的信託,例如由管理層管理或受管理層託管的養老金和收入分享信託;(d)公司的主要所有人;(e)公司的管理層;(f)本公司可能與之交易的其他 方,如果一方控制或能夠顯著影響 的管理或經營政策另一方在一定程度上可能會阻止交易方之一充分追求其各自的利益;以及(g) 能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方,或者在交易方之一中擁有所有者權益 並且能夠顯著影響另一方到一個或多個交易方 各方可能無法充分追求各自的利益。
F-12 |
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係(S)的性質;(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有確定數額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額,以及與前一期間使用的術語不同的任何變動的影響;及(D)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或欠關聯方的金額,以及(如不是顯而易見的)結算條款和方式。
● | 承付款和或有事項 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
● | 信貸集中度 風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由 管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保障委員會向S支付最高75,000美元(約合55,465美元)的賠償。截至2023年11月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額約為10萬美元,其中約10萬美元存在信用風險。管理層在相信這些金融機構信用質量較高的同時,也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
● | 匯率風險 |
公司的 報告貨幣為美元,迄今為止,大部分收入和成本以新加坡元計值, 大部分資產和負債以新加坡元計值。因此,公司面臨外匯風險,因為其收入和 經營業績可能受到美元和新加坡元之間匯率波動的影響。如果新加坡元相對於美元貶值,則美元財務報表中表示的新加坡元收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他金融工具,其面臨重大市場風險。
F-13 |
● | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 1級:投入 以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別2:投入 基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯期權定價模型),其中所有重要的投入都可以在市場上觀察到,或者可以通過資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察 投入來預測未來現金流並將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 3級:投入 通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。本公司根據貸款水平數據(包括標的貸款的票據利率、類型和期限)獲得第三方 估值。
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
● | 最近發佈的會計公告 |
公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》,EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
F-14 |
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842)。該指引取代了現行租賃會計準則,主要區別在於經營性租賃將在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。對於期限為12個月或以下的經營性租賃,允許承租人作出不確認租賃資產和負債的會計政策選擇。2018年7月,ASU 2016-02使用ASU 2018-11進行了更新,這是對ASC主題842的有針對性的改進,該主題為實體提供了實施新租賃標準的某些方面的成本。具體地説,根據ASU 2018-11中的修訂,(1)實體可以選擇不重新計算過渡到ASC 842時提供的比較期間,以及(2)出租人可以在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分 。2019年11月,ASU 2019-10,對ASC 842的編碼改進修改了所有其他實體的生效日期。2020年6月,ASU 2020-05將“所有其他”類別的實體的生效日期推遲一年。 對於所有其他實體,ASU 2020-05中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。繼續允許及早適用指導意見。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《金融工具--信貸損失》,其中將要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。隨後,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326的編纂改進,以澄清 經營性租賃產生的應收款屬於租賃會計準則的範圍。此外,FASB發佈了ASU 2019-04號、ASU 2019-05號、ASU 2019-10號、ASU 2019-11號和ASU 2020-02號,以提供關於信用損失標準的額外指導。
對於所有其他實體,ASU 2016-13的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。華碩的採用是在修改的追溯基礎上進行的。公司將從2023年1月1日起採用ASU 2016-13。該公司正在評估採用該ASU的效果。
財務會計準則委員會發布的其他 在未來某個日期之前不需要採用的會計準則,預計在採用後不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的最新準則。
注:-3收入分解
以下表格根據管理層對現有數據的評估,按業務部門和地理位置分類顯示了公司的收入:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
單點銷售 | ||||||||
容器和回收材料的銷售 | 4,483 | 5,198 | ||||||
服務 | 320 | 361 | ||||||
4,803 | 5,559 | |||||||
銷售額隨時間推移 | ||||||||
租賃 | 9 | 54 | ||||||
4,812 | 5,613 |
根據ASC 280,分部報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理分部。銷售額基於客户所在的 個國家/地區。有關我們地理分區的彙總財務信息顯示在以下 表中:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | 3,960 | 4,683 | ||||||
印度尼西亞 | 491 | 625 | ||||||
馬來西亞等國 | 361 | 305 | ||||||
4,812 | 5,613 |
F-15 |
注-4應收賬款,淨額
應收賬款 淨額包括:
截至2023年11月30日 | 截至2022年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應收賬款--第三方 | 2,330 | 2,414 | ||||||
減去:壞賬準備 | (87 | ) | (110 | ) | ||||
應收賬款淨額 | 2,243 | 2,304 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日止六個月,公司已對可疑賬款進行了撥備並計入綜合 經營報表。公司過去未發生任何重大應收賬款壞賬核銷。
公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款 歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後被核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額是持續監測的,其壞賬風險並不大。
於2023年11月30日和2023年5月31日,有未償賬款已逾期90天。
注--5庫存
該公司的庫存如下:-
截至2023年11月30日 | 截至2023年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | 438 | 334 | ||||||
438 | 334 |
F-16 |
注-6財產和設備,淨
財產和設備包括:
截至2023年11月30日 | 截至2023年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
工廠和辦公設備 | 38 | 37 | ||||||
工廠改進 | 729 | 711 | ||||||
租賃廠房 | 569 | 555 | ||||||
傢俱及配件 | 24 | 24 | ||||||
機器和設備 | 3,481 | 3,394 | ||||||
機動車輛和叉車 | 1,312 | 1,265 | ||||||
翻新 | 101 | 99 | ||||||
承租地 | 1,393 | 1,357 | ||||||
7,647 | 7,442 | |||||||
減去:累計折舊 | (4,321 | ) | (4,089 | ) | ||||
減去:減值準備 | (306 | ) | (298 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | 3,020 | 3,055 |
截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月的折舊費用分別約為30萬美元和約30萬美元。
截至2023年11月30日和2023年5月31日的財產和設備減值準備約為30萬美元。
截至2023年11月30日和2023年5月31日,根據租賃建築物分類的經營性租賃安排下的使用權資產分別約為110萬美元和約110萬美元。該等租賃資產的詳情於附註9披露。
注-7應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容:
截至2023年11月30日 | 截至2023年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
致關聯方** | ||||||||
-E U Holdings Pte.LTD.(1) | 591 | 902 | ||||||
-Soon Aik環球私人有限公司(2) | 8 | 8 | ||||||
-欠股東的金額(3) | 395 | 576 | ||||||
--董事貸款到期金額(4) | 62 | 87 | ||||||
1,056 | 1,573 |
(1) E U Holdings Pte.本公司為一間於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及吳恩冠先生各佔50%股權。
(2) 順愛環球私人有限公司是一家在新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生持有25%的股份。
(3) 股東包括蕭繼蘭女士、林庭耀先生、林嘉誠先生及Arc Development。
(4) 董事的貸款是向林正大支付的。
* 金額為無擔保、免息且無需按需償還。
F-17 |
附註-8銀行借款
銀行 借款包括以下內容:
還款期限 | 年利率 | 截至2023年11月30日 | 截至2023年5月31日 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 5年內 | 2.5 | % | 813 | 979 | |||||||||
813 | 979 | |||||||||||||
代表:- | ||||||||||||||
12個月內 | 386 | 373 | ||||||||||||
超過1年 | 427 | 606 | ||||||||||||
813 | 979 |
截至2023年11月30日和2023年5月31日, 從新加坡一家金融機構獲得銀行借款,按固定利率2.5%計算年息 ,並分5年償還。
公司的銀行借款由Lim CP先生的個人擔保和E U Holdings的公司擔保。
注-9使用權資產
公司在2019年1月1日,也就是2019財年開始時,採用了ASU編號2016-02的租賃,採用了改進的追溯方法。 公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。這一確定通常取決於安排是否在一段時間內明確或隱含地轉讓了對已確定固定資產的使用控制權,以換取對價。 如果我們獲得了直接使用標的資產並從標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則轉讓了對標的資產的控制權。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組成部分,由於公司選擇了實際的權宜之計,這些組成部分被計入 單個租賃組成部分。一些運營租賃協議包括可變 租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期 租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。如果租賃沒有明確的借款利率,則根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。 在租賃期限內以直線方式確認經營租賃付款。
公司採用3%作為加權平均增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃的加權平均 剩餘壽命為3年。
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。
截至2023年11月30日 | 截至2023年5月31日 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 1,114 | 1,117 | ||||||
總使用權資產 | 1,114 | 1,117 | ||||||
負債 | ||||||||
當前: | ||||||||
經營租賃負債 | 113 | 54 | ||||||
113 | 54 | |||||||
非當前: | ||||||||
經營租賃負債 | 1,147 | 1,104 | ||||||
1,147 | 1,104 | |||||||
租賃總負債 | 1,260 | 1,158 |
F-18 |
截至2023年11月30日,使用權資產約為110萬美元,租賃負債約為120萬美元。
截至2023年5月31日,使用權資產約為110萬美元,租賃負債約為130萬美元。
本公司將短期租賃(租賃期開始時不足一年的租賃)不計入租賃負債或使用權資產的計量。下表概述財政年度之租賃開支。
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃成本: | ||||||||
短期租賃費用(ASC 842除外) | 399 | 372 | ||||||
租賃總費用 | 399 | 372 |
租賃費用構成
我們 以直線法確認經營租賃期內的租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
未來 截至2023年11月30日的合同租賃付款
下表總結了我們的(i)未來五年的最低租賃付款,(ii)租賃安排隱含利息,以及(iii)截至11月30日的未來三個財政期間未來租賃付款的現值 :
截至11月30日的財年, | 操作和 融資租賃 金額 | |||
$’000 | ||||
2024 | 115 | |||
2025 | 1,149 | |||
減去:利息 | (4 | ) | ||
租賃負債現值 | 1,260 | |||
代表: | ||||
流動負債 | 113 | |||
非流動負債 | 1,147 | |||
1,260 |
F-19 |
注-10股東股票
普通股 股
公司於2022年10月11日根據開曼羣島法律成立,授權股份為500,000美元,分為500,000,000股每股面值0.001美元的普通股。2024年2月7日,為了在首次公開發行之前進行資本重組 ,公司股東通過了決議,實施1:2的股份分拆(“遠期股票分拆”) 並將公司的法定股本變更為500,000美元,分為1,000,00,000股普通股,每股面值為0.0005美元。
公司獲授權發行一類普通股。
本公司普通股的 持有人有權享有以下權利:
投票權 本公司普通股每股股東有權在所有待表決或股東同意的事項上享有每股一票投票權。本公司普通股持有人無權在董事選舉方面享有 累計投票權。
股息 右:在遵守開曼羣島法的限制以及可能適用於公司 未來可能決定發行的任何優先股股份的優先權的情況下,公司普通股持有人有權按比例收取公司董事會可能從合法可用的資金中宣佈的股息或其他 分配(如果有)。
清算權利:在我們的業務清算、解散或結束的情況下,公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:本公司普通股持有人並無認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且無須評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所規限。
注-11所得税
所得税準備金 包括以下內容:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税本期 | 105 | 206 | ||||||
所得税費用 | 105 | 206 |
所列財政年度的實際税率是在適用廣泛所得税税率範圍的不同税務管轄區所賺取的收入組合的結果。該公司的子公司主要在新加坡運營,在其運營所在的司法管轄區 納税,具體如下:
F-20 |
英屬維爾京羣島
JBDI 被認為是獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求 。
新加坡
Jurong Barrel和JBD Systems在新加坡運營,按新加坡納税年度在新加坡產生的應納税所得額的17%的公司税率適用新加坡税法。
截至2022年11月30日、2023年和2022年的6個月,所得税税率與按所得税前所得計算的實際所得税税率的對賬情況如下:
截至11月30日的六個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | 467 | 999 | ||||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税費用 | 80 | 170 | ||||||
不可抵扣項目的税收效應 | 35 | 36 | ||||||
免税期 | (13 | ) | - | |||||
其他 | 3 | - | ||||||
所得税費用 | 105 | 206 |
不確定的税務狀況
公司根據技術優勢評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年11月30日,本公司並無任何重大 未確認的不確定税務狀況。在截至2023年11月30日及2022年11月30日的六個月內,本公司並未招致任何與潛在少繳所得税 開支有關的利息及罰款,亦預計自2023年11月30日起的未來12個月內,未確認的 税項優惠不會有任何重大增加或減少。
注-12關聯方交易
於正常業務過程中,於截至2023年及2022年11月30日止六個月內,本公司按成本價或現行市價及按與關聯方的正常商業條款進行若干交易。下表提供了列報的財政年度與這些締約方的交易 (這些交易被認為是相關的那部分):
截至11月30日的六個月, | ||||||||
交易的性質 | 2023 | 2022 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
KDS鋼鐵有限公司(1) | ||||||||
- 物流服務 | 399 | 372 | ||||||
-實用程序 | 37 | 37 | ||||||
E U Holdings Pte.LTD.(2) | ||||||||
- 管理費 | 133 | 129 |
F-21 |
這些 關聯方由公司普通股股東控制。
(1) | E U Holdings Pte.公司 是Jurong Barrels和KDS的股東。 |
(2) | E U Holdings Pte.公司 由Neo Chin Heng先生持有50%,由Ng Eng Guan先生持有50%。 |
除 隨附的合併財務報表其他部分詳述的交易和餘額外,本公司在所列財政年度內沒有其他 重大或重大關聯方交易。
注-13風險集中
公司面臨以下集中風險:
(a) | 主要客户 |
截至2023年11月30日的六個月內,有一名客户約佔公司收入的14.7%。
截至2022年11月30日的六個月內,有一名客户約佔公司收入的18.2%。
(a) | 主要供應商 |
截至2023年11月的六個月內,約佔公司採購額6.6%或以上的供應商以及截至2022年11月30日的六個月內,約佔公司採購額11.5%或以上的供應商。截至財政年度結束日,其未償還的 應付餘額呈示如下:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
購買百分比 | 應付帳款 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||||||
% | $’000 | % | $’000 | |||||||||||||
供應商A | 6.6 | 45 | 11.5 | 70 |
(b) | 信用風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和貸款。 現金等價物由高信用質量的機構維護,其組成和到期日由管理層定期監測 。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保障委員會向S支付最高75,000美元(約合55,465美元)的賠償。截至2023年11月30日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額約為10萬美元,其中約10萬美元存在信用風險。管理層在相信這些金融機構信用質量較高的同時,也不斷監測它們的信用狀況。
F-22 |
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現價值確定可能虧損並計提壞賬準備 。
公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策。該公司對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司亦會在初步確認資產時考慮違約的可能性,以及在每個報告年度內是否持續大幅增加信貸風險。
公司已確定金融資產的違約事件為內部和/或外部信息表明金融資產不太可能收到的情況,這可能包括違約超過90天的合同付款、違約超過365天的利息 或交易對手存在重大困難。
為將信用風險降至最低,本公司已制定並維持其信用風險評級,以根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。信用評級信息由公開的財務信息和公司自己的交易記錄提供,用於對其主要客户和其他債務人進行評級。本公司認為現有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指標:
● | 實際或預期的重大商業、財務或經濟狀況的不利變化,預計將導致債務人履行其義務的能力發生重大變化 | |
● | 內部信用評級 | |
● | 外部信用評級 ,並在必要時 |
無論上述分析如何,如果債務人逾期支付合同付款超過30天,則可以推定信用風險顯著增加。
截至2023年11月30日,單個客户的應收賬款餘額總計約為400萬美元。
截至2023年5月31日,單個客户的應收賬款餘額合計約為30萬美元。
(c) | 利率風險 |
由於本公司並無重大計息資產,本公司的收入及營運現金流基本上獨立於市場利率的變動。
公司的利率風險源於銀行借款。本公司通過改變可變利率債務的發行和到期日、限制可變利率債務的數額以及持續監測利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2023年11月30日和2023年5月31日,借款為固定利率。
(d) | 經濟和政治 風險 |
公司的主要業務在新加坡進行。因此,新加坡的政治、經濟和法律環境 以及新加坡的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和運營結果 。
F-23 |
(e) | 匯率風險 |
公司不能保證當前匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,並且由於匯率波動,實際公佈的利潤可能更高或更低 取決於當日S美元兑換美元的匯率。匯率可能會在沒有通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(f) | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
注--14承付款和或有事項
訴訟 -公司可能在正常業務過程中不時捲入各種法律訴訟和索賠。 本公司目前不知道有任何法律訴訟或索賠會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2023年11月30日和2023年5月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
注--15個後續事件
根據ASC主題855,“後續事件為資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司已 評估了2023年11月30日之後至公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。年內,除上文所披露的事項外,本公司並無任何重大後續事項。
F-24 |
JBDI控股有限公司及其子公司經審計合併財務報表索引
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-26 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的經審計綜合資產負債表 | F-27 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度經審計的綜合經營報表和全面收益報表 | F-28 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度經審計的股東權益綜合報表 | F-29 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度經審計的合併現金流量表 | F-30 |
合併財務報表附註 | F-31 |
F-25 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
JBDI 控股有限公司及其子公司
對財務報表的意見
我們 已審計JBDI Holdings Limited及其附屬公司(統稱為“公司”)於2023年5月31日及2022年5月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營及全面收益表、截至2023年5月31日的兩年期內各年度的股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2023年5月31日、2023年5月31日及2022年5月31日的財務狀況、經營成果、截至2023年5月31日的兩年內各年度股東權益及其現金流量的變化,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/一站式保險包 | |
PCAOB ID 6732 | |
我們自2022年以來一直擔任 公司的審計師。 | |
新加坡,2023年12月21日,除附註1和10外,日期為2024年2月7日 |
F-26 |
JDBI 控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | 457 | 787 | ||||||
應收賬款淨額 | 2,304 | 2,548 | ||||||
庫存 | 334 | 291 | ||||||
押金、預付款和其他應收款 | 187 | 164 | ||||||
流動資產總額 | 3,282 | 3,790 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 1,938 | 2,614 | ||||||
使用權資產 | 1,117 | 1,131 | ||||||
非流動資產總額 | 3,055 | 3,745 | ||||||
總資產 | 6,337 | 7,535 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | 806 | 712 | ||||||
應付關聯方的款項 | 1,573 | 2,100 | ||||||
銀行借款 | 373 | 361 | ||||||
租賃負債 | 54 | 51 | ||||||
應付所得税 | 317 | 525 | ||||||
流動負債總額 | 3,123 | 3,749 | ||||||
長期負債: | ||||||||
銀行借款 | 606 | 968 | ||||||
租賃負債 | 1,104 | 1,113 | ||||||
長期負債總額 | 1,710 | 2,081 | ||||||
總負債 | 4,833 | 5,830 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.0005美元,授權普通股1,000,00,000股,18,037,500股 已發行和發行的普通股 ** | 9 | 9 | ||||||
額外實收資本 | 1,503 | 1,503 | ||||||
資本儲備 | 2 | 2 | ||||||
留存收益 | 70 | 287 | ||||||
累計其他綜合損失 | (80 | ) | (96 | ) | ||||
股東權益總額 | 1,504 | 1,705 | ||||||
總負債和股東權益 | 6,337 | 7,535 |
** | 追溯重述 適用於2024年2月7日1:2遠期股票分拆的影響(見注1和注10)。 |
見 合併財務報表附註。
F-27 |
JDBI 控股有限公司及其子公司
合併 經營報表和全面收益
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入,淨額 | 11,122 | 11,894 | ||||||
收入成本 | (3,524 | ) | (3,351 | ) | ||||
毛利 | 7,598 | 8,543 | ||||||
運營成本和費用: | ||||||||
銷售和分銷 | (127 | ) | (227 | ) | ||||
一般和行政 | (6,604 | ) | (5,699 | ) | ||||
總運營成本和費用 | (6,731 | ) | (5,926 | ) | ||||
從運營中獲利 | 867 | 2,617 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
處置廠房和設備的收益 | 1 | - | ||||||
利息收入 | * | * | ||||||
利息開支 | (47 | ) | (55 | ) | ||||
政府撥款 | 158 | 73 | ||||||
其他收入 | 109 | 15 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 220 | 33 | ||||||
所得税前收入 | 1,087 | 2,650 | ||||||
所得税費用 | (281 | ) | (417 | ) | ||||
淨收入 | 806 | 2,233 | ||||||
每股淨收益 | ||||||||
基本版和稀釋版 | 0.04 | 0.12 | ||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
鹼性和稀釋('000)** | 18,038 | 18,038 | ||||||
淨收入 | 806 | 2,233 | ||||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
外幣折算調整 | 16 | (96 | ) | |||||
綜合收益 | 822 | 2,137 |
* | 這些數字微不足道。 |
** | 追溯重述 適用於2024年2月7日1:2遠期股票分拆的影響(見注1和注10)。 |
見 合併財務報表附註。
F-28 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
(貨幣 以美元(“US$”)表示,股票數量除外)
普通 股份 ** | 其他內容 | 累計 其他 | 總 | |||||||||||||||||||||||||
編號: | 已繳費 | 全面 | 資本 | 保留 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 量 | 資本 | 損失 | 儲量 | 盈利 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||||
餘額 截至2021年6月1日 | 18,038 | 9 | 1,503 | - | 2 | 761 | 2,275 | |||||||||||||||||||||
股息 向前股東申報 | - | - | - | - | - | (2,707 | ) | (2,707 | ) | |||||||||||||||||||
本年度淨收益 | 2,233 | 2,233 | ||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (96 | ) | - | - | (96 | ) | |||||||||||||||||||
餘額 截至2022年5月31日 | 18,038 | 9 | 1,503 | (96 | ) | 2 | 287 | 1,705 | ||||||||||||||||||||
股息 向前股東申報 | - | - | - | - | - | (1,023 | ) | (1,023 | ) | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | 16 | - | - | 16 | |||||||||||||||||||||
本年度淨收益 | - | - | - | - | - | 806 | 806 | |||||||||||||||||||||
餘額 截至2023年5月31日 | 18,038 | 9 | 1,503 | (80 | ) | 2 | 70 | 1,504 |
** | 追溯重述 適用於2024年2月7日1:2遠期股票分拆的影響(見注1和注10)。 |
見 合併財務報表附註。
F-29 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | 806 | 2,233 | ||||||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
財產和設備折舊 | 448 | 493 | ||||||
使用權資產折舊 | 27 | 60 | ||||||
財產和設備減值 | 294 | - | ||||||
處置財產和設備所得收益 | (1 | ) | - | |||||
營業資產和負債變動: | ||||||||
應收賬款 | 250 | (871 | ) | |||||
庫存 | (39 | ) | (43 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | 86 | 663 | ||||||
應付所得税 | (214 | ) | 452 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 1,657 | 2,987 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (46 | ) | (926 | ) | ||||
投資活動所用現金淨額 | (46 | ) | (926 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還銀行借款 | (365 | ) | (354 | ) | ||||
已支付的股息 | (1,586 | ) | (2,049 | ) | ||||
償還租賃債務 | (18 | ) | (50 | ) | ||||
融資活動所用現金淨額 | (1,969 | ) | (2,453 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 28 | (68 | ) | |||||
現金及現金等價物淨變化 | (330 | ) | (460 | ) | ||||
年初 | 787 | 1,247 | ||||||
年終 | 457 | 787 | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納(退還)所得税的現金 | 531 | (40 | ) | |||||
支付利息的現金 | 47 | 55 |
見 合併財務報表附註。
F-30 |
JBDI 控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(以美元(“美元”)表示的貨幣 )
注-1業務概述和演示基礎
JBDI Holdings Limited(“JBDI Holdings”)於2022年10月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,是一家獲豁免的有限責任公司。法定股本為500,000美元,分為500,000,000股普通股, 每股面值0.001美元。2024年2月7日,為了在首次公開發行之前進行資本重組,公司 股東通過了決議,實施1:2的股份分拆(“遠期股票分拆”),並將公司 授權股本變更為500,000美元,分為1,000,00,000股普通股,每股面值0.0005美元。
JBDI 控股公司通過其子公司(統稱為“本公司”)在新加坡主要從事集裝箱的翻新和回收。該公司在回收行業擁有超過二十(20)年的集裝箱修復和回收經驗 。
公司註冊和控制的子公司説明
名字 | 背景 | 有效的 所有權 | ||
JBDI | 英國維京羣島公司 於2022年10月10日註冊 發行了10,000股普通股併發行了10,000股,價格為10,000美元 投資 控股 條款 投資控股 |
JBDI控股公司100%擁有 | ||
句容桶 | 新加坡公司 於1983年9月17日註冊成立 已發行已發行普通股2,000,000股,S 2,000,000美元 |
JBDI 100%擁有 | ||
JBDI系統 | 新加坡公司 於2017年5月4日註冊成立 發行 和已發行的100股普通股,S 100美元 |
句容桶擁有100%的股份 |
重組
自2022年以來,本公司為集團重組完成了幾筆交易,如下:
於2022年10月10日,E U Holdings、Lim CP先生、Lim KL女士、Lim KS先生、Lim TC(初始股東)及Arc Development訂立收購協議,據此Arc Development向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生及Lim TC先生收購JBDI 490股普通股(相當於JBDI約4.9%的股權),代價為800,000美元。 作為收購條款,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生和Lim TC先生承諾將裕廊桶的全部已發行股本轉讓給JBDI。轉讓後,E U Holdings擁有5,706股普通股,Lim CP先生擁有475股普通股,Siow KL女士擁有1,427股普通股,Lim KS先生擁有475股普通股,Lim TC先生擁有1,427股普通股,Arc Development擁有490股普通股。
2022年10月10日,E U Holdings與Goldstein簽訂轉讓協議,轉讓JBDI已發行股本的4.90%。
於二零二三年一月十二日,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生及JBDI訂立買賣協議,據此,E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生將其於句容油桶的全部股權轉讓予JBDI。JBDI向E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC先生各配發及發行一股入賬列為繳足股款的普通股,以支付代價。
F-31 |
於2023年5月30日,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein、Arc Development及JBDI Holdings訂立重組協議,據此,E U Holdings、Lim CP、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別將各自5,216股普通股、475股普通股、1,427股普通股、475股普通股、1,427股普通股、 490股普通股及490股普通股轉讓予JBDI Holdings。代價由JBDI Holdings 分別發行4,704,179股普通股、429,292股普通股、1,286,074股普通股、429,292股普通股、 1,286,074股普通股、441,919股普通股及441,919股普通股予E U Holdings、Lim CP先生、 Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development,入賬列為繳足股款。
在集團重組之前,JBDI是由裕廊桶和JBD Systems組成的集團公司的控股公司。JBDI持有E U Holdings、Lim CP先生、Siow KL女士、Lim KS先生、Lim TC、Goldstein及Arc Development分別持有52.16%、4.76%、14.26%、14.26%、4.90%及4.90%股權,後兩者為獨立第三方。重組完成後,E U Holdings 擁有4,704,180股普通股,Lim CP先生擁有429,292股普通股,Siow KL女士擁有1,286,074股普通股,Lim KS 先生擁有429,292股普通股,Lim TC擁有1,286,074股普通股,Goldstein擁有441,919股普通股,Arc Development擁有 441,919股普通股,JBDI、句容桶和JBD Systems成為直接/間接擁有的子公司。
在這些合併財務報表中列報的財政年度內,實體的控制從未改變(始終處於JBDI Holdings的控制之下)。因此,合併被視為受共同控制的實體的公司重組(“重組”) ,因此目前的資本結構已於往年追溯呈列,猶如當時存在該等結構,並根據美國會計準則第805-50-45-5號文件,受共同控制的實體於 所有年度按合併基準呈列。JBDI Holdings及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按所附綜合財務報表所載的上述交易已於 第一年年初生效的基準編制。
注-2重要會計政策摘要
隨附的這些合併財務報表反映了本附註以及隨附的合併財務報表和附註中其他部分所述的某些重要會計政策的應用情況。
● | 陳述的基礎 |
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
● | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及所列財政年度的收入和支出的報告金額。本年度的重大會計估計 包括帳目及其他應收賬款的壞賬準備、存貨減值損失、評估使用權資產及長期資產減值所用的假設 及遞延税項估值準備。
管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。
● | 鞏固的基礎 |
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司內部所有重大的公司間餘額和交易均已註銷。
● | 外幣折算 和交易 |
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日期的匯率折算為本位幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額被記錄在經營報表中。
F-32 |
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表 已以美元表示。此外,本公司及其附屬公司於新加坡經營,並以其本地貨幣新加坡元(“新加坡元”) 保存賬簿及記錄,新加坡元是作為其經營所處經濟環境的主要貨幣的功能貨幣。一般而言,出於合併的目的,根據ASC主題830-30,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債被折算為美元。財務報表的折算, 使用資產負債表日的匯率。收入和支出按本財政年度內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益在股東權益變動表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分 入賬。
在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度中,已按以下匯率將S元金額折算為美元:
2023年5月31日 | 2022年5月31日 | |||||||
年終美元:S美元匯率 | 1.3520 | 1.3668 |
折算 以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的損益按交易發生之日的匯率折算,並計入發生的經營結果。
● | 現金和現金等價物 |
現金 和現金等價物主要包括隨時可用的支票和儲蓄賬户中的現金。現金等價物是指可隨時轉換為現金且自購買之日起三個月或更短時間內到期的高 流動性投資。由於該等工具到期日較短,故賬面值與公平值相若。該公司的大部分銀行賬户都在新加坡。
● | 應收賬款淨額 |
應收賬款包括客户在銷售產品時應收的貿易賬款。
應收賬款按發票金額入賬,不計息,在合同付款期限內到期。提供經紀代理服務的保險公司應收賬款的正常結算條件為保單簽訂後30天內。該公司尋求對其未償還應收賬款保持嚴格控制,以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款,以確定壞賬撥備是否充足,並在必要時提供撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。賬户餘額在用盡所有收款手段且收款可能性不大後,從 津貼中註銷。本公司管理層 繼續評估估值津貼政策的合理性,並在必要時進行更新。
公司不持有任何抵押品或其他信用提升超過其應收賬款餘額。
● | 庫存 |
存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值。成本由平均成本法確定。本公司就存貨成本與估計可變現淨值之間的差額,計入存貨估計過時或減值的調整 。在確認損失時,為該存貨建立了新的成本基礎,隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
F-33 |
● | 財產和設備, 淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失(如有)列報。折舊是在下列預期使用年限內按直線計算的,從它們完全投入使用之日起計提,並將其估計剩餘價值考慮在內。
預期使用壽命 | ||
工廠和辦公設備 | 5年 | |
工廠改進 | 5年 | |
租賃廠房 | 30年 | |
傢俱和配件 | 10年 | |
機器和設備 | 10年 | |
機動車輛和叉車 | 5年 | |
翻新 | 5年 | |
承租地 | 20年 |
維修和維護費用 計入已發生費用。當資產報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都將在運營結果中確認。
● | 長期資產減值 |
根據ASC主題360的規定,長期資產的減值或處置至於本公司擁有及持有的所有長期資產,例如物業及設備,每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會審查減值情況。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面金額與資產預期產生的預計未來未貼現現金流進行比較來評估。如該等資產被視為已減值,則應確認的減值以該等資產的賬面價值超過該等資產的公允價值的金額計量。
● | 收入確認 |
公司從與客户的合同中獲得一定比例的非利息收入,這些合同按照會計準則更新(ASU)2014-09號入賬。與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。
ASC 606-10概述瞭如何從公司與客户的合同中確認收入:公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司 預期有權獲得的這些商品或服務的對價。
步驟1: | 識別合同 與客户。 | |
步驟2: | 確定合同中的履約義務。 | |
步驟3: | 確定交易價格 交易價格是合同中的對價金額,作為交換,實體有權將承諾的貨物或服務轉讓給客户 。 | |
步驟4: | 將交易價格分配給合同中的履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格,將交易價格分配給每個履約義務 。 | |
第5步: | 當實體履行履約義務時確認收入 實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。 確認的收入金額是分配給已履行履約義務的金額。履約義務可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間履行(通常針對向客户轉讓服務的承諾)。 |
F-34 |
本公司的大部分收入 來自與客户銷售產品的合同,因此,確認的收入描述了 向客户轉讓承諾的商品或服務,其金額反映了實體預期 有權以換取這些商品或服務的代價。公司在應用本指南時考慮合同條款以及所有相關事實和情況 。本公司的收入確認政策符合ASC 606,具體如下:
產品 銷售由公司在某個時間點履行的單一履約義務組成。發生以下情況時,公司確認產品收入:(A)根據客户合同中規定的分銷和運輸條款的方法,公司轉讓了產品的實物所有權;(B)公司目前有權獲得付款;(C)客户 擁有產品的合法所有權;以及(D)客户承擔產品所有權的重大風險和回報。根據銷售協議和發票中規定的公司歷史慣例和發貨條款,當產品滿足以下條件時,通常會滿足這些標準:
● | 聲音。 | |
● | 從公司的 設施或倉庫(“出廠”,這是公司的標準運輸術語)發貨。 |
對於 這些銷售,公司確定客户能夠在產品發貨時直接使用產品,並從產品中獲得基本上所有的好處。
公司在提供服務時記錄其產品銷售收入,扣除商品和服務税(“GST”),並將產品所有權和損失風險完全轉移給客户。本公司須徵收商品及服務税,按在新加坡銷售的發票價值8%的税率徵收。
作為未來產品預付款收到的金額 將記錄為客户押金,並在產品發貨時確認為收入。
● | 運費和搬運費 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,公司的 供應商或分銷商不承擔與向客户分銷產品相關的運輸和搬運成本。
● | 銷售和市場營銷 |
銷售 和營銷費用包括與銷售和營銷人員相關的工資、員工福利和其他與員工人數相關的費用,以及廣告、促銷、研討會和其他計劃的成本。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,廣告費用分別約為0.002萬美元和約0.003萬美元。
● | 政府撥款 |
除非有合理的保證:(A)企業將遵守贈款附帶的條件;以及(B)贈款將收到,否則不會承認政府贈款或補貼。當本公司獲得政府補助或補助,但補助附帶的條件仍未滿足時,該等政府補助將遞延並記入其他應付款項及應計費用及其他長期負債項下。短期或長期負債的分類取決於管理層對何時能夠滿足贈款附帶條件的預期。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,公司分別獲得約20萬美元和約80萬美元的政府補貼,這些補貼在綜合經營報表中確認為政府撥款。
● | 綜合收益(虧損) |
ASC 主題220,綜合收益建立了報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額的標準。定義的全面收益包括一段時間內來自非所有者來源的所有權益變化。如隨附的股東權益表所示,累計其他綜合收益包括未實現損益變動 外幣折算。這一綜合收入不包括在所得税、費用或收益的計算中。
● | 所得税 |
所得税根據ASC主題740的規定確定,所得税(“ASC 740”)。根據此方法,遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債金額的財務 報表與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按制定的所得税税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的財政年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響,均在包括制定日期在內的期間內的收入中確認。
F-35 |
ASC 740規定了一個全面的模型,説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條,當税務機關審查後,税務狀況很有可能維持時,必須首先在財務報表中確認税務狀況。此類税收 頭寸必須在最初和隨後作為最大的税收優惠金額進行計量,且在與税務機關達成最終和解後實現 的可能性大於50%,前提是完全瞭解該頭寸和相關事實。
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,本公司沒有任何與税務狀況相關的利息和罰款。截至2023年5月31日、2023年5月31日及2022年5月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。
該公司在當地和外國司法管轄區納税。由於其業務活動,本公司提交的納税申報單 須經有關税務機關審查。
● | 租契 |
自2020年1月1日起,本公司採用ASC 842指導,租契要求實體確認幾乎所有租約的使用權資產和租賃負債。2016年2月25日,FASB發佈了會計準則更新第2016-02號, 租賃(主題842),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃交易的關鍵信息,提高了組織之間的透明度和可比性。ASC 842要求承租人確認使用權資產和租賃負債,這些資產和負債是根據租期大於12個月的所有租賃協議的租賃付款現值計算得出的。它要求對於超過一年的租賃,承租人在財務狀況報表中確認使用權資產,代表在租賃期內使用標的資產的權利,以及租賃負債,代表支付租賃付款的負債。ASC 842將租賃區分為影響租賃計量方式的融資租賃或經營性租賃 並在經營報表和現金流量表中列報。ASC 842幾乎取代了財務會計準則委員會(FASB)發佈的GAAP下的所有現有租賃會計準則 ,包括ASC主題840租賃。
會計更新還要求,對於融資租賃,承租人應將租賃負債的利息支出與收益報表中使用權資產的攤銷分開確認,而對於經營性租賃,此類金額應確認為綜合費用。此外,這一會計更新要求擴大對租賃協議性質和條款的披露。
● | 退休計劃成本 |
退休計劃(定義的繳款計劃)的繳費 在隨附的運營報表 中計入一般和行政費用,因為提供了相關的員工服務。根據政府規定的多僱主固定繳款養老金計劃,公司必須為其在新加坡的合格全職員工繳納養老金。公司需要根據參與者的年齡和工資水平,按規定比例繳納參與者相關收入的 。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,分別產生了約20萬美元和約20萬美元的捐款。
● | 細分市場報告 |
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了根據公司內部組織結構報告運營部門信息的標準,以及財務報表中有關地理區域、業務部門和主要客户的信息,以瞭解公司業務部門的詳細情況。在截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,本公司有一個報告業務部門。
● | 關聯方 |
公司遵循ASC 850-10,關聯方用於識別關聯方和披露關聯方交易。
F-36 |
根據第850-10-20節,關聯方包括:(A)本公司的關聯公司;(B)需要投資於其股權證券的實體,除非根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇公允價值期權,由投資實體以股權方法核算;(C)為員工利益而設立的信託,如由管理層管理或託管的養老金和收入分享信託;(D)公司的主要所有者; (E)本公司管理層;(F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益,本公司可能與之打交道的其他一方;以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的 或在交易一方中擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方 ,以阻止交易方中的一方或更多方完全追求其各自的利益。
財務報表應包括披露重大關聯方交易,但不包括正常經營過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。然而,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露應包括:(A)所涉關係的性質(S);(B)對列報損益表的每一期間的交易的描述,包括沒有數額或名義金額的交易,以及為了解交易對財務報表的影響而被認為是必要的其他信息;(C)列報損益表的每一期間的交易金額,以及與上一期間使用的 相比,確定術語的方法發生任何變化的影響;及(D)截至提交每份資產負債表之日應付或應付關聯方的金額 ,以及(如不是顯而易見的)結算條款及方式。
● | 承付款和或有事項 |
該公司遵循ASC 450-20,報告或有事項會計的承諾。自財務報表發佈之日起,可能存在某些情況,這些情況可能會給公司造成損失,但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決。本公司評估該等或有負債,而此類評估本身涉及作出判斷。在評估與針對本公司的待決法律程序或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時,本公司將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失,並且可以估計負債的金額 ,則估計負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明,或有可能發生重大損失的可能性不大,但有合理的可能性,或可能發生,但無法估計,則應披露或有負債的性質,以及對可能損失範圍的估計,如可確定且屬重大損失的話。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露,除非它們涉及擔保,在這種情況下,擔保將被披露。 根據目前掌握的信息,管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。
● | 信貸集中度 風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款。現金等價物由高信用質量的機構維持,其組成和到期日由 管理層定期監測。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保障委員會向S支付最高75,000美元(約合55,465美元)的賠償。截至2023年5月31日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額約為50萬美元,其中約50萬美元面臨信用風險。管理層在相信這些金融機構信用質量較高的同時,也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現 價值確定壞賬準備。本公司以客户為基礎識別客户的信用風險。這些信息由管理層定期監測。當一羣具有相似特徵的客户預期其履行義務的能力將受到經濟狀況變化的類似影響時,就會出現信用風險集中。
F-37 |
● | 匯率風險 |
公司的 報告貨幣為美元,迄今為止,大部分收入和成本以新加坡元計值, 大部分資產和負債以新加坡元計值。因此,公司面臨外匯風險,因為其收入和 經營業績可能受到美元和新加坡元之間匯率波動的影響。如果新加坡元相對於美元貶值,則美元財務報表中表示的新加坡元收入和資產的價值將下降。本公司不持有任何衍生工具或其他金融工具,其面臨重大市場風險。
● | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
● | 公允價值計量 |
公司遵循ASC主題820-10的指導,公允價值計量與披露(“ASC 820-10”),指按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構對計量公允價值時使用的輸入進行了如下排序:
● | 1級:投入 以活躍市場上交易的相同工具的未調整報價為基礎; | |
● | 級別2:投入 基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及基於模型的估值技術(例如布萊克-斯科爾斯期權定價模型),其中所有重要的投入都可以在市場上觀察到,或者可以通過資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 在適用的情況下,這些模型使用基於市場的可觀察 投入來預測未來現金流並將未來金額貼現為現值;以及 | |
● | 3級:投入 通常是不可觀察的,通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術來確定的,包括期權定價模型和貼現現金流模型。 |
本公司金融工具的 賬面價值:現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收貸款、應付關聯方金額、應付賬款、託管負債、應付所得税、應付關聯方金額、其他應付款項及應計負債,因該等金融工具的短期性質而大致按其公允價值計算。
管理層 認為,根據類似債務工具的當前市場價格或利率,應付票據的公允價值接近賬面金額。本公司按成本核算應收貸款,但須進行減值測試。本公司根據貸款水平數據(包括標的貸款的票據利率、類型和期限)獲得第三方 估值。
本公司的非流通股證券是對私人持股公司的投資,由於缺乏報價市場價格、固有的流動性不足以及用於計量公允價值的投入無法觀察並需要管理層的判斷,這些非上市公司的市場價值不能輕易確定,被歸類為3級。
公允價值估計是根據有關金融工具的相關市場信息在特定時間點作出的。這些估計 具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項,因此無法準確確定。 假設的變化可能會對估計產生重大影響。
● | 最近發佈的會計公告 |
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》,其中澄清了在計量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制,並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準 在2023年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。此次會計準則更新 預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響,因為修訂符合我們現有的政策。
注:-3收入分解
以下表格根據管理層對現有數據的評估,按業務部門和地理位置分類顯示了公司的收入:
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
單點銷售 | ||||||||
容器和回收材料的銷售 | 9,647 | 11,028 | ||||||
服務 | 1,365 | 755 | ||||||
11,012 | 11,783 | |||||||
銷售額隨時間推移 | ||||||||
租賃 | 110 | 111 | ||||||
11,122 | 11,894 |
F-38 |
根據ASC 280,分部報告(“ASC 280”),我們有一個可報告的地理分部。銷售額基於客户所在的 個國家/地區。有關我們地理分區的彙總財務信息顯示在以下 表中:
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
新加坡 | 9,344 | 10,091 | ||||||
印度尼西亞 | 1,411 | 1,405 | ||||||
馬來西亞等國 | 367 | 398 | ||||||
11,122 | 11,894 |
注-4應收賬款,淨額
應收賬款 淨額包括:
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
應收賬款--第三方 | 2,414 | 2,708 | ||||||
減去:壞賬準備 | (110 | ) | (160 | ) | ||||
應收賬款淨額 | 2,304 | 2,548 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,公司已對可疑賬户進行了撥備,並計入綜合 經營報表。公司過去未發生任何重大應收賬款壞賬核銷。
公司一般與信譽良好的第三方開展業務。本公司根據內部風險評級、客户信用質量、付款 歷史、歷史壞賬/註銷經驗以及預測的經濟和市場狀況等多個因素,持續確定可能的損失和壞賬準備。應收賬款在窮盡催收努力後被核銷,應收賬款被視為無法收回。此外,應收賬款餘額是持續監測的,其壞賬風險並不大。
於2023年5月31日和2022年5月31日,有未償賬款已逾期90天。
注--5庫存
該公司的庫存如下:-
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
成品 | 334 | 291 | ||||||
334 | 291 |
F-39 |
注-6財產和設備,淨
財產和設備包括:
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
工廠和辦公設備 | 37 | 37 | ||||||
工廠改進 | 711 | 687 | ||||||
租賃廠房 | 555 | 549 | ||||||
傢俱及配件 | 24 | 24 | ||||||
機器和設備 | 3,394 | 3,330 | ||||||
機動車輛和叉車 | 1,265 | 1,252 | ||||||
翻新 | 99 | 98 | ||||||
承租地 | 1,357 | 1,310 | ||||||
7,442 | 7,287 | |||||||
減去:累計折舊 | (4,089 | ) | (3,542 | ) | ||||
減去:減值準備 | (298 | ) | - | |||||
財產和設備,淨額 | 3,055 | 3,745 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度的折舊 費用分別約為50萬美元和40萬美元。
截至2023年5月31日的財政年度的財產和設備減損撥備 約為30萬美元。
截至2023年5月31日和2022年5月31日,分類為租賃建築物的經營租賃安排下的使用權資產分別約為110萬美元和約110萬美元。該租賃資產的詳情於附註9披露。
注-7應付關聯方的金額
應付關聯方的金額 包括以下內容:
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
致關聯方** | ||||||||
-E U Holdings Pte.LTD.(1) | 902 | 1,185 | ||||||
-Soon Aik環球私人有限公司(2) | 8 | 15 | ||||||
-欠股東的金額(3) | 576 | 691 | ||||||
--董事貸款到期金額(4) | 87 | 209 | ||||||
1,573 | 2,100 |
(1) E U Holdings Pte.本公司為一間於新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生及吳恩冠先生各佔50%股權。
(2) 順愛環球私人有限公司是一家在新加坡註冊成立的公司,由Neo Chin Heng先生持有25%的股份。
(3) 股東包括蕭繼蘭女士、林庭耀先生、林嘉誠先生及Arc Development。
(4) 董事的貸款是向林正大支付的。
* 金額為無擔保、免息且無需按需償還。
附註-8銀行借款
銀行 借款包括以下內容:
任期 | 每年一次 | 截至5月31日, | ||||||||||||
還款 | 利率 | 2023 | 2022 | |||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||
定期貸款 | 在5 年份 | 2.5 | % | 979 | 1,329 | |||||||||
979 | 1,329 | |||||||||||||
代表:- | ||||||||||||||
12個月內 | 373 | 361 | ||||||||||||
超過1年 | 606 | 968 | ||||||||||||
979 | 1,329 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日,銀行借款是從新加坡一家金融機構獲得的,按固定利率2.5%計算年息,5年內償還。
公司的銀行借款由Lim CP先生的個人擔保和E U Holdings的公司擔保。
F-40 |
注-9使用權資產
公司在2019年1月1日,也就是2019財年開始時,採用了ASU編號2016-02的租賃,採用了改進的追溯方法。 公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。這一確定通常取決於安排是否在一段時間內明確或隱含地轉讓了對已確定固定資產的使用控制權,以換取對價。 如果我們獲得了直接使用標的資產並從標的資產的使用中獲得基本上所有經濟利益的權利,則轉讓了對標的資產的控制權。我們的一些租賃包括租賃和非租賃組成部分,由於公司選擇了實際的權宜之計,這些組成部分被計入 單個租賃組成部分。一些運營租賃協議包括可變 租賃成本,主要是税收、保險、公共區域維護或與通脹相關的租金成本增加。我們幾乎所有的設備租賃和一些房地產租賃的期限都不到一年,因此,由於我們選擇了實際的權宜之計,因此被計入短期 租賃。
經營性租賃計入綜合資產負債表中的使用權租賃資產、其他流動負債和長期租賃負債。使用權資產及租賃負債於每次租賃開始日按其各自租賃期內的租賃付款現值確認。如果租賃沒有明確的借款利率,則根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定其租賃付款的現值。 在租賃期限內以直線方式確認經營租賃付款。
公司採用3%作為加權平均增量借款利率來確定租賃付款的現值。租賃的加權平均 剩餘壽命為3年。
下表列出了資產負債表中記錄的與租賃有關的資產和負債。
截至5月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資產 | ||||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 1,117 | 1,131 | ||||||
總使用權資產 | 1,117 | 1,131 | ||||||
負債 | ||||||||
當前: | ||||||||
經營租賃負債 | 54 | 51 | ||||||
54 | 51 | |||||||
非當前: | ||||||||
經營租賃負債 | 1,104 | 1,113 | ||||||
1,104 | 1,113 | |||||||
租賃總負債 | 1,158 | 1,164 |
F-41 |
截至2023年5月31日,使用權資產約為110萬美元,租賃負債約為120萬美元。
截至2022年5月31日,使用權資產約為110萬美元,租賃負債約為120萬美元。
本公司將短期租賃(租賃期開始時不足一年的租賃)不計入租賃負債或使用權資產的計量。下表概述財政年度之租賃開支。
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
經營租賃成本: | ||||||||
經營租賃費用(根據ASC 842) | - | 25 | ||||||
短期租賃費用(ASC 842除外) | 789 | 710 | ||||||
租賃總費用 | 789 | 735 |
租賃費用構成
我們 以直線法確認經營租賃期內的租賃費用,在隨附的綜合經營報表上的“一般和行政”費用 中報告。
未來 截至2023年5月31日的合同租賃付款
下表總結了我們的(i)未來五年的最低租賃付款,(ii)租賃安排隱含利息,以及(iii)截至5月31日的未來三個財政年度未來租賃付款的現值 :
截至5月31日的財年, | 運營和 融資租賃 金額 | |||
$’000 | ||||
2024 | 77 | |||
2025 | 1,307 | |||
減去:利息 | (226 | ) | ||
租賃負債現值 | 1,158 | |||
代表: | ||||
流動負債 | 54 | |||
非流動負債 | 1,104 | |||
1,158 |
注-10股東股票
普通股 股
公司於2022年10月11日根據開曼羣島法律成立,授權股份為500,000美元,分為 500,000,000股每股面值0.001美元的普通股。2024年2月7日,為了在 預期首次公開發行時進行資本重組,公司股東通過了決議,實施1:2的股份分拆 (“遠期股票分拆”),並將公司的法定股本變更為500,000美元,分為1,000,00,000股普通股,每股面值0.0005美元。
公司獲授權發行一類普通股。
本公司普通股的 持有人有權享有以下權利:
F-42 |
投票權 本公司普通股每股股東有權在所有待表決或股東同意的事項上享有每股一票投票權。本公司普通股持有人無權在董事選舉方面享有 累計投票權。
股息 右:在遵守開曼羣島法的限制以及可能適用於公司 未來可能決定發行的任何優先股股份的優先權的情況下,公司普通股持有人有權按比例收取公司董事會可能從合法可用的資金中宣佈的股息或其他 分配(如果有)。
清算權利:在我們的業務清算、解散或結束的情況下,公司普通股的持有人有權按比例分享在公司償還所有債務和其他負債後可供分配的資產,但須符合公司優先股持有人的優先權利。
其他 事項:本公司普通股持有人並無認購、贖回或轉換特權。本公司的普通股並不賦予其持有人優先購買權。本公司普通股的所有流通股均已繳足股款且無須評估。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所規限。
分紅 分配
2023年5月30日,公司批准向E U Holdings、 Lim CP先生、Siow KL女士、Lim TC先生、Lim KS先生和Arc Development派發中期股息約100萬美元。
注-11所得税
所得税準備金 包括以下內容:
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
本年度所得税 | 281 | 417 | ||||||
所得税費用 | 281 | 417 |
所列財政年度的實際税率是在適用廣泛所得税税率範圍的不同税務管轄區所賺取的收入組合的結果。該公司的子公司主要在新加坡運營,在其運營所在的司法管轄區 納税,具體如下:
英屬維爾京羣島
JBDI 被認為是獲得豁免的英屬維爾京羣島公司,目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報要求 。
新加坡
Jurong Barrel和JBD Systems在新加坡運營,按新加坡納税年度在新加坡產生的應納税所得額的17%的公司税率適用新加坡税法。
F-43 |
截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度,所得税率與基於所得税前收入的實際所得税率的對賬如下:
截至5月31日的財年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税前收入 | 1,087 | 2,650 | ||||||
法定所得税率 | 17 | % | 17 | % | ||||
法定税率下的所得税費用 | 185 | 450 | ||||||
非應納税所得額的税收效應 | (22 | ) | (22 | ) | ||||
不可抵扣項目的税收效應 | 163 | 102 | ||||||
上一財年撥備不足 | 92 | 10 | ||||||
資本免税額的使用 | (125 | ) | (123 | ) | ||||
其他 | (12 | ) | - | |||||
所得税費用 | 281 | 417 |
不確定的税務狀況
公司根據技術優勢評估不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的應用),並計量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年5月31日和2022年5月31日,公司沒有任何重大的 未確認的不確定税務狀況。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的財政年度內,本公司不會產生任何與潛在的少付所得税 費用相關的利息和罰款,也預計自2023年5月31日起的未來12個月內,未確認的 税收優惠不會有任何重大增加或減少。
注-12關聯方交易
在正常業務過程中,在截至2023年5月31日及2022年5月31日的財政年度內,本公司按成本價或現行市價及按與關聯方的正常商業條款進行了若干交易。下表提供了列報的財政年度與這些締約方的交易 (這些交易被認為是相關的那部分):
截至5月31日的財年, | ||||||||
交易的性質 | 2023 | 2022 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
KDS鋼鐵有限公司(1) | ||||||||
- 物流服務 | 789 | 710 | ||||||
-實用程序 | 72 | 72 | ||||||
E U Holdings Pte.LTD.(2) | ||||||||
- 管理費 | 263 | 266 |
這些 關聯方由公司普通股股東控制。
(1) | E U Holdings Pte.株式會社是句容桶和KDS的股東。 |
(2) | E U Holdings Pte.新進恆先生及吳恩冠先生分別擁有有限公司50%股權及50%股權。 |
除 隨附的合併財務報表其他部分詳述的交易和餘額外,本公司在所列財政年度內沒有其他 重大或重大關聯方交易。
F-44 |
注-13風險集中
公司面臨以下集中風險:
(a) | 主要客户 |
在截至2023年5月31日的財政年度中,只有一個客户約佔公司收入的16.4%。
在截至2022年5月31日的財政年度中,只有一個客户約佔公司收入的18.4%。
(a) | 主要供應商 |
在截至2023年5月31日的財政年度,供應商約佔公司採購量的8.5%或以上,而在截至2022年5月31日的財政年度,供應商約佔公司採購量的10.8%或以上。其截至財政年度結束日的 未付應付款餘額如下:
2023 | 2022 | |||||||||||||||
購買百分比 | 應付帳款 | 購買百分比 | 應付帳款 | |||||||||||||
% | $’000 | % | $’000 | |||||||||||||
供應商A | 8.5 | 61 | 10.8 | 60 |
(b) | 信用風險 |
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款和貸款。 現金等價物由高信用質量的機構維護,其組成和到期日由管理層定期監測 。如果個人/公司持有其合格存款的銀行 倒閉,新加坡存款保障委員會向S支付最高75,000美元(約合55,465美元)的賠償。截至2023年5月31日,新加坡金融機構的銀行和現金餘額約為50萬美元,其中約50萬美元面臨信用風險。管理層在相信這些金融機構信用質量較高的同時,也不斷監測它們的信用狀況。
對於 應收賬款,本公司根據估計可變現價值確定可能虧損並計提壞賬準備 。
公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策。該公司對交易對手的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。本公司亦會在初步確認資產時考慮違約的可能性,以及在每個報告年度內是否持續大幅增加信貸風險。
公司已確定金融資產的違約事件為內部和/或外部信息表明金融資產不太可能收到的情況,這可能包括違約超過90天的合同付款、違約超過365天的利息 或交易對手存在重大困難。
為將信用風險降至最低,本公司已制定並維持其信用風險評級,以根據風險敞口的違約風險程度對其進行分類。信用評級信息由公開的財務信息和公司自己的交易記錄提供,用於對其主要客户和其他債務人進行評級。本公司認為現有的、合理的、支持性的前瞻性信息包括以下指標:
● | 實際或預期的重大商業、財務或經濟狀況的不利變化,預計將導致債務人履行其義務的能力發生重大變化 |
F-45 |
● | 內部信用評級 | |
● | 外部信用評級 ,並在必要時 |
無論上述分析如何,如果債務人逾期支付合同付款超過30天,則可以推定信用風險顯著增加。
截至2023年5月31日,單個客户的應收賬款餘額合計約為30萬美元。
截至2022年5月31日,單個客户的應收賬款餘額合計約為600萬美元。
(c) | 利率風險 |
由於本公司並無重大計息資產,本公司的收入及營運現金流基本上獨立於市場利率的變動。
公司的利率風險源於銀行借款。本公司通過改變可變利率債務的發行和到期日、限制可變利率債務的數額以及持續監測利率市場變化的影響來管理利率風險。截至2023年5月31日和2022年5月31日,這些借款的利率是固定的。
(d) | 經濟和政治 風險 |
公司的主要業務在新加坡進行。因此,新加坡的政治、經濟和法律環境 以及新加坡的總體經濟狀況可能會影響公司的業務、財務狀況和運營結果 。
(e) | 匯率風險 |
公司不能保證當前匯率將保持穩定;因此,公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,並且由於匯率波動,實際公佈的利潤可能更高或更低 取決於當日S美元兑換美元的匯率。匯率可能會在沒有通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(f) | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司的政策是 確保在正常和緊張的情況下,當債務到期時,公司有足夠的現金支付,而不會 招致不可接受的損失或公司聲譽受損的風險。管理流動性的一個關鍵風險是現金流預測的不確定性程度。如果未來現金流相當不確定,流動性風險就會增加。
注--14承付款和或有事項
訴訟 -公司可能在正常業務過程中不時捲入各種法律訴訟和索賠。 本公司目前不知道有任何法律訴訟或索賠會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日,本公司沒有重大承諾或或有事項。
注--15個後續事件
根據ASC主題855,“後續事件為資產負債表日期之後但在簡明合併財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準,公司已 評估了2023年5月31日之後至公司發佈經審計的合併財務報表之日為止發生的所有事件或交易。年內,除上文所披露的事項外,本公司並無任何重大後續事項。
F-46 |
轉售 招股説明書替代頁
JBDI 控股有限公司
初步招股説明書
通過 幷包括[●],2024(本招股説明書日期後第25天),所有交易這些 證券的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
本招股説明書中的 信息不完整,可能會被更改或補充。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
主題 完成,日期[●], 2024
初步招股説明書
JBDI 控股有限公司
2980,216股普通股
本招股説明書涉及回售股東持有的2,980,216股普通股。我們不會收到回售股東出售普通股所得的任何 。
在我們的普通股在成熟的公開交易市場上市或報價之前,轉售股東出售的任何 股票將以4.50美元(發行價區間的中點)取代,這是我們在首次公開募股中出售的普通股的公開發行價 。此後,任何銷售將以當時的市場價格或以私人協商的價格進行。本協議所提供證券的分銷可在一筆或多筆交易中進行,這些交易可能發生在普通經紀商的交易中、 私下協商的交易中,或通過出售給一個或多個交易商以轉售該等證券為本金。Arc Development可能會支付通常和慣例 或特別協商的經紀費用或佣金。在完成普通股首次公開發行並在納斯達克資本市場開始交易之前,不會發生回售股東對普通股的轉售 。根據本招股説明書發行普通股取決於首次公開募股 完成並在納斯達克資本市場上市。
在 [●],2024年,美國證券交易委員會宣佈,根據證券法,我們首次公開發行普通股的註冊聲明有效。我們收到了大約美元[●]在支付承銷折扣和佣金以及預計發行費用後,此次發行的淨收益 。
在我們首次公開募股的同時,我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“JBDI”。
我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,我們已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及重大風險。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮從本招股説明書第17頁開始的風險因素。
證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為[●], 2024
產品
提供普通股 | 2980,216股普通股 | |
之後發行的普通股 此 產品 |
19,787,500股普通股,假設根據與本公司同時提交的公開發售章程發行及出售1,750,000股普通股。 | |
使用收益的 | 我們 將不會從出售本招股説明書中登記的轉售股東持有的普通股中獲得任何收益。 | |
納斯達克 資本市場符號 | JBDI | |
風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。看見“風險因素”從本招股説明書和本招股説明書中包含的其他信息的第17頁開始,討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
使用收益的
轉售股東將獲得出售特此提供的普通股的全部收益。然而,我們將產生與註冊我們在此提供的普通股 相關的費用。
轉售股東
回售股東發售的普通股於2023年5月發行。我們正在登記這些普通股 ,以便允許轉售股東不時提供轉售股份。
本招股説明書涵蓋轉售股東合共2,980,216股轉售股份。本招股説明書及任何招股説明書 只允許回售股東出售 列“擬出售的普通股數目”中確定的相應數目的普通股.根據適用的美國聯邦和州證券法,向回售股東發行的普通股是“受限制的”證券 正在登記,以便為回售股東提供出售這些普通股的機會。
下表列出了通過本招股説明書發售普通股以供回售的回售股東的名稱、 由回售股東實益擁有的普通股數量和百分比、本招股説明書可供回售的普通股數量和百分比以及發售後回售股東將擁有的普通股數量和百分比 。下表所載資料乃基於轉售股東或其代表提供的資料。 吾等不會因轉售股東轉售普通股而收取任何收益。轉售股東 可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。看見“分銷計劃。”
出售股東名稱 | 受益擁有的普通股 在本次報價之前 | 此產品之前的所有權百分比 (1) | 擬出售的普通股數量 | 本次發行後持有的普通股數量 (2) | 所有權百分比在本次產品之後 | |||||||||||||||
弧形展開 | 883,838 | 4.47 | % | 883,838 | — | — | % | |||||||||||||
Goldstein | 883,838 | 4.47 | % | 883,838 | — | — | % | |||||||||||||
易居控股 | 9,108,360 | 46.03 | % | 1,212,540 | 7,895,820 | 39.90 | % |
(1) 按本公司首次公開發售前已發行及已發行普通股18,037,500股計算。 按本公司首次公開發售完成後已發行及已發行普通股19,787,500股計算。
(2) 由於我們無法控制Arc Development將出售多少股份(如果有的話),我們假設Arc Development將出售此處提供的所有股份,以確定他們在發售後將擁有多少股份以及 他們在發售後的所有權百分比。
轉售股東均為本公司的現有股東。若干轉售股東已與本集團訂立構成關聯方交易的交易,並已於招股説明書第110頁披露。 除第14頁披露及於2023年5月30日就重組訂立收購協議外,出售股東於過去三年內概無與本公司或其任何前身或聯屬公司訂立任何重大關係。
Alt-2 |
分銷計劃
回售股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場、普通股交易市場或交易設施或私下交易中出售其持有的部分或全部普通股。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格 。回售股東在出售其普通股時,可以採用下列方式之一:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | 第 塊交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售證券,但可將第 塊的一部分作為委託人進行頭寸和轉售,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 賣空結算 ; | |
● | 在通過經紀自營商進行的交易中,經紀自營商與轉售股東達成協議,以每種證券的約定價格出售指定數量的此類證券。 | |
● | 通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易的成交或結算; | |
● | 任何此類銷售方式的組合;或 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
轉售股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他登記豁免, 出售他們的普通股,而不是根據本招股説明書。
轉售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從轉售股東(或如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人,則從購買者) 收取佣金或折扣,金額有待協商,但除本招股説明書附錄中所述外,在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣例經紀佣金的情況下,以及在主要交易的情況下,根據FINRA規則2121加價或降價。
Alt-3 |
在出售普通股或普通股權益的過程中,回售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中,可能進而進行賣空普通股。回售股東也可以賣空普通股,並交付這些股票以平倉,或者將股票借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些股票。轉售股東 亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的普通股, 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售哪些股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
參與出售普通股的轉售股東和任何經紀自營商或代理人 可被視為證券法 所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下,該等經紀自營商或代理人收取的任何佣金及轉售其購買的普通股的任何利潤,均可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。回售 股東已通知本公司,他們並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解 以分派普通股。
公司需要支付公司因普通股登記而產生的某些費用和支出。
吾等 同意本招股章程保持有效,直至(I)回售股東可轉售普通股的日期(以較早者為準) 股東無須登記及不受第144條所規定的任何數量或出售方式限制,亦無須 要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料;或(Ii)根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則,回售股東持有的所有普通股均已出售。如果適用的州證券法要求,普通股將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商出售。此外,在某些州,此處涵蓋的普通股不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格,或獲得註冊豁免或資格要求 並得到遵守。
根據《交易法》適用的規則和條例,任何從事普通股分銷的人士不得在分銷開始前,同時 在規則 M所界定的適用限制期間內,從事有關普通股的做市活動。此外,轉售股東將受制於《交易法》的適用條款 及其下的規則和條例,包括可能限制轉售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向轉售股東提供本招股説明書的副本,並已通知他們需要在 出售時間或之前(包括遵守證券法第172條)將本招股説明書的副本遞送給每位買家。
法律事務
本招股説明書所提供普通股的有效性將由Walkers(香港)代為傳遞。
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