附表3.1

第6節轉換。

對於本文件，以下術語具有以下含義:

下屬公司：“擁有或間接擁有一人或多人控制或被控制的任何人，或與一個人共同接受控制，如證券法規則405條所使用的術語和解釋。

分立股份。在轉換A系列優先股時，不得發行分立股份或代表分立股份的證券。對於股東本應在此種轉換中享有權益的股權的任何分立部分，公司可選擇支付與此分立部分相等的現金調整，該現金調整的金額為分立部分乘以轉換價格，或者進位到下一整數股數。儘管此條款所述有相反規定，但是與有關分立轉換股份的本次隨行規定一致，其並不妨礙任何股東轉換A系列優先股的分立股份。

“工作日”指除了任何星期六、星期日、美國聯邦法定節假日或紐約州的銀行機構根據法律或其他政府行動授權或要求休息的任何一天外的所有日子。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

f) 計算。根據本第7條規定的所有計算，應按最接近的分或最接近的1/100股進行。對於本第7條的目的，視為截至某一日期應公股確認已發行和流通的普通股數量為普通股（不包括公司的任何資本庫存）已發行和流通的股數之和。

g) 持有人通知。

轉換價格調整。根據本第7條的任何規定，只要轉換價格發生調整，公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行調整的事實。

第8章強制轉換和強制轉股。

c) 儘管以上第8條（a）和（b）款的條款，如果公司根據第8條（a）或（b）行使其取消轉換A類優先股的權利，則自從收到強制轉換通知或強制轉換通知之後第2個交易日，每個持有人將有權向公司交付贖回通知，以導致公司贖回否則應予轉換的其A類優先股的股份，但前提是根據第9條（a）款的條款，否則該持有人可以行使贖回權。如果持有人根據本第8條（c）交付贖回通知，任何由應用的強制轉換通知或強制轉換通知所引起的轉換將被視作從一開始就無效，公司將有義務根據本第9條（a）和（b）的條款贖回該持有人的A類優先股。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

a) 在(1)獲得授權股東批准或(2)原發行日期後60天的日期之前，持有人應有權要求公司以每股等於面值100%的價格(“贖回價”)贖回持有人所持有的A系列優先股的全部或部分股份，除了公司根據第9(c)條款已提前贖回的股份。

b) 根據上述第9(a)條款的規定，為使公司贖回全部或部分A系列優先股，每位持有人應向公司遞交書面通知（每份通知稱為“贖回通知”），説明每位持有人希望贖回的A系列優先股股份數量。公司應根據贖回通知於交付給公司之日起5天內贖回A系列優先股股份（贖回日期），收到完整贖回款項後，每位持有人將及時提交其A系列優先股證書（如有），這些贖回的股份將不再被視為未償還。

“清算”應如第5節所述。

“個人”指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或下屬機構）或任何其他類型的實體。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

(由註冊持有人執行，以轉換A系列優先股股份)

下面簽名的人特此選擇將下面指示的A系列可轉換可贖回優先股股份轉換為每股面值0.0001美元（“普通股”）的 Allarity Therapeutics, Inc.，一家特拉華州公司（“公司”）的普通股，根據以下日期的條件。如果普通股將以除簽名人之外的任何人的名義發行，簽名人將支付與此相關的所有轉讓税。持有人除了任何此類轉讓税之外，不會對持有人收取任何轉換費用。

Conversion calculations:

生效日期轉換：_______________________________________________

轉換前擁有的優先股股份數：_________________

將被轉換的優先股股份數：__________________________

“交易日”指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場”指在有關日期列出或引用Common Stock進行交易的以下任何市場或交易所: 紐交所American，納斯達克Capital Market，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何上述交易所的後繼者）。

適用轉換價格: ______________________________________________

轉換後優先股份數量: __________________

同第49條。

	i.	紐約紐約 10036樓。

	ii.

iii.

“豁免發行”指根據董事會中非僱員成員的多數或設立為此目的的非僱員董事委員會的多數通過的任何股票或期權計劃或安排，向公司的僱員、高管、服務提供者或董事發行股票、期權或其他獎勵，並就其為公司提供的服務而發行之普通股（或在行使任何此類期權或獎勵時發行之普通股），以及持有本協議簽訂日之普通股並行使、交換或轉換而發行之證券（包括或可行使、交換或轉換為普通股的其他證券），前提是自本協議簽訂日起這些證券未經修訂以增加這些證券的數量或降低行權價、交換價或轉換價（除了與股票拆分或合併有關的修訂），根據公司收購或許可其他人或企業的證券、業務、財產、技術或其他資產或根據公司在該類收購時承擔的任何員工福利計劃，以及根據任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易發行的證券；但在前述（c）和(d)款的情況下，所有這些收購和其他交易中發行的證券數量總計不得超過本協議完成後在完全稀釋基礎上的全部已發行普通股數量的10％。

	iv.	“Liens” means a lien, charge, pledge, security interest, encumbrance, right of first refusal, preemptive right or other restriction.

	v.

vi.

vii.

“購買價格”指每個購買者根據本協議，在下面的指定之下，以美元和即時可用資金支付的購買股份的總金額，在本協議的簽名頁上列明該購買者的姓名並列在“購買價格”標題旁邊。

第七條. 某些調整。

“股票逆向拆分”指的是公司通過在德拉華州國務卿處提交修正其公司章程的修正案並獲得其批准來實施的普通股已發行股份的逆向拆分。

“逆向股票拆分修正案”指公司章程的修正，以實施逆向股票拆分。

	i.	“Trading Market” means any of the following markets or exchanges on which the Common Stock is listed or quoted for trading on the date in question: the NYSE American, the Nasdaq Capital Market, the Nasdaq Global Market, the Nasdaq Global Select Market, the New York Stock Exchange (or any successors to any of the foregoing).

	ii.

起初的(i) 分項措辭完整、並確保在製作和交割日（如果具備特定日期條件，則保證在該日期準確）時,買方在此所陳述和保證的保準們在所有有關方面都是準確的（或在該程度上是準確的，或根據重大性條件或重大不利效應條件合乎重大性或重大不利效應條件確定在製作如上所述的聲明和保證時的時點的然後）；

(ii) all obligations, covenants and agreements of each Purchaser required to be performed at or prior to the Closing Date shall have been performed; and

(i) the accuracy in all material respects (or, to the extent representations or warranties are qualified by materiality or Material Adverse Effect, in all respects) when made and on the Closing Date of the representations and warranties of the Company contained herein (unless as of a specific date therein in which case they shall be accurate as of such date);

*********************

^th 2024年8月1日。


	姓名：	Thomas H. Jensen
	標題：	首席執行官

附件A

轉換通知

(i) 自SEC報告中包含的最新審計財務報表之日起至今，（i）沒有發生或有合理預期會導致重大不利影響的任何事件、發生或進展，（ii）公司未承擔任何重大負債（無論是附帶還是其他方面），除了與過去業務一貫做法一致的（A）與正常業務活動相關的應付賬款和應計費用和（B）根據US GAAP要求不必反映在公司財務報表上或出於美國證券交易委員會報告要求披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或分配現金或其他財產給其股東，也未購買、贖回或達成購買或贖回其股本股票的任何協議，（v）公司未向任何高級管理人員、董事或關聯方發放任何股權證券，除非根據現有公司股權報酬或股票期權計劃。公司沒有在委員會前提出任何機構對信息保密的要求。除了本協議所規定的股份發行外，公司或其子公司及其業務、前景、資產、經營情況、資產或財務狀況方面並不存在任何事件、負債、事實、狀況、發展或進展，或者合理預期將發生該等事件、負債、事實、狀況、發展或進展，需要公司在此聲明或被認定為已作出聲明的時間前1個交易日披露但未作公開披露。

(j) 訴訟。除SEC報告中披露的情況外，沒有任何重大訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查正在進行中或毫無預警地針對或影響公司、任何子公司或其各自的財產，由任何法院、仲裁機構、政府或行政機構、監管機構（聯邦、州、縣、市或外國）（統稱為“設施”）。SEC報告中列出的任何訴訟都不會對交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，如果有不利決定，也不會導致或合理預期產生重大不利影響。公司及其子公司、董事或官員沒有受到任何與聯邦或州證券法違反或責任有關的訴訟行動或任何違反受託責任的指控。就公司或任何現任或前任董事或官員而言，沒有（公司知悉的）委員會對公司進行的任何調查，也沒有進行中或擬議中的（公司知悉的）委員會調查。委員會也沒有發佈任何停止命令或其它暫停公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的命令。

轉換前持有的C系列優先股數量：

(l) 合規性。公司及其子公司：(i)目前沒有違約或違反(無論是該公司還是子公司是否受到了關於該等違約或違反的事項的豁免通知已經時間的告色或同時成立都會導致公司或其子公司違反的)並且公司或其子公司已經收到關於其違約或違反以下情況的任何主張的通知，即其正違約或其正違反任何抵押證券、貸款或信貸協議或任何其他公司參與或任何公司或其財產受約束的協議或工具，(ii)違反任何與任何法院、仲裁機構或其他政府機構有關的判決、令或命令，或(iii)違反任何適用的外國、聯邦、州、地和地方法規或條例，包括所有與税收、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事項有關的適用法律。除非可能不會及合理預期會產生重大不利影響的情況。

(q) 保險。公司和子公司已經通過具有公認財務責任的保險人投保，以對抗這些損失和風險，並在公司和子公司所從事的行業中具有審慎和習慣性的金額，包括但不限於董事和高管的保險覆蓋。

(r) 與關聯方和員工的交易。除在SEC報告中披露的情況外，公司或任何子公司的董事或董事會成員，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行交易的一方（除了作為僱員、董事和高管提供服務之外），包括任何為向董事、董事會成員或僱員提供服務或由其提供的租賃房地產或個人財產、借款或貸款交易的合同、協議或其他安排，或者要求向董事、董事會成員或員工支付或收取合計超過120,000美元的款項，除了（i）支付因提供服務而發放的工資或諮詢費用、（ii）代表公司發生的費用報銷，以及（iii）其他員工福利，包括公司的任何員工期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法;內部會計控制。公司及其子公司在很大程度上符合2002年薩班斯-奧克斯利法和有效日期之日起生效的證券交易委員會下屬的任何和所有適用規定。公司及其子公司保持了一套足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易是根據管理層的一般或具體授權進行的，(ii)交易記錄必要以便按照美國通用會計準則制定財務報表，並維護資產責任，(iii)資產的使用僅按照管理層的一般或具體授權進行，(iv)資產的記錄責任在合理間隔期內與實際資產進行比較，並對任何差異採取適當措施。公司及其子公司已建立了公司和子公司的披露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義）並設計了這些披露控制和程序，以確保公司根據證券交易委員會規則和表格在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告所要求披露的信息。公司的認證主管已在最近一份根據證券交易法提交的定期報告涵蓋的期間結束之日（該日期為“評估日期”）評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。在評估日期之後，公司在最近一份根據證券交易法提交的定期報告中表述了認證主管根據其在評估日期評估的披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，公司和其子公司的財務報告內部控制沒有發生對公司和其子公司的財務報告內部控制有實質性影響或有合理可能影響的任何變化。

(t) 特定費用。除了對放置代理商（Placement Agent）之外，公司或其任何子公司不會支付任何經紀費、尋找費或佣金給任何經紀人、財務顧問、顧問、尋找人、放置代理商、投資銀行家、銀行或其他個人，涉及交易文件所規定的交易事項。購買者對於任何費用或關於其他個人代表或者由其他人提出的與本部分所規定類型的費用相關的任何索賠，對交易文件所規定的交易事項均沒有義務。

或者

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