美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

14A日程安排表
（規則14a-101）

14A時間表的信息

根據1934年證券交易法第14(a)條規定的代理聲明

請勾選適當的框:

LogicMark，Inc。
(按其憲章規定的註冊人名稱)

(申報代理人姓名，如果不是提交者)

繳納申報費（請勾選適用的方框）：

2801 Diode Lane
肯塔基州路易斯維爾市40299
（502）442-7911

關於委託材料的可用性重要通知
2024年10月1日舉行的股東特別會議的委託材料

受益所有權包括193,770股普通股，可由公司行使所有該等認股權的股份和由該持有人持有的F系列優先股，無論該等認股權和F系列優先股中的受益所有權限制規定如何。康拉德·阿克曼對Alpha Capital Anstalt持有的證券具有投票和投資控制權。Alpha Capital Anstalt的主要營業地址位於列支敦士登親王國瓦杜茲Altenbach 8號。
http://www.viewproxy.com/LGMK/2024Sm。

股東特別會議通知
將於2024年10月1日舉行

致LogicMark，Inc.的股東：

^th本次特別大會的目的如下：

上述業務事項在《代理聲明書》中有更詳細的描述，該聲明書已附上併成為本通知的一部分。只有截至2024年8月5日營業結束時，記錄持有公司普通股、公司C系列優先股和公司F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元的股東（“記錄日”）才有權收到特別股東大會及其任何延期的通知，並有權參加和投票。

我們的董事會建議您投票贊成每一項提案。

所有股票持有人，包括普通股，C系列優先股和F系列優先股的持有人，一名C系列優先股的持有人和一名F系列優先股的持有人，必須在股權登記日是記錄或有利的股票所有者，才能親自參加特別會議。您的投票無論您擁有多少股普通股、C系列優先股和/或F系列優先股，都很重要。只有以股權登記日為準的普通股、C系列優先股和/或F系列優先股的記錄或有利股東才能親自參加特別會議。當您到達特別會議時，您必須出示照片ID，例如駕照。有利股東還必須提供股權持有證明，例如最近的券商賬户或銀行對賬單。

根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以被撤銷。請注意，如果您不是普通股、C系列優先股或F系列優先股的記錄或有益所有人，您無權投票，任何來自不是記錄或有益所有人的普通股、C系列優先股或F系列優先股的代理都將被忽略。

無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您及時閲讀代理聲明並投票，可通過在線、電話或郵件返還已簽署的代理卡來進行投票，以便您的股份能夠代表在特別會議上。

目錄

股東特別會議的代理聲明

在這份代理聲明(“代理聲明”)中，內華達州公司LogicMark, Inc.被稱為“LogicMark”、“公司”、“我們”、”我們的”。

有關委託材料和特別會議的信息

董事會正在尋求代理人，以在2024年10月1日上午11點（東部時間）於蘇利文和伍斯特 LLP 辦公室所在的美洲大道1251號19層 紐約市10020號，以及任何延期的情況下進行的我們的股東特別會議（“特別會議”）中使用。 您的投票非常重要。 因此，我們的董事會要求您允許代表您的普通股，每股面值$0.0001的普通股（“Common Stock”），您的面值為$0.0001的C系列不可轉換投票優先股（“C系列優先股”）和/或面值為 $0.0001的F系列可轉換優先股（“F系列優先股”）由在代理卡上命名的代理人代表出席特別會議。本委託聲明包含您在決定投票方式時需要考慮的重要信息。請仔細閲讀。^th 您的投票非常重要。因此，我們的董事會要求您允許代表您的普通股，每股面值$0.0001的普通股（“Common Stock”），您的面值為$0.0001的C系列不可轉換投票優先股（“C系列優先股”）和/或面值為 $0.0001的F系列可轉換優先股（“F系列優先股”）由在代理卡上命名的代理人代表出席特別會議。本委託聲明包含您在決定投票方式時需要考慮的重要信息。請仔細閲讀。

http://www.viewproxy.com/LGMK/2024Sm。

僅記錄截至2024年8月5日業務閉市時持有我們普通股、C系列優先股和F系列優先股的股東才有權收到特別會議通知並參與投票。截至記錄日期，共有4,412,812股普通股已經發行且流通，1個股東持有10股C系列優先股併發行，1個股東持有106,333股F系列優先股併發行。持有普通股和C系列優先股的股東按照其持有股數分別享有1票投票權。持有F系列優先股的股東將按比例換算為2,040票並行使其所持F系列優先股的投票權。股東可以親自投票或通過代理投票; 然而，授予代理不會影響股東出席特別會議並親自投票的權利。任何授予代理的股東都有權通過(i)在執行原授權前隨時向我們的總部提交更晚日期的授權書或書面撤回通知，或(ii)出席特別會議並親自投票來撤銷該授權。

馬克·阿切爾先生被任命為委託代理人。阿切爾先生是我們的致富金融（CFO），將投票支持所有通過適當執行的委託書及時返回以在特別會議上計算的所代表的股份，詳見下文“投票程序和票數要求如果委託書在與Internet可用性通知中識別的事項上已指定投票，則委託書所代表的股份將按照這些投票規定投票。如果未指示任何投票指令，則您的股份將根據董事會建議的所有事項和委託人可能自行決定的所有其他事項在特別會議上進行表決。

股東將考慮並投票批准以下議案：（i）批准發行20%或20%以上的公司普通股已行使（a）公司發行的A系列普通股購買權(“A系列認股權“),以及(b)公司發行的B系列普通股購買權（“B系列認股權”和“A系列認股權”合稱“認股權”）到某些股東（各自為“持有人”）在2024年8月5日，已在納斯達克股票市場有規定（5635(d)規則）（“納斯達克”）時獲得批准。 （提案一）； （ii）批准授權董事會，為保持納斯達克資本市場最低買盤要求的符合性，在納斯達克規則5550(a)(2)中規定，修正公司章程，當時有效（“章程”），以比率範圍內的“一換十到一換二十五”來使所有普通股反向拆股（“普通股反向拆股”），及此提案（提案二）；以及(iii)授權董事會修訂公司的控制權、優先權和權利的系列C不可轉換投票優先股的認股證書，當時已修訂並有效（“系列C優先股認股證書”），以（a）反向拆分公司的所有系列C優先股，比例與董事會選擇的普通股反向拆股相同（“系列C優先股反向拆股”），（b）按比例增加系列C優先股的規定價值，以反映為系列C優先股反向拆股選擇的比率（總稱“提案三”）。 股東也將考慮並處理可能合適出現在特別股東大會上的其他業務。

投票程序 and 所需投票

阿徹先生將投票所有代理委託書所代表的股票，以便在特別會議中計入。出席特別會議並以個人或代理方式出席的普通股、C系列優先股和F系列優先股的發行股票總份額中，至少三分之一（1/3）的份額有權投票，方可確認法定人數，從而進行業務投票。代理委託書所代表的股票，包括棄權和“代理人不投票”所代表的股票（在下面進行描述），均應視為出席特別會議以計算確認法定人數。

所有按照本次徵集所提供的並且未被撤銷的代理將按照所提供的代理在特別會議上進行投票。

行使認股權後，所有普通股股票發行需要投票獲得批准（提案1）。

根據我們的公司章程規定，在所有事項（除了董事選舉以外，或者公司章程、公司條例或適用法律要求的程度除外），持有有投票權的股份的股東所投票數的多數通過是必須要得到批准的。所以，持有普通股和C系列優先股票以及已轉換為普通股的F系列優先股票的所有持有人，以及有投票權的持有人，需要就此項提議投票，並獲得所投票數的多數通過方能生效。就此項提議而言，棄權和經紀人未投票的股數，如果有的話，則不會對投票結果產生影響。

需要投票授權委員會修改章程以通過一至二十五為比率的區間對所有未付的普通股進行股票拆分（提案2）。

根據內華達州法律和我們的公司章程提供的規定，修改公司憲章以實現對全部普通股的反向股票分割的提案應由有權投票的股票持有人所投全部投票數的多數肯定表決通過。因此，需要普通股和C系列優先股以及在轉換為普通股的基礎上的F系列優先股的股票持有人在合計中的多數肯定投票方可批准此提案。棄權和未參與代理人的投票若有的話，對本提案的結果不產生影響。

授權董事會修改公司章程，通過修改C系列優先股票的指定證書來實現（i）對所有已發行的C系列優先股票進行同比例反向股票拆分，反向股票拆分比率由董事會決定，（ii）比例增加C系列優先股票的票面價值以反映已選中的C系列優先股票反向拆分比率（總稱提案3）的通過需要投票。

根據內華達州法律和我們的公司章程規定，在所有事項上（除了選舉董事會成員，除非我們的公司章程、公司條例或適用法律另有規定），需要獲得享有投票權的股份持有人投票所得到的所有投票中的大多數贊成才能獲得批准。除此之外，根據C系列優先股權利的描述證書的規定和內華達州修正法規章78的相關規定，只要C系列優先股票反向拆分採取與2號提案中描述的普通股票反向股票拆分相同的比率，並且它是條件是我們實施了普通股票反向股票拆分，那麼普通股票和C系列優先股票及F系列優先股票轉換為普通股票的總份額所投票數的多數同意才能批准C系列優先股票反向拆分。

如果您以街道名稱從事受益人持股，且未向經紀人提供投票指示，則您的股份可能構成“經紀人不投票”的情況。一般而言，經紀人不投票會出現在兩種情況：經紀人未獲得受益人的指示時，不得在該議案上投票並且受益人未給出指示。為未收到客户的投票指示的經紀人無法代表其客户就“非例行性”提案投票。

議案1的投票被視為“非例常”，而議案2和3的投票則被視為“例常” 。

棄權在特別會議上被計算為“股份參與”，以確定法定人數的存在。棄權僅對任何需要根據我們所有流通股票的總投票股份水平獲得一定批准級別的投票議案的結果產生影響。因此，棄權對任何提案都沒有影響。

特別會議上的投票將由一名或多名由致富金融（臨時代碼）任命的選舉人進行彙總。

在特別會議上進行投票和表決的任何提議，股東將無權行使異議權利。

向共用地址的股東交付文件

除非我們收到了該地址中任何股東的相反指示，否則我們將只向一個地址共享的股東提供一套特別會議材料和其他公司郵件。這種被稱為“集中管理”的做法旨在減少印刷和郵資成本。但是，公司將根據書面或口頭請求及時向共享地址的股東提供特別會議的代理材料單獨副本，而向其提供特別會議材料的是單份副本。您可以通過發送書面通知來提出此類書面或口頭請求，其中應陳述（i）您的姓名，（ii）您共享的地址，（iii）公司應向其發送任何其他特別會議代理材料副本的地址，則發送至企業祕書，2801 Diode Lane，Louisville，KY 40299，電話：（502）442-7911，電子郵件：legal@logicmark.com。

一些受益所有人和管理層的安防所有權

批准行使認股權後發行普通股股票

（提案編號1）

概括

認股證的背景和描述

Offering中包含的認股證和預融資認股證，以及這些認股證所行使產生的普通股份，已向投資者出售，並根據本公司在SEC根據《證券法》修正案下於2024年8月1日生效的文件編號為Form S-1的註冊聲明（文件編號為333-279133）進行註冊。

^th

一系列A權證和B權證也是根據公司與內華達代理和轉讓公司之間於2024年8月5日簽訂的權證代理協議發行的，協議的形式是作為8-K表格的附件10.2提交的。

提案原因

董事會已確定認購權證以及公司行使認購權證後發行普通股的能力符合公司和股東的最大利益，因為認購權證的出售為公司提供了重要資金。因此，我們正在尋求股東的批准，以便符合證券購買協議和納斯達克規則5635(d)的條款，以適用的程度。

納斯達克規則5635(d)要求在涉及發行普通股（或可轉換或交換為普通股的證券）超過該公司總已發行普通股的20%或總投票權的20%的價格低於以下兩者之一（i）簽署發行該證券的約定書時普通股的收盤價前（ii）簽署發行該證券的約定書之前連續五個交易日的普通股平均收盤價。除公開發行外，交易需要獲得股東批准。

因此，公司正在尋求股東批准，根據納斯達克規則5635（d）的規定，發行超過公司流通普通股20%的認股證。

如果未批准此提案，可能會產生潛在的後果。

如果公司在特別股東大會上未獲得股東批准，公司根據認股權證條款需要每180天舉行一次後續的年度或特別股東大會以尋求股東批准，直至股東批准獲得或認股權證不再持有之時。如果股東在特別股東大會上不批准此提案，則公司將無法向投資者發行普通股，以便在認股權證行權通知書收到後行使，從而要求公司舉行另一次股東大會以尋求股東批准，這將浪費公司的時間和金錢。因此，如果未獲得此提案的股東批准，公司可能需要尋求替代的融資來源，這種融資可能不會以優惠條款，或根本不會提供，這可能會導致公司承擔額外的交易費用。公司成功實施其業務計劃，最終為股東產生價值的能力，取決於其最大化資本籌集機會的能力。

此提案可能產生的不利影響

需要投票和董事會建議

根據公司章程規定，除董事選舉外的所有事項（並且除公司章程、公司規章或適用法律要求的程度外）應由表決的多數決定，有權表決的股東應予以表決。因此，在共同股票和C系列優先股以及F系列優先股按轉換成共同股票的基礎上，對事項進行表決的所有持有的股票和有表決權的人需獲得多數股權同意方可批准該提案。如果存在棄權和券商未表決的情況，對這項提案的結果將沒有影響。

董事會一致推薦投票批准發行所有股份。
所有權證行使後發行的普通股股票。

授權提案

修改委員會

制定旨在實施所有板塊的反向股票拆分協議

普通股優先股未發行的股份

提案2

概括

根據公司於2024年5月10日向證券交易委員會提交的《當前8-k表格》，於2024年5月8日，公司收到了來自納斯達克上市資格部門的書面通知（“納斯達克通知”）。通知公司由於股票連續30個工作日收盤買盤價格低於每股1美元的最低要求，未達到納斯達克資本市場持續上市的最低買入價格要求，規定在納斯達克規則5550（a）（2）下。根據納斯達克規則5810（c）（3）（A），公司獲得了從納斯達克通知之日起180個日曆日或到2024年11月4日（“合規期”）的時間來達到最低買入價格要求的合規性。如果在合規期內的任何時間，普通股的買盤價格連續10個工作日收盤在1.00美元或以上，則納斯達克將向公司發出符合最低買入價格要求合規的書面確認，並關閉該事項。

普通股票反股票拆分的確切比率應在上述區間內設為一個整數，由董事會自行決定。我們的董事會認為，可供選擇的反向股票拆分比率將為公司及其股東靈活實施普通股票反股票拆分，以最大化預期好處。在股東批准後決定如何實施普通股票反股票拆分時，我們的董事會可考慮因素包括但不限於：

普通股逆向股票拆分將在提交修改或憲章證書（如適用）至內華達州國務卿時生效，並根據NRS 78.2055的要求進行文件的修訂或證明。所提交的修改或證書將規定普通股的股份數量合併為一份，範圍不超過本提案規定的限制。除可能由下文所述的碎股處理所導致的調整外，我們每個持有普通股的股東在普通股逆向股票拆分後，持有的比例將與股票逆向拆分前立即持有的相同。

我們董事會認為，批准將公司憲章修正案生效以實現普通股逆向股票分割對公司和我們的股東最有利，並已一致建議將此提案提交給我們的股東進行批准。

董事會要求實施普通股拆股

生效日期。

反向拆股的目的（提案2）。

保持在納斯達克資本市場上市。

如果股東在特別會議上批准此提案，並實施普通股股票分割，我們還相信，隨着普通股股票分割的實施，我 們的普通股的市場價格有望提高，這將提高我們的普通股的市場性和流動性，並鼓勵對我們的普通股的興趣和交易。普通股 股票分割可能使更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定閾值的股票的資金），可能增加我們普通股的 流動性。普通股股票分割還可以幫助增加分析師和券商對我們的股票的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們跟進或推薦 股價低的公司。由於低價股通常伴有交易波動性，許多券商和機構投資者內部的政策和做法要麼禁止他們投資低價股，要麼 傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股。其中一些政策和做法可能導致經紀人在低價股的交易處理方面經濟上不具有吸引 力。此外，由於經紀人佣金的低價股通常代表股價的較高百分比而不是較高價股的佣金，我們的普通股的當前平均股價可能會 導致個人股東支付交易成本，在其總股份價值中代表更高的百分比，而如果股價大幅上漲則情況則不同。但需要注意的是，由於普通股股票分割之後普通股的數量減少，所以我們普通股的流動性實際上可能會受到不利影響。

出於上述原因，我們相信這將有助於恢復並保持納斯達克股票上市要求的合規性，因此也可能提高我們的普通股的市場性和流動性，並符合公司和股東的最佳利益。

普通股票反向拆分的風險

董事會預計，對我們普通股票進行逆股票拆分將提高我們的普通股票市場價格，使我們能夠重新獲得和保持最低買盤價要求的合規性。然而，普通股票逆股票拆分對我們普通股票市場價格的影響無法確定，而類似情況中公司進行類似逆股票拆分的歷史是多種多樣的。

我們的普通股股票在普通股股票反向股票拆分後的每股價格可能不會與普通股股票數量減少成比例上升，而市場上的普通股股票反向股票拆分後每股價格可能不會超過或保持超過1.00美元的最低買盤價格並以此為可持續時間，股票反向股票拆分也可能不會導致每股價格達到吸引不會交易低價股的經紀人和投資者的水平。即使我們實施了股票反向拆分，我們的普通股票的市場價格也可能因與股票反向拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們的普通股票的市場價格也可能基於其他與流通股數無關的因素，包括我們未來的業績。如果完成了股票反向股票拆分，而股票交易價格下跌，其絕對下跌數量和相對於我們整體市值的比例可能比在沒有股票反向股票拆分的情況下更大。即使普通股股票反向股票拆分後每股價格仍超過1.00美元，我們也可能因未能達到其他繼續上市要求而被除牌，包括納斯達克的最低股東權益、公共流通股票數量、公共流通股票的最低市值以及圓手持有人的最低數量要求。

普通股票反向股票分割可能會降低我們普通股的流動性。

普通股逆向分割的主要影響

普通股。 如果股東在特別會議上批准該提議並實現普通股的反向股票拆分，符合提議2中規定的條件，公司將提交修憲證書，並在必要的情況下向內華達州州務卿提出申請，以便根據NRS 78.2055進行調整。除了可能由於下文所述的股票分數處理而導致的調整外，在生效日期前的每一股普通股將自動根據董事會確定的批准範圍內的交換比率變為相應的普通股份的一部分。此外，將會根據以下條款進行比例調整：(i) 我們的股票計劃下的普通股最大數量以及其他條款；(ii) 我們的優先股、期權和權證的發行數量和行權價格下的普通股最大數量以及其他條款。

除上述對碎股進行處理可能導致的調整外，由於普通股反向股票分割適用於所有已發行的普通股份，且假定公司股東和董事會批准提案3並實施與普通股反向股票分割採用相同比率的C系列優先股反向股票分割，如提案3所述，普通股反向股票分割不會改變我們現有股東的相對權利與優先權，也不會影響任何股東在公司中的比例權益。例如，在普通股和C系列優先股總計已發行流通股份的表決權中佔2%的持有人，在普通股反向股票分割生效前，將普遍繼續持有普通股和C系列優先股總計已發行流通股份的2%的表決權。此外，公司的普通股和C系列優先股的持股記錄數量不會受到普通股反向股票分割的影響。普通股反向股票分割不會導致我們普通股的授權股份數量或面值發生變化。普通股反向股票分割將產生額外的未預留普通股授權股份。雖然目前我們沒有任何目前安排或理解，提供額外的普通股份發行，這些份額將在普通股反向股票分割生效後可供我們未來各種目的使用，而無需進一步得到股東的批准，包括，但不限於：

員工計劃、期權、限制性股票獎勵和可轉換或可交換證券的影響。 根據2013年長期激勵計劃和2017股票激勵計劃的條款（統稱為“計劃”），董事會或其委員會將調整計劃下可用於未來授予的普通股股票數量、已經授予的獎勵的普通股票數量、期權每股的行權價格以及計劃下已發行的其他獎勵條款，以公平地反映普通股反向拆股的影響。根據董事會確定的普通股反向拆股比例，還通常需要按比例調整每股期權或轉換價格以及可以行使或轉換的普通股票數量、優先股和權證以及任何其他可轉換或可交換證券的數量，這些證券可能使持有人有權購買、交換或轉換為普通股。這將導致在普通股反向拆股後，用於行使或轉換此類期權、優先股、權證和其他尚未行使或轉換的可轉換或可交換證券的大致總價格要求相同，且大致交付相同價值的普通股，就像普通股反向拆股之前一樣。股票獎勵和限制性股票單位的股票數量也將相應調整，但視碎股的處理而定。證券和計劃下預留的普通股股票數量將根據董事會確定的普通股反向拆股比例按比例進行調整，但視碎股的處理而定。 根據2013年長期激勵計劃和2017股票激勵計劃（統稱為“計劃”）的條款，董事會或其委員會將相應地調整計劃下可用於未來授予的普通股票數量、已經授予的獎勵的普通股票數量、期權每股的行權價格和計劃下已發行的其他獎勵條款，以公平地反映普通股反向拆股的影響。根據董事會確定的普通股反向拆股比例，期權、優先股、權證和其他可轉換或可交換證券的行權或轉換情況都需要按比例進行調整，以及可行使或轉換的普通股票數量。此次調整將保證普通股反向拆股之前和之後相應的證券值相同。限制性股票獎勵和限制性股票單位的數量將同樣進行調整，但視碎股的處理而定。證券和計劃下預留的普通股股票數量將根據董事會確定的普通股反向拆股比例按比例進行調整，但視碎股的處理而定。

上市。我們的普通股股票目前在納斯達克資本市場上交易。普通股逆向股票分割將直接影響我們普通股在納斯達克資本市場的上市情況，我們相信，普通股逆向股票分割可能會提高我們的股票價格，有助於遵守最低出價要求。普通股逆向股票分割後，我們的普通股將繼續以“LGMK”符號在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於標識我們的普通股。

“公開上市公司”地位。

碎股交易。

已獲授權但未發行的股份； 潛在反收購效應。

我們的普通股在有效的普通股股票回購拆分後可供發行的額外股票也可以被我們用於反對敵意收購企圖或延遲或阻止對我們的控制權的變更或我們的管理層的變更或撤職，包括任何可能被大多數股東支持或在其中我們的股東可能以超過當時市場價或以其他方式獲益的交易。雖然授權但未發行的普通股股票佔已發行股票的比例增加可能在某些情況下具有反收購的效果，但普通股股票回購拆分並非是為了迴應敵意收購企圖或嘗試獲得公司的控制權。

碎股

我們將不會針對 Common Stock 反向股票拆分後的碎股發行任何分權證書。如果任何持有 Common Stock 反向股票拆分前的股票的股東由於 Common Stock 反向股票拆分而有權獲得碎股，公司將向所有碎股持有人發行額外的股份。

無異議權利

根據內華達州法律，我們的股東在公共股票逆向股票分割實施過程中不享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供此類權利。

產生美國聯邦所得税後果

以下是對Common Stock Reverse Stock Split的一些美國聯邦所得税影響的總結。它不涉及任何州、本地或外國所得税或其他税務後果，這可能因司法管轄區和股東/納税人的身份而有所不同，並與美國聯邦所得税結果不同。僅適用於您將預Common Stock Reverse Stock Split股票作為美國聯邦所得税目的的資本資產。如果您屬於適用特殊規則的我們股東的類別，則不適用本討論，例如(a)證券或貨幣經紀人，(b)選擇使用市場價值法對您的證券持有進行會計的證券交易商，(c)銀行，(d)人壽保險公司，(e)免税組織，(f)擁有對利率風險進行對衝的Common Stock股票或進行了對衝的股票，(g)作為税務目的的套利或轉換交易的一部分擁有Common Stock股票的人，或者(h)其税務目的的功能貨幣不是美元。本討論基於1986年修訂後的《內部收入法典》(“內部收入法典”)、其立法歷史、內部收入法典下的現有、臨時和擬議規定、發表的規定和法院判決，所有這些都是截至本文日期為止的。這些法律、規定和其他指導可能會發生變化，可能會以追溯的方式變化。我們沒有尋求並且不會尋求內部收入服務的法律意見或裁定有關Common Stock Reverse Stock Split的美國聯邦所得税後果。

請諮詢您自己的税務顧問，就《內部税收法》和其他税收管轄區的法律，以及在您特定情況下進行的普通股逆向股票分割的後果進行諮詢。

普通股份的美國持有人的税務後果。

如果有合夥企業（或其他實體或組織被視為美國聯邦所得税用途的合夥企業）是我們普通股票的實益所有人，則合夥人的税務處理將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 我們普通股票的合夥企業和合夥企業的合夥人們應諮詢他們的税務顧問，瞭解這種普通股反股票分割的美國税務後果。

公司意圖使交易符合《税法》第368(a)章的“重組”定義，以滿足美國聯邦所得税目的，其他披露部分均假定符合條件。但是，公司並未尋求並將不會尋求有關交易事項的任何IRS裁決，因此，不能保證IRS不會提出不同的觀點，或者法院不會支持相反的立場，如果發生這種情況，交易後果可能與此處描述的情況大不相同。

如果普通股翻轉股票拆分符合“重組”的要求，並且除了可能由於處理碎股而產生的調整外，股東在交換之前持有的普通股翻轉股票拆分前股票與交換後的普通股翻轉股票拆分後股票之間不應該認為是獲得或損失。所獲得的股票的總調整基礎將與交換的股票所代表的普通股的總調整基礎相同。股東持有交換股票的持有期應包括股東持有交換前的普通股翻轉股票的期間。

會計後果

在普通股股票的有效日期之後，如果發生任何股票反向拆分，普通股每股的淨利潤或虧損和淨賬面價值將增加，因為普通股的流通股數將減少。我們預計不會因普通股股票反向拆分而導致任何其他會計後果。

證券證書的交換

截至生效日期，每份證書代表的普通股數量將被視為用於證明普通股的拆股導致的數量減少。所有期權、權利證、優先股以及可兑換或行權為普通股的其他證券，也將在生效日期自動調整。

我們的轉移代理商Nevada Agency and Transfer Company將作為交易代理商，用於交換普通股股票拆分後的股票證書。生效日期後不久，股東將收到書面説明，要求他們完成並返回轉讓信並交換舊股票證書，以反映普通股股票拆分的調整股數。與普通股相關聯的股票證書在普通股反向拆分後繼續保留相同的限制性標註（如果有的話），而這些標註由反向拆分前的普通股的投降證書承載。只有在這樣的股東交還所有未結清的證書的情況下，以及恰當完成並簽署轉讓信後，交換代理商才會發放新的證書。在投降之前，每個代表普通股份額的證書，在普通股反向拆分之前仍然有效，並且將根據普通股反向拆分的比率代表調整後的普通股股票份數。

任何股東如果其股票證書遺失、損壞或被盜將有權獲得新的證書代表普通股倒置股份的普通股，但要遵守我們及我們的轉讓代理通常在處理遺失、損壞或被盜證書時所採取的要求。有關遺失、損壞或被盜證書的説明將包含在交易所代理的説明信中。

在普通股股票逆向股票拆分時，我們打算按照相同的方式對持有我們普通股的股東通過銀行、經紀商或其他代理人以“街頭名稱”持有我們普通股的股東處理與註冊股東名下普通股的股份。銀行、經紀商和其他代理將被指示為其持有我們普通股的實益股東以“街頭名稱”執行普通股股票逆向股票拆分。 但是，這些銀行、經紀商和其他代理可能有與名下注冊股東處理普通股逆向股票分拆不同的程序。 如果您通過銀行、經紀商或其他代理以“街頭名稱”持有您的股份，並且對此有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀商或代理。

不應銷燬您的股票證書，也不應立即寄送。只有在收到交易所代理的指示並根據那些指示操作後，才應寄送您的股票證書。

如果普通股的股票證書發放在與登記的普通股股票證書登記不同的名稱下，則請求重新發行的股東將被要求向我們支付任何轉讓税，或者確保我們滿意地已經支付或不需要支付這些税款。此外，(a)轉讓必須符合所有適用的聯邦和州證券法規，(b)已經交出的證書必須得到適當的背書並且符合轉讓的規定。

票據入賬

公司的註冊股東可以通過我們的轉讓代理以電子賬簿形式持有其所有或部分普通股份。這些股東沒有普通股份所有權的股票證明。但是，他們會獲得一份反映其賬户中所登記的普通股份數量的報告。

董事和執行官的利益

所需投票和建議

內華達州法律和我們的章程規定，提議修改公司章程以實施全部普通股的股票分割的決議應當由投票表決所決定。因此，所有投票權利的持有人，包括普通股和C系列優先股以及根據轉換為普通股的系列F優先股的所有投票權益的大多數的贊成票將需要被批准這個提議。棄權和經紀人投票無效。

在特別會議上，將進行一項提案修訂章程以實施普通股逆向分割的投票。

董事會一致推薦投票支持審批。

普通股票逆向拆分。

授權提案

通過修改C系列優先股證書，授權
(i) 實施全部股票的反向拆分

按相同比例發行C系列優先股 以與普通股反向拆分時董事會選擇的比例相同
並將系列C優先股的票面價值按比例增加以反映系列C優先股反向拆分時所選比例
按與系列C優先股反向拆分時所選比例相同的比例增加系列C優先股的票面價值來反映此拆分
以反映為系列C優先股反向拆分而選擇的比例調整系列C優先股的票面價值

（提案三）

概括

我們的董事會已經一致批准了一項提案，通過修改C系列優先股權設計證書來實現C系列優先股票反向股票分割，按照董事會選擇的普通股票反向股票分割比例。該提案規定，根據NRS第78章的規定，如果我們確定實施第2號提案所述的普通股票反向股票分割，僅為了維護C系列優先股票與普通股票的比例關係，公司董事會將被要求實施C系列優先股票反向股票分割，並且在任何情況下，在公司2025年股東年會之前。該提案還規定，董事會實施C系列優先股票反向股票分割的權力取決於董事會以與實施C系列優先股票反向股票分割相同的比例實施普通股票反向股票分割。因此，如果第2號提案未獲批准，或者即使獲得批准，如果董事會未另選其他方式以與C系列優先股票反向股票分割相同的比例實施普通股票反向股票分割，則董事會將無權根據此提案實施C系列優先股票反向股票分割。

如果董事會決定施行C系列優先 逆股分割，那麼普通股逆股分割所設定的相同比例也將應用於C系列優先逆 股分割，以確保C系列優先股與普通股之間的比例關係保持不變，並且不會對C系列優先逆股分割所設定的比例或者普通股逆股分割所設置的比例對C系列優先股的權利、優先權或者特權產生影響。

如果我們的董事會在其唯一的決定權內確定實施C系列優先股逆拆股是保持C系列優先股與普通股的比例關係必要且符合公司和股東的最大利益，那麼C系列優先股逆拆股將在提交我們的C系列優先股指定證書的修正案或證書並將其提交給內華達州祕書處生效，包括根據NRS 78.2055所需之必要條款。所修改或提交的證書將闡明要將多少股C系列優先股合併為一股，不超出此提議所規定的限額。除下述關於處理碎股的説明所造成的調整外，每個C系列優先股持有人在C系列優先股逆拆股後將持有（i）與我們未流通C系列優先股相比相同的優先股比例和（ii）在執行普通股逆拆股後，與我們未流通的普通股和C系列優先股的總數相比相同的優先股比例，其為在C系列優先股逆拆股前立即持有的比例。

我們董事會認為，批准對系列 C 優先認股權證書的修正（i）實施 C 系列優先認股權證反向股票拆分和（ii）增加 C 系列優先股票的面值有利於公司和股東的最大利益，並一致建議將擬議的修正案提交給股東批准。

實施C系列優先股逆向股票拆分

只有在我們董事會確定實施普通股票的反向拆股時，我們才會實施C系列優先股票的反向拆股（以與上述普通股票反向拆股確定的比率相同），以保持C系列優先股票與普通股票的比例關係。股東無需採取其他行動即可實施C系列優先股票反向拆股。如果我們的股東批准此提案，並且董事會實施C系列優先股票反向拆股，則我們將在生效之前向公眾傳達有關C系列優先股票反向拆股的其他詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。儘管如上，董事會實施C系列優先股票的反向拆股的權力有限於董事會同時以與C系列優先股票的反向拆股相同的比率實施普通股票的反向拆股。因此，如果方案2未獲批准，或者即使獲得批准，如果董事會未選擇以與C系列優先股票反向拆股相同的比率實施普通股票反向拆股，則董事會不得根據本提案3的規定實施C系列優先股票的反向拆股。

如果董事會在公司2025年股東年會之前不實施C類優先股票憧憬拆股，則在本提案授權之後實施C類優先股票拆分的權利將終止。董事會請求授權，在公司需要利用提案3以維持C類優先股票與普通股的比例關係之前實施C類優先股票拆分。

系列C優先股票面值增加

如果實施C系列優先股逆向拆股，以使C系列優先股包括但不限於C系列優先股股東在公司贖回C系列優先股時應支付的金額不受C系列優先股逆向拆股影響，則我們的C系列認股權證修正案（如有）將生效。

生效日期。

C系列優先股逆向拆股的目的

Series C優先股票逆向拆股的唯一目的是基於董事會的信念，認為Series C優先股票逆向拆股將是必要的，以維持Series C優先股票與普通股的比例關係。

Series C優先股的主要影響 反向股票拆分和提高Series C優先股票的面值

C系列優先股。如果本提議在股東大會上得到批准，並且董事會實施C類優先轉股，作為實施普通股逆向股份拆分的決定的結果，並修改C類優先股指定證書修改公司創憲文件，公司將會向內華達州州務卿提出C類優先證書的證明或修正文件，如適用並根據《內華達州修訂法典》78.2055條的規定。

不過

員工計劃、期權、限制性股票獎勵和可轉換或可交換證券的影響。 根據2013年長期激勵計劃和2017股票激勵計劃的條款（統稱為“計劃”），董事會或其委員會將調整計劃下可用於未來授予的普通股股票數量、已經授予的獎勵的普通股票數量、期權每股的行權價格以及計劃下已發行的其他獎勵條款，以公平地反映普通股反向拆股的影響。根據董事會確定的普通股反向拆股比例，還通常需要按比例調整每股期權或轉換價格以及可以行使或轉換的普通股票數量、優先股和權證以及任何其他可轉換或可交換證券的數量，這些證券可能使持有人有權購買、交換或轉換為普通股。這將導致在普通股反向拆股後，用於行使或轉換此類期權、優先股、權證和其他尚未行使或轉換的可轉換或可交換證券的大致總價格要求相同，且大致交付相同價值的普通股，就像普通股反向拆股之前一樣。股票獎勵和限制性股票單位的股票數量也將相應調整，但視碎股的處理而定。證券和計劃下預留的普通股股票數量將根據董事會確定的普通股反向拆股比例按比例進行調整，但視碎股的處理而定。

上市。我們的C系列優先股未在任何股票或證券交易所上市或交易。

已獲授權但未發行的股份； 潛在反收購效應。不過

碎股

我們不會為C輪優先股Reverse Stock Split股權發行碎股證書。就Series C Preferred Stock逆向股份分裂而言，如預C輪優先股Reverse Stock Split股權持有人有權獲得Series C Preferred Stock的碎股，公司將會向所有碎股持有人發行一股額外的Series C Preferred Stock股份。如由於Series C Preferred Reverse Stock Split而導致Series C Preferred Stock碎股可能的增加而發行一股額外的Series C Preferred Stock股份，則在Series C Preferred Certificate of Designations中規定的每股Series C Preferred Stock的票面價值將會被比例降低，以使Series C Preferred Stock股東的權益和優先權不受影響，包括但不限於公司按照優先權將C輪優先股份回購時支付給C輪優先股股東的金額。

無異議權利

根據內華達州的法律，在實施C系列優先股反向股票拆分時，我們的股東將沒有異議權或評估權，並且我們不會為股東單獨提供這些權利。

產生美國聯邦所得税後果

持有我們的C系列優先股的股東應就擬議中的C系列優先股反向股票拆分及C系列優先股面值的增加諮詢他們的個人税務顧問。

證券證書的交換

持有C系列優先股的股東可以選擇，但不必要，將每張代表我們C系列優先股的證書換成減少數量的我們C系列優先股的股份，以此作為C系列優先股的股份減少股票分割。公司將在優先股股東提出書面請求並附上其在股票分割前持有的優先股股份證明的情況下提供這些新證書。

董事和執行官的利益

我們的董事和高級管理人員在本提議所涉事項中，直接或間接的沒有實質性利益。

所需投票和建議

內華達州法律和我們的章程規定，在所有事項（董事選舉以外的事項，並在我們的章程、章程或適用法律另有規定的範圍內），要獲得批准，需要獲得表決權的大多數股份的肯定投票。

根據NRS 78.390的規定，如果我們採取任何不利於我們的Series C Preferred Stock權力、特權或權利的行動，則除了普通股、Series C Preferred Stock和Series F Preferred Stock的股東的多數股份的投票批准外，我們還需要單獨作為一類，獲得持有Series C Preferred Stock的多數股份的投票批准。 我們的Series C Preferred Certificate of Designations的規定要求我們除了獲得普通股和Series C Preferred Stock的多數股份的投票批准外，還需要與Series C Preferred Stock作為一類獨立獲得至少70％的Series C Preferred Stock的持有人的投票批准， 如果我們採取任何不利於Series C Preferred Stock持有人權利、特權或優惠的行動，也需要獲得這樣的單獨批准。如果我們增加或減少指定為Series C Preferred Stock的股份數量，則還需要單獨獲得此類批准。由於Series C Preferred Reverse Stock Split僅在與Common Stock Reverse Stock Split的比率相同的情況下實施，而且，進一步地，Series C Preferred Stock的面值必須按比例增加以反映為Series C Preferred Reverse Stock Split選擇的比率，因此與普通股份持有人的權利相比，Series C Preferred Stock的持有人的權利、特權和優惠不會受到不利或不成比例的影響。另外，我們也沒有提議增加或減少指定為Series C Preferred Stock的股份數量。

因此，股票普通股和C系列優先股以及F系列優先股所有已轉換為普通股的投票所佔多數的投票即可（總計包括有權投票的股東），這些股東必須投贊成票才能（i）批准C系列優先股的逆向股票分割以及（ii）按本文所述增加C系列優先股的規定價值。

在特別會議上，將就修改章程進行投票，以實現(i) C系列優先股票的逆向拆分，和(ii) 根據此處提供的方式增加C系列優先股票的面值。

董事會一致推薦投票支持審批。

C系列優先股逆向股票拆細並提高系列C優先股票的賬面價值。

費用和徵求意見

其他業務

董事會除了上述網絡投票通知書中提到的事項外，不知道還有其他可能在特別會議上提出的事項。如果有其他相關事項被妥善提出，委託人將根據其判斷進行投票。

附加信息

關於委託代理文件可獲取的通知 材料

在發送網絡通知書的日期，股東將能夠在www.viewproxy.com網站上訪問所有的代理資料。如果您收到了網絡通知書並希望獲得印刷本代理資料的副本，則應按照網絡通知書中包含的請求此類資料的説明。代理材料將免費提供，並且網絡通知書將提供有關股東如何通過互聯網或在通知書中列出的其他方法訪問和查看所有重要信息的説明，以及有關如何請求代理卡的紙質或電子副本的説明。在網絡通知書中列出的網站包含了股東進行互聯網和電話投票的説明，有關如何請求代理卡的紙質或電子副本的説明。

SEC備案

www.sec.gov

*************

重要的是代理能夠及時歸還，以便您的普通股、C系列優先股和/或F系列優先股得到代表。

附錄A

修正證明書格式

OF

EQ公司的註冊章程修改後章程第五條

LOGICMARK，INC。

LogicMark公司是一家根據內華達州修訂法案的規定組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

據此，LogicMark，Inc.已經引起了該公司章程的修正證書，由該公司的一名合法授權官員 ________________於2024年_______簽署。

附錄B

修正證明書格式

的

設計、優先權和權利證書

C系列非可轉換投票優先股 OF

LOGICMARK，INC。

LogicMark公司是一家根據內華達州修訂法案的規定組織和存在的公司（以下簡稱“公司”），特此證明：

反向拆股將按股東而非股票逐股股票生效，但持股人持有的股份將根據拆股比例逐證券逐證券進行反向拆股。對於持有紙質證書的股份，只有在經紀人持有的情況下才能逐證券地進行反向拆股。在生效時間之前的日期上的普通股舊C系列的優先股的未清賬股數的證書，在生效時間之後，將以該證書面額上反映的新C系列優先股數量除以反向拆股比例並取整到最接近的整數。公司不必發行證明反向拆股後未清賬的新C系列優先股股份的新證書，除非先前持有人的證書在反向拆股之前被遞交給公司或公司的過户代理，或持有人通知公司或其過户代理，證明這些證書已被丟失、盜竊或銷燬，並簽署令公司滿意的協議以使公司獲得與這些證書有關的任何損失的賠償。

憑藉此證明，LogicMark，Inc.已由公司授權的___________官員於2024年_________簽署了這份 修改認定證書的證書副本。