附件2.1

執行 版本

採購 和銷售協議

在之前和之間

Mallinckrodt PLC

SOLARIS BIDCO LIMITED

SOLARIS IPCO LIMITED

和

SOLARIS US BIDCO，LLC

日期截至2024年8月3日

執行 版本

目錄表

頁面

展品

附表

附表7.5(B)

購銷協議

本買賣協議日期為2024年8月3日(以下簡稱《協議》)，由愛爾蘭公共有限公司(賣方)Mallinckrodt plc、愛爾蘭私人股份有限公司Solaris Bidco Limited、愛爾蘭私人股份有限公司Solaris IPCO Limited(“愛爾蘭商業買方”)和在特拉華州成立的有限責任公司Solaris US Bidco LLC(“美國買方”)和Solaris US Bidco LLC(以下簡稱“美國買方”)簽訂。和買方 連同賣方，即“當事人”)。

鑑於，賣方及其某些子公司 從事的業務包括；

鑑於，根據本協議所述條款和條件，且就法國實體而言，根據《法國看跌期權協議》和本協議(包括第2.15節(受第2.15節的約束，賣方和相關賣方實體可各自以其唯一和絕對的酌情權選擇行使))，賣方實體應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應購買，獲得並接受賣方實體對所購資產的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響，但允許的留置權除外，買方應承擔所承擔的責任(“交易”)；

鑑於，在訂立出售法國實體的最終協議之前，除其他事項外，法國實體必須根據第L.23-10-1條和後續條款通知其員工擬出售法國實體的股本。《法國商法典》；

鑑於於本協議日期，賣方、Mallinckrodt Luxco和row Purchaser以本協議附件H的形式簽訂了看跌期權協議(“法國看跌期權協議”)，據此，賣方和Mallinckrodt Luxco被授予一份看跌期權，以按法國看跌期權協議和本協議中的條款和條件出售(或促使出售)法國實體row Purchaser；

鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方願意簽訂本協議的條件和誘因，(A)CVC Capital Partners IX Limited以CVC Capital Partners IX(A)L.P.和CVC Capital Partners Investment Europe的普通合夥人的身份行事，以及(B)CVC Capital Partners IX S.àR.L.以CVC Capital Partners的普通合夥人的身份正式籤立並向賣方交付有限擔保，日期自本協議簽訂之日起，以賣方為受益人(“有限保證”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，根據本協議的條款和條件，雙方同意如下：

第一條 定義

“期末現金金額”是指：(一)被購入實體(及其子公司)截至計量時間的現金金額

減號

(二)超額外幣

減號

(Iii)0.15乘以截至計量時間的購入實體(及其任何附屬公司)位於美國境外的現金金額(超額境外現金除外) 。

“結清負債”是指被購買實體(及其子公司)截至計量時間的負債。為免生疑問，結算債務 不應包括根據第(Iii)款被排除在“負債”定義之外的任何負債，但在結算之前或基本上同時(即使在計量時間之後)償還、清償或解除(除慣例例外情況外)。

“收購價”是指 (A)基本收購價，

加

(B)估計的期末現金數額，

加

(C)估計的WC調整額(可以是正數，也可以是負數)，

減號

(D)估計的期末負債，

減號

(E)估計的成交交易費用。

“結束營運資金”是指 截至計量時間的營運資金。

“眼鏡蛇”係指第601條規定的美國1985年綜合預算調節法

ET SEQ序列

。以及《守則》49800億節的規定。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法。

“集體談判協議” 指為代表企業員工進行集體談判而認證或認可的與工會、工會、工會或其他機構或代表機構的任何集體談判協議或其他協議。“合併納税申報表”是指 任何合併、合併、附屬或單一納税申報表，一方面包括賣方集團的任何成員，另一方面包括購買實體或其各自子公司的任何 。“公司數據”是指由買方實體(及其子公司)和賣方實體保存或代表買方實體和賣方實體保存的關於收集的或專門用於業務的數據的所有數據，無論是否以電子形式。“補償性調整”是指 某人因對另一人所作的轉讓定價調整而獲得的任何救濟。“污染”是指任何有害物質的存在、處置、溢出、沉積、泄漏、泄漏、移動、排放、排放或釋放到環境中、環境中或環境中。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、安排、租賃、許可、文書、承諾、投標、貸款或信貸協議、契約或協議， 任何賣方福利計劃、任何集體談判協議或任何許可證除外。

“擔保損失”是指責任、索賠、罰款、缺陷、損害賠償、付款(包括與任何訴訟程序有關的任何和解或判決所產生的)、税金、罰金以及合理的律師費和會計師費用和支出，在每一種情況下都是到期和應付的；但擔保損失不應包括，且在任何情況下，任何一方或其任何附屬公司都無權因違反本協議而獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償(無論是否根據本協議的賠償條款)；此外，上述但書不適用於上述損害賠償是由受補償方依據第三方索賠作出判決並支付的情況。雙方理解並同意，各方不打算將一方在法律或衡平法上可獲得的任何損害排除在擔保損失的定義之外，除非前一句第一個但書明確規定(受第二個但書的限制)。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。“新冠肺炎措施”是指任何 隔離、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、封存 或任何其他法律、判決、指令、指導方針或任何政府實體或行業團體針對新冠肺炎或迴應新冠肺炎的措施，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(Pub.L.116-136)和任何政府實體發佈的任何行政或其他指導意見。“CTCL”指皮膚T細胞淋巴瘤。“CVC網絡”是指CVC Capital plc、CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.、其各自的繼承人或受讓人，以及由CVC Capital Partners plc或CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.不時控制或共同控制的任何形式的實體，以及由上述任何一項建議或管理的任何投資基金或工具；任何此類投資基金或工具的任何現有或潛在投資者或有限合夥人；及任何該等投資基金或工具的任何投資組合公司(統稱為“投資組合 公司”)；但就此等目的而言，“控制”僅包括(直接或間接) 單獨或與他人一起委任或罷免大部分實體董事或其一般合夥人、經理、顧問、受託人、創辦人、監護人、受益人或其他管理人員及受控人的權力；此外，購買方及其附屬公司不得被視為投資組合公司或CVC 網絡的一部分。“數據保護法”是指 在任何相關司法管轄區內與個人數據或數據隱私的保護、使用、傳輸、處理或安全有關的所有適用法律。“數據室”是指由INTRALINK以項目名稱“Maverick” 維護的與本協議預期的交易有關的電子數據室，買方可見。“延期成交管轄權” 是指，如果截至成交時法國看跌期權尚未行使，則為法國。“裁定”係指與税務機關達成具有約束力的協議，税務機關對退款要求或任何有管轄權的法院作出的判決、法令或其他命令作出的最終處置， 該判決、法令或其他命令已成為最終判決。

“經銷地區” 指在截止日期或延期截止日期(視情況而定)：(A)Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司持有產品設備組件的產品註冊；以及(B)產品註冊轉移時間未發生 。

“超額境外現金”是指在美國以外的國家/地區購買的實體(及其子公司)的現金金額超過五百萬美元(5,000,000美元)。“環境”是指以下所有或 任何介質：(A)空氣(包括建築物或地面上或地下的其他自然或人造建築物內的空氣)；(B)水(包括地表或地下水)；(C)土地；以及(D)人類、動物、植物和由所有或任何這些介質支撐的任何其他生物或系統。“環境法” 統稱為任何及所有法律，以及與環境事務相關的所有附屬立法和實踐準則，包括指導説明、通知、 法規和判決，以及對上述各項的任何司法或行政解釋。

“環境問題”是指： （a）環境的污染或保護;（b）污染;（c）任何人的健康和安全;（d） 危險材料的產生、加工、搬運、處理、回收、處置、儲存、使用或運輸以及任何人接觸危險材料的情況 ;（e）能源的使用或消耗和/或温室氣體的直接或間接排放 和/或排放交易;或（f）產生或存在任何噪音、氣味、振動、輻射、普通法或法定滋擾 或對環境的其他不利影響。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”就任何實體、貿易或企業而言，是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員的任何其他實體、貿易或企業，或者是或在相關時間屬於與第一實體相同的“受控集團”的成員。根據ERISA第4001(A)(14)條進行的貿易或業務。

“超額支付”是指 結算前所得税税額定義 第(B)款中所述的任何多繳税款(或因多繳税款而產生的退款或抵免)，如果不是由於任何司法管轄區的應計和未繳當期所得税金額不得小於零(0)的限制，則任何司法管轄區的應計和未付當期所得税金額均為負數。

“不含營業税”是指， 不重複：

(A)賣方集團在任何課税期間徵收或應付的任何及所有税項，但(I)任何課税期間與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何税項，(Ii)任何被購買實體或被購買實體的任何子公司的任何税項， (Iii)被購買實體或其各自子公司根據第7.6節被要求支付的任何税項，以及(Iv)根據第七條買方負有責任的任何税項；

(B)任何被購買實體或其任何子公司 由於以下原因而有責任支付的任何其他人(被收購實體或其任何子公司除外)的任何和所有税款或税額：(I)是或曾經是任何公司集團的成員，在關閉前提交或已經提交合並、關聯、綜合、單一或類似的納税申報單，包括根據財政部條例 第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或非美國法律，(Ii)在收盤當日或之前簽訂的任何分税協議或安排，但僅限於關乎收盤前一段期間的税項，(Iii)作為受讓人、繼承人或因法律實施而在每宗個案中因在收盤前訂立的安排、交易或關係而訂立的任何分税協議或安排(為免生疑問，可歸因於被收購實體或其任何附屬公司的收入、資產、營運或活動的任何該等税項除外)，或(Iv)該其他人未能清繳相關税款(不包括任何與税款有關的税項或金額(但不排除就該等税項或税款徵收的任何利息及罰款)，(W)在結業後一段時間內就業務、購買的資產或承擔的負債、(X)任何被收購實體或被收購實體的任何附屬公司徵收的税款，以及可合理地歸因於任何被收購實體或被收購實體的任何附屬公司的資產、營運或活動，(Y)根據第7.6條，被購買實體或其各自的子公司將被要求支付的税款，以及(Z)根據第七條買方負有責任的任何税款)；

(C)除(I)與任何被收購實體或其各自子公司的税項有關或向其各自子公司徵收的税項(本定義第(B)款所述的與税項有關的税項或金額外)外，在任何結算前期間對業務、購買的資產或承擔的負債徵收的任何税項，(Ii)根據第7.5節買方應負責的任何轉讓税，以及(Iii)根據第7.6節要求被購買實體或其各自子公司支付的任何税款；

(D)對不包括的資產或任何留存負債徵收的任何税項；

(E)根據第7.5條賣方應負責任的任何轉讓税；

(F)因(X)根據第2.5節、(Y)第5.6節或第5.14節(Z)中的流水線語言從被收購實體及其子公司轉移任何被排除的資產而進行的任何交易所實現的、可歸因於或以其他方式產生的、因(br})或(Z)根據第5.14節進行的交易而實現的、可歸因於或與之相關的任何税項；

(G)對於買方已提交買方臨時分配通知的任何項目或分配，由於使用了 賣方終止臨時分配而在交易結束時未經買方和賣方商定的任何税項，只要(A)該項目或分配不同於根據第2.10節規定的程序可能隨後商定的該項目或分配，以及(B)此類 税不能通過第2.10(B)節所述的後續修訂或調整予以減免；

(H)因未能在肯塔基州就存貨提交個人財產税申報單而對被購買實體或其任何附屬公司徵收的任何税項；

(I)任何被購買實體或其任何子公司由於成為相關增值税集團的成員而被要求繳納的任何税項或任何税額，並且 可歸因於相關增值税集團的任何成員(被購買實體或其任何子公司除外)而不是歸因於任何被購買實體或其任何子公司，就本定義第(I)款而言，税收應歸於個人(“歸屬實體”)，而不應歸於另一人，如果且在其範圍內，該税項是參照供應而應繳納的。{br]歸屬實體而非他人進行的收購或進口；

在第(A)至(I)款的每一種情況下， 除在成交後聲明中反映為負債的任何税項(根據第2.9節最終確定)外。 就本協議而言，在任何跨期的情況下，(X)可分配給成交前的財產税應等於整個跨期的物業税金額乘以分數，分子為跨期內處於結算日前的日曆天數，分母為整個跨期的日曆天數的分子，以及(Y)可分配給結算期的税項(物業税除外)，應按該應納税期間在結算日當日結束時的方式計算。

“除外信息”是指 任何：(A)對債務融資的全部或任何部分的描述，包括任何“票據説明”、“分銷計劃”，以及投資銀行或其法律顧問在根據證券法第144A條為私募不可轉換債券擬定要約備忘錄時通常提供的信息；(B)與由此預期的融資的所有或任何組成部分有關的風險因素或任何描述；(C)證券法下S-X法規第3-03(E)條、第3-05條、第3-09條、第3-10條、第3-16條、第13-01條或第13-02條規定的歷史財務報表或其他信息；證券法或XBRL證物下S-k條例第10項、第402項和第601項要求的任何薪酬討論和分析或其他信息；或與美國證券交易委員會第33-8732A、34-54302A和IC-27444A號新聞稿有關的高管 薪酬或相關人員的任何信息；(D)除明確指明為融資信息(定義如下)的範圍外，合併財務報表、單獨的附屬財務報表、關聯方披露或任何分部信息，包括《財務會計準則彙編專題280》所要求的任何信息，這些信息的編制依據與賣方在融資信息所列期間的報告做法不一致 ；(E)根據證券法第144A條私募發行“規則144A終身”發行的不可轉換高收益債券的發行備忘錄通常排除的其他信息；(F)早於2021年12月31日終了的財政年度的任何期間的財務報表或其他財務數據(包括選定的財務數據)； (G)經審計的財務報表，但“融資信息”定義第(A)款明確描述的範圍除外；(H)除明確確定為融資信息(定義如下)的範圍外，賣方、購買實體或其各自子公司根據各自的現行報告制度無法合理獲得的信息；

保留區

；或(J)(1)備考財務信息或備考財務報表，或(2)財務預測 ，或，除“融資信息”定義第(A)款明確説明的經審計財務報表外，腳註披露。

“備案”是指向任何人(包括任何第三方或政府實體)進行的任何登記、 申請、聲明、報告、提交或其他備案，或任何通知或通知。

“融資信息”是指：

(A)            (A)經審計的(X)截至2023年12月29日的業務(X)(繼任公司資產負債表)和(Y)截至2022年12月30日(前身公司資產負債表)和2021年12月31日(前身公司資產負債表)的合併資產負債表，以及(B)(X)2023年11月15日至12月29日期間經審計的相關合並營業報表、合併現金流量表和合並母公司淨投資變動表 2023年12月31日(前身)和2022年12月31日至2023年11月14日(前身)和(Y)2022年6月17日至2022年12月30日(前身)的期間， 2022年1月1日至2022年6月16日(前身)和截至2021年12月31日的財政年度(前身) (本段(A)中的哪些信息，買方特此承認收到)，在每種情況下都是根據GAAP編制的，而不是其中披露的 ；

(B)截至2024年3月29日和2024年6月28日的每個會計季度的            、每個此類會計季度結束時的未經審計的業務合併資產負債表、相關的未經審計的合併經營報表、合併現金流量表和母公司淨投資的合併變動表，以及從適用的會計年度開始至該會計季度結束的期間，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，這些數字是按照《公認會計原則》編制的，但其中披露的數字除外；

(C)在截止日期為2024年12月11日或之後的範圍內，僅限於            ，截至2024年9月27日的財政季度，截至2024年9月27日的未經審計的業務合併資產負債表和相關的未經審計的綜合經營報表，該財政季度和從適用財政年度開始至該財政季度結束的母公司淨投資綜合現金流量表和綜合投資變動表，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，這些數字是按照《公認會計原則》而不是按照其中披露的 編制的；和

(D)            附錄《收益質量報告》，其表述與先前提供的關於截至2024年3月29日的財政季度的附錄報告一致，該報告涉及在上文(A)段所述的最近一份資產負債表的日期之後且在截止日期至少45天之前結束的任何財政季度的業務(該報告的購買者在此確認已收到關於截至2024年3月29日的財政季度的報告)；

但儘管本定義中有任何相反的規定，本定義中的任何規定均不得要求賣方或其關聯公司提供(或被視為要求賣方或其關聯公司準備)任何排除的信息。

如果賣方善意地認為融資信息(或其任何指定部分)已交付給買方，賣方可向買方發出書面通知(如賣方認為已完成向買方交付融資信息(或其指定部分，視情況而定)，則應視為賣方已履行提供融資信息(或其指定部分，視情況適用)的義務，買方應被視為已收到融資信息(或其指定部分，如適用)。除非買方出於善意合理地相信賣方未在下午5：00之前完成融資信息的交付(或其指定部分，視情況而定)。(東部時間)在賣方交付該書面通知後五(5)個工作日，向賣方發出書面通知(合理詳細説明賣方尚未交付該融資信息(或其特定部分，視情況而定))；但儘管有上述規定，應在 (且只要)買方實際收到融資信息(或該部分)的任何時間，滿足交付融資信息(或該部分)的要求，無論賣方是否或何時交付該書面通知。

“融資方”是指每個貸款人及其各自的代表和其他關聯公司；但買方、股權投資者或擔保人均不得為融資方；但買方的其他關聯公司及其各自的 代表可以僅在該等關聯公司以貸方身份行事的範圍內作為融資方。

“欺詐”是指本協議一方作出陳述或保證，意圖欺騙本協議另一方，並誘使該方加入本協議，並要求該方：(I)在根據本協議或任何其他交易文件交付的陳述或保證中作出重大事實的虛假陳述；(Ii)實際(非推定)知道該陳述或保證在與知情人士一起作出或採取行動時是虛假的；(Iii)旨在誘使被告知方依據虛假陳述或擔保採取行動或不採取行動；(Iv)促使被陳述方在正當依賴虛假陳述的情況下采取或不採取行動；及(V)導致 該方因該正當依賴而遭受損害。

“法國實體”是指Therakos (法國)SAS，這是一家法國簡化股份制公司(Sociétépar Actions Simplifiée)，註冊地址為法國巴黎雷蒙德·波因卡雷-75116號第105號，在巴黎貿易和公司登記處登記，編號為750632697。

“法國看跌期權行權” 指“法國看跌期權協議”所界定的“法國看跌期權行權”。

“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。

“GMP”係指經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)中規定的藥品的生產、加工、包裝、測試、運輸、搬運和持有的標準。(“FDCA”)，以及FDA根據其頒佈並不時修訂的所有具有約束力的規則、指南和適用的法規，包括C.F.R Part 4、210、211和820或任何後續法規下的現行良好製造規範要求，以及任何其他國家/地區的政府實體的適用法規或指南，包括國際人用藥品註冊技術要求協調會議 的適用法規或指南，如果任何賣方實體(與業務有關)目前在獲得適用政府實體的批准後將任何產品商業化，在某種程度上，這些標準並不比美國的嚴格。

“政府實體”是指(A)任何國家、州、地方、超國家或外國政府，或任何有管轄權的法院、監管或行政機構或委員會或其他國家、州、地方、超國家或外國政府當局、部、部門或機構，(Br)公共國際政府組織，(C)任何機構、分局、局、部門、委員會、董事會、仲裁機構或任何政府的其他法庭、法院、分支機構或其他政治分支機構。本定義上述第(A)或(B)款所述的實體或組織(包括專利商標局和自律組織)，或(D)行使行政、立法、司法、監管、徵税、進口或其他政府職能的準政府機構或私人機構。

“政府官員” 指以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何官員、僱員或代表，包括由一個或多個政府實體擁有或控制的任何實體、任何政黨、政黨官員或政治候選人或任何國際公共組織。

“GvHD”的意思是移植物對宿主功能障礙。

“危險物質”是指任何物質或物質，包括廢物，其單獨或與其他物質結合，造成或可能造成污染、環境損害或危害任何人的健康和安全，為免生疑問，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、石油或石油產品、放射性物質和氡氣。[“醫療保健法”是指任何保健法，在每一種情況下，只要適用於賣方實體(關於業務、所購買的資產或所購買的實體或其子公司)或任何產品，包括：(A)《聯邦醫療保險和公共衞生服務法》[美國聯邦法典》第42編第262節及其後；(B)聯邦《聯邦醫療保險和醫療補助條例》(《社會保障法》第十八條和第十九條)；(C)《醫生支付陽光法案》；(D)聯邦《反回扣法令》(《美國法典》第42編第1320a7b(B)節)、《斯塔克法》(第42《美國法典》第1395nn節)、《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)和《民事罰金法》(第42《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節)；(E)州藥品許可、披露和報告監管要求；(F)經《衞生信息和技術促進經濟和臨牀保健法》修正的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》；(G)管理政府定價或價格報告計劃的所有適用法律和據此頒佈的法規，包括醫療補助 藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃、《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§ 256b)、1992年《退伍軍人醫療法案》(38 U.S.C.§8126)或任何美國退伍軍人事務部協議或聯邦供應計劃要求、任何州藥物援助計劃和任何後續的政府計劃；(H)由美國衞生與公眾服務部管理的所有其他 適用法律，包括授權給美國食品和藥物管理局、 和其他適用的政府實體，包括管理或與cGMP有關的法律，包括QSR和QSMR(視情況而定)、PMSR、 任何產品的開發、製造、批准、加工、銷售、促銷、分銷和使用；(I)根據第(A)至(I)款中的任何法規頒佈的法規；以及(J)任何類似的非美國法律。]“HHS OIG”是指美國衞生與公眾服務部監察長辦公室。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其下的規則和條例。

“説明性參考資產負債表”指下述説明性參考資產負債表

B部分

商業用的附件一。

“負債”是指任何 個人在任何時間的下列債務的總額，在每一種情況下，按照交易會計原則計算，沒有重複：(A)借款的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款項除外)的未償還本金金額，不論是否由債券(信用證、擔保債券或銀行擔保除外)、債券、票據或類似的債務工具證明；(B)信用證、擔保債券或銀行擔保項下的所有直接債務，在每一種情況下，僅限於已提取資金並根據其支付的範圍；(C)該人根據截至當時的所有利率、貨幣、商品或其他類似的掉期、上限、期權、遠期或其他類似的對衝協議或安排而承擔的債務淨額，計算方法為該人在此時提前解除或提前終止此類票據時需要向交易對手銀行支付的任何款項，減去因該等解除或終止而應支付給該人的任何款項；(D)在該人是承租人的情況下， 該人根據融資租賃(按照交易會計原則確定)支付款項的任何義務(有一項理解是，該人在經營租賃(按照交易會計原則確定)下的任何義務不構成“負債”)；

保留區

(G)以按揭、留置權、質押或其他留置權為抵押的其他人對該人所擁有或取得的財產的所有債務，而不論是否已承擔由此而擔保的債務(應理解為本條(G)所述的任何債務的數額應為(I)該等債務的本金金額及(Ii)受該等留置權所規限的該人資產的公允價值兩者中較小者)；(H)該人對資產、財產、服務或證券的遞延購買價格的債務(包括因收購任何企業、資產、財產、服務、證券而應支付的“收益”和“賣方票據”，以及任何購買價格調整付款，但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款)；(I)如果該人是被購買的實體或其附屬公司，則該人欠賣方、其任何關聯公司或除被購買的實體及其附屬公司以外的任何賣方股東的所有債務，在交易結束之前或基本上同時終止，而不是在沒有進一步責任的情況下終止的(受慣例例外)；。(J)交易結束前的任何所得税金額；。(K)就上述(A)-(I)條款而言，所有應計但未付的利息(如有)，以及與上述任何條款有關或適用的任何終止費、預付款、罰款、“破壞”費用、報銷或類似債務或付款，在每種情況下，僅限於因交易完成或發生而在成交日到期和應付的範圍； (L)因任何業務僱員或業務顧問在截止日期前終止而欠付的任何遣散費債務，連同僱主已支付的與此相關的任何僱傭或工資税部分，(M)任何未撥出資金的 或資金不足的確定收益，扣除任何確定收益資產；(N)任何人通過上文(A)- (M)條所述類型的所有義務，在每一種情況下，該人或其任何子公司作為義務人、擔保人、擔保人或其他身份直接或間接對其負有責任或責任的 ；(O)具體負債金額；但在任何情況下，負債均不得包括(I)任何保留負債，(Ii)任何被購買實體(或其子公司)欠任何其他被購買實體(或其子公司)的任何負債，(3)在收盤前或與收盤同時 將(或賣方合理地預期將得到)償還或消滅的任何負債，或所購實體及其附屬公司將在收盤前或基本上與收盤同時清償的(或賣方合理地預期將在收盤前或基本上同時解除的)任何負債(為免生疑問，不論計算債務的時間如何)；但本款第(Iii)款所述債務不應構成根據本款第(Iii)款在成交日前或基本上同時償還、清償或解除的債務，或(Iv)任何轉讓租賃擔保。

“信息技術”是指賣方或其關聯公司擁有、租賃或許可的任何計算機系統(包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和數據通信硬件)和電信系統。

“知識產權”是指世界上任何地方的任何和所有普通法、成文法或條約權利，不論是否已註冊，均根據下列規定產生或與下列各項有關：(A)專利、專利申請和專利延續、分立、部分延續、延續和續展、法定發明註冊、註冊外觀設計以及發明和外觀設計的類似或同等權利(不論是否可申請專利) (“專利”)；(B)商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和其他原產地名稱(“商標”)；(C)域名和統一資源定位符、社交媒體識別符和賬户以及與因特網地址和網站有關的其他名稱和定位符的權利(“因特網財產”)；(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件、模型和算法的權利)、 作者的任何其他相關權利、數據和數據庫中的知識產權以及掩飾作品權利(“版權”)； (E)商業祕密、工業祕密權和專有技術、數據(包括檢測和臨牀數據)和機密信息，在每種情況下，由於不為人所知而產生獨立經濟價值的信息(“商業祕密”)； 和(F)其他知識產權或類似的專有權利，在每一種情況下，包括(I)申請和 申請並要求優先於任何前述權利，以及(Ii)就過去、現在和未來對任何前述權利的侵權、挪用或違反提起訴訟或追回和保留損害賠償的所有權利。

“國際商務僱員” 是指在美國境外受僱並提供服務的每一位商務僱員。

“愛爾蘭業務”是指構成業務組成部分的資產，包括表m所述資產，這些資產將由愛爾蘭業務賣方根據《愛爾蘭業務轉讓協議》轉讓給愛爾蘭業務買方。

“愛爾蘭商業賣家”是指Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司，該公司是根據愛爾蘭法律成立和存在的公司，註冊號為548294，註冊地址為都柏林15愛爾蘭布蘭查德斯敦克魯塞拉斯大學商業和科技園。

“聯合賬簿和記錄”是指 與企業、被收購實體(及其子公司)、承擔的負債或被購買的資產並非完全相關的任何賬簿和記錄，並且不能合理地與保留業務的賬簿和記錄分開。

“判決”係指任何政府實體的任何判決、決定、裁決、裁決、強制令、令狀、命令、規定或法令或類似法令。

“知識”對於賣方來説，是指賣方披露明細表第1.1(C)節中所列的任何人在合理詢問後的實際知識，對於買方而言，是指在合理查詢後，買方披露明細表第1.1(A)節中所列的任何人的實際知識。

“法律”係指任何全國性、州級、地方性、市級、省級、超國家或外國法律(包括普通法、成文法、民事、刑事和行政法)、成文法、法典、命令、條例、規則、判決、規章或條約(包括任何税收條約)，在每種情況下均由政府實體頒佈。

“貸款人”僅以其各自的身份，是指已根據債務承諾書(根據本協議條款修訂、補充、修改或替換)承諾提供或安排全部或任何部分債務融資(包括任何替代融資)的實體(或其任何關聯公司)，包括與本協議預期的交易相關的實體，包括任何合併協議的當事人。

“負債”是指所有債務， 任何種類的負債、擔保、保證、承諾、責任和義務，無論是固定的(以及是否需要根據公認會計原則在資產負債表上累加)、或有或絕對、已到期或未到期、已清算或未清算、應計或未應計、已知或未知、已斷言或未斷言、到期或將到期、無論何時或以何種方式產生(包括是否因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，包括根據任何法律、判決或合同產生的債務，或其他，包括任何税務責任。

“留置權”是指任何(I)抵押、信託契據、留置權(法定或非法定的)、質押、擔保、押記、抵押、期權、對任何擔保的投票限制、對任何擔保或其他資產轉讓的限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何限制、第一要約權或優先購買權或其他類似的限制或產權負擔，或(Ii)僅限於房地產、所有權保留協議、租賃或分租、地役權、通行權、侵佔、佔用權、共同財產權益或其他所有權缺陷，在第(I)款和第(Ii)款的情況下，不包括根據適用的證券法產生的所有轉讓限制。

“Mallinckrodt Luxco”是指根據盧森堡大公國法律設立的Mallinckrodt International Holdings，S.àR.L，其註冊地址為：盧森堡大公國L-2330盧森堡大公國大道124號。

“測量時間”是指緊接收盤前的 。

“多僱主計劃”是指“僱員權益法”第4001(A)(3)節所指的任何“多僱主計劃”。“開源軟件”是指： （a）作為自由軟件或開源軟件分發的任何軟件（包括根據NU通用 公共許可證、NU較寬鬆通用公共許可證、Affero通用公共許可證、任何知識共享“類似共享共享” 許可證、服務器端公共許可證或Apache軟件許可證分發的軟件），或根據開源、copyleft或類似許可證 和分發模型分發的軟件;和（b）任何需要作為使用條件的軟件，此類軟件的修改和/或分發 此類軟件或合併到此類軟件、鏈接到此類軟件、衍生自此類軟件或與此類軟件一起分發的其他軟件（i）被公開 或以源代碼形式分發，（ii）獲得製作衍生作品的許可，或（iii）可免費或最低費用再分發 。“組織文件” 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其事務的法律文件(S)，例如該人與任何有限責任公司的公司註冊證書或章程、組織或組建、 與該人的法律組織有關的經營協議或合夥協議、章程或類似文件或協議。

“期權期間”係指“法國看跌期權協議”中定義的“期權 期間”。[“其他轉讓文件” 指本地轉讓協議以外的契據、賣據、股份轉讓表格、資產轉讓協議、分拆契據或計劃、知識產權轉讓協議、批註、轉讓、假設、租賃、轉租、誓章和 當地法律或慣例可能要求的其他銷售、轉易、租賃、轉讓和轉讓文書，以實現所購買資產的轉讓和本協議規定的其他交易，包括在每種情況下的所有展品和附表，以及 根據各自條款對其進行的所有修訂。]“許可證”是指由任何政府實體頒發或授予的任何許可證、 批准(交易監管批准除外)、授權、許可、資格、同意、指定、許可證、註冊或證書。

“允許的留置權”是指以下留置權：(A)在企業財務信息中披露或反映的留置權；(B)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權；或(Y)正在由 適當的訴訟程序真誠提出異議的留置權，在第(Y)款的情況下，已為其設立足夠的準備金；(C)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、工人、維修工和法律規定在正常業務過程中產生的(X)尚未到期或尚未支付或(Y)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議的數額的留置權， ，在第(Y)款的情況下，已為其設立足夠的準備金；(D)(I)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障立法而產生的留置權或所交的保證金，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的保證金，(Ii)保證履行投標、貿易合同、租賃或分租合同、法定義務、保證保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證和保證金，在每一種情況下，在正常的業務過程中，(3)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；(E)關於不動產，(I)所有權的缺陷或不完美， (Ii)地役權、聲明、公用事業地役權、輕微侵佔、契諾、佔用權、社區財產權益、 通行權(不論記錄或未記錄)、契諾、條件、限制和其他影響不動產所有權的押記、文書或產權負擔，(Iii)分區條例、變更、有條件使用許可證和類似的條例、許可證，審批、條件和(Iv)不是由賣方或其任何關聯公司創造的影響任何租賃不動產(包括主租賃或地面租賃)的基礎費用利息(或更高租賃權益)的留置權；但條件是，就第(E)款而言，任何此類項目不會對企業的正常運作造成實質性幹擾，也不會對適用財產的持續使用和運營造成實質性損害；(F)就被購買實體或其子公司的股權而言，留置權列於該被購買實體或其子公司的組織文件中；但在成交時，此類留置權不得對擔保人根據債務承諾書授予的擔保產生任何不利影響；(G)根據適用的證券法和其他適用法律(税法除外)產生的留置權；(H)租賃和轉租，(I)賣方披露明細表第1.1(D)節規定的留置權；(J)根據任何交易文件的條款被視為設定的留置權；(K)在成交之前或基本上與成交同時解除(或賣方合理預期將被解除)的留置權 (除習慣例外情況外)(包括擔保(I)ABL信貸協議和ABL相關協議下的義務的留置權(以下第(O)款所述的 除外)和/或(Ii)賣方的現有債務)；但本條第(Br)款(K)項所述的留置權，僅在成交日實際解除而不在成交之前或基本上與成交日同時解除債務的情況下，根據本條(K)，對被收購實體及其子公司或轉讓的購入資產構成允許留置權。(L)擔保任何被收購實體(或其子公司)對任何其他被收購實體(或其子公司)的債務的留置權；(M)對根據在正常業務過程中訂立的合同或重大合同而產生的借款不擔保債務的留置權；(N)許可證和再許可；以及(O)僅對在成交前根據ABL相關協議已出售或以其他方式轉讓(或據稱已出售或以其他方式轉讓)ABL借款人的應收賬款和相關資產的後備留置權。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、合資企業、非法人組織、信託、工會、職工會、政府實體或其他實體或組織。

“個人數據”是指關於可識別自然人的任何信息 ，該信息單獨或與其他信息一起識別或可用於識別自然人，包括根據任何適用的數據保護法被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護健康信息”或“個人信息”的信息。

“結賬後期間”是指在結算日之後開始的任何應税期間，就任何跨期而言，是指該期間在結算日之後開始的部分。

“潛在債務融資來源” 統稱為尋求成為債務承諾函中定義的“額外承諾方”的實體(或其任何關聯公司)，以及可能提供(或尋求提供)或以其他方式提供債務融資的實體(或其任何關聯公司)， 簽訂協議提供與本協議預期的交易相關的全部或部分債務融資。

“結賬前所得税金額” 不重複指購入實體及其子公司應計但未支付的當期所得税債務額； 前提是，這一數額不得小於零(0)，並且應：(A)在跨期的情況下，根據“不含營業税”定義的最後一句確定，(B)考慮到截至所購實體及其子公司關閉時的任何多繳税款、淨營業虧損、抵銷、減税或其他所得税資產或減免(包括交易税扣減)，僅限於此類項目實際減少了相關被購買實體或附屬公司在相關司法管轄區內在相關税期內(S)對相關税收的現金納税義務，(C)不包括因或有所得税或不確定的税收狀況而建立或要求建立的應計項目或準備金的任何負債，(D)不包括可歸因於任何買方或其附屬公司(包括被購買實體及其附屬公司)採取或進行的任何行動、選舉或交易的任何税收，但對此類實體而言，如果在正常業務過程之外進行或達成)在關閉或違反 ‎第7.4(A)條的任何行動後，(E)不包括遞延税項資產和負債，(F)由司法管轄區確定，任何司法管轄區的金額永遠不小於零(0)，(G)考慮到已就相關税期支付的任何估計税款(S)，(H)按照賣方及其附屬公司過去的做法計算(包括關於購買實體及其子公司申報收入的司法管轄區)，除非本協議日期後適用法律的變更另有要求，(I)包括 “不含營業税”定義(F)第(F)款所述的任何購買實體或其任何子公司的應計但未繳的當期所得税(為免生疑問，不計入該定義末尾關於税項的劃分(br}作為負債包括在結算後報表中)和(J)不包括同一項目(不論税項、估計税項、多付税額、淨營業虧損、抵銷、減值、其他減免或任何其他税務資產或負債)。

“結算期前”是指在結算日或之前結束的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日(包括結算日)的期間。

“訴訟”是指任何索賠、訴因、訴訟、指控、申訴、訴訟、要求、傳票、傳票、聽證、查詢、調查或其他司法、 行政或仲裁訴訟、訴訟或程序，在每一種情況下，由任何政府實體或在其面前進行。

“產品”或“產品” 是指(A)企業的產品，包括附件J所列的產品；(B)賣方或其任何子公司或附屬公司(包括任何購買的實體)擁有或以其他方式控制的正在開發的產品(在每種情況下，如果有) 是(A)款產品的更新版本，以及(C)由賣方或其任何子公司或附屬公司(包括任何購買的實體)或代表賣方或其任何子公司或附屬公司(包括任何購買的實體)開發的與業務相關的任何其他產品。為免生疑問，對於本協議項下的任何目的，不應將產品和正在開發的保留業務產品視為“產品”。

“產品註冊”是指 美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的政府實體為營銷、促銷或銷售任何產品所必需的任何許可證、批准、授權、許可、資格、指定、許可、註冊或營銷或其他授權或公證。

“財產税”是指不動產、個人和無形財產。

從價計價

財產税。

“採購實體福利計劃” 是指(A)由採購實體或其任何子公司發起或維護，或(B)在賣方披露明細表的‎第3.19(A)節中確定為採購實體福利計劃的每個賣方福利計劃。

“買方實體現有債務”是指在本協議日期之後發生、借入或發行的債務(符合‎第5.6節的要求，賣方集團成員之間的公司間債務除外)，屬於債務定義第(A)款所述類型的債務(包括債務定義第(A)款中所述類型的債務，否則將根據債務定義但書第(Iii)款予以排除)。被收購實體及其附屬公司為主要債務人(區別於擔保人)的個人本金金額超過250萬美元(2500,000美元)。

“買方披露明細表” 指買方向賣方提供的日期為本協議日期的某些買方披露明細表。

“買方重大不利影響” 是指任何事實、事件、情況、變化或發展，當單獨或與所有其他事實、事件、情況、變化和發展一起考慮時， 變化和發展將使買方或其關聯公司完成交易的能力大大推遲到外部日期之後。

“買方付款義務” 指買方根據本協議、任何本地轉讓協議或任何其他轉讓文件(如適用)就違反陳述或保證，或以賠償或補償損失的方式支付款項的任何義務，但不包括：(I)任何反向終止費的支付，(Ii)基礎購買價或結束購買價或最終購買價的任何付款，和(Iii)(僅為‎第7.8(C)節的目的)(A)買方支付的任何款項(如果導致付款的事項與愛爾蘭業務有關)，以及(B)根據附表7.5(B)進行的任何付款。

“買方許可專利” 指(I)轉讓的專利，(Ii)買方或其關聯公司擁有的、由任何轉讓的專利頒發或以其他方式聲稱享有優先權的任何專利，以及(Iii)任何前述專利的任何外國對應物。

“註冊知識產權”指所有美國、國際或外國：(A)已頒發的專利和專利申請；(B)註冊商標和商標註冊申請；以及(C)註冊版權和版權註冊申請。

“關聯方”指的是賣方關聯方和/或買方關聯方。

除文意另有所指外，“寬免”包括就任何税項或與為任何税項而計算任何收入、利潤或收益有關的任何免税、抵免、扣除、豁免或抵銷，任何獲得或實際償還或節省税款的權利(包括任何與税務有關的補充、費用或利息)，或税務當局應付或支付的任何抵免或其他金額。

“剩餘支出金額” 指(一)9,500,000美元的結果

較少

(Ii)在截至2024年12月27日的財政年度內發生的與下一代設備開發相關的研發成本和其他費用；但條件是剩餘的 支出金額不得低於零。

“某人的代表”是指此人的關聯公司以及此人或其關聯公司的任何高級職員、董事或其僱員或任何投資銀行家、 律師、會計師或此人或其關聯公司的其他顧問或代表。

“保留索賠”是指與被排除資產、保留負債或保留業務相關的任何 索賠、訴訟理由、抗辯、抵銷權或反索賠或和解協議(以任何方式產生或存在，無論是選擇還是早期、已知或未知、或有或非或有)。

“留存集團環境責任” 是指與環境、自然資源和危險材料以及任何相關的調查、清理和補救費用有關的任何和所有負債，包括僅就賣方於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的《年度報告Form 10-k》第78頁和第140-141頁中所提及的擔保債券而披露的此類負債。該報告於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會。

“保留的商標”是指賣方或其任何附屬公司在交易結束前的任何時間的名稱或商標，包括Mallinckrodt、Mallinckrodt PharmPharmticals、“M”品牌商標或MNK，或與這些名稱或商標混淆的任何名稱或商標，或它們的任何翻譯、變體或衍生 ，無論是單獨的還是與其他詞語或設計組合使用的。

“銷售流程”是指與出售或分離業務、評估業務的戰略備選方案有關的所有事項，以及與此相關的所有活動，包括與以下事項有關的事項：(A)就出售業務向第三方徵求建議書並與其進行談判；或(B)起草或談判本協議的任何條款、任何其他交易文件、股權承諾書或有限擔保。

“受制裁人”是指：(A)在任何制裁名單上所列或提及的任何 人；(B)屬於或屬於受制裁地區政府的人；(C)居住在任何受制裁地區的、通常位於任何受制裁地區的、或根據該地區的法律註冊成立或居住的人；(D)上述任何一項的“擁有”或“控制”，或以其他方式“代表或按其指示行事”( “擁有”、“受控”和“代表或按其指示行事”的術語在相關的 制裁和/或任何相關制裁當局不時就此作出的任何相關指導中定義)；或(E)任何制裁針對的其他 。“受制裁地區”是指作為任何國家或地區全面制裁的對象或目標的任何國家或地區(截至本協議日期，這些國家和地區是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。“制裁”是指任何制裁機構不時實施、實施、頒佈或執行的任何適用的經濟、金融或貿易制裁和/或出口管制相關法律或法規。

“制裁當局”係指(A)美利堅合眾國(包括外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部、美國國務院或美國政府的任何其他機構)；(B)聯合國(包括其安全理事會和任何聯合國安理會制裁委員會)；(C)聯合王國；(D)歐洲聯盟；(E)歐洲聯盟的任何成員國；或(F)上述任何政府、公共或監管當局或機構。

“制裁名單”係指由外國資產管制處保存的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由歐盟委員會保存的“受金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”和由英國財政部維護的“英國金融制裁目標綜合名單”(在所有情況下均不時更新)；

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方福利計劃”是指 任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束，或美國以外的任何類似立法)，以及任何獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延補償、退休人員 健康或人壽保險、補充退休、養老金、酬金、延年金、公積金、就業、諮詢、顧問或其他服務提供者、遣散費、留任、養老金、解僱、控制權變更、福利、離職後、利潤分享、殘疾、健康、假期、退休、離職、福利、離職後、利潤分享、殘疾、健康、假期、年金、退休、公積金、就業、諮詢、顧問或其他服務提供者、遣散費、留用、養老金、終止合同、控制權變更、福利、離職後、利潤分享、殘疾、健康、假期、福利、殘疾、病假福利、附帶福利或其他福利計劃、計劃、協議或安排，(A)由賣方或其任何關聯公司發起、維護、貢獻或要求維護或貢獻(但不包括由適用法律或任何多僱主計劃授權或單獨維護的任何此類計劃、計劃或安排)，在每種情況下，向業務的任何業務僱員、業務顧問或其他個人服務提供商提供 福利，或(B)在每種情況下，任何購買的實體或子公司有任何責任或義務做出貢獻。

“賣方披露明細表” 指賣方向買方提供的日期為本協議日期的某些賣方披露明細表。

“賣方實體”是指賣方 及其所有附屬公司或關聯公司，在本協議日期或截止日期擁有任何購買的資產(包括購買的 實體股份)和/或對任何承擔的負債負有義務或負債，或以其他方式從事業務。

“賣方現有債務” 指債務定義第(A)款所述類型的賣方集團的債務(包括債務定義第(A)款所述類型的債務，否則將根據債務定義但書第(Iii)條予以排除)，即(I)產生於日期為2023年11月14日的某一契約項下，作為發行人的Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC作為發行人、不時為其擔保人的Wilmington Savings Fund，FSB，Wilmington 作為第一留置權受託人和Acquiom代理服務有限責任公司，作為第一留置權抵押品代理；經日期為2024年5月1日的第1號補充印章修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改； (Ii)根據該特定信貸協議產生，該協議日期為2023年11月14日，由賣方、Mallinckrodt International財務公司、Mallinckrodt CB LLC、貸款人、Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC作為共同行政代理和Acquiom Agency Services LLC作為抵押品代理產生，該協議可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改；或(Iii)以購買資產的留置權擔保或由被購買實體 或其子公司擔保，在每種情況下，在本協議日期之後發生、借入或發行的本金金額均超過250萬美元(2,500,000美元)(符合‎第5.6節的要求，但賣方、被購買實體及其各自子公司之間的公司間債務除外)。

“賣方集團”是指賣方、 其他賣方實體及其各自的關聯公司(被購買實體及其子公司除外)。

“賣方許可專利”指 (A)賣方披露明細表第1.1(E)節所列的專利；(B)在交易結束時賣方或其關聯公司擁有(或獲得許可，有權在不支付費用或給予其他進一步代價的情況下進行再許可，除非買方被許可人提供此類付款或其他對價)的任何其他專利，而該等專利將被 在交易結束時或之前的業務運營所侵犯，而不具備根據本協議授予的許可；(C)賣方或其關聯公司擁有的、由(A)和(B)款中的任何專利頒發或以其他方式聲稱優先於該專利的任何專利；以及(D)賣方或其關聯公司對上述任何一項(在每種情況下，均為(A)至(D)項，轉讓的專利除外)擁有(或獲得許可，有權在不支付費用或給予其他進一步對價的情況下進行再許可，除非買方被許可人提供此類 付款或其他對價)的任何外國對應方。

“賣方付款義務” 是指賣方實體根據本協議、任何本地轉讓協議或任何其他轉讓文件(如適用)就違反陳述或保證、或作為賠償或補償損失而支付款項的任何義務。“特定負債額” 指(1)2,000萬美元(2,000,000,000美元)和(2)剩餘支出金額(如有)的總和。“特定事項”具有賣方披露明細表第1.1(I)節中規定的含義。

“指定事項上限”具有賣方披露明細表第1.1(I)節中規定的含義。

“特定事項終止日期” 具有賣方披露明細表第1.1(I)節中規定的含義。

“跨期”是指從結算日或之前開始，到結算日之後結束的任何應納税期間。

“附屬公司”，就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、股份公司或其他實體，不論是否註冊成立，該第一人直接或間接擁有或控制證券或其他權益，而根據其條款，該證券或其他權益具有選舉董事會多數成員或其他執行類似職能的人的普通投票權；但 自交易結束起及結束後，任何購買實體(或其子公司)不得被視為賣方的子公司或其子公司的任何 ，包括任何其他賣方實體。

“供應鏈法律”是指與供應鏈中的環境問題、現代奴役、強迫勞動或童工和/或人權有關的所有法律，以及所有附屬立法和業務守則，包括指導説明、通告、法規和判決，以及對上述各項的任何司法或行政解釋。

“退税”是指根據英國或愛爾蘭法律 規定的任何程序，根據該程序，一家公司產生的免税額或一定數額的收入、利潤或收益被退回、轉移或以任何方式分配給另一家公司，幷包括但不限於根據英國2010年《公司税法》第5部分或愛爾蘭《TCA》第12部分第5章有資格獲得團體免税的損失或其他 金額。

“有形個人財產”指個人財產及其利益，包括機器、設備(及其租賃)、硬件、傢俱、固定裝置、工具、通信設備、車輛和所有其他有形個人財產，應理解有形個人財產不應包括任何知識產權或信息技術。

“目標營運資金”指 $36,800,000。

“税收”是指任何税務機關徵收的任何美國聯邦、州、地方或非美國税收，包括任何淨收入、總收入、銷售額、使用費、附加值、貨物和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、工資、就業(包括社保或國民保險繳費)、消費税、保費、財產、資本利得、淨值、轉讓、替代或附加、印花、環境、替代或附加、特許經營和職業税、任何充值税、關税、關税、任何税務機關徵收的附加費和徵費或其他類似的評估或收費，以及任何税務機關就該等金額施加的任何利息和罰款。

“税務程序”是指由任何税務機關、與任何税務機關或針對任何税務機關進行的任何查詢、審計、審查、爭議、訴訟或其他程序。

“納税申報單”是指要求向任何税務機關提交的關於税收的任何申報單、 聲明、報告、退款申索或資料申報單或報表，包括其任何附件或其修改。

“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府實體。

“TCA”係指愛爾蘭1997年税收整頓法案。

“技術”是指知識產權的具體體現，包括以文件、材料、產品、硬件、原型、數據、數據庫和軟件(包括源代碼、目標代碼和機器代碼)的形式；前提是技術不包括此類技術中的任何知識產權。

“充值税”是指按照經濟合作與發展組織在本文件中公佈的規則範本第五章計算的充值税。

經濟數字化帶來的税收挑戰--全球反税基侵蝕模式規則(支柱 二)：關於BEPS的包容性框架

2021年12月20日，經不時修訂，並根據此類示範規則實施的 關於確保歐盟內跨國企業集團和大型集團的全球最低税收水平的2022/2523號理事會指令或任何符合其中任何一項規定的國家立法。

“交易會計原則” 指下述原則、政策、程序、分類、定義、方法、慣例、分類、估算方法和技術

A部

我在此提供的證據。

“交易文件”指 本協議、過渡服務協議、設備分銷協議、法式看跌期權協議、任何本地轉讓協議和其他轉讓文件(如適用)以及轉讓協議和銷售清單(如適用)。

“交易費用”是指：(A)在交易結束前，(A)經紀人、發現者、外部法律顧問、財務顧問、會計師、審計師、專家、顧問和其他專業顧問的任何和所有自付費用、成本和開支的總額，(Br)截至計量時間，任何被購買實體(或其子公司)應支付或應由任何被購買實體(或其子公司)報銷的費用、成本和支出的總額，在不重複的情況下，如果賣方沒有全額支付且不再承擔任何進一步責任的話，其任何關聯公司或任何購買實體(或其子公司)與本協議、其他交易文件、股權承諾書或有限擔保以及由此預期的交易的準備、談判、簽署和履行有關，以及(B)由任何購買實體或其子公司支付的所有交易或保留獎金、控制權變更付款、 長期激勵和虛擬股權付款或其他類似補償性金額 支付給以簽署或履行本協議、其他交易文件、股權承諾書或有限擔保及據此擬進行的交易(不包括根據任何買方或其任何關聯公司的書面請求或指示實施的任何安排而支付的款項)，以及與此相關的任何 僱傭或工資税中僱主支付的部分，以及賣方、其任何關聯公司或任何購買實體(或其附屬公司)在成交前授予或產生的部分。為免生疑問，交易費用將不包括：(I)任何 保留負債；(Ii)任何買方、其任何關聯公司或任何股權投資者因交易或本協議擬進行的其他交易而產生的任何費用、成本或開支，無論是否記賬或應計(包括任何財務顧問、法律顧問、會計師、代理、審計師、經紀人、發現者、由買方或其代表聘用的專家或其他顧問(br}或顧問)和(Iii)在計算負債或營運資金時計入該等金額的任何金額(即，若計入該等金額將導致重複)。

“交易監管審批” 指根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期屆滿或終止，以及根據適用法律(包括根據任何交易監管法)要求獲得政府實體的所有批准，以允許完成交易和本協議預期的其他交易，但為免生疑問，不包括HHS OIG確定。

“交易監管法” 是指任何司法管轄區的任何適用的法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法原則、強制性準則和標準以及其他法律，其目的或意圖是(A)禁止、限制或管制可能具有創造壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為，或(B)禁止、限制或管制外國投資。

“交易税扣減” 是指因支付交易費用而產生的税收扣減，這些交易費用至少在“更有可能”的基礎上可由被購買實體或其子公司出於相關税收目的而適當地扣減。

“企業轉讓指令” 指2001年3月21日歐盟指令2001/23/EC關於在企業、企業或部分企業或企業和/或當地執行法規轉讓時保護僱員權利的歐盟成員國法律的近似性的理事會，兩者均經不時修訂。

“轉讓定價調整” 是指為税務目的而計算與任何交易或一系列交易有關的利潤或虧損，其依據是 以公平條款代替實際商定的條款。

“轉讓的互聯網財產” 是指(A)截至收盤時賣方披露計劃表第1.1(F)節所列的互聯網財產，(B)賣方或其附屬公司擁有的、包含單詞THERAKOS、CELLEX、UVADEX和/或UVAR(或與其混淆的名稱或標記，或其任何翻譯、變體或派生，單獨或與其他 單詞組合)的任何其他互聯網財產。不包括(C)根據‎第5.16(E)節將 添加到前述附表中的任何其他互聯網財產，該等互聯網財產也包含賣方或其附屬公司的其他名稱或標誌，而這些名稱或標誌並非在交易結束時專門用於或持有於業務運營中。

“轉讓商標”是指(A)截至收盤時賣方披露明細表第1.1(G)節中所列的 商標，(B)賣方或其關聯公司擁有或包含THERAKOS、CELLEX、UVADEX和/或UVAR的任何其他商標(或與之類似的任何名稱或商標，或其任何翻譯、變體或衍生，無論是單獨或與其他詞語或設計組合)，不包括還包含 賣方或其關聯公司的任何其他名稱或標記，而這些名稱或標記在交易結束時並非專門用於或專門用於業務運營，以及(C)根據‎第5.16(E)節添加到前述附表中的任何其他標記。

“轉讓的專利”是指 (A)賣方披露的第1.1(H)節中所列的專利，(B)根據‎第5.16(E)節添加到上述附表中的任何其他專利，(C)賣方或其關聯公司擁有的、由上述任何專利頒發或以其他方式聲稱具有優先權的任何專利，以及(D)賣方或其 關聯公司擁有的任何外國對應專利。

“美國購買的資產”是指美國購買的實體股份。

“增值税”在歐盟境內是指根據關於增值税共同制度的第2006/112/EC號理事會指令徵收的增值税，包括根據增值税(‎第7.6條的定義)徵收的任何增值税，在歐盟以外是指任何類似的銷售税或營業税，包括根據VATA 1994(定義於‎第7.6節)徵收的任何增值税。

“WC調整額”指： (A)期末週轉資金

減號

(B)目標營運資金。“故意違約”是指惡意違約 違約方在實際知道該方的行為或不採取行動將導致或合理預期將導致、導致或構成本協議的實質性違約的情況下，因故意行為或故意不採取行動而造成的後果；前提是，本着合理善意的觀點採取的行動不會構成 違約。“營運資本”是指企業在任何時候的淨營運資本，計算方法為：(A)當期承擔負債的流動負債的金額之和；(B)當期作為購買資產的流動資產的金額之和，每種情況下均按照交易會計原則計算，不得重複，且不會對交易產生影響；但在任何情況下，營運資本均不得包括(I)現金金額或負債、(Ii)任何不包括的資產或保留負債、(Iii)在關閉前或與關閉有關的情況下根據本協議完全償還或清償的任何負債、(Br)任何所得税資產或負債或任何遞延税項資產或負債、(V)根據公司間賬目、安排、理解 或根據‎第5.6節完全結清或全部消除且在成交時或之前不再承擔其他責任的合同， 不言而喻，本條(V)不排除因此類結算或消除而產生的任何持續流動負債，或(Vi)賣方實體或其任何附屬公司根據本協議在成交時或之後明確要求 支付的債務或付款。

第1.2節         其他定義的術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分賦予它們的含義：術語部分

商定的項目

協議

前言

分配

分配時間表

另類融資

批准

轉讓協議和賣據

‎2.8(A)(Iv)

承擔的負債

假定投降

資產負債表日期

破產法基本購置價商業顧問名單

企業員工名單

商業財務信息

商業許可

第2.11節(此類許可證，即“轉讓許可證”)；

(L)         企業的任何 和所有商譽；

(M)       任何 和所有索賠、訴訟和抗辯、追索權和抵銷權，在每種情況下，僅限於與業務或任何承擔的負債有關的範圍(為免生疑問，保留的索賠和與第2.5節中確定為例外資產的任何資產有關的索賠和抗辯除外)；

(N)        複製 任何和所有文件、文書、論文、賬簿、記錄(包括納税申報單，但與税收無關的賬簿和記錄)、賬簿、文件和數據(包括客户、分銷商和供應商名單、價目表以及維修和性能 記錄、服務記錄、日誌、保修記錄、測試和臨牀數據、市場研究報告、營銷計劃和其他與營銷有關的信息和材料)、市場研究報告、營銷計劃和其他與營銷有關的信息和材料。質量控制、警戒和監管記錄)、目錄、小冊子、銷售文獻、宣傳材料、 證書、通信、書籍和記錄，以及與產品、書籍和記錄的製造、開發或商業化有關的所有與任何政府實體的通信，只要與商業註冊知識產權的開發、起訴、維護或執行合理相關(如適用，包括實驗室記錄和日誌、發明披露、文件包裝、案件筆記、與政府實體的檔案和通信)以及其他文件(統稱為“書籍和記錄”)，在每一種情況下，在與企業、被購買實體(及其子公司)、被購買資產或承擔的負債相關的範圍內，包括與企業、被購買實體(及其子公司)、被購買資產或承擔的負債、以及構成聯合賬簿和記錄的賬簿和記錄有關的任何前述內容的摘錄或部分，(為免生疑問，下文第(V)款所述的賬簿和記錄除外)，在每一種情況下，在賣方所有的情況下，任何其他賣方實體，或其各自的任何關聯公司，但以下情況除外：(I)電子郵件(為免生疑問，本條款(I)不排除附件，但另一封電子郵件的附件除外)，(Ii)賣方、任何其他賣方實體或其各自子公司依法必須保留的任何賬簿、記錄或其他材料(在法律允許的範圍內，這些副本將在收盤時根據買方在收盤前提出的合理要求作為購買資產轉讓給買方)，(Iii)非調動僱員和前僱員的人事和僱傭記錄， 如果法律禁止將此類記錄和文件轉讓給買方，則為調動僱員，(Iv)可能位於企業設施內的任何賬簿、記錄或其他材料(包括租賃的不動產)，但與企業、被購買實體(及其子公司)、購買的資產或承擔的負債無關；(V)與銷售過程有關的記錄；包括從其他人收到的投標和(Vi)對業務不具實質性的聯合賬簿和記錄，以及對業務和保留業務都具有重大意義的聯合賬簿和記錄；但如果在關閉後十二(12)個月內的任何時間，此類聯合賬簿和記錄變得可以合理地分開，則此類聯合 賬簿和記錄不受第(Vi)款的約束；但對於根據本條款購買的任何此類賬簿、記錄或其他材料

(N)，賣方實體應被允許保留此類書籍、記錄或其他材料的副本，以證明符合適用法律或符合

善意的內部合規程序，(B)與任何除外資產或保留業務有關的此類賬簿、記錄或其他材料的副本，以及(C)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶形式的此類賬簿、記錄或其他材料；(O)除 中描述的以外，在任何納税期間，        所有與企業或購買的資產有關的退税和納税資產

第2.5(N)條；(P)        ，但以下所述的除外第六條購買的實體福利計劃的任何和所有資產；

(Q)        任何 及截至計量時間(或僅就延期 購買實體而言，在緊接延期結束之前)業務的所有貿易應收賬款及其他應收賬款，或產生於任何指定業務合同；但在計量時間之前已根據ABL相關協議出售或以其他方式轉讓(或聲稱已出售或以其他方式轉讓)給資產負債表借款人的應收賬款和相關資產不構成當時企業的貿易應收賬款或應收賬款 ，也不是購買資產；

(R)         主題

第2.11節， 所有保密、保密、停頓、不徵求、不租用、不競爭、釋放或類似安排：(I)與投標人就出售過程中與業務、購買的資產、承擔的負債或被收購實體(及其子公司)有關的範圍與投標人訂立；或(Ii)以其他方式與業務、被購買資產或被收購實體相關的範圍，在每種情況下，均可與保留業務合理分離(統稱為“指定的其他合同”)；

(S)完全以任何被收購實體及其任何子公司的名義和利益        任何 和所有銀行賬户；

(T)        下列 資產

《賣方披露時間表》第2.4(T)節；

(U)        ，除非適用法律禁止(I)被轉移員工的電子郵件，除非此類電子郵件僅與保留的業務有關，(Ii)不是被轉移的員工但其工作職能主要致力於業務的員工的電子郵件， 除非此類電子郵件主要與保留的業務有關，以及(Iii)賣方在關閉後確定的電子郵件主要與業務有關(應理解，使用習慣協議來合理地識別要轉移的此類電子郵件 可能會導致誤識、過度包含、或未充分包含回覆電子郵件)；但對於任何此類電子郵件，應允許賣方實體保留(I)此類電子郵件的副本，以證明符合適用法律或根據

善意的

內部合規程序，(Ii)與任何除外資產或保留業務相關的此類電子郵件的副本，以及(Iii)在正常業務過程中以所謂的“備份”電子磁帶形式的此類電子郵件的副本；以及(V)在業務運作中主要使用或主要持有的任何 及所有其他資產、權利及索償(並非上述任何類別所述類型)(為免生疑問，中所述類型的任何資產除外)(       )

第2.5條)。

本協議旨在根據本協議的條款和適用的當地轉讓協議，通過轉讓被購買實體 股份的方式，轉讓被購買實體及其子公司的任何資產，構成本協議項下的購買資產。

雙方承認並同意，單個資產可能屬於本‎第2.4節(A)至(U)中的一個以上條款；該 事實並不意味着(I)此類資產應轉讓一次以上或(Ii)此類資產需要進行任何複製。第2.5節         不包括 資產。儘管本協議有任何相反規定，買方明確理解並同意賣方及其附屬公司的下列 資產、合同、權利和財產(為免生疑問，包括被購買的實體及其各自子公司的資產、合同、權利和財產)應由賣方集團保留，並應被排除在所購買的資產之外，並可在交易結束前從被購買的實體及其子公司中轉移出去， 儘管本協議有任何其他規定：(A)        任何 和任何人的股本或股權中的所有合法和實益權益，但所購買的實體股份和 所屬子公司的股權除外，包括構成 所購實體或其附屬公司的任何新子公司的股權；(B)        任何 和所有已擁有和租賃的不動產以及不動產中的其他權益，轉讓租約除外；

(C)        任何 和所有知識產權，但轉讓的知識產權除外；(D)除業務技術交付成果外，        任何 和所有技術(包括在任何保留業務(“保留技術”)的經營中使用、持有或必要的業務技術交付成果的副本，作為除外資產)；

(E)        任何 和所有信息技術，但轉讓的信息技術除外；(F)         任何 和所有有形個人財產，但轉讓的有形個人財產除外；

(G)除庫存外，         任何 和所有原材料、在製品、產成品、供應品和其他庫存；

(H)         ，但不限制第2.11(E)節關於共享合同、任何及所有合同和合同部分的規定，但指定的商業合同、指定的其他合同和轉讓的租賃除外；(I)         任何 及所有許可證，轉讓許可證除外；

(J)         任何 和所有索賠和抗辯(包括任何保留的索賠)，但在第2.4節中明確確定為購買資產的索賠和抗辯除外。

(K)        任何 以及第2.4(N)節中未明確指定為購買資產的所有書籍和記錄；(L)除第六條規定的         外，賣方福利計劃的任何和所有資產；

(M)       符合第5.6節的規定， 賣方或其任何關聯公司(除被購買實體或其任何子公司以外)向被購買實體或其任何子公司提供的任何和所有貸款和墊款(如果有) ；(N)        任何 和所有預付税款、退款、抵免、多付或類似物品或回收或其他税務資產或減免(X) 不包括賣方或其任何附屬公司的營業税或任何其他税收，在每種情況下，賣方或其任何附屬公司根據本協議有權獲得的任何和所有預付税款、退款、信貸、多付或類似物品或追回或其他税收資產或減免， 或(Y)賣方或其任何附屬公司有權獲得的(包括，為免生疑問，根據第5.18節第六條 和第七條 (不重複或重複計算)；(O)       税 與賣方或其任何附屬公司(購買實體及其附屬公司除外)已支付或應支付的税款有關的申報單和其他賬簿和記錄；

(P)        任何 及所有現金金額(除所購實體及其附屬公司於計量時間的任何現金金額外)，以及任何 及所有流動資產(除應收賬款外)、預付開支及保證金(在每種情況下，除於計量時間用於或持有於業務、任何被收購實體或其任何附屬公司的範圍外)；(Q)        任何 和所有保險單、活頁夾以及保險池、計劃和自我保險安排中的權益，無論是否與業務有關，在結束前、結束之前和結束後的所有期間，包括根據上述條款到期或將到期的任何和所有退款和積分，並受以下條件限制

第5.11節任何和所有索賠、索賠權利和獲得任何此類保險單收益的權利、活頁夾和在結算前、結算前和結算後的所有期間的利息；

(R)        根據在計量時間之前或之後存在的套期保值或其他貨幣兑換協議，接受賣方或其任何關聯公司付款的所有權利(不包括根據該等被購買實體或其子公司直接訂立的任何此類協議而獲得付款的任何權利)；

(S)        任何 及所有貿易應收賬款和其他應收賬款(根據

第2.4(Q)節)； 為

(T)        受制於

第5.13節， (I)(X)與排除的資產或保留的負債相關聯的賣方實體的所有律師-客户特權和律師工作產品保護以及其他適用的特權或保護，包括與任何保留的索賠有關的特權或保護，或(Y)代表賣方實體或企業的法律顧問與本協議或任何其他交易文件有關的結果 或任何其他交易文件，(Ii)所有文件，受本款第(I)款所述的律師-客户特權或工作產品保護或其他適用特權或保護的通信或信息，以及(為免生疑問而不限制第2.4節(A)至(V)款所述的購買資產)賣方或其代表所擁有或控制的信息的所有 律師-客户特權和律師工作產品保護及其他適用特權或保護(前提是第(I)(X)款所述此類文件的副本， 與業務、承擔的負債、購買的資產或購買的實體或其子公司有關的範圍 (除

極小的

方式)不應構成本條款(T)規定的除外資產)，以及(Iii)銷售過程中準備的記錄和其他文件，包括從其他人收到的投標和分析；

(U)購買資產中包含的其他        電子郵件 ；

(V)        任何 以及賣方或其任何關聯公司的所有資產、業務線、財產、權利、合同和索賠，無論位於何處，無論是有形的還是無形的、不動產的、個人的或混合的，都不是購買的資產；以及

(W)        賣方披露明細表第2.5(W)節規定的 資產。

除‎第5.16節另有允許外(並受條款約束)，雙方承認並同意，買方或其任何子公司都不會 收購任何被排除資產，且任何被收購實體或其任何子公司在交易結束後都不會保留對任何被排除資產的任何直接或間接權利、所有權或利益。賣方可自行承擔成本或責任(且不承擔在成交前 不會得到全額償付的任何購買實體的成本，包括任何對價)(或促使其一家或多家關聯公司採取必要、明智或適宜的行動)，將任何被排除的資產從購買實體及其子公司 (如需要，從賣方實體及其關聯公司)轉讓給賣方或其一家或多家關聯公司，並支付此類對價或 免費。截止日期後，買方應採取賣方提出的一切合理要求(並應促使其關聯公司(包括被收購的 實體及其子公司)採取一切行動)，由賣方承擔全部費用或責任(而不是由任何被收購實體承擔費用，包括任何代價)，以實現上述目的，包括免費返還任何 除外資產，但不包括買方或被收購實體因此類行動而產生的任何費用或債務，但不得超過賣方在此之前未支付的費用或債務。在結算日期之後， 但不遲於根據‎第2.9(C)節交付結算後報表之日前30天內根據本款採取的任何行動，在計算結算營運資金、結算現金金額、結算負債和根據‎第2.9條計算的交易費用時，應被視為在緊接計量時間之前發生。

第2.6節      承擔了 債務。根據本協議的條款和條件，在成交日期和成交時，買方應(X)承擔 並在此同意(如果承擔的負債是被購買實體的負債，則應促使被購買的 實體)支付、清償、解除和履行賣方及其附屬公司的所有債務，僅限於與所購買的資產、企業或被購買的實體(或其子公司)有關的或因所購買的資產、企業或其子公司(或其子公司)而產生的負債，以及(Y)促使被購買的 實體及其子公司支付、清償、解除和履行其各自的所有債務。在上述第(X)和(Y)款中的每一種情況下，除‎第2.7條第(A)款至第 (R)款中確定為保留負債的負債(“已承擔負債”)外，在每種情況下，無論是在成交前、成交之日或成交後應計或產生的負債，包括：

(A)僅限於與指定商業合同或指定其他合同有關或產生的任何 和所有負債，以及僅限於與轉讓租賃有關或由轉讓租賃引起的任何及所有負債 ；

(B)        任何 以及以任何方式僅與環境或自然資源、人類健康和安全或危險材料有關的所有負債，但僅限於因 的任何過去、當前或未來的業務、運營、產品或財產或與所購買的資產、承擔的負債或業務相關而產生或以任何方式相關的範圍內的所有負債，併為免生疑問，不包括保留的 集團環境負債；

(C)        任何 以及僅限於因訴訟或其他索賠而引起或與之有關的所有債務，無論何時開始或提出，也不論所主張的法律理論如何，無論是在關閉之前或之後，關於企業產品和服務的設計、製造、測試、廣告、營銷、分銷或銷售，包括僅因(I)保證義務、(Ii)侵權、稀釋、挪用或以其他方式違反與企業經營或任何轉讓的知識產權有關的任何權利，(Iii)在設計、製造、材料或工藝方面存在據稱或實際的危險或缺陷，包括未能發出警告或聲稱或實際違反明示或默示的保修或陳述，或(Iv)在結算日之前、當日或之後銷售的任何產品關閉後退貨；

(D)        任何 以及與任何退貨、維修、保修或類似責任有關的所有責任，僅限於與企業的產品或服務有關的設計、計劃、管理、建造、監督、製造或銷售，或截至截止日期在庫存中持有的產品或服務；

(E)        任何 及所有税項責任(I)僅限於對所購資產、所承擔的負債、企業或所購實體或其任何附屬公司所產生的或與其有關的所徵收税項的範圍，而不包括營業税，(Ii)買方須按其他方式負責的税項。

第7.5節、第(Br)節或第(3)節，被購買實體或其任何附屬公司將被要求根據

第7.4條；(F)僅在與業務、所購資產或所購實體(或其附屬公司)的所有權、使用或行為有關或產生的範圍內，或與實現業務、所購資產或所購實體(或其附屬公司)利益的實現 有關的範圍內，        任何 及所有負債，無論是在截止日期之前、當日或之後應計或產生的，包括僅與任何法律程序有關的任何及所有負債， 但條款中確定為保留負債的負債除外

(A)至 (R)個

第2.7條；(G)        任何 和與企業僱員有關或有關的所有債務，但賣方根據下列條款明確保留的債務除外

第六條 或列為留存負債；‎(H)        任何 和所購實體或其子公司的所有負債(包括下列債務賣方披露表(本括號中描述的這種債務，即“被購買實體承擔的債務”)) 被購買實體或其子公司；(I)僅限於與所購買的實體福利計劃有關或因所購買的實體福利計劃而產生的任何負債和所有負債，以及買方根據第六條承擔的任何其他負債；

(J)買方或其附屬公司(僅包括關閉後的被購買實體)根據本協議明確負有責任的        責任 (包括

第5.9節) 或任何其他交易單據；

(K)按照債務定義第(A)款至第(N)款的規定，在計算期末負債時所包括的範圍內包括的所有負債；

(L)計入期末週轉金計算的所有應付賬款和其他負債；以及

(M)        賣方披露明細表第2.6(M)節確定的所有其他責任。

雙方承認並同意，單個責任可能屬於本‎第2.6節中的條款‎(A)至‎(M)中的一個以上； 該事實並不意味着(A)此類責任應轉移一次以上或(B)此類責任需要重複 。

儘管有上述規定，前述條款 ‎(A)至‎(M)不應包括‎第2.7(B)節規定的任何負債，或根據賣方或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何其他協議或交易而單獨分配的與所購買資產或業務有關的任何負債，包括任何其他交易 文件或商業或其他協議，無論是否與本協議相關。

第2.7節         保留負債 。賣方實體應保留、支付、滿足、解除和履行所有(如果保留負債是購買實體的負債，則賣方和/或一個或多個賣方實體應承擔、支付、滿足、解除 和履行所有責任)，而買方不應承擔賣方實體未根據‎第2.6節承擔的任何責任(“保留負債”)，包括：

(A)        ，但第(Br)項規定除外

第2.6(H)節和 第2.6(K)節，賣方實體及其關聯公司的任何借款債務；(B)任何賣方實體(買方實體或其子公司除外)根據本協議或任何其他交易文件明確負有責任的        負債 ；(C)        ，但根據以下規定確定為已承擔的負債的範圍除外

第2.6節， 賣方、任何賣方實體或其各自的關聯公司或任何採購實體與銷售過程相關的任何和所有責任；(D)        負債 僅限於因保留業務或任何除外資產的所有權、使用或經營，或與實現保留業務或任何除外資產的利益有關的範圍，無論是在截止日期之前、當日或之後產生的或產生的，包括僅與任何法律程序有關的任何和 所有債務；(E)        ，但以下所述的除外

第六條，與任何賣方福利計劃(購買實體福利計劃除外)或賣方、任何賣方實體或其各自關聯公司的任何現任或前任僱員有關或產生的負債，但不是調動僱員；(F)僅在與指定商業合同、指定 其他合同和轉讓租賃(包括任何轉讓租賃擔保)以外的合同有關或產生的範圍內，        任何 和所有負債；

(G)        任何 和所有以任何方式與環境或自然資源、人類健康和安全或危險材料有關的負債，但不是因購買的資產、承擔的負債或業務的任何過去、當前或未來的業務、運營、產品或財產或與其相關的任何過去、當前或未來的業務、運營、產品或財產而產生或以任何方式與之相關，併為免生疑問，包括保留的 集團環境負債；(H)        責任 僅限於因訴訟或其他索賠引起或與之有關的範圍，無論何時開始或提出，也不論所主張的法律理論，涉及保留企業的產品和服務的設計、製造、測試、廣告、營銷、分銷或銷售 ，不論在關閉之前或之後，包括僅因(I)保證義務、(Ii)侵權、稀釋、挪用或以其他方式侵犯與保留業務的經營有關的任何權利 ；(Iii)在設計、製造、材料或工藝方面存在據稱或實際的危險或缺陷，包括未能發出警告，或聲稱或實際違反明示或默示的保證或陳述，或(Iv)在結束日期之前、當日或之後銷售的保留業務的任何產品關閉後退貨；

(I)        任何 以及與任何退貨、維修、保修或類似責任有關的所有責任，但與在截止日期當日或之前或之後設計、計劃、管理、建造、監督、製造或銷售的業務產品或服務有關的責任除外；

(J)        所有應付賬款，但不包括在承擔負債內；(K)不含營業税的        負債 ；

保留區

保留區

(N)        收購實體及其子公司的任何前身公司和企業的任何 及其所有負債(I)在交易結束或延期成交(根據 適用)之前，這些前身公司和企業已從被收購實體及其子公司轉移給賣方、任何賣方實體或其各自的附屬公司(但不包括被收購實體及其子公司)，以及(Ii)由賣方、任何其他賣方實體或賣方集團的其他成員經營，或其各自的任何 附屬公司在緊接關閉或延期關閉後；

(O)        任何 和所有負債，僅限於因被購買實體作為賣方的關聯公司、賣方集團的任何賣方實體或其他成員、或其各自的關聯公司或作為同一“受控集團”、 “合併集團”、任何賣方實體或此類關聯公司的成員擁有的購買資產、共同所有權或類似概念而產生的或根據適用法律提出的索賠(税項除外)。在每種情況下，在結案或延期結案(視情況而定)前 ；

(P)        賣方、其他賣方實體、其各自的附屬公司或業務中的任何一方在結算前處置的任何業務或停產的業務或產品所產生的任何 和產生或與之有關的所有負債(税項除外) ；

保留區

(R)        第2.7節中確定的所有其他負債(R)第 份賣方披露時間表。

儘管有上述規定，前述條款(A)至 (R)不應包括特定負債金額，該金額是從基本購買價格中扣除的，但與特定負債假設或保留或‎第2.6(J)節中規定的任何負債無關，也不包括根據賣方或其任何關聯公司與買方或其任何關聯公司之間的任何其他協議或交易單獨分配的與排除資產或保留業務有關的任何負債。包括任何其他交易、文件或商業協議或其他協議，無論是否與本協議相關。

第2.8節         關閉交貨 。(A)        在收盤時，買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個其他賣方實體)交付或安排交付下列物品：

(I)        付款， 由買方按第2.2節所述比例通過一筆或多筆電匯(S)向賣方書面指定的一個或多個銀行賬户(賣方至少在成交日前五(5)個工作日指定)支付，金額為立即可用資金，相當於成交價格 ；但如果適用法律要求將成交採購價格的任何部分支付給特定的 賣方實體，買方應在成交日前至少五(5)個工作日以書面形式將適用的美元金額(根據第2.10節分配的或雙方共同商定的)支付給適當的 賣方實體，電匯到指定的一個或多個銀行賬户；

(Ii)        將根據第8.3(C)節交付的證書；(Iii)        a 過渡服務協議的副本，基本上以本協議附件A的形式提供，但須經雙方根據設備分銷協議(“過渡服務協議”)商定的任何 修訂， 由指定為協議一方的適用買方正式簽署；

(Iv)        設備分銷協議的副本，由指定為協議一方的適用買方正式簽署，或在雙方在成交時未能就設備分銷協議達成一致的情況下，作為附件N附上的條款單。

(V)        R&W保險單的完整籤立和具有約束力的副本；

(Vi)        to 任何購買的資產(購買的實體股份或在購買的實體的子公司中的股權除外)或承擔的負債不是由購買的實體或其子公司持有的範圍，是規定賣方實體權利轉移的轉讓和承擔協議和銷售清單的對應物，在所購資產(所購實體股份和在所購實體子公司的股權除外)成交時的所有權和權益，以及 買方對適用的賣方實體和適用買方之間按照本協議承擔的責任的承擔，在適用的範圍內，基本上以附件D所示的形式(“轉讓協議和銷售清單”)，由被指定為協議一方的適用買方正式簽署；

(Vii)        a 《愛爾蘭商業轉讓協議》和其他《當地轉讓協議》的副本，以及(如適用)其他轉讓文件(S)， 由指定為協議一方的適用買方正式簽署(為免生疑問，買方沒有任何義務 簽署《法國本地轉讓協議》，除非行使了《法國本地轉讓協議》，然後根據第2.12節、 第2.15節和《法國看跌期權協議》的條款和條件)；

(Viii)        

保留區

(l)         [(Ix)        (如果 適用)向依據並按照《償付函》中所載指示在任何償付函中指定的收款人支付適用的償付金額；以及];

(m)       [(X)在適用的範圍內，由適用的買方(S)在每種情況下正式簽署的任何其他必要和適當的文書，以證明買方根據並依照本協議承擔的責任是必要和適當的。(X)        。];

(B)        在 結束時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(I)        將根據第8.2(D)節交付的證書；

(2)由被指定為《過渡服務協議》一方的賣方實體正式簽署的        a《過渡服務協議》的對應物；

(q)        [(Iii)        設備分銷協議的副本，由指定為協議一方的適用賣方實體正式簽署，或在雙方未在結束前就設備分銷協議達成一致的情況下，作為附件N附上的條款 ；];

(Iv)        ‎保留區

(V)證明所購實體股份和所購實體子公司股權的        證書 ，條件是該等所購實體股票是經證明的形式、以空白形式正式背書或以適當形式正式籤立用於轉讓的股票(或當地法律要求的同等 其他轉讓文件，如適用)，以及就該等所購實體股票和所購實體子公司的股權不是經證明的形式而言，在每種情況下，為所有權或轉讓的其他證據。 沒有留置權，但在成交時完全解除而不對當事人承擔進一步責任的允許留置權除外(除允許留置權的定義中(F)款或(G)款規定的允許留置權外，不需要在成交時完全解除的允許留置權)；

(Vi)        至 任何購買的資產(購買的實體股份除外)或承擔的責任並非由購買的實體或其附屬公司持有的範圍，轉讓協議的對應者和由指定為轉讓協議一方的每個賣方實體正式簽署的銷售清單，在適用的範圍內， ；

(Vii)        a由賣方或適用的賣方實體正式簽署的《愛爾蘭商業轉讓協議》和其他《當地轉讓協議》的副本，以及當地法律要求的任何其他轉讓文件，由賣方或適用的賣方實體正式簽署(為免生疑問，賣方、Mallinckrodt Luxco或法國實體均無義務執行《法國本地轉讓協議》，除非行使了《法國看跌期權協議》，然後根據第2.12節、第2.15節和《法國看跌期權協議》的條款和條件)；

(Viii)根據適用情況，從每個賣方實體        有效並正式簽署的國税表W-8或W-9；

(Ix)        

保留區

(X)        (A)慣例 所有采購實體及其子公司完全和不可撤銷地免除(除慣例例外情況外)根據《反腐敗法》相關協議和對其資產的留置權的任何義務，包括任何擔保的證據， 擔保和(B)在適用範圍內提交UCC-3終止聲明所需的慣例授權，以證明上述第(A)款所述的免除留置權；但僅證明在結算前發生的應收賬款和相關資產的銷售，以及此類應收賬款和相關資產的相關後備擔保權益的任何融資報表，僅對在結算前發生的此類銷售有效；

(Xi)        ，對於所有購買實體現有的債務(如果有)，(A)關於該購買實體存在債務的償付函，以及(B)(1)提交UCC-3終止聲明(或其他類似文件)的慣例授權，以證明 擔保該購買實體現有債務的留置權的解除，(2)終止知識產權擔保協議的習慣文件， 向美國專利商標局提交的， 愛爾蘭公司註冊局， 愛爾蘭知識產權局和/或歐盟知識產權局對該被購買實體的現有債務，以及(3)退還任何實物抵押品的習慣規定 受擔保該被購買實體存在債務的留置權的約束，並由擔保當事人或其代理人或其他代表對該被購買實體的已有債務持有(不言而喻，本條(B)中所述的可交付成果可包括在(A)款所述的適用清償函中)；

(Xii)        任何必要和適當的其他轉讓文書，以證明賣方實體在適用範圍內根據和依照本協議正式簽署的轉讓所購買資產的權利、所有權和利益；

(Xiii)        根據第980 TCA條款的 清税證書(“cgt清關證書”)，確認在向賣方支付基本購買價格時，不需要扣除任何相當於愛爾蘭資本利得税(“cgt”)的金額，並且賣方同意將最終購買價格確定後應支付的對價的任何增加通知愛爾蘭税務專員；以及

(Xiv)        與 關於所有賣方的現有債務，(A)擔保和擔保買方實體及其子公司的所有賣方現有債務的留置權和擔保全部和不可撤銷的留置權(受慣例的 例外情況除外)的慣常書面證據，以及擔保任何此類賣方現有債務的任何已購買資產的留置權，每種情況下，以此類 購買的資產和/或購買的實體及其子公司在截止日期轉移的範圍為限。和(B)(1)提交UCC-3終止聲明(或其他類似文件)的習慣授權，以證明解除了對購買的實體及其子公司的資產的留置權 確保賣方現有債務，(2)向美國專利商標局提交的終止知識產權擔保協議、備案或註冊(如果有)的習慣文件， 愛爾蘭公司註冊局，愛爾蘭知識產權局和/或歐盟知識產權局對構成該賣方已購買資產的知識產權的現有債務作出規定，並(3)關於退還構成該賣方已購買資產的任何實物抵押品的規定，受擔保該賣方已有債務的留置權的約束 ，並由擔保各方或其代理人或其他代表對被購買實體的已有債務作出規定 (不言而喻，第(B)款所述交付成果可包括在第(A)款所述的適用解除擔保證據中)。[第2.9節      對基本採購價格的調整 。];

(A)        僅為説明目的，説明性參考資產負債表列出了截至資產負債表所列日期的營運資金、現金金額、負債和交易費用的説明性計算，包括根據交易會計 原則編制的營運資金計算中的流動資產和流動負債項目。為免生疑問，如説明性參考資產負債表與交易 會計原則及定義的術語有衝突，應以交易會計原則及定義的術語為準。

(B)        在成交日前至少五(5)個工作日，賣方應在成交日期前至少五(5)個營業日編製成交結算單(“成交結算書”)，説明(I)WC調整額(此類估算值，“預估WC調整額”)、(Ii)期末現金金額(該估計值，“估算期末現金金額”)、(Iii)結清債務(該估算值，“估算期結清債務”)的善意估計， 和(Iv)交易費用(該估計，即“預計成交交易費用”)。賣方將真誠地考慮買方對成交聲明提出的任何意見，如果賣方接受任何此類意見，賣方將在每種情況下對成交聲明進行相應的修改，但僅限於此類考慮和修改不會妨礙或推遲成交；為免生疑問，如果出現任何分歧，賣方提交的成交聲明應就成交收購價對雙方具有約束力。結案陳述書應列出此類金額的計算方法，並應根據交易會計原則和本文所述定義進行編制。估計的WC調整額、估計的成交現金金額、估計的成交負債和估計的成交交易費用應用於計算買方在成交時向賣方(和/或賣方指定的一個或多個賣方實體)支付的成交收購價。買方同意，自收盤之日起至收盤後報表成為最終結算單並根據第2.9節具有約束力之日起，他們將不會對説明性參考資產負債表或收盤報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序，或收盤後報表所依據的任何會計賬簿、記錄、政策或程序採取任何行動，除非適用法律和行使本協議下的權利要求，否則有理由認為這些行為會阻礙或推遲買方編制收盤後報表。包括本第2.9節。

(C)在合理可能的情況下，在任何情況下，在成交日期(“買方交貨期”)後九十(90)天內，買方應準備或促使準備一份書面聲明(“成交後聲明”)，並將向賣方提供一份書面聲明(“成交後聲明”)， 列出WC調整額、成交現金金額的誠信計算，         as 。結算負債和交易費用，以及結算報表和結算後報表中所列金額之間的任何差額的對賬。結算後報表應合理詳細地説明買方根據交易會計原則和本文所述定義對此類金額的計算。如果買方未根據第2.9(C)節的規定向賣方 提交成交後聲明，則成交聲明將被視為最終聲明，且成交聲明中的每一項都應被視為無可爭辯，且應是最終的、決定性的，並對本協議雙方具有約束力。為免生疑問，買方在交貨期後提交的成交後聲明 無效。

(D)        賣方收到成交後聲明後六十(60)天內，賣方應就賣方就成交後聲明的計算、準備或內容而產生的任何爭議向買方發出書面通知(“爭議通知”)；但如果賣方未在該六十(60)天內向買方提交任何爭議通知，則成交後聲明將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。爭議通知應合理詳細地列出(I)成交後報表上賣方爭議的任何項目及其依據，並提供合理詳細的證明文件，以允許買方評估賣方的意見；(Ii)賣方認為正確的此類項目的金額；以及(Iii)根據交易會計原則對此類金額進行合理詳細的計算。買方收到爭議通知後，買方和賣方應本着良好的誠意進行談判，以解決其中所列的任何爭議。如果買賣雙方誠意努力，但未能在爭議通知送達後三十(30)天(“爭議解決期限”)內解決任何此類爭議，則 買賣雙方應在爭議解決期限屆滿後十(10)個工作日內共同聘請畢馬威，或者，如果畢馬威不可用或存在衝突，則由買賣雙方共同選定的另一家國家認可的獨立會計或評估公司(“獨立會計師事務所”)來解決任何此類爭議；如果 畢馬威不可用或存在衝突，且買賣雙方無法就獨立會計師事務所達成一致，則賣方和買方應在十(10)個工作日內選擇一家國家認可的獨立會計師事務所，並要求兩(2)家事務所在十(10)個工作日內相互選擇第三家(3

研發

)國家認可的獨立會計師事務所作為獨立會計師事務所。在實際可行的情況下，在任何情況下，買方和賣方均應在聘用獨立會計師事務所後不超過十五(15) 天的時間內，各自編制並提交一份演示文稿 ，詳細説明該方就仍有爭議的每個問題向獨立會計師事務所提出的完整解決方案 (該演示文稿以及與獨立會計師事務所的所有其他通信將同時提交或交付給另一方)。買方和賣方應指示獨立會計師事務所在提交上一句中所述陳述後，在實際可行的情況下儘快作出最終決定，但無論如何不得超過該陳述後二十(20)天， 應以書面形式詳細闡述該計算及其合理的詳細分析、依據和量化 ，以最終解決爭議通知中指出的每一項有爭議的項目的適當數量 (此後未經雙方書面協議解決)。對於每個有爭議的項目，如果與賣方或買方的立場不一致，則此類確定不得超過賣方或買方在爭議通知和結算後聲明中主張的金額的較高值或較低值(視情況而定)。應由獨立會計師事務所解決的爭議的範圍應僅限於爭議通知中指出的仍有爭議的細目 (此後未經雙方書面協議解決的)，以及對WC調整額、期末現金金額、期末負債和交易費用的任何有爭議的 確定是否按照交易會計原則和本協議的規定計算，而不是基於超出上述範圍的獨立 審查。為免生疑問，獨立會計師事務所應以專家身份行事，而非以仲裁員身份行事。與獨立會計師事務所進行的工作(如有)有關的所有費用和開支應由賣方和買方按由獨立會計師事務所解決的買賣雙方爭議金額的美元價值的分配比例 承擔，從而使此類爭議的金額價值最大的一方支付較小比例的費用。例如，如果提交給獨立會計師事務所的爭議金額為100萬美元(1,000,000美元)，而獨立會計師事務所確定買方對100萬美元(1,000,000美元)中的40萬美元(400,000美元)擁有有效債權，則買方應共同承擔獨立會計師事務所60%(60%)的費用和支出，賣方應承擔獨立會計師事務所剩餘40%(40%)的費用和費用 。獨立會計師事務所作出的所有決定和成交後聲明，經獨立會計師事務所修改，以反映各方書面協議解決的任何事項，將是最終的、決定性的，且 在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(E)        為遵守本第2.9節規定的條款，買賣雙方均應與獨立會計師事務所及其各自代表合理合作，並在簽署習慣無害信函的前提下，向對方提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，在每種情況下，這些信息、記錄、數據和工作底稿均與所購買的資產、承擔的負債、業務或所購買的實體(及其子公司)有關，並應允許合理訪問。 在正常營業時間內，並在收到合理通知後，向各自的設施和人員發出與編制、分析和審查結業後聲明以及解決相關爭議有關的合理要求。[(F)         “最終採購價格”是指基礎採購價格，];

加

(I)期末現金數額，

加

(2)WC調整額(可以是正數、負數或零)，

減號[(Iii)結清債務，];

減去

(Iv)就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一款而言，根據第2.9(D)節的第(Br)項最終確定的交易費用。

(G)        如果收購價應超過最終購買價，則賣方應向買方支付或促使向買方支付相當於該超出部分的現金，方法是將立即可用資金電匯至買方以書面指定給賣方的一個或多個帳户 ，並按買方應在付款到期前至少兩(2)個工作日通知賣方的比例通知賣方；或者，如果最終購買價格超過收購價，則買方應向賣方(或賣方指定的一個或多個賣方實體)支付相當於該超出部分的 金額的現金，方法是通過一筆或多筆電匯(S)將立即可用資金轉移到賣方以書面指定的一個或多個賬户，支付比例為買方應至少在付款到期日期前兩(2)個工作日通知賣方。任何此類付款應在WC調整額、期末現金金額、期末債務和交易費用根據本第2.9條最終確定之日起五(5)個工作日內支付。 除非買方另有約定，買方應選擇或指示，根據第2.9(G)節由買方支付或向買方支付的任何款項應按買方之間的比例支付，以儘可能確保買方根據分配時間表，參照每位買方在成交時獲得的購買資產，承擔最終採購價格。

(H)        本第2.9節(和第2.10節)中規定的 流程應是任何一方及其各自關聯方對與結算營運資金、WC調整額、結算現金金額、結算負債、交易費用、結算收購價、最終收購價及其計算和金額的計算有關的任何爭議的唯一和排他性補救措施，這些計算和金額是相關的 報表和通知中所述的。無論基本事實和情況是否構成違反或 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議不屬實(但不損害 一方關於任何陳述、保證、契諾或協議的違反或不屬實的權利，但不得重複追回相同金額的權利 ，或關於保留負債、排除資產、承擔負債或購買資產的權利)。為免生疑問，根據第2.9節和WC調整額進行計算的目的是衡量在確定結算書中包含的估計與實際價值相比所考慮的組成部分的變化，並且在不限制上述一般性的情況下，該過程不是為了(I)允許引入會計原則、慣例、與交易會計原則不同的方法和程序，或(Ii)對企業財務信息中可能發現的任何錯誤或遺漏進行調整，或企業財務信息與公認會計原則之間的任何不一致， 買方在R&W保險單下的權利應是唯一和唯一的補救措施。本第2.9(H)節的任何規定不得以任何方式限制任何一方對欺詐行為的責任。

第2.10節      採購 價格分配

(A)        賣方 和買方同意根據本協議所附的附件b(《分配 時間表》)和以下程序，在所購買的資產中(包括在所購買的實體 股份中以及為相關税收目的被視為買方(或其相關關聯公司)所購買的資產的任何其他資產中)分配並在適當情況下促使其相關關聯公司分配最終收購價和任何 出於税務目的被視為額外對價的其他項目。

(B)        至 準備賣單或轉讓協議或計算任何印花税、印花税或其他轉讓税所需的程度 對於任何購買的資產的出售，不遲於成交、延期成交前十五(15)天或以其他必要方式及時遵守此類要求(視情況而定)，賣方應向買方提交成交收購價的建議分配(由該分配的適用日期的 確定)，以及，在相關範圍內，在相關購買資產(包括轉讓需繳納愛爾蘭或英國印花税和/或印花税的任何購買實體股份之間、轉讓需繳納愛爾蘭印花税和/或印花税的 愛爾蘭企業內的每一類購買資產之間、以及轉讓需繳納任何其他轉讓税的任何其他購買資產之間)中被視為相關税收目的的任何其他項目(在適用的情況下並在相關範圍內確定，以符合分配時間表、守則第1060節和根據其頒佈的《國庫條例》和/或任何其他相關司法管轄區適用税法的方式(任何此類分配，“賣方終止臨時分配”)。如果買方不同意賣方終止臨時分配的任何項目，或認為分配不包括正確或必需的信息，則 買方可在賣方交付結束臨時分配後五(5)天內向賣方發出通知(“買方臨時分配通知”)，説明買方不同意的項目，並列出買方建議的分配。如果任何買方的臨時分配通知已正式交付，則賣方和買方應在交付後的五(5)天內真誠合作，在不遲於交易結束或延期結算前三(Br)天解決此類爭議(雙方理解，此類爭議的解決不應成為交易結束或延期結算的條件，如果買賣雙方不能就任何有爭議的物品達成協議，則雙方應使用賣方準備的臨時分配，如果適用，經調整以反映買方和賣方達成的任何協議，任何相關的賣據或轉讓協議或其他相關文件應在必要和法律允許的範圍內隨後進行修訂，以反映根據本第2.10節達成的關於此類爭議物品的任何後續解決方案。 買方和賣方商定的任何此類臨時分配(“臨時分配”)應為最終分配 ，並對雙方具有約束力。

(C)        不遲於根據第2.9節最終確定最終購買價格之日起九十(90)天后， 賣方應向買方提交一份關於最終購買價格的建議分配，以及在所購資產(包括所購實體股份以及為相關税收目的而被視為買方(或其相關關聯公司)根據本協議和 任何其他交易文件所購買的資產)中被視為額外的 税收對價的任何其他項目。截至截止日期，以與分配時間表、守則第1060節及其頒佈的《國庫條例》以及任何其他相關司法管轄區的適用税法一致的方式確定，以及根據第2.10(B)節作出的任何臨時 分配(“賣方分配”)。如果買方不同意賣方的分配(為免生疑問，除與分配時間表或任何臨時分配一致的範圍外)，買方可在賣方分配交付後三十(30)天內，向賣方發出書面通知(“買方分配通知”)，説明買方不同意的項目，並列出買方對此類項目的建議分配。如果買方的分配通知已及時送達，賣方和買方應在交貨後三十(30)天內盡最大努力合理地 就有爭議的物品或金額達成協議，以確定最終購買價格的分配以及因税收原因被視為額外對價的任何其他物品。如果買賣雙方不能在該三十(30)天期限內解決任何爭議，則買賣雙方有權就爭議的物品使用自己的分配(S)。但是，買方和賣方應受分配時間表、任何臨時分配(S)、賣方分配中沒有爭議的任何項目、以及賣方和買方商定的任何其他項目(此類無爭議或商定的項目，“約定的項目”)的約束，除非根據確定或本協議日期後適用法律的變更另有要求。 分配，賣方根據第2.10(C)節和第 節的前述條款 以及根據賣方和買方之間的任何協議或就商定的項目(視情況而定)進行調整的範圍內未及時提出異議的賣方準備的，應為最終的、最終的、最終的，並對雙方無明顯錯誤的各方具有約束力，除非根據本協議日期後的決定或適用法律的變更而另有要求。應根據需要對分配進行調整，以反映根據第7.3節的規定被視為購買價格調整的任何後續付款。 任何此類調整均應按照本第2.10(C)節的規定， 以與分配一致的方式分配給可歸因於該調整的購買資產(S)(或其他資產(S)(如果有))。在任何情況下，賣方和買方均不得(且應促使其各自的關聯公司不得)在任何納税申報單(包括IRS表格8594)或任何税務程序中採取與分配時間表、任何中期分配或分配不一致的任何立場，除非根據本協議日期後的裁決或適用法律的變更另有要求。

第2.11節      非轉讓； 同意；共享合同；產品註冊和許可。

(A)        儘管本協議中有任何相反規定，但如果與本協議預期的交易或其他交易相關的任何購買資產的出售、轉讓、轉讓或轉讓的企圖將被法律禁止，或者未經任何第三方或政府實體(統稱為“批准”)批准、授權或同意，則本協議不構成出售、轉讓、轉讓或轉讓任何已購買資產的協議。 (I)構成與此相關的違約或其他違規行為，(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)對賣方實體、買方或其各自的高級管理人員、董事、代理或關聯公司的權利造成不利的 影響， 除非並直至獲得批准。^{(B)        賣方 和買方應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力獲得或促使獲得任何批准(交易監管批准除外，應受第5.1節管轄) 出售、轉讓或轉讓所購買的任何資產，並無條件免除賣方及其關聯公司的責任 ，因此買方及其關聯公司應對承擔的責任負全部責任。如果在成交或延期成交(視情況而定)之前未獲得任何此類批准，則成交或延遲成交(視情況而定)仍應在滿足或放棄第VIII條 或第2.12節(視適用情況而定)中規定的條件的前提下進行，直至獲得批准或批准的時間 或成交日期或延遲成交日期(視情況而定)後十五(15)個月(以較早者為準)為止，(I)賣方 應並應促使賣方實體：考慮到本協議和交易文件中設想的交易以及買方及其關聯公司的合理指示，請盡合理的最大努力運營在正常業務過程中未獲得此類批准的任何此類購買資產，以及(Ii)雙方將合作，並盡最大努力在不向賣方或其任何關聯公司支付任何費用的情況下，執行買方和賣方均可合理接受的任何安排，其目的是(X)在可行的最大程度上向買方提供索賠，權利及利益 任何該等所購資產及(Y)導致買方根據本協議(包括以任何分包、再許可或再出租的方式)承擔結算或延期結算(視何者適用而定)及之後的所有成本及負債。為進一步説明上述事項，自成交之日起及成交後，買方應立即支付、清償、履行和解除因此而產生的任何責任(包括任何納税責任)，並對與此相關的所有已承擔的責任負責，前提是該責任不會因未能獲得必要的批准而產生(除非買方在本協議下對此類違約負有責任)。本第2.11(B)節的前兩句話應被公平地解釋，以使買方在經濟上處於有利地位，就像所有購買的資產和承擔的負債在成交或延期成交時均已轉讓(視情況而定)。}(C)        儘管 本協議有任何相反規定，但如果本協議計劃進行的與交易或 其他交易相關的任何除外資產的銷售、轉讓、轉讓或轉讓被法律禁止，或者未經批准(I)構成違約或其他違反，則本協議中的任何規定均不要求賣方或其任何關聯公司將任何被排除的資產從購買實體或其子公司(或從賣方實體)出售、轉讓、轉讓或轉讓給賣方或其一個或多個關聯公司。(Ii)無效、無效或可撤銷，或(Iii)對賣方實體或其各自的高級職員、董事、代理人或關聯公司的權利造成不利影響，除非及直至獲得批准。

(D)如果 第2.11(C)節所述的任何此類批准未在成交或延期成交(視情況而定)之前獲得，則該成交或延遲成交(視情況而定)仍應在滿足或放棄第VIII條或第2.12條(視何者適用而定)中規定的條件的前提下進行，並且在獲得批准之前，雙方將合作並盡合理最大努力執行，費用由買方和賣方平分。        買方和賣方均可合理接受的旨在(X)在實際可行範圍內向賣方提供任何該等除外資產的索賠、權利和利益，以及(Y)根據本協議(包括任何分包、再許可或分租安排)在成交或延期成交(視情況而定)後，由賣方承擔由此產生的所有成本和責任的任何 安排。為進一步説明前述事項，自成交或延期成交(視情況而定)開始及之後， 賣方應及時支付、清償、履行並在到期時解除由此產生的任何責任(包括任何税收責任)，並對與此相關的所有保留債務負責，前提是該責任不會因 未能獲得必要的批准而產生(除非賣方在本協議項下對此類不履行負有責任)。

(E)        賣方 和買方承認，賣方及其關聯公司是附表2.11(E)所列的對業務和保留業務都有利或造成負擔的某些合同的當事方(統稱為“共享合同”)； 但共享合同不包括根據交易文件或與任何税務機關簽訂的合同向業務交付利益的任何合同。賣方和買方應相互合作，並在成交前盡各自合理的努力：(I)促使共享合同在買方實體(及其子公司)和賣方集團之間分攤(包括徵得對方同意簽訂新合同或修改，或在相關部分拆分或轉讓該共享合同)，自成交之日起生效，據此，賣方集團一方面將僅在與保留業務有關的範圍內承擔該共享合同項下的所有權利和義務。另一方面，被購買實體(及其子公司)將僅在與業務有關的範圍內承擔此類共享合同項下的所有權利和義務。(2)就賣方集團而言，使適用的對手方 酌情免除賣方集團在賣方集團分攤的共享合同部分結算後產生的賣方集團的義務和責任，如果是買方實體 (及其子公司)，則促使適用的交易對手免除賣方集團在結算後根據共享合同分攤給買方實體(及其子公司)的部分產生的義務和責任；但是，(I)買方、賣方或其各自的任何關聯公司均不需要提供或授予任何財務或非財務通融；(Ii)在任何情況下，任何人均不得要求任何人在未獲得批准或批准的情況下，修改或轉讓任何共享合同的全部或部分內容；以及(Iii)如果任何共享合同不能根據其條款或其他方式進行修改或轉讓 ，在獲得批准或批准之前或截止日期後的一(1)年內，雙方將合作並盡合理最大努力建立一種代理型或其他令賣方和買方合理滿意的類似安排，且不向賣方或其任何關聯公司支付任何費用 雙方打算(X)在該共享合同項下最大限度地向買方提供索賠， 此類共享合同僅限於與業務有關的權利和利益，以及(Y)使買方僅在根據本協議(包括以任何分包、再許可或轉租安排的方式)完成交易時和之後與業務有關的範圍內，承擔合同項下的所有成本和責任。為進一步説明上述事項，自成交之日起及成交後， 買方應立即支付、清償、履行和解除僅與業務有關的任何共享合同項下產生的任何責任(包括任何税務責任)。在交易結束後，(W)買方應賠償賣方集團因分攤給買方實體(及其子公司)的任何共享合同部分而產生或與之相關的所有擔保損失，(X)賣方應賠償買方及其子公司(包括買方實體(及其子公司))不受損害的買方及其子公司(包括買方實體(及其子公司))因分攤給賣方集團的任何共享合同部分產生的或與之相關的所有擔保損失。(Y)未經賣方事先書面同意，買方和被購買實體(及其子公司)不得以對賣方集團任何成員產生不利影響的方式延長或修改任何共享合同的條款，且(Z)未經買方事先書面同意，賣方和賣方集團其他成員不得以對買方或被購買實體(及其子公司)造成不利影響的方式延長或以其他方式修改任何共享合同的條款 。(F)            儘管本協議中有任何相反規定，但向買方轉讓或轉讓任何已購買的資產或共享合同的任何部分，如第2.11節中所述需要獲得上述批准，應在獲得批准後進行。 賣方及其任何關聯公司均不應同意與本第2.11節所述的 事項有關的任何安排或採取任何行動，這些安排或行動將(I)對任何 購買的資產或共享合同構成違約或其他違反，(Ii)無效、無效或可撤銷，(Iii)對賣方實體或其任何高級管理人員、董事、代理或關聯公司的權利產生重大不利影響。或(Iv)要求賣方或其任何關聯公司支付或承諾支付以任何人為受益人的任何金額或產生任何義務，或提供或給予任何便利(財務或其他方面， 無論基礎合同中有任何相反的規定，包括任何擔保或郵寄任何 債券、信用證或類似票據的任何要求，或提供任何擔保)。在不限制第2.11(A)款的情況下， 儘管在結算前未獲得任何適用的批准，第2.4款中描述的每項資產應被視為本協議項下的購買資產，第2.6款中描述的每項負債應被視為本協議項下的承擔負債，為免生疑問，應理解為避免產生疑問，上述各項的現金金額、負債、交易費用和營運資金將在計量時計入 確定結算現金金額時的現金金額、債務、交易費用和營運資金。第2.9節規定的WC調整額、結清債務和交易費用。(G)對於每個產品的            ，雙方應盡合理最大努力確保(A)構成購買資產的產品註冊和其他許可已轉讓給購買者或其指定人，或(B)對於不可轉讓的產品註冊或其他 許可，自關閉或延期關閉(視情況而定)起生效，或在合理可行的情況下儘快生效。買方應已獲得產品登記(包括任何重新登記)和其他許可 ，使買方或其指定人能夠在產品當前生產、分銷或銷售的每個司法管轄區內生產、分銷和銷售該產品。 自本協議之日起(即產品登記和適用於特定司法管轄區的許可證發生任何前述事項的時間)(或，如果較早，則為該產品登記和該司法管轄區的許可證根據其條款到期之時)，即“產品登記轉移時間”)。 如果與特定司法管轄區有關的產品註冊轉移時間不應發生在任何此類產品註冊和必要許可的截止日期或延期截止日期(視情況而定)，則在該產品註冊和許可轉移 之前，(X)雙方將繼續盡合理最大努力確保在該司法管轄區內該產品的產品註冊轉移時間在截止日期或延期截止日期(視情況而定)後的合理可行範圍內儘快發生，(Y)賣方應，並應促使其關聯公司同意買方及其關聯公司使用此類產品註冊和許可，以便在交易結束或延遲交易日期(視情況而定)後繼續經營與該產品有關的業務。如果第(Y)款中的方法不為適用法律所允許，或者買方不能在適用的司法管轄區內製造、銷售和分銷產品， 在意識到與特定司法管轄區有關的產品註冊轉移時間有可能在截止日期或延期截止日期(視情況而定)之前不會發生時，雙方應真誠地進行談判，以達成 協議，並應盡合理最大努力同意過渡協議，該協議(連同設備分銷協議) 應：(I)規定購買者獲得受該產品註冊和 許可的任何產品的獨家淨收益(雙方商定的機制並不與賣方及其關聯公司在成交前適用的適當轉讓定價原則相牴觸)；(Ii)規定賣方及其附屬公司繼續為購買者的利益執行 根據該產品註冊或許可證所要求的服務，其方式應儘可能類似於在交易結束前進行這些活動的方式，並使用與賣方及其關聯公司在交易結束前進行的工作和資源基本相同的水平和資源；(Iii)將賣方及其關聯公司從截止日期或延期截止日期(視情況而定)起與該產品註冊或許可項下的產品有關的所有收入，通過該產品註冊轉移時間進行轉賬，但買方應向賣方及其關聯公司償還賣方及其關聯公司因此類產品的任何此類安排而產生或承擔的費用和開支(包括不包括任何已排除增值税金額的税款)，並(Iv)使賣方及其關聯公司能夠履行其作為相關 產品註冊和許可持有人的義務。雙方應盡最大努力確保此類過渡協議的條款與設備分銷協議一起，最大限度地降低轉讓愛爾蘭業務中所購買的資產和承擔的債務的風險，這些資產和承擔的負債不符合第20(2)(C)條和第26(2)條規定的業務轉讓資格。雙方同意合作，儘量減少與上述安排相關的成本和支出，包括盡最大努力避免重複或增加的成本和支出。如果雙方 在成交時未就《設備分銷協議》達成一致，則除非雙方另有約定，否則作為本協議附件N所附的 條款單應自動生效，任何一方均不採取進一步行動，視為 《設備分銷協議》。(H)            儘管有前述(G)段的規定，但在本協議生效之日至截止日期之間，雙方應本着誠意進行談判，按照本協議附件N所附條款説明書中的條款以及該等協議的合理和慣例條款，就分銷地區的設備分銷協議(“設備分銷協議”)達成一致。(I)            受《過渡服務協議》和《設備分銷協議》條款的約束，對於每個司法管轄區內的每個產品，自截止日期起至產品註冊轉移時間為止， 直至買方已就該等產品獲得所有所需的產品註冊和許可及交易監管批准為止， 賣方應就每個司法管轄區內的每個此類產品盡合理最大努力保持所有適用的產品註冊和其他許可持續有效 。第2.12節     延期 關閉。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但如果在成交時尚未行使法式看跌期權，則即使本協議有任何相反規定，法國實體(“遞延購買實體”)在成交時不得轉讓給買方(但對於購買實體(遞延購買實體除外)、購買資產(遞延購買實體持有的購買資產除外)和承擔的負債，應以其他方式進行結算)。根據法國認沽期權協議的條款，在期權期限屆滿前行使法國認沽期權的情況下， 該遞延買入實體應於法國認沽期權行使後第五(5)個營業日(“遞延成交”及該日期，即“遞延成交日期”)就遞延成交司法管轄權轉讓予買方。在任何情況下，買方於成交時或最終收購價時應付的成交收購價，不得就延遲購買實體減少或遞延 ，為免生疑問，應理解為免生疑問，根據 第2.9節的規定，延遲購買實體的現金金額、債務、交易支出及營運資金將計入 於計量時間的現金結算金額、WC調整額、結算負債及交易支出。僅就第X條而言，在延期成交的規限下，買方應被視為 已於成交日承擔延遲購買實體的或與之相關的責任。

(B)            在 延期成交時，如果有的話，(I)買方應向賣方(代表相關賣方實體)交付根據第2.8(A)節要求交付的文件或 其他可交付成果，但僅限於與延期購買的實體相關的範圍，並且以前未在成交時交付給賣方(代表相關賣方實體)；以及(Ii)賣方應，並且 應促使相關賣方實體：向買方交付根據第2.8(B)節規定必須交付的文件或其他可交付內容，範圍與延期購買實體有關，且之前未在成交時交付給買方 ，視情況而定。

(C)關於延遲購買實體的            ，買方和賣方應在延遲成交日期之前繼續遵守其條款 要求在成交前履行的本協議中所包含的所有契諾和協議，包括第5.2節中包含的賣方契諾和第5.1節中包含的 雙方的契諾，直至延遲成交日期為止。

第2.13節     本地轉讓協議和其他轉讓文件。

(A)            轉讓愛爾蘭業務和轉讓在一個司法管轄區組織的每個被收購實體，或轉讓位於該司法管轄區內的任何其他被購買資產，在該司法管轄區的當地法律要求遵守規定的手續或其他程序以合法方式轉讓此類被購買實體或被購買資產應根據各國的簡明收購 協議(“當地轉讓協議”)進行。轉讓所購資產(轉讓所購實體或愛爾蘭企業除外)的每份《當地轉讓協議》(愛爾蘭商業轉讓協議除外)的格式應與本協議附件F相同，轉讓所購實體的每份《當地轉讓協議》應與本協議附件G的格式相同，將愛爾蘭商業從愛爾蘭商業賣方轉讓給愛爾蘭商業買方的《當地轉讓協議》應與本協議附件所示的格式相同(在每種情況下，《愛爾蘭商業轉讓協議》)。除非買賣雙方同意以合理和善意行事，包括：(I)刪除不適用於被購買實體或被購買資產的規定；(Ii)為滿足適用的當地法律的要求而可能需要進行的 更改；以及(Iii)賣方和買方為使該協議適應被購買實體和/或國家的特定情況而合理商定的有關員工和員工福利事項的更改。但在任何情況下，《當地轉讓協議》應純粹對適用的外購實體或外購資產進行合法轉讓(並在相關情況下使其受益)，而不會對本協議擬進行的交易的條款和條件產生任何 影響，包括雙方之間的資產和負債分配，所有這些都應由本協議確定，且不得以任何方式修改、修訂或放棄本協議或任何其他交易文件的任何 條款。

(B)如果 此類購買的資產和/或承擔的負債的類型或性質根據當地法律或慣例不能根據當地法律或習慣根據當地轉讓協議轉讓，或者如果根據當地法律或習慣，當地轉讓協議不足以將適用的購買資產和/或承擔的負債轉讓給購買者 (或其適用的關聯公司)，則應根據其他轉讓文件進行該等購買的資產和/或承擔的負債的轉讓或進一步證實。

(C)            ，除非買賣雙方另有協議，否則當地轉讓協議及任何其他轉讓文件(如適用)將於成交日期(或延遲成交日期(如適用))籤立及交付，而其中所載資產及權益的轉讓將於成交日期(或延遲成交日期(如適用))完成。如果本協議的條款與任何本地轉讓協議或其他轉讓文件的條款有任何衝突或不一致，賣方和買方應代表各自及其關聯公司同意以本協議的條款為準，除非 此類本地轉讓協議或其他轉讓文件明確規定將以本協議條款為準(且僅限於其中規定的範圍)。

第2.14節     批量銷售豁免 買方代表其本人及其關聯公司承認，賣方及其關聯公司沒有、也不打算採取任何必要的行動，以遵守任何司法管轄區適用的《大宗轉讓法》或《大宗銷售法》 (或類似法律)。買方代表其本人及其關聯公司，放棄賣方及其關聯公司遵守任何司法管轄區的任何《大宗轉讓法》或《大宗銷售法》(或任何類似法律)的規定，這些法律與本協議預期的交易和其他交易有關。因此种放棄而產生的任何責任，如因此而被視為已承擔的責任，則應構成保留責任。

第2.15節     法語 實體。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，(I)雙方明確同意並承認，對於法國實體，賣方或相關賣方實體(視情況而定)可根據其絕對酌情權決定是否行使法國看跌期權協議下的看跌期權，以收購根據法國看跌期權協議訂立的法國實體，以及(Ii)自本協議之日起，賣方及其任何子公司均無義務出售或轉讓或促成出售或轉讓法國實體 。

(B)            在 如果法國看跌期權的行使發生在交易結束時或之前，法國實體的買賣應按照本協議的條款和條件進行，自法國當地轉讓協議中規定的日期和時間起生效；但該日期和時間不得早於交易結束之前。

(C)            為免生疑問，如果法國實體的法國看跌期權在關閉時或之前沒有行使，法國應被視為延期關閉管轄權，法國實體應受第2.12節的約束，並按照第2.12節的規定處理。

第2.16節     代扣税款 。每一方均被允許從本協議項下應支付的所有金額中扣除和扣繳適用税法規定的金額；但賣方或相關賣方實體和買方應盡合理最大努力在扣繳‎第2.16條規定的任何金額之前至少五(5)個工作日向另一方發出書面通知，並應真誠合作，在適用法律允許的範圍內最大限度地減少或取消任何此類扣繳。在不影響第7.8節和第11.3節的前提下，在扣除和扣繳款項並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類款項應被視為已支付給被扣除或扣繳的一方。

第三條賣方的陳述和保證

除賣方披露明細表中披露的或符合賣方披露計劃中規定的任何事項外，賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節     組織和地位。賣方和每個其他賣方實體是或將在成交時是公司、合夥企業或其他合法的 實體，根據其組織所在的司法管轄區的法律，在適用的情況下，該實體具有良好的組織、有效存在和良好的地位(或當地法律等價物，如果有)，除非未能如此組織、存在或良好的法律地位(或當地法律等價物，如果有)不會單獨或合計地被合理預期為：(I)作為一個整體對企業是重要的， 或(Ii)防止或實質性的損害，妨礙或拖延賣方完成交易的能力。

第3.2節     收購的實體；資本結構。

(A)            每個被收購實體 是或將在成交時成為正式組織並有效存在的公司、合夥企業或其他法律實體，具有公司或其他類似適用權力和權力，在與業務有關的範圍內擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營與業務有關的各自業務，除非 未能如此組織或存在或不具有此類權力和授權的情況下，作為一個整體，合理地 應對業務具有重要意義。於成交時，各所購實體均具備或將具備開展業務的正式資格，且在適用情況下，在其 業務或物業的性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內，其信譽良好(或當地同等法律地位，如有)，但如未能具備上述資格或良好信譽(或當地法律同等地位，如有)，則個別或整體而言，合理地預期不會對業務構成重大影響(如有)。

(B)            每個被收購實體的所有 未償還股權均已或將於成交時正式授權、有效發行、已繳足，如任何被收購實體為公司，則為不可評税。截至收盤時，將不會有未完成的 優先認購權、認購權證、期權、協議、認購、可轉換或可交換證券或其他承諾，而根據該等承諾，任何被購買實體有責任或可能有責任發行、出售、購買、退還、贖回或以其他方式收購被購買實體的任何股權 權益。賣方實體於本協議日期擁有及/或受惠，或將於緊接成交前擁有記錄及/或受惠於所購實體股份及/或受惠於所有留置權，但在成交時完全解除的準許留置權除外(除準許留置權定義中第(F)及(G)款所述的準許留置權外，不需於成交時完全解除的 除外)。

(C)            (I)《賣方披露日程表》第3.2(C)(I)節規定，截至本協議日期，(A)每個被購買實體的名稱和組織管轄範圍，以及(B)每個被購買實體未償還股權的記錄所有者，以及(Ii) 賣方披露計劃第3.2(C)(Ii)節規定，截至本協議日期， 被購買實體的每個子公司的名稱和組織管轄範圍。每家該等附屬公司現為或將於成交時為公司、合夥企業或其他法人實體，該等公司、合夥企業或其他法人實體已正式或有效地存在，並具有公司或其他類似的適用權力及授權，以擁有、租賃及營運其與業務有關的財產及資產，以及經營與業務有關的各項業務，一如目前所進行的一樣，但如未能如此組織或存在或未能擁有該等權力及授權，則可合理地 預期不會對整體業務構成重大影響。除賣方披露附表第3.2(C)(Ii)節所述外，自本協議之日起，所購實體的每一子公司的所有未清償股權均由該被購實體(或其子公司)全資擁有並受益，或將於緊接成交前由該被購實體(或其子公司)全資擁有且未獲任何留置權。除在成交時全部解除的允許留置權(不包括允許留置權定義 中第(F)款和第(G)款所述的允許留置權，不需要在成交時完全解除)。被收購實體的每一家子公司的所有未償還股權都是或將於成交時正式授權、有效發行、全額支付，如果任何此類子公司是 公司，則無需評估。截至收盤時，將不會有未償還的優先認購權、認股權證、期權、協議、認購、可轉換或可交換證券或其他承諾，據此，被收購實體的任何附屬公司有義務或可能有責任發行、出售、購買、退還、贖回或以其他方式收購該附屬公司的任何股權。

(D)            賣方 已在數據室提供有關每個所購實體及其子公司的組織文件的真實、正確和完整的副本。

第3.3節     授權； 可執行性。

(A)            (I)賣方 已經(或在某些本地轉讓協議和交易文件的情況下，將擁有)所有必要的 公司權力和授權來簽署和交付本協議以及它將成為其中一方的每一份其他交易文件，並 履行其在本協議和本協議項下的義務；(Ii)賣方簽署和交付本協議和每個此類交易文件，以及賣方履行其在本協議和本協議項下的義務，在 結束時已經或將會已經結束，由所有必要的公司行動正式授權。每個其他賣方實體都有或將在成交時擁有所有必要的公司或其他類似適用權力和授權，以執行和交付其將成為締約方的每份交易文件，並履行其在這些文件下的義務。在法式看跌期權協議的情況下，每個其他賣方實體簽署和交付其將成為其中一方的每個交易文件(如果適用)，以及履行其在其中的義務，將在成交時得到所有必要的公司或其他類似適用行動的正式授權。

(B)            賣方及每個其他賣方實體均擁有所有必需的公司或其他類似適用權力及授權，以經營其與當前進行的業務有關的各自 業務，並擁有、租賃及營運其與業務有關的財產及資產，但如未能擁有該等權力及授權，則以個別或整體而言，合理地預期 不會對業務構成重大影響。

(C)            本協議和法式看跌期權協議已由賣方正式簽署和交付，並假設它們已由適用的買方正式簽署和交付，構成賣方的有效和具有約束力的義務，並且每個其他交易文件將在成交時由將成為協議一方的每個賣方實體正式簽署和交付，並將假設該交易文件已由雙方當事人正式簽署和交付，構成該賣方實體的有效和具有約束力的義務。 在每一種情況下，除強制執行可能受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般的衡平原則(不論是在衡平法或法律程序中尋求強制執行)以外，均可根據其條款對此類賣方實體強制執行。

第3.4節     無 衝突；同意。賣方簽署、交付和履行本協議、賣方完成本協議預期的交易，以及賣方或相關賣方實體方執行、交付和履行其他交易文件，不會也不會(A)在任何實質性方面違反賣方的組織章程大綱和章程的任何規定，或任何其他賣方實體或任何採購實體(或其任何子公司)的類似組織文件，(B)在獲得賣方披露明細表第3.4(B)節規定的同意後，與賣方實體或買方實體(或其任何子公司)的任何權利或義務發生衝突，構成違約，或導致違反或終止、取消或加速(無論是在發出通知 或時間流逝後，或兩者兼而有之) 賣方實體或買方實體(或其任何子公司)根據任何重大合同或營業許可證有權獲得的任何業務利益，或損失賣方實體或買方實體(或其子公司)根據任何重大合同或營業許可證有權獲得的任何業務利益，(C)  假設遵守‎第3.5節和‎第4.4節中規定的事項，並收到賣方披露的第3.5節和第4.4節中規定的批准 根據任何適用法律或任何政府實體的其他限制，任何賣方實體或購買實體(或其子公司)受到的任何適用法律或其他限制下的時間表、違反或導致違約或構成違約，但就(B)和 (C)條款而言，個別或總體上合理地預期不會對企業產生重大影響的除外。作為一個整體來看。

第3.5節     政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議不需要獲得任何政府實體的批准或向其備案，但下列情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的適用要求，(B)根據《賣方披露附表》‎第3.5(B)節詳細説明的交易監管法律或適用法律進行批准或備案，(C)遵守《證券法》和經修訂的《1934年美國證券交易法》(連同據此頒佈的規則和條例，《交易法》)的適用要求，(D)遵守任何適用的外國或國家證券或藍天法律，以及(E)批准、備案和營業許可，如果未獲得或未取得這些批准、備案和營業許可，則個別或總體而言，合理地預期不會對整個業務產生重大影響。

第3.6節     訴訟程序。

(A)            沒有 任何待決程序、書面威脅程序或據賣方所知的其他威脅程序，但以下程序除外：(I)在任何政府實體或仲裁庭中，針對被收購實體或其任何子公司或賣方實體與被收購實體或其子公司的業務、所購資產或任何財產或權利有關的訴訟；或(Ii)根據(X)所購實體或其附屬公司的任何組織文件提出的任何賠償要求，或(Y)規定由所購實體或其附屬公司賠償所購實體或其附屬公司截至截止日期在非公司、董事或非美國實體的任何高級職員、董事或同等職位的任何協議。

(B)            所購實體或其任何子公司或賣方實體中與業務具體相關的任何 均不受任何政府實體或仲裁庭的任何 未決裁決的約束，但那些單獨或總體上合理地預期對整個業務不具有重大意義的裁決除外。

第3.7節     財務報表；沒有未披露的負債。

(A)            賣方披露明細表第3.7(A)節規定了(I)2023年11月15日至2023年12月29日(後繼者)、2022年12月31日至2023年11月14日(前身)、2022年6月17日至2022年12月30日(前身)、2022年1月1日至2022年6月16日期間的經審計的合併經營報表、合併現金流量表和母公司淨投資變動表。 2022年(前身)和截至2021年12月31日的財政年度(前身)和(Ii)經審計的截至2023年12月29日的企業合併資產負債表(後繼者公司資產負債表)和2022年12月30日和2021年12月31日的企業合併資產負債表(前身為 公司資產負債表)(統稱，連同任何附註，稱為“企業財務信息”)。

(B)            企業財務信息，以及在交付時，該術語定義(A)、(B)和(C)段中描述的融資信息(I)源自賣方及其關聯公司的賬簿和記錄，(Ii)除其中另有規定外，在所有重要方面根據《公認會計準則》編制，以及(Iii)在所有重要方面公平列報(A)財務狀況，截至文件所列日期的企業資產和負債，以及(B)企業在文件所示期間的經營結果；如果 第(B)和(C)款中描述的融資信息的定義不包括腳註披露，並且上述陳述和擔保受到以下事實的限制： 業務未作為獨立實體運營，並且收到了某些已分配的費用和信用，而這些費用和信用不一定反映公平交易或業務將在獨立基礎上產生的金額。

(C)            企業沒有任何公認會計原則要求在企業資產負債表上反映的負債，但以下負債除外：(I)在企業財務信息(“資產負債表日期”)所包含的最新資產負債表中具體反映或準備的負債，(Ii)在正常業務過程中自資產負債表日起發生的負債，(Iii)保留負債或將被反映、保留、應計、記錄或計入期末營運資金或期末負債，(Iv)是納税負債，(V)根據本協議發生或披露

‎賣方披露明細表第3.7(B)節，(Vi)在未經買方同意的情況下，(Vi)不應合理地 單獨或合計對業務產生重大影響，或(Vii)未經買方同意，允許根據本協議第5.2節發生任何費用。

第3.8節     無變更或事件。

(A)            自資產負債表日起至本協議日期止，除僅與銷售過程有關或為銷售過程作準備的範圍外，業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行。

(B)            賣方 及其關聯公司自資產負債表之日起至本協議之日未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取，將要求行式買方根據第5.2(B)(Vii)節、第5.2(B)(Xvi)節、第5.2(B)(Xvii)節和 第5.2(B)(Xix)節(以第5.2(B)(Xix)節涉及上述各節的範圍為限)同意採取任何行動。

(C)            自資產負債表日起，並無任何持續的業務重大不利影響。

第3.9節     標題：資產；資產的充足性。

(A)            ，除非 個別或總體合理地預期不會對業務產生重大影響，作為一個整體，賣方實體 或購買實體(或其子公司)將(假設與完成交易和本協議設想的其他交易相關的可能需要的所有批准已經獲得)在成交時擁有所有購買資產(延期購買實體除外)的良好所有權或其他合法權利，除允許的留置權外，不受任何 留置權限制。

(B)            在成交日期 ，購買的資產(假設完成交易和本協議計劃進行的其他交易可能需要的所有批准已經獲得，並假設延期購買的實體在成交時轉讓給買方)，連同交易完成後賣方及其關聯公司根據交易文件向買方及其關聯公司提供的服務、權利和利益，應構成所有資產、權利、所有權、買方及其附屬公司(包括所購實體及其附屬公司)在賣方及其附屬公司於緊接本協議結束前及截至本協議日期所進行的所有重要方面所進行的緊接結算後進行業務所需的權益及財產 。

(C)            在截止日期 ，業務員工名單上列出的業務員工和業務顧問名單上列出的業務顧問將代表所購實體(及其子公司)按當前管理和運營方式管理和運營業務所需的全部員工、個人顧問和獨立承包商。

(D)本            第3.9節中的任何內容 都不打算或將 視為不侵犯知識產權的陳述，這一點在第3.10節中有專門論述。

(E)            賣方股東不擁有或持有任何已購買資產的任何權益、所有權或擁有和使用任何資產的其他法律權利，但以下情況除外：(I)在成交時全部解除的允許留置權(僅屬於允許留置權定義中第(Br)(F)和(G)款所述類型的允許留置權除外，在成交時不需要完全解除)，或(Ii)僅因其在賣方的持股而解除。

第3.10節     知識產權。

(A)            第3.10(A)節 賣方披露時間表列出(I)轉讓的知識產權中包括的所有註冊知識產權和互聯網財產， 截至本協議日期的所有註冊知識產權(“商業註冊知識產權”)和(Ii)截至本協議日期的所有賣方許可的專利。

(B)             轉讓的互聯網財產包括賣方或其任何附屬公司擁有的主要與業務有關的所有互聯網財產。轉讓的專利包括賣方或其任何附屬公司擁有的主要與業務有關的所有專利。轉讓的商標包括賣方或其任何關聯公司擁有的主要與業務有關的所有商標。

(C)             轉讓的知識產權、賣方許可的專利、保留的商標和許可的其他知識產權合在一起，包括賣方或其任何附屬公司在業務中使用或實踐的所有知識產權(商標或互聯網財產除外，在每種情況下，這些財產對業務的運營都不重要)。

(D)             適用的賣方實體或被購買實體(或其子公司)正在支付對業務至關重要的與商業註冊知識產權有關的所有材料登記、 維護和續展費用，但在每種情況下，賣方 或其任何子公司在其合理的商業判斷中已選擇放棄或允許在正常業務過程中放棄發放、登記 或申請失效。除允許留置權外，商業註冊知識產權在所有留置權結束時由賣方實體或被購買實體(或其子公司)自由、明確地獨佔。所有已註冊的材料企業的知識產權仍然有效，據賣方所知，並不是無效或不可執行的。

(E)            轉讓的任何知識產權材料均不受對賣方及其附屬公司使用其或權利產生重大不利影響的任何判決的約束。對於任何商業註冊知識產權的所有權、有效性或可執行性，不存在針對賣方及其附屬公司的異議、取消或待決程序。

(F)            ，除非 單獨或總體合理地預期不會對業務產生重大影響，作為一個整體，賣方及其關聯公司目前建議的業務行為 ，或據賣方所知，以與當前進行的基本相同的方式進行，沒有侵犯、挪用、侵犯或在過去三(3)年中沒有侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。賣方及其任何附屬公司在過去三(3)年內均未收到任何書面通知，聲稱該企業的行為侵犯、挪用或違反了任何其他人的知識產權，除非該行為不會對該企業的運營造成重大責任或限制 。

(G)            至 賣方所知，沒有第三人侵犯、挪用或侵犯任何轉讓的知識產權。 賣方及其任何附屬公司，自本協議之日起或最近三(3)年內，均不得以書面形式(包括通過提起任何索賠或訴訟)指控第三人侵犯、挪用或侵犯轉讓的知識產權。

(H)            賣方 或其適用關聯公司已採取符合行業慣例的商業合理措施來保護和維護轉讓知識產權中包含的重要商業祕密的 機密性，並且在過去三(3)年內未發生任何此類商業祕密的未經授權使用或披露，但合理地 預期不會對整個業務產生重大影響的情況除外。除賣方、其附屬公司或其員工或受保密義務約束的承包商外，任何人不得獲得轉讓知識產權的任何材料軟件的任何來源代碼的任何形式的副本(印刷、電子或其他)。(I)            所有 賣方及其附屬公司的現任和前任高級管理人員、董事和員工，以及顧問和獨立承包商， 參與了轉讓知識產權材料的構思、創作或開發，已書面同意限制披露和使用任何機密信息(為賣方及其附屬公司的利益使用除外)，並已通過法律實施或授予明確的當前轉讓，將任何轉讓知識產權的所有權利轉讓給賣方或其任何附屬公司。根據這些人員為企業提供的服務而創建或開發的 。

(J)            根據合同，賣方及其任何附屬公司均無義務：(I)支付任何版税或其他付款或費用，視未來里程碑事件或產品銷售的發生而定，而版税和其他 付款和費用合計將是重要的；或(Ii)就使用任何轉讓的知識產權向任何人提供任何其他任何類型的實質性對價 。

(K)            沒有 任何政府實體、大學、學院、其他教育機構、跨國、跨國、國際公共組織或研究中心的資金、設施或資源用於開發產品的材料部分或創作、生成或開發任何轉讓知識產權的材料，上述人員對產品或轉讓的知識產權均無任何實質性權利或材料權利(包括材料許可權)。

(L)             賣方及其任何附屬公司均未以任何方式分發、許可或以其他方式使用任何開源軟件，要求(或在分發時要求)轉讓知識產權的任何材料或任何產品的任何材料專有部分：(I)以源代碼形式披露或分發；(Ii)許可用於製作衍生作品；或(Iii)免費或最低收費分發 。

第3.11節     信息技術；數據保護。

(A)            ，但在過去三(3)年內，沒有任何漏洞或缺陷導致任何(I)安全漏洞、(Ii)其他 安全訪問事件或(Iii)影響轉讓的任何有形個人財產內的任何信息技術、業務技術交付成果或技術的故障或中斷，但 個別或總體上合理地預期不會對整個業務產生重大影響的情況除外。

(B)            ，除非 作為一個整體或作為一個整體，合理地預期不會對業務產生重大影響，轉讓的有形個人財產內的所有轉讓的信息技術、業務技術交付成果和技術不包含 任何重大故障(除業務已經採取或正在採取合理步驟補救或緩解的故障外) 並按照當前開展的業務所必需的方式履行其職能。在過去三(3)年內，未發生涉及(I)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲、後門、定時炸彈、丟棄設備或其他勒索軟件、惡意軟件、間諜軟件或旨在 禁用計算機程序(統稱為“惡意代碼”)的其他例程或(Ii)拒絕服務攻擊的事件，對於第(I)和(Ii)條中的每個條款，在過去三(3)年內，該事件對任何傳輸的信息技術產生了實質性的不利影響。業務轉讓有形個人財產內的技術可交付物或技術，此後未得到解決 而沒有造成材料成本或材料業務中斷。除非有理由預期 作為一個整體或整體不會對業務產生重大影響，否則轉讓的有形個人財產內轉讓的信息技術、業務技術成果或技術 不包含任何惡意代碼(檢測和隔離的惡意代碼或在正常業務過程中以其他方式補救的代碼除外)。

(C)            ，但不會對業務產生重大負面影響的情況除外：(I)賣方及其關聯公司在所有重大方面始終遵守數據保護法對業務的所有適用要求；(Ii)在過去三(3)年內，賣方及其關聯公司均未收到任何人或任何司法管轄區內適用的數據保護監管機構發出的任何書面通知或其他 書面通信，聲稱違反了與該業務有關的任何數據保護法；(Iii)購買實體(及其子公司)(以及賣方實體 收集或使用的與業務相關的公司數據和個人數據)已採取適當行動(包括實施合理的技術、物理、行政和運營保障措施)，以保護其擁有或控制的公司數據和個人數據不受任何未經授權的使用、訪問、修改、披露或丟失，包括合理的備份、宂餘、安全和災難恢復技術和程序，並已及時和合理地補救和解決， 或正在採取措施合理補救和解決，“關鍵”、“高”或“中”級審計 與其執行行政、物理和技術安全保障措施有關的調查結果；以及(Iv)在過去 三(3)年內，賣方及其關聯公司收集的或與業務相關的公司數據或個人數據未發生任何未經授權的銷燬、丟失、更改、披露、使用、訪問或其他重大違規行為 。

第3.12節     真實 財產。

(A)            ，但作為整體而言，賣方實體 或購買實體作為承租人或再承租人在所有租賃不動產中擁有有效的租賃權(作為承租人)，在每種情況下都是免費的 且沒有任何留置權(允許留置權除外)，但從個別或整體來看，合理地預計不會對業務產生重大影響。

(B)            沒有任何購買實體擁有任何不動產。

第3.13節     合同。

(A)            第3.13(A)節《賣方披露明細表》規定了以下合同，截至本合同日期，買方實體(或其任何子公司)或任何賣方實體是主要與業務運營有關的合同的一方或受其約束(銷售或採購訂單、工作説明書、標準條款和條件以及在正常業務過程中訂立或使用的類似文書、公司間協議除外)。或賣方福利計劃)(要求在《賣方披露時間表》第3.13(A)節中闡述的所有此類合同，以及買方實體(或其任何子公司)或任何賣方 實體是主要與業務運營有關的合同的一方或受其約束的工作説明書，即“重要合同”)：

(I)            二十(20)份最大的客户合同(以企業在截至2023年12月29日的財政年度收到的美元金額衡量)(此類交易對手，即“重要客户”);

(2)            十(10)份最大的供應商合同(以企業在截至2023年12月29日的財政年度花費的美元金額衡量)(此類交易對手，即“重要供應商”)；

(Iii)            除與重要客户和重要供應商的合同外，每份合同按照其明示條款對任何產品(包括產品)或服務規定“排他性” ，或包含對任何人有利的“最惠國”條款或任何類似的 要求，這些條款或要求在 成交後對整個企業都是重要的，在每一種情況下，除了在正常業務過程中籤訂的產品或服務的慣常分銷協議外；

(Iv)            規定企業收購或處置任何業務或資產(無論是通過合併、出售股票(或其他股權)、出售資產或其他方式)的每一份合同，但不包括普通商業合同，購買總價超過500萬美元(5,000,000美元)，根據這些合同，被收購實體或其任何子公司在本協議;之日後有持續盈利、遞延對價或或有付款義務、或賠償或類似義務

(V)            規定與第三方達成實質性合資企業、戰略聯盟或類似的夥伴關係協議或安排的每份合同；

(6)            要求企業未來資本支出債務超過250萬美元(2500,000美元)的每份合同；

(Vii)根據任何轉讓的知識產權 (授予客户的非排他性許可除外)，將(A)由任何購買實體(或其子公司)或賣方實體授予任何第三方的對企業具有重要意義的每一項與知識產權有關的許可或其他權利授予            。服務提供商或供應商在正常業務過程中)或(B)向 任何購買實體(或其子公司)或賣方實體 在業務中使用的第三方知識產權 (“壓縮包裝”、“商用現成軟件”或“點擊 通過”許可除外，但與業務完全相關的此類許可合同除外，此類許可在截至2023年12月29日的財政年度中涉及的總金額超過50,000美元(50,000美元))；

(Viii)            每份合同，規定賣方、賣方實體或買方實體(或其子公司)應支付超過250萬美元(2500,000美元)的特許權使用費、里程碑、或有付款、類似的遞延付款或類似的遞延負債。

(Ix)            與政府實體的每一份合同，包括贈款和類似的資金安排，但與政府資助的醫療保健有關的合同除外；

(X)            每一份合同，根據這些合同，買方實體或賣方實體(與業務有關)僱用任何人為產品提供合同 研究服務、合同製造服務或合同銷售服務，在每種情況下，這些合同對整個業務都是重要的；

(Xi)            每一份 合同，根據這些合同，任何人被僱用或被授予在任何司法管轄區分銷產品的權利，這對整個企業是重要的 ；

(Xii)            每個 材料轉讓租賃；

(Xiii)將證明負債定義第(A)款所述類型的負債(包括負債定義第(A)款所述類型的負債，否則根據負債定義但書第(Iii)款排除在外的債務)(賣方、購買實體及其子公司之間的公司間債務除外)的每份合同以超過250萬美元(2,500,000美元)(A)的單個本金金額計入            ，(B)任何被購買實體或被購買實體的任何附屬公司是其主要債務人或擔保人的；或(C)以任何被購買實體的股份或購買的資產上的留置權為擔保的；和

(Xiv)            通過其明示條款(A)實質性限制或實質性損害賣方實體(就業務而言)或被購買實體(或其子公司)在任何地理區域(包括通過競業禁止條款或排他性條款)在任何行業或與任何人競爭、或從事任何行業或開展業務的每一份合同，或(B)要求賣方實體購買最低數量的貨物，來自任何人或任何地理區域的物品或服務，且 對業務具有重要意義；或(C)要求賣方實體從任何其他人或任何地理區域購買其總需求的商品、用品或服務 ，或包含對業務具有重大意義的“不收即付”條款。

(B)            (I)除不合理地預期對業務有重大影響的情況外，作為整體，每份重要合同均有效，並對作為合同一方的賣方實體或採購實體(或其子公司)以及據賣方所知的其他各方具有約束力，並且完全有效，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓的限制。暫緩執行或類似法律一般或通過一般衡平法原則影響債權人權利(無論 是否在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)，以及(Ii)賣方實體或購買實體(或其子公司) 或據賣方所知，任何其他當事人均未實質性違反或重大違約任何此類重大合同。 賣方已在數據室提供截至本合同日期存在的每個重大合同的真實、正確和完整的副本。

第3.14節     重要客户；重要供應商。

(A)            第3.14(A)節 賣方披露明細表列出了每個重要客户的名稱。沒有任何重要客户終止其與賣方、適用的賣方實體或適用的採購實體的關係。自2023年1月1日以來，賣方、任何賣方實體或任何 採購實體均未收到任何書面通知，表明任何重要客户已停止或將停止成為本業務的客户或供應商，或該重要客户打算終止或實質性修改與賣方、任何賣方實體或任何採購實體(或任何採購實體的任何子公司)的現有材料合同。

(B)            第3.14(B)節 賣方披露明細表列出了每個重要供應商的名稱。沒有任何重要供應商終止其與賣方、適用的賣方實體或適用的採購實體(或任何採購實體的任何子公司)的關係。 自2023年1月1日以來，賣方、任何賣方實體或任何採購實體(或任何採購實體的任何子公司)均未收到任何書面通知，通知任何重要供應商已停止或將停止作為本業務的供應商，該重要供應商打算終止或實質性修改與賣方、任何賣方實體或任何採購實體的現有材料合同。

第3.15節     產品註冊；召回。‎賣方披露明細表的第3.15節規定，截至本協議日期， 所有產品註冊的列表，包括持有此類產品註冊的實體的名稱和適用的國家/地區或 其他司法管轄區，但對業務不重要的產品註冊除外。

(A)除《賣方披露明細表》第3.15(A)節所述的            外，過去三(3)年內，所有產品的開發、測試、製造、營銷、分銷和銷售都符合此類產品註冊中包含的規範和標準，包括但不限於：(I)cGMP，包括QSR和QMSR(視情況而定)，以及(Ii)標籤、促銷和廣告。所有產品註冊，無論是單獨的還是合計的，對於整個企業來説，都是有效的，並且是完全有效和有效的，賣家要求提交、維護或提交給FDA或其他政府實體的關於產品或任何產品註冊的所有重大報告、文件、索賠、 不良事件或上市後安全報告、通知、註冊和申請都已如此及時地提交、維護或提供，並且在提交之日在所有重要方面都是完整和準確的(或在隨後的提交中更正或補充)。沒有任何與暫停、撤銷或取消任何產品註冊有關的判決待決，或在賣方知情的情況下，已啟動、受到威脅或正在接受調查，但個別或總體上合理地預計不會對整個業務產生重大影響的判決除外；

(B)            賣方 未對產品進行任何設計更改、修改或增強，這些更改、修改或增強是單獨或總體要求的，或 需要政府實體的營銷授權、許可或批准，但未獲得此類營銷授權、許可或批准的產品除外，但個別或總體合理地預期不會對整個業務產生重大影響的產品除外。

(C)            不得： (I)賣方或其任何關聯公司，或其各自的任何高級管理人員或董事；也不(Ii)在賣方不知情的情況下， 代表賣方或其任何關聯公司行事的任何第三方就產品或任何產品註冊向FDA或任何其他政府實體作出欺詐性陳述或作出不真實的重大事實陳述，或未能披露要求向FDA或任何政府實體披露的重大事實 ，或做出行為、陳述或未能做出陳述 ，即在披露此類信息時，合理地預期將為下列人員的任何調查提供基礎：FDA或任何其他政府實體未對產品或任何產品註冊 發起或威脅進行此類調查， 但個別或總體上合理預期不會對業務產生重大影響的調查除外。

(D)             賣方或其任何附屬公司，或賣方或其任何附屬公司的任何高級職員、董事經理、僱員、承包商或代理商 均未被排除、暫停或禁止參加聯邦醫療保險，或因任何犯罪而被定罪，或從事任何合理地預期會導致根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或經《美國聯邦法典》第21篇第335a(B)款授權的行為被禁止參加聯邦醫療保險，或任何類似的法律，被排除或暫停參加聯邦醫療保險的資格，醫療補助、TRICARE或任何類似的政府醫療保健計劃，根據修訂後的1935年《社會保障法》第1128條，或任何類似的法律或計劃，或根據FDCA第306條或任何醫療保健法，且沒有懸而未決的訴訟或(據賣方所知)威脅，涉及任何 賣方或任何此類其他人在每種情況下對業務、購買的資產和購買的實體及其子公司的這種除名或定罪；

(E)            在過去三(3)年中，賣方及其附屬公司，據賣方所知，代表賣方或其任何附屬公司行事的任何第三方在所有重要方面均遵守醫療保健法。由賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司進行的與產品有關的所有研究、測試、臨牀前和臨牀試驗在所有重要方面均符合適用的醫療保健法，包括21 C.F.R.Part 50、 56、58、312和812、42 C.F.R.Part 11以及任何類似的外國法律，並符合實驗協議、程序和控制，並符合公認的專業科學標準。賣方或其任何附屬公司均未收到FDA或其他政府實體的任何通知、通信或其他通信，要求終止、暫停或實質性修改其或代表其在每個情況下正在進行的與產品有關的任何研究、測試或臨牀或臨牀前試驗， 但個別或總體上合理預期不會對業務產生重大影響的情況除外。

(F)            賣方 或其附屬公司擁有所有產品註冊的獨家所有權或已獲得實益使用，且所有此類產品註冊 均為有效且完全有效。除下列規定外

第3.15(F)節賣方披露時間表，賣方或其任何附屬公司(I)未從任何政府實體收到任何警告信、無標題信函、 或其他書面通信或文件，聲稱在所有實質性方面未遵守 產品註冊或商業許可方面的任何醫療保健法律，但此後未得到充分補救；(Ii) 是否根據或根據任何公司誠信合同、延期或不起訴合同、監督合同、同意法令或與任何政府實體或由任何政府實體強加的類似合同，加入或承擔持續的報告義務，這些合同、同意法令或類似合同在每個情況下都與業務有關，但個別或總體上合理地預期不會對整個業務產生重大影響的合同除外；(Iii)在任何產品註冊方面，任何 政府實體都受到重大的上市後承諾或銷售後要求的約束；或(Iv)在過去三(3)年內收到任何書面或(據賣方所知)口頭投訴、通知或召回或撤回請求，這些投訴或通知或請求聲稱存在與產品或任何產品註冊有關的任何重大產品質量問題，但下列情況除外

披露時間表第3.15(F)節；

(G)            除政府實體進行的正常調查外，在過去三(3)年中，沒有，也沒有在過去三(3)年內，(I)未有或(據賣方所知)受到書面威脅的任何重大索賠，聲稱產品在設計、製造、材料或工藝方面存在缺陷 ，或任何重大產品責任索賠，涉及合理預期責任的任何產品，或(Ii)合理預期的責任，對於所有此類索賠，總計超過100萬美元(1,000,000美元)，或(Ii)企業召回任何產品。賣方或賣方實體就本業務銷售的每個產品在所有實質性方面均符合所有適用法律、合同承諾和明示保證。未提出任何重大索賠，聲稱因業務生產或銷售的任何產品或違反警告、測試、檢查或指示其中的危險的任何義務而造成身體傷害，或據賣方所知， 威脅賣方或其任何附屬公司。

(H)在本第3.15節中(但不包括在本協議的其他部分)中，            對“產品”的引用應被視為包括產品的藥物和 設備組件(而不僅僅是它們的組合)。

第3.16節     遵守適用法律；許可。

(A)            賣方實體或被購買實體(或其子公司)中沒有任何 在過去三(3)年中的任何時間 違反了適用於當前開展的業務行為或所購買資產的任何法律，但違規行為 從個別或總體來看，合理地預計不會對整個業務產生重大影響。

(B)            非賣方實體或買方實體(或其附屬公司)，或據賣方所知，其各自的任何高級人員、董事、僱員或代表任何賣方實體或買方實體行事的任何人，在每一種情況下，與業務有關：(A)是受制裁的人或在最近三(3)年中，(I)達成任何協議， 交易，或與任何受制裁人員(或涉及其任何財產)打交道或為其利益，或涉及任何受制裁地區，或(Ii)在任何實質性方面違反任何適用的制裁；(B)在過去三(3)年中，(I)直接或間接向任何政府官員或其他人支付、收受或接受任何非法款項，或給予、提供、承諾或授權或同意給予或接受任何 任何金錢、利益或有價值的東西，以實質性違反任何反貪污法；(Ii)將任何公司或其他資金用於非法捐款、付款、禮物或娛樂，或與任何政府官員的政治活動有關的任何非法支出，或建立或維護任何非法或未記錄的資金，在每一種情況下，都嚴重違反了任何反腐敗法律，或者(Iii)據賣方所知，否則 嚴重違反了任何反腐敗法律；或(C)是任何懸而未決的或據賣方所知的任何威脅調查、訴訟或行政或執行程序的標的，涉及重大違法行為或涉嫌重大違反制裁或反腐敗法律的行為。

(C)             賣方實體和/或購買實體(或其子公司)持有開展業務所需的所有許可證，但第3.15(A)款適用的產品註冊除外，但從整體上看，如果沒有此類許可證，個別或總體上不會對業務產生重大影響，則不在此限(“營業許可證”)。賣方實體和買方實體(及其附屬公司)在過去三(3)年內，在每個與本業務有關的 案例中，都一直遵守 《營業許可證》的條款，但在每個案例中，單獨或總體而言，合理地預期不會對整個業務產生重大影響。在過去三(3)年中，賣方、賣方實體或買方實體均未收到任何關於本業務的書面或口頭通知，威脅撤銷或要求繼續 任何材料經營許可。

(D)            賣方實體(與企業有關)和/或購買實體(或其子公司)維護全球貿易合規性、運營流程和內部控制系統，作為其合規性和物流計劃的一部分，以確保企業遵守與進出口事項有關的所有適用法律，包括由美國海關和邊境保護局、美國工業和安全局、美國財政部、美國FDA和其他類似的政府機構在該業務經營全球貿易合規和運營活動的所有司法管轄區 。

(E)            賣方簽署、交付和履行本協議不違反美國《13224行政命令》附件、《美國愛國者法》、《與敵貿易法》或《外國資產管制辦公室條例》規定的任何禁令。

第3.17節     環境和供應鏈問題。

(A)            ，但不會對業務產生重大不利影響的情況除外：(I)賣方實體和買方實體(及其子公司) 遵守並在過去三(3)年中一直遵守所有適用的環境法和供應鏈法律，據賣方所知，不存在或可能在任何情況下根據環境法和供應鏈法律對業務產生任何責任；(2)賣方實體和買方實體(及其子公司)已根據環境法獲得並符合目前經營業務所需的所有許可證；(Iii)第(Ii)款所指的許可證完全有效，及(Iv)截至本協議日期，並無針對賣方實體或買方實體(或其附屬公司)的訴訟待決或接獲， 並無指稱或指明違反任何環境法或就任何與業務有關的環境事宜的責任，亦無任何該等訴訟受到書面威脅。

(B)據 賣方所知，在過去三(3)年內，賣方或買方實體及其子公司目前或以前擁有、租賃、使用或佔用的任何財產上、內、下或遷入或遷出的任何財產上、內、下或遷入或遷出的任何財產上、內、下或外均無污染或污染環境， 在每種情況下都與業務有關或與業務有關， 將會或可能會產生環境法項下的任何重大責任的 。

(C)            除 個別或總體上合理預期對業務不會有重大影響外，作為一個整體，被收購的實體及其子公司將在成交時制定所有政策、程序和制度，以遵守其在環境法和供應鏈法律下的義務 。

第3.18節 税 除非合理預計單獨或總體上對業務不具有重大意義，否則：

(a) all Tax Returns required to be filed by the Purchased Entities and their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets have been timely filed (taking into account extensions) and all such Tax Returns are correct and complete;

(b) all Taxes required to be paid by the Purchased Entities and their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets have been paid or will be paid by the due date thereof;

(c) there is no pending Tax Proceeding by any Taxing Authority with respect to any Taxes of the Purchased Entities or their Subsidiaries or with respect to the Business or the Purchased Assets;

(D)            所購實體及其子公司中的每一個都遵守了與預扣税款有關的所有適用法律；

(E)            購買的實體或其各自的子公司均未參與《財務條例》1.6011-4節所指的任何“上市交易”；‎(F)            除允許留置權外，購買的任何資產都沒有税收留置權；‎(G)            沒有 任何購買實體要求或收到任何税務機關的書面裁決，或與任何税務機關簽署了任何具有約束力的協議，而合理地預計該協議將影響收購人或其任何關聯公司(包括交易結束後的購買實體及其附屬公司)在截止日期後應繳納的税款；

(H)            無 所購實體(I)在過去五(5)年中一直是提交合並、合併、單一或其他類似集團納税申報單的關聯集團的成員(不包括共同母公司是或曾經是賣方或其任何附屬公司的集團、賣方集團的成員、被購買實體或被購買實體的子公司)或(Ii)任何人(除另一被購買實體或被購買實體的任何子公司，或屬於美國聯邦 綜合所得税小組成員的任何個人，而賣方或其任何子公司(為免生疑問，包括被購買實體及其子公司)是或曾經是其共同母公司)根據《財政部條例》1.1502-6條(或任何類似的州、地方、或非美國法律)或作為受讓人或繼承人；

(I)            沒有 任何税收分配、分享、賠償或其他類似安排(除在正常業務過程中達成的協議或安排中所載的任何税收分配、分享、賠償或彙總條款外，其主要目的與税收無關(包括供應或其他商業協議、信貸協議、僱傭協議或租賃) 根據這些規定，任何被購買實體在關閉後將對任何其他人(除另一被購買實體 或被購買實體的任何子公司以外)的税收負有責任)；

(J)            任何税務機關並無以書面形式針對任何購買的實體提出或評估任何税款不足之處，但以下情況除外： (I)已通過付款、結算或撤回而完全填補，或(Ii)真誠提出抗辯。在最近三(3)年中，未收到任何被購買實體未提交收入、特許經營權或其他納税申報單的司法管轄區税務機關的書面申請，表明該被購買實體正在或可能被該司法管轄區 徵收此類税收；

(K)            所購實體或其任何子公司中沒有任何 在其組織所在國家以外的任何司法管轄區繳納所得税，並且，除其註冊管轄權外，所購實體或其任何子公司均未在任何外國設有“常設機構”(定義見任何適用的所得税條約)，並且沒有、也沒有在任何外國從事貿易或商業活動；

(L)            在其轉變為有限責任公司後，不遲於交易結束前一(1)個工作日，Therakos LLC 將不會根據財政部條例301.7701-3(C)節的規定選擇將其視為美國聯邦所得税公司 ；

(M)            沒有任何購買的實體放棄關於税收的任何訴訟時效，或同意關於納税評估或不足的任何延長時間，而這些豁免或延長自那以後尚未到期；以及

(N)任何被收購實體的股份均無 其價值或其大部分價值直接或間接來自愛爾蘭税務綜合法案(“            TCA”)第980(2)(A)至(C)條所指的資產 ，且並非愛爾蘭税務綜合法案第980(2)(E)條所適用的股份。

儘管本協議中有任何相反的規定，本協議的第3.18節和第3.19節(在明確與税收有關的範圍內)規定了賣方關於税收或税務事項的唯一和排他性的陳述和保證。

第3.19節     員工 重要。

(A)            第3.19(A)節 《賣方披露日程表》列出了截至本協議日期的每個材料賣方福利計劃的完整、準確的列表 (用星號表示屬於材料採購實體福利計劃的每個此類計劃)。

(B)            對於不是購買實體福利計劃的每個材料賣方福利計劃，賣方已向買方提供該賣方福利計劃的具體條款的摘要 。對於每個採購實體福利計劃，賣方已在適用範圍內向買方提供(I)此類採購實體福利計劃(如果是美國境外的採購實體福利計劃，則為其摘要)的副本，以及對於每個此類未成文的採購實體福利計劃，(br}此類採購實體福利計劃的書面摘要，(Ii)與之相關的每份信託、保險、年金或其他融資合同， (Iii)與之相關的最新財務報表和精算或其他估值報告，(4)向國税局提交的上一個計劃年度的年度報告(表格5500)，(V)最近收到的國税局決定函，和(Vi)過去一年與政府實體有關的所有非常規書面材料。

(C)對於作為受《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節或《僱員退休保障條例》第四章約束的任何確定福利養老金計劃的            ：(I)不存在任何未能達到《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條的“最低籌資標準”的情況(不論是否放棄)，(Ii)就守則第430節而言，該計劃並非處於“風險”狀態，及(Iii)在本守則日期前兩(2)年內，並無發生ERISA第4043(C)節所指的須報告事件 。無購買實體福利計劃是指受《僱員補償及補償條例》第302節或標題IV或《守則》第412或430節(包括任何多僱主計劃(如《僱員補償及補償條例》第3(37)節所界定)約束的福利計劃)。在買方、任何被購買實體或其任何關聯公司由於任何此類實體是賣方的ERISA關聯公司 或其任何附屬公司而關閉 後，不存在也不存在任何合理預期會導致任何受控集團責任的情況。“受控集團責任”係指(I)ERISA標題IV項下、(Ii)ERISA第302、303或4068(A)節項下、(Iii)本守則第412、430或4971節項下、(Iv)違反第601條及以下節持續承保要求的任何及所有責任。ERISA和本規範49800億節或第701節及以下節的健康要求組。ERISA和第9801及以後的章節。在上述第(I)至(V)款的情況下，違反《醫療保險條例》或違反經修訂的1966年《攜帶和責任法案》或經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》，或(V)違反任何ERISA附屬公司。

(D)            No 賣方福利計劃提供退休或其他僱傭終止後的健康、醫療或其他福利福利(根據《守則》第4980B(F)節要求的續保範圍除外)，但法律規定的續保目的除外。

(E)            每個 購買的實體福利計劃，即受守則第409a節規限的“非限定遞延補償計劃” 在所有重要方面均符合守則第409a節的要求。任何業務僱員均無權獲得與本守則第409a條或第4999條所要求的税款相關的任何毛收入或額外付款。

(F)            每個擬符合本準則第401(A)節規定的資格的 賣方福利計劃已收到關於其資格的有利的 確定函或包含在原型計劃意見書中。美國國税局沒有采取任何行動來撤銷此類決定或意見書，也沒有任何事實或情況合理地可能導致撤銷或以其他方式對任何此類賣方福利計劃的合格狀態產生不利影響。

(G)            除 個別或合計不會合理預期對業務有重大影響外，各購買實體福利計劃 均已按照其條款及適用法律運作，而對各購買實體福利計劃的所有相關供款亦已於到期時作出。

(H)            在本協議日期前六(6)年內，沒有任何被購買實體或其附屬公司退出多僱主計劃，而被購買實體或其附屬公司是被購買實體的附屬公司的企業僱員在《企業僱員權利法案》第4203條和第4205節中分別定義的“完全退出”或“部分退出”中繳費。從而導致被購買實體或其任何子公司的負債 ，即作為被購買實體的ERISA附屬公司的債務尚未全額支付。

(I)            ，但有理由單獨或總體上不會對業務產生重大影響的情況除外，賣方和每個購買實體遵守與僱傭或勞工有關的適用法律，包括與僱用、背景調查、工資、 薪酬公平、工時、集體談判協議和勞動關係、獨立承包商和員工的分類、平等機會、文件保留、通知、工廠關閉和大規模裁員、健康和安全、就業資格核實、移民、童工、歧視、騷擾、報復性、容留、殘疾權利或福利、平權行動、工人補償、失業保險、制服服務成員的就業和再就業權利、借調、員工休假 問題以及社會保障和其他税費的支付，不對任何拖欠工資、其他補償或福利 (賣方及其附屬公司在正常業務過程中產生的此類責任除外)、或未能遵守上述任何規定的任何税費、 繳費或罰款不承擔責任，對商務僱員不承擔任何責任。

(J)            除適用法律要求外，本協議的簽署或交易的完成均不會(I)導致 根據賣方福利計劃或以其他方式向業務員工支付的任何款項，(Ii)增加根據賣方福利計劃應支付給業務員工的任何福利，(Iii)導致賣方福利計劃下業務員工的福利支付或歸屬時間加快 ，(Iv)導致違反或違反、違約或限制買方修訂、修改或終止任何賣方福利計劃的權利，及(V)導致支付任何“超額降落傘付款” (如守則第280G(B)(1)節所界定)。

(K)與 為從事服務或在美國境外受僱的企業僱員或其家屬的利益而制定的任何賣方福利計劃(每個此類賣方福利計劃，即“非美國計劃”)有關的            ：(I)如果需要註冊或獲得任何非美國政府實體的批准(或已被允許註冊或批准，視情況而定，以獲得任何 受益税或其他身份)，此類非美國計劃已獲批准或已及時提交審批；未撤銷此類批准 (據賣方所知，也未威脅到撤銷)，自最近一次批准或申請之日起，未發生任何合理地可能影響任何此類批准或增加相關成本的事件；(Ii)如果打算 獲得資金和/或保留賬簿，則根據GAAP，根據合理的精算 假設，此類非US計劃將獲得全額資金和/或賬面保留；(Iii)賣方 或其任何關聯公司的資產不存在實質性責任，也不會因為該非美國計劃而被合理地強加於其資產；(Iv)除賣方披露計劃第3.19(A)節規定的以外，居住在美國境外的任何業務僱員(或其任何家屬)均無權獲得任何養老金、養老金、退休(包括提前退休)或死亡撫卹金(包括一次性付款)；(V)除賣方或其任何關聯公司根據該非美國計劃的管理文件或根據法定要求給予受託人的任何一般賠償外，賣方或其任何關聯公司均未就該非美國計劃作出任何賠償、承諾或擔保；及(Vi)該非美國計劃的財務報表準確地反映了該非美國計劃的負債 和應向該非美國計劃支付的捐款的應計費用，符合一貫適用的公認會計原則 。

(L)            賣方 已在適用法律允許的範圍內，為遵守與數據保護相關的適用法律而要求的匿名化或其他編輯工作， 已向買方提供了一份完整而正確的所有業務員工名單，按：頭銜或職位； 狀態(兼職、全職、免税、非免税等)；是否按受薪、小時或其他方式支付；當前基本工資 或工資率；當前目標獎金；開始日期；服務參考日期(如果與開始日期不同)；通知期、工作地點 (城市和州)；應享假期公式；應計但未使用的假期數量；以及表明該僱員 是否在休假(“企業僱員名單”)。所有此類員工均有權在僱用該員工的司法管轄區內工作。賣方應根據第6.8節的規定，不時更新截止日期為止的業務員工名單。賣方已在適用法律允許的範圍內向買方提供了一份完整而正確的個人 主要致力於業務的獨立承包商和所有“租賃員工”(該術語在 本守則第414(N)節中定義)的完整和正確的清單，其中包括：工作崗位或職能；工作地點(市和州)；費率；聘用日期；每週正常工作時間；聘用期限；以及通知期(“業務顧問名單”)。賣方應根據第6.8節的規定，在截止日期前不定期更新業務顧問名單。

(M)            除《賣方披露明細表》第3.19(M)節規定的 外，賣方、任何被購買實體(或其子公司) 或其各自的任何附屬公司不受或在過去三(3)年內受任何關於任何商業僱員的工會合同或集體談判協議的約束，也沒有工會或勞資理事會或類似的勞工組織或代表機構代表任何商業僱員 。賣方披露明細表的第3.19(M)節列出了賣方、任何被購買實體(或其子公司)或其各自關聯公司的任何一方或 任何業務員工在本合同生效之日受其約束的每一份集體談判協議的清單，賣方已向買方提供了每一份此類材料的集體談判協議的副本。賣方和每個購買實體都遵守每個此類集體談判協議。對於本協議和其他交易文件所預期的交易，不需要任何工會合同或集體談判協議規定的通知或討價還價義務。

(N)            截至本協議簽訂之日，(I)目前沒有任何活動、程序或組織努力，或者據賣方所知，沒有受到任何工會或其代表威脅組織任何商業僱員，(Ii)任何工會或其代表均未要求承認任何商業僱員，以及(Iii)沒有針對賣方或其任何附屬公司的申訴或不公平勞動行為投訴 在國家關係勞工委員會或任何其他政府實體面前懸而未決， 尊重任何商業僱員。

(O)            在緊接本合同日期之前的三(3)年內，未發生涉及企業員工的罷工、減速、停工、停工或任何其他重大勞資糾紛。

(P)            to 在賣方知情的情況下，任何業務員工都不是任何合同或安排的一方，也不受任何合同或安排的約束，包括與賣方以外的任何人簽訂的任何保密、不競爭或專有權利協議，或受任何訂單的約束，這些合同或安排以任何方式影響或將影響該業務員工履行對任何買方的職責。

(Q)            儘管本協議中有任何相反的規定，但本第3.19節規定了賣方關於賣方福利計劃以及員工和勞工事宜的唯一和排他性陳述和保證。

第3.20節     公司間的安排。除本協議簽訂之日起，買方 (包括所購實體和所購資產)在所有實質性方面開展業務所必需的非實質性合同外，以及除交易文件和擬簽訂的合同外，《賣方披露明細表》第3.20節列出了截至本協議之日僅在賣方集團和所購實體(或其子公司)之間有效的所有合同，‎第3.20節列出了截至本協議日期僅在賣方集團和被收購實體(或其子公司)之間有效的所有合同。採購主體及其子公司的組織文件 以外。

第3.21節     經紀人。 任何經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他與交易相關的費用或佣金，以及本協議根據賣方或其附屬公司或賣方股東(包括交易結束後的被購買實體及其附屬公司)或代表賣方股東作出的安排而擬進行的其他交易的任何費用或佣金。

第3.22節     償付能力。 不進行任何財產轉讓，也不承擔任何與本協議或其他交易文件預期的交易有關的義務 賣方或任何其他賣方實體或買方實體 意圖阻礙、拖延或欺詐賣方、任何其他賣方實體或任何買方實體或其任何子公司的現有或未來債權人。

第3.23節     無 其他陳述或擔保；新子公司。

(A)            ，但受《賣方披露明細表》或附表7.5(B)第3節規定的任何事項以及根據第8.2(D)節交付的任何證書限制的第三條所包含的明示陳述和保證除外， 賣方、其他賣方實體或其各自的任何關聯公司、代表或任何其他人均不對賣方、其他賣方實體、購買實體或其各自的任何子公司或關聯公司作出任何明示或默示的陳述或保證，購買的資產、業務或向買方或其任何聯屬公司或代表或任何股權投資者提供或提供的與交易或本協議預期的其他交易有關的任何其他信息 ，包括其準確性或完整性。除本條款III中的陳述或保證明確規定外，賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節中規定的任何事項均無限制，賣方及其任何關聯公司、代表或任何其他人均未就業務前景或買方的盈利能力或任何預測作出任何明示或暗示的陳述或保證。向買方或其任何關聯公司或代表或任何股權投資者提供與買方對業務的審查以及本協議的談判和執行相關的預測、業務計劃或其他前瞻性信息(包括任何保密信息(定義見保密協議)) ，包括其準確性或完整性或任何此類預測、預測或業務計劃或其他信息所依據的假設的合理性。賣方和其他賣方 實體及其各自的關聯公司均不承擔任何或所有明示或默示的陳述和保證，但受賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節規定的任何事項限制的條款III中包含的明示陳述和保證除外，以及根據第8.2(D)節交付的任何證書。儘管 本協議有任何相反規定，賣方、其他賣方實體或其任何關聯公司均未就排除的資產或保留的負債作出任何 明示或默示的陳述或擔保。

(B)            除第IV條中所包含的明示陳述和保證外，受買方披露附表或附表7.5(B)第2節、有限擔保和根據第8.2(D)節交付的任何證書所規定的任何事項的限制， 買方及其任何關聯方、代表或任何其他人均不對買方或其關聯方，或就提供給賣方或提供給賣方的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或保證。任何 賣方實體或其各自的任何附屬公司或代表與本協議預期的交易或其他交易有關的任何信息，包括其準確性或完整性。

(C)             雙方確認並同意，某些賣方實體和購買實體或其子公司(“新的 子公司”)可在本協議日期之後、根據結算結構在 成交之前(視情況而定)成立、組建或註冊，因此，該等新的子公司於本 協議日期不存在。因此，雙方承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，賣方在本協議日期未就新子公司作出任何陳述和擔保，包括組織、任何該等新子公司在各自新子公司成立、組建或註冊之日或之前的良好信譽(或當地同等法律地位，如有)、職權、資本結構、運營和責任 。賣方可在收盤前的任何時間補充或修改賣方披露明細表第3.2節中列出的清單，以反映收盤結構，包括反映任何新子公司的設立、組建或合併，但賣方 應迅速將補充或修訂的賣方披露明細表第3.2節提交給買方。

第四條購買者的陳述和保證

除買方披露明細表中所述外，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節 組織 和地位。世界其他地區買家和愛爾蘭商業買家都是一家愛爾蘭私人股份有限公司，根據愛爾蘭法律正式組織、有效存在且信譽良好（或當地法律同等機構，如果有）。美國買家是一家有限責任公司 根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好（或當地法律同等機構，如果有）。可能成為任何交易文件一方的買家的每個關聯公司都是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體， 根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在，並且（在適用的情況下）信譽良好（或其他當地法律同等機構，如果有的話）。

第4.2節     授權； 可執行性。

(A)            (I)每個 買方(及其任何關聯方可能是任何交易文件的一方，視情況而定)擁有(如果是本協議以外的某些本地 轉讓協議和交易文件，則將擁有)所有必要的公司或其他類似適用的權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的每個其他交易文件，並 履行本協議項下和本協議項下的義務。(Ii)每個買方(及其可能是任何交易文件的當事方的任何關聯公司 ，視情況而定)簽署和交付本協議及其作為或將成為一方的每個其他交易文件，並且每個買方(及其可能是任何交易文件的一方的任何關聯公司， 視情況適用)履行本協議項下和交易文件項下的義務，在成交時已經或將已經得到所有必要的公司或其他類似適用行動的正式授權。和(Iii)買方或其任何關聯公司的任何股東或其他股東或其他股東不需要(或在某些本地轉讓協議和其他交易文件的情況下，將不需要)投票，即可簽署本協議或任何其他交易文件，或完成本協議或據此擬進行的交易或其他交易。

(B)            每位 買方(及其任何關聯方可能是任何交易文件的當事人，視情況而定)擁有所有必要的公司或其他類似的適用權力和授權，以經營其目前正在進行的業務，並擁有、租賃和運營其財產和資產，除非未能擁有該等權力和授權不會對買方產生單獨或整體的不利影響 。

(C)            本協議和法式看跌期權協議已由每一買方正式簽署和交付，並假設它們已由賣方正式簽署和交付，構成每一買方的有效且具有約束力的義務，並且每一份其他交易文件將 由每一買方(及其可能是任何交易文件當事人的任何關聯公司，視情況而定) 並將，假設該交易文件已由將成為交易文件一方的每一賣方實體正式簽署和交付， 構成每個買方(及其任何關聯公司，可能是任何交易文件的一方，如適用)的有效和具有約束力的義務，在每個情況下，可根據其條款對每個買方(及其任何關聯公司，可能是任何交易文件的一方， )強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般法律或一般衡平法原則(無論 是否在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)。

第4.3節     無 衝突；同意。每個買方對本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，以及每個買方對其他交易文件的簽署、交付和履行，不會也不會(A)在任何重大方面違反相關買方或其任何關聯公司的組織文件的任何規定， (B)與違約或終止發生衝突、構成違約或導致違約或終止。任何買方或其任何關聯公司或股權投資者根據任何實質性合同享有的任何權利或義務的取消或加速(無論是在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)， (C)導致對任何買方或其任何關聯公司或股權投資者的任何財產、權利或資產施加實質性留置權(允許留置權除外)，以及(D)假定遵守‎第3.5節規定的事項， 違反或導致違反或構成違反或構成任何政府實體的任何法律或其他限制下的違約，而買方 或其任何關聯公司或任何股權投資者受到該等法律或其他限制的約束，但就(B)及(D)條而言， 個別或整體不會對買方造成重大不利影響。

第4.4節     政府授權 。買方簽署、交付和履行本協議不需要任何政府實體的批准或備案，但下列情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的適用要求，(B)買方披露時間表‎第4.4節中規定的審批和備案，以及(C)如果未獲得或提交審批和備案，則不會單獨或總體上對買方產生重大不利影響。

第4.5節     規定了 表示法。買方作出買方披露明細表第4.5節規定的陳述。

第4.6節     融資。

(A)            US 買方是本協議日期(連同所有 證物和附表，“債務承諾函”)日期為本協議日期的一份致各貸款方買方的全面簽署的承諾書的一方，並已接受該承諾書，根據該承諾書，貸款人同意在本協議的條款和條件的限制下，按本協議中規定的金額提供債務融資。根據債務承諾書承諾的債務融資在本協議中統稱為“債務融資”。

(B)            購買者 是CVC Capital Partners IX(A)L.P.、CVC Capital Partners Investment Europe IX L.P.和CVC Capital Partners IX(B)SCSP(統稱為“股權投資者”)簽署並接受了截至本協議日期的一份全面簽署的承諾書(連同所有附件和附表，“股權承諾書”，以及債務承諾函)。根據該等條款及在符合該等條款的情況下，股權投資者已同意按該等條款所載的金額向買方投資。根據股權承諾書承諾的現金股權在本協議中統稱為“現金股權”。現金 股權融資和債務融資統稱為融資。股權承諾書規定， 賣方是股權承諾書的明示第三方受益人，並有權根據其中規定的條款和條件強制執行股權承諾書。

(C)            US 買方已向賣方交付了一份真實、完整和正確的已執行債務承諾書副本，並且買方已向賣方交付了一份真實、完整和正確的已執行股權承諾函副本(在每種情況下)以及與之相關的任何費用信函，但在此類費用信函的情況下，僅對費用金額、定價條款、原始發行貼現金額進行編輯， 通常與此類交易相關的“靈活”條款和其他經濟條款 ，這些條款在任何情況下都不能影響融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額。

(D)            除《承諾書》明確規定的條件外，貸款人和股權投資者提供適用融資的義務沒有任何先決條件，或任何允許貸款人或股權投資者減少融資本金總額的或有事項，包括根據任何“靈活”條款與融資金額或可獲得性有關的任何條件或其他或有事項。截至本合同日期，假設(I)第三條所述的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤，且(Ii)在成交日期滿足第8.1條和8.2條中的條件，則買方沒有任何理由相信他們將不能及時滿足根據任何承諾書或截止日期之前的任何承諾書所要求其滿足的融資的所有先決條件，並且，截至本合同日期，買方不知道任何貸款人或股權投資者 在滿足適用承諾書中規定的適用條件後，不會履行其義務，為適用融資提供資金。除承諾函中明確規定外，不存在任何與承諾函或融資有關的附函、 合同、諒解或安排 有理由預期會對融資的條件性、可執行性、可用性、終止或金額產生不利影響。

(E)根據承諾書提供資金並實施債務承諾書中或與債務承諾書有關的任何“靈活”條款(包括費用和原始發行折扣)(連同買方當時持有的所有其他非限制性現金，買方不得將其非限制性現金用於滿足融資金額 (定義見下文)以外的任何目的)的            融資，應在截止日期為買方提供足夠的現金收益，以滿足買方在本協議項下的所有義務。買方須於成交日期 清償的其他交易文件及承諾書，包括成交收購價的支付、買方或被收購實體(及其附屬公司)或買方其他關聯公司應付的所有費用及開支及其他款項，以及根據本協議須償還或再融資的任何被收購實體或其附屬公司的任何未償債務的任何償還或再融資， 其他交易文件或承諾書(該等金額統稱為“融資額”)。

(F)            自本協議簽訂之日起，承諾書(I)構成買方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務 ，就債務承諾函而言，據買方所知，承諾函的所有其他各方，以及(Ii)具有充分的 效力。截至本協議日期，未發生任何事件(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之)構成 或合理預期構成任何買方違約、違約或未能滿足承諾書規定的前提條件的事件 。假設(I)第三條所述的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，並且(Ii)在截止日期滿足第8.1款和第8.2款中的條件，則截至本協議之日，買方沒有任何理由相信買方不能及時滿足融資的任何條件，或買方無法在截止日期獲得融資。 買方已在本協議日期或之前全額支付了根據《承諾書》的條款應支付的任何和所有承諾費或其他費用。截至本協議日期，(I)承諾書未被修改或以其他方式修改，(Ii)承諾書項下的任何承諾均未在任何方面被終止、減少、撤回或撤銷，以及(Iii)據買方所知，未考慮終止、減少、撤回或撤銷任何承諾 。截至本協議日期，未考慮對任何承諾書進行任何此類修訂或其他修改(對於債務承諾函， 債務承諾函中明確設想的此類修訂或其他修改除外，以實現增加截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、代理人或類似實體 (包括作為合併、修訂或更新融資方在 債務承諾函項下的義務而記錄的範圍))。

(G)            受第11.7條的約束且不受第11.7條的限制，在任何情況下，買方或其關聯公司收到或獲得的任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資均不得成為買方在本協議或任何其他交易文件項下的任何義務的條件。

第4.7節     有限公司 擔保。在簽署本協議的同時，美國買方已向賣方交付了一份真實、完整和正確的已簽署的有限擔保的副本。有限擔保是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行，但強制執行 可能受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制(無論是在衡平法或法律訴訟中尋求強制執行)，且 完全有效，且未發生在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之的情況。可合理預期 構成違約或違約或未能滿足有限擔保條款和條件下擔保人的先行條件 。

第4.8節     訴訟程序。 截至本協議之日，除訴訟程序外，尚無任何訴訟程序待決、以書面形式威脅買方或據買方所知，或以其他方式威脅買方或其任何關聯公司在任何政府實體或仲裁庭進行的訴訟程序不會對買方產生重大不利影響。自本協議發佈之日起，買方及其任何關聯公司均不受任何政府實體或仲裁庭的任何未決裁決的約束，這些裁決將單獨或整體地對買方產生重大不利影響。

第4.9節     合規 。買方及其關聯公司遵守目前適用於其各自業務的所有法律，除非未能遵守這些法律不會對買方材料產生個別或整體不利影響 。買方及其關聯公司共同擁有開展其各自業務所需的所有許可， 如目前進行的那樣，除非未能擁有任何此類許可不會對買方造成重大不利影響。

第4.10節     經紀人。 任何經紀人、投資銀行家或財務顧問均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，這些費用或佣金與本協議預期進行的交易和其他交易有關，這些費用或佣金是基於買方或其附屬公司或賣方或其任何附屬公司將承擔任何責任的股權投資者或其代表作出的安排而進行的。

第4.11節 償付能力 沒有進行財產轉讓，也沒有產生與交易或本協議或其他交易文件中預期的任何其他交易相關的義務 ，任何買方意圖阻礙、拖延或欺詐 該買方、任何賣方實體或任何被購買實體或其各自的任何子公司的當前或未來債權人。假設 （i）第三條中規定的陳述和保證在所有重大方面都真實正確，並且（ii）在 完成本協議預期的交易（包括與 相關的任何融資）後，立即 在截止日期滿足RST第8.1條和RST第8.2條中的條件：

(A)            買方及其附屬公司資產的公允價值，作為一個整體，將大於買方及其附屬公司的負債總額(包括所有負債，不論是否反映在根據《公認會計準則》編制的資產負債表中，也不論是直接還是間接、固定或或有、有擔保或無擔保、有爭議或無爭議)；

(B)            購買者及其子公司作為一個整體，應有能力在正常業務過程中償還到期的債務和義務。

(C)            買方及其子公司作為一個整體，應擁有足夠的資本來開展其業務以及他們正在從事(或擬從事)的所有業務。

就本第4.11節的目的而言，“公允價值”是指相關買方及其子公司的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方都對相關事實有合理的瞭解，沒有任何強制 採取行動。

第4.12節     證券法。購買者收購所購買的實體股票完全是為了投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行任何分銷或出售 。買方確認，購買的實體股票 未根據證券法、任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，並且 此類購買的實體股票不得轉讓或出售，除非符合證券法和適用的州和外國證券法的登記條款或適用的豁免。買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於所購買的實體股份的優點和風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。

第4.13節     R&W保險單。自本協議簽署之日起，買方已在作為附件E的表格(“R&W保險單”)中對陳述草案和保修保險單進行了有條件的約束，該表格的副本已在本協議簽署前提供給賣方。

第4.14節     確認不作任何其他陳述或保證。

(A)            買方 確認並同意，除第三條中所包含的明示陳述和保證外，賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節中規定的任何事項、根據第8.2(D)節交付的任何證書以及任何其他交易文件中所規定的任何事項，均不允許賣方、其他賣方實體或其各自的關聯方、代表或任何其他人對賣方作出任何明示或默示的陳述或保證。 其他賣方實體、被購買實體或其各自的任何子公司或聯營公司、購買的資產、業務或向買方或其任何關聯公司或代表提供或提供的任何其他信息，或 與交易或本協議預期的其他交易相關的任何股權投資者，包括其準確性或完整性。買方確認並同意，除非在第三條中的陳述或保證中有明確陳述或保證 受賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節中規定的任何事項的限制， 在根據第8.2(D)節交付的任何證書中，以及在任何其他交易文件中，賣方或其關聯公司、代表或任何其他人均未就企業的前景或買方的盈利能力或任何預測作出任何明示或默示的陳述或保證。向買方或其任何關聯公司或代表或任何股權投資者提供與買方審查業務、談判和執行本協議有關的預測或業務計劃或 其他前瞻性信息(包括任何保密信息(定義見保密協議))，包括其準確性或完整性，或任何此類預測、預測或業務計劃或其他信息所依據的 假設的合理性。買方確認並同意， 他們不依賴賣方、其他賣方實體或其任何關聯方或代表或任何其他人的任何陳述或保證，但條款III明確包含的明示陳述和保證除外。這些陳述和保證被賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節規定的任何事項、根據第8.2(D)節交付的任何證書以及任何其他交易文件明確包含。買方確認並同意，賣方和 其他賣方實體及其各自關聯公司均不承擔任何或所有明示或默示的陳述和保證， 第三條中所包含的明示陳述和保證除外，這些陳述和保證受《賣方披露明細表》或附表7.5(B)第3節規定的任何事項、根據第8.2(D)節、 交付的任何證書以及任何其他交易文件所規定的任何事項的限制。儘管本協議中有任何相反規定，買方確認並 同意賣方、其他賣方實體或其各自的關聯公司、代表或任何其他人都不對排除的資產或保留的負債作出任何明示或默示的陳述或擔保。

(B)            購買者 在財務和商業事務方面具有此類知識和經驗，並能夠評估交易的優點和風險 以及本協議預期的其他交易。買方承認，他們已對該公司的財務狀況、經營結果和預計經營及其財產、資產、負債和業務的性質和狀況進行了獨立調查，並在決定繼續進行本協議所擬進行的交易時，完全依賴於他們自己的獨立調查結果以及第三條所載的明示陳述和保證，包括賣方披露明細表或附表7.5(B)第3節中規定的任何事項。在根據第8.2(D)節交付的任何證書和任何其他交易文件中。

第五條

契約

第5.1節     努力。

(A)            自 起及在本協議日期後，買方和賣方應並應促使各自的關聯公司在外部日期之前，盡各自的合理努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取根據任何適用法律合理、適當或可取的一切事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易和本協議所設想的其他交易。包括(I)準備和提交(或促使準備和提交) 為滿足本協議的先決條件而合理需要提交的所有表格、登記、備案和通知，以及 為儘快完成交易和本協議預期的其他交易而合理要求的所有表格、登記、備案和通知，(Ii)對任何訴訟或其他法律程序提出異議和抗辯，無論是司法或行政、質疑本協議或交易的完成或本協議預期的其他交易，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府實體作出的任何暫緩或臨時限制令，以及(Iii)簽署和交付完成交易和本協議預期的其他交易以及全面實現本協議的目的所需的任何額外文書。在不限制前述規定的情況下，買方和賣方應並應促使各自的關聯公司採取一切合理必要的行動，以獲得(並應相互合作，以獲得)買方、賣方或賣方必須獲得或作出的任何交易(為免生疑問，不包括HHS OIG決定)(這些行動應包括提供或促使提供與此類交易監管批准有關的所有合理要求的信息)。其他賣方實體或被購買實體(或其子公司)或其任何關聯公司 與本協議預期的交易或其他交易有關。此外，買方和賣方 均不得、買方和各賣方實體應促使其各自的子公司和關聯公司在本協議日期之後 不得采取任何可能會嚴重損害或推遲獲得或導致無法獲得在成交前必須獲得監管批准的交易的行動。買方和賣方實體(視情況而定)應採取或促使採取買方披露時間表第5.1(A)節規定的行動。

(B)            在成交前，直到外部日期，買方和賣方均應合理地向對方通報與完成交易和本協議預期的其他交易有關的事項的狀態，併合作 獲取所有交易所需的監管批准。在這方面，在截止日期之前，在遵守適用法律、保密協議和第5.3條的情況下，各方應在合理可行的情況下儘快與另一方協商，以提供關於該方或其任何關聯公司向任何政府實體提交的所有文件的任何必要信息(如果是通信，則向另一方提供副本)，或由該締約方或其任何關聯公司或其代表向政府實體提供或與政府實體通信的任何其他信息。該交易和本協議所考慮的其他交易。在適用法律、保密協議和第5.3條的約束下，每一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方，如果以書面形式，應向另一方提供該方或其任何關聯公司或代表從任何政府實體收到的關於交易和本協議所設想的其他交易的任何通信的副本(如果是口頭通信，則口頭通知另一方)，並在合理可行和適用法律允許的範圍內，向另一方提供審查的合理機會，並在適當情況下，在向任何此類政府實體提交此類備案、提交、答覆或其他文件之前，事先提供意見和討論，並真誠地考慮另一方對任何此類備案、提交、答覆或其他文件的意見。如果任何一方或該方的任何附屬公司或代表 收到任何政府實體關於本協議擬進行的交易或其他交易的額外材料信息或文件材料的請求，則該締約方將在與另一方協商後，在合理可行的情況下迅速做出或促使做出適當的迴應。在合理可行且法律不禁止的範圍內，任何一方、其任何附屬公司或代表均不得參加與任何政府實體舉行的與本協議以及本協議擬進行的交易或其他交易有關的任何 會議(或在會議、電話或其他談話中提出口頭意見)，除非其事先與另一方進行磋商 ，並在該政府實體或適用法律不禁止的範圍內，讓另一方有機會出席並參與會議。在保密協議和第5.3條的約束下，各方應盡其合理的努力，一方面向另一方(及其律師)提供其或其任何附屬公司或代表與任何政府實體之間關於本協議以及本協議預期的交易或其他交易的所有重要通信和文件(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本，並向另一方提供另一方就其準備向任何此類政府實體提交的文件而提出的合理要求的必要信息和合理協助。買方和賣方可在各自認為適當和必要的情況下，將根據本協議提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料合理地指定為“僅限外部律師”。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(買方或賣方，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則此類外部法律顧問不會向接受方的員工、高級管理人員或董事披露；但是，根據本協議提供給 另一方的材料可以進行編輯：(I)刪除有關業務或銷售流程的估值或未來計劃的參考，(Ii)遵守合同義務或適用法律，以及(Iii)根據需要解決合理的特權問題。第5.1節規定的義務僅適用於截止日期和外部日期之間最早發生的日期。

(C)            (I)買方和賣方應在實際可行的情況下儘快提交，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日後十五(15)個營業日內根據《高鐵法案》提交通知；但在本協議生效之日起至第15(15)日期間，如果《高鐵法案》下的適用法規發生任何變化

這是

)自本協議簽訂之日起，買方和賣方應盡合理的最大努力，在商業上可行的情況下，儘快提交或安排提交《高鐵法案》下的任何和所有所需的通知和報告表格；和(Ii)買方和賣方(在適用的交易監管法律下負責的範圍內)應在可行的情況下儘快提交併安排提交適用交易的任何其他備案文件 賣方披露明細表第8.1(A)節規定的司法管轄區的監管法律，但在任何情況下，任何此類備案文件或其初稿(如果提交文件草案是慣例)應不遲於本協議日期後二十五(25)個工作日提交。除適用法律所要求的範圍外(包括本協議日期後適用於該交易的任何法律)，賣方和任何買方不得，也不得致使其各自的關聯公司 (僅就買方而言，股權投資者)在未經另一方事先書面同意(非 被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，根據任何其他司法管轄區的交易監管法律，在交易完成前就該交易提交任何其他文件。

(D)            為推進上述規定，賣方和買方中的每一方應採取一切合理必要、適當或適宜的行動，以避免或消除交易監管法規定的需要監管批准的交易中的每一個障礙，並解決任何政府實體或任何其他個人根據交易監管法律可能就所需監管批准的交易提出的異議，並應促使其各自的關聯公司採取一切合理必要、適當或適宜的行動。以便能夠在合理範圍內儘可能快地關閉(並且無論如何使關閉能夠在外部日期之前進行)。為推進上述交易所需的監管審批，每個買方(但非賣方)應且應促使其關聯公司在外部日期之前，通過同意法令提供、談判和同意持有單獨的訂單，或以其他方式(I)出售、剝離、租賃、許可、轉讓、處置或以其他方式阻礙或單獨持有 本公司或買方或其關聯公司的任何資產、許可證、運營、權利、產品線、業務或其中的權益 (並同意任何出售、剝離、租賃、許可、轉讓、轉讓、賣方實體處置或以其他方式對企業的任何資產進行抵押，或任何賣方實體同意採取上述任何行動)；(Ii)對買方或其關聯公司擁有、保留或運營任何此類資產、許可證、產品線、業務或其中的權益或買方的能力進行任何更改(包括通過許可安排)或受到任何限制或受到任何其他損害，或 其關聯公司投票、轉讓、收取股息或以其他方式行使所有權的全部所有權的能力 企業或其關聯公司的權益，包括可能需要採取的任何行動，以中和、緩解或解決任何組織利益衝突；以及(Iii)創建、終止、解除、剝離或轉讓、分包 或以其他方式確保企業或購買者或其關聯公司的關係、合資企業和合同或商業權利或義務的替代方。儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，但在任何情況下，買方或其附屬公司均不得要求買方或其附屬公司承擔下列任何事項(且不得將下列事項視為“合理的最大努力”，且不應視為違反本協議或任何其他交易 文件)；未經買方事先書面同意(X)，賣方或其附屬公司不得與任何政府實體或任何其他人就任何變更、額外義務、或對買方或其關聯公司未來收購任何資產或業務的能力的限制(未經賣方事先書面批准，不得包括對本協議或任何其他交易文件的條款的任何修訂、變更或修改)，或(Y)就財務能力、資源或信譽提供任何擔保或保證。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本協議項下的所有契諾和義務，包括本第5.1節，均由買方訂立或履行，本協議中的任何內容均不構成或暗示與CVC Network或投資組合公司有關的承諾或義務，但以下情況除外：(A)明確提及股權承諾書或股權投資者、有限擔保或擔保人，以及保密協議或CVC Advisers Limited(但僅限於股權承諾書明確一方的範圍和範圍)。有限保證，或保密協議，視情況而定，然後僅在每個 情況下，根據其條款；(B)在第5.1(A)節中明確提及導致CVC網絡的適用成員(S)不(或不允許CVC網絡成員)採取明確提及的某些行動的購買者；以及(C)在第5.1(A)節中明確提及提供信息的購買者。儘管第5.1節有任何相反規定，任何一方或其關聯公司均無義務採取、同意或承諾在關閉後採取任何不以關閉發生為條件或在與任何 排除的資產或保留業務有關的範圍內生效的行動；在任何情況下，本第5.1節都不要求賣方或其任何關聯公司成為任何此類協議下的許可、銷售、剝離、租賃、轉讓、處置或扣押一方，除非相關政府實體或適用法律要求，否則在任何情況下，賣方及其關聯公司均不對任何此類協議、交易或關係承擔直接或間接責任，包括買方未對其充分賠償的任何賠償義務。

(E)            賣方 應在本協議簽訂之日後，儘快根據《中央情報局條例》第四條向衞生和公眾服務部組織提交書面通知，要求解除中央情報局，通知的形式和實質應令買方合理滿意。買方應就此類通知的準備工作與賣方進行合理合作，並提供賣方合理要求的任何相關信息。雙方應合理地相互合作，以便在合理可行的情況下儘快獲得CIA釋放，或者，如果HHS OIG不願意批准CIA釋放，則獲得可接受的CIA轉移(這些行動應包括提供或導致提供與尋求HHS OIG裁決相關的所有合理需要的信息)。在此情況下，如果HHS OIG要求獲得CIA版本或可接受的CIA轉移，買方應向HHS OIG作出書面承諾：(I)在2027年3月3日之前，本業務不會與CVC Network的任何其他業務或資產合併或整合；(Ii)在可接受的CIA轉移的情況下，買方及其子公司(包括所購買的實體)將接受成交後買方CIA的約束。買方和賣方均應合理地向對方通報與尋求HHS OIG裁決有關的事項的狀況。儘管有前述規定或本 協議中的任何其他規定，賣方或其關聯公司在任何情況下都不得同意或承諾對CIA的任何條款進行任何修訂、修改或其他更改，該條款適用於根據可接受的CIA轉讓或未經買方事先書面同意適用於買方、其任何關聯公司、任何被購買實體、企業或任何已購買資產的任何條款。為免生疑問，在任何情況下，CIA或任何成交後購買者CIA均不對CVC網絡具有約束力或對其提出申請。第5.1(E)節規定，購買者及其子公司、附屬公司和代表對HHS OIG的確定負有唯一義務 (為免生疑問，不損害第4.5(B)節)。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，(I)任何CIA、可接受的CIA轉讓或HHS OIG確定都不是本協議的許可、批准、交易監管批准或備案，(Ii)任何CIA、可接受的CIA轉讓或HHS OIG確定都不是第四條中任何陳述和擔保的主題(為免生疑問，不損害第4.5(B)款)，以及(Iii)買方根據第8.2(F)節的條件行使其權利，不構成買方重大不利影響或違反本協議(只要買方遵守第5.1(E)節中的義務和第4.5(B)節中的陳述)。

(F)            無論交易是否完成，買方應負責支付給任何政府實體的所有費用和開支(包括申請費和法律及專業費用)，以獲得根據本協議需要監管批准的任何交易， 賣方法律和專業顧問的費用和付款除外。

(G)            賣方、其他賣方實體、買方或其任何關聯公司在任何情況下均不得要求賣方、其他賣方實體、買方或其任何關聯公司向任何政府實體支付 或承諾支付任何金額或產生任何義務，或提供或提供任何便利(財務或其他方面，包括 任何保證或郵寄任何債券、信用證或類似票據，或提供任何擔保的任何要求) 以獲得任何交易監管批准。

第5.2節與業務行為有關的     公約 除(A)賣方披露的‎第5.2節或第5.14節所述，(br}附表或附件C)，(B)適用法律要求，(C)本協議的條款(包括‎第5.14節)或其他交易文件(包括在此或由此明確預期的任何重組、行動、選擇或交易)另有要求或明確預期的，(D)在與被排除資產有關的範圍內， 保留負債或保留業務，或(E)在採取此類行動之前，行買方另有書面同意(此類同意不得無理扣留、附加條件或延遲，但第5.2(B)(Iv)、 (V)、(Vi)、(Xi)、(Xiv)、(Xv)(除第(Xv)項與Therakos LLC有關的部分除外)、 和(Xix)項(第(Xix)項涉及前述章節的情況除外)：

(A)            賣方 應並應促使每個其他賣方實體和每個購買實體(及其附屬公司)在正常過程中盡合理最大努力(I)在所有重要方面開展業務，包括繼續起訴和維護材料 商業註冊知識產權，在每種情況下在正常過程中在所有重要方面維護和遵守產品註冊和營業許可，並在每種情況下繼續營銷、研發、資本支出和類似的業務支持支出和投資。(br}在正常過程中的所有重要方面，(Ii)在每個情況下，在所有重要方面保持業務和與業務相關的購買資產、運營和商譽基本完好無損，以及(Iii)在本合同日期前，在所有重要方面保留它們與業務的材料供應商、員工、材料客户、材料分銷商、監管機構和其他與業務有實質性關係的人的業務關係；但是，賣方或其關聯公司不得就以下事項採取任何行動

‎第5.2(B)節應被視為違反本‎第5.2(A)節，除非 此類行為將構成對該其他規定的違反；以及

(B)            賣方 不得並應促使每個賣方實體和每個購買實體(及其附屬公司)在每種情況下僅就業務 ：

(I)            ，但以下情況除外：(br}(I)任何賣方福利計劃可能要求，或(Ii)與統一適用於賣方或其附屬公司的業務員工和其他類似情況的員工的任何與員工福利有關的行動，(A)給予任何補償或福利的任何增加，或貸款任何金額，對任何業務員工或業務顧問，但下列情況除外：(Y)與賣方集團年度審查週期有關的業務員工在正常業務過程中的年度基本工資增加，以及 與賣方及其附屬公司類似情況的員工的增長實質上一致，個人的增幅不超過4%，總計不超過4%，或(Z)年度基本工資或目標現金激勵薪酬的增加 年基本工資低於22.5萬美元(225,000美元)的業務員工的機會 與晉升有關的機會，反擊競爭性要約，或與賣方及其附屬公司類似職位的員工的加薪實質上一致的基於市場的調整，在每種情況下，個人最高可達10%，(B)向任何業務員工或業務顧問授予任何遣散費、控制權變更、留任、解僱或類似的薪酬或福利， 除在正常業務過程中支付或提供的遣散費或解僱薪酬或福利外， (C)採用、簽訂、修訂或終止與任何員工代表機構就任何業務員工或業務顧問訂立的任何賣方福利計劃或集體談判協議或其他協議，但對賣方福利計劃的修訂除外 按不會大幅增加維持此類賣方福利計劃的年度成本的條款提供健康和福利福利的計劃，(D)向任何業務員工或業務顧問支付在本協議生效時任何賣方福利計劃沒有要求的任何福利或金額 ，(E)採取任何行動加速授予或支付，任何賣方福利計劃下的任何補償或 福利，(F)採取任何行動為任何賣方福利計劃下的補償或福利提供資金或以任何其他方式確保支付 ，(H)僱用或提升任何業務員工，(I)將任何員工的就業從該員工本應是業務員工的身份轉移到該員工將不是業務員工的狀態， (J)將任何僱員的僱用從其本來不是商業僱員的狀態轉移到該僱員將成為商業僱員的狀態，但(H)、(I)和(J)在正常業務過程中僱用、提升或調動 僱員，且此類僱用、提升或調動與董事級別或以上的僱員無關，或者其年基本薪酬為18萬美元(180,000美元)或更高，(K)終止， 無故僱用董事以上或年基本工資在80萬美元(180,000美元)或以上的任何業務員工(L)聘用或終止服務任何業務顧問，但年費低於18萬美元(180,000美元)的業務顧問 或(M)以其他方式大幅修改任何業務員工或業務顧問的僱用或聘用條款 ；

(Ii)            計劃， 宣佈、實施或實施任何“集體裁員”、“大規模裁員”、“企業關閉”、“工廠關閉”或同等(根據適用法律的定義)、提前退休計劃、遣散費計劃、志願者離職計劃或與賣方集團任何成員的僱員終止僱用有關的其他計劃或努力；

(3)            通過或對任何採購實體的組織文件進行任何修改或更改；

(Iv)            發行、出售、質押或轉讓或建議發行、出售、質押或轉讓任何被購買實體(或其任何子公司)的任何股權，或可轉換為、可交換或可行使的證券，或與購買或認購任何被購買實體(或其任何子公司)的股權有關的期權或認股權證，或認購權，在每一種情況下，除(A)外， 賣方實體或被購買實體(或其各自的任何子公司)或(B)準許留置權的授予；

(V)            產生、 就企業的任何物質資產產生或承擔任何物質留置權(許可留置權除外)，但下列情況除外：(A)可能在交易結束時或之前解除的 或(B)在正常業務過程中解除的資產；
(Vi)            允許 任何被購買實體或其各自的子公司，或任何賣方實體或其任何子公司，在每一種情況下，為借入的資金產生、承擔或擔保債務，該借款由任何被購買實體的股份或已購買資產的留置權擔保，由任何被購買實體或被購買實體的任何子公司擔保，和/或任何被購買實體或被購買實體的任何子公司在其他情況下是債務人，個人本金超過2，且所有此類債務的本金總額超過1,000萬美元(2,500,000美元)或超過1,000萬美元(10,000,000美元)的， 在每種情況下，除(A)在正常業務過程中產生的貿易應付款，(B)將被購買的債務，(Br)實體承擔債務，(C)在符合第5.6節要求的情況下，賣方之間的公司間債務，被購買實體及其各自的子公司，(D)根據ABL信貸協議產生或擔保的債務或其他債務，與ABL有關的協議或任何賣方存在的債務，以及(E)為免生疑問，債務定義第(A)款所述類型的其他債務 根據債務定義但書第(Iii)款被排除，且被購買實體及其附屬公司不是主要債務人的其他債務 (與擔保人不同)；

(Vii)            收購 除(A)與此類交易相關的預付對價總額不超過一百萬美元(1,000,000美元)的交易和(B)從賣方、賣方實體 或被購買實體(或上述任何實體的任何相應子公司)獲得或處置的交易外，在每種情況下，在正常業務過程之外收購或處置業務的任何有形資產；

(Viii)            除第5.2(B)(Ix)節明確描述的資本支出或承諾外，作出任何資本支出或為此作出的任何承諾，總額超過400萬美元$4,000,000；

(Ix)            作出 與研發活動有關的任何資本支出，但截至本協議日期仍在進行的項目除外，或對此作出任何承諾，每次單項支出的金額超過500萬美元(5,000,000美元)，或所有此類支出的總額超過1,000萬美元(10,000,000美元)；

(X)            (A) 實質性修改、修改或放棄任何實質性合同或合同項下的任何實質性權利，或自願終止(為免生疑問，不包括根據其條款或任何續訂而到期的任何實質性合同或合同)，如果在本協議日期生效，則 本應是實質性合同，除非此類行動的效果不會合理地預期對業務不利，或者 (B) 簽訂任何合同，如果在本協議日期生效，則將是實質性合同，除 (B)條款在正常業務過程中規定的本 (B)(X) 條款不禁止或限制賣方、任何賣方實體、任何購買實體(或其任何關聯方)簽訂合同的範圍外，該合同實施了本 第5.2條(B)(I) 至(B)(Xix) 明確允許的交易 ；^{(Xi)            銷售， 在任何開源軟件許可下轉讓、轉讓、許可、發佈，或以其他方式處置、放棄或允許使任何轉讓給企業的知識產權材料失效(但(I) 處置、放棄或在產品法定期限結束時失效，(Ii) 決定通過在專利申請中披露的方式處置、放棄或允許失效的商業祕密，以及在正常業務過程中對其進行起訴除外，或(Iii)在正常業務過程中授予的 非排他性許可證)；}(Xii)           銷售、 轉讓、轉讓或許可任何產品註冊或營業許可，或在未事先諮詢ROW採購商的情況下，採取任何行動或 做出任何遺漏，以合理預期會以任何實質性方式破壞、限制或限制任何重要產品註冊的有效性或範圍，或提交或更新任何產品註冊；

(Xiii)          對任何購買的 實體進行和解或妥協任何訴訟，或與任何政府實體達成任何同意法令或和解協議，除在正常業務過程中任何訴訟的和解或妥協外，或在和解或妥協中支付的金額單獨不超過100萬美元(1,000,000美元)或總計不超過250萬美元(2,500,000美元) (不包括保險承保的任何金額或賣方或賣方集團另一成員同意支付的金額)(經商定並理解， ‎(Viii) 條款不適用於税務事項，應受‎(XV)條款管轄)；

(Xiv)          對於任何被收購實體或其子公司，採用完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組、合併、重新分類或類似的資本變更計劃，或根據當地法律進行其他重組(被收購實體和/或其子公司之間或之間的交易除外)；

(xv) （正常業務過程中除外）、更改或撤銷 任何重大税務選擇，（B）更改任何年度税務會計期間，（C）更改任何重大税務會計方法 ，（D）解決有關大量税款的任何索賠或評估，（E）放棄或撤回任何重大 退税索賠，或（F）同意在正常業務過程之外延長訴訟時效; (E) abandon or withdraw any material claim for a Tax refund, or (F) consent to an extension of a statute of limitations outside of the ordinary course of business;

(Xvi)         對適用於企業的任何財務會計方法或財務會計慣例或政策進行 任何變更，但《公認會計準則》或適用法律要求的變更除外；

(Xvii)        與 關於被收購實體或其附屬公司，宣佈、擱置或支付任何股息或其他分派(為免生疑問，除現金和除外資產外)應以股票或財產形式支付的任何股息或其他分派，其股本或其他股權 權益，但被收購實體或其任何附屬公司除外；

(Xviii)       參與任何計劃、活動或其他行動(包括任何退款政策或做法)，該計劃、活動或其他行動可合理預期直接或間接導致(I) 庫存數量大大超過企業在當前情況下的合理需求；或(Ii)與企業在正常業務過程中通常持有的失效庫存數量相比， 所購買的實體和/或其子公司持有的失效庫存數量為 ；或(Xix)          授權 任何前述行動，或承諾或同意以書面或其他方式採取或採取任何前述行動。

(C)            本協議中包含的任何內容不得被解釋為直接或間接授予任何買方在交易結束前控制或指導企業運營的權利。在交易結束前，賣方(及其關聯公司)應按照本協議的條款和條件對業務運營進行全面控制和監督。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，本協議中‎條款 5.2(C) 或其他條款 不得限制任何除外資產的轉讓(無論是向賣方或其任何關聯公司轉讓或從賣方或其任何關聯公司轉讓，或以其他方式轉讓)， 任何保留負債，或根據或將根據‎條款 5.14採取或將採取的任何行動，包括任何現金或現金等價物的轉讓(通過分配或其他方式)。

第 5.3節             機密性。

(A)            買方 確認，向他們提供的與本交易及擬進行的其他交易相關的資料 須受CVC Advisers Limited與ST Shared Services，LLC於2024年4月28日訂立的某項保密披露協議(“保密協議”)的條款所規限，該協議的條款全文以參考方式併入本協議，並在成交後仍然有效。保密協議在且僅在完成時生效，應視為 修改以終止保密，並僅就與業務有關的信息使用其中的義務。但是，如果買方承認，他們對賣方、其他賣方實體、被購買實體或其各自的附屬公司或代表提供給他們的任何和所有其他信息負有保密和不披露的義務，涉及保留業務、賣方、其他賣方實體或其各自關聯公司的任何 (僅與業務和購買實體(及其子公司)有關的除外) 應繼續遵守保密協議的條款和條件或其他保密義務，這些保密義務與保密協議中包含的條款和條件基本相似(對於融資方和潛在的 債務融資來源，應遵守債務承諾函或其他 慣例保密承諾中適用的保密條款，而非債務承諾函的貸款人的慣例銀團慣例應滿足這些保密義務)。在不限制本協議的任何其他條款(包括購買資產的定義)的情況下，賣方應在交易完成後儘快 就第三方(包括投標人)與賣方或其關聯公司之間簽訂的與銷售過程有關的每個保密或保密協議同意：(I) 在本協議的日期 之後立即向每個此類第三方發送通知，要求他們按照相關協議的條款返還或銷燬在銷售過程中獲得的任何保密信息。和(Ii) 向適用的第三方發送書面通知，通知他們從該通知之時起，買方應成為該協議條款中規定的協議的一方，該協議的條款與保密協議 第16節最後一句中所述的條款類似。

(B)           賣方 特此與買方達成一致，在未經買方事先書面同意的情況下，賣方、其附屬公司或代表賣方向其提供保密商業信息的關聯公司、其各自代表或賣方股東，在成交日期後四(4) 年內(或‎第7.1節規定的納税申報單和其他文件的較長期限內)， 不得，也不得允許賣方、其關聯公司或其代表在成交日期後四(4)年內 ， 向任何第三方(賣方的關聯公司及其各自的代表除外)披露任何專有或競爭敏感的機密信息或信息，在每種情況下，僅限於與業務有關的範圍(“保密業務信息”)；但是，如果 術語“保密商業信息”不包括以下任何信息：(I)賣方、其關聯公司或其各自代表在交易結束後或在交易結束後從第三方來源獲得的、賣方不知道對任何買方或其關聯公司欠下的此類信息負有保密義務的任何信息；(Ii) ，即 公眾可獲得或變得普遍可用或為公眾所知(由於違反本協議而披露的結果除外)，(Iii) 表明 由賣方、其關聯公司或其各自的任何代表獨立派生，不使用保密業務信息或(Iv)構成排除資產的 。儘管有上述規定，前述規定不應禁止賣方、其關聯公司或其各自的任何代表(A) 出於遵守本協議條款或任何其他交易文件或任何未轉讓或轉讓的合同的目的使用或披露機密業務信息，或(B) 披露賣方、其任何關聯公司或其代表根據法律(通過口頭提問、質詢、信息請求、傳票、民事調查要求、或類似程序) 或任何對此人有管轄權的政府實體要求披露。此外，本‎ 5.3(B) 條款不會 禁止保留與編制和歸檔賣方或其關聯公司的財務報表或納税申報單有關的任何記錄副本或任何披露，或與執行與本協議、其他交易文件或因此而擬進行的交易有關的任何權利或補救措施而進行的任何披露。

(C)            在不限制‎第 5.3(A)節的情況下，買方特此與賣方達成協議，即在未經賣方事先書面同意的情況下，他們不得、也不得允許 (A) 其關聯公司(包括交易結束後的被購買實體及其附屬公司)、(B) 僅限於他們從買方或其關聯公司或股權投資者那裏收到保密的保留的商業信息，或(C) 其各自的代表在成交日期後四(4) 年內， 向任何第三方(買方的關聯公司、股權投資者及其各自的代表除外)披露任何機密信息或專有或競爭敏感信息，在每種情況下，僅限於與保留的 業務有關(“保密保留的業務信息”)；但“保密的 保留的商業信息”一詞將不包括以下任何信息：(I)在交易結束後或交易結束後，買方、其關聯公司、股權投資者或其各自代表可從買方不知道的第三方來源獲得的 ， 其關聯公司、股權投資者或其各自代表對此類信息負有任何保密義務，(Ii)對此類信息普遍可用或知曉的 ，公眾(違反本協議的披露除外)或(Iii)由購買者、其關聯公司、股權投資者或其各自的任何代表獨立派生的 ，而不使用保密的商業信息。儘管有上述規定，前述規定不應禁止 買方、其關聯公司、股權投資者或其各自的任何代表披露有關買方、其任何關聯公司、股權投資者或其代表根據法律(通過口頭問題、質詢、信息請求、傳票、民事調查要求或類似程序)或任何對其具有管轄權的政府實體要求披露的信息。

(D)           賣方和買方同意將股權承諾書和有限擔保視為機密，除非事先徵得買方的書面同意，否則賣方不得公開披露，除非股權承諾書和有限擔保另有規定。

(E)在保密協議中使用            的限制 不得限制買方或其關聯方(或任何買方關聯方)使用保密信息(但為免生疑問，仍應根據保密協議的條款限制買方、其關聯方和任何買方關聯方 披露保密信息)， 與主張或執行其權利、主張任何辯護或特權有關。或根據本協議或其他交易文件及此類條款和保密協議尋求任何補救措施，應解釋為與本句子一致。

第 5.4節             訪問信息。

(A)            賣方 應在正常營業時間內發出合理通知後，向買方及其代表提供並安排賣方實體及其各自代表進行合理的訪問，只要符合適用法律並按照賣方制定的合理程序，在交易結束前的一段時間內，且僅用於與分拆、分離、獨立、過渡或運營或整合規劃有關的合理目的，在每種情況下，均與準備和以其他方式繼續進行有關，完成交易以及本協議或其他交易文件所設想的其他交易， 賣方及其關聯公司的物業、設施、賬簿、合同、財務銷售信息、記錄(包括歷史數據)和人員在與業務、購買的資產和承擔的負債相關的範圍內；但條件是：(I) 賣方或其任何關聯公司不應被要求違反其或其任何關聯公司在根據本‎ 第5.4條履行其義務時可能承擔的任何保密義務；(Ii) 賣方 不應被要求在交易結束前提供或使其附屬公司提供業務員工個人檔案，並且，對於任何業務員工，只有當買方通知賣方適用的業務員工 已向買方提供允許轉讓這些檔案的放行時(但賣方不應被要求或導致提供)，可獲得的醫療記錄、工人補償記錄或任何藥物測試結果；買方應賠償賣方及其附屬公司(包括其他賣方實體)因 產生的或與訪問和/或轉移此類人員檔案有關的任何責任，並使其不受損害)；和(Iii) 在截止日期前，買方不得在租賃不動產或賣方的任何其他財產的設施、之上、之下或之內進行任何第二階段環境現場評估，或對土壤、沉積物、地表水、地下水或建築材料進行任何侵入性測試或任何採樣， 其他賣方實體、被購買實體或其各自的任何附屬公司。

(B)           每位 買方同意，根據‎ 5.4(A) 項下授予的訪問權限進行的任何調查應 以不得無理幹擾業務運營的方式進行，未經賣方或其財務顧問事先書面同意，買方或其任何關聯公司或代表不得與業務的任何員工溝通，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。儘管本 協議中有任何相反規定，如果 此類訪問或披露將危及律師-委託人、律師工作產品保護或其他適用的特權或保護，或與任何法律或合同義務相牴觸，或此類信息涉及業務或銷售流程的估值或未來計劃，則賣方及其任何附屬公司均不需要提供訪問或披露信息的權限或信息；前提是雙方應合理合作，尋求一種允許此類披露或訪問的方式，同時不喪失成功主張特權的能力。

(C)            在交易結束後四(4) 年內(除與税務有關的事項(訪問、合作和程序 僅受‎ VII條款管轄)外)，買方和賣方應在正常營業時間內，在合理通知下，允許另一方、該另一方的關聯公司、該另一方及其關聯公司的各自代表在合理的通知下接觸物業、書籍和合同，並應促使其各自的關聯公司允許另一方、該另一方的關聯公司和該另一方及其關聯公司的代表在正常營業時間內接觸物業、書籍和合同。(I)在賣方、企業和被購買實體(及其子公司)的情況下， 的記錄和員工 僅限於賣方出於合法的商業原因可以合理地請求此類訪問的範圍，這些合法的商業原因與截止日期之前的保留業務的運營或保留的負債有關(或者與任何刑事或監管程序有關，其中賣方或其任何附屬公司在為任何此類訴訟辯護時合理地要求訪問該等財產、賬簿、合同、記錄和員工)，以及(Ii)在買方的情況下， ，保留業務和賣方實體 (及其關聯方)僅限於賣方可能出於與業務運營、購買的資產或在成交日前承擔的負債有關的合法商業原因而合理地要求此類訪問權，在每種情況下，如果沒有這種訪問權，則無法合理地實現，且此類請求不違反任何適用法律或授予這種訪問權的一方及其關聯方適用的任何保密義務，包括財務報表、税收、報告義務和遵守適用法律；此外，在該方或其任何關聯公司針對另一方或其任何關聯公司提起的任何訴訟中，不得允許此類訪問，也不得使用與此相關的信息，但有一項諒解，即本但書不限制通過發現獲得和使用信息的任何權利， 在該訴訟中允許的範圍內；但是，本協議中的任何內容均不得限制任何一方或其關聯公司的發現權利。

(D)            除 受‎ 7.1節管轄的納税申報單和其他文件外，每位買方同意在成交日起七(7) 年內或在法律規定的較長時間內及之後，保留所有存在於成交日的業務賬簿和記錄，並且不會銷燬或處置任何賬簿和記錄。

第 5.5節             公示。 有關交易的初始新聞稿應為賣方和買方商定的聯合新聞稿。除上述聯合新聞稿外，除非適用法律或證券交易所規則 或常規投資者會議、投資者會議和其他投資者關係活動(包括任何此類通話)可能要求，否則未經另一方事先書面同意，任何一方及其任何附屬公司或代表不得就本協議、 交易或本協議擬進行的其他交易發佈或發佈任何新聞稿或公告(如果是買方或股權投資者)，也不得發佈或發佈有關本協議、交易或其他交易的新聞稿或公告。具體與交易有關的會議或活動(br})；但適用法律或證券交易所規則要求披露的， 被要求發佈該新聞稿或公告的一方應盡合理最大努力在該新聞稿或公告發布之前向另一方提供對該新聞稿或公告發表評論的合理機會，發行人將對該評論予以適當考慮。但前述規定不適用於任何新聞稿或公告 ，只要其中包含的關於本協議和其他交易文件中涉及的交易或其他交易的任何陳述在所有重要方面都與適用方以前發佈的新聞稿或公告一致 該締約方已遵守本‎第5.5節 的規定。

Section 5.6             Intercompany Accounts和公司間安排。

(A)在結算時或結算前，所有公司間結餘和帳目，包括(為免生疑問)賣方集團成員與所購實體(及其附屬公司)之間的任何公司間票據(除正常業務過程中產生的貿易應收款或應收款外)，應以賣方自行決定的方式結算或以其他方式註銷(如賣方決定，包括通過股息、分配、貢獻、 公司間債務的產生或償還或再融資，增加或減少現金池餘額或其他方式，或以任何方式從任何被收購實體(或其子公司)中移除任何或所有現金、現金等價物或資金)。在測量時間之後由賣方或在賣方指示下迅速結算但與結算相關的任何此類 公司間餘額和賬户，就本協議而言，應視為在緊接測量時間之前結算。 僅在任何被購買實體(或其子公司)之間結算的公司間餘額和賬户不受本‎ 5.6節以上規定的影響。在成交時或之前，賣方實體、其任何關聯方 (買方實體(及其附屬公司除外)或任何賣方股東，以及買方實體 (或其附屬公司))與買方實體(或其附屬公司)之間的所有安排、諒解或 合同，包括提供貨物、服務或其他利益的所有義務，應自動終止，無需進一步付款或履行，並停止 具有任何進一步的效力和作用，因此，任何一方均不再為此或據此承擔任何進一步的義務或其他責任。

(B)            ，但在本‎第5.6節 5.6中規定相反的範圍內(自成交之日起有效)，買方代表其本人及其附屬公司，包括被收購實體及其附屬公司，特此免除賣方及其每一關聯公司(及其各自的高級管理人員、董事和員工，以其身份行事)的任何責任。對其中任何一方承擔的義務 或對其中任何一方在關閉前直接或間接採取行動或失敗採取行動的責任 與關閉前的業務、保留業務或被購買實體(或其子公司)的運營有關或產生的，或與賣方或其關聯公司對購買資產的所有權有關或因此而產生的，但根據本協議規定的任何義務，包括根據本‎條款 V、 ‎ 10.2節或其他交易文件承擔的義務除外。

(C)            除 在本‎第5.6節 5.6中規定的相反範圍外(自結束之日起生效)，賣方代表其自身及其關聯公司，特此免除所購買的實體及其子公司(及其各自的高級管理人員、董事和員工，以其身份行事)對其中任何人的任何責任、義務或責任，免除在關閉前直接或間接與保留的業務、保留的業務相關或產生的任何和所有 行動或未能採取行動的責任、義務或責任。或在交易結束前被購買實體(或其子公司)的運營，或與被購買實體(或其子公司)對被購買資產的所有權有關或產生的，但根據本協議的規定，包括根據本‎條款 V、‎ 第10.3節或其他交易文件而承擔的任何義務除外。

 5.7節             融資。

(a)            Notwithstanding ‎Section 5.1，買方應在截止日期前盡合理最大努力採取並促使各關聯公司採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以安排和獲得總額至少等於融資金額的融資收益。在按照條款完成交易之日或之前，且僅受承諾書中描述的條件(或買方和適用融資提供方可接受的其他條款和條件，只要該等其他條款和條件不構成禁止的修改)在根據本條款要求完成交易的日期或之前，包括：(I) 維持承諾書的效力，(Ii) 談判並達成與融資有關的最終協議(“最終協議”) 符合其中所包含的條款和條件(如有必要，包括在實施任何相關費用函中所載的“靈活”條款後)或按此類融資的買方和提供商可接受的其他條款進行談判，只要該等其他條款和條件不構成禁止的修改，(Iii) 及時和勤勉地滿足或獲得以下豁免：承諾書和最終協議中的所有條件，以及(Iv) 及時、勤勉地執行承諾書和最終協議項下的權利。在不限制前述一般性的情況下，但儘管‎第 5.1條另有規定，如果承諾書或最終協議中包含的所有條件(交易完成以外，這些條件的性質是在交易完成時滿足，但這些條件在交易完成時能夠滿足)，以及未能滿足的條件是由於買方違反了本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，以及債務融資、現金股權的可用性和、對於現金(br}股權、債務融資的可獲得性)，買方應盡其合理的最大努力促使每一位貸款人和每一位股權投資者履行其各自的義務，以在截止日期為各自適用的融資 部分提供資金。

(B)未經賣方事先書面同意，            買方 不得，也不得促使其關聯公司：(I) 允許、同意或同意對承諾書或最終協議項下的任何條款或補救措施的任何修改、替換、補充或修改，或放棄任何條款或補救措施，前提是且僅限於此類修改、替換、補充、修改或放棄(A) 為完成全部或任何部分融資增加了 新條件(或不利修改任何現有條件)，(B) 將融資的本金總額(連同買方當時持有的所有其他不受限制的現金，不受限制的現金不得被買方用於滿足融資金額以外的任何目的)減少到低於融資金額的數額，(C) 對買方對承諾書或經如此修改、替換、補充或以其他方式修改的承諾書或最終協議的其他各方行使其權利的能力產生不利影響，相對於他們執行承諾書或最終協議在此類修改、替換、補充或其他修改之前的權利的能力。補充或修改 或(D) 將合理地從實質上阻止、阻礙或推遲交易的完成(前述第(A) 至(D) 款和下文第(Ii) 款，統稱為“禁止的修改”中所述的影響) 本協議預期的其他交易；但為免生疑問，買方可修改、替換、補充和/或修改債務承諾書(X) ，僅在本協議之日起 增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、代理人或類似實體作為當事人，但截至本協議之日尚未簽署債務承諾書的人。(Y) 實施與任何承諾書有關的任何收費函件中所載的任何市場“靈活”條文 ，但在實施該等市場“靈活”條文的範圍內，不會構成 禁止修改及/或(Z) 修改與現有貸款人有關的名稱、分配及費用分攤安排， 但僅在這樣做不會構成或影響禁止修改或(Ii) 終止，或採取可合理預期會導致終止承諾書或任何最終協議的行動。在任何此類修改、 替換、補充、修改或豁免後，術語“債務承諾函”、“股權承諾函”、 “承諾函”和“最終協議”應指經如此修訂、替換、補充、修改或放棄的債務承諾函、股權承諾函、承諾函或最終協議(視情況而定)。買方應在成交前將承諾書和/或最終協議的任何修改、替換、補充、終止、修改或放棄的副本 迅速提交給賣方。

(C)            在 融資的任何部分變得不可用的情況下，無論其原因為何，買方應(I)以書面形式將這種不可用及其原因通知賣方，(Ii) 盡其合理的最大努力，並使其關聯公司 盡其合理的最大努力，在此類事件發生後，在實際可行的情況下，儘快安排並從相同或替代來源獲得任何此類不可用部分的替代 融資(“替代融資”)，且金額足夠。當與融資的可用部分和買方當時持有的所有其他非限制性現金一起考慮時， 買方不得將非限制性現金用於支付融資金額以外的任何其他目的，並且在不限制前述規定的情況下，應盡合理的最大努力使此類替代融資不包括 任何被禁止的完成其修改或條件，這些修改或條件整體上比債務承諾書中所述的修改或條件更繁瑣。但本協議中或本協議任何其他條款中的任何規定均不得要求，且在任何情況下，買方的合理最大努力不得被視為或解釋為要求(I) 買方或其任何關聯公司放棄本協議的任何實質性條款或條件，(Ii) 買方或其任何關聯公司尋求或獲得任何股權融資或債務證券以取代債務融資的任何部分，(Iii) 買方或其任何關聯公司支付任何費用或其他超出的總金額，對於截至本協議 日期債務承諾函預期的融資(包括根據與債務承諾函相關的任何費用函中包含的任何市場“靈活”條款)，或(Iv) 買方同意其條款違反任何其他融資條款或被任何其他融資條款禁止的任何替代融資。買方應向賣方提供關於承諾書或任何最終協議任何一方實際或威脅的任何違約、違約、 取消、終止或否認的及時書面通知，以及任何貸款人、股權投資者或其他融資來源關於承諾書或任何最終協議任何一方實際或威脅的任何違約、違約、取消、終止或否認的任何書面通知或其他書面通信的副本 。在賣方提出合理要求後，買方應在當前基礎上合理地告知賣方其完成融資的努力的狀況，包括任何替代融資；但不得要求買方(且前述任何規定均不得解釋為要求買方)違反其可能承擔的任何保密義務， 或提供獲取或披露信息的途徑或披露信息，在律師的建議下，這種獲取或披露將危及律師-委託人特權、律師工作產品保護或其他適用的特權或保護，或違反任何法律。

(D)            儘管有上述規定，但在 第11.7節的約束下，買方遵守本‎第 5.6(C)條 的規定不應 免除買方完成本協議所設想的交易的義務，無論是否有融資或任何替代融資。在買方獲得替代融資或修改、替換、補充、終止、 根據本‎ 5.6(C) 條款修改或放棄任何融資的情況下，在沒有任何 禁止修改的情況下，對“融資”、“貸款人”、“融資方”、“承諾函”、“債務承諾函”、“債務融資”和“最終協議”(以及本協議中其他類似條款)的提及應被視為指此類替代融資。其項下的承諾和與其有關的協議，或經如此修訂、替換、補充、終止、修改或放棄的融資。

Section 5.8             Financing Cooperation.

(A)            賣方 應並應促使所購買的實體(及其子公司)，且每個實體應盡合理最大努力促使 其各自的適用代表盡合理最大努力：(I) 在成交前至少三個 (3) 工作日獲得並交付(A) 的草稿，以及(A) 在成交時或成交前的籤立版本(如果適用)，一份或多份慣常付款函(S) 或類似協議(S)(每個，與 償還或以其他方式報廢被收購實體的現有債務(以及其他未償還的借款債務， 將其視為被收購實體的現有債務，但因未能滿足其定義中規定的最低個人本金要求(“被收購實體無形債務”)有關的“還款函”)，如果有的話，該還款函應 (1) 具體説明相關被收購實體的現有債務或被收購實體無形債務的總額 (包括本金、利息、預付保費、費用、(2) 規定，(B)除慣例例外情況外，(B)在償付金額支付後，(X) 有關被購買實體存在的債務或被購買實體的無形債務，以及證明該被購買實體存在債務或被購買實體存在的無形債務的相關文書，應被終止，並應終止與該被購買實體的現有債務或被購買實體的無形債務相關的所有擔保和留置權。應予以解除，並(Y)應(Y) 有關被收購實體的現有債務 或被收購實體的無形債務應得到全額償還，(B)關於被收購實體存在的債務和被收購實體的無形債務，如適用，提交UCC-3融資報表的授權和慣例文件，以證明(除慣例例外情況外)解除由被收購實體作出的所有擔保和對被收購實體的資產或對被收購實體的資產的所有留置權，以保證對該被收購實體現有的債務和被收購實體的無形債務的義務 ， ，(Ii)如果適用， 向買方交付預付款通知草案 或終止被購買實體現有債務和被購買實體無形債務(如果有的話)(通知可以以完成交易為條件)，並在適用的情況下，交付已正式簽署的關於預付款或終止被購買實體現有債務和被購買實體無形債務通知的副本， 如果在交易結束時， 如果有，(Iii) 在交易結束前至少三(3)個工作日獲得並交付給買方，草稿，和，在(A) 的成交、執行版本或之前，根據管理賣方現有債務(和借款的其他未償債務，但未能滿足其定義中規定的最低個人本金要求的賣方現有債務(和其他未償還債務)的適用文件，要求交付任何適用的預付款、贖回或類似通知)，(B) 慣例證據， 免除(除慣例例外情況外)購買實體對該賣方現有債務或賣方無形債務所作的所有擔保。以及對所購實體的資產或所購資產的所有留置權(至 此類所購資產和/或所購實體在成交日轉讓的範圍)，以保證與此類 賣方現有債務或賣方無形債務有關的債務(視情況而定)和(C) (如果適用)，授權提交UCC-3融資報表和習慣文件，以證明在買方合理書面要求的範圍內，解除(除習慣例外情況外)被購買實體所作的所有擔保和對被購買實體的資產或被購買資產的所有留置權(只要該被購買的資產和/或被購買的實體在成交日被轉移)，以保證對該賣方的債務的擔保 或賣方的無形債務(視情況而定)，包括在相關知識產權登記處。

(B)           賣方應在成交前盡其合理的最大努力，並應促使購買實體(及其子公司)盡其合理的最大努力，並且每個實體應盡其合理的最大努力促使其各自的適用代表 盡其合理的最大努力，在買方合理要求的範圍內，在每一種情況下，就債務融資提供：與債務承諾函所設想的融資類型的慣例一樣的合作(前提是這種請求的合作不會不合理地幹擾賣方或其任何關聯公司的持續運營， 承認並同意以下第(I) 至(Xi) 條款中所述的項目，受以下(Br)段(C) 所述限制的約束，不會不合理地幹擾賣方或其任何關聯企業的持續運營)，包括盡合理努力：

(I)             安排購買實體的適當管理層成員在合理的時間和在合理的事先通知下，參加合理數量的會議、演示、路演和盡職調查會議以及與評級機構的會議；

(Ii)            為質押被購買實體(及其子公司)的抵押品和以其他方式包括在被購買資產中的資產提供便利 (為免生疑問，包括就任何被購買實體(如果有)的已發行的經證明的股份提供股票證書和股票權力)，不早於成交時生效；

(Iii)            向買方提供：(A) 在合理可行的情況下儘快提供融資信息和(B) 買方在債務融資方面合理要求的有關所購實體的其他財務和其他信息(僅限於根據本條款要求的財務和其他信息的範圍)；(B) 屬於借款人通常就類似債務融資提供的類型，並可由賣方準備；被收購實體或其各自子公司沒有不合理的努力或不適當的負擔)；

(Iv)            在買方編制反映債務融資和本協議預期的其他交易的形式財務報表方面合作並協助買方，前提是根據第(Iv) 條要求的任何信息可由賣方、被購買實體或其各自的子公司編制，而不會有不合理的努力或不適當的負擔；

(V)            在為債務融資準備慣常的保密信息備忘錄、貸方演示文稿、銀團備忘錄、評級機構演示文稿和其他營銷材料時，向買方和貸款人提供 合理和慣常的協助(僅限於根據第(V)款 可由賣方、被購買實體或其各自的子公司編制任何信息，而無需付出不合理的努力或不必要的負擔)；

(Vi)           向 (X) 提供購買實體的首席財務官(或其他類似財務官)關於授權將信息分發給潛在貸款人的機密信息備忘錄的慣常授權信，並確定此類信息中構成有關賣方的重要非公開信息的任何部分，買方實體或其子公司 或其各自的證券和(Y)買方合理要求的 信息和佐證細節，與買方(或其適用的關聯公司)以債務承諾書所要求的形式交付償付能力證書有關(僅限於賣方、買方實體或其各自子公司可以在沒有不合理努力或不適當負擔的情況下編制根據第(Vi)(Y) 條要求的任何信息)；

(Vii)迅速、 並在任何情況下至少在截止日期前四(4)個工作日提供銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和31 C.F.R.第1010.230條)所要求的所有文件和其他信息，包括，如果任何購買的實體符合《實益所有權條例》下的“法人 客户”資格，則應提供實益所有權證明，與被購買實體及其子公司(但不包括買方或其附屬公司)有關，在每種情況下，買方至少在截止日期前八(8)個 業務 天內提出合理要求；

(8)         確保 債務融資方面的辛迪加努力受益於賣方和買方實體的現有借貸關係 ；

(Ix)            與買方合作以獲得慣常的公司和設施信用評級(僅限於賣方、被購買實體或其各自的子公司可以在沒有不合理的 努力或不適當的負擔的情況下編制根據第(Br)條 要求的任何信息)；

(X)             在慣例和合理的範圍內與貸款人的盡職調查合作(僅限於賣方、購買實體或其各自的子公司可以在沒有不合理努力或不適當負擔的情況下編制根據第(X)條 要求的任何信息)；以及

(Xi)           協助 在成交時準備、執行和交付最終協議，包括擔保和抵押品文件、公司授權書和習慣成交證書。

(C)儘管有上述規定，賣方及其任何關聯公司均無需根據本‎ 5.8節採取或允許採取任何行動：(I) 要求賣方或其任何關聯公司或此類實體的高管或董事通過決議或同意批准或授權執行債務融資，或 訂立、簽署或交付任何證書、文件、文書或協議，或同意對任何現有證書進行任何更改或修改，文件、文書或協議(交付上述習慣授權書的義務除外) (前提是賣方將在本合同另有要求的範圍內，盡合理最大努力促使在關閉發生後將繼續擔任所購實體的高級管理人員或董事，且不會因此而被免職或更換的人員通過決議並簽署文件，這些決議和文件在每種情況下均受關閉的發生(此類授權書除外)的約束和條件，並且在關閉發生之前不會生效)。(Ii) 導致賣方或其任何關聯公司違反本協議中的任何聲明或擔保，(Iii) 要求賣方或其任何關聯公司支付與債務融資相關的任何承諾或其他類似費用或產生任何其他責任，但買方不會在本協議結束或終止日期之前報銷 ，或在任何協議下產生任何義務， 證書，文件或文書(僅在此類費用或責任的效力受交易結束的約束和條件的範圍內，購買實體(及其子公司除外))，(Iv)合理預期 將導致 賣方或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東招致任何個人責任，(V)合理預期 將與賣方或其任何關聯公司的組織文件或任何法律衝突，(Vi)合理預期 將導致 實質性違反或違反，或賣方或其任何關聯公司作為當事方的任何重要合同項下的違約(無論是否通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Vii) 提供對賣方或其任何關聯公司的信息的訪問或披露 確定將危及賣方或其任何關聯公司的任何律師-客户特權、律師工作產品保護或其他適用特權或保護的 ，(Viii) 要求交付律師的任何意見(除 賣方現有債務解除留置權和擔保以及‎ 第2.8(B)(Xiv) 節中關於賣方現有債務的 其定義第(I) 條所述的其他事項所要求的範圍外)或(Ix) 要求賣方或其任何關聯公司準備或提供任何排除的信息。本‎條款 5.8或 中包含的任何內容均不得要求(A) 賣方或其任何關聯公司(除所購實體及其子公司以外)在債務融資方面是發行人或其他義務人，或(B)在交易結束前， 所購實體及其子公司必須是債務融資方面的發行人或其他義務人。應賣方要求，買方應立即向賣方及其每一關聯公司償還他們或其各自代表因此類合作而發生的所有合理且有文件記載的自付費用，並應償還、賠償賣方及其關聯公司及其各自代表因債務融資安排而遭受或發生的任何和所有損失，並使其不受損害。根據本‎ 5.8節或‎ 5.9節應買方或其代表的要求採取的任何行動以及與此相關使用的任何信息，但不包括(X) 由賣方或其代表提供的與採購實體或其子公司有關的信息、採購實體或其子公司專門用於債務融資要約或營銷文件的書面信息，以及(Y) 因賣方的重大疏忽、失信或故意不當行為而產生或導致的此類負債或損失。由有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定的被購買實體或其子公司(“融資償還義務”)。 賣方和被購買實體特此同意合理使用被購買實體及其各自附屬公司與債務融資相關的商標和徽標；但是，此類商標和徽標的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低賣方、所購實體或其任何附屬公司或賣方、所購實體或其任何附屬公司及其商標的聲譽或商譽。

(D)           本協議各方承認並同意，本‎條款 5.8中包含的條款代表賣方及其關聯公司及其各自代表在與買方就本協議和承諾書所設想的交易而獲得的任何融資(包括融資)的安排有關的合作方面的唯一義務，且本協議的任何其他條款(包括本協議的附件和附表)或承諾書均不應被視為擴大或修改此類義務。根據且不限制 8.2(B)節規定的前提條件的要求，賣方或其任何子公司(包括所購實體及其附屬公司) 或其各自的任何代表未能遵守本‎條款 5.8或‎條款 5.9不應導致未能滿足 8.2(B) 條款中規定的條件，除非任何買方或其代表以書面形式向賣方提出適用合作的請求。在不限制‎ 11.7(B)節的前提下， 在任何情況下，買方或其任何關聯公司收到或獲得任何資金或融資(包括融資)或任何其他融資或其他交易，均不得成為買方在本協議項下承擔任何義務的條件。買方或其代表根據本‎條款 5.8或‎條款 5.9獲得的有關賣方或其任何關聯公司的所有非公開或其他機密信息，應根據本協議和保密協議或其他與保密協議中包含的義務基本相似的保密義務(對於融資方和潛在的債務融資來源，應符合債務承諾書或其他習慣保密承諾中適用的保密條款 在非債務承諾書一方貸款人的習慣辛迪加做法的背景下)。

Section 5.9             Financial Obligations.(A) 買方和賣方應合作並盡各自合理的最大努力，由買方承擔全部費用，安排替代信用證、擔保債券、銀行擔保、預付款擔保和其他義務 ，以取代(“賣方擔保替代”)賣方披露附表中‎ 第5.9節和任何轉讓租賃擔保中規定的未償還信用證、擔保債券、銀行擔保、預付款擔保和其他類似金融工具。在每一種情況下，賣方或其任何附屬公司(買方實體及其附屬公司除外)或代表賣方或其任何附屬公司(買方實體及其附屬公司除外)在本協議日期前為企業利益而訂立或獲得的，或如果在本協議日期或之後訂立或獲得的，僅限於不受本協議條款禁止的範圍內，在正常業務過程中訂立或獲得並由賣方以書面通知買方(統稱為，“賣方擔保”) 和(B) 如果任何賣方擔保(每個， 一個“未更換的賣方擔保”)在成交時不能更換賣方擔保，則買方和/或其適用關聯公司應(I) 在成交時承擔每個此類未替換的賣方擔保項下的所有義務(並從賣方及其 關聯公司的適用交易對手(購買的實體及其子公司除外)處獲得豁免，就適用的賣方擔保向其交易對手承擔賠償責任)，(Ii) 促使此類不可替換的賣方擔保終止，並在 向出具此類賣方擔保的適用貸款人、金融機構、擔保人或其他人交割時退還，和/或(Iii) Cash以買方之間合理商定的金額或以其他方式擔保此類不可替換的賣方擔保，並以買方合理滿意的其他條款和條件予以擔保。賣方和該非替換賣方擔保的發行人(不言而喻 賣方或其任何關聯公司(購買實體及其附屬公司除外)以前交付給此類非替換賣方擔保的發行人的任何現金抵押品或其他擔保不得用於此目的，而應在交易結束時或基本上同時退還給賣方或其適用的關聯公司，或者，如果沒有退還給賣方或該關聯公司，則由買方在成交時償還(並在如此報銷的範圍內，此類現金抵押品或其他擔保如未被此類非替代賣方擔保的發行人退還，應被視為買方的財產，而不再是賣方的財產)。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定， 上一句第(Iii) 款括號中所述的此類現金抵押品或其他擔保的處理應 如 5.9節所述，且此類未退還的現金抵押品或其他擔保的金額不應計入 所購買實體及其子公司的期末現金金額、商定的境外現金、超額境外現金或現金金額的計算中。買方還同意，如果賣方或其任何關聯公司(被購買實體除外) 在成交當日或之後產生任何與賣方擔保相關的成本或開支，或被要求支付任何款項，買方 應賠償、保護和保護賣方及其關聯公司不受損害，並補償賣方及其關聯公司：為補償任何此類賣方擔保項下的任何抽獎而支付的所有金額，以及賣方 和/或該關聯公司因賣方或其任何關聯公司(購買實體除外)被要求根據該賣方擔保履行義務而自掏腰包支付的所有其他合理且有記錄的金額，在每種情況下，連同賣方 或其關聯公司(購買實體除外)因任何賣方擔保而發生的任何合理且有記錄的成本和支出。

第 5.10節           商標 重要。

(A)            No 買方或其任何關聯公司(包括所購買的實體或其任何附屬公司)不得根據本協議獲得與保留標記或與保留標記混淆的任何名稱或標記的任何權利或對保留標記的任何權利，除非 在本‎第5.10節 5.10中明確規定並受本協議條款和條件的約束。在交易結束後，企業可以 暫時繼續使用保留的商標，僅限於適用法律不禁止的範圍，並且僅限於在緊接交易結束前由企業使用的範圍和方式，只要購買者應當並將 促使其附屬公司(包括所購買的實體及其子公司)，(I) 在關閉後立即停止 表明自己及其附屬公司與賣方或其任何附屬公司有任何從屬關係，以及(Ii) 盡最大努力合理地 儘量減少和消除企業在關閉後對保留商標的使用；但在截止日期後，買方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在截止日期後六十(60)天內)，並應促使其每一關聯公司(包括所購實體及其子公司)(A) 停止並停止將所有保留的標記作為商標使用，以及(B) 完成從所有產品、標牌、車輛、物業、技術信息和促銷或其他營銷材料及其他資產中移除保留的標記；此外，如果成品庫存中的企業產品 (在結算日同樣帶有任何保留標記)可以在正常業務過程中不加説明地處置，直到結算日後六(6) 個月的日期或供應耗盡為止，以最先發生的為準。買方或其關聯公司(包括所購實體及其附屬公司)使用保留商標所產生的任何和所有商譽應僅惠及賣方及其關聯公司(視情況而定)。本協議中的任何內容，包括本‎(A)，均不得要求買方從產品、標牌、技術信息和促銷或其他營銷材料以及其他資產中移除已有的保留商標

就地

在交易結束時，與企業客户或購買實體所擁有和控制之外的客户的關係。

(B)在截止日期後在實際可行範圍內儘快(無論如何在此後六十(60)天內)將           AS ，賣方應並應促使其每一關聯公司停止並停止將所有轉讓商標(包括可能與賣方及其關聯公司的任何非轉讓商標結合使用的商標或與非轉讓商標一起使用的商標)作為商標使用，但《過渡服務協議》要求使用此類商標的情況除外。

 5.11節           保險。

(A)            ，但 第5.11(B)節規定的除外：

(I)             買方 確認並同意，賣方或其關聯公司的保險單或其任何自保計劃不再為該業務、被購買實體、被購買資產、承擔的負債、運營及資產和負債投保，買方及其關聯公司(包括該業務及其被購買實體及其子公司)不得有任何訪問、權利、任何此類保單的所有權或權益(包括所有索賠、提出索賠的權利和獲得收益的所有權利)，以涵蓋業務、購買的實體、購買的資產、承擔的負債、或與此有關的業務或資產或負債；和

(Ii)            購買者 應負責為業務、被購買實體、被購買資產、所承擔的負債以及與此相關的運營及資產和負債提供他們認為合適的所有保險。

(Iii)           除本‎第5.11節 明確規定的 外，買方進一步訂立契約，並同意不尋求主張或行使企業、所購實體、所購資產、承擔的負債以及與其相關的運營及資產和負債的任何權利或索賠，或對其行使任何權利或索賠。根據賣方 或其他賣方實體過去或現在的任何保險單(為免生疑問，不包括R&W保險單)，上述 中的任何人都是指定被保險人。

(B)           儘管有 ‎ 5.11‎(A)節的規定，但從本協議之日起至成交為止，涉及在成交前發生或存在並由賣方或其關聯企業的第三方事故保險單承保的與業務、被收購實體、被收購資產和承擔的負債有關的事件或情況 (包括工人賠償，但不包括與設備有關的保險單)。固定資產或不動產 (包括對其的任何改進)(“賣方保險單”)，賣方應並應促使賣方 實體在賣方保險單承保的業務存在風險的情況下，在買方成交前的確定方面與買方進行合理合作(賣方保險單副本應於2024年6月30日 30日向買方及其代表提供，在合理需要的範圍內儘快作出確定) 且不遲於本保險單之日起15天；如果在2024年6月30日或前後續訂的某些賣方保險單可在實際可行的情況下儘快提供給買方(自本合同日期起15天至實際提供該等賣方保險單之日，即“保險單延遲”)，買方或 購買實體不能合理地從 30/2024年6月30日起或關閉後獲得通常的保險。因此，在確定的範圍內， 儘管‎第5.11節 ‎(A)的規定另有規定，但如果買方在不遲於本保單日期起計四十五(45)天內提出書面請求(或保單延遲延長至賣方未在本保單日期起計十五(15)天內提供保單的較長期限)，並且在合理可行的範圍內(包括 考慮到此類風險的可保權益類型和保單的性質)，賣方應保留：為所有相關賣方保險單項下的買方實體和業務或其合理要求的部分續保和管理保險 (買方自負費用)，包括協助買方或其子公司(買方自費)在交易結束後的一段時間內就此類賣方保險單承保事項所遭受的任何損失、責任或損害提出索賠 ，該期間應為(I)雙方在結算前達成的 協議，(Ii) 不得少於交易結束後的一(1) 年或超過三(3) 年，以及(Iii) 構成基於相關賣方保險單(“有效期”)的合理限額。但買方應在收到賣方發票後三十(30) 天內，對賣方及其適用關聯公司的任何免賠額、自我保險保留、費用、賠償付款、和解、判決、法律費用、分攤的索賠費用和索賠手續費以及其他成本或支出(包括賣方或其任何關聯公司產生的任何增加的成本或保費)進行賠償，並在收到發票後三十(30) 天內補償賣方及其適用關聯公司。此類賣方保險單的條款，包括任何免賠額和自保保額，不受本協議條款的影響。賣方或其關聯公司可以其認為適當的方式修改任何賣方保險單，以使本‎條款 5.11(B)生效。對於在有效期內提出的承保索賠，如果買方提出要求，賣方應盡合理最大努力(由買方承擔費用)在該保險範圍內獲得賠償，並應將與該索賠有關的任何賠償匯給買方，但不包括根據本 第5.11節規定買方應承擔的任何金額。 在有效期內，如果通常可從第三方服務提供商處獲得此類審查，且費用由買方承擔，則買方應有機會應買方要求審查該保險。買方應與賣方就所有索賠談判和和解機會進行合作。買方應在賣方保險單到期前至少九十(90)天提前向賣方發出書面通知，説明買方希望續保此類保險(只有在無法從第三方服務提供商處獲得的情況下才能續保)，任何相關費用均由買方承擔，未予通知即構成不續保。在有效期 到期前的任何時間，買方可以在向賣方發出九十(90)天通知的同時，隨時向賣方發出終止此類保險的通知。儘管有上述規定，在交易結束後及結束後，買方應盡合理最大努力，在可獲得的範圍內為業務、被收購實體、被收購資產、承擔的負債以及與此相關的運營和資產及負債獲得他們自己的保險，以便他們不再需要使用本‎第5.11(B)節。

第 5.12節           訴訟支持 除根據‎ X條款提出的賠償要求外，如果 作為一方(“相關方”)或其任何關聯方長期起訴、抗辯或抗辯任何訴訟， 由第三方提出或針對第三方提出的調查、指控、索賠或要求，或以其他方式處理、談判、爭議、調查、遵守、減輕、解除或以其他方式履行或管理與(A) 交易或本協議項下預期的任何其他交易(雙方之間的任何訴訟除外)有關的任何責任或損失，(B)根據本協議或任何其他交易文件(雙方之間的任何訴訟除外)，對相關方負有主要但非部分責任的業務 ；或(C) 任何事實、情況、情況、狀態、條件、活動、實踐、計劃、 在截止日期之前發生的涉及賣方或其關聯公司的事件、行動、未能採取行動或交易(雙方之間的任何訴訟除外)，另一方(“另一方”)應並應促使其關聯公司 (及其高級管理人員，員工和代表)在此類起訴、抗辯或辯護中與相關方及其律師進行合理合作，包括派遣其人員、參加會議、提供證詞和查閲其賬簿和記錄，以及採取與該等起訴、抗辯或辯護有關的合理必要的其他行動；但任何一方均可根據另一方律師的合理和善意意見限制這種訪問，條件是：(I)適用法律要求這樣的限制，(Ii) 這種訪問或提供信息 將合理地預期會導致違反對第三方的保密義務(在考慮到尋求訪問的一方願意就請求訪問的物品簽訂慣例保密協議 之後)，或(Iii) 披露任何此類信息將導致失去或放棄律師-委託人特權、律師作品保護或其他適用的特權或保護(在考慮到各方共享的任何共同利益或共同辯護特權對於請求訪問的項目的適用性後)，同意 如果本但書中規定的限制適用，雙方應真誠合作，嘗試設計和實施替代披露安排，使另一方能夠在不違反任何適用法律或保密義務的情況下提供合作，或導致喪失或放棄律師-委託人特權、律師工作-產品保護 或其他適用的特權或保護。為免生疑問：(A) 賣方應完全控制起訴、抗辯、 辯護、妥協、和解或採取與任何訴訟、調查、指控、由第三方提出或針對第三方提出的主要與任何保留業務、排除資產或保留責任相關的索賠或要求的任何其他行動，無論該索賠或要求是在交易結束之前或之後產生的，買方或其附屬公司無權享有任何與此相關的權利，但根據‎條款 X要求賠償保留責任的權利除外；和(B) 買方應保留對起訴、抗辯、辯護、妥協、和解或採取與任何訴訟、調查、指控、索賠或要求有關或與之相關的任何其他行動的完全控制權，調查、指控、索賠或要求主要與購買實體、購買的資產、承擔的責任和業務(指定事項除外，將受‎條款 X管轄)有關的第三方進行或針對第三方的調查、指控、索賠或要求，無論是在交易結束之前或之後產生的，賣方及其附屬公司均無權享有任何與此相關的權利。除 根據‎ X條款承擔的責任獲得賠償的權利外。

第 5.13節           權限。

(A)            雙方同意，從成交之日起及成交後(如果是賣方，則自本合同之日起)，在法律允許的範圍內，其各自的權利和義務維持、維護、主張或放棄屬於任何一方的任何或所有律師-委託人和工作產品特權，涉及業務和購買的資產、排除的資產、承擔的負債和保留的負債(統稱為“特權”)應受本‎ 5.13節的規定管轄。 自結算之日起及之後(對於賣方，自本協議之日起)，關於主要與排除的資產或保留負債有關的事項，以及儘管有下一句話，關於賣方及其附屬公司與銷售過程有關的所有信息(與銷售過程無關但與 業務有關的信息除外)、購買的資產、對於買方實體及其子公司或承擔的債務)，賣方及其關聯公司擁有永久決定是否主張或放棄任何或所有特權的唯一權力，未經賣方事先書面同意，買方及其任何關聯公司不得采取任何合理可能導致放棄賣方或該關聯公司可能主張的任何此類特權的行動。在交易結束後，對於主要與企業、購買的資產、購買的實體及其子公司或承擔的負債有關的事項，買方應 擁有永久的唯一權力來決定是否主張或放棄任何或所有特權，而賣方及其附屬公司在未經買方事先書面同意的情況下，不得采取任何可能導致放棄任何此類特權的合理行動。 儘管有前述規定，買方同意，在未經賣方事先書面同意的情況下，不採取任何可能導致在交易結束前發生的與業務、購買的資產或承擔的負債有關的事項上放棄任何特權的行為。有關賣方或其任何附屬公司、 或買方或其任何附屬公司有權主張或已經根據本‎第5.13節 5.13主張的特權的所有信息均稱為“特權信息”。對賣方或其任何關聯公司和買方或其任何關聯公司均有權主張或已經主張特權的特權信息的任何特權放棄，應事先徵得買賣雙方的書面同意。

(B)來自 的           ，並且在交易結束(對於賣方，則從本合同日期起)之後，在(I)賣方或其任何關聯公司，另一方面，買方或其關聯公司，另一方面，實際上或可能要求提供或披露特權信息的任何第三方的任何傳票、發現或其他請求，或(Ii) 賣方或其任何關聯公司， 一方，或買方或其任何關聯公司， 收到的任何傳票、發現或其他請求，另一方面，如果獲知任何現任或前任員工 已收到任何第三方的傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求實際上或可能要求提供或披露特權信息，賣方或買方(視情況而定)應立即通知對方存在適用的 請求，並應為其他方提供合理的機會來審查此類請求並主張其根據本‎ 第5.13節或以其他方式可能擁有的任何權利，以防止產生或披露特權信息。

第 5.14節           正在關閉 結構。在結束之前，賣方應並應促使其關聯公司，包括賣方實體、購買實體 及其各自的關聯公司，採取本協議附件 C(Br)所列的行動和/或實施其結束結構(“結束結構”)，賣方可並可促使其關聯公司，包括賣方實體、購買的實體及其各自的關聯公司，採取賣方披露時間表 第5.14節規定的行動，並採取行動，將任何被購買實體或被購買實體的任何子公司持有的任何除外資產或現金轉移給賣方或賣方集團的任何其他成員(轉移應以賣方直接或間接確定的方式進行)。但與本‎ 5.14節相關的或與實施結算結構相關的所有負債(税費除外)應由賣方承擔，並且 構成保留負債。經買方事先書面同意，賣方有權隨時修改閉合結構 ；然而，賣方應有權在未經買方 事先書面同意的情況下修改結算結構，前提是此類修改不會合理地預期(I) 對業務、所購買的資產、承擔的負債、買方或其關聯公司或股權投資者的任何成員產生不利影響，或(Ii) 損害、阻礙或 延遲雙方履行本協議和其他交易文件項下各自義務的能力，或 根據‎ 5.14節的規定完成擬進行的交易。如果結束結構被如此修改，(I) ‎第2.4節 (A)賣方披露計劃的 應被視為自動修改，以在適用的範圍內反映此類修改，以及(Ii) 中提及的“結束結構”應被視為指該修改後的結束結構。

第 5.15節           員工非徵求意見；非競爭。

(A)未經買方事先書面同意，自成交之日起一(1) 年(或自過渡服務協議終止之日起一(1) 年或在(Y) 條款的情況下為設備經銷協議)對任何在緊接成交前具有總裁副或以上頭銜的企業 員工提供的 (X)在緊接成交後將受僱於 採購商或其子公司。或(Y)賣方或其任何附屬公司或 關聯公司在交易結束後就過渡服務協議或設備分銷協議擬提供的服務與之有聯繫的 (“賣方承保人員”)，賣方同意賣方或其任何關聯公司均不會招攬任何賣方承保人員受僱；但賣方及其附屬公司不應被禁止 就以下任何個人徵求意見或採取任何其他行動：(I)在賣方或其附屬公司與該個人之間的僱傭談判開始前已停止僱用的 ，(Ii)對並非專門針對買方或其任何附屬公司(包括獵頭公司或招聘機構)的員工的邀請作出迴應的 ，或(Iii)未經賣方或其附屬公司違反本協議的任何邀請而發起有關此類僱用的討論的 ； 此外，如果賣方及其附屬公司不受限制，不得從事非專門針對上述任何人的一般招攬或廣告。

(B)在未經賣方事先書面同意的情況下，在未經賣方事先書面同意的情況下，在 自結束之日起一(1) 年(或自過渡服務協議終止之日起一(1) 年或在以下第(Y) 條的情況下為設備經銷協議)的一(Br)年內，買方同意 買方或其任何子公司或關聯公司不會招聘賣方或其子公司中在緊接成交前具有總裁副職或以上職稱的任何員工 買方或其任何子公司或 關聯公司(X) 在評估本協議預期的交易期間或(Y) 就過渡服務協議或設備分銷協議預期的交易與 聯繫；但 買方及其子公司不得就以下任何 個人徵集或採取任何其他行動：(I)在採購商或其子公司與該個人之間的僱傭談判開始之前已終止僱用的 ，(Ii)迴應非專門針對賣方或其任何附屬公司員工的徵集的 (包括獵頭公司或招聘機構)，或(Iii)未經採購商或其子公司違反本協議進行任何徵集而發起有關此類僱傭的討論的 ；此外，如果購買者及其附屬公司 不受限制，不得從事非專門針對上述任何人的招攬或廣告。

(C)           自成交之日起四(4) 年內，未經買方事先書面同意，賣方同意不從事研發、生產、營銷、分銷或銷售任何藥物和器械，用於體外光分離術的免疫調節療法或其他產品：(I) GvHD，無論急性或慢性；(Ii) Cas，包括BOS；和/或(Iii) CTCL，包括塞薩裏綜合症(“競爭業務”) 在該業務在截止日期前一(1)年內運營的任何地區；但本合同中的任何規定均不得阻止賣方或其關聯公司：

(I)             擁有任何人的已發行股票或其他證券的10%或以下，或投資於賣方集團 對該基金的投資策略無權酌情決定的任何基金；

(Ii)            收購 ，並在收購後擁有從事競爭業務並經營該競爭業務的任何個人(或其繼任者)的權益，如果該競爭業務在該人的上一個完整財政年度產生的收入不到該個人合併年度收入的20%(20%)；(Iii)           根據本協議或任何其他交易文件行使其權利、履行或履行其義務；或(Iv)           從事任何保留業務或與此相關的任何運營或活動，包括繼續擁有和運營任何被排除的資產，並根據截至交易結束時存在的賣方或其關聯公司的任何合同提供服務，在任何一種情況下， 合理延長這些合同的期限。

Section 5.16           Payments； Misallocated資產。

(A)           賣方 應或應促使其適用關聯公司迅速向買方(或其指定關聯公司)支付或交付業務的客户、供應商或其他簽約方在交易結束後寄給賣方或其任何子公司的任何款項或支票 ，只要它們構成購買的資產。買方應或應促使其適用的關聯公司(包括業務和被收購實體及其子公司)迅速向賣方(或其指定關聯公司)支付或交付在保留業務的客户、供應商或其他簽約方關閉後已發送給任何買方或其任何關聯公司(包括業務和被收購實體 及其子公司)的任何款項或支票，以構成排除資產為限。

(B)           主體 遵守‎第2.11節，如果在交易結束後的任何時間，任何買方或其任何關聯公司(包括被收購實體及其附屬公司)持有的任何資產最終被確定為排除資產，或任何買方或其任何關聯公司被發現負有保留責任，(I) 有關 買方應向賣方或賣方的適當關聯公司返還或轉讓該資產或保留負債，並應在可行的情況下最大限度地向賣方提供該資產項下的債權、權利和利益，賣方將承擔由此產生的所有成本和責任，並由賣方支付全部費用和費用(包括支付所有轉讓税)。(Ii) 賣方應承擔(無需進一步考慮)該保留責任，或應促使其適當關聯公司承擔該責任；和(Iii) 賣方和買方應，並應促使其適當的關聯公司簽署轉易或假設的文件或文書，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以實現將該排除資產或保留責任轉移回賣方或其適當關聯公司或由賣方或其適當關聯公司進行轉移或承擔，在每種情況下，雙方均處於相同的經濟地位(忽略賣方根據本‎第5.16(B)節承擔的任何成本或支出) ，如同該行動是在成交日或之前採取的一樣。

(C)           受制於‎第2.11節，如果在交易結束後的任何時間，賣方或其關聯公司持有的任何資產最終被確定為購買的資產或賣方，或其任何關聯公司被發現承擔了承擔的責任，(I) 賣方 應向買方轉讓和轉讓(或促使其他賣方實體轉讓和轉讓)(不向買方支付任何轉讓税(不包括任何愛爾蘭或英國印花税)的50%(50%)和所有愛爾蘭或聯合王國印花税的100%(br})的合計費用，且無需進一步考慮)，並應持有任何此類資產，以便在可行範圍內最大限度地向買方提供索賠，權利和利益，並使購買者承擔其下的所有費用和責任；(Ii) 購買者應(無需進一步考慮)承擔該已承擔的責任；和(Iii) 賣方和買方應，並應促使其適當的關聯公司 簽署該等文件或轉讓或假設的文件或文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以實現向買方或買方轉讓或承擔該等購買的資產或承擔的責任，在每種情況下，使各方 處於相同的經濟地位(忽略各方根據本‎第5.16(C)節承擔的任何成本或支出) ，如同該行動是在成交日期當日或之前採取的一樣。

(D)           從 開始並在截止日期之後，根據本協議的條款和條件，每一方應並應促使其各自的關聯公司迅速執行、確認和交付一方合理要求的任何其他文件、假設、轉讓、文書或運輸工具，以進一步完善或證明完成或以其他方式實施本協議所設想的交易或其他交易和其他交易文件，但條件是：任何此類附加文件必須合理地令各方滿意，不得向任何一方施加本協議未考慮到的任何責任、風險、義務、損失、成本或費用。自成交之日起或之後，為記錄轉讓的知識產權所有權的任何變更而準備或製作的任何文件應由買方承擔全部成本和費用。買方 應立即向賣方和/或其關聯公司償還賣方和/或其關聯公司在提供與此類申請相關的任何 協助時可能產生的任何費用。

(E)            如果，在成交後十八(18)個月內，買方確定並以書面形式通知賣方一個或多個互聯網財產、賣方或其任何附屬公司擁有或獨家許可其所有權利的一個或多個互聯網財產、標記或專利，而這些標記或專利在成交之日未被列為1.1(F)節中所轉讓的互聯網財產、轉讓商標或轉讓專利， 賣方披露明細表的1.1(G) 或1.1(H) ，且僅在截止交易時的業務運營中使用或持有，則在收到該通知後，雙方應立即真誠地討論該遺漏的項目(S) 是否符合上述標準，因此應添加到該明細表中(S)，並且如果雙方同意滿足上述標準，則應立即進行討論。應迅速對該附表(S) 進行相應修改，自截止日期起，新增的(S) 應被視為包括在“轉讓的互聯網財產”、“被轉讓的商標”或“被轉讓的專利”(視屬何情況而定)的定義中，對於任何此類轉讓的專利，應被視為包括在“買方許可的專利”的定義中，並受 第5.19(B)節的約束，在每種情況下，均應自截止日期起被視為包括在定義中。雙方之間關於是否滿足上述標準的任何爭議應根據‎第11.8節 進行解決和確定。

第 5.17節           R&W保險單。買方應盡最大努力採取一切必要措施，在合同規定的時間內完成保險合同中的適用條件(已結案的條件除外，本句不適用)，以維持保險合同的全部效力。在保險保單最終簽發後，買方同意盡合理最大努力使保險保單在保單規定的保單期限內保持完全有效。在最終出具時，買方應將保險交付給賣方。雙方承認，買方獲得R&W保險單是賣方參與本協議所設想的交易的物質誘因，賣方依賴於本‎ 5.17節中規定的買方契諾和義務。保險單應包括一項條款，保險人明確放棄且不可撤銷地同意不直接或間接向賣方或其任何關聯公司、或任何前股東、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人和前述任何人的代表尋求任何代位權，但欺詐除外，這些人應是該條款的明示第三方受益人。此外，未經賣方事先書面同意，買方不得以任何對賣方或其任何關聯公司不利的方式修改或放棄保單 (事先書面同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，且未經賣方書面同意，不得以任何對賣方或其任何關聯公司不利的方式修改或放棄代位權條款。

第 5.18節           Transfer 定價

(A)            買方和賣方同意，自結束之日起，根據税務訴訟的解決方案，對於因在結束日期後五(5)年前對被購買實體(除 Therakos LLC)(每個都是“相關被購買實體”)或其任何子公司進行的納税評估而需要進行的任何轉讓定價調整，自結束之日起生效(I) 。轉讓定價調整導致相關被購買實體或其任何子公司在任何成交前期間或就任何成交前期間(賣方已確認的範圍內的任何此類税務責任除外)的税負增加(或如果沒有救濟， 將導致税負增加)，併合理地可能導致賣方集團任何成員可獲得補償性調整 。以及(Ii)根據税務訴訟的決議，就賣方集團任何成員在成交前期間或就成交前期間進行的納税評估所需的任何轉讓定價調整 在成交日期後五(5) 年 之日或之前的任何轉讓定價調整。轉讓定價調整導致賣方集團成員在任何成交前期間或就任何成交前期間(買方已確認他們將根據本協議對賣方進行賠償的範圍內的任何此類 税務責任除外)對賣方集團成員的納税義務增加(或如果沒有救濟，則會導致納税義務增加) ，併合理地可能導致任何相關的購買實體或其各自的 子公司獲得補償調整(“相關賣方轉讓定價調整”)，賣方(針對相關的買方轉讓定價調整且由買方承擔成本和費用)和買方(針對相關的賣方轉讓定價調整 且由賣方承擔成本和費用)應根據賣方或買方的通知(視情況而定)採取並應促使採取此類步驟(包括索賠、選擇、同意、提供信息或其他方式)另一方可能合理地(考慮到利害關係金額和涉及的行政負擔以及成功的可能性)要求獲得補償性調整的利益，並應將此類步驟的進展情況告知另一方(包括向其提供所有相關通信和文件的副本)；但條件是，為免生疑問，買方或賣方可根據本節的規定，向負責解釋和執行任何所得税條約的任何“主管當局”或類似的政府實體(包括為免生疑問，包括任何相互的協議程序)提起訴訟，或向負責解釋和執行任何所得税條約的任何“主管當局”或類似的政府實體尋求任何救濟或指導，或根據本節要求買方或賣方的任何分支機構提起訴訟或向其尋求任何救濟或指導。

(C)自結案之日起具有 效力的            ，如果且在以下範圍內：

(I)             任何相關被購買實體或其任何子公司實際收到或獲得付款或以其他方式實現減免的現金減税，包括或不會產生可歸因於相關賣方的補償性調整 轉讓定價調整，買方應在實際收到或獲得付款或救濟之日起十(10) 業務 日內，向賣方支付已收到的金額或當事人因付款或救濟而實際儲蓄或接收的現金金額(減去追回或獲得該付款或救濟的任何合理成本和實際遭受的任何税款)和相關賣方轉讓定價調整的金額中較低的一個；和

(Ii)            賣方集團的任何 成員實際收到或獲得付款或以其他方式通過現金節税來實現減免，該現金節税包括 或如果沒有可歸因於相關買方轉讓定價調整的補償性調整則不會出現， 賣方應在實際收到或獲得付款或救濟之日起十(10)個工作日內，向買方支付已收到的金額或有關人員因付款或救濟而實際儲蓄或接收的現金金額(減去追回或獲得該付款或救濟的任何合理成本和實際遭受的任何税款)和相關買方轉讓定價調整金額中的較低者。 賣方應在實際收到或獲得付款或實際儲蓄現金之日起十(10)個工作日內向買方支付相關的 轉讓定價調整金額。

Section 5.19           Intellectual Property版權許可證。

(A)向購買者發放            專利許可證。自成交之日起生效，並在符合本協議規定的前提下，賣方及其附屬公司(“賣方許可人”)特此授予買方及其附屬公司(“買方被許可人”)一項全球範圍內、不可撤銷的、 不可終止的、非排他性的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的(除‎ 5.19(I)節規定的除外)、 不可再許可的(除‎ 5.19(H)(Ii)節規定的除外)在賣方許可的專利下開發、製造、製造、進口、使用提供銷售、銷售和以其他方式提供體外光分離(ECP)免疫調節治療藥物的藥物和儀器平臺，包括ECP產品(包括 產品)的開發、製造和商業化(“許可產品”)。

(B)將           專利 授權給賣方。自成交之日起生效，並在符合本協議規定的前提下，每名買方及其關聯方(“買方許可方”)特此向賣方及其關聯方(“賣方被許可方”)授予全球範圍內、不可撤銷、不可終止、 非獨家、全額支付、免版税、不可轉讓(根據‎第5.19(I)節規定的除外)、不可再許可(根據‎第5.19(H)(Ii)節規定除外)的許可，以在買方許可的專利下製造、製造、進口、使用、提供銷售、銷售和以其他方式提供任何產品或服務，包括僅就保留業務實施任何買方許可專利中要求的任何方法、流程或程序。

(C)向購買者發放            其他 知識產權許可證。自成交之日起生效，在符合本協議規定的前提下，賣方許可人特此授予買方一項全球性的、不可撤銷的、不可終止的、非排他性的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的(除根據‎ 第5.19(I)節的規定外)的許可，該許可適用於賣方許可人所擁有的所有知識產權(專利、商標和互聯網財產除外)，且於成交時在本業務中使用並與之相關的所有知識產權(“經許可的其他知識產權”)得以開發、製造、進口、使用、提供銷售、銷售或以其他方式提供任何許可的 產品；不言而喻，上述許可證不要求向買方被許可人交付或披露未購買資產的任何 資產。

(D)           其他 知識產權許可證給賣方。自成交之日起生效，在符合本協議規定的前提下，買方許可人特此向賣方 許可人授予全球範圍內的、不可撤銷的、不可終止的、非獨家的、全額支付的、免版税的、不可轉讓的(除根據‎ 5.19(I)節的規定外)的所有轉讓知識產權(專利、商標和互聯網財產除外)下的許可，以使用、複製、分發、披露、製作、修改、改進、展示、表演、創作衍生作品和以其他方式利用任何保留的技術。

(E)            許可證 期限。根據‎ 5.19(A) 和‎ 5.19(B) 節授予的每項專利的專利許可將在該專利的有效期屆滿時到期。根據‎ 5.19(C) 和‎ 5.19(D) 授予的許可證將繼續有效，直到根據該許可證獲得許可的知識產權的最後一個到期日期為止。

(F)許可方            轉讓許可證 。本協議未規定限制賣方許可人或買方許可人(各自為“許可方”)轉讓、轉讓、質押或許可買方許可人或買方許可人(各自為“許可方”)(視具體情況而定)分別向買方被許可方或賣方被許可方(每一方為“被許可方”)轉讓、轉讓、質押或許可的任何知識產權；但此類知識產權的任何轉讓、轉讓、質押或許可應 受制於‎ 5.19節中授予的許可。

(G)           再許可。

(I)            ，但根據 第5.19(H)(Ii)節‎ 5.19(H)(Ii) 和(B) 與業務(對於買方被許可人)或保留業務(對於賣方被許可人)的運營(視情況適用而定)有關的 除外， 在每個情況下，在正常過程中，買方被許可人和賣方被許可人不得將根據‎ 5.19(A) 或‎ 5.19(B)節分別授權給他們的任何權利再許可給第三方。

(Ii)            被許可方不得將根據‎ 5.19(C) 或‎ 5.19(D)節(視具體情況而定)授予他們的許可和權利再許可給第三方，但以下情況除外：(A)根據 5.19(H)(Ii)節‎和 5.19(H)(Ii) 和 (B) 提供的與業務(買方被許可方)或保留業務(賣方被許可方)的經營有關的許可和權利。如適用，在每一種情況下，在正常過程中。在不限制前述規定的情況下，被許可方根據‎ 5.19(C) 或‎ 5.19(D)節(視具體情況而定)向其許可的任何商業祕密或機密信息的任何子許可、分發、展示、履行或其他披露，應遵守以下規定：

(A)            每個 被許可方(I) 應並應促使其再被許可人或其他第三方根據本‎ 5.19節的規定向其提供或披露商業祕密和機密信息，以至少與這些再被許可人或接收者對待其自身類似的商業祕密和機密信息一樣的謹慎程度對待該等商業祕密和機密信息，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度；(Ii) 不得向第三方披露根據本‎ 第5.19節獲得許可或披露給被許可方的任何商業祕密或另一方的機密信息，除非披露該被許可方自己的機密信息或至少具有類似重要性和價值的商業祕密。

(B)            每一被許可方應對再被許可方或接收方的任何行為或不作為承擔責任，如同該行為或不作為是該被許可方直接的行為或不作為一樣。

(H)附屬公司的           權利 。

(I)根據本‎Section 5.19(h)(ii)‎Section 5.19(h)(ii) the license            5.19節授予的任何權利、福利或許可僅適用於作為締約方的關聯企業的每個實體，但僅限於該實體是關聯企業，因此，除‎中另有規定外，該實體應在該實體不再是該締約方的關聯企業時終止。

(Ii)儘管            在‎第5.19(G)節中對分許可規定了限制，但如果被許可方剝離了積極從事某項業務(包括出售給第三方或公開發行)的附屬公司、業務單位或業務單位，以致該實體不再是被許可方的附屬公司，或該業務單位不再由被許可方所有，被許可方可以根據根據‎ 5.19節授予被許可方的許可，向被剝離的實體或該業務單元的新所有者授予再許可，但條件是：(A) 該再許可僅延伸至該被剝離的實體或業務單元在其不再是被許可方的子公司或業務單元時的產品、服務和其他業務運營，並且其自然演變表明， 屬於相同的一般類型，而不是任何第三方的產品、服務或其他業務運營，(B) 被剝離實體或該業務部門的新所有人不得轉讓、轉讓或再許可許可 ，除非遵守本‎ 5.19和(C) 適用被許可方向適用許可方提供合理描述資產剝離的書面通知。根據前述規定授予被剝離實體或此類業務單位的新所有者的此類再許可，不應影響或限制授予被許可方的許可或被許可方在本協議項下的義務和義務。

(I)被許可方            轉讓許可證 。除本協議明確規定外，未經賣方被許可人、買方許可人或買方許可人的事先書面同意，被許可方不得直接或間接地全部或間接地轉讓或轉讓根據本‎ 第5.19節授予他們的全部或部分權利或利益，無論是自願或非自願的或法律實施或其他方式。儘管有上述規定，被許可方仍可將該等許可轉讓給關聯公司或第三方， 或允許附屬公司或第三方承擔全部或相關部分的許可，前提是第三方對該被許可方的任何轉讓或承擔必須與該第三方收購該被許可方(無論是通過股權或資產出售或合併或其他方式)有關，或由於該被許可方將該被許可方的一項或多項業務或產品線的幾乎所有資產出售給該第三方。任何違反本‎條款 5.19(I) 的轉讓或轉讓應為無效

從頭算

(J)破產的            權利。根據本‎ 5.19節授予被許可方的所有權利和許可，就美國破產法(“破產法”)第365(N) 條而言，是破產法第101條範圍內的知識產權許可。許可人承認，每個被許可人作為本協議項下此類權利和許可的被許可人，將保留並可以充分行使其在《破產法》下的所有權利和選擇權。每一許可方均不可撤銷地放棄根據11 U.S.C.§ 365(C)(1) 或繼承人 條款產生的所有論點和抗辯，即適用法律允許該方接受債務人或持有債務人以外的實體的履行或向其履行債務，以此作為根據破產法第11章提出的反對承擔本協議的依據，條件是11 U.S.C.§ 365(C)(1) 或任何繼承人法規要求此類同意。

(K)            除 本‎第5.19節 5.19明確規定的一方知識產權的權利和許可外， 知識產權的所有權利和許可由相應的買方許可人或賣方許可人保留(視情況而定)，另一方不得以默示、禁止反言或其他方式授予任何其他知識產權權利或許可。

Section 5.20           D&O Indemnification.

(A)            在交易結束後六(6) 年內，買方應並應促使被購買實體：(I) 根據被購買實體的組織文件的條款和/或任何賣方實體或任何被購買實體與其各自的現任和前任董事和高級管理人員之間的任何賠償協議的規定，履行被購買實體對其現任和前任董事和高級管理人員的義務；在每種情況下，對於在結案之前發生的事件和事項， 在與所承擔的責任有關的範圍內(“結賬前的D&O負債”)和(Ii) 不 修改、廢除或以其他方式修改任何賠償、報銷、上述條款(I) 中適用於當前 和被購買實體的前任董事和高級管理人員的組織文件中的費用貢獻或預支費用，除非適用於適用於當前 和被購買實體的前任董事和高級管理人員的任何方式，從而對該等個人在與承擔的責任有關的範圍內或之前發生的行為或不作為的權利產生不利影響 ，除非適用法律要求進行此類修改。

(B)            在交易結束後六(6)年內，賣方應並應促使其附屬公司：(I)根據賣方實體的組織文件的條款和/或賣方實體與任何此類和前董事和高級管理人員之間的任何賠償協議中的規定，履行賣方實體對任何前董事和高級管理人員的義務 根據賣方實體的組織文件的條款和/或任何此類和前董事和高級管理人員之間的任何賠償協議的規定，在每一種情況下，對於在關閉之前發生的事件和發生的事項，在與保留負債有關的範圍內；以及(Ii) 不得修改、廢除或以其他方式修改賣方實體的組織文件或前述條款中提及的賠償協議中關於賠償、報銷、出資或墊付費用的任何條款 (I)適用於購買實體的相關前董事和高級管理人員的 ，其方式不會對這些個人在結算時或之前發生的與保留責任相關的行為或不作為的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類修改。

(C)            賣方 應並應促使其關聯公司自行承擔成本和費用，在交易結束後六(6) 年內保持全面有效的董事和高級管理人員責任保險 ，承保對象為：(I) 當前(以及在交易結束前成為)購買實體的董事和高級管理人員，以及(Ii)賣方及其附屬公司董事和高級管理人員責任保險單承保的 。成交前事故D&O保險應 提供至少與維持的董事和高級管理人員責任保險的現行保單基本相同的條款、條件和福利，通過提供至少1,000萬美元(1,000,000,000美元)的成交前事故D&O保險，應被視為滿足要求。賣方自行決定(並自負全部費用和費用)可為(I)通過賣方及其附屬公司的董事和高級管理人員保險的 、(Ii)通過在成交前或之後購買的尾部保單的 或(Iii)通過兩者的組合的 提供成交前的D&O保險。如果尾部保單 是與被購買實體一起購買和轉讓的，買方應盡其合理的最大努力使該保單在其全部期限內保持完全有效，履行賣方根據該保單承擔的所有義務，並承擔在成交前或成交時購買的任何此類尾部保單的費用，保費不超過90,000美元(90,000美元)。

第 5.21           數據 第5.21節 房間數據，賣方應在實際可行的情況下，但不遲於本協議日期和截止日期之後的四(4)個 工作日，交付(或促使交付)數據室的電子副本，該電子副本在本協議日期或截止日期(視情況而定)存在。

第 5.22節           數據 治理、分離和遷移規劃。

(A)           Data 治理委員會。在本協議簽訂之日之後，買方和賣方應在合理可行的範圍內儘快成立一個委員會，在任何情況下，買方和賣方應在交易結束前(根據適用法律)建立一個委員會，以計劃遷移業務運營中使用或必要的相關應用程序及其相關數據(數據治理委員會)(應理解為，數據治理委員會的設立目的僅為作為雙方及其附屬機構之間互動的論壇，而不是作為擁有自主行動權限的獨立實體(br})。數據治理委員會應由不超過三(3)名來自買方和賣方的 代表組成，其中每一名代表應具有與買方有關的必要技能和組織影響力，以便 能夠在必要時做出決策並指導團隊高效地開展數據治理委員會的活動。 數據治理委員會應在每種情況下監督與業務相關的數據的決策，這些決策涉及(I)根據過渡服務協議預期的交易和安排對特定應用程序的處理進行的 評估。 和(Ii)按數據類別劃分的 數據遷移策略和執行。數據治理委員會應每兩週召開一次會議，或在必要時召開會議，以規劃高效的數據遷移。

(B)           數據 遷移。在本協議簽訂之日後，賣方應在合理可行的範圍內儘快，並在任何情況下，在此後三十(30)天內， 賣方應盡最大努力向買方提供一份書面交付文件，概述所購資產中包含的與業務相關的結構化和非結構化數據 (具體説明此類數據的相關功能領域、範圍和歷史時間表)，以及在過渡服務協議項下提供的適用服務終止前提取此類數據並將其傳輸給買方的建議草案 (“數據遷移”)。各方應在截止日期(“數據遷移計劃”)之前討論此類大綱和建議草案，並盡最大努力就數據遷移計劃(包括歷史數據的訪問和可轉移性以及購買資產中包含的任何模擬運行)達成一致。 一旦達成一致，各方應自費遵守數據遷移計劃。

Section 5.23           Additional Obligations.賣方同意賣方披露明細表 第5.23節中規定的附加義務。

第 5.24節           資產分離 。

(A)            在交易結束後十二(12)個月內，(I) 賣方應並應促使其附屬公司盡合理最大努力將未轉讓或傳達給買方的任何聯合書籍和記錄分開，以及(Ii) 買方應並應促使其附屬公司 盡合理最大努力分開已轉讓並傳達給買方的任何聯合書籍和記錄，並且在分離後，此類聯合賬簿和記錄應構成本協議項下的除外資產，並根據‎ 第5.16(B)節的規定轉讓和傳達給賣方。

(B)對於不能合理地與保留業務分開的所有指定其他合同，            與 ，(X) 賣方不得且 不得使其關聯公司在未經買方事先書面同意和(Y)買方提出合理請求的情況下，在知情的情況下放棄與該業務、所購買的資產、承擔的負債或所購買的實體或其附屬公司有關的此類交易限制性契約協議項下的任何權利，賣方應並應促使其關聯公司：如果買方以書面合理指示的方式執行該等指定其他合同中與業務、所購買的資產、所承擔的負債或所購買的實體或其子公司相關的部分，並按買方書面合理指示的方式執行，費用由買方承擔。

第 5.25節            境外現金 賣方應在計量時促使購買的實體(或其子公司)在美國境外持有約定的境外現金 。雙方應合理合作，在被購買的實體(或其子公司)之間分配此類商定的境外現金，以便在實際可行的情況下，合理地滿足企業在交易結束時的正常現金需求。

 VI 員工事務

第 6.1節業務員工的             調動

(A)            購買了 名實體業務員工。雙方的意向是，在緊接交易結束前受僱於 被收購實體或其子公司的每一名業務員工，在交易結束時不會終止，但應繼續受僱於相關的被收購實體或子公司(每一名該等業務員工，即“被轉移的業務員工”)。

(B)            TUD 員工。對於在成交時未受僱於被購買實體(或其子公司)且受僱於已實施《企業轉讓指令》的司法管轄區的每一名企業僱員(“TUD員工”)，買賣雙方接受並同意，就《企業轉讓指令》的目的而言，本協議所設想的交易構成相關轉讓，並適用《企業轉讓指令》及其所有條款中各自的實施法律。並接受並同意，每位上述TUD員工的僱傭條款和條件將在交易完成時轉讓生效 ，就像該等條款和條件最初是在買方和適用的TUD員工之間制定或商定的一樣， 除非該TUD員工反對轉讓，其方式阻止了法律的實施( 無異議的TUD員工應被稱為“TUD轉讓員工”)。賣方和買方應在《企業轉讓指令》或其他適用法律要求的範圍內，通知並諮詢TUD員工的任何適當代表。在不限制本發明一般性的情況下‎ 6.1(B)節適用《企業轉讓指令》，在不影響‎ 6.2(A)節的前提下，買方應確保在交易結束時，每位TUD員工的僱傭條款和條件(包括薪酬和福利)足以確保此類轉讓符合《企業轉讓指令》。如果治療用人單位員工聲稱 企業轉讓指令不適用於該員工，則雙方同意‎ 6.1(B) 節和‎ 6.2(B) 條款將適用於該員工，並進行任何必要的更改，以考慮到在關閉之前或關閉之後可能無法確定企業轉讓指令不適用這一事實。 在這些情況下，雙方承認並同意，向該TUD員工提出的要約必須在TUD員工通知雙方他們認為轉讓業務指令不適用於他們之後的三十(30)天內提出。.

(C)            向某些業務員工提供 。不遲於截止日期前三十(30)天，買方應或應促使其子公司之一向每一名非轉業業務員工或TUD轉業員工(將根據‎ 6.1(D)節對待的美國殘疾員工除外) (每名此類業務員工，即“要約員工”)發出書面聘用要約。此類報價應受成交的約束和條件，並且 的條款和條件與‎ 6.2節一致。

(D)            殘疾人 業務員工。如果截止日期在美國領取殘疾津貼的任何商業僱員(每個人為“美國殘疾僱員”)在截止日期後十二(12)個月內能夠重返工作崗位， 買方應向該僱員提供與‎ VI條款下一般適用於商業僱員的條款一致的僱用條款。除非本協議另有規定，否則對於任何美國殘疾僱員，本協議中提及的“截止日期”和“截止日期”應視為適用的美國殘疾員工被釋放重返工作崗位的第一天和時間。

(E)            定義。 為本協議的目的，受僱於買方或其附屬公司的受僱企業員工、受聘員工、受聘員工和美國殘疾員工應自各自受僱日期起統稱為受僱員工。

(F)            就業 納税申報。如果截止日期為2024年，賣方和買方特此同意遵循Rev.Proc第 5節中規定的美國就業税預扣替代程序。2004年至1953年， I.R.B.2004-34年。因此，對於結賬後需繳納美國就業税的轉崗員工，賣方不應承擔任何就業税申報責任，買方應承擔全部就業税申報責任。

第 6.2節             薪酬和員工福利。

(A)            薪酬 和福利可比性。在交易結束後的一(1) 年內，或在適用法律要求的更長時間內，買方應或應促使其關聯公司(包括被收購實體及其子公司)在受僱於買方及其關聯公司(包括被收購實體及其子公司)期間向每一名被轉移的 員工提供薪酬和福利，薪酬和福利總額與緊接交易截止日期之前向此類被轉移員工提供的薪酬和福利總額基本相當；但在本公約的目的中，不得考慮在截止日期前提供的保留、控制權變更或特殊或非經常性補償或福利。在不限制上述一般性的情況下，買方同意，在此期間，每名被調動的員工應獲得(I) 基本工資或基本工資和(Ii) 目標現金獎勵補償機會，在任何情況下均不低於緊接交易結束前的有效 。在交易結束後的一(1) 年內，與買方或其關聯公司的僱傭關係被無故終止的每一名調動員工，均有權享受不低於賣方披露時間表‎ 3.19(A) 中規定的適用賣方福利計劃所提供的遣散費福利。

(B)            遣散費或其他終止債務。賣方及其關聯公司應單獨負責：(I) 因本協議預期進行的交易而產生或與之相關的任何業務僱員可能獲得的任何遣散費、解僱賠償金、裁員或類似的解僱付款或福利，包括支付或應付給未成為買方或其關聯公司僱員的任何款項，原因是該業務僱員拒絕或不接受僱用或轉移就業的要約，或拒絕轉移就業，或根據‎ 6.1節以其他方式挑戰此類就業轉移。 除非(A) 此類付款或福利因購買者未能遵守本‎條款 VI、 或(B) 而支付給位於丹麥和巴西的企業員工，否則此類付款或福利應按 法律規定支付，無論適用企業員工是否接受(或反對)此類要約或轉讓的條款，以及(Ii) 任何與根據集體談判協議或適用法律通知和/或諮詢義務相關的責任，除非 由於買方或其關聯方之一在此類通知和/或諮詢義務方面的作為或不作為而產生此類責任。如果買方或其關聯公司因賣方根據前一句話負責的本協議所擬進行的交易而對任何業務員工的遣散費、裁員、解僱賠償或其他解僱付款、供款或福利負有責任或在法律上被要求支付 ，賣方 應在實際可行的情況下儘快但無論如何在收到買方發票後三十(30)天內向買方償還買方或其關聯公司實際支付的所有付款、成本和開支，包括任何僱用、 適用法律、合同、集體談判協議或賣方福利計劃所要求的社會保障或其他税收或任何僱主繳費。為清楚起見，買方應負責並賠償賣方及其附屬公司與調動員工有關的任何(X) 遣散費責任(但對其調動提出異議的任何此類調動員工除外，責任應按本‎第6.2(B)節第一句所述分攤責任) 和(Y)因買方提議違反 第6.1(B)節對員工的工作條件進行任何不利改變而反對將其工作轉移到買方的相關關聯公司而產生的或與之相關的 責任。

(C)            服務 積分。對於所有目的(包括歸屬目的、參與資格和福利水平)，在收盤後向任何轉崗員工提供福利的買方及其關聯公司的員工福利計劃(“新計劃”)下， 每名轉崗員工在收盤前應計入他或她在賣方及其關聯公司及其各自前任的服務年限 ，與該轉崗員工在收盤前有權在任何類似的賣方福利計劃下享受此類服務的程度相同，該轉崗員工在緊接收盤前 之前參與或有資格參與的任何類似的賣方福利計劃下有權享受此類服務。但前述規定不適用於任何固定福利養老金計劃下的福利應計目的(購買的任何實體福利計劃或適用法律另有要求的除外)，或其應用將導致同一服務期間的福利重複的範圍。此外，在不限制前述規定的一般性的情況下，每個調動員工應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新的 計劃，只要該等新計劃的覆蓋範圍與該調動員工在緊接結算前參加的賣方福利計劃相當(該等計劃統稱為“舊計劃”)。

(D)           U.S. 福利計劃。

(I)            主體 根據‎第6.4節 6.4，對於在美國的員工，(A) 賣方或其附屬公司應負責(X) 任何業務員工或其家屬在交易結束前發生的所有健康、福利和殘疾索賠，(Y) COBRA福利給任何業務員工或其在交易結束前發生“合格 事件”的“合格受益人”，和(Z) 所有支付給或代表企業員工在交易結束前發生的工人補償福利的索賠，以及(B) 購買者或其關聯公司應對(X) 任何企業員工或其家屬在交易結束時或之後發生的所有健康、福利和殘疾索賠負責，(Y) 眼鏡蛇福利 任何業務員工或其“合格受益人”在交易結束之日或之後發生的“合格事件”(包括與本 協議預期的交易完成相關的合格事件)，以及(Z) 於交易結束時或交易結束後支付給業務員工或其代表的所有工人補償福利索賠。“合格受益人”和“合格事件”的含義應與《守則》 49800億節和ERISA第601-608節賦予它們的含義相同。健康、福利和殘疾索賠應被視為 發生在以下情況：(1) 醫療、視力、牙科和/或處方藥福利，在提供服務、材料或包括此類福利的用品後，以及(2) 短期和長期殘疾福利、生命、意外死亡和肢解 以及商務旅行事故保險福利，在導致此類福利的死亡、疾病、傷害或事故時。工人賠償金的索賠應視為在引起索賠的事件發生時發生。

(Ii)            對於為任何業務員工提供醫療、牙科、藥品和/或視力福利的每個新計劃的目的，買方應 使該新計劃的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求被免除，除非該 員工在緊接結算前參加的可比賣方福利計劃下不會免除此類條件。並且，購買者應在舊計劃的計劃年度內，使該員工及其受保家屬發生的任何符合條件的費用，在該新計劃開始計入該員工參加相應新計劃之日為止，以滿足適用計劃年度適用於該員工及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付要求為 (如果該等金額已按照該新計劃支付)。

(E)            靈活的支出賬户。賣方和買方應採取一切必要或適當的行動，使 (I)在適用的 賣方或其附屬公司靈活支出計劃(統稱為“賣方FSA計劃”)下的帳户餘額(無論是正的還是負的)(“轉移的FSA餘額”) 應轉移到賣方FSA計劃的一個或多個可比較的買方計劃(統稱為“買方FSA計劃”)；(Ii) 此類調動員工的選擇、繳費水平和承保水平應適用於 買方金融服務協議計劃，其適用方式與賣方金融服務協議計劃下的方式相同；以及(Iii) 此類調動員工應從買方金融服務協議計劃中獲得報銷 在發生截止日期的賣方金融服務協議計劃的計劃年度內的任何時間，根據與賣方金融服務協議計劃下相同的基礎和相同的條款和條件，向買方金融服務協議計劃提交的索賠。在成交日期之後，在任何情況下，在確定轉賬金融服務協議餘額金額後的十個 (10) 工作日內，賣方應儘快向買方支付轉賬金融服務協議餘額的淨合計金額(如果該金額為正)，買方應向賣方支付轉賬金融服務協議餘額的淨合計金額(如果該 金額為負)。

(F)            累計休假、病假和帶薪假期。買方將確認並承擔與所有調動員工的應計但未使用的假期、病假和帶薪假期有關的所有責任(包括向調動員工支付因‎ 6.1節所設想的轉移就業而產生的已獲得但未使用的假期、病假和帶薪假期的任何責任)。 購買者應立即(並且無論如何，在成交日期和適用付款日期較後的十(10)個工作日內)報銷賣方或其附屬公司向任何調動員工支付的因  第 節規定的就業轉移而到期的已賺取但未使用的假期、病假和帶薪假期的任何款項。買方應允許調動的員工使用根據本‎ 6.2(F) 第一句確認或確定的休假、病假和帶薪休假，該休假、病假和帶薪休假是根據賣方及其適用關聯公司計劃的條款在緊接成交日期之前生效的(根據買方或其關聯公司在交易結束時或之後的適用計劃或政策應計的任何休假、病假和帶薪休假，而不是代替)。

第 6.3節             賣方 福利計劃。自結賬起及結賬後，調動員工將不再是非已購買實體福利計劃的賣方福利計劃 的積極參與者。買方或其任何關聯公司(包括交易結束後，受讓實體及其子公司)根據現金為基礎的長期激勵獎勵向賣方或其任何關聯公司提供資金的企業員工支付薪酬 而實現的應繳現金税實際淨減少的程度(交易結束後，在此類支付的課税年度或緊接的下一個課税年度中(由受讓實體及其子公司提供資金的此類付款)，且在確定結算後的報表(根據‎第2.9節最終確定)時未考慮此類扣減，則買方應(或使其適用的附屬公司) 立即向賣方支付此類扣減的金額，但不包括可歸因於收到此類扣減的所有成本(含税)。

第6.4節              購買了 實體福利計劃。自成交後，賣方及其關聯公司的每一名員工(在緊接成交前是購買實體福利計劃的積極參與者)，除調動員工外，將不再是購買實體福利計劃的活躍參與者 。買方及其關聯公司應承擔與購買的所有實體福利計劃相關的所有資產(如果有)和負債，並應賠償和保護賣方及其關聯公司及其高級管理人員、董事、員工、 和代理人因購買的實體福利計劃而產生或與之相關的任何和所有成本、損害、損失、費用或其他責任，並使其免受損害。

Section 6.5             Defined Contribution計劃。自成交之日起生效，買方應為參與賣方或其關聯公司(買方實體及其子公司除外)所維護的一個或多個已定義的 供款計劃的調動員工的利益創建或指定已定義的供款計劃(統稱為“採購商DC計劃”)，而這些供款計劃的目的是 在緊接成交前符合守則 401(A) (或美國以外的任何類似法規)的規定的 (統稱為“賣方供款計劃”)。這樣的調動員工在下文中被稱為“DC員工”。DC員工應在各自的買方DC計劃下獲得積分，以獲得賣方及其附屬公司及其各自的前輩提供的所有服務和補償，就好像這是向買方提供的服務和來自買方的補償一樣，以確定每個購買者DC計劃下的資格、歸屬和任何福利或福利應計金額。適用的買方DC計劃應與相應的賣方DC計劃具有相同的納税資格，買方應向賣方提供任何證明此類資格的決定函或類似文件。 截至截止日期，賣方集團應保留，任何被購買實體(或其子公司)不得承擔或保留對賣方DC計劃或與賣方DC計劃有關的任何資產或負債的擔保，但‎ 6.5節中所述的賬户餘額展期除外。每個購買者DC計劃將規定從DC員工那裏收到“符合條件的展期分配 分配”(該術語在本準則的第402節(或美國以外的類似立法)中定義)， 包括與貸款對應的票據。買方和賣方將通力合作，以促進任何此類分配或展期 ，併為那些選擇將其帳户餘額(包括票據)直接展期到買方DC計劃的DC員工實現合格的展期分配。 賣方小組應使每個賣方DC計劃中DC員工的賬户在緊接截止日期之前完全歸屬。

Section 6.6             Short-Term Incentive薪酬。採購商及其關聯公司應負責支付從2024年1月1日至交易結束期間向調動的 員工支付的任何現金獎勵補償。支付給在2024年全年仍在受僱的轉崗員工(或在交易結束後被買方及其關聯公司無故終止僱傭的員工)的總金額應不低於此類轉崗員工在結束營運資金時應計提的金額。而在2024年年度獎勵獎金支付日期之前但在交易結束後被買方及其關聯公司無故終止僱用的任何調動員工，仍有資格獲得至少按比例分配的2024年獎金。任何被調任的員工 如在交易結束後辭職或被買方及其關聯公司因故終止僱傭關係，將喪失其未支付的年度獎勵獎金 。儘管如上所述，如果賣方2024年年度獎勵獎金的支付日期 早於成交日期，則賣方及其關聯公司應負責該年度的付款(本段中提到的2024年1月1日應理解為指發生成交的日曆年度的1月 1)。

第 6.7節             勞工 重要。買方和賣方應，並應促使其附屬公司按照適用法律或任何集體談判協議的要求，及時採取一切步驟，通知每個工會、工會、勞工委員會、僱員團體或代表或政府實體(在勞工和類似事項方面)本協議擬進行的交易的效果、影響、條款或時間安排，或與之協商，如適用法律有此要求，包括轉讓業務的指令。如果根據適用於任何調動員工的 適用法律無法加入相應的集體談判協議，買方或其適用關聯公司應成為或繼續適用任何集體談判協議(包括任何國家、行業或地方協議)，或以其他方式成為反映相應集體談判協議的協議的一方，並應或應促使其關聯公司對任何調動 員工承擔任何集體談判協議(包括任何國家、行業或地方協議)下產生的所有責任。如果適用的《集體談判協議》需要 會員資格才能繼續適用，買方應或應促使其關聯公司加入任何工業、僱主或類似的協會或聯合會。

第 6.8節             更新了 業務員工列表和業務顧問列表。賣方應在預期成交日期前不遲於(I) 45- (45)和(Ii)  (7) 天向買方提供最新的《企業員工名單》和《企業顧問名單》。Section 6.9             Communications. Prior在成交前，買方或其關聯公司向業務員工發出的任何員工通知或通訊材料(包括網站張貼)，包括與本協議中提及的僱傭、補償或福利事宜有關的通知或通訊材料，或直接或間接與本協議預期的交易或此後的僱傭相關的通知或通訊材料， 應事先徵得賣方的審查和同意，不得無理拒絕或推遲同意。在交易結束前，賣方或其關聯公司就本協議中涉及的僱傭、薪酬或福利事項，或與本協議預期的交易或此後的僱傭關係(為清楚起見，一般不包括賣方或其關聯公司的業務員工和其他類似情況的員工)直接或間接地直接或間接地向企業員工發出的任何羣眾性員工通知或通訊材料(包括網站張貼)，應 經買方事先審查和評論(不同意)，賣方應本着誠意考慮這些評論。

第 6.10節           無 第三方受益人。本‎條款 VI僅為本協議雙方及其各自的受讓人和允許的受讓人的利益而包括在內，不會也不應在任何人身上產生任何權利，包括賣方或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或不是本協議一方的任何業務僱員。本協議(明示或默示)中包含的任何內容均無意授予任何個人在任何時間段內的任何就業權利，或任何特定就業條款或條件的權利。賣方或其任何關聯公司的現任或前任僱員，或任何企業僱員，包括其任何受益人或家屬，或不是本協議當事方的任何其他人，均無權根據本‎條款 VI向買方、賣方或他們各自的關聯公司提出任何索賠。

Section 6.11           International Employees.本‎條款 VI的規定應在適用法律允許的最大範圍內適用於國際商務僱員。

 第七條 某些税務事項

第 7.1節             合作和信息交換。

(A)來自 的           ，並在交易結束後，每一方應並應促使其關聯公司向另一方提供與所購實體或其子公司或所購資產、所承擔的負債或業務有關的合作文件、文件和信息 ，其中任何一方可能合理地要求：(I) 提交任何納税申報單、經修訂的納税申報單或退款要求，(Ii) 裁定 納税責任或退税或其他税收優惠的權利，或(Iii) 進行任何税務訴訟。此類合作和信息應包括提供相關納税申報單的所有相關部分的複印件，以及相關附表和相關工作文件的所有相關部分、與徵税機關的裁決或其他決定有關的相關文件，以及任何此類締約方可能擁有的關於財產所有權和納税基礎的相關記錄和其他信息。 各方應在雙方共同方便的基礎上提供合理的方便，並自費向其員工提供解釋所提供的任何文件或信息的解釋。

(B)           每一方應保留所有納税申報單、明細表和工作底稿，以及與税務事項、所購買實體及其子公司在截止日期或之前截止的各自納税期間的所有材料記錄和其他文件，直到(I) 納税申報單和其他文件所涉納税期間的訴訟時效屆滿或 (Ii)納税申報單截止日期(不得延期)後四(4) 年的較晚 為止。此後，持有該納税申報單或其他文件的一方可在向另一方提供合理的通知和機會以取得該等納税申報單或其他文件後處置該等申報單或其他文件，費用由該另一方承擔。

第7.2節              Tax 共享協議。賣方應在截止日期或之前，根據所有税收分享協議或安排(本協議和任何其他交易文件除外)終止或促使終止被購買實體及其子公司的權利和義務，一方面，任何被購買實體或其子公司和賣方或其附屬公司(除被購買實體及其子公司以外)是當事方，賣方或其任何附屬公司(除被購買實體及其子公司以外)都不是當事人，賣方或其附屬公司(除被購買實體及其附屬公司以外)都不是一方的任何税收分享協議或安排。另一方面，在該等協議或安排結束後，任何被購買實體或其各自的子公司均不對彼此擁有任何權利或義務。

第 7.3節             税 付款的處理。除適用法律另有要求外，賣方、買方、被購買實體及其各自的關聯方應將 2.9節、 5.18節、 6.3節、 第七條或 X條下的任何和所有付款(以及本協議、任何當地轉讓協議或其他轉讓文件(如果適用)下的任何其他付款，或通過賠償或補償損失的方式)視為對相關採購價格的税收調整。據此，賣方、買方、被購買實體及其各自的關聯公司同意(儘管本協議的任何其他條款、任何本地轉讓協議或其他轉讓文件 (如適用))：(I) 賣方就與(A) 被購買實體或其子公司有關的擔保損失支付的任何款項應由作為該被購買實體的適用賣方實體的代理和代表的賣方支付(並且 應由作為適用買方或其適用關聯公司的代理並代表其代理的付款接受者持有) 在賣方未向該人付款的情況下收購了該被購買實體)；和(B) 任何其他已購買資產或承擔的責任應由賣方作為該已購買資產的適用賣方實體的代理或承擔責任 (並且應由作為代理並代表適用的買方或其適用的關聯公司代理或承擔此類責任的付款接受者持有) 和(Ii) 買方根據本協議支付的與(A) 被購買實體或其相關的任何付款) 和子公司應由作為收購被收購實體的適用買方或其適用關聯公司的代理和代表的買方 進行(如果買方沒有向該人付款，則應由作為該被收購實體的適用賣方實體的代理和代表的付款接受者持有)；和(B) 任何其他購買的資產或承擔的責任應由作為購買了該購買的資產或承擔該責任的適用買方或其適用關聯公司的代理和代表的購買者 進行(如果買方沒有向該人付款，則應由作為該購買的資產或承擔的責任的適用的賣方實體的代理並代表該賣方實體的付款接受者持有)；以及(Iii) 由買方以外的買方受保障方或賣方以外的賣方受保障方根據本協議就購買實體或其子公司或購買的資產或承擔的責任根據本協議提出的任何索賠 應被視為已分別作為購買實體、購買的資產或承擔的責任的適用買方或其適用關聯公司的代理或適用賣方實體的代理。

 7.4.             結案後的税務事項；某些選舉。

(A)            儘管本協議有任何相反規定，但買方不得也不得促使其關聯公司(包括所購實體及其子公司)(I)對任何所購實體或其子公司作出、更改、撤銷或撤回任何選擇或索賠 (包括(X) 任何實體分類選擇(  301.7701-3節)或(Y) 本守則第338或336條下的任何選擇 )，或更改任何被購買實體或其任何子公司的任何税務會計方法或任何税務會計期間，其中選擇、索賠或變更將在截止日期或之前生效，或(Ii) 採取任何行動或進行買方及其附屬公司知道或合理地應該知道的任何交易， 將合理地預期增加賣方或其任何附屬公司(除被購買實體及其子公司以外)的任何税收責任或根據本協議賣方應承擔的任何税收責任 (此類同意不得被無理扣留)，有條件的或延遲的)，包括增加任何需要反映為營運資本或負債中的準備金或負債(或以其他方式要求任何納税負債反映為營運資金或負債中的準備金或負債)，以計算最終購買價。

(B)           儘管本協議有任何相反規定，賣方不得也不得致使其關聯公司不作出、更改、撤銷或撤回實施(X) 賣方向被購買實體(或被購買實體的子公司)交出救濟或向其轉移收入、利潤或收益的任何權利或主張，或(Y) 任何被購買實體(或被購買實體的子公司)向其交出的任何救濟，或將賣方(或賣方的任何關聯公司，但不包括買方實體及其附屬公司)的收入、利潤或收益轉移給任何該等人士，在上述兩種情況下，除適用法律規定的 外，不得在截止日期前的任何期間內從賣方(或賣方的任何關聯公司，但買方實體及其附屬公司除外)轉移給任何該等人士。

(C)            如果賣方或其關聯公司在成交前是任何退回的當事一方，而被購買實體也是退回的當事一方，或 這種退回被假定是在準備成交後聲明時作出的(每次這種退回或轉讓都是 “假定退回”)，而這種假定退回隨後被有關税務機關裁定為無效、無效或沒有有效地作出(不是由於買方實體或其任何附屬公司在截止日期後的任何自願行為，但不包括適用法律要求的或應賣方請求進行的任何行為以免生疑問)，如果被購買實體承擔或將承擔税收責任，則賣方有義務以下列兩種方式之一處理此事(賣方有絕對自由裁量權選擇哪種方式(或多種方式的組合))：

(I)             to 提供或促使有關被購買實體免費獲得額外減免，以減少或消除因無法獲得假定退回而將對有關被購買實體產生的任何税款的數額 ；和/或

(Ii)            to 向行買方支付一筆相當於税負的金額(為免生疑問，該税負包括在賣方根據本‎(Ii)規定的付款日期之前因延遲繳税而應支付的任何利息)，該税負是由於無法獲得假定退税而產生的 (在上文(I) 項下的任何額外減免規定之後應支付的任何此類債務的範圍)， 此類支付應在買方向賣方發出納税義務金額通知之日後五(5)個 工作日或之前的五(5)個 工作日內支付，或者，如果較晚，則在可不產生利息或罰款的最後一個納税義務支付日期前兩(2)個工作日內支付。

(D)           不要求任何購買實體支付退保費，除非在成交後的報表中考慮了此類付款 。

第7.5節         轉移 税。

(A)        儘管本協議有任何相反規定，任何轉讓(包括與轉讓租約和所謂的“控制權變更”有關的房地產轉讓税和轉讓税)、登記、單據、轉易、印花、記錄或與本協議、任何 當地轉讓協議和任何其他轉讓文件(如適用)有關的交易徵收或應付的類似税費和費用(“轉讓税”)，除(X)對根據下列條件進行的任何交易徵收或應付的任何轉讓税

‎第5.6節、‎第5.14節，或與實施結算結構有關的其他事項(應由賣方承擔)和(Y)任何愛爾蘭和英國印花税(應按下一句所述承擔) 買方應承擔50%(50%)，賣方應承擔50%(50%)。買方應承擔本協議、任何當地轉讓協議或任何其他轉讓文件(如適用)擬進行的交易所徵收或應付的任何愛爾蘭和英國印花税和/或印花税的100%(100%) 。根據適用法律，負責提交與任何此類轉讓税有關的任何納税申報單的一方(以及對於任何一方均無責任或雙方根據適用法律負有責任的納税申報單，買方)應準備並及時提交此類納税申報單(如果有任何款項到期，買方或賣方應及時支付)，並迅速向另一方提供此類 納税申報單的副本。賣方和買方應合作，並應促使各自的關聯公司及時準備並提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，以及任何必要或適當的補充文件(和證明文件) ，以便在最終採購價格最終確定後或在隨後根據第2.10節對採購價格的相關分配進行任何調整的情況下 ，包括任何免徵或免除任何轉讓税的申請或徵收的任何索賠；但儘管有上述任何一項規定，如果任何一方自行決定提出此類要求或任何相關行動將對該方產生不利影響，則任何一方均不需要提出任何免除或排除適用或徵收任何轉讓税的索賠，或任何減少轉讓税的索賠。成交時，賣方應向買方提供《2012年愛爾蘭印花税(票據電子印花和自我評估)條例》(《愛爾蘭印花税條例》)(《愛爾蘭印花税條例》)的税務參考編號 ，(I)愛爾蘭商業賣方，如需根據愛爾蘭1999年《印花税綜合法案》和《愛爾蘭印花税條例》提交關於《愛爾蘭商業轉讓協議》的印花税申報單；及(Ii)持有Therakos EMEA Limited及Therakos Europe Limited股份的實益擁有人及賣方的每一賣方實體。根據本協議明示應支付的所有金額(全部或部分)構成任何增值税供應的對價，均被視為不包括任何增值税，不包括(X)根據‎第9.4節明示應支付的任何款項 和(Y)愛爾蘭商業買方作為對價應支付給愛爾蘭商業賣方的任何款項(包括根據附表7.5(B)應支付給愛爾蘭商業賣方的任何款項) 愛爾蘭商業買方根據《愛爾蘭商業轉讓協議》 (且‎第7.5(B)條和附表7.5(B)適用)購買的資產(此類金額包括 增值税税額，稱為“不含增值税税額”)。如果賣方 或賣方實體根據本協議或與本協議相關向買方(或買方的關聯公司)提供的任何供應(不包括以不含增值税金額為代價的 供應)需要或變得需要徵收增值税，並且賣方或相關賣方實體或其任何關聯公司需要 向相關税務機關交代增值税，則相關買方應(或在適用情況下，應促使其關聯公司)， 取決於收到關於該供應的有效增值税發票，向賣方或相關賣方實體支付一筆相當於此類增值税金額的款項(除 外，同時支付此類供應的任何其他代價)。為免生疑問，除 根據第7.5(B)節和附表7.5(B)的條款和要求支付的增值税外，買方(包括愛爾蘭企業買家)不需要就轉讓所購資產產生的增值税 和愛爾蘭企業承擔的債務(或因根據附表7.5(B)支付的任何金額而產生的增值税)支付增值税。

(B)        賣方和買方作出附表7.5(B)所列的陳述。雙方及其關聯公司(視情況而定)應採取或導致採取、或不採取或導致不採取或以其他方式遵守附表 7.5(B)中規定的行動。

第7.6節         增值税 集團事務。

(A)        in 本‎第7.6節：

“退出日期” 指有關税務機關同意英國增值税集團實體或愛爾蘭增值税集團實體(視情況而定)不再是英國增值税集團或愛爾蘭增值税集團(視情況而定)成員的截止日期或(如果相關)其他生效日期；

“進項税、” “銷項税”、“代表成員”和“規定的會計期間”應具有VATA 1994中賦予它們的含義(並且，除明確規定外，應被認為是對等同的概念的引用，並具有在有關管轄區的同等立法中給予它們的含義)；

“愛爾蘭匯兑公司”是指根據第15條規定，愛爾蘭增值税集團在退出之日負責遵守愛爾蘭增值税集團增值税規定的人。

“愛爾蘭增值税集團”指增值税編號IE1113856FH下的增值税集團；

“愛爾蘭增值税集團實體”是指在關閉前的任何時間是愛爾蘭增值税集團成員的任何外購實體或其任何子公司；

“相關代表成員”指英國代表成員或愛爾蘭匯款公司(視情況而定)。

“相關增值税集團” 指英國增值税集團或愛爾蘭增值税集團(視情況而定)。

“相關增值税期間”對於英國增值税集團實體來説，是指在退出日期之前開始的規定會計期，在此期間，英國增值税集團實體在任何時候都是英國增值税集團的成員；對於愛爾蘭增值税集團實體，是指在退出日期之前 開始的規定會計期，在此期間，愛爾蘭增值税集團實體在任何時候都是愛爾蘭增值税集團的成員。

“英國代表成員”是指英國增值税集團在退出之日的代表成員。

“英國增值税集團”是指增值税參照GB287249363規定的增值税集團；

“英國增值税集團實體” 指在關閉前的任何時間是英國增值税集團成員的任何外購實體或其任何子公司；

“1994年增值税”指聯合王國1994年增值税法令；

“VATCA” 指愛爾蘭2010年增值税整固法；

“增值税集團”指根據第43條增值税1994年或第15條增值税註冊為一個集團的公司集團；

“增值税集團實體” 指適用的英國增值税集團實體或愛爾蘭增值税集團實體；以及

為本‎第7.6節的目的而確定供應、採購或進口由或被視為由誰進行或被視為向誰進行時，應忽略第43節VATA 1994和第15節VATCA的推定規定。(B)        賣方和買方應通力合作，促使每個增值税集團實體在各自情況下離開相關的增值税集團，在各自情況下，或在可行的情況下，在其仍是成員的情況下，在可行的情況下儘快離開。賣方承諾於合理可行範圍內儘快向相關税務機關申請或促使相關聯營公司申請自截止日期起將各增值税集團實體從相關增值税集團中除名 。

(C)        購買者 應促使英國增值税集團實體向英國代表成員支付，愛爾蘭增值税集團實體向愛爾蘭匯款公司支付相當於以下金額的一筆或多筆款項：(A)由相關代表成員負責的任何增值税的一定比例(或在任何此類減免不能歸因於相關增值税集團實體的範圍內)；以及(B)相關代表成員 本來有權獲得的增值税任何償還或抵免的任何減少，即在每種情況下，適當地歸因於相關增值税集團實體在任何相關增值税 期間進行或被視為已進行的任何供應、購置和進口的銷項税超過可抵扣進項税的情況，但有關增值税集團實體就此類金額或這些金額向相關代表成員支付的款項或該等金額已以其他方式滿足的範圍除外。在結算根據本‎第7.6(C)條到期的任何此類付款之時或之前， 就本‎第7.6條而言，是指“買方增值税付款”。

(D)        賣方 應促使英國代表成員向英國增值税集團實體支付，愛爾蘭匯款公司向愛爾蘭 增值税集團實體支付一筆或多筆金額，在每種情況下，該金額或金額相當於相關代表成員從相關税務當局收到的增值税退款或相關代表成員獲得的任何抵免，即在每種情況下，適當地 可歸因於任何供應、購置和進口的可抵扣進項税額超過銷項税額，或被視為已進行的增值税。相關增值税集團實體在任何相關增值税期間內，但僅在賣方或其集團任何其他成員公司(除被購買實體 或其子公司以外)沒有向增值税集團實體支付該等款項或該等款項且該等款項或款項未以其他方式清償的情況下，在結算時或之前，根據‎第7.6(D)條到期的任何該等款項就本‎第7.6條而言為“賣方 增值税支付”。

(E)        賣方 如果(X)英國增值税集團實體或愛爾蘭增值税集團實體在交易結束前或(Y)英國代表會員或愛爾蘭匯款公司在任何時間收到退出日期通知，應立即向買方交付該通知的副本，如果英國增值税集團實體或愛爾蘭增值税集團實體在交易結束後收到退出日期通知，買方應立即向賣方交付該通知的副本 。

(F)         賣方 應(根據買方根據本‎第7.6節提供的相關信息) 在其或相關代表成員收到退出日期通知後二十(20)個工作日內，向買方提交一份聲明，連同合理的説明性細節、運作和計算(“增值税聲明”，並視情況與英國增值税集團或愛爾蘭增值税集團有關)。“相關增值税聲明”)證明是否應根據本‎第7.6條就每個增值税集團實體的每個相關增值税期間支付買方 增值税或賣方增值税，如果是，應支付買方增值税或賣方增值税的金額。

(g) （或相關代表成員，按照賣方的指示）擁有的任何信息 和文件， 英國增值税集團或愛爾蘭增值税集團中的任何公司合理要求買方或增值税集團實體的監護或權力，以編制增值税聲明和任何修訂的增值税聲明或遵守任何 VATA 1994、VATCA或關於增值税共同制度的理事會指令2006/112/EC之下的要求。requirements under or pursuant to VATA 1994, VATCA or Council Directive 2006/112/EC on the common system of value added tax.

(h) Any Purchaser VAt Payments and/or Seller VAt Payments under this ‎Section 7.6 shall be made ten (10) Business Days after delivery of the Relevant VAt Statement to Purchasers.

(I)         買方 承諾以書面形式通知賣方，賣方承諾在相關退出日期後四(4)年內的任何時間，如果其認為‎第7.6節規定的任何到期金額不正確，賣方應儘快在合理可行的情況下向買方提交經修訂的增值税報表。在經修訂的增值税報表交付後十(Br)(10)個工作日內，買方或賣方應向相關代表成員或相關增值税集團實體(視情況而定)支付或獲得適當的調整 付款。

第7.7節          超額 超額付款。如果任何買方或其任何關聯公司(包括所購實體及其各自的附屬公司)在不遲於關閉發生的納税年度之後的納税年度內實現任何多付税款(以税務機關現金支付的形式或作為實際應付現金税額的減少)， 買方應支付或促使其關聯公司支付。相關買方或其任何關聯公司(包括所購買的實體及其各自的附屬公司)收到或使用該等款項後十(10)個工作日內向賣方多付的任何此類已實現的多付款項(扣除與收到該等款項有關的任何增加的 税或其他成本)。每名買方應在適用法律允許的範圍內，在相關買方或其任何關聯公司(包括受讓實體 及其各自的附屬公司)可在適用法律允許的範圍內使用多付税款的第一個應課税 期間內，利用每筆多付的税款來減少該買方或其任何關聯公司(包括在成交時及之後的被購買實體及其各自子公司)的納税義務。

第7.8節          賠償義務。

(A)         除本協議規定或法律規定外，任何賣方實體或買方根據或違反本協議或當地轉讓協議而應支付的所有 款項應免費 支付，不得有任何扣減或扣繳。

(B)         如果法律要求(I)任何賣方實體就賣方的付款義務向買方支付任何款項，或(Ii)買方就買方的付款義務向任何賣方實體支付任何款項，則賣方實體或 買方(視情況而定)應在扣除或扣款後支付額外的金額，將相關的 買方或賣方實體(視情況而定)保留其在沒有要求進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的全部金額 。

(C)如果 就賣方付款義務支付給(I)買方的任何款項，則為         ；或(Ii)賣方實體就買方 的付款義務按法律規定須繳税(包括在可獲得任何税務減免的情況下)，則賣方實體或買方(視情況而定)應支付所需的額外金額，以確保支付的總金額減去對該金額應徵收的税款(或在沒有該等減免的情況下應如此徵收的税款)，等於 否則應支付的金額。

上文第7.8(C)條 應適用於預期扣除或扣留的任何金額

第7.8(B)節作為 適用於支付給買方或賣方(視情況而定)的金額，但相關買方或賣方實體(視情況而定)在計算應課税金額時能夠就扣除或扣繳的金額獲得抵免的情況除外。

(E)        每一賣方實體和每一買方應盡合理努力獲得並利用與根據第7.8(B)條或第7.8(C)條支付的任何扣減、扣繳或税款有關的減免，且在收款人獲得並使用減免的範圍內，收款人應在使用救濟後十(10)個工作日內向付款人支付其確定的、合理行事的金額。等於由此獲得的利益的價值和支付的額外金額中的較低者。

第7.8(B)節和

第7.8(C)條不適用於如果收款人不轉讓其在本協議項下的任何權利就不會產生相關扣除、預扣或徵税的範圍。

第八條[br}先例條件

第8.1節          條件 適用於各方完成交易的義務。在下列條件結束時或之前，賣方和買方應滿足或(在法律允許的範圍內)免除賣方和買方各自的成交義務：

(A)        交易 需要監管審批。(I)根據《高鐵法案》適用於完成交易或本協議預期的其他交易的任何等待期應已到期或終止，以及(Ii)下列司法管轄區的交易監管批准

賣方披露明細表的第8.1(A)節(“所需司法管轄權”)應已在相關所需司法管轄權的框架內失效、放棄或以其他方式終止(統稱為“需要監管批准的交易”)，或與該所需司法管轄權有關的任何等待或其他時間或限制期限已失效、放棄或終止。

(B)        No 禁令或禁制令。美國、愛爾蘭或任何所需司法管轄區的任何有管轄權的政府實體發佈的任何判決均不得生效或強制執行，並且在本協議生效之日之後不得頒佈或頒佈任何法律， 在每一種情況下，這些法律仍然有效，並阻止結案的完成。

第8.2節          條件 買方關閉的義務。買方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或買方放棄)：

(A)        陳述和保修。賣方的陳述和保證包含在

第三條 (以下三句話所述除外)截至本協議之日和截止日期應真實和正確，如同在截止日期和截止日期(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該日期)一樣，除非該陳述和保證不真實和正確(不考慮其中的任何重大或“業務重大不利影響”或類似的限制)不會單獨或 在總體上造成業務重大不利影響。賣方的陳述和保證載於

3.1節，

第3.2節(除

第3.2(B)條)、

第3.3條，以及

第3.21節在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實、正確，如同在截止日期當日和截止日期(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該日期)。中規定的賣方的陳述和保證

第3.2(B)節除以下各項外均正確無誤

極小的

(d)         ‎尊重截止日期和截止日期，如同截止日期和截止日期一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截止日期)。第 條規定的賣方聲明和保修‎第3.8(C)節在截止日期前的所有方面均應真實、正確，如同在截止日期當日和截止日期時一樣。

(B)        履行賣方的義務。賣方根據本協議在成交當日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(f)        ‎(C)        No 業務重大不利影響。自本協議之日起，不應存在任何持續的業務重大不利影響 。‎(D)        官員證書。買方應已收到一份由賣方正式授權的執行人員代表賣方簽署的證書，該證書的日期為成交日期，説明下列條件

第8.2(A)節，

第8.2(B)條及

第8.2(C)條已獲符合。‎(E)        賣方 可交付成果。中規定的行動和要求的交付，

第2.8(B)節， 除外

第2.8(B)(Viii)條及

第2.8(B)(Xii)節應已完成並已由買方收到。‎(F)        HHS OIG測定。買方應已從HHS OIG收到令買方滿意的書面決定、確認或協議(“HHS OIG決定”)，該決定、確認或協議未被撤回、暫停或撤銷 ，表明：(I)CIA發佈，或(Ii)CIA的任何條款對買方、其任何子公司、任何被收購實體、企業或任何已購買資產具有約束力或適用 ，該等條款是可接受的CIA轉讓。‎第8.3節          條件 賣方關閉的義務。賣方完成結算的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足(或賣方放棄) ：‎(A)        陳述和保修。購物者的陳述和保證載於‎第四條 (以下句子所述除外)在本協議的日期和截止日期應為真實和正確的，如同在截止日期作出的陳述和保證一樣(或者，如果陳述和保證是在特定日期作出的，則為截至該日期)，除非該陳述和保證未能真實和正確地(不考慮其中的任何 重要性或“買方重大不利影響”或類似的限制)對買方造成重大不利影響。購買者的陳述和保證載於‎第4.1節，‎第4.2節，‎第4.10節，第4.11節和第4.12節在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同截止日期和截止日期一樣(如果陳述和保證是在特定日期的 作出的，則為截止日期)。‎(B)        履行購買者的義務。買方根據本協議在成交當日或之前履行的契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。

(C)        官員證書。賣方應已收到一份由買方正式授權的高管代表買方簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的條件已得到滿足。

(D)        採購商 可交付成果。中規定的行動和要求的交付，

第2.8(A)節， 除外‎第2.8(A)(I)條，‎第2.8(A)(Ix)節和第2.8(A)(X)節應已完成並已由賣方收到。‎第九條終止；終止的效力

第9.1節          終止。 即使本協議有任何相反規定，本協議仍可終止，並可在交易結束前的任何時間放棄本協議預期的交易和其他交易：‎(A)由賣方和買方相互書面同意的        ；‎(B)賣方的        ，如果買方違反了他們的任何陳述或保證，或者如果該等陳述不準確，或者如果 購買者違反了本協議中包含的任何契諾或協議，並且這種違反或不準確將 導致下列條件的失敗‎第8.1條，

第8.3(A)節或

第8.3(B)款，且未在(I)賣方通知買方該違約或不準確聲明賣方打算據此終止本協議之日後六十(60) 天內(以較早者為準)予以糾正

第9.1(B)款和終止的依據以及(Ii)外部日期；但賣方不得根據本協議終止本協議‎第9.1(B)款如果在此類終止時，買方將有權根據第9.1(C)款終止本協議；‎(C) 買方的        ，如果賣方違反了其任何陳述或保證，或者如果該等陳述不準確，或者如果賣方 違反了本協議中包含的任何契諾或協議，並且這種違反或不準確將導致 中規定的條件失敗‎第8.2(A)或‎第8.2(B)款和 項未在(I)買方通知賣方該違約或不準確聲明買方打算根據本協議終止本協議之日起六十(60)日之前得到糾正‎第9.1(C)條和第 條終止合同的依據以及(Ii)外部日期；但買方不得據此終止本協議。‎第9.1(C)款，如果賣方在終止時將有權根據第9.1(B)款終止本協議；

(D)賣方或買方的        ，如果成交不應發生在2025年2月3日或之前(“外部日期”)； 規定根據本協議終止本協議的權利

第9.1(D)款不適用於任何一方，其實質性違反本協議中該方的陳述、保證、契諾或協議是該日或之前未能完成交易的原因或結果；

(E)賣方或買方的        ，如果截至外部日期，(I)美國、愛爾蘭或任何其他所需司法管轄區的主管政府實體已登錄或執行判決，或(Ii)任何法律應在本協議日期後製定或公佈，在第(I)和(Ii)項中仍然有效，並具有防止、禁止或以其他方式禁止完成交易的效力(但根據本協議終止本協議的權利 ‎第9.1(E)款不適用於實質性違反本協議中該方的陳述、保證、契諾或協議的任何一方)； 或‎(F)賣方在(I)符合下列所有條件的情況下進行        ‎第8.1條及

買方已滿足或已放棄第8.2條(但在第(Ii)款規定的通知送達時，買方已滿足或放棄第(Br)款規定的條件除外)：(Ii)賣方已不可撤銷地以書面形式向買方確認(除非另有規定)

第2.12節關於延期關閉管轄權)，(A)下列所有條件

第8.1條及

買方已滿足或已放棄第8.2條(根據其性質應在成交時滿足，但在交付該通知時能夠在根據第2.3條要求進行成交的日期滿足的條件除外)，(B)賣方 已準備就緒，願意並有能力在該日期完成成交，並且(C)賣方將採取或促使採取本協議規定賣方及其關聯公司為完成成交而必須採取的所有行動，以及(Iii)買方未能在成交之日起三(3)個工作日內完成成交。‎第2.3節、 以及在這三(3)個工作日期間，‎第8.1節和 ‎第8.2條仍然令人滿意，賣方隨時準備、願意並有能力完成結算 並採取或促使採取本協議項下賣方及其關聯方為完成結算而必須採取的一切行動。‎第10.4節        程序。‎(A)        任何根據本‎第X條有權獲得賠償或根據‎第7.4(C)條有權收到付款的 任何人(“受賠方”)應立即向可能要求賠償或付款的任何待決或受威脅的一方(“受償方”)發出書面通知，説明已給予或將有權獲得賠償的受保障方 或與該訴訟有關的付款(“第三方索賠”)，在合理的細節下，與該索賠或要求的標的有關的事實和情況，以及因此而招致或遭受的損失。被補償方未發出通知不應限制本‎第X條規定的補償方的義務， 除非該補償方因此而受到實際損害。

(B)對於任何第三方索賠(與税收有關的第三方索賠除外，根據        第10.4(C)條將該第三方索賠的控制權分配給買方)，本‎條款X項下的賠償方有權在收到該第三方索賠的通知後二十(20)個工作日內向受補償方發出通知，承擔控制權和抗辯責任，費用由其自己承擔，並由其自己選擇的律師承擔。此類第三方索賠的 ；但如果該第三方索賠 (I)是刑事或監管執法程序，(Ii)尋求向被賠償方施加除金錢損害賠償以外的任何責任，或(Iii)涉及企業、買方或任何買方關聯方、或保留業務、賣方或任何賣方關聯方的材料供應商、材料監管機構、客户或其他物質業務或監管關係，則賠償方無權承擔此類 第三方索賠的控制權和答辯權，並應支付受賠償方聘請的律師的合理費用和開支。 視情況而定。如果賠償方承諾對任何此類第三方索賠進行控制和辯護，則受賠償方應 與賠償方及其律師合理合作，對此類第三方索賠進行辯護和和解；但條件是，未經受補償方書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠作出和解或妥協，或同意輸入任何判決，除非此類和解或妥協不涉及任何類型的非金錢救濟(包括任何強制令救濟)，或受補償方對任何違法或不當行為的任何裁決或承認，任何金錢付款均由賠付方單獨承擔，受賠方將獲得與該第三方索賠有關的所有相關方的全部和無條件的全部責任解除。在不違反上述規定的前提下，受保障方有權聘請單獨的法律顧問，並有權自費參與但不能控制此類訴訟的辯護；但在符合本‎第X條的規定的情況下， 補償方應承擔代表該訴訟及所有相關訴訟中所有受補償方的一家律師事務所(以及在該訴訟中涉及的每個司法管轄區的另外一家律師事務所)的合理費用、成本和開支， 如果但僅當：(I)此類費用、成本和開支是應補償方的要求而產生的，(Ii)該訴訟中的被告包括被補償方和被補償方，且該被補償方應已合理地得出結論： 根據法律顧問的建議，補償方和被補償方之間在此類訴訟中存在重大利益衝突，(Iii)第三方索賠尋求針對被補償方的強制令或其他公平救濟，或(Iv)賠償方未能努力為此類訴訟進行辯護。未經受補償方書面同意，受補償方不得就任何第三方索賠作出和解、妥協或同意輸入任何判決。如果補償方未在上述規定的時間內承擔對第三方索賠的控制和抗辯， 被補償方有權承擔和控制此類抗辯，但補償方仍有權 自費參與此類訴訟的抗辯，被補償方應合理配合 補償方及其律師對任何此類第三方索賠的抗辯和和解。‎(C)        儘管有本‎第10.4節的前述規定，但如果第三方索賠包括或可能合理地包括根據‎第10.2條賣方應負責的税費索賠(“賣方税費”)和其他税費索賠(“買方税費”)，則賣方和買方應盡最大努力將此類第三方索賠分別劃分為與賣方税費和買方税費相關的單獨税務訴訟程序。如果此類第三方索賠不可分割，則買方有權控制此類第三方索賠的抗辯(此類第三方索賠為“税務索賠”)。在這種情況下，(I)賣方有權完全參與(由賣方承擔全部費用和費用)進行該税務索賠，(Ii)買方應及時向賣方提供該税務索賠每個階段的合理詳細説明，(Iii)買方在就該税務索賠採取任何重大行動之前，應與賣方協商，(Iv)買方應與賣方協商，並在提交與該税務索賠有關的任何書面材料之前，向賣方提供一個發表意見的機會，(V)買方應本着誠意勤勉地為該税務索賠辯護，就好像它是與該税務索賠有關的唯一利害關係方一樣；及(Vi)未經賣方事先書面同意，買方不得和解、妥協或放棄任何該等税務索賠，而賣方的同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。進行此類税收主張抗辯的合理成本和費用應根據賣方和買方税收主張的相對金額進行合理分攤。‎(D)        在 任何受補償方根據本‎第X條向任何補償方提出或可能提出不涉及第三方索賠的賠償要求的情況下，受補償方應立即向補償方發出書面通知，合理詳細地描述與索賠標的有關的事實和情況，以及因此而發生或遭受的損失(在已知範圍內)。被補償方未能根據本‎第10.4(D)條及時發出通知，不應限制本‎第X條規定的賠償方的義務， 除非該補償方因此而受到實際損害。如果補償方對此類索賠的責任產生爭議，則補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決方案進行談判，如果不能通過談判解決，則此類爭議應通過‎第11.8節規定的有管轄權的適當法院的訴訟來解決。‎(E)         儘管有上述任何規定，賣方應享有在各方面的獨家控制權，買方或其任何關聯公司均無權參與有關(I)賣方或其任何關聯公司或 (Ii)包括賣方或其任何關聯公司的合併、合併、統一或類似團體的任何納税申報單的任何税務程序，包括任何合併納税申報單。‎第10.5節        獨佔 補救和釋放。買方和賣方確認並同意，除非(A)《過渡服務協議》項下的索賠(應完全受《過渡服務協議》的條款管轄)，(B)本協議或任何其他交易文件中的任何契諾或協議，只要其條款適用或將在成交後全部或部分履行，(C)欺詐，(D)適用一方根據‎第2.9節第2.11(E)節獲得賠償、補償或其他付款的權利，‎第5.1(F)節、‎第5.4(A)節、‎第5.8(C)節、‎第5.9節、第5.11(B)節、‎第5.16(D)節、第5.18節、‎第6.2(B)節、本協議第6.3節、‎第6.4節、‎第七條和第9.4(B)節以及本協議和附表7.5(B)第11節，或(E)適用一方根據且僅限於‎第11.7條規定的範圍尋求具體履行的權利，在成交後，‎第10.2條和‎第10.3條的賠償條款應分別是買方和賣方及其任何附屬公司對任何責任(包括違反合同(包括違反任何陳述、保證、契約或協議)、擔保、侵權行為(包括疏忽)的索賠)的唯一和排他性補救措施，根據法律或其他方面，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他方面)，每一方(或其關聯方)可能在任何時間因本協議或與本協議相關的其他交易文件、交易或本協議或其他交易文件所設想的其他交易，包括任何一方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述或保證，或任何一方違反或未能履行或遵守本協議和其他交易文件中的任何約定或協議。買方承認並同意，在不限制‎第10.2節和‎第10.3節的賠償條款以及上文(A)-(E)條規定的事項的情況下，買方完全依賴於，且在交易結束後，除欺詐外，對於任何實際或據稱違反本協議中任何陳述或保證的行為，買方的唯一追索權將是R&W保險單。為進一步推進前述規定，在不限制第10.2節和第10.3節的規定以及上文(A)-(E)款所述事項的情況下，在成交前後，雙方特此代表其本人及其關聯方，在適用法律允許的最大範圍內，放棄他們對賣方或其任何關聯方可能存在或將來可能擁有的、已知或未知、可預見或不可預見的任何和所有其他權利、索賠和訴訟原因(包括出資權利，如有)。或買方或其任何關聯公司(視情況而定)， 作為本協議的結果或與本協議相關，本協議預期的交易或其他交易，無論是根據或基於違反合同(包括違反任何陳述、保修、契約或 協議)、擔保、侵權行為(包括疏忽)、法律或其他法律規定以及是否基於普通法、法規、 嚴格責任或其他規定而產生的。

第10.6節        額外的賠償條款。對於本協議中包含的每一項賠償義務，所有承保損失應扣除受賠方或其關聯方實際收回的與產生賠付權的事實有關的任何第三方保險或賠償、捐款或類似現金收益，扣除受賠方尋求此類收集或賠償所產生的合理、有據可查的自付費用，以及因相關索賠而增加的保費(雙方同意，如果第三方保險或賠償，受賠方或其關聯方在履行其適用的賠償義務後追回與該事實有關的捐款或類似的現金收益 ，此類現金收益(被補償方在尋求此類收集或賠償時產生的合理、有據可查的自付費用以及因相關索賠而增加的保費)應按已支付的賠償金額立即匯回給補償方)。受賠方應使用並促使其關聯公司盡最大努力根據所有保險和賠償、繳費或類似條款尋求全額賠償，以涵蓋根據本‎第X條可獲賠償的任何保險損失，其範圍與此類保險損失不受本協議或權利所規定的賠償的範圍相同，並且，如果任何此類保險損失可根據 任何此類協議或權利獲得賠償，則不得就保險損失提出本合同項下的賠償要求，除非 已如此尋求和未獲得賠償；但如果受補償方合理地確定這樣做會損害商業關係，則不應要求受補償方尋求從任何商業合作伙伴那裏獲得賠償。在根據本‎第X條就任何賠償要求向受賠方支付任何款項時， 在支付款項的範圍內，受賠方應享有受賠方可能就該賠償要求所涉標的對任何第三方享有的任何權利，而受賠方應將任何此類權利轉讓給受賠方，並以其他方式與受賠方合作，尋求賠償。‎Xi條[br]總則

第11.1節        完整的 協議。本協議、股權承諾書、有限擔保和其他交易文件、本協議及其附件和附件、保密協議以及賣方披露時間表和買方披露時間表構成雙方之間關於本協議標的及其 的完整協議和諒解，並取代所有先前與該標的相關的書面或口頭協議和諒解。如果本協議的條款與任何其他交易文件的條款發生衝突，應以本協議的條款為準，除非相關交易文件明確規定，任何此類衝突或不一致均以本協議條款為準(然後 僅限於其中規定的範圍)。‎第11.2節        披露 時間表。賣方披露明細表和買方披露明細表、及其所附的所有明細表以及本協議所附的所有附件應被理解為本協議的組成部分，並將其視為本協議的組成部分，就好像它們已在本協議中逐字闡述一樣。在任何展品或賣方披露明細表或買方披露明細表中使用但未另行定義的任何大寫術語應按本協議中的規定進行定義。賣方披露明細表第三條或買方披露明細表第四條(視屬何情況而定)中任何一節所列的任何信息、項目或其他披露應被視為就本協議第三條或第四條(視具體情況而定)的任何其他章節進行披露(或已在賣方披露明細表第三條或買方披露明細表第四條(視具體情況而定)的第三條或第四條的任何其他章節中闡述)。如果此類披露與其他 章節的相關性合理明顯，儘管與此相關的引用或交叉引用被遺漏，並且儘管 在本協議的該章節中對賣方披露明細表或買方披露明細表(視情況而定)的任何提及；但前述規定不適用於擴展或增加賣方披露明細表中與第3.8(C)節(無變更或事件)相關的任何信息、項目或其他披露。

第11.3節        轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務(無論是通過法律實施或其他方式)，前提是在事先書面通知另一方後，任何一方均可將本協議全部或部分以及本協議項下的任何或所有權利和義務全部或部分轉讓給(A)該方的任何附屬公司(股權為購買資產的購買實體或其任何子公司除外)。在賣方的情況下)和(B)在買方的情況下，出於向融資方提供擔保的目的，但在任何一種情況下，此類轉讓均不解除任何一方在本協議項下的義務(包括在受讓人未能履行此類義務的情況下)；此外，如果買方根據本‎第11.3節向關聯公司進行的任何轉讓(除了(I)應任何賣方實體的請求或(Ii)實施L所列收購結構的轉讓以外) 具有增加根據本協議須向賣方或其任何關聯公司支付的任何付款的預扣税額的效果，則買方應(或應促使該關聯公司)支付所需的額外金額，以確保支付給賣方及其關聯公司的總金額減去任何預扣税，等於在沒有轉讓的情況下應支付給另一方的金額。此外，如果任何轉讓不增加對此類付款徵收的預扣税額，則不應向 支付此類額外金額。 根據附件L所述的收購結構徵收的預扣税額。任何違反本‎第11.3條規定的轉讓嘗試均應無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。‎第11.4節        修正案和豁免。在符合適用法律和‎第11.15條的情況下，不得修改、修改或補充本協議，但以各方名義簽署的書面文件除外。通過書面文書，買方或賣方可以放棄另一方必須或有義務遵守或履行的本協議的任何條款或規定。這種放棄或未能堅持嚴格遵守該條款或規定，不應作為對任何後續或其他不遵守行為的放棄或禁止反言。‎第11.5節       無 第三方受益人。除(A)‎第10.2節、‎第10.3節和‎第5.9節第二句、‎第2.11(C)節最後一句、‎第5.4(A)節和‎第6.4節最後一句外，這些條款旨在使其中指定的受賠償方受益，並可由其執行；(B)‎第11.15條和融資補償義務，旨在使其中指定的各方受益並可由其執行。(C)‎第9.4節，旨在使‎受益，並可由其中指定的關聯方執行 (為免生疑問，包括CVC網絡成員)；(D)第11.16節，旨在受益，可由其中指定的關聯方(為免生疑問，包括CVC網絡成員) 和非當事人關聯公司執行；及(E)‎第5.1節、‎5.3節和‎第5.14節的規定，涉及CVC網絡，本協議、本協議以及本協議的其他交易文件以及本協議及其附件和附表 不打算也不會被解釋為授予非本協議一方的任何人(或其繼承人和受讓人，或成交後的其子公司)任何權利、利益、訴訟原因或補救措施 。‎第11.6節         通知。 本協議項下向任何一方發出的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信，應充分滿足本協議規定的所有目的，如以書面形式，通過專人、快遞或隔夜遞送服務，或通過掛號信或掛號信郵寄， 要求退回收據並預付適當郵資，或以電子郵件傳輸的形式收到(除非發件人收到 未送達郵件)，並應發送至下列地址(或該締約方應通過類似通知指定的其他地址或電子郵件地址)：‎(A)         if 致購買者：‎Solaris Bidco Limited‎ C/o TMF集團‎中環碼頭二期地下 ‎吉爾德街

北塢

都柏林1

注意：菲爾·羅賓遜; 傑西·巴克斯特

電子郵件：probinson@cvc.com; jbaxter@cvc.com

索拉里斯IPco有限公司 C/o TMF集團中環碼頭二期地下

吉爾德街

北塢

都柏林1

注意：菲爾·羅賓遜; 傑西·巴克斯特

電子郵件：probinson@cvc.com; jbaxter@cvc.com

索拉里斯美國Bidco，LLC

套房302，4001 Reynett Pike

紐卡斯爾郡

威爾明頓

特拉華州，19807注意：Lars Haegg; Jessie Baxter

電子郵件：lhaegg@cvc.com; jbaxter@cvc.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP

3世貿中心

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：Neal J. Reenan; Ian N.布什納;米歇爾·內塔尼亞胡

電子郵件：neal. freshfields.com; ian. freshfields.com; michal. freshfields.com

(b) if to Seller:

Mallinckrodt PLC

c/o聖共享服務有限責任公司

麥克唐納大道675號

Hazelwood，MO 63042

注意：馬克·廷德爾

電子郵件：Mark. mnk.com

將副本(不應構成通知)發送至：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約，紐約10019
注意： 亞當·O。艾默裏奇;維克多·戈德菲爾德

電子郵件：AOEmmerich@wlrk.com; VGoldfeld@wlrk.com

第11.7節 具體 性能。

頁面的其餘部分故意留空

茲證明， 賣方和買方已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。

Mallinckrodt PLC
作者：

/s/西於杜爾·奧拉夫鬆
姓名：

西於爾杜爾·奧拉夫鬆

標題：

總裁與首席執行官

SOLARIS BIDCO LIMITED

作者：
/s/斯蒂芬·希利

姓名：
斯蒂芬·希利

標題：

董事

SOLARIS IPCO LIMITED

作者：

/s/斯蒂芬·希利

姓名：

斯蒂芬·希利
標題：
董事

SOLARIS US BIDCO，LLC

作者：
/s/拉斯·哈格

姓名：

拉斯·哈格
標題：
董事
買賣協議簽名頁
Attention: Mark Tyndall
Email: Mark.Tyndall@mnk.com

with a copy (which shall not constitute notice) to:

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
51 West 52nd Street
New York, New York 10019
Attention:   Adam O. Emmerich; Victor Goldfeld
Email:  AOEmmerich@wlrk.com; VGoldfeld@wlrk.com

Section 11.7        Specific Performance.

(a)        The Parties agree that irreparable damage, for which monetary damages (even if available) would not be an adequate remedy, would occur in the event that the Parties breach or do not perform any provision of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. Subject to ‎Section 9.4 and this ‎Section 11.7, the foregoing is in addition to any other remedy to which any Party is entitled at Law, in equity or otherwise. Accordingly, the Parties acknowledge and agree that each of the Parties shall be entitled, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than shareholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, to (x) an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement and (y) enforcement specifically of the terms and provisions hereof, in addition to any other remedy to which such Party is entitled in Law or in equity. Without limiting and subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, each of the Parties agrees that it will not oppose, and irrevocably waives its right to object to, the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief on the basis that the other Party has an adequate remedy at Law or that any such award is not an appropriate remedy for any reason at Law or in equity. Any Party seeking an injunction or injunctions to prevent breaches or threatened breaches of this Agreement or to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement shall not be required to provide any bond or other security in connection with such remedy. Without limiting the generality of the foregoing, the Parties agree that Seller shall be entitled, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, to specific performance against Purchasers (i) of Purchasers’ obligations under ‎Section 5.7, including Purchasers’ obligation to cause each Lender and each Equity Investor to fund its respective committed portion of the Financing required to consummate the transactions contemplated hereby and to pay related fees and expenses in accordance with the terms of the Commitment Letters and to enforce its rights under the Commitment Letters as contemplated by ‎Section 5.7 through the Outside Date and (ii) of Purchasers’ obligations to cause the Equity Investors to maintain in effect the Equity Commitment Letter pursuant to ‎Section 5.7 and to fund the Cash Equity in accordance with the terms of the Equity Commitment Letter and this Agreement, if and when required at Closing. The Parties hereto agree that, subject to Section 9.2 and ‎Section 11.7(b) and subject to Seller and the Seller Related Parties (other than equityholders of Seller that are not Specified Shareholders) not having breached ‎Section 9.4 or asserted in a Proceeding a claim against Purchasers or Purchasers Related Parties that is not a Non-Prohibited Claim (as defined in the Equity Commitment Letter) and unless the Equity Commitment Letter has been terminated in accordance with its terms prior to the Closing, Seller shall be entitled to specific performance (or any other non-monetary equitable relief) to cause Purchasers to consummate the Closing and to cause Purchasers to draw down the Cash Equity under the Equity Commitment Letter to consummate the Closing, on the terms set forth in ‎Section 11.7(b). The Parties acknowledge and agree that time is of the essence and accordingly agree that, as to any claims or Proceedings in which a Party seeks specific performance or other non-monetary equitable relief pursuant to this Agreement, the Parties shall use their respective reasonable best efforts to seek and obtain an expedited schedule for such Proceedings and shall not oppose any Party’s request for expedited Proceedings.

(b)          Notwithstanding anything in this Agreement (including ‎Section 4.6, ‎Section 5.7, ‎Section 5.8 and the foregoing ‎Section 11.7(a)) to the contrary, it is explicitly agreed that the right of Seller to obtain specific performance to consummate the Closing or to cause Purchasers to draw down the Cash Equity under the Equity Commitment Letter (including by Seller directly enforcing the Equity Commitment Letter as a third party beneficiary thereof or pursuant to ‎Section 11.7(a) with respect to ‎Section 5.7) to consummate the Closing under ‎Section 11.7 shall only be available subject to the requirements that:

(i)        Purchasers have failed to consummate the Closing on or after the Inside Date on the date the Closing was required to occur in accordance with ‎Section 2.3;

(ii)      the conditions set forth in ‎Section 8.1 and ‎Section 8.2 have been satisfied or have been waived by Purchasers and have remained satisfied or waived if the Closing were to have occurred in accordance with ‎Section 2.3 (other than those conditions that by their nature are to be satisfied at the Closing, but which are capable of being satisfied on the date that Closing would be required to occur pursuant to ‎Section 2.3 if the Closing were to occur on such date);

(iii)     the Debt Financing (or any alternative debt financing in accordance with ‎Section 5.7) has been funded or will be funded at the Closing if the Cash Equity is funded at the Closing; and,

(iv)     Seller has confirmed in an irrevocable writing to Purchasers that (A) if specific performance is granted and if the Debt Financing (or any alternative financing in accordance with ‎Section 5.7) is funded and the Cash Equity is funded, then, except as otherwise provided in ‎Section 2.12 with respect to the Deferred Closing Jurisdiction, Seller stands ready, willing and able to consummate the Closing; and (B) Seller will take or cause to be taken all actions required to be taken by Seller and its Affiliates under this agreement to consummate the Closing.

For the avoidance of doubt, while prior to the termination of this Agreement in accordance with its terms, Seller may pursue in parallel a grant of specific performance pursuant to this ‎Section 11.7 to cause the Cash Equity to be funded and the Closing to be consummated pursuant to ‎Section 11.7 (subject to the terms, conditions and limitations therein) and the payment of the Reverse Termination Fee to Seller (pursuant to ‎Section 9.4), under no circumstances will Seller be entitled to receive both a grant of such specific performance and payment of the Reverse Termination Fee or any other monetary damages.

Section 11.8         Governing Law and Jurisdiction.

(a)         Subject to ‎Section 11.15 below, this Agreement shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the Laws of the State of Delaware, without regard to any choice or conflict of law provision or rule (whether of the State of Delaware or any other jurisdiction) that would cause the application of the Laws of any jurisdiction other than the State of Delaware. In addition, notwithstanding anything to the contrary in the Confidentiality Agreement, each of the Parties (a) in the event that any dispute (whether in contract, tort or otherwise) arises out of this Agreement or the Transaction or the other transactions contemplated hereby, submits to the exclusive personal jurisdiction of the Court of Chancery of the State of Delaware and any state appellate court therefrom within the State of Delaware, or in the event (but only in the event) that such court does not have personal or subject matter jurisdiction over the applicable Proceeding, any state or federal court within the State of Delaware; (b) agrees that it will not attempt to deny or defeat such personal jurisdiction by motion or other request for leave from any such court; (c) agrees that it will not bring any Proceeding relating to this Agreement or the Transaction or the other transactions contemplated hereby in any court other than the above-named courts; and (d) agrees that it will not seek to assert by way of motion, as a defense or otherwise, that any such Proceeding (i) is brought in an inconvenient forum, (ii) should be transferred or removed to any court other than the above-named courts, (iii) should be stayed by reason of the pendency of some other Proceeding in any court other than the above-named courts or (iv) that this Agreement or the subject matter hereof may not be enforced in or by the above-named courts. Each Party agrees that service of process upon such Party in any such Proceeding shall be effective if notice is given in accordance with ‎Section 11.6. Purchasers hereby irrevocably designate, appoint and empower CVC Advisors (US) Inc., with offices located at Floors 43 and 44, 712 Fifth Avenue, New York, New York, 10019, USA as their designee, appointee and agent to receive, accept and acknowledge for and on their behalf service of any legal process, summons, notices and documents which may be served in any such Proceeding.

Section 11.9        Waiver of Jury Trial. EACH PARTY TO THIS AGREEMENT IRREVOCABLY WAIVES, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES TO WAIVE, THE RIGHT TO TRIAL BY JURY IN ANY ACTION, PROCEEDING OR COUNTERCLAIM BROUGHT BY ANY OF THEM AGAINST THE OTHER (OR THEIR RESPECTIVE AFFILIATES OR SUBSIDIARIES, AS APPLICABLE) ARISING OUT OF OR IN ANY WAY CONNECTED WITH THIS AGREEMENT, THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS OR ANY OTHER AGREEMENTS EXECUTED IN CONNECTION HEREWITH OR THE ADMINISTRATION THEREOF OR THE TRANSACTION OR ANY OF THE OTHER TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN. NO PARTY TO THIS AGREEMENT SHALL SEEK, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES NOT TO SEEK, A JURY TRIAL IN ANY LAWSUIT, PROCEEDING, COUNTERCLAIM OR ANY OTHER LITIGATION PROCEDURE BASED UPON, OR ARISING OUT OF, THIS AGREEMENT, THE OTHER TRANSACTION DOCUMENTS, ANY OTHER AGREEMENTS EXECUTED IN CONNECTION HEREWITH OR ANY RELATED INSTRUMENTS. NO PARTY WILL SEEK, AND AGREES TO CAUSE THEIR RESPECTIVE AFFILIATES AND SUBSIDIARIES NOT TO SEEK, TO CONSOLIDATE ANY SUCH ACTION IN WHICH A JURY TRIAL HAS BEEN WAIVED WITH ANY OTHER ACTION IN WHICH A JURY TRIAL CANNOT BE OR HAS NOT BEEN WAIVED. EACH PARTY TO THIS AGREEMENT CERTIFIES THAT IT HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENT OR INSTRUMENT BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVERS AND CERTIFICATIONS SET FORTH ABOVE IN THIS ‎SECTION 11.9. NO PARTY HAS IN ANY WAY AGREED WITH OR REPRESENTED TO ANY OTHER PARTY THAT THE PROVISIONS OF THIS ‎SECTION 11.9 WILL NOT BE FULLY ENFORCED IN ALL INSTANCES.

Section 11.10      Severability. If any term, provision, covenant or restriction of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction or other competent authority to be invalid, void or unenforceable, the remainder of the terms, provisions, covenants and restrictions of this Agreement shall remain in full force and effect and shall in no way be affected, impaired or invalidated. Upon such a determination, the Parties shall negotiate in good faith to modify this Agreement so as to effect the original intent of the Parties as closely as possible in a mutually acceptable manner in order that the Transaction and the other transactions contemplated hereby be consummated as originally contemplated to the fullest extent possible.

Section 11.11      Counterparts. This Agreement may be executed in two (2) or more counterparts, all of which shall be considered an original, with the same effect as if the signatures thereto and hereto were upon the same instrument, and shall become effective when one (1) or more such counterparts have been signed by each Party and delivered (by facsimile, email, or otherwise) to the other Party. Signatures to this Agreement transmitted by facsimile transmission, by electronic mail in “portable document format” form, or by any other electronic means intended to preserve the original graphic and pictorial appearance of a document, will have the same effect as physical delivery of the paper document bearing the original signatures. This Agreement has been executed in the English language. If this Agreement is translated into another language, the English language text shall in any event prevail.

Section 11.12      Expenses. Except as otherwise provided in this Agreement or in any other Transaction Document, whether or not the Closing takes place, all costs and expenses incurred in connection with this Agreement or any other Transaction Document, the Transaction and the other transactions contemplated hereby shall be paid by the Party incurring such expense.

Section 11.13      Interpretation; Absence of Presumption. It is understood and agreed that the specification of any dollar amount in the representations and warranties or covenants and agreements contained in this Agreement or the inclusion of any specific item in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules is not intended to imply that such amounts or higher or lower amounts, or the items so included or other items, are or are not material, or would reasonably be expected to have a Business Material Adverse Effect or Purchaser Material Adverse Effect, and no Party shall use the fact of the setting of such amounts or the fact of the inclusion of any such item in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules in any dispute or controversy between the Parties as to whether any obligation, item or matter not described in this Agreement or included or not included in the Seller Disclosure Schedules or Purchaser Disclosure Schedules is or is not material or would reasonably be expected to have a Business Material Adverse Effect or Purchaser Material Adverse Effect for purposes of this Agreement. Nothing herein (including the Seller Disclosure Schedules and the Purchaser Disclosure Schedules) shall be deemed an admission by either Party or any of its Affiliates, in any Proceeding or action, that such Party or any such Affiliate, or any third party, is or is not in breach or violation of, or in default in, the performance or observance of any term or provisions of any Contract or any Law. For the purposes of this Agreement, (a) words in the singular shall be held to include the plural and vice versa, and words of one gender shall be held to include the other gender as the context requires; (b) references to the terms Article, Section, paragraph, Exhibit and Schedule are references to the Articles, Sections, paragraphs, Exhibits and Schedules to this Agreement unless otherwise specified; (c) the terms “hereof,” “herein,” “hereby,” “hereto,” and derivative or similar words refer to this entire Agreement, including the Schedules and Exhibits hereto and the words “date hereof” refer to the date of this Agreement; (d) references to “Dollars” or “$” means U.S. dollars; (e) the word “including” and words of similar import when used in this Agreement, and the other Transaction Documents means “including, without limitation,” unless otherwise specified; (f) the word “or” shall not be exclusive; (g) references to “written” or “in writing” include in electronic form; (h) the headings contained in this Agreement, and the other Transaction Documents are for reference purposes only and shall not affect in any way the meaning or interpretation of this Agreement and the other Transaction Documents; (i) Seller and Purchasers have each participated in the negotiation and drafting of this Agreement, and the other Transaction Documents and if an ambiguity or question of interpretation should arise, this Agreement, and the other Transaction Documents shall be construed as if drafted jointly by the Parties or the parties thereto, as applicable, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or burdening any party by virtue of the authorship of any of the provisions in this Agreement or the other Transaction Documents; (j) a reference to any Person includes such Person’s successors and permitted assigns; (k) any reference to “days” means calendar days unless Business Days are expressly specified; (l) references to “from” or “through” any date mean, unless otherwise specified, “from and including” or “through and including,” respectively, and, when calculating the period of time before which, within which or following which any act is to be done or step taken pursuant to this Agreement, the date that is the reference date in calculating such period shall be excluded and if the last day of such period is not a Business Day, the period shall end on the next succeeding Business Day; (m) any Law defined or referred to in this Agreement or in any agreement or instrument that is referred to herein means such Law as from time to time amended, modified or supplemented, including (in the case of statutes) by succession of comparable successor Laws and the related regulations thereunder and published interpretations thereof, and references to any Contract or instrument are to that Contract or instrument as from time to time amended, modified or supplemented; provided that, for purposes of any representations and warranties contained in this Agreement that are made as of a specific date or dates, references to any Law shall be deemed to refer to such Law, as amended, and the related regulations thereunder and published interpretations thereof, in each case, as of such date; (n) to the extent that this Agreement, or any other Transaction Document requires a Subsidiary or an Affiliate of any Party to take or omit to take any action, such covenant or agreement includes the obligation of such Party to cause such Subsidiary or Affiliate to take or omit to take such action; (o) the word “extent” in the phrase “to the extent” means only the degree to which a subject or other thing extends, and such phrase shall not mean simply “if” and; (p) where used with respect to information, the phrases “provided,” “delivered” or “made available” means that the information referred to has been physically or electronically delivered to the relevant parties or their respective Representatives, including, in the case of “made available” to Purchasers, material that has been made available and accessible continuously in unredacted form to the extent it relates to the Business (or to the extent in redacted form, solely to the extent it relates to the Retained Business) to Purchasers and their Representatives in the Data Room prior to the execution hereof (or the Closing Date, in the case of information required to be delivered or made available prior to the Closing Date); and (q) notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, none of INO Therapeutics LLC, Mallinckrodt ARD Holdings Inc., Infacare Pharmaceutical Corporation, Mallinckrodt ARD LLC, MHP Finance LLC, Mallinckrodt Critical Care Finance LLC and Questcor International Ltd. are a Subsidiary of a Purchased Entity for purposed of this Agreement, and none of the equity interests of such entities are Purchased Assets for purposes of this Agreement; and (t) the phrase “ordinary course” or “ordinary course of business”, and words of similar import, shall mean the “ordinary course of business of the Business consistent with past practice”.

Section 11.14     Waiver of Conflicts Regarding Representation; Nonassertion of Attorney-Client Privilege.

(a)        Purchasers waive and will not assert, and agree to cause their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, to waive and not assert, any conflict of interest arising out of or relating to the representation, after the Closing (the “Post-Closing Representation”), of Seller or any of its Affiliates, or any shareholder, officer, employee or director of Seller or any of its Affiliates (any such Person, a “Designated Person”) in any matter involving this Agreement, the other Transaction Documents or any other agreements or transactions contemplated hereby or thereby (including matters in which the interests of Seller or any of its Affiliates may be directly adverse to Purchasers and their Affiliates), by any legal counsel currently representing any Designated Person in connection with this Agreement, the other Transaction Documents or any other agreements or transactions contemplated hereby or thereby, including Wachtell, Lipton, Rosen & Katz (any such representation, the “Current Representation”).

(b)        Purchasers waive and will not assert, and agree to cause their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, to waive and not assert, any attorney-client, attorney work-product protection or other applicable privilege or protection with respect to any communication between any legal counsel and any Designated Person occurring during the Current Representation or in connection with any Post-Closing Representation, including in connection with a dispute with Purchasers or their Affiliates (including, following the Closing, any Purchased Entity or any of its Subsidiaries), including in respect of any claim for indemnification by a Purchasers Indemnified Party, it being the intention of the Parties that all such rights to such attorney-client, attorney work-product protection and other applicable privilege or protection and to control such attorney-client, attorney work-product protection and other applicable privilege or protection shall be retained by Seller and its Affiliates and that Seller, and not Purchasers or their Affiliates or the Purchased Entities and their Subsidiaries, shall have the sole right to decide whether or not to waive any attorney-client, attorney work-product protection or other applicable privilege or protection. Accordingly, from and after the Closing, none of Purchasers or their Affiliates, including the Purchased Entities and their Subsidiaries, shall have any access to any such communications or to the files of the Current Representation, all of which shall be and remain the property of Seller and not of Purchasers or their Affiliates (including the Purchased Entities and their Subsidiaries) or internal counsel relating to the Current Representation, and none of Purchasers or their Affiliates, including, following the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries, or any Person acting or purporting to act on their behalf shall seek to obtain the same by any process.

Section 11.15      Certain Financing Provisions. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Seller, on behalf of itself, its Subsidiaries and each of its Affiliates, hereby: (a) agrees that any legal action, whether in Law or in equity, whether in contract or in tort or otherwise, involving the Financing Parties, arising out of or relating to, this Agreement or the Debt Financing, shall be subject to the exclusive jurisdiction of any federal or state court in the Borough of Manhattan, New York, New York, so long as such forum is and remains available, and any appellate court thereof and each party hereto irrevocably submits itself and its property with respect to any such legal action to the exclusive jurisdiction of such court, (b) agrees that any such legal action shall be governed by the Laws of the State of New York (without giving effect to any conflicts of law principles that would result in the application of the Laws of another state), except as otherwise provided in any agreement relating to the Debt Financing and except to the extent relating to the interpretation of any provisions in this Agreement (including any provision in the Debt Commitment Letter or in any definitive documentation related to the Debt Financing that expressly specifies that the interpretation of such provisions shall be governed by and construed in accordance with the Law of the State of Delaware), (c) knowingly, intentionally and voluntarily waives to the fullest extent permitted by applicable Law trial by jury in any such legal action brought against the Financing Parties in any way arising out of or relating to, this Agreement or the Debt Financing, (d) agrees that none of the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) shall have any Liability to Seller or any of its Subsidiaries or any of their respective Affiliates or Representatives relating to or arising out of this Agreement or the Debt Financing (subject to the last sentence of this ‎Section 11.15), and (e) agrees that the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) are express third-party beneficiaries of, and may enforce, any of the provisions of this ‎Section 11.15 and ‎Section 11.3 that this ‎Section 11.15 and ‎Section 11.3 may not be amended in a manner materially adverse to the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) without the written consent of the Lenders (such consent not to be unreasonably withheld, conditioned or delayed). Notwithstanding the foregoing, nothing in this ‎Section 11.15 shall in any way limit or modify (i) the rights and obligations of Purchasers under this Agreement or any Financing Party’s obligations under the Debt Commitment Letter or the rights of Purchasers and their respective Subsidiaries (including, after the Closing, the Purchased Entities and their Subsidiaries) against the Financing Parties (solely to the extent of and in their respective capacities as such) with respect to the Debt Financing or any of the transactions contemplated thereby or any services thereunder and (ii) the rights of Seller and its Subsidiaries against the Purchasers, the Equity Investors or the Guarantors or, in any capacity other than in their respective capacities as Financing Parties (and solely to the extent of their respective capacities as such), their respective Affiliates and their respective Representatives under this Agreement, the Equity Commitment Letter, the Limited Guaranty or the other Transaction Documents, in each case to, and solely against, the applicable Persons thereunder and in accordance with the terms of this Agreement and such other agreement.

Section 11.16      No Recourse. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement or in any certificate or other writing delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith, each of the Parties (on behalf of itself and its Related Parties) acknowledges and agrees that: (a) this Agreement may only be enforced against, and all claims, obligations, Liabilities, damages, losses, Proceedings or causes of action (whether in contract or in tort, in Law or in equity or granted by statute) that may be based upon, arise out of or relate to this Agreement, or the negotiation, execution or performance of this Agreement (including any representation or warranty made in this Agreement) and the Transaction, may be made only against the Persons that are parties thereto (“Contracting Parties”); and (b) no Person who is not a Contracting Party, including any Related Party of a Contracting Party, or any assignee of any of the foregoing, in each case that is not also a party to this Agreement (collectively, “Nonparty Affiliates”), shall have any Liability (whether in contract or in tort, in Law or in equity, or granted by statute) for any claims, obligations, Liabilities, losses, Judgments or causes of action based upon, or arising out of or relating to this Agreement or the Transaction; provided, that this ‎Section 11.16 shall not limit the Liability of any Person that is a named party to any other Transaction Document, the Confidentiality Agreement, the Limited Guaranty or the Equity Commitment Letter under and pursuant to the terms of such Transaction Document, the Confidentiality Agreement, the Limited Guaranty or the Equity Commitment Letter as applicable, in each case to, and solely against, the applicable Persons thereunder and in accordance with the terms of this Agreement and such other agreements. Nothing in this ‎Section 11.16 shall limit any claims against any Party in the event of Fraud by such Party. In no event will Seller, whether prior to or after termination of this Agreement, seek or obtain, nor will it permit any Seller Related Party, or any of their respective Representatives to seek or obtain, nor will any of the foregoing or any other Person be entitled to seek or obtain, any monetary recovery or monetary award against any Purchasers Related Party with respect to this Agreement, the Equity Commitment Letter or the Limited Guaranty or the Transactions (including any breach by any member of the CVC Network), the termination of this Agreement, the failure to consummate the Transactions or any claims or Proceedings under applicable Laws arising out of any such breach (including Willful Breach), termination or failure, other than that Seller can receive the Reverse Termination Fee, the Expense and Reimbursement Obligations, the Collection Fees and Expenses and the Qualifying Interest Expenses if and when due from Purchasers to the extent expressly provided for in this Agreement or the Guarantors to the extent expressly provided for in, and subject to the terms and limitations of, the Limited Guaranty.

[Remainder of page intentionally left blank]

IN WITNESS WHEREOF, Seller and Purchasers have duly executed this Agreement as of the date first written above.

[Signature Page to Purchase and Sale Agreement]