Document14A日程安排表
（14a-101規則）
代理聲明所需信息
14A時間表的信息
根據證券交易所法第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
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由申報人提交的 |
由非申報人提交的 |
| 請勾選適當的框: |
初步代理聲明 |
保密, 僅供委員會使用 (依據規則14a-6(e)(2)允許使用) |
þ 制定的委託代理聲明 |
最終代理聲明的其他資料 |
o 根據規則14a-11(c)或規則14a-12徵求材料 |
URBAN ONE, INC.
（按其憲章規定的註冊者名稱）
(代表註冊商提交代理聲明的人的姓名)
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| 提交申報費（選擇適用的方框）： |
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不需要任何費用。 |
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按照交易法規14a-6(i)(1)和0-11計算的費用，請參見下表。 |
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| (1)適用於本次交易的證券類別： |
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| (2)適用於本次交易的證券總數量： |
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| (3)按照交易法規0-11計算的每單位價格或其他基礎值（請提供計算費用的金額並説明如何確定）： |
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| (4)擬議的交易最大總價值： |
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| (5)已支付的總費用： |
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o 在初步材料中以前支付的費用。 |
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o 如果根據《交易所法》規則0-11(a)(2)提供的抵消費用的一部分，勾選此框並標明之前支付的抵消費用的申報。通過註冊聲明號碼或表格或時間來標明以前的申報。 |
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| (1)先前支付的金額： |
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| (2)表格、附表或註冊聲明號碼： |
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| (3)申報方： |
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| (4)提交日期： |
Urban One, Inc.
1010 Wayne Avenue, 14th Floor
Silver Spring, Maryland 20910
301-429-3200
2024年股東大會將以電話會議形式舉行，沒有實際會議地點。2024年年會可通過撥打免費電話1-844-867-6169，並在提示時輸入訪問代碼7740468進行訪問。
2024年8月21日
親愛的股東：
誠摯邀請您參加Urban One, Inc.（“Urban One”）的2024年股東大會，將於2024年10月1日星期二美國東部時間上午9:30舉行。不會設有實際會議地點。2024年年會可通過撥打免費電話1-844-867-6169，並在提示時輸入訪問代碼7740468進行訪問。您將能夠收聽會議現場並在問答時間提出問題。您將在會議之前通過遵循委託卡上的指示在線投票。我們鼓勵您在撥入之前留出充足的時間。請注意，您將無法親自參加會議。除非另有説明，本報告中“Urban One”、“公司”、“我們”和“我們”的術語均指Urban One, Inc.及其子公司。
2024年度會議的回放將於2024年10月1日星期二下午12:30 EDT至2024年10月8日星期二上午12:00 EDT提供。撥打1-866-207-1041即可訪問回放；國際撥打者可直接撥打1-402-970-0847。回放訪問代碼為4793815。您也可以在Urban One的企業網站www.urban1.com上直接訪問現場音頻和會議通話的回放。回放將在2024年年度會議結束後的七天內在該網站上提供。
在會議之前，A類和B類股東將被要求對幾項提案進行投票，所有這些提案都在附上的代理聲明中詳細描述。Urban One的截至2023年12月31日的10-k年度報告，以及如果您是A類或B類普通股持有人，還有一張委託代理卡也將提供。
如果您是A類或B類股東，重要的是您的股份能夠在會議上得到代表和投票。因此，除了親自出席外，我們還為您提供了三種投票方式：(i) 通過委託代理；(ii) 通過網絡投票；和(iii) 電話投票。
如果您選擇通過委託代理進行投票，請在閲讀附上的代理聲明後，填寫、簽署、日期並及時將委託代理卡寄回附有自地址的信封中。如果在美國境內寄出，無需郵資。鑑於全球大流行病的特殊情況，我們對您及時寄回已填寫的委託代理卡的配合表示誠摯的感謝。
除了通過委託代理進行投票，您還可以使用互聯網在2024年9月30日星期一晚上11:59（東部時間）之前傳輸您的投票指示和信息電子傳送。在線投票網址為www.proxyvote.com。在訪問網站時，請準備好您的委託代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表。
同樣，您可以撥打1-800-690-6903進行電話投票。使用任何按鍵電話，直到2024年9月30日星期一晚上11:59（東部時間）為止，傳輸您的投票指示。打電話時，請準備好您的委託代理卡，並按照説明操作。
我們期待你在年會上通過電話參加。
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| 此致敬禮， |
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| Alfred C. Liggins, III |
| 首席執行官 |
URBAN ONE, INC.
1010 Wayne Avenue, 14th Floor
馬裏蘭州銀泉鎮20910
301-429-3200
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股東年度大會通知
將於2024年10月1日星期二舉行
上午9點30分
年度會議將以虛擬方式進行
年度會議將不會有實體會場
2024年度會議可以通過免費電話1-844-867-6169接入，並輸入訪問代碼7740468。
prompt提示輸入訪問代碼7740468。
特此通知，Urban One, Inc.（一家特拉華州公司）的2024年股東年度會議將於2024年10月1日星期二上午9:30（美東時間）舉行。此次年度會議將沒有實體地點。可以通過免費電話1-844-867-6169並在提示處輸入訪問代碼7740468來接入2024年度會議。您可以實時聽取會議內容並在問答環節提問。請您在通話前預留充足時間撥入。請注意，您將無法親自參加會議。除非另有説明，本報告中的“Urban One”、“公司”、“我們”、“我們的”均指Urban One, Inc.及其子公司。
2024年度會議的重播將從美東時間2024年10月1日下午12:30起至2024年10月8日凌晨12:00為止。撥打1-866-207-1041可以訪問重播；國際用户可以直接撥打1-402-970-0847。重播訪問代碼為4793815。可以在Urban One公司的官方網站www.urban1.com上訪問本次電話會議的實時音頻和重播。重播將在2024年度會議之後的七天內在網站上提供。
2024年度股東會議將審議並行動以下事項：
1.選舉Terry L. Jones和Brian W. McNeill為A類董事，任期至2025年股東年度會議或其繼任者當選和合格為止。
2.選舉Catherine L. Hughes，Alfred C. Liggins，III，D. Geoffrey Armstrong和b. Doyle Mitchell, Jr.為董事，任期至2025年股東年度會議或其繼任者當選和合格為止。
3.關於公司高管薪酬的諮詢投票，涉及具名高管。
4.關於對公司高管薪酬進行投票頻率的諮詢投票。
5.批准修訂和重新規定Urban One 2019股權和績效激勵計劃，以更正關於期權期限的排印錯誤，並增加可用於發行的A類和D類股份數量。
6.確認Ernst & Young，LLP被指定為Urban One截至2024年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。
7.處理可能出現在2024年年度股東大會或任何順延會議上的其他事務。
此時，董事會尚不知道將在2024年年度股東大會上提出考慮的任何其他事宜。
董事會一致建議股東在年度會議上投票贊成第1、2、3、5和6號提案。
僅有截至2024年8月12日營業結束時名列A類和B類股東名冊的股東才有資格在2024年年度股東大會或任何順延會議上投票。2024年年度股東大會有關投票資格的股東名冊將在會議前十天的工作時間內供任何以會議為目的的股東查閲，地點是Urban One在馬裏蘭州Silver Spring的1010 Wayne Avenue辦公室。如果您希望查看股東名冊，請聯繫Urban One助理祕書Karen Wishart，電話號碼為(301) 429-3200。
我們希望您能通過電話參加2024年度會議。無論您是否計劃出席會議，如果您是A類或B類普通股的持有人，請儘快完成、日期、簽名並將附有的代理卡迅速寄回，以確保您的股份在會議上得到代表。如上所述，您也可以通過互聯網或電話投票，按照代理卡上的説明操作。
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| 董事會議案 |
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| Karen Wishart |
| 助理祕書 |
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| 日期：2024年8月21日 | |
有關向前看聲明的説明
本代理聲明及附帶材料可能包含根據1934年修訂的證券交易法第21E條款的前瞻性聲明（以下簡稱“交易法”）。前瞻性聲明不是歷史事實陳述，而是反映我們對未來結果和事件的當前預期。您可以通過我們使用“預計”，“相信”，“繼續”，“期望”，“打算”，“可能”，“機會”，“計劃”，“潛力”，“項目”，“將”和類似表達方式來識別這些前瞻性聲明，無論是否是否定的。我們不能保證我們實際能夠實現這些計劃、意圖或預期。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他一些超出我們控制範圍的因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中預測或預期的結果有實質性差異。
您不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅反映我們在代理聲明日期的觀點。我們不承擔更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果以反映代理聲明日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生的義務。
關於本年度股東大會的問題和答案
問：我為什麼收到這份代理聲明？
您收到這份代理聲明，是因為我們董事會正在徵求您的委託代表以投票參加我們股東年度大會（包括年度大會的任何休會或推遲）。本年度股東大會將於2024年10月1日星期二美國東部時間上午9:30舉行。將不會有實際的會議地點。2024年年度大會可通過免費電話1-844-0867-6169並在提示時輸入訪問代碼7740468來訪問。也可以通過撥打電話並在提示時輸入訪問代碼1-409-207-6975來訪問會議。2024年年度大會的重播將從2024年10月1日美國東部時間下午12:30到2024年10月8日美國東部時間凌晨12:00之間提供。來電者可通過撥打1-866-207-1041來訪問重播；國際來電者可以直接撥打1-402-970-0847。重播訪問代碼為4793815。本代理聲明和我們截至2023年12月31日的第10-k表格的年度報告的副本，首次將於2024年8月21日或之後的時間郵寄或提供給2024年8月12日收盤股東。
問：我要投票什麼？
您被要求考慮並投票以下事項：
1.選舉特里·瓊斯和布賴恩·麥克尼爾為A類董事，任期至2025年股東年度大會或他們的繼任者當選併合格為止（提案1）；
2.選舉凱瑟琳·L·休斯、阿爾弗雷德·C·利金斯三世和多伊爾·米切爾為董事，任期至2025年股東年度大會或他們的繼任者當選併合格為止（提案2）；
3.對命名的高級主管的薪酬進行諮詢性投票（提案3）；
4.對高級主管薪酬投票頻率進行諮詢性投票（提案4）；和
5.批准修訂Urban One 2019股權和績效激勵計劃，（i）更正期權持續時間的排版錯誤和（ii）增加可發行的A類和D類股份數量（提案5）；
6.批准Ernst & Young, LLP為Urban One獨立註冊會計師事務所，截至2024年12月31日（提案6）；
和
7.辦理2024年年度股東大會或任何其延期的其他事項；
目前沒有除上述提到的事項以外的其他事項計劃在會議上進行討論；
問：誰有權投票？
2024年8月12日收盤時持有A類和B類普通股的股東，即記錄日期，有權在會議上投票。截至2024年8月12日，共發行了 8,655,770 股A類普通股和 2,861,843 股B類普通股，這些股票在手且有投票權利。每股A類普通股享有1票，每股B類普通股享有10票，這些投票都是非累積的。
問：什麼是記錄持股人，記錄持股人和以街頭名稱持有的股份的受益所有人有什麼區別？
記錄持股人。 如果您的股份是直接在公司的過户代理美國證券過户公司註冊在您的名下，則您被視為對這些股份的記錄持股人，公司會直接向您發送通知。 如果您通過郵寄方式請求印刷版本的委託代理材料，您將收到一張委託卡。
街頭名稱下持有的股份的受益所有人。 如果您的股份保存在代理經紀公司，銀行，經紀商或其他類似機構的賬户中，則您是以“街頭名稱”持有的股份的“受益所有人”，該機構會將通知轉發給您。 持有您賬户的機構被認為是年度會議上的記錄持股人。 作為受益所有人，您有權要求該機構如何為您持有的股份出票。 這些指示內容包含在一份“投票指示表”裏。 如果您通過郵寄方式請求印刷版本的委託代理材料，您將收到一張投票指示表。
問：如何投票？
您可以通過代理、互聯網或電話參加會議並進行投票。 要通過代理投票，請在每張收到的代理卡上簽字並註明日期，並將其用隨附的免郵信封郵寄給我們。 投票説明包含在密封的委託卡上。 卡上列出的個人是您的代理人。 他們將按照您的指示投票。 如果您簽署委託卡並沒有標記任何投票指示，您的股份將按照以下方式投票：
•持有A類普通股的股東提交的委託將投贊成票：
所有A類董事候選人（A類普通股股東無權投票）。
•持有A類普通股和B類普通股的股東提交的委託將投贊成票：
i.其他董事候選人；
ii.對指定高管的薪酬進行諮詢性表決；
iii.每三年進行一次關於高管薪酬的諮詢性表決；
iv.批准修訂和重述Urban One 2019股權和績效激勵計劃，以(i)糾正期權的持續時間的排版錯誤和(ii)增加可發行的A類和D類股票數量。
v.批准Ernst & Young，LLP為Urban One獨立註冊會計師事務所，審計截至2024年12月31日的財務報表。
根據代理人的自由裁量權，會議可以就任何其他事項進行適當討論。
除了通過代理投票外，您還可以使用互聯網傳輸您的投票指令，並在2024年9月30日晚上11:59之前進行電子信息傳遞。網上投票請登錄www.proxyvote.com進行。在訪問網站時，請將您的代理卡準備在手邊，然後按照指示獲取您的記錄並創建一個電子投票指令表。
類似地，您也可以通過撥打1-800-690-6903進行電話投票。您可以使用任何按鍵電話進行投票指令直至2024年9月30日晚上11:59。請在撥打電話時把您的代理卡準備在手邊，然後按照指示進行操作。
對於每個提案，可以投贊成票或反對票，對於董事選舉，可以投贊成票給每位候選人或投棄權票。除了在董事選舉中，棄權可以在每個提案上指定。棄權投票、指示不行使投票權和代理商未行使投票權被認為不是投票，因此對投票結果沒有影響。
問：我如何更改我的代理？
您可以隨時在會議前通過通知我們的助理祕書或提交一個日期較晚的代理來更改或撤銷您的代理。我們助理祕書的地址是1010 Wayne Avenue, 14th Floor, Silver Spring, Maryland 20910, 注意：Karen Wishart。如果您的股份是以經紀人、銀行或其他記錄持有人的名義持有（即以“街名”持有），您必須要麼指導股份的記錄持有人如何投票您的股份，要麼從記錄持有人那裏獲取代理以在會議上進行投票。
問：我獲得多張代理卡是什麼意思？
如果您收到多張代理卡，這意味着您擁有分佈在多個賬户中註冊的股份。請簽署並返回所有的代理卡以確保投票您的所有股份。
問: A類普通股和B類普通股的投票權有哪些?
在我們股東會議上的每個事項投票時，每股A類普通股享有一票，每股B類普通股享有十票。我們的董事會成員由獲得最多投票的提名人選當選。這意味着即使他們沒有獲得多數票，只要獲得最多投票，也會當選為董事會成員。截至2024年8月12日收市，我們的A類普通股有8,655,770股，B類普通股有2,861,843股。因此，在會議上可以投出37,274,200票。C類和D類普通股無權對會議上提出的任何提案進行投票。
問: 什麼構成法定人數?
當Urban One表決權普通股的持有人在會議前已經投票或代表出席會議時，才存在法定人數。法定人數是會議上採取行動所必需的。棄權、扣留投票權和券商不投票都被視為出席以確定是否有法定人數。券商不投票的情況發生在一個被提名人為持有股票的有利的所有者不投票提案，因為該被提名人沒有自由投票權並且沒有收到持有人的投票指示。如果在會議上沒有獲得法定人數，我們預計會議將被休會或推遲以徵求額外的代理。
如果沒能獲得法定人數，代理出席的股東可以將會議休會到另一個時間或地點。除非休會超過30天或設置了休會後的新登記日期，否則不需要再發出關於休會會議的進一步通知。在休會的會議上，我們可以處理原本可以在原來的會議上進行的任何業務。
每個提案需要多少票才能得到批准？
如果會議上有法定人數：
• 所有符合資格的A類普通股持有人投票中贊成票的多數將需要選舉Terry L. Jones和Brian W. McNeill為A類董事。
• 所有符合資格的A類普通股和B類普通股持有人投票中贊成票的多數將需要選舉其他董事候選人。
• 所有符合資格的A類普通股和B類普通股持有人投票中贊成票的多數將需要對高管薪酬進行諮詢性投票。
• 所有符合資格的A類普通股和B類普通股持有人投票中贊成票的多數將決定諮詢性投票關於高管薪酬的頻率。
• 所有符合資格的A類普通股和B類普通股持有人投票中贊成票的多數將需要對Urban One 2019 Equity and Performance Incentive Plan進行修改和重籤，以更正期權的持續時間的排版錯誤，並增加可發行的A類和D類股份的數量。
• 所有符合資格的A類普通股和B類普通股持有人投票中贊成票的多數將需要批准獨立註冊會計師事務所的任命。
我們的官員和董事打算如何投票？
我們已經得到了管理層和董事會各成員的建議，他們總共持有或以其他方式擁有對893,890股A類普通股和2,861,843股B類普通股（合計約佔可能投票權的79.2%）的投票權，並表示打算將這些股份投票支持提出審議和批准的各項提案。此外，我們是一家受到納斯達克證券交易所上市規則管轄的“受控公司”，因為我們超過50%的投票權由我們的董事長兼祕書Catherine L. Hughes和我們的首席執行官兼總裁Alfred C. Liggins, III持有。休斯女士和利金斯先生共同持有的股份約佔可能投票權的79.1%。
如果我不提供具體的投票指示會發生什麼？
記錄股東。如果您是持股人，且：
• 在互聯網上或通過電話投票時指示按照董事會的建議投票；或
• 簽署並返回代理卡而不提供具體的投票指示，
那麼被指定為代理人的人將按照董事會在本代理聲明中提出的所有事項的建議方式投票您的股份，並且在年度股東大會上對任何其他適當提出表決的事項上，代理人可能自行決定。
以“街頭名稱”持有的持有者。如果您是以“街頭名稱”持有股份的受益所有者，且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有您股份的組織可能通常可以投票用於“例行”事項，但不能投票用於“非例行”事項。如果持有您股份的組織未收到您對如何就非例行事項投票的指示，那麼該組織將通知選舉管理員説它無權代表您對這一事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。
問：哪些選票措施被認為是“例行”或“非例行”？
審議任命安永會計師事務所為公司獨立註冊會計師（提案6號）被認為是適用規定下的例行事項。經紀人或其他提名人通常可以投票表決例行事項，因此，在提案6號相關聯的情況下不太可能存在經紀人未投票的情況。
問：誰可以參加年度股東大會？
2024年8月12日之前持有股票的所有股東都可以通過電話參加。
問：誰將支付這次代理徵求的費用？
我們將支付與此次代理徵求相關的所有費用。我們將通過郵件徵求代理，Urban One的董事、高管和員工也可能通過電話、傳真或電報徵求代理。這些人將不會額外獲得任何報酬，但將獲得合理的實際費用報銷。
問：誰將計算投票結果？
通過代理或在會議之前投出的選票將由為會議指定的選舉檢察員計算。
問：哪裏可以查到年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將由選舉監察員統計，並在公司根據美國證券交易委員會要求四個工作日內提交的8-K表的公告中公佈。
問：以後的年會是否都會通過電話、虛擬或其他方式舉行而不是實體會議？
Urban One尚未決定以電話、虛擬或無實體地點的方式舉行所有未來股東大會。儘管Urban One尚未就未來股東大會決定，但Urban One保留根據適用法律並根據其他情況決定舉行電話或虛擬會議的權利。
提案1 — A類董事選舉
（僅限A類普通股）
2024年年會將選舉兩名A類董事，任期至2025年年會。A類董事的兩位提名人分別是Terry L. Jones和Brian W. McNeill。他們兩位都是現任董事。Jones先生和McNeill先生都符合納斯達克上市規則5605（a）（2）條中對獨立董事的定義。這些提名人已同意當選後就任，但如果任何候選人無法就任，您的委託人將根據董事會推薦的替補候選人投票。要當選，每位候選人必須獲得A類普通股持有人投票的多數肯定票。董事會選舉不採用累積投票制。以下是關於A類董事候選人的一些基本信息。
董事會一致建議您“支持”每位候選人的選舉。
在提案1中被提名為A級董事。
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特里·L·瓊斯 自1995年擔任董事 年齡：77歲 | 瓊斯先生是Syncom通信風險投資合夥企業V有限合夥企業總夥伴與Syncom Venture Management Co., LLC的總夥伴。在加入Syncom之前，他是內羅畢Kiambere儲蓄貸款的創始股東和副總裁，還是內羅畢大學的講師。他還曾在西屋航天和利頓工業擔任高級電氣工程師。他是Syncom投資組合公司的幾個董事會成員，包括Urban One, Inc。他曾在南非企業發展基金會董事會任職，該職位是總統的任命，並且是斯貝爾曼學院董事會的成員。瓊斯先生擁有三一學院電氣工程學士學位，喬治華盛頓大學電氣工程碩士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。在過去的十年中，瓊斯先生曾任電視連鎖電視臺、銥星通訊公司（一家上市公司）、PKS通訊公司（一家上市公司）、天氣決策技術公司、V-me公司、Syncom和Verified Identity Pass公司的董事會成員。他目前在銥星通訊公司、Syncom和Cyber Digital公司（一家上市公司）的董事會任職。瓊斯先生作為董事的資格包括他對Urban One的瞭解，他在多家公共和私有媒體企業的高級管理經驗以及他在治理、高管薪酬和公司財務等多個領域提供見解的能力。 |
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布萊恩·W·麥克尼爾
自1995年擔任董事
年齡：68 | 麥克尼爾先生是阿爾塔通信的創始人和總經理合夥人。他專注於識別和管理傳統媒體行業的投資，包括廣播和電視廣播、户外廣告和其他以廣告或現金流為基礎的業務。在過去的五年裏，麥克尼爾先生一直在一些廣播和電視行業最重要的公司的董事會任職，包括Una Vez Mas、Millennium Radio Group, LLC和NextMedia Investors LLC。他於1986年加入Burr，Egan，Deleage＆Co.作為一名普通合夥人，在那裏他專注於媒體和通信行業。之前，麥克尼爾先生在波士頓銀行組建和管理了廣播貸款部門。他在達特茅斯學院阿莫斯·塔克商學院獲得了MBA學位，並以經濟學學士的成績畢業於聖十字學院。麥克尼爾先生作為董事的資格包括他對Urban One、媒體行業和金融市場的瞭解，以及他在治理、高管薪酬和公司財務等多個領域提供意見的能力。他在其他各種媒體公司的董事會任職也對Urban One有益。 |
董事會一致建議您在提案1中投票“支持”每個人
提案2 - 其他董事的選舉
在股東大會上，持有A類普通股和B類普通股的股東一起選舉四名其他董事，任期至2025年的年度股東大會。B類董事的四名候選人分別是Catherine L. Hughes，Alfred C. Liggins, III，Doyle Mitchell和D. Geoffrey Armstrong。每個候選人都是現任董事。Mitchell先生和Armstrong先生也符合納斯達克上市規則5605(a)(2)中對獨立董事的定義。這些候選人已同意如果當選將擔任職務，但如果有任何候選人無法擔任職務，您的代理人將根據董事會推薦的替代候選人進行投票。為了當選，四名董事候選人必須獲得所有有投票權的股東投票的多數同意。董事會的選舉沒有累計投票權。下表包含了關於候選人的一些個人簡介信息。
對於上述董事會建議提案的投票，請在董事會上投票“支持”。
董事會一致建議您對每個人進行“贊成”投票
在提案2中提名的A班導演
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凱瑟琳·L·休斯
董事會主席和祕書
1980年起任董事
年齡：77歲
B類董事
| 休斯女士自1980年以來一直擔任Urban One的董事會主席和祕書，並在1980年至1997年期間擔任Urban One的首席執行官。自1980年以來，休斯女士在Urban One擔任多個職務，包括總裁、總經理、總銷售經理和脱口秀主持人。她的職業生涯始於WHUR-Fm廣播電臺的總銷售經理，該電臺是霍華德大學擁有的城市現代廣播電臺。休斯女士是Urban One首席執行官、財務主管、總裁和董事Liggins先生的母親。在過去的十年中，休斯女士曾擔任眾多組織的董事會成員，包括Broadcast Music,Inc.和Piney Woods High School。在此期間，她還曾擔任沃爾瑪商店有限公司的顧問委員會成員。休斯女士作為董事的資格包括她是Urban One的創始人，她擁有超過30年的公司運營經驗，以及她在非洲裔美國人社區中的獨特地位。她在其他董事會和諮詢委員會的任職也對Urban One有益。 |
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阿爾弗雷德·C·利金斯三世
首席執行官、總裁和財務主管
自1989年擔任導演
年齡：59歲
B類董事
| 利金斯先生自1997年起擔任Urban One首席執行官（“CEO”），自1989年起擔任總裁。利金斯先生於1985年加入Urban One，擔任WOL-Am的客户經理。1987年，他被提升為總銷售經理，並於1988年再次晉升為總經理，負責Urban One在華盛頓特區的運營。在擔任總裁後，利金斯先生推動Urban One進軍新市場。利金斯先生是沃頓商學院高管MBA項目的畢業生。利金斯先生是Urban One主席，祕書和董事休斯女士的兒子。在過去的十年裏，利金斯先生擔任過許多組織的董事會成員，包括阿波羅劇院基金會，Reach Media，美國男孩與女孩俱樂部，Ibiquity公司，全美黑人擁有廣播公司協會和全美廣播公司協會。作為一名導演，利金斯先生的資格包括他在公司的超過25年的運營經驗，包括在娛樂和媒體行業備受認可的專業知識。 |
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b. 堵爾·米切爾
自2020年擔任導演
年齡：63
B類董事
| Mitchell先生是位於華盛頓特區的Industrial Bank, N.A.的總裁兼首席執行官。他於1990年當選為Industrial Bank, N.A.的董事會成員，並自1993年起擔任總裁。Mitchell先生曾於2008年至2011年在Urban One的董事會任職，並目前是幾家董事會的成員，包括代表國家少數民族銀行的National Bankers Association董事會。Mitchell先生連續兩屆擔任NBA董事會主席，並繼續擔任財務主管。Mitchell先生還在美國獨立社區銀行家協會立法問題委員會任職，並曾是ICBA安全與穩健委員會的成員。Mitchell先生作為董事的資格包括他對Urban One、媒體行業和金融市場的先前瞭解，以及他在多個領域提供意見的能力，包括治理、高管薪酬和企業融資。 |
| | | | | |
| |
D. Geoffrey Armstrong
自2001年起擔任董事
年齡: 67
B類董事
| Armstrong先生是310 Partners的首席執行官，這是一傢俬人投資公司。從1999年3月至2000年9月，Armstrong先生曾任AMFm的首席財務官，該公司在紐約證券交易所上市，直到2000年9月被Clear Channel Communications收購。從1998年6月至1999年2月，Armstrong先生擔任Capstar Broadcasting Corporation的首席運營官兼董事，該公司於1999年7月與AMFm合併。Armstrong先生是SFX Broadcasting的創始人，該公司於1993年上市，並隨後擔任首席財務官、首席運營官和董事，直至公司在1998年被AMFm收購。Armstrong先生自2003年起擔任Nextstar Media Group, Inc.的董事。Armstrong先生還曾是SFXii Entertainment、Capstar Broadcasting Corporation、AMFm和SFX Broadcasting的董事會成員。Armstrong先生將廣泛的經驗帶入Urban One的董事會，作為在廣播和通訊行業的幾家上市公司的首席執行官，以及在幾家上市公司的審計委員會成員。他在不同行業的上市公司董事會任職經驗使其能夠就當今公司治理、風險管理和運營問題提供廣泛的觀點。 |
董事會一致建議您投票“贊成”提名代表人選
董事會及董事會各委員會
董事會目前由六名成員組成，其中四名既非Urban One的高管也非員工。截至2023年12月31日，董事會由六名成員組成，其中四名既非Urban One的高管也非員工。董事會在截至2023年12月31日的日曆年內舉行了五次會議，並以一致的書面同意四次行動。董事會的六名成員，包括每位當選董事的六位現任董事，參加了超過所在董事會及其委員會的總會議數的75%以上。公司政策要求所有董事會成員參加股東年會。所有董事參加了公司2023年股東年會。
受控公司豁免
根據納斯達克上市規則5615(c)(1)的規定，我們是一家"受控公司"，因為我們超過50%的表決權由Catherine L. Hughes和我們的董事長兼祕書Alfred C. Liggins, III擁有。 請參閲下文的"受益所有者和管理層的證券所有權"。 因此，我們不受納斯達克證券市場上的上市規則的約束，這些規則否則會要求我們具備：(i)董事會中的獨立董事多於半數；(ii) 由獨立董事組成的補償委員會；(iii) 由獨立董事組成的提名委員會；(iv)由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的補償委員會確定我們的高管薪酬；以及(v)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會選出的董事候選人，或建議供董事會選擇的董事候選人。
董事會領導結構
休斯女士自1980年以來一直擔任董事會主席。自1997年任命利金斯先生為CEO以來，董事會主席和CEO的角色已經分開。我們認為CEO負責公司的日常運營，主席負責董事會的管理。讓休斯女士擔任董事會主席，利金斯先生能夠更好地專注於公司的日常運營。分開這些角色使非管理董事能夠提出問題和關注事項供董事會考慮，而不會立即牽涉到CEO。主席或首席董事還充當董事會與高管之間的聯絡人，並進一步提供對公司戰略方向的願景。最後，董事會在我們審計委員會主席的第三個領導崗位上也有了。如下所討論的，我們的審計委員會由三位獨立董事組成。審計委員會負責監督Urban One的會計、審計和報告實踐的質量和完整性，以及公司的風險管理。審計委員會主席有效地充當了對董事長和CEO的“監督”，代表外部有重要財務和業務經驗的強大力量。
董事會認為適當的領導結構應基於董事會、公司及其股東在特定時點的需求和情況，並且董事會應保持適應性以在未來這些需求發生變化時塑造領導結構。
董事會溝通。公司沒有正式程序用於股東與董事會的溝通。任何旨在提交給董事會或任何個別成員的問題或事項，應被轉發給上述公司地址的公司祕書，並要求將相同內容轉發給預期收件人。總體而言，所有交付給公司祕書以轉發給董事會或指定董事會成員的股東溝通都將按照股東的指示進行轉發，除非公司祕書認為公司的投資者關係部門可以充分應對問題或問題。但是，公司祕書保留不向董事會成員轉發任何虐待、威脅或其他不適當材料的權利。董事會認為，不需要更嚴格的程序來允許股東充分接觸其成員。
我們的股東可以直接與董事會通信。所有通信應以書面形式寄往以下地址：Urban One助理祕書。
助理祕書
Urban One，Inc。
1010 Wayne Avenue，14樓
Silver Spring, Maryland 20910
與Urban One董事會相關的通信應放在密封信封內，並在外部顯著標明是寄給Urban One董事會的。每一份與Urban One運營相關且與董事在董事會上的職務有關的通信，一經助理祕書收到並通過正常審查和適當的安全程序審批，將會轉交給指定的相關方。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會。
審計委員會由D. Geoffrey Armstrong、Brian W. McNeill、Terry L. Jones和Doyle Mitchell組成，他們都滿足納斯達克證交所的上市標準對審計委員會成員的要求。每個審計委員會成員都是“獨立董事”，根據納斯達克上市規則的5605(a)(2)條款的定義。董事會已確定Mr. Armstrong、Mr. McNeill、Mr. Jones和Mr. Mitchell都符合《證券法》附件401(h)對於“審計委員會財務專家”的定義。董事會已制定了一項書面審計委員會章程，可在我們的網站https://urban1.com/urban-one-investor-relations/上下載。審計委員會在截至2023年12月31日的日曆年度內開會5次。
審計委員會負責監督Urban One的會計、審計和報告實踐的質量和完整性，並作為這一職責的一部分，審計委員會：
•選擇我們獨立的註冊會計師事務所；
•審查我們獨立註冊的會計師事務所執行的服務，包括非審計服務（如有）；
•審查年度審計的範圍和結果；
•審查內部會計控制系統和財務報告內部控制的適當性；
•與管理層和我們獨立註冊的會計師事務所審查和討論財務報表和會計政策；
•審查我們獨立註冊的會計師事務所的業績和費用；
•審查我們獨立註冊的會計師事務所的獨立性；
•審查審計委員會章程；和
•審查關聯方交易（如有）。
審計委員會還監督Urban One的風險政策和與財務報表和財務報告流程相關的流程，以及關鍵的信貸流動性風險、市場風險和合規性，以及監測和減輕這些風險的指導方針、政策和流程。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Terry L. Jones、D. Geoffrey Armstrong和Brian W. McNeill組成。薪酬委員會在2023年12月31日結束的日曆年內沒有開會，但通過書面同意行動一次。董事會已通過了修訂後的薪酬委員會章程。薪酬委員會的職能包括：
•審查和批准我們的高管的工資、獎金和其他薪酬，包括股票期權或受限股票授予；
•制定和審查關於高管薪酬和福利的政策；和
•執行董事會不時委託的其他職責。
提名委員會
我們的提名委員會由Alfred C. Liggins III、Catherine L. Hughes、Terry L. Jones和Brian W. McNeill組成。提名委員會負責推薦選舉董事會成員的標準，並協助董事會確定候選人。提名委員會在2023年12月31日結束的日曆年內通過書面同意行動一次。提名委員會沒有章程。
提名委員會對股東推薦的所有擬提名董事會候選人的資格進行審查，以確定推薦的候選人是否適合考慮成為董事會成員。提名委員會還沒有為推薦的候選人建立特定的最低資格，但是作為一項慣例，提名委員會根據其正直、判斷力、獨立性、財務和商業敏鋭度、相關經驗以及代表所有股東行事的能力以及滿足董事會的需求，包括需要具有多元化的觀點，對推薦的董事候選人進行評估。在考慮觀點多樣性時，提名委員會最關注的是尋找能夠彌補董事會構成中任何被認為的弱點的候選人。這些弱點可能包括基於種族、性別、性別認同、技能和行業洞察力的觀點上的弱點，特別是在公司業務多元化的情況下。在進行這樣的評估後，提名委員會將對董事會成員推薦進行建議，並與董事會審查這些建議，董事會將決定是否邀請該候選人成為董事會的提名人選。候選人不會因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或任何其他被法律禁止的原因而受到歧視。提名委員會建議董事會在2024年年度股東大會上提名現任董事連任。
道德準則。
我們制定了一項適用於我們所有董事、高級職員和員工的道德準則，符合SEC和納斯達克證券交易所的規定。道德準則可在我們的網站www.urban1.com上獲取，或者可通過書面請求免費獲取，請求地址為Urban One, Inc.的助理祕書，位於馬裏蘭州銀泉市韋恩大道1010號14樓。我們預計不會對道德準則的規定進行重大修改或豁免。如果我們對道德準則進行任何重大修改，或者如果我們的董事會對我們的高級職員或董事進行任何規定的豁免，我們將在Form 8-k的當前報告中披露修改或豁免的性質、獲得豁免的人的姓名以及修改或豁免的日期。
環境、社會和治理事項
我們認識到環境、社會和治理（“ESG”）事項在治理和創造和維護長期股東價值中的重要性。鑑於我們對股東和所服務社區的長期承諾，我們在經營方面投入了大量資金，以確保經營活動以負責任的方式進行。為了向我們的利益相關者提供問責制和透明度，我們將定期更新我們的ESG披露。
環保
在我們的經營活動中，我們通過建築效率措施、使用環保材料、辦公室回收計劃以及在面向消費者的活動中實行可持續經營等方式努力履行可持續發展承諾。此外，公司積極努力減少能源消耗和廢物。
Martin Currie正在不斷努力提高其員工羣體的多元化，並創造一個能夠認識不同觀點、知識和態度如何影響公司為客户提供解決方案的環境。Martin Currie認識到包容性文化從高層開始，在2023年10月1日，公司任命Jennifer Mair為其超過140年曆史中的首位女性首席執行官。Mair於2015年加入Martin Currie，曾擔任該公司的首席運營官，也是馬丁·柯瑞投資管理有限公司的董事。
作為一家由非裔美國女性創辦的企業，多元化和包容性融入了我們的企業歷史。我們的董事會成員多元化；我們的創始人兼主席Catherine L. Hughes是一位非裔美國女性，我們的5位董事會成員中有4位是少數族裔。我們的總裁兼首席執行官Alfred C. Liggins, III是一位非裔美國男性，我們的高級副總裁兼總法律顧問Kristopher Simpson也是非裔美國人。此外，我們的執行副總裁兼首席行政官Karen Wishart和TV ONE總裁Michelle Rice也都是非裔美國女性。此外，截至2023年12月31日，我們公司74%的員工具有多元化膚色，46%的員工是女性。我們為我們的組織由如此多元化的個體組成感到自豪，我們相信這有助於我們公司現在和長期的成功。
我們的高級領導團隊已推出各種舉措，以確保我們公司保持包容性和支持性，包括：
•進行定期的職場培訓，包括關注潛意識偏見、歧視和騷擾；以及
利用各種不同背景的候選人來填補所有職位空缺，包括高級領導職位。
董事會多元化
作為一家上市公司，納斯達克要求我們的公司披露某些自我識別的多樣性特徵。公司每年至少一次需要提供董事會多樣性矩陣，以披露公司董事會成員的自願自我識別情況。以下矩陣展示了我們董事會截至2024年8月12日的自願自我識別情況。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣 （截至2024年8月12日） |
| 董事總數 | 6 |
| 女性 | 男性 | 非二元性別 | 未透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事們 | 1 | 5 | - | - |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 3 | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亞洲人 | - | - | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
| 白人 | - | 2 | - | - |
| 兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ + | - |
| 未透露人口背景 | - |
262,972
3.04
%
851,536
29.75
%
1,124,560
54.99
%
6,224,234
17.84
%
17.47
%
23.55
%
Alfred C. Liggins, III （1）（3）（4）（5）（6）
620,918
7.17
%
2,010,307
70.25
%
920,456
45.01
助理祕書
15,272,177
44.78
%
38.85
高管
55.60
| | | | | |
Peter D. Thompson
執行副總裁兼致富金融官員
年齡：59歲
| |
有益所有者和管理層的證券持有
*%
*
0.00
%
Brian W. McNeill
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股票 | | | | |
| A類 | | B類 | | C類 | | D類 | | | | |
| 數量
股份 | | 百分之 類 | | 數量
股份 | | 百分之 類 | | 數量
股份 | | 百分之 類 | | 數量
股份 | | 百分之 類 | | 經濟 利息 | | 投票
利息 |
2.00 | % | | 3.04 | % | | David m. Kantor (8) | | | % | | 631,441 | | 1.81 | % | | 1.30 | | 17.84 | % | | % | % | | | % |
173,857 | * | | 7.17 | % | | % | | Kris Simpson | % | | * | | TCS資本顧問 | % | | 7.03 | | % | % | | 1.07 % | % | | 55.60 | % |
| % | | | | | | | | | | | | | 5.55 | | *% | | * | | 0.00 | % |
| 所有董事和具名高管作為一組（9人） | | | | | | | | | | | | | % | | * | | * | | 0.00 | % |
| 100.00 | 10,000 | | * | | | | | | | | | | % | | * | | * | | * |
| (2)247,366股A類普通股、851,536股B類普通股和3,260,133股D類普通股由休斯可撤銷信託持有；1,124,560股C類普通股和520,404股D類普通股由Catherine L. Hughes永久信託持有，休斯是該信託的受託人和唯一受益人。 | | | | | | | | | | | | | 26,728 | | * | | * | | 0.00 | % |
第16(a)條有益所有權報告合規 | | | | | | | | | | | | | COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS | | 2.78 | % | | 2.00 | % | | 我們的薪酬委員會全年定期舉行會議。此外，薪酬委員會成員在會議之外非正式地與公司CEO和CFO以及彼此討論薪酬事項。在確定公司高管薪酬水平時，薪酬委員會考慮了許多定性和定量因素，包括高管的市場競爭力、同類職位在可比公司的高管薪酬水平和類型，以及公司的財務和運營績效評估。我們以其他可比媒體公司支付給高管的薪酬作為確定我們高管薪酬競爭力的參考點。我們的廣播電臺公司同行包括Cox Radio, Inc.、Audacy Communications Corp.和Saga Communications Inc.此外，考慮到我們業務的多樣性，薪酬委員會可能會審查與我們在人才競爭方面的公司的薪酬實踐，包括電視、有線、電影、在線、軟件等與我們類似規模和複雜性的其他上市公司的薪酬做法。薪酬委員會不會嘗試為特定高管的每個薪酬元素設定與同行水平相關的特定範圍。相反，薪酬委員會將市場比較作為制定薪酬決策的一個因素。在做出具體的高管薪酬決定時考慮的其他因素包括個人貢獻和績效、報告結構、內部薪酬關係、角色和責任的複雜性和重要性、領導能力和增長潛力。 | % |
高管薪酬的主要組成部分 | | | | | | | | | | | | | •績效驅動的年度獎金（構成我們計劃的短期激勵要素），可以以現金、受限股單位、股票或其組合形式支付；以及 | | 1.81 | % | | 1.30 | % | | 0.00 | % |
| Karen Wishart | | | | | | | | | | | | | 173,857 | | * | | * | | 0.00 | % |
| 根據其就業協議的條款，在控制權變更後的兩年內，無論無正當理由解僱還是有正當理由解僱，休斯女士都將獲得相當於其年度基本工資和過去三年年度激勵獎金支付金額總和的三倍數額，該金額將在解僱後五天內以一次性現金支付，年度績效獎金將按比例進行調整，繼續享受三年的福利待遇，但需扣除所有適用的聯邦、州和地方税款。同樣，根據其就業協議的條款，在控制權變更後的兩年內，無論無正當理由解僱還是有正當理由解僱，利金斯先生都將獲得相當於其年度基本工資和過去三年年度激勵獎金支付金額總和的三倍數額，該金額將在解僱後五天內以一次性現金支付，年度績效獎金將按比例進行調整，繼續享受三年的福利待遇，但需扣除所有適用的聯邦、州和地方税款。 | | | | | | | | | | | | | 52,043 | | * | | * | | 0.00 | % |
| Eric Semler | 200,000 | | 2.31 | % | | | | | | | | | | | | | | * | | * |
| Name and | 608,894 | | 7.03 | % | | | | | | | | | | 372,492 | | 1.07 % | | 2.03 | % | | 1.63 | % |
| 貝萊德 | 補償金額 $ | | 5.55 | % | | | | | | | | | | | | | | Compensation | | 1.29 | % |
| 補償金額 $ | Total $ | | 10.33 | % | | 1,000,000 | | 100.00 | % | | 371,736 | | 100.00 | % | | 40,000 | | (3) | % | | | | |
_________________________________
*少於1％。
875,000
1,027,597
310,312
—
—
48,804
(3)
3,261,713
Alfred C. Liggins, III - 首席執行官
2023
1,250,000
高管報酬
薪酬討論和分析
636,637
—
—
過程。
(4)
7,449,520
2022
1,250,000
2,187,500
1,712,663
517,186
—
—
就業協議
(4)
9,872,204
Peter D. Thompson – CFO
2023
650,000
250,000
722,792
162,563
—
—
—
1,785,355
2022
650,000
858,000
548,740
其他福利和津貼
—
—
—
2,219,351
401(k)計劃
(1)反映了自主獎金。
(2)按照會計準則規範（“ASC”）718“報酬 - 股票報酬”計量的美元金額，以反映授予的期權和限制性股票的公允價值。這些價值基於其他地方包含的本公司已審計的合併財務報表的註釋9中描述的假設。
(3)對於2023年和2022年，公司向Hughes女士提供了公司汽車以及財務服務和行政支持，金額分別為$7,015和$4,988，以及$32,985和$43,816。
(4)Liggins先生的僱傭條件包括，鑑於他在我們公司代表我們創立了TV One，他有資格獲得等於TV One分配收益或其他流動性事件超過公司對TV One的總投資回報的4%的獎勵。公司支付獎勵給Liggins先生的義務在2016年時觸發，此時公司已回收我們對TV One的Comcast收購前資本貢獻的總額，並且只有在實際收到現金或可交易證券的分配後才支付。分別在2023年和2022年支付了$2,939,512和$4,038,131的獎勵。另外，對於2023年和2022年，公司向Liggins先生提供了財務服務和行政支持，金額分別為$150,000和$166,724。
Pay Versus Performance
高管報酬
•PVP表的(b)列和(d)列的信息直接來自今年的綜合報酬表（或去年的綜合報酬表），並按照SEC規則對該表進行的計算進行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和 職位 | | 年 | | Year | | Summary | | 股票獎勵 Table Total for | | 選項 Compensation | | 非股權 激勵計劃 Average Summary | | 非合格的 推遲薪酬計劃 補償 Executive | | 所有其他 Average | | 總額$ |
| Actually Paid to | | 2023 | | 1,000,000 | | | — | | | Value of Initial | | | Fixed $100 | | | — | | | — | | | 40,000 | | (3) | Net Income | |
| | 2022 | | 1,000,000 | | | 87.5萬 | | | (in thousands) | | | 2023 | | | — | | | — | | | 48,804 | | (3) | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| $5,959 | | 2023 | | 1,250,000 | | | — | | | 3,437,500美元 | | | 2,740,532美元 | | | — | | | — | | | 36,660美元 | | （4） | _________________________________ | |
| | 2022 | | 1,250,000 | | | 項目及增值（扣除） | | | 2023 | | | 2022 | | | — | | | — | | | | | （4） | $ | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2,473,371 | | 2023 | | 650,000 | | | 250,000 | | | 636,637 | | | 517,186 | | | — | | | — | | | — | | | 變動因往年已授予的獎勵權益的公允價值變化增加/減少 | |
| | 2022 | | 650,000 | | | 授予並在當年歸屬的獎勵權益的歸屬日期公允價值增加 | | | — | | | 162,611 | | | — | | | — | | | — | | | 涵蓋年度實現的去年年末股權獎勵公允價值被取消的減少 | |
_________________________________
—
在被保險年度增加可計入紅利/股權獎勵收入
—
—
薪酬與績效
2023
2022
對非PEO命名的高管（平均）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬與績效 |
| （a） | | （b） | | （c） | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) |
| 年 | | 概括 補償 表格合計 846,189 | | 補償 實際支付給非PEO NEOs的金額 — | | 平均薪酬表 補償 表格合計 — 高管 — | | 平均值 補償 實際支付給非PEO NEOs的金額 — (3)For each Covered Year, our total shareholder return (“TSR”) was calculated based on the yearly percentage change in our cumulative TSR on each of our Class A and Class D common stock, measured as the quotient of (a) the sum of (i) the cumulative amount of dividends for a period beginning with our closing price on the Nasdaq Global Market on December 31, 2021 through and including the last day of the fiscal year covered (each one- or two-year period, the “Measurement Period”), assuming dividend reinvestment, plus (ii) the difference between our closing Class A and Class D stock prices at the end versus the beginning of the Measurement Period, divided by (b) our closing Class A and Class D share prices at the beginning of the Measurement Period. Each of these yearly percentage changes was then applied to a deemed fixed investment of $100 at the beginning of each Measurement Period to produce the Covered Year-end values of such investment as of the end of 2023 and 2022, as applicable. Because Covered Years are presented in the table in reverse chronical order (from top to bottom), the table should be read from bottom to top for purposes of understanding cumulative returns over time. The following charts provide, across the Covered Years, descriptions of the relationships between (1) the CAP for the PEO and the average CAP for our Non-PEO NEOs (in each case as set forth in the PVP Table above) and (2) each of the performance measures set forth in columns (f) and (g) of the PVP Table above. | | 首次固定價值 100美元固定款項 投資公司， Number of Shares of 股東出售的普通股 Not Vested | | 淨利潤
(以千為單位) | | 調整後
EBITDA
(以千為單位) |
| 2023 | | | | $1,250,000 | | (#) | | Market Value of | | — | | $5,959。 | | ($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | Option | | Expiration Date | | Class D | | Granted | | — | | 頒獎馬甲 | | Class D |
_________________________________
Granted
Date
| | | | | | | | | | | | | | |
| 獎勵馬甲 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | |
| 10/06/2024 | | $ | 08/07/2017 | | | $ | 1.90 | |
| 08/07/2027 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| 174,971 | | 07/05/2019 | | | 01/06/2020 | |
| 2.17 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 01/05/2025 | | 2023 | | 2022 |
| 101,272 | | | | |
| 5.15 | | $ | — | | | $ | — | |
| — | | Alfred C. Liggins, III | | | 195,670 | |
| 10/06/2014 | | — | | | — | |
| 10/06/2024 | | — | | | — | |
| — | | — | | | — | |
| 10/06/2014 | | — | | | — | |
| 10/06/2024 | | — | | | — | |
| 08/07/2027 | | — | | | — | |
—
—
01/05/2018
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023財年底未履行的權益獎勵 | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 證券數量
未行權的行權期限內期權數量
Options
(#)有行權的 | | | | | | 證券數量
基礎未行使的
Options
(#)無行權的 | | | | | | 期權獎勵（$）
行權
價格（美元） | | | | 受益所有權的數量
—
未獲得的
(#) | | | | 未歸屬股票的市場價值 ($)
未行權股票數量
未歸屬的股票的市場價值
($) | | | 受益所有權的數量
07/05/2019
未獲得的
(#) | | | | 未歸屬股票的市場價值 ($)
未行權股票數量
未歸屬的股票的市場價值
($) |
| A類 | | 已行權 | | 34,105 | | D類 | | 已行權 | | 34,105 | | D類 | | 已行權 | | 34,105 | | | 選項
到期日 | | D類 | | 已行權 | | 日期
— | | D類 | | | A類 | | 已行權 | | 日期
Fees Earned | | A類 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金 $（1） | | | | | | | 97,668 | | Option Awards | | $ （1）（2） | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 97,666 | | 80,000 | | 49,966 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 97,666 | | 70,000 | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | D. Geoffrey Armstrong | | 75,000 | | 01/05/2018 | | | | | | | | 1.90 | | | 08/07/2027 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 210,937 | | 01/05/2018 | | 截至2024年12月31日，我們的非僱員董事每年有資格獲得7.5萬美元的年度保管人費，該費用按季度平均支付，並可獲得7.5萬美元的限制性股票單位，該單位將在兩年內解除限制。此外，他們仍有資格每年獲得1萬美元的委員會成員津貼（每個委員會主席還額外獲得5,000美元的年薪），並可獲得參加會議的所有費用報銷。根據我們的政策，非僱員董事年度獎勵的授予日期是股東年度會議之後的第五天。 | | | | | | | | 1.80 | | | 下表列出了截至2023年12月31日，根據我們的Urban One 2019股權和績效激勵計劃所行使的期權所能發行的A類和D類普通股數量。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 加權平均行權價格 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 可用於未來發行 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 101,702 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 93,750 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 4.23 | | | 2.90 | | — | | | | | | — | | | | 281,250 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | 5,224,136 | |
| | | | | | | 101,272 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| •控制環境、風險評估、信息和溝通以及監控 - 我們沒有適當設計的實體級控制對（1）控制環境，（2）風險評估程序， | | | | | | | （3）確定控制活動和（4）監控活動產生了影響，無法防止或檢測到對財務報表的重大錯誤陳述，並評估內部控制的組成部分是否存在和有效運行。我們沒有充分溝通相關信息，包括目標和責任，以支持財務報告的內部控制的運行。我們沒有進行充分的持續評估以確定內部控制的組成部分是否存在和有效運行。這些缺陷是由於缺乏具備有效執行控制設計和執行活動以及監督財務報告的內部控制所需的知識的合格資源數量不足，並且缺乏與公司財務報告要求相符合的適當水平的公認會計原則知識和經驗。 | | •信息技術總體控制活動-公司未能充分設計和維護用户訪問、程序變更管理和信息技術運營方面的信息技術總體控制，以支持公司的財務報告和其他流程。具體而言，公司沒有維護（1）充分限制特定財務應用程序、系統基礎設施、程序和數據的特權和終端用户訪問至適當的公司人員的用户訪問控制，包括考慮到不相容職責的隔離；（2）關於特定財務應用程序和相關係統基礎設施的變更管理控制，以提供合理保證，即It 程序和數據變更經過授權、充分測試、批准和適當實施；以及（3）某些財務應用程序的信息技術運營控制，以監測計劃的財務程序是否正常運行且無錯誤。 | | •控制活動和信息與溝通-管理層認為公司在選擇和開發有效的控制活動方面不足，導致以下重大缺陷： | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 針對已發現的重大缺陷，管理層制定了一項糾正計劃，並獲得審計委員會和董事會的批准。截至2024年6月7日，管理層已經取得了糾正導致重大缺陷的控制缺陷的進展，如下所述： | | •我們為新員工和現有員工提供了關於執行設計的控制程序的正確方法的培訓； | | •作為我們擴大會計部門的持續努力的一部分，我們聘請了一名公司控制器和一位高級副總裁兼財務/首席會計官，並積極引進外部資源來增加我們的會計團隊。我們制定了一個初步的招聘計劃，該計劃已獲得審計委員會的批准，並繼續評估我們的人員需求、專業知識和要求，並根據需要招聘人員。 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | ◦提高我們的控制活動的準確性和具體性，解決在執行管理審查控制時所使用的信息的完整性和準確性，並記錄足夠的管理審查證據來支持其結論；以及 | | ◦修改我們的分錄操作程序，以在實施新的總賬系統之前建立分錄審查的正式層次結構，以強制執行恰當的職責分離。 | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 333,059 | | ◦設計和實施一個由獨立方執行的持續控制評估策略
| | 01/05/2018 | | | | | | | | 1.90 | | | 08/07/2027 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 道爾·米切爾， | | 01/05/2018 | | 我們審查所有Urban One及其董事和高管或其直系親屬參與的交易和關係，以確定這些人是否具有直接或間接的重大利益。此外，我們的道德準則要求我們的董事、高管和首席財務執行官向董事會或審計委員會報告任何可能被視為利益衝突的情況。一旦確定了涉及關聯人的交易，董事會可能任命董事會的特別委員會來審查並在適當情況下批准該交易。特別委員會將考慮重要事實，如關聯人對交易的利益性質，交易條款，交易對於關聯人和我們的重要性，以及交易是否基於與同一或類似情況下未關聯第三方一般可獲得的條件，以及其他認為合適的事項。根據SEC規定的要求，我們披露與我們或關聯人有直接或間接重大影響的關聯方交易。 | | | | | | | | 1.80 | | | Fantastic Voyage發生在2023年第二季度。截至2023年12月31日，Reach Media的Fantastic Voyage的收入、費用和營業收入分別約為$9.7百萬、$8百萬和$1.75百萬。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 公司認為對命名高級管理人員的報酬政策是為了吸引、激勵和留住才華橫溢的高級管理人員，並且符合公司股東的長期利益。這項諮詢性股東表決，通常稱為“薪酬表決”，使股東有機會通過贊成或反對下面的決議（或者對決議棄權）來批准或不批准在本代理聲明中所披露的命名高級管理人員的報酬。 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 董事會一致推薦支持第3號議案的投票“贊成”。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | Required Vote and Recommendation | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 169,503 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | 156,250 | | 對於2021年度首次激勵計劃修正和重申所修正的2019年激勵計劃的描述，僅為該計劃某些條款的摘要概述，其完整內容請參閲修訂後的2019年激勵計劃全文，該全文副本已包含在我們於2021年4月30日提交的代理聲明附錄A中。 | | 09/27/2022 | | 4.23 | | | 2019年激勵計劃的管理 | | — | | | | | | — | | | | 468,750 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | 計劃的合格參與人 | |
| | | | | | | 168786 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Peter D. Thompson | | | | | | | 112,500 | | ISO的授予不會導致參與者產生應納税收入。如果在行權時，參與者在ISO授予日起至行權日前不超過90天的時間內一直受僱於公司或其子公司，則行權不會導致參與者產生應納税收入。然而，行權日股票的市場價值超過行權價格的部分，在參與者計算每年股票出售時備用最低税負時需要調整。 | | 如果參與者在行權之日起兩年內從授予之日起一年內不銷售行權獲得的股票，則在出售股票時超過行權價格的任何收益將被視為資本收益而納税。如果出售收益小於行權價格，則參與者將計入資本虧損。如果不滿足這些持有要求，則參與者通常將在出售股票時承認應納税收入，金額等於行權時股票的市場價值減去行權價格，或出售股票收益超過行權價格的金額（如果有），而公司有權獲得相應的扣除。 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 112,500 | | New Plan Benefits | | 12/31/2016 | | | | | | | | 2.75 | | | 10/06/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 我們的2023年度財務報表已由安永會計師事務所進行審計，他們是我們的獨立註冊公共會計師事務所。董事會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計我們的2024年度財務報表。儘管本章程或其他適用法律不要求如此，但董事會根據公開接受的企業慣例，要求股東批准董事會指定安永會計師事務所為Urban One在2024年度財務報表的獨立註冊公共會計師事務所，並提供其他所需服務。 | | 07/05/2019 | | 01/06/2020 | | | | | | | | 2.17 | | | 下表顯示了安永會計師事務所和BDO USA會計師事務所對公司在2023年度財政年度以及BDO USA會計師事務所對公司在2022年度財政年度的總費用。 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 108,333 | | 06/05/2020 | | 01/06/2021 | | | | | | | | 2.00 | | | 06/05/2030 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | 58,036 | | 09/27/2022 | | 09/27/2022 | | | | | | | | 4.23 | | | OTHER BUSINESS | | 150,000 | | 09/27/2022 | | 01/05/2025 | | $ | Assistant Secretary | | | | 0 | | | | | | — | |
| | | | | | | 57,790 | | 02/06/2023 | | 02/06/2023 | | | | | | | | 5.15 | | | 02/06/2023 | | — | | | | | | — | | | | — | | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在計劃中使用時，以下術語應具有以下所列含義；在需要表達含義時，單詞的首字母應大寫。
2.1 “關聯公司”應按照《證券交易法》頒佈的第120億.2條規定的含義。
引用在公司的年度報告10-K中於2024年3月7日提交的合併財務報表的附註11以獲取有關相關方交易的更多信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 相應報酬 現金（$） 2.6 “變更控制”指的是《第15條》中定義的控制權變更。 | | 股票獎勵 2.8 “委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會指定的管理本計劃的其他委員會。委員會的成員將由董事會隨時任命，並經董事會酌情任職。委員會將由兩名或兩名以上的非僱員董事和“外部董事”（根據《法典》第162(m)條的定義）組成。 | | 期權獎勵 2.10 “董事”指公司及/或其關聯公司和/或子公司的董事會成員。 | | 總額$ |
| 2.12 “僱員”指公司及/或其關聯公司和/或子公司的任何僱員。對於激勵股票期權而言，個人必須是根據法典第3401條和其下屬法規的員工。 | | 85000 | | | 49,949 | | | — | | | 134,949 | |
| | | | | | | | |
| 2.16 “激勵股票期權”是指旨在符合《法規》第422條或任何其後的條款的期權。 | | 80,000 | | | 49,966 | | | — | | | “非合格股票期權”是指不打算滿足《法典》第422節的要求的期權，或者以其他方式未滿足該要求的期權。 | |
| | | | | | | | |
| “期權”是根據第6條授予參與人購買股份的權利。根據本計劃授予的期權可能是非合格股票期權、激勵股票期權或兩者的組合。 | | 70,000 | | | 49,949 | | | — | | | “績效度量”是指根據本計劃第11條所描述的基於績效目標的度量，並獲得公司股東的批准，以使獎勵符合績效為基礎的報酬資格。 | |
| | | | | | | | |
| “績效期間”是指為了確定獎勵支付和/或解除限制的程度，必須在此期間內實現績效目標。 | | 75,000 | | | 49,949 | | | — | | | 2.30 “個人（Person）”一詞指《交易所法案》第3(a)(9)條的規定，以及在該法案第13(d)條和第14(d)條中使用的含義，包括該法案第13(d)條中所定義的“集團（group）”。 | |
_________________________________
2.32 “計劃年度（Plan Year）”指公司的財年。
2.33 “限制股票（Restricted Stock）”指根據第8條，授予或出售給參與者的股票，在限制期間沒有解除限制。
2.34 “限制股票單位（Restricted Stock Unit）”指根據第8條，授予或出售給參與者的單位，在限制期間沒有解除限制。
2.35“第409A條規定”指的是《税法第409A條》的規定，以及根據該條規定製定的財政部規定和其他國內税務局的指導。
2.36“股份”指的是委員會自行決定的任何授予的（i）公司的A類普通股，每股面值0.01美元，或（ii）公司的D類普通股，每股面值0.01美元。
2.37 “子公司”指的是一家股份有限公司、公司或其他實體，其（i）代表選舉董事或其他管理機構的表決權的流通股票或證券超過50%或（ii）其沒有流通股票或證券（這在合夥企業、合資企業或非法人組織的情況下可能是這樣），但超過50%的股權總體上代表對這種其他實體進行一般決策的權益，現在或將來，直接或間接地由公司擁有或控制，但是目的是為了確定任何人是否可以成為任何激勵股票期權授予的參與人，“子公司”是指公司在其擁有或控制直接或間接超過50%的該公司發行的全部股票的所有類股所代表的任何公司。
股權激勵計劃信息
2.39“僱傭終止”或類似的參照意味着僱員不再是公司或任何子公司的僱員，包括但不限於僱傭公司停止成為子公司。對於任何不是僱員的參與人，“僱傭終止”意味着工作終止。對於任何提供根據第409A條規定的“非合格遞延薪酬”的任何獎勵，“僱傭終止”被定義為根據第409A條規定的“服務終止”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | | | ADMINISTRATION
3.1 總則。委員會應負責管理計劃，但須遵守本第3條和計劃的其他規定。 委員會的行為或決定應視為委員會的行為或決定，任何減少到書面並由所有委員會成員簽署的決定均應視為在正式召開的會議上得到多數人的一致同意。 委員會可聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他人員，其中任何一人可能是員工， 委員會、公司及其高管和董事有權依賴任何此類人員的建議、意見或估值。 委員會採取的一切行動、所有解釋和決定均為最終且具有約束力，適用於參與者、公司和所有其他相關人士，並應受到法律允許的最大尊重。 如果所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則委員會可以在無需開會的情況下行事， 並且該書面或電子傳輸文件將存入委員會會議記錄。
未行使的期權 | | 若該委員會不存在，則計劃將由董事會進行管理，在此提及的委員會（在授予權力或行使該等權力將導致任何獎勵或交易受限於《證券交易法》第16條短線交易利潤追回規定（或失去豁免）的情況除外）應被視為指董事會。
3.3 權限委派。在法律允許的範圍內，委員會可以將其權限授權給其一名或多名成員或其他人員，但不得允許在向受《法案》第16條規定約束的參與者授予獎勵時進行此類委派。根據本第3(d)條規定委員會授權的任何人只有在管理員直接授予此類獎勵而非通過委派時才能接受獎勵。委員會可以通過小組委員會行事，包括為了完善《160億3號規則》下的豁免而成立的小組委員會，這種情況下，小組委員會應受本委員會適用章程的約束，並且小組委員會的行為應被視為本委員會的行為。
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4.1 獎勵可用股份數。根據本文第4.3節的調整，在計劃下向參與者發行的最大股份數（“股份授權”）將為公司A類普通股的2,000,000股，每股面值$0.01和公司D類普通股的7,000,000股，每股面值$0.01。所有在本計劃下可發行的股份可能是激勵性股票期權。
4.2 分享使用。獎勵涉及的股票只有在實際發行時計算為使用。所有與獎勵相關的股票，在到期、沒收、取消或其他情況下沒有發行股票，以現金結算代替發行股票，或在發行股票之前經委員會批准與獎勵不涉及股票的類別互換的股票，都可以重新用於授予計劃之下。此外，如果計劃授予的期權的行權價格或計劃授予的獎勵的税款代繳要求通過向公司提交股票（實際交付或確認）來滿足，那麼只有發行的股票數量減去提交的股票數量（如果有的話），才能被視為交付，以確定計劃下可交付的股票數量上限，並且提交的股票可以再次用於計劃下的發行。計劃下可發行的股票可以是經授權但未發行的股票、公司庫存股或二者的組合。替代獎勵不會改變計劃下可發行的股票數量。
4.3 認可股份的調整。在發生任何公司事件或交易（包括但不限於公司股份或公司資本的變動），例如合併、合併、重組、資本再配售、分離、股票股利、股票拆分、股票合併、股票分割、分拆、分拆或公司股份的其他分配，股份交換、股票一種類別的股份交換、以及公司股權結構或分配（除普通現金股利之外）的其他類似變動，為了防止計劃下參與者權益的稀釋或擴大，委員會將自行決定替代或調整，適用於計劃下可發行的股票種類和數量或特定形式的獎勵、適用於現有獎勵的股票種類和數量、適用於現有獎勵的期權價格或授予價格，以及適用於現有獎勵的其他價值確定。
委員會可以酌情對計劃下的任何獎勵條款進行適當調整，以反映或與此類變更或分配相關，並修改所有未行使獎勵的其他條款，包括調整績效目標和改變績效期的長度。關於上述是否進行調整的委員會決定將是最終且對計劃參與者具有約束力。 |
| 股東批准的股權激勵計劃 | | | | | | | | |
| 5.2 實際參與。在計劃規定的範圍內，委員會可以根據需要從所有合格個人中選擇授予獎勵的對象，並自行決定獎勵的性質、符合法律規定的任何和所有條款，以及每個獎勵的金額。在作出這一決定時，委員會可以考慮任何認為相關的因素，包括但不限於參與者的職位或職位在公司中的關係、參與者對公司或任何附屬公司或關聯公司的增長和成功的責任和貢獻程度，參與者的工齡、晉升和潛力。 | | | | | | | | |
| | A類 | | — | | | — | | | 1,250,000 |
| 在本第6條項下授予的期權應通過提交行使通知給公司或公司指定的代理人，在委員會指定或接受的表格中行使，或者遵守委員會授權的任何替代程序行使，詳細説明期權行使的股份數量，附有購買股份的全額付款。 | | | | | | | | |
| | D類 | | 6.8 解聘。每位參與者的獎勵證明將説明在與公司、其關聯企業和子公司（如適用）終止參與者就業後，參與者行使期權的權利的程度。此類規定應由委員會單方面決定，並應包括在與每位參與者簽訂的獎勵證明中，不必在本第6條下發出的所有期權中統一執行，並且可能反映根據終止的原因而建立的差異。 | | 2.90 | | | 6.10 激勵股票期權限額。只有在授予日期是公司的僱員，或公司子公司（根據代碼第424條的定義）的僱員，才能獲得激勵股票期權。在激勵股票期權的授予日期，如果一個人不是激勵股票期權資格公司的僱員，則該人將獲得非限制性股票期權。參與者在任何日曆年度內首次行使所有計劃（公司的全部計劃，或公司的任何母公司或子公司（根據代碼第424條的定義）的計劃）所有激勵股票期權的股票的聚合公允市值（根據激勵股票期權的授予日期確定）不得超過$100,000，或者根據代碼和/或適用法規後繼地規定的其他金額；但是，如果超過了這一限制，超過該限制的任何期權或股票將被視為非限制性股票期權。根據本小節所規定的限制，如果一個期權在一部分上被視為激勵股票期權，另一部分上被視為非限制性股票期權，參與者可以指定該期權的哪一部分是參與者正在行使的。如果沒有此類指定，參與者將被視為首先行使期權的激勵股票期權部分。根據此類期權行使後，發行的股票應當單獨標識。激勵股票期權應包含委員會認為適當的其他條款，但在所有情況下都應與代碼第422條要求的激勵股票期權全部條款相一致或含有或被視為含有。在參與者與公司及其關聯公司終止僱傭關係後，如未在代碼規定的期限內行使激勵股票期權，則激勵股票期權將自動轉換為非限制性股票期權。之後，參與者可以按照獎勵或計劃規定的期限行使非限制性股票期權。 |
| 未獲得股東批准的股權激勵計劃 | | | | — | | | — | | | — | |
| 總費用 | | | | 根據計劃的條款和規定，委員會可以隨時和不時根據其決定向參與者授予受限股票和/或受限股票單位，數量由委員會確定。受限股票單位表示參與者在解除限制期後收到支付的權利。 | | 2.90 | | | 除非根據本計劃或者證明授予權益，否則在委員會設定並在證明文件中明確規定的受限期限（以及對於受限股票單位在交付或支付之日）結束之前，根據本計劃授予的受限股票和/或受限股票單位不得出售、轉讓、抵押、分配或以其他方式轉讓或抵押，或在委員會的自行決定下和證明文件中或在任何時間以及任何其他條件滿足之前的日期。在計劃下授予參與者的受限股票和/或受限股票單位的所有權利僅在其生命週期內對該參與者有效，除非受限股票和/或受限股票單位另有規定。 |
審計委員會報告
委員會可在授予獎勵憑證（或緊接着的控制權轉移）中提供受限股票或受限股票單位立即解鎖全部或部分份額，並獲得完全解鎖，即發生控制權轉移時。
如果解鎖日期不是股票所在的主要證券交易所的交易日，則將使用上一交易日的公允市場價為成本基礎。
如果委員會認為合適，公司可以保留持有受限股票的股權證明，直到所有適用於該股票的條件和/或限制得到滿足或解除。
除本第8條另有規定外，根據每次受限股票授予所覆蓋的受限股票開放轉讓給參與者，並在所有適用於該股票的條件和限制得到滿足或解除後（包括滿足任何適用的税款代扣義務），按委員會自行決定以現金、股票或現金和股票的組合支付受限股票單位。
8.5 證書説明。除了根據第8.4節對證書放置的任何標籤外，根據委員會自行決定，每張代表根據計劃授予的受限制股票的股份的證書可能帶有一個標籤。
8.6 投票和分紅權利。除非委員會另有決定並在參與者的獎勵憑證中載明，根據委員會確定的法律允許或要求的範圍，持有根據本計劃授予的受限制股票的參與者可能被授予在受限制期內對這些股票行使全部投票權利的權利。 參與者無權就本計劃授予的任何受限制股票單位行使投票權。 在任何情況下，關於未獲授完的受限制股票或受限制股票單位的獎勵將不會支付股息或股息等值。
8.7 員工終止。在與第409A條規則一致的範圍內，每項獎勵證據將載明參與者在終止與公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭關係後保留受限制股票和/或受限制股票單位的權利的程度。這些規定應由委員會自行決定，應包含在與每位參與者簽訂的獎勵證明中，不必對根據計劃授予的所有受限制股票或受限制股票單位保持一致，並且可以根據終止原因的區別進行區分。
ARTICLE 9.
績效單位/績效股份
9.1 授予績效單位/績效股份。根據計劃的條款和規定，委員會可以隨時向參與者授予績效單位和/或績效股份，在委員會決定的金額和條件下。
9.2 績效單位/績效股份的價值。每個績效單位的初始價值由委員會在授予時確定。每個績效股份的初始價值等於授予日股票的公允市場價值。 委員會應自行決定設定績效目標，根據達到的程度確定將支付給參與者的績效單位/績效股份的價值和/或數量。
委員會可以在獎勵證據（或在控制權變更之前）中規定在控制權變更事件發生時，立即解鎖全部或部分績效股份或績效單位。
9.3 績效單位/績效股份的獲得。根據本計劃的條款，適用績效期結束後，績效單位/績效股份持有人將有權根據對應的績效目標的實際實現程度，獲得績效單位/績效股份的價值和數量相應的支付。
9.4 績效單位/績效股份的支付形式和時間。支付已經獲得的績效單位/績效股份的方式將由委員會確定，並在獎勵證據中加以證明。根據計劃的條款，委員會可以全權決定支付已獲得的績效單位/績效股份以現金形式或以股票（或二者組合）形式，金額相當於適用績效期結束時已獲得績效單位/績效股份的價值，並且儘快在績效期結束後支付。任何股票可能會受到委員會認為適當的任何限制的約束。有關委員會關於此類獎勵支付形式的決定將在授予獎勵的獎勵證據中載明。
9.5 紅利。對於未解鎖的績效單位或績效股份，不得當前支付紅利或紅利等效物。
9.6 終止僱傭關係。在與該公司、其關聯公司和/或子公司的僱傭關係終止後，與第409A條法規一致的範圍內，每份獎勵證據將載明參與人在終止僱傭關係後保留績效單位和/或績效股份的程度。此類規定應由委員會全權決定，在與每個參與人簽署的獎勵證據中列明，不需要在根據計劃發行的所有績效單位或績效股份的獎勵中統一，並且可以反映基於終止原因的區別。
9.7 不可轉讓。除非委員會根據參與者的獎勵證明或其他任何時候另有規定，否則績效單位/股份不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉為擔保，其他非法繼承或指定受益人的方式。此外，除非委員會根據參與者的獎勵證明或其他任何時候另有規定，參與者在其有限生命期內所享有的權利僅可由該參與者或其授權代表行使。
ARTICLE 10.
現金獎勵和其他股票獎勵
10.1 現金獎勵的授予。在計劃的條款和規定範圍內，委員會可以隨時根據其所確定的數量和條件，向參與者授予現金獎勵。
10.2 其他股票獎勵。委員會可以根據該計劃的條款和條件授予其他類型的基於股權或與股權相關的獎勵，這些獎勵不在本計劃的條款描述範圍內（包括對無限制股票的授予或出售提供）。這些獎勵可以涉及向參與者劃轉實際股票，或以現金或其他形式支付基於股票價值的金額，並且可能包括但不限於旨在遵守或利用其他非美國司法轄區的適用地方法律的獎勵。
在獎勵證明書中（或緊接着發生控制權變更之前），委員會可以規定現金獎勵或其他股票獎勵的即時歸屬權（全部或部分）。
10.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵將由委員會確定的支付金額或支付範圍來指定。每項其他股票獎勵將以股票或基於股票的單位表達，由委員會確定。
10.4 現金獎勵和其他股權獎勵的支付。根據獎勵條款，現金獎勵或其他股權獎勵（如果有的話）將根據委員會確定的方式支付，可以是現金、股份或二者的組合。
10.5 僱傭終止。委員會將確定參與者在與公司、其關聯公司和/或其子公司（如適用）終止僱傭後獲得現金獎勵的權利的範圍。這些條款將由委員會全權決定，可以包含在與每位參與者訂立的協議中，但不必在所有發行的現金獎勵獎項中保持一致，並可能根據終止原因的不同而有所區別。
10.6 不可轉讓性。除非委員會另有決定，現金獎勵和其他股權獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓、賦予或以其他方式轉讓或抵押，除非根據遺囑、繼承和分配法律或指定受益人的規定。此外，除非委員會另有規定，參與者在計劃下的權利（如果可行使）僅限該參與者或其授權代表在其壽命期間行使。對於允許轉讓給他人的現金獎勵或其他股權獎勵，計劃中對參與者的行使或支付的提及將視為包括，根據委員會確定的情況，參與者的許可轉讓人員。
10.7 股利。不會立即支付其他股權獎勵所對應的股利或股息。
ARTICLE 11.
PERFORMANCE MEASURES
委員會可以不時設定和指定適用於任何獎勵的績效目標（如果有的話）。所謂的“績效指標”可以包括與公司、任何子公司或任何部門或運營單位相關的以下任何業務標準：（a）淨收入；（b）税前收入；（c）營業收入；（d）現金流量；（e）每股盈利；（f）淨資產回報率；（g）投資資本或資產回報率；（h）成本減少或節省；（i）運營資金；（j）公司股票的公允市值增值；（k）股東總回報；（l）在利息、税收、折舊或攤銷之前的收益；（m）市場份額或評級增長；以及（n）銀行契約遵守情況（根據普遍會計準則確定，或根據委員會指定的調整）。績效指標可以制定為與個人參與者相關的目標，也可以制定為公司範圍內的目標或與子公司、部門、區域、職能或業務單位相關的目標，並且可以按照絕對值或累積基礎，或根據隨時間改進的百分比基準進行衡量，並且可以根據公司績效（或適用子公司、部門、區域、職能或業務單位的績效）進行衡量，或根據所選參考公司或市場指數進行衡量。
ARTICLE 12.
BENEFICIARY DESIGNATION
| | | | | |
| 此致敬禮。 |
| |
| 審計委員會： |
| |
| DEFERRALS |
| 在符合409A法規允許的範圍內，委員會可以允許或要求參與者推遲其對現金支付或交付股票的接收，該支付或交付本應由於行使期權、限制性股票或限制性股票單位的限制期限到期或放棄、以及實現與績效股、績效單位、現金獎勵或其他以股票為基礎的獎勵相關的要求或績效目標而到期。如果需要或允許此類推遲選擇，委員會應依據其自行決定的酌情權，建立符合409A法規的付款推遲規則和程序。 |
| ARTICLE 14. |
| RIGHTS OF PARTICIPANTS |
某些關係和相關交易
根據條款3和16，激勵計劃和其中的福利可以由委員會全權決定隨時終止，且此激勵計劃或其中的福利不構成任何與公司、關聯公司和/或子公司任何類型的僱傭合同，因此，根據此激勵計劃，公司、關聯公司和/或子公司不承擔任何責任。
14.2 參與。沒有人有權被選中接受此激勵計劃下的獎勵，或經過選定後再被選中接受將來的獎勵。
14.3 股東權利。除非另有規定，參與者在成為所述股份的記錄持有人之前，不具有與任何獎勵所涵蓋的股份相關的股東權利。
ARTICLE 15.
CHANGE IN CONTROL
根據本計劃的規定，“變更控制”是指根據一項或一系列相關交易，除Catherine L. Hughes和/或Alfred C. Liggins, III以外的個人或個人團體（如《1934年證券交易法》第13(d)(3)節所定義的個人或個人團體）（a）取得公司（或任何存續或結果公司）投票權以選舉公司（或該存續或結果公司）董事會的多數股權，或（b）取得公司根據合併、重組或股權轉讓或發行確定的全部或實質性全部資產，並以合併、重組或股權轉讓或發行方式進行。
ARTICLE 16.
修改、修訂、暫停和終止
16.1 修改、修訂、暫停和終止。除非根據第 16.3 和 16.4 條款，委員會可以隨時全面或部分地修改、修訂、暫停或終止計劃和任何獎勵證據。然而，未經公司股東事先批准，計劃下發的期權將不得通過一併取消，或重新定價，或加以替換；並且，如法律、法規或股票交易所規定需要獲得股東批准的話，計劃的任何修改都必須經過股東批准。
16.2 在發生某些不尋常或非經常性事件時對獎勵進行相應調整。在認可影響公司或公司的財務報表的不尋常或非經常性事件（包括但不限於第 4.3 節中描述的事件）或適用法律、法規或會計原則發生變化的情況下，委員會可以根據《國內税收法》第 162(m) 條和 《收入條款 409A 的規定》的要求，調整獎勵的條款、條件和標準，以防止迴避計劃旨在提供的待遇或潛在待遇的無意中稀釋或擴大。如對上述調整進行任何判斷，將對計劃下的參與者具有決定性和約束性。
16.3 先前授予的獎勵。儘管計劃的其他規定可能與之相反，未經持有此類獎勵的參與者書面同意，計劃或獎勵證據的任何終止、修改、暫停或修訂都不應對先前在計劃下獲得有害影響，除非依照第 16.4 條款或税法的規定。
16.4 遵守《收入條款 409A 的規定》。董事會打算嚴格遵守《收入條款 409A 的規定》的要求，並相應地行使委員會在本計劃下授予獎勵的自由裁量權（以及此類授予的條款）。計劃和在此項計劃下授予的獎勵可能隨時修訂，以使其符合《收入條款 409A 的規定》的要求。
ARTICLE 17.
WITHHOLDING
17.1 税收代扣。公司有權力和權利扣除或要求參與者向公司匯款，以滿足根據本計劃而產生的任何應税事件所需的最低法定金額（或者當公司採用適用的會計準則，允許更大的股份代扣時，最高可達到不會導致不利會計結果或成本的代扣率）來滿足聯邦、州和當地法律或法規要求扣除的國內或外國税款。
17.2 股份代扣。對於在行權期權或任何其他根據本獎勵計劃授予的獎勵而產生的應納税事件發生時的代扣要求，參與者可以選擇，經委員會批准，通過公司代扣相當於交易上可能徵收的最低法定總税款的股票的市值來滿足代扣要求（或者當公司採用適用的會計準則，允許更大的股份代扣時，最高可達到不會導致不利會計結果或成本的代扣率）。所有此類選舉應是不可撤銷的，以書面形式進行，並由參與者簽署，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。對於應在解除對受限股票的限制或實現與業績相關的績效股份目標時所需的代扣要求，參與者將被要求通過公司代扣與交易日應納税款可能產生的最低法定總税款相等的股票的市值來滿足代扣要求（或者當公司採用適用的會計準則，允許更大的股份代扣時，最高可達到不會導致不利會計結果或成本的代扣率）。
所需投票和推薦
17.4 不合格處置。如果根據本規定，向參與者授予的期權是激勵性股票期權，並且參與者在授予日期後兩年或行權日期後一年之內出售或以其他方式處置了根據激勵性股票期權獲得的任何股票，參與者應立即通知公司該處置情況。
ARTICLE 18.
SUCCESSORS
公司依據本計劃授予的獎勵的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論這種繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併還是以其他方式獲得了公司全部或實質上全部的業務和/或資產。
第19條。
GENERAL PROVISIONS
19.1 剝奪事項。委員會可以在獎勵證據中指定，參與者對於獎勵的權利、支付和福利應受到一定特定事件的減少、取消、剝奪或追討，除了其他適用於獎勵的歸屬或績效條件外。這些事件可能包括，但不限於，因故終止僱傭關係，參與者終止向公司、關聯公司和/或子公司提供服務，違反了公司、關聯公司和/或子公司的重要政策，違反了可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性契約，或者參與者從事不利於公司、其關聯公司和/或其子公司業務或聲譽的行為。
19.2 禁止重新定價期權。除非公司股東批准了行權價格的調整，否則委員會和董事會都沒有權利或權限進行任何可減少或可能導致減少已根據計劃授予的期權行權價格的調整或修改。
19.3 性別和數量。除非上下文另有指示，本文件中使用的男性詞也包括女性，複數包括單數，單數包括複數。
19.4 標註。股票的證書可能包含委員會自行決定的任何適當的標註，以反映對這些股票的轉讓的任何限制。
19.5 可分割性。如果計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法性或無效性將不影響計劃的其餘部分，計劃將視為未包含非法或無效條款而解釋和執行。在某種程度上，本計劃的任何條款如若使本計劃中本意作為優先股期權的期權無法成為優先股期權的，該條款在該期權的情況下將無效。然而，該條款將對其他期權繼續有效，對本計劃的任何條款不會產生進一步影響。
19.6 法律要求。根據計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規定和法規，並根據可能需要的任何政府機構或國家證券交易所的批准進行。
19.7 交付所有權。在（一）獲得公司認為必要或適宜的任何政府機構批准之前或者（二）完成公司確定為必要或適宜的任何適用國家或外國法律或政府機關的文件的註冊或其他合格的股票下發之前，公司無義務發行或交付計劃下發行的股權的所有權證據。
19.8 無法獲得授權。如公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得被公司律師認為發行和銷售證券需要的授權，公司將免除因未獲得此類必要授權而未能發行或銷售此類證券所產生的任何責任。
19.9 非實物股份。在計劃中規定了發行證書以反映股份轉讓的情況下，該股份的轉讓可以採用非實物方式進行，除非適用法律或任何證券交易所的規定禁止。
19.10 無基金計劃。參與者對公司及/或其子公司和/或關聯公司為履行計劃項下義務而進行的任何投資不具備任何權利、所有權或利益。計劃中所包含的內容以及根據其規定進行的行為，均不構成或被解釋為構成任何形式的信託或公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間的受託關係。在任何人獲取從公司及/或其子公司和/或關聯公司根據計劃而支付的權利的情況下，該權利的性質不得超過公司、子公司或關聯公司作為無擔保普通債權人之權利。所述支付應從公司、子公司或關聯公司的普通資金中支付，不得設立特別或分開的基金或資產隔離以確保支付此類金額，除非計劃明確規定。為避免疑義，本節不阻止公司根據代碼第671節設立委託人信託。計劃不受《僱傭退休所得安全法》的約束。
19.11 不發放零股。根據計劃或任何獎勵，不得發行或交付零股。委員會將確定是發放現金、獎勵或其他財產以取代零股，還是放棄或者以其他方式消除這些零股或其相關權利。
19.12 退休與福利計劃。根據該計劃授予的獎勵以及根據該獎勵支付的股份或現金將不會被視為公司或子公司或關聯公司退休計劃（包括合格和非合格計劃）或福利計劃的“報酬”，除非其他計劃明確規定該報酬將被計入參與者的福利計算中。
19.13 該計劃的非唯一性。採納此計劃不得被視為對董事會或委員會採納其他補償安排的權力產生任何限制，董事會或委員會可以視需要採納其他補償安排，以使任何參與者受益。
19.14 不對公司行為施加約束。該計劃中任何條款均不得被解釋為：（i）限制、損害或以其他方式影響公司或子公司或關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或更改的權力，或進行合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其業務或資產的全部或部分; 或者，（ii）限制公司或子公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權力。
19.15法律適用。計劃和每份獎勵證明應受特拉華州法律的管轄，不考慮可能將計劃的解釋或解釋引導到其他司法轄區的法律衝突或選擇法規則或原則。除非在獎勵證明文件中另有規定，否則在計劃下獲得獎勵的受獎者被視為服從於特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決與計劃或任何相關獎勵有關的任何問題。
19.16 公司無責任。公司和任何現有或今後成立的子公司或關聯公司對參與者或其他任何人不承擔責任：（i）股份的未發行或未銷售，該公司無法從任何監管機構獲得有權認為對合法發行和銷售任何在此項下所需的股份必要的公司法律顧問；以及（ii）根據此處授予的任何獎勵的接收、行使或解決所預期但未實現的任何税務後果。
19.17對於税收資格的公約沒有表示。儘管公司可能會努力使獎勵在美國法律或美國以外的司法管轄範圍內享受有利的税收待遇或避免不利的税收待遇，但公司並沒有表示並明確否認了任何維持有利税收待遇或避免不利税收待遇的約定，不論計劃中的任何相反規定。如果旨在從有利的税收待遇中獲益或避免不利的税收待遇的獎勵支付未能實現此目的或委員會對此類獎勵採取任何行動，公司對參與者或任何其他方均不承擔任何責任。公司在其企業活動中毫無約束，並可以進行此類活動，而不考慮對計劃下的獎勵持有人可能產生的潛在負面影響。
19.18無義務通知。無論是公司還是委員會都沒有責任通知任何持有任何獎勵的持有人關於行使該獎勵的時間或方式。此外，無論是公司還是委員會都沒有責任警告或以其他方式通知持有人有關獎勵即將終止、到期或可能無法行使的可能期間。公司和委員會都沒有責任最大限度地減少期權持有人的税收後果。
Your Vote Counts!
URBAN ONE, INC.
2024 Annual Meeting
請在2024年9月30日前投票
晚上11:59 ET
非限定性股票期權
URBAN ONE, INC.
認股期權
14TH FLOOR
SILVER SPRING, MARYLAND 20910
受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應税普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作為報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可為參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得税的目的表明為扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視為資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。
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You invested in URBAN ONE, INC. and it's time to vote!
第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到税務法案第409A條款的約束，但不符合税務法案第409A條款的要求，則上述應税事件可能應早於所述，並可能導致額外的税收和處罰。參與者被敦促就税務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的税務顧問。
Get informed before you vote
在線查看通知、代理聲明和10-k表格，或者您可以在2024年9月17日之前請求免費的紙質或電子副本。如果您想請求該材料以及將來的股東大會的材料，您可以（1）訪問www.ProxyVote.com，（2）撥打1-800-579-1639，或（3）發送電子郵件至sendmaterial@proxyvote.com。如果發送電子郵件，請在主題行中包括您的控制號碼（如下所示）。除非要求，否則您將不會收到紙質或電子副本。
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2018年計劃的優惠和其他獎勵是自主決定的，我們無法確定以後會向任何特定的人或組提供多少個數或類型的優惠或其他獎勵。
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Control #
Smartphone users
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會議詳情*
將相機對準此處
獨立註冊公共會計師事務所費用
control number
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
審計費（1） | $ | 5,600,000 | | | $ | THIS IS NOt A VOTABLE BALLOt | |
_________________________________
即將召開的股東大會。請按照背面的説明投票這些重要事項。
預先批准政策和流程
Voting Items
Board
Recommends
1.
2025年股東大會的股東提案
For
其他業務
附錄 A
董事會b類董事選舉
公司章程
Nominees:
第1.1節
2a.
Catherine L. Hughes
Class b Director
20億.
第2條。
定義
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For
2c.
D. Geoffrey Armstrong
Class b Director
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For
2d.
b. Doyle Mitchell
Class b Director
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For
3.
An advisory vote on executive compensation for named executive officers
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For
4.
以非約束性投票方式推薦執行薪酬投票的頻率。
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For
5.
批准修改和重新修訂Urban One 2019股權與績效激勵計劃，以(i)更正期權的持續時間的印刷錯誤和(ii)增加可發行股份的數量。
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For
6.
The ratification of the appointment of Ernst & Young, LLP as the independent registered public accounting firm for Urban One for the year ending December 31, 2024.
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For
NOTE: Such other business as may properly come before the meeting or any adjournment thereof.
Prefer to receive an email instead? While voting on www.ProxyVote.com, be sure to click ''Delivery Settings''.
V21356-P97874
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第3條
管理
第4條
計劃中的股份和最高獎勵
第5條
適用於獎勵的規則。所有獎勵。獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但受此處提供的限制約束。通過接受（或根據管理員所規定的規則被視為已經接受）獎勵，參與者將被視為已同意獎勵條款和計劃條款。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在收購中轉換、替換或調整的收購獎勵可能包含與此處指定的條款不一致的條款和條件，由管理員確定。
第6條
期權
第7章
第8章
限制性股票和限制性股票單位
第九條
第十條
第十一條
績效衡量
第十二條
受益人指定
其他以股票為基礎的獎勵
延期
第14條。
參與者的權利
第15條
變更控制
第16條
第17 章。
代扣代繳。
第18條附則。
繼任者
一般條款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | 你的投票很重要！ | | |
| | | | | URBAN ONE, INC. 2024年度大會 | | |
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| | | | | |
| | URBAN ONE, INC.
14層
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在投票之前，瞭解清楚最新情況。
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| 有關完整信息並投票，請訪問www.ProxyVote.com |
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| 控制編號# | |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | 智能手機用户 | | | | | | |
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股權控制號碼 | | | | | 2024 年 10 月 1 日到期。
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這不是一個可投票的表決書
即將舉行的股東大會中將提出以下議案概述，請按照反面的説明進行投票。
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| 表決事項 | | | 董事會
建議 |
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| 1. | | | | | 贊成 |
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| 被提名人： | | | |
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| | A類董事 A類董事 | |
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| 2. | | | | 贊成 |
| 被提名人： | | | |
| | B類董事 | |
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| | B類董事 | | | 贊成 |
| | B類董事 | | | 贊成 |
| | B類董事 | | | 贊成 |
| 3. | | | | 贊成 |
| 4. | | | | 贊成 |
| 5. | | | | 贊成 |
| 6. | | | | 贊成 |
請注意:其他合適的議題將提交於此次會議或任何休會中。 |
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