附件10.2

執行版本

投票協議

本投票協議(本“協議”)日期為2023年12月11日，由Liberty Media Corporation(特拉華州一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉華州一家公司及Liberty的全資子公司)、Sirius XM Holdings Inc.(一家特拉華州一家公司(下稱“SiriusXM”))及每一名簽署後的Liberty股東(每人為“股東”，合稱“股東”)簽訂。

鑑於，在遵守合併協議和合並計劃(其可能被修訂、補充或修改，即“合併協議”)的條款和條件下，合併協議日期為 的Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉華州有限責任公司和SplitCo的全資子公司，以及SiriusXM，以及合併協議預期的其他交易中，合併子公司將與SiriusXM合併並併入SiriusXM(“合併協議”)，而SiriusXM將作為SplitCo的全資子公司而繼續存在。

鑑於，關於合併協議和相關協議的談判和簽署，以及擬進行的交易，天狼星XM董事會已成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“特別委員會”)；

鑑於，截至本協議日期，每個股東實益擁有或擁有記錄在案的股份，並且，對於合併協議所考慮的拆分和其他交易，有權投票或指示投票表決本協議附表A所列的A系列Liberty Sirius XM普通股和B系列Liberty Sirius XM普通股的某些股票(所有該等股票，“標的股”)；以及

鑑於，作為Liberty 和SiriusXM簽訂合併協議的條件和誘因，Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)要求每個股東以Liberty股東的身份簽訂本協議，並且每個股東都同意簽訂本協議；

因此，考慮到上述情況， 本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並充分履行，受法律約束，雙方同意如下所述：

1.            定義。 本協議中未定義的大寫術語的含義與合併協議中賦予這些術語的含義相同。

2.            生效； 終止。本協議自簽署之日起生效。本協議將自動終止，不再採取進一步行動 在下列日期和時間中最早發生的日期和時間(“失效日期”)：(A)合併協議或重組協議根據協議第九條有效終止的日期和時間，(B)合併生效時間，(C)Liberty、SiriusXM(通過特別委員會)和股東終止本協議的書面協議，以及(D)任何重大修改的日期。放棄或修訂在本協議生效之日生效的合併協議，對應支付給股東的對價的價值或税務處理產生不利影響 ，導致此類對價包括除SplitCo普通股以外的任何財產(以及以現金代替SplitCo普通股的零碎股份)，或在完成合並時增加新條件或修改任何對任何股東造成重大不利影響的現有條件，而未經股東事先書面同意 (但在第(D)款的情況下，本協議僅對受不利影響的股東(S)終止；但本協議第6、 7和8節中包含的陳述、擔保、契諾和協議將在合併生效時終止；此外，(X)本協議第2節和第9至26節在任何此類終止後仍有效，並且(Y)此類 終止不免除任何一方在終止前因(1)欺詐或(2)故意重大違約而產生的任何責任或損害 ，在每一種情況下，均由具有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決做出裁決。就本協議而言，(A)“欺詐”是指根據特拉華州法律 在本協議規定的陳述和保證中故意和知情的普通法欺詐，以及(B)“故意重大違約”是指重大違反本協議中規定的一方的契諾和協議，這是由於一方明知採取此類行為或不採取此類行動將嚴重違反該方的契諾或協議而造成的後果 。

3.            投票協議。

(A)            自本協議生效之日起至到期日(“支持期”)為止，各股東不可撤銷且無條件 特此同意，在A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股(統稱為“Liberty SiriusXM普通股”)(包括Liberty股東大會)的任何會議(無論是年度或特別會議及其每次延期、休會、休會或繼續)上，該股東應：

(B)            為免生疑問，前述承諾適用於任何信託、有限責任合夥或其他實體直接持有或間接持有任何股東擔任合夥人、股東、受託人或以類似身份持有的股份。在 任何股東並非對該實體的投票決定權擁有獨家控制權的範圍內，該股東同意行使其在該實體的所有表決權或其他表決權決定權，以履行本段及本協議中其他規定的其支持和投票義務的意圖和目的。

(C)            儘管本協議有任何相反規定，但如果在支持期間的任何時間，Liberty董事會根據合併協議第6.4(C)條(“推薦變更事件”)做出了Liberty不利建議 ，則 義務、本第三節規定的股東契約和限制應限於股東持有的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的數量，合計相當於所涵蓋Liberty SiriusXM有表決權股票(此類股份，“備兑股份”)總投票權的33.37%； 但如果發生推薦變更事件，即使本協議項下有任何其他義務，股東應被明確允許 以股東的名義簽署書面同意，或在任何股東會議上投票 對於上文第3(A)(Ii)節所述的交易或任何其他事項(包括但不限於，關於批准拆分和由此預期的交易，包括重組協議，以及任何適用的股東會議的任何延期)，股東應被明確允許提交一份代表其各自股份的書面同意書。此外，如果發生推薦變更事件，股東有權決定股東持有的哪些股份將被納入擔保股份(不言而喻，本但書並不打算改變根據第3(C)條確定的擔保股份總數或百分比)。就本協議而言，“所涵蓋的 Liberty SiriusXM有表決權股票”是指A系列Liberty SiriusXM普通股和 B系列Liberty SiriusXM普通股的已發行和流通股，這些股票有權就批准拆分的提議和由此計劃進行的交易進行投票，包括重組協議，並親自或委託代表出席適用的股東大會，或在書面同意下 出席任何行動。截至Liberty通過書面同意就此類行動建立的記錄日期，A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股已發行的股票總數。

(D)            每個股東代表、約定並同意：(W)除本協議外，他/她/她在支持期間未與任何人訂立任何承諾、協議、諒解或其他類似安排，或 不得與任何人就任何股份投票或 以任何方式就任何股份作出指示；(X)他/她或其在支持期間不得與任何人訂立任何協議、安排或諒解，且未採取任何行動，且 不得在支持期間採取任何其他行動，這將與 的意圖相沖突、限制、限制、違反、挫敗或幹擾該股東在本協議項下的陳述、保證、契諾和義務的履行，(Y)他、她或其在支持期間不得采取任何可合理預期限制或以其他方式不利影響該股東遵守或履行其在本協議項下的契諾或義務的行動。 及(Z)除本章程或Liberty股東周年大會上的例行事項外，他/她或其並未就任何股份授予任何委託書、同意書或授權書，在支持期間亦不得授予。

(E)            繼續且不限於前述，但僅在股東未能被視為出席 或未能根據本協議投票表決所有該等股東股份的情況下，直至到期日，每名股東 特此委任Eddy W.Harstein和James P.Holden各自為其代理人和事實代理人，並具有完全的替代權和 重新代理。根據本第3條，在支持期間對任何和所有該等股東的股份進行表決或以書面同意行事(並指示被提名人或記錄持有人以書面同意投票或採取行動)；但條件是，如果在支持期間內的任何時間發生推薦變更事件，則第3(E)條規定的不可撤銷委託書將終止並對除擔保股份以外的所有股份失效。 本委託書和授權書旨在確保該股東履行本協議項下的職責。每位股東 在此同意，每位股東授予的委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷， 應被視為與根據適用法律足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷股東就本條款3所列事項的任何股份授予的任何和 先前的任何委託書。 每位股東授予的授權書是一份持久的授權書，在該股東破產、死亡或喪失行為能力 後繼續有效。

4.            非徵求意見。 每個股東在此同意並同意促使他、她或其受控關聯公司(為免生疑問，不包括自由、合併子公司、拆分公司或SiriusXM)及其代表不採取任何行動，如果自由、拆分公司或SiriusXM或他們的任何代表採取任何行動，將違反合併協議第6.4條或第6.5條，應理解，任何符合合併協議第6.4條或第6.5條的行為不應被視為違反第4條的任何股東 。

5.合併前的            轉讓限制 。各股東特此同意，在支持期間，未經Liberty和SiriusXM事先書面同意(通過特別委員會)，不會直接或間接出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、給予、投標或交換要約中的要約出售、出售、轉讓、交換、轉換、轉讓、給予、投標、質押或以其他方式處置(通過合併、遺囑處置、法律實施或其他方式)、自願或非自願地 、訂立任何交換或其他安排，全部或部分對任何股份或其中的任何權益(包括通過合併、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式)的所有權、訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解的任何經濟後果，包括對任何該等股份的投票權(如適用)，包括對任何該等股份的表決權；但條件是，該股東可將股份轉讓給指定受益人，用於遺產規劃目的(包括遺囑性質的處置)，或轉讓給受控附屬公司或與該股東擁有獨家或共享投資權的信託有關的股份，只要受讓人在轉讓前以一份令Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)合理滿意的簽署書面形式同意受本協議的約束並遵守本協議的規定，並且該股東向Liberty和SiriusXM提供至少五(5)個工作日的事先書面通知(其中應包括同意受本協議條款約束和遵守的受讓方的書面同意)，在這種情況下，該股東仍應對該受讓方違反本協議的任何行為負責，而且只要股東作為股東或股東的受控關聯公司，股東的死亡本身就不是股份轉讓。繼續擁有本協議涵蓋的股份，且 該等受控關聯公司以令Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)合理滿意的簽署書面形式同意 受本協議條款的約束並遵守本協議的規定。儘管這裏有任何規定，每位股東將被允許：(I)就一項真誠的融資交易(“準許質押”)向任何金融機構作出A系列Liberty Sirius XM普通股的善意質押(包括任何現有質押)(只要此類質押不以任何方式阻止或以任何方式限制該股東在此類質押所涉債務違約和喪失抵押品贖回權之前根據本協議的規定投票)，以及(Ii)在年度會議上就日常事務授予可撤銷的委託書。Liberty SiriusXM普通股持有人會議(前提是該委託書不適用於本協議規定的任何事項，即使這類事項提交自由股東年度會議表決)。任何違反本規定的轉讓均屬無效從頭算.

6.股東的            陳述 。每位股東向Liberty和SiriusXM陳述並保證如下：(A)股東擁有簽署和交付本協議、履行股東在本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的全部法定權利、能力和授權；(B)本協議已由股東正式有效地簽署和交付，並構成股東的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，不需要採取其他行動授權股東簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務；(C)股東簽署和交付本協議不會與適用於該股東的任何法律發生衝突或違反適用於該股東的任何法律，也不會導致違反或違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下違約)，也不會給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或給予其他人終止、修改、加速或取消任何股份的權利，或給予他人終止、修改、加速或取消任何股份的權利，或給予其他人終止、修改、加速或取消任何股份留置權或轉讓限制的權利，對股東或任何股份 具有約束力的任何協議或其他文書或義務，也不需要任何政府當局的授權、同意或批准，或向任何政府當局備案，但根據《交易法》、《證券法》和《高鐵法案》除外；(D)股東實益擁有並有權 投票或指導股東股份的投票或投票，截至本協議日期的完整和準確的時間表列於附表A中與股東姓名相對的位置；(E)股東實益擁有股東的股份，不受任何代理、投票限制、不利債權或其他留置權或轉讓限制(任何允許的質押或交易協議或適用的聯邦或州證券法所規定的任何限制除外)；及(F)股東或其顧問已閲讀並熟悉合併協議及其他交易協議的條款，且股東明白並確認Liberty、SplitCo及SiriusXM將於股東簽署及交付本協議後依據 訂立合併協議。

7.自由和SiriusXM的            表示 。

(A)            Liberty 代表每個股東並向其保證如下：(1)Liberty擁有簽署和交付本協議、履行本協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易的全部法律權利、能力和授權；(2)本協議已由Liberty正式有效地簽署和交付，構成了Liberty的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對Liberty強制執行，無需採取其他行動授權Liberty簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務；(3)Liberty簽署和交付本協議並不 和完成本協議中計劃進行的交易以及遵守本協議的規定不會、與或 違反適用於Liberty的任何法律，也不會導致任何違反或違反自由財產的行為，或構成違約(或因通知或時間流逝而違約的情況)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何自由財產的權利，或導致自由財產產生留置權。對Liberty或其任何財產 具有約束力的任何協議或其他文書或義務，也不需要任何授權、同意或批准，或向FCC以外的任何政府機構 或根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》備案。

(B)            SiriusXM 代表並向每個股東保證如下：(1)SiriusXM擁有簽署和交付本協議、履行其在本協議項下的義務以及完成本協議預期交易的全部法定權利、能力和授權；(2)本協議已由SiriusXM正式有效地簽署和交付，構成了SiriusXM的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對SiriusXM強制執行，無需採取其他行動授權SiriusXM簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務；(3)天狼星XM簽署和交付本協議並不、 完成本協議中的交易以及遵守本協議的規定不會違反或違反適用於天狼星XM的任何法律，也不會導致違反或違反天狼星XM的任何財產，或構成違反或構成違約(或因通知而違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或根據以下條款產生對天狼星任何財產的留置權。對SiriusXM或其任何財產具有約束力的任何協議或其他文書或義務，不需要任何授權、同意或批准，或向FCC以外的任何政府機構 或根據《交易法》、《證券法》或《高鐵法案》備案。

8.            調整。 如果發生股票拆分、股票分紅或分配，或由於任何拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、重新分類、重新註冊、換股等原因導致自由股本股份的任何變化，則術語 “A系列自由SiriusXM普通股”，“B系列Liberty SiriusXM普通股”和“股份”應被視為指幷包括該等股票以及所有該等股票股息和分派，以及任何證券，其中任何或全部該等股票可被變更或交換，或在該交易中收到。

9.            反壟斷文件 。Liberty、SplitCo和每個股東應在必要時根據《高鐵法案》在本協議日期後，在實際可行的情況下儘快就交易提交適當的文件，並應在可行的情況下儘快向適當的 政府當局提供根據《高鐵法案》合理要求的任何其他信息和文件材料。 在向任何政府當局提出與合併協議預期或相關的交易相關的任何申請或向其提交文件之前，本協議的每一方應向另一方提供另一方可能合理地 要求準備任何此類申請或申請的任何信息或文件。

10.          宣傳。 每個股東在此授權Liberty和SiriusXM在提交給美國證券交易委員會的任何文件和時間表中發佈和披露，以及 自由或SiriusXM認為與本協議、其他交易協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他披露文件是必要或適宜的(包括以S-4的形式或以與合併有關的任何 向任何政府當局提交的其他文件)， 股東對股份、本協議和此類股東承諾的性質，本協議項下的安排和諒解以及與此類披露相關的其他所需信息。各股東同意在實際可行的情況下儘快通知Liberty及SiriusXM與股東有關的任何資料如有任何失實或遺漏，須按上述方式公佈或披露。未經Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)事先書面同意，各股東不得就本協議、合併協議、重組協議或交易發表任何公開聲明；前提是，上述 不限制任何股東根據適用法律必須作出的任何披露或其他公開聲明，包括就附表13D向美國證券交易委員會提交的任何修訂，只要該股東向Liberty和SiriusXM(通過特別委員會)提供有關披露的合理事先通知(包括審查和評論的合理機會)。

11.          完整的 協議。本協議(包括本協議的附表)、合併協議和重組協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予非本協議一方的任何人在 項下或因本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救。Liberty承認並同意，除本協議明確規定外，本協議中的任何內容不得被視為授予Liberty對任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。

12.          賠償。

(A)            SiriusXM和SplitCo的每一位 共同和個別(“補償方”)根據本協議規定的條款和限制，約定並同意賠償每一位股東(及其各自的繼承人和受讓人)，在每一種情況下，以其作為Liberty SiriusXM跟蹤股票集團有投票權證券的股東的身份(每一位都是“補償方”)，賠償並使其無害。因任何索賠、要求、訴訟、法律程序或調查(每個“訴訟”和統稱為“訴訟”)或該受賠償方在本協議項下的履行(包括SplitCo或SiriusXM的任何股東、董事、高級管理人員或員工提起的訴訟)而產生的任何和所有損失(定義見下文)。就本第12條而言，“損失”是指與訴訟有關的任何損失(包括對價的交還)、責任、成本、損害或開支(包括合理的法律顧問、會計師、顧問和其他專家的費用和開支)，受保障方有權根據本協議獲得賠償；但SiriusXM普通股、Liberty SiriusXM普通股或SplitCo普通股的任何價值減值均不構成損失。

(B)            儘管本協議有任何相反規定，但對於(X)因受補償方的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的任何損失，如(X)因違反本協議所包含的受補償方的任何陳述和保證，或違反根據本協議由該受補償方作出或將履行的任何承諾或協議而造成的任何損失，本協議項下的賠付方將不承擔賠償責任。

(C)            無論此類損失是在合併生效時間之前還是之後發生的， 賠付方將根據本第12條對受賠方進行賠償。根據本第12條提供的賠償是受保障方根據適用法律、自由憲章文件、SiriusXM憲章文件或根據任何合同、協議或安排(為免生疑問，包括合併協議)可能享有的任何其他權利的補充，而不是減損；但是，損失不會重複。如果被補償方收到了根據本協議支付的賠償金， 後來又收到了相關損失的保險收益或其他第三方賠償收益， 則被補償方應立即將金額等於(X)此類保險收益或其他第三方賠償收益(如果有)和(Y)之前由補償方或其代表就此類損失支付的賠償金額 中的較小者。

(D)在任何受保障方收到關於本合同項下受到或可能受到賠償的任何訴訟的通知後，            應立即 (每一份均為“可賠償索賠”)(且在任何情況下不得超過該事件發生後十(10)個工作日)，該受保障方應就此向賠償方發出書面通知，該通知將在已知範圍內包括該等可賠償索賠的依據和與該等可賠償索賠有關的任何訴狀或書面要求的副本，並在提出要求後立即發出通知。應提供賠償方可能合理要求的與此有關的任何補充信息；但條件是：(br}任何延遲發出或未能發出此類通知不會影響本合同項下補償方的義務，但如果補償方因此類延遲或未能發出通知而實際上受到損害，且(Y)如果補償方或其任何關聯方是任何此類可賠償索賠的一方，則無需向補償方發出此類通知。

(E)除第12(F)款和第12(G)款另有規定外，賠償方有權完全控制非本協議一方或本協議一方的關聯方發起或提出的訴訟(“第三方可賠償索賠”)的抗辯、妥協或和解。            在收到該第三方可賠償索賠的通知後十(10)個工作日內(根據第12(D)條)，賠付方：(X)向該受賠方提交書面確認，確認第12條的賠償條款僅受本協議中規定的限制的限制適用於該第三方 ，並且賠償方將就該第三方的索賠在第12條所要求的範圍內進行賠償。以及(Y)以書面形式通知該受補償方，該受補償方將承擔其抗辯的控制權。在通知該受補償方對該第三方可賠償索賠提出抗辯後，該補償方應聘請合理地令該受補償方滿意的法律顧問為該第三方可賠償索賠進行抗辯。如果賠償方根據本協議承擔了對任何此類第三方可賠償索賠的抗辯，則在符合本第12條(D)至(F)款的規定的情況下，(A)賠償方有權完全控制抗辯，該第三方的妥協或和解 而該受補償方應與補償方合作(受補償方同意向該受補償方償還與該合作有關的所有有據可查的合理自付費用) 以該補償方可能合理地要求的與辯護、妥協或和解相關的任何方式與補償方合作(受本第12(E)條最後一句的限制)，和(B)該受補償方有權 聘請由該受補償方挑選的單獨律師，並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，並且應支付一名此類單獨律師的合理費用和開支，如有合理需要，還應支付一名當地律師的費用。未經補償方事先書面同意(同意不得無理拒絕、推遲或附加條件)，被補償方不得就其有權獲得賠償的任何此類訴訟(或其部分)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而被補償方已提供上文第(X)款規定的書面確認。未經 受第三方賠償要求的訴訟中被指名的每一受賠方事先書面同意(同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件)， 賠方不會就任何受賠償要求(或其第 部分)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件釋放此類受賠方，(Y) 不包括此類受補償方承認任何不當行為，以及(Z)不以任何方式禁止或限制此類受補償方未來的行動或行為(與主題文書的條款一致的方式除外)。

(F)             儘管有第(Br)條第(E)款的規定，受補償方有權單獨控制答辯，費用由受補償方承擔(但有一項諒解，即受補償方不承擔超過一名單獨律師的費用(除代表受補償方的每個適用司法管轄區的一名當地律師外))。任何第三方對該受補償方的可補償索賠(X)的妥協或和解，前提是受補償方應根據外部律師的意見，合理地得出結論，認為受補償方和補償方之間存在與此類訴訟的辯護有關的任何實際利益衝突，並且(Y)在補償方不努力進行此類辯護的情況下，補償方之前已接管了控制權。未經補償方事先書面同意，被補償方不得就其根據第12(F)條控制其抗辯的任何訴訟 達成和解、妥協或同意作出判決，且該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(G)            在本第12條規定的所有情況下，如果賠償方同意支付受補償方的費用、成本和開支，則該等費用、成本和開支應是合理的。雙方同意就抗辯、妥協或解決任何可賠償的索賠進行合作和協調。

(H)除了(但不得重複)本第12條規定的受補償方獲得賠償的權利外， 如果受補償方提出要求，受補償方還應(在提出請求後十(10)個工作日內)將受補償方根據本第12條與調查、辯護、作為證人或參與(包括任何上訴)有關的任何和所有有據可查的合理自付費用、費用和開支預付給受補償方。             或準備辯護、作為證人或參與任何可賠付索賠(由受賠方發起的可賠付索賠除外，或SiriusXM或Liberty在其中聲稱受賠方違反了本協議中包含的受賠方的任何陳述和保證，或違反了受賠方根據本協議已訂立或將履行的任何契約或協議)，包括但不重複的法律顧問、會計師、顧問和其他 專家的合理費用和開支(“預支費用”)。

(I)             每位股東同意，如果有管轄權的法院最終裁定他或她無權根據第12條獲得賠償，他或她將償還賠付方根據第12條向其支付(或代其支付)的費用預付款。

13.          轉讓。 除本協議第5節所規定的外，本協議任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本第13條第 條的轉讓嘗試均為無效從頭算。在符合上述兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行，在股東死亡的情況下，對該股東的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺囑受託人、受遺贈人或受益人具有約束力。

14.          股東 容量。儘管本協議有任何相反規定，各股東僅以股東作為其股份實益擁有人的身份簽訂本協議，本協議的任何內容均無意或將限制、影響或 限制股東以董事或Liberty、SplitCo或SiriusXM高管的身份採取的任何行動(或未能採取任何行動)。股東採取任何行動(或沒有采取行動)(包括對Liberty、SplitCo或SiriusXM董事會或其任何委員會、影響高級管理人員、僱員、代理人、管理層或Liberty或SiriusXM其他 董事的事項進行投票，並在該等董事會或其任何委員會的任何會議上採取任何行動或發表任何聲明) 僅以自由董事、SplitCo或SiriusXM的身份，不應被視為違反本協議，無論相關情況如何。

15.          進一步 保證。本協議各方同意，在本協議任何其他方的合理要求下，不作進一步考慮，簽署和交付此類附加同意書、文件和其他文書，並採取 合理要求的進一步行動，以履行本協議規定的權利和義務。

16.          Remedies/Specific Enforcement.本協議各方同意，根據本協議的條款，本協議具有法律約束力和具體可執行性，如果不按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，其他各方將受到不可挽回的損害 ，在這種情況下，金錢損害將不能提供足夠的補救措施。因此，如果本協議任何一方違反或威脅違反本協議中包含的任何約定或義務，除了其他各方可能有權獲得的任何其他補救措施(無論是在法律上或在衡平法上)之外，其他各方有權獲得強制令救濟 以防止違反或威脅違反本協議並具體執行本協議的條款和規定，且本協議各方在此放棄針對具體履行或禁令或其他衡平法救濟而提起的任何訴訟中的任何抗辯，即根據法律 進行補救就足夠了。本協議各方進一步同意，任何一方或任何其他個人或實體均不需要獲得、提供或張貼任何與獲得本款所述任何補救措施相關的或作為獲得本款所述任何補救措施的條件的任何保證書或類似文書，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能不得不要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似文書的任何權利。

17.          管轄法律；管轄權；地點。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，但不適用法律衝突原則。本協議雙方在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果(但僅在此情況下)該法院就本協議和本協議中提及的文件的解釋和執行以及本協議中預期的事項，對此類訴訟或程序沒有標的管轄權，則接受特拉華州地區美國地區法院的管轄權，並在此放棄，並同意不在解釋或執行本協議或任何此類文件的任何訴訟、訴訟或程序中主張作為抗辯，不受此約束，或此類訴訟、訴訟或程序不能在特拉華州衡平法院提起或維持 ，或者如果(但僅在此情況下)該法院對特拉華州地區法院的此類訴訟或程序沒有標的管轄權，或本協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟或程序有關的所有索賠均應在特拉華州衡平法院進行審理和裁決。或者如果(但僅在這種情況下)該法院對該訴訟或程序沒有管轄權，則在特拉華州美國地區法院。 本協議各方特此同意並授予特拉華州衡平法院，或者在該法院對該訴訟或程序沒有管轄權的情況下(但僅在這種情況下)，美國特拉華州地區法院對該等當事人的人身具有管轄權，並在法律允許的範圍內，並同意以本文規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何該等訴訟或程序有關的程序文件或其他文件，即為有效且充分的送達。

18.          通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已於(A)交付之日(如果是親自交付或通過電子郵件發送)，或(B)如果是由國家認可的隔夜快遞(提供交付證明)發送，則在發貨日期之後的第一(1)個營業日 ，每種情況下都應按下列地址(或類似通知指定的另一方的地址)發送給本協議雙方：

如果是對自由：

自由媒體公司

自由大道12300號

安格爾伍德，科羅拉多州80112

注意：首席法務官

電子郵件： [單獨提供]

將副本複製到：

奧梅維尼·邁爾斯有限責任公司

恩巴卡德羅中心二號，28樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

注意：C。布羅菲·克里斯滕森

布拉德利·L·芬克爾斯坦

諾亞·康布利斯

電子郵件：bchristensen@omm.com

郵箱：bfinkelstein@omm.com

郵箱：nkornblith@omm.com

如果要發送XM：

Sirius Xm Radio Inc.

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：帕特里克·唐納利

電子郵件： [單獨提供]

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：埃裏克·斯韋登堡，Esq。

約翰娜·梅爾，Esq.

電子郵件：eric. stblaw.com

Johanna. stblaw.com

如果向特別委員會提出：

埃迪·W哈爾基

領銜獨立董事

轉交Sirius XM Radio Inc.

美洲大道1221號

紐約，紐約10020

注意：總法律顧問

電子郵件： [單獨提供]

並附上副本（這不構成通知）：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德遜大道66號

紐約，紐約10001

注意：邁克爾·A。Diz

William D. Regner

凱瑟琳·德南·泰勒

電子郵件：madiz@debevoise.com

wdregner@debevoise.com

ketaylor@debevoise.com

如果給股東：

約翰·C·馬龍

馬蒂·弗萊斯納司令

自由大道12300號，2號^nd地板

安格爾伍德，科羅拉多州80112

電子郵件： [單獨提供]

將一份副本(不構成通知)發給：

史蒂文·D·米勒

地址：[單獨提供]

電子郵件： [單獨提供]

或其他地址、電子郵件地址或傳真號碼，該等地址、電子郵件地址或傳真號碼可由該方 此後以類似方式通知本合同的其他各方。

19.          的可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款或任何條款的任何部分應以有效的方式解釋為有效 並根據適用法律有效。如果本協議的任何條款或其適用被有管轄權的法院宣佈為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘部分將繼續完全有效，該條款的適用將被解釋為合理地影響本協議各方的意圖。 在確定任何條款或其他條款無效、非法、無效或無法執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷，並以可接受的方式完成本協議所設想的交易 。

20.          修正案； 豁免。本協議的任何條款只有在以下情況下才可被修改或放棄：(A)如果是修改，則由Liberty、SiriusXM和每個股東簽署；(B)如果是放棄，則由放棄生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

21.          放棄陪審團審判。每一方承認並同意，任何可能與本協議或根據本協議交付的任何文書或其他文件或合併協議擬進行的交易有關的爭議，可能涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷和無條件地 放棄可能直接或間接就任何與本協議有關、因本協議引起或以其他方式與本協議有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。根據本協議或合併協議預期的交易交付的任何文書或其他文件。每一方在此確認並證明 (I)沒有其他各方的代表明確或以其他方式表示，在任何訴訟的情況下，這些其他各方不會尋求執行前述放棄，(Ii)他/她(視情況而定)理解並考慮了本放棄的影響，(Iii)他/她(視情況而定)自願放棄本放棄，以及(Iv)他/她或其(按 適用)被引誘訂立本協議，除其他事項外，第21節中包含的確認和證明。

22.          副本。 雙方可以一份或多份副本簽署本協議，包括通過傳真或其他電子簽名。所有副本 將一起解釋，並將構成一個協議。

23.天狼星XM的          行動。根據本協定為天狼星XM採取的行動必須得到特別委員會的批准。

24.          解釋。 除非另有説明，否則在本協議中提及某一節時，此類引用應指本協議的某一節。本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋 。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。當本協議涉及某一特定日期的一定數量的證券時，應視為對此類證券的數量進行了適當調整，以計入股票拆分、股息、資本重組、股份組合或影響該等證券的其他變化。

25.          費用。 補償方應支付每位股東與本協議的準備、談判、執行和交付有關的合理的自付費用和支出，包括與此相關的顧問、代表和律師的合理費用、收費和支出(“表決協議費用”)，以及與本協議和合並協議中描述的代表股東提交的文件相關的任何必要的 備案費用；但條件是，投票協議費用的應付成本和費用總額不得超過150,000美元。 除本協議另有規定外，與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付。

26.          沒有 其他陳述。除本協議明確作出的陳述和保證外，本協議各方在此同意，本協議的其他任何一方不得就本協議規定的事項作出任何明示或默示的陳述或保證，且每一方均不對其有任何依賴。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式簽署，並自上文規定的日期起生效。

[投票協議的簽名頁]

[投票協議的簽名頁]

附表A
股東信息