附件10.24
FRESHWorks Inc.
現金獎勵計劃
(2021年4月19日通過)
(於2023年2月14日修訂)
1.該計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工(A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。
(A)“聯屬公司”指由本公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(B)“實際獎勵”是指，就任何績效期間而言，在績效期間支付給參與者的實際獎勵(如果有的話)，但須受委員會根據第(3)(E)款修改獎勵的授權。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。凡提及守則的某一特定章節或其下的條例，將包括該條文或條例、根據該條文頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。
(E)“委員會”是指董事會(根據第(5)節)任命的負責管理本計劃的委員會。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理該計劃，並被視為該計劃的委員會。
(F)“公司”是指FreshWorks Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(G)除委員會另有決定外，“僱員”指本公司或聯屬公司的任何僱員，不論該等人士在計劃通過時或在計劃通過後受僱。
(H)就任何業績期間而言，“參與人”是指委員會選定參加該業績期間計劃的僱員。
(I)“業績期間”是指由委員會自行決定的衡量業績標準以獲得實際獎勵所必須達到的時間段。執行情況期間可分為一個或多個較短的期間，例如但不限於，委員會希望在12個月內衡量某些業績標準，並在3個月內衡量其他標準。
(J)“計劃”是指本“現金獎勵計劃”(包括本計劃所附的任何附錄)以及此後不時修訂的計劃。
(K)“目標獎”是指委員會根據第三節(B)款確定的、根據“計劃”在業績期間向參與者支付的100%目標成就水平的目標獎。
3.參與者的選擇和獎項的確定。
(A)與會者的遴選。委員會將自行挑選參加任一業績期間的僱員。委員會在逐個業績期間的基礎上，完全有權酌情決定是否參加該計劃。因此，以任何方式都不能保證或保證參加某一特定業績期間的僱員會被選中參加任何一個或多個隨後的業績期間。
(B)目標獎的釐定。委員會將自行決定為每位參加者設立一個目標獎，獎金可以是考績期初或期末參加者年度基本工資的一個百分比，也可以是一個固定的美元數額。
(C)酌情確定業績標準。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍將自行決定適用於任何目標獎的業績標準，其中可包括但不限於：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入計量；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；營業利潤率；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；年度經常性收入；淨年度經常性收入(ARR)；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或達到；研發里程碑的實現；經濟增加值(或同等指標)的實現；市場份額；現金流；每股現金流量；股價表現；債務削減；預訂措施；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；淨賬單；財務；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事問題；內部研究的進展；合作計劃的進展；合作伙伴的滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工保留；用户數量，包括獨有用户；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資企業或其他類似安排；個人業績標準；以及公司發展和規劃目標。如委員會所確定的，業績標準可基於公認會計原則(GAAP)或非公認會計原則的結果，在確定是否達到業績標準時，委員會可對一次性項目、未編入預算或意外項目和/或根據計劃支付的實際賠償金的任何實際結果進行調整。目標可以基於委員會確定的任何相關因素，也可以基於個人、部門、業務單位或全公司。不同參與者和不同獎項的績效標準可能不同。未能達到目標將導致無法獲得目標獎，除非第3(E)節規定的情況。
(D)實際裁決的確定。在每個考績期間，委員會將酌情決定每個參加者在實際獲獎基礎上達到委員會確定的、並酌情載於附件A(幹事計劃)和附件b(非幹事計劃)的業績標準的情況。
(E)修改裁決的酌情決定權。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵。委員會可酌情決定實際獎可能低於、等於或高於目標獎。委員會可根據其認為有關的因素確定任何削減的數額，而不需要就其審議的因素確定任何分配或加權。
4.賠償金的支付。
(A)收取款項的權利。每一筆實際獎勵將完全從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容不得被解釋為建立信託或建立或證明任何參與者對其有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何權利的要求。
(B)付款的時間。要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日受僱於公司或任何附屬公司。因此，在支付之前，實際獎勵不被認為是已獲得的。本計劃的目的是免除或遵守代碼第409a節的要求，以使本計劃項下提供的任何付款都不受代碼第409a節徵收的附加税的約束，本計劃中的任何含糊之處將被解釋為遵守。本計劃項下的每筆付款旨在構成財務管理第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。
(C)付款方式。每個實際獎勵將以現金(或其等價物)支付。
5.計劃管理。
(A)委員會是行政長官。該計劃將由委員會管理。委員會將由不少於兩(2)名董事會成員組成。委員會成員將不時由董事會委任，並按董事會的意願任職。
(B)委員會管理局。委員會有責任按照《計劃》的規定管理該計劃。委員會將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)決定哪些員工將被授予獎勵，(Ii)規定獎勵的條款和條件，(Iii)解釋計劃和獎勵，(Iv)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的員工參與計劃，(V)通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及(Vi)解釋、修訂或撤銷任何此類規則。
(C)具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會的任何代表根據本計劃的規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。
(D)由委員會轉授權力。委員會可全權酌情並按其可能規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予本公司一名或多名董事、高級職員或僱員。
(E)賠償。每名現為或將會是委員會成員的人士，將因(I)他或她可能是其中一方的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取行動而可能強加於他或她的任何申索、訴訟、訴訟或法律程序的任何損失、費用、責任或開支，或因他或她因根據本計劃或任何裁決而採取的任何行動或未能採取行動而可能涉及的任何及所有款項，向公司作出彌償並使其不受損害；及(Ii)他或她因該等申索、訴訟、訴訟或法律程序而可能受到的任何或合理招致的任何損失、費用、責任或開支，以及(Ii)他或她為達成和解而支付的任何及所有款項，經公司批准，或由他或她支付，以滿足針對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他或她將在他或她承諾為其自己處理和辯護之前，給予公司自費處理和抗辯的機會。上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使其無害的任何權力而有權享有的任何其他賠償權利。
6.總則。
(A)預提税款。公司或附屬公司可從任何實際獎勵中扣繳所有適用的税款，包括任何聯邦、州、地方和外國税款。將根據參與者在以下期間提供服務的地點進行付款並預扣適用的税款
演出期。如果參與者在績效期間在多個地點提供服務，任何實際獎勵和相關税款將根據在每個地點的服務天數與財政季度或績效期間的總日曆日相比較(視情況而定)分攤到每個地點。
(B)不影響就業或服務。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，無論是否有原因。除法律另有規定外，受僱於本公司及其附屬公司僅以自願為基礎。本公司明確保留可在任何時間行使的權利，不論在履行期間何時行使，不論是否有理由終止任何個人的僱用，並有權在不考慮其作為參與者的待遇可能對其造成的影響的情況下給予其待遇。
(C)參與。任何員工都無權被選中接受本計劃下的獎勵，或在如此被選中後被選中接受未來的獎勵。
(四)繼承人。本計劃項下本公司的所有義務，與根據本計劃授予的獎勵有關，將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
(E)獎項的不可轉讓性。除非以遺囑、世襲和分配法或在第6(E)節規定的有限範圍內，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押根據《計劃》授予的任何獎勵。授予參與者的與獎勵有關的所有權利在其有生之年僅對參與者可用。
7.修正案、終止和期限。
(A)修訂、暫停或終止。委員會有權隨時以任何理由修改或終止本計劃或其任何部分。未經參賽者同意，本計劃的修改、暫停或終止不得改變或損害參賽者迄今獲得的任何實際獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
(B)計劃的期限。本計劃將於本協議規定的日期開始生效，並且在符合第7(A)款的規定下(關於委員會修改或終止本計劃的權利)將繼續有效，直至終止。
8.加強法制建設。
(A)性別和人數。除非上下文另有説明，本文中使用的任何男性術語也將包括女性；複數包括單數，單數包括複數。
(B)可分割性。如果計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，並且計劃將被解釋和執行，就像沒有包括非法或無效的條款一樣。
(C)法律的要求。根據該計劃授予的獎項將取決於所有適用的法律、規則和條例，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
(D)適用法律。該計劃將根據特拉華州的法律解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。
(E)獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部條例2510.3-2(C)節所指的“獎金計劃”，並將按照該意圖進行解釋和管理。
(F)字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的依據。